루트락 사업보고서 (2019.12)
5. 재무제표 주석

제9기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제8기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 주식회사 루트락 1. 회사의 개요 :주식회사 루트락(이하 '당사')은 2014년 5월에 설립하여, 의료용품 도매 및 상품중개업를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 본사는 서울시 금천구 디지털로9길 68에 소재하고 있습니다.당사의 설립시 자본금은 91,000천원이며 보고기간종료일 현재 당사의 자본금에 관한 사항은 다음과 같습니다.

수권주식수	발행주식의 종류 및 수량	1주당금액	납입자본금

50,000,000주	보통주 7,486,011주	500	3,743,005천원

우선주 - 주	-	-

보고기간종료일 현재 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수	지분율(%)

㈜엘엔케이 바이오메드	2,952,381	39.44%

성경섭	9,524	0.13%

박종익	2,000	0.03%

박종진	515,000	6.88%

최재훈	10,800	0.14%

신희복	953	0.01%

김성구	42,800	0.57%

김윤수	16,300	0.22%

이상석	800	0.01%

김태정	800	0.01%

소계	3,551,358	47.44%

기타	3,934,653	52.56%

합계	7,486,011	100.00%

2. 중요한 회계정책재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다.(1)회계기준당사는 2011년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 일반기업회계기준을 적하고 있습니다. 일반기업회계기준은 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 적용대상기업 중 한국채택국제회계기준에 따라 회계처리하지 아니하는 기업에 적용되는 기준입니다.(2) 현금및현금성자산당사는 통화 및 타인발행수표 등 통화대용증권과 당좌예금, 보통예금 및 큰 거래비용없이 현금으로 전환이 용이하고 이자율 변동에 따른 가치변동의 위험이 경미한 금융상품으로서 취득 당시 만기일(또는 상환일)이 3개월 이내인 것을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다.(3) 재고자산재고자산의 취득원가는 매입원가에 취득에 직접적으로 관련되어 있으며 정상적으로발생되는 기타원가를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있습니다.재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에 발생한 평가손실 및 정상적으로 발생한 감모손실은 매출원가에 가산하고, 평가손실은 재고자산의 차감계정으로 표시하고 있습니다. 한편, 재고자산 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실를 환입하고 매출원가에서 차감하고 있습니다.(4) 금융상품① 공통사항금융자산이나 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고, 최초 인식시 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동을 당기손익으로 인식하는 금융자산이나 금융부채가 아닌 경우 당해 금융자산(금융부채)의 취득(발행)과직접 관련되는 거래원가는 최초 인식하는 공정가치에 가산(차감)하고 있습니다.최초 인식 후 금융자산이나 금융부채는 유가증권, 파생상품 및 당기손익인식지정항목을 제외하고 상각후원가로 측정하고 있습니다.당사는 상각후원가로 측정하는 금융자산의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그러한 증거가 있는 경우, 그러한 금융자산에 대한손상차손의 인식, 측정 및 환입은 아래 유가증권의 손상에 대한 회계정책을 준용하여회계처리하고 있습니다. 한편, 유가증권을 제외한 회수가 불확실한 금융자산은 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.유가증권을 제외한 금융자산의 양도의 경우에, 당사가 금융자산 양도후 양도자산에대한 권리를 행사할 수 없고, 양도후에 효율적인 통제권을 행사할 수 없으며 양수인이 양수한 금융자산을 처분할 자유로운 권리가 있을 때에 한하여 금융자산을 제거하고 있으며, 이외의 경우에는 금융자산을 담보로 한 차입거래로 회계처리하고 있습니다.② 유가증권종속기업, 지분법피투자기업, 조인트벤처에 대한 투자를 제외한 지분증권과 채무증권에 대해서 취득하는 시점에 만기보유증권, 매도가능증권, 단기매매증권으로 분류하고 매 보고기간말마다 분류의 적정성을 재검토하고 있습니다. 만기가 확정된 채무증권으로서 상환금액이 확정되었거나 확정이 가능한 채무증권을 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우에는 만기보유증권으로, 주로 단기간 내의 매매차익을 목적으로 취득한 유가증권은 단기매매증권으로, 그리고 단기매매증권이나 만기보유증권으로 분류되지 아니하는 유가증권은 매도가능증권으로 분류하고 있습니다.당사는 후속 측정시 만기보유증권을 상각후원가로 평가하고, 만기보유증권의 만기액면금액과 취득원가의 차이를 상환기간에 걸쳐 유효이자율법에 의하여 상각하여 취득원가와 이자수익에 가감하고 있습니다.단기매매증권과 매도가능증권은 공정가치로 평가하고 있습니다. 다만, 매도가능증권중 시장성이 없는 지분증권의 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없는 경우에는 취득원가로 평가하고 있습니다. 시장성있는 유가증권의 평가는 시장가격을 공정가치로보며 시장가격은 보고기간말 현재의 종가로 하고 있습니다. 시장가격이 없는 채무증권의 경우에는 미래현금흐름을 합리적으로 추정하고, 공신력 있는 독립된 신용평가기관이 평가한 신용등급이 있는 경우에는 신용평가등급을 적절히 감안한 할인율을사용하여 평가한 금액을 공정가치로하고 있습니다. 한편, 시장성이 없는 수익증권의경우에는 펀드운용회사가 제시하는 수익증권의 매매기준가격을 공정가치로 하고 있습니다.당사는 단기매매증권의 미실현보유손익을 당기손익항목으로 처리하고, 매도가능증권의 미실현보유손익을 기타포괄손익누계액으로 처리하고 있으며, 당해 매도가능증권을 처분하거나 손상차손을 인식하는 시점에 일괄하여 당기손익에 반영하고 있습니다.당사는 손상차손의 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지 매 보고기간말마다 평가하여 유가증권의 회수가능액이 채무증권의 상각후원가 또는 지분증권의 취득원가보다작은 경우에는 손상차손이 불필요하다는 명백한 반증이 없는 한 손상차손을 인식하여 당기손익에 반영하고 있습니다. 손상차손의 회복이 손상차손 인식 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련되는 경우, 만기보유증권 또는 원가로 평가하는 매도가능증권의 경우 당초에 손상차손을 인식하지 않았다면 회복일 현재의 상각후원가(매도가능증권의 경우 취득원가)를 한도로 당기이익을 인식하며, 공정가치로 평가하는 매도가능증권의 경우에는 이전에 인식하였던 손상차손 금액을 한도로 하여 회복된 금액을당기이익으로 인식하고 있습니다.유가증권의 양도로 당사가 유가증권의 통제를 상실한 때에는 그 유가증권을 재무상태표에서 제거하나, 통제를 상실하지 않았을 경우 당해 거래를 담보차입거래로 회계처리하고 있습니다.단기매매증권과 보고기간말로부터 1년 내에 만기가 도래하거나 매도 등에 의하여 처분할 것이 거의 확실한 매도가능증권과 보고기간말로부터 1년 내에 만기가 도래하는만기보유증권은 유동자산으로 분류하고 있습니다.(5)유형자산당사는 유형자산의 취득원가 산정시, 당해 자산의 제작원가 또는 구입원가 및 경영진이 의도하는 방식으로 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가를 가산하고 있습니다. 현물출자, 증여, 기타 무상으로 취득한 자산의 가액은공정가치를 취득원가로 하고, 동일한 업종 내에서 유사한 용도로 사용되고 공정가치가 비슷한 동종자산과의 교환으로 받은 유형자산의 취득원가는 교환으로 제공한 자산의 장부금액으로 인식합니다. 한편, 다른 종류의 자산과의 교환으로 취득한 자산의취득원가는 교환을 위하여 제공한 자산의 공정가치로 측정하고, 제공한 자산의 공정가치가 불확실한 경우에는 교환으로 취득한 자산의 공정가치로 측정하고 있습니다.유형자산의 취득 또는 완성 후의 지출이 유형자산의 내용연수를 연장시키거나 가치를 실질적으로 증가시키는 지출인 경우에는 자본적 지출로 처리하고, 원상을 회복시키거나 능률유지를 위한 지출은 당기 비용으로 처리하고 있습니다.최초 인식 후에 유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.유형자산은 자산이 사용가능한 때부터 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 5년의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다.유형자산의 제조, 매입, 건설, 개발에 사용된 차입금에 대한 이자비용 또는 기타 이와유사한 금융비용은 발생시 비용처리하고 있습니다.유형자산의 제거로부터 발생하는 손익은 처분금액과 장부금액의 차액으로 결정되며,당기손익으로 인식하고 있습니다.(6) 납입자본당사는 주식을 발행하는 경우 주식의 발행금액이 액면금액보다 크다면 그 차액을 주식발행초과금으로 하여 자본잉여금으로 처리하고, 발행금액이 액면금액보다 작다면그 차액을 주식발행초과금의 범위내에서 상계처리하고 미상계된 잔액이 있는 경우에는 자본조정의 주식할인발행차금으로 처리하고 있습니다. 한편, 자본거래 비용 중 자본거래가 없었다면 회피가능하고 자본거래에 직접 관련되어 발생한 추가비용에 대해서는 주식발행초과금에서 차감하거나 주식할인발행차금에 가산하고 있습니다.(7) 수익회사는 재화의 판매, 용역의 제공이나 자산의 사용에 대하여 받았거나 또는 받을 대가의 공정가치로 수익을 측정하고 있으며, 부가가치세, 매출에누리와 할인 및 환입은수익에서 차감하고 있습니다. 회사는 수익을 신뢰성 있게 측정할 수 있으며, 관련된경제적 효익의 유입 가능성이 매우 높은 경우에 수익을 인식합니다.(8) 자산손상금융자산, 재고자산을 제외한 당사의 모든 자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해자산의회수가능액을 추정하고 있습니다. 또한, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.회수가능액은 개별 자산별로 추정합니다. 만약, 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 현금창출단위란 다른 자산이나 자산집단에서의 현금유입과는 거의 독립적인 현금유입을창출하는 식별가능한 최소자산집단을 의미합니다. 개별 자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 이러한 장부금액의 감소는 손상차손(당기손익)으로 인식하고 있습니다.매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만손상차손을 환입하고 있으며, 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.(9) 퇴직급여당사는 보고기간말 현재 1년 이상 근속한 전종업원이 일시에 퇴직할 경우 지급하여야 할 퇴직금(근로자퇴직급여보장법과 당사의 퇴직금지급 규정 중 큰 금액)에 상당하는 금액을 퇴직급여충당부채로 계상하고, 종업원의 수급권을 보장하는 종업원 퇴직연금에 가입한 예치금은 퇴직급여충당부채에서 차감하는 형식으로 표시하고 있습니다.(10) 중소기업 회계처리 특례당사는 중소기업기본법에 의한 중소기업으로서 일반기업회계기준 제31장 "중소기업회계처리 특례"에 따라 법인세법 등의 법령에 의하여 납부하여야 할 금액을 법인세비용으로 계상하고 있습니다. 또한 유형자산의 내용연수 및 잔존가치의 결정은 법인세법의 규정에 따르고 있습니다.3. 금융상품당기 및 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같으며, 전액 사용이 제한되어 있습니다. (단위: 천원)

구 분	내 역	당 기	전 기

단기금융상품	수익증권 등	24,654	24,349

4. 유형자산당기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당기 (단위: 천원)

구 분	기초	취득	감가상각	기말

기계장치	34,727	-	9,486	25,241

공구와기구	60,789	21,557	19,157	63,189

비품	12,419	12,090	9,231	15,278

합계	107,935	33,647	37,874	103,708

(2) 전기 (단위: 천원)

구 분	기초	취득	감가상각	기말

기계장치	39,055	4,930	9,258	34,727

공구와기구	31,458	41,850	12,519	60,789

비품	18,297	1,716	7,594	12,419

합계	88,810	48,496	29,371	107,935

5. 금융부채(1) 유동성 위험유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.회사는 부채 상환을 포함하여 예상 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 현금및현금성자산을 보유하고 있다고 확신하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다.(2) 당기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분	장부금액	1년이하	1년초과

매입채무	1,803,040	1,803,040	-

기타금융부채	769,452	769,452	-

유동성장기부채	66,600	66,600	-

장기차입금	16,650	-	16,650

계	2,655,742	2,639,092	16,650

회사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.6. 차입금(1) 당기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

차입처	내역	이자율(%)	당기말	전기말

중소기업은행	운전자금	-	-	-

(주)엘앤케이바이오메드	운전자금	-	-	-

(주)엘엠피바이오	운전자금	-	-	-

임직원	운전자금	-	-	-

계	-	-

(2) 당기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

차입처	내역	이자율(%)	당기말	전기말

중소기업진흥공단	운전자금	1.70	83,250	83,250

중소기업은행	운전자금	-	-	-

소 계	83,250	149,850

유동성대체	(66,600)	(66,600)

차감계	16,650	83,250

(3) 당기말 현재 유동성장기부채를 포함한 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과같습니다. (단위: 천원)

연 도	금 액

2020년	66,600

2021년	16,650

합 계	83,250

7. 퇴직급여충당부채당기 및 전기 중 퇴직급여충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분	당 기	전 기

기초금액	179,543	99,289

전입액(주1)	93,832	104,868

지급액	(52,754)	(24,614)

기말금액	220,621	179,543

(주1) 퇴직급여충당부채 전입액 중 당기 7,500천원 (전기 27,555천원)은 경상연구개발비로 대체 되었습니다.8. 경상연구개발비의 내용비용으로 인식한 경상연구개발비의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구분	당기	전기

급여	101,667	93,583

퇴직급여	7,500	27,555

위탁용역비 등	55,473	37,037

합계(경상연구개발비)	164,640	158,175

9. 자본금(1) 당기말 현재 회사의 발행할 주식의 총수는 10,000,000주(1주의 금액: 500원)이며이 중 발행한 주식의 총수는 4,327,083주로서 납입자본금은 2,164백만원 입니다.(2) 당기 및 전기 중 납입자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구분	주식수(주)	보통주자본금	주식발행초과금

전기초	2,993,750	1,496,875	-

유상증자	1,333,333	666,667	1,328,873

전기말	4,327,083	2,163,542	1,328,873

당기말	4,327,083	2,163,542	1,328,873

10. 결손금 (단위: 천원)

과 목	당 기	전 기

처리예정일 2020년 3월 31일	처리확정일 2019년 3월 22일

미처리결손금	-	3,648,416	-	2,915,756

전기이월미처리결손금	2,915,756	-	2,236,754	-

당기순손실	732,660	-	679,002	-

결손금처리액	-	-	-	-

차기이월미처리결손금	-	3,648,416	-	2,915,756

11. 법인세등회사는 일반기업회계기준 제31장 "중소기업회계처리특례"에 따라 법인세비용은 법인세법 등의 법령에 의하여 납부하여야할 금액으로 계상하며, 당기 및 전기 법인세율은 22%이나 당기순손실 및 누적결손 등의 영향으로 당기 및 전기에 회사가 부담하는법인세는 없습니다.12. 우발채무와 약정사항(1) 당기말 현재 회사가 거래하고 있는 금융기관과 맺은 차입관련 약정사항은 다음과같습니다. (단위: 천원)

구 분	금융기관	한도금액	대출실행

차입약정	중소기업은행	40,000	-

어음할인	중소기업은행	200,000	-

계	240,000	-

(2) 당기말 현재 할인 및 배서된 국내 매출채권으로서 만기가 도래하지 아니한 금액은 당기 253,000 천원 (전기 296,197천원)입니다.13.특수관계자 거래(1) 당기말 현재 회사의 특수관계자현황은 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자

최대주주(유의적인 영향력을 행사하는 기업)	(주)엘앤케이바이오메드(주1)

(주1) 전기 중 유상증자에 참여 함에 따라 최대주주가 (주)엘앤케이바이오메드로 변경되었습니다.(2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자구분 특수관계자명 매출 매입 이자비용 지급임차료 최대주주 (주)엘앤케이바이오메드 118,610 1,074,587 - 83,160 (단위: 천원) 특수관계자구분 특수관계자명 매출 매입 이자비용 지급임차료 최대주주 (주)엘앤케이바이오메드 123,007 79,681 6,904 83,160 (3) 당기 및 전기말 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 채권ㆍ채무의 주요내용은다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자구분 특수관계자명 매출채권 매입채무 보증금 최대주주 (주)엘앤케이바이오메드 90,225 1,225,209 69,300 (단위: 천원) 특수관계자구분 특수관계자명 매출채권 매입채무 보증금 최대주주 (주)엘앤케이바이오메드 11,064 111,855 69,300 (4) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자구분 특수관계자명 계정명 기초 상환 기말 최대주주 (주)엘앤케이바이오메드 단기차입금 - - - (단위: 천원) 특수관계자구분 특수관계자명 계정명 기초 상환 기말 최대주주 (주)엘앤케이바이오메드 단기차입금 400,000 (400,000) - 14. 부가가치계산에 필요한 계정 (단위: 천원) 계정과목 당기 전기 급여 1,014,945 849,766 퇴직급여 93,832 104,868 복리후생비 118,785 110,902 지급임차료 153,085 144,843 감가상각비 37,874 29,371 세금과공과 887 2,082 15. 현금 유ㆍ출입이 없는 중요한 거래 (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 장기차입금의 유동성 대체 66,600 66,600 16. 재무제표의 사실상 확정일당사의 2019 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 재무제표는 2020년 3월 31일이사회에서 승인 되었습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향 - 해당사항 없습니다.(2) 주요자산 양수도 대상- 해당사항 없습니다.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항당사는 2011년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 일반기업회계기준을 적용하고 있습니다. 일반기업회계기준은 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 적용대상기업 중 한국채택국제회계기준에 따라 회계처리하지 아니하는 기업에 적용되는 기준입니다. 나. 대손충당금 설정현황 1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원,%) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 제6기 매출채권 1,586,711,251 2,345,908 0.15% 단기대여금 - - - 합 계 1,586,711,251 2,345,908 0.15% 제5기 매출채권 778,444,371 2,345,908 0.30% 단기대여금 - - - 합 계 778,444,371 2,345,908 0.30% 제4기 매출채권 509,953,777 2,345,908 0.46% 단기대여금 - - - 합 계 509,953,777 2,345,908 0.46% 2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 원) 구 분 제6기 제5기 제4기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 2,345,908 2,345,908 2,345,908 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - - - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 2,345,908 2,345,908 2,345,908 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11011#*진행률적용수주계약현황*.dsl 다. 재고자산 현황 등 (1) 최근 2사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원) 사업부문 계정과목 제6기 제5기 제4기 의료용품 도매 및 상품중개업 상 품 651,719,977 678,176 121,136,165 부재료 1,273,000 - - 합 계 652,992,977 678,176 121,136,165 (2) 재고자산의 실사내역 등당사는 2019년 사업연도의 재무제표를 작성함에 있어서 2019년 12월 31일 장부마감을 기준으로 2020년 01월에 재고실사를 실시하였습니다. 2019년 12월31일부터 2020년 01월 재고실사일까지의 변동사항을 외부감사인의 입회하에 파악하였고 변동사항을 가감하면 재무상태표일 현재의 재고자산은 실사일 현재의 재고자산과 일치하는 것으로 간주하였습니다.전수조사 실시를 기본으로 하며, 외부감사인인 삼덕회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 2019년 기말 재고자산 실사를 실시하였습니다. 다. 공정가치평가 내역 당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 라. 채무증권 발행실적 등 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11011#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 당사의 이사회는2019년01월01일부터 2019년12월31일까지 제6기 사업연도의 회계및 업무에 대한 경영진단을 실시하여 다음과 같이 진단한 의견을 제출합니다. 회사의경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 서류에 대한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법을 사용하여 회사경영에 대한 내용을 파악하였습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 재무상태당사의 지난 2사업년도의 재무상태는 다음과 같습니다. 당사는 설립이후 연구개발에 집중하여 2018년 09월에 미국식품의약국(FDA)로부터승인을 획득하여 2019년 03월부터 국내 판매를 시작하였습니다. 따라서 2019년에는 매출액 증가에 따른 매출채권 증가 등으로 자산총액은 전년대비 74.88% 증가한 2,720백만원을 기록하였으며, 부채 또한 194.7% 증가한 2,876백만원입니다. 그러나 연구개발 투자비용 등으로 인한 누적손실로 완전 자본잠식 상태에 있습니다. (단위 : 천원) 구분 2018년도 (제 5기) 2019년도 (제 6기) 유동자산 1,357,640 2,495,788 매출채권 776,098 1,584,365 재고자산 678 652,993 기타유동자산 580,864 258,430 비유동자산 198,640 224,573 투자자산 0 0 유형자산 107,935 103,708 무형자산 0 0 기타비유동자산 90,705 120,865 자산총계 1,556,280 2,720,361 유동부채 716,829 2,639,092 매입채무 503,264 1,803,040 단기차입금 0 0 기타유동부채 213,565 836,052 비유동부채 262,793 237,271 장기차입금 83,250 16,650 기타비유동부채 179,543 220,621 부채총계 979,622 2,876,362 자본금 2,163,542 2,163,542 자본잉여금 1,328,873 1,328,873 이익잉여금 -2,915,757 -3,648,416 자본총계 576,658 -156,002 나. 영업실적당사의 지난 2사업년도 영업실적은 다음과 같습니다.2019년도 매출액은 3,528백만원으로 전년대비 26.9% 증가하였으나 연구개발투자비용 및 신규인력채용으로 인한 인건비부담 증가로 당기 순손실이 732백만원 발생하였습니다. 당사는 국내 인공관절 시장에 당사 제품인지도 제고를 통한 매출 증대와 철저한 원가관리로 수익률 향상에 만전을 기하고 있습니다. (단위 : 천원) 구분 2018년도 2019년도 (제 5기) (제 6기) 매출액 2,780,506 3,528,616 상 품 2,182,720 2,937,427 용역매출 597,785 591,189 매출원가 1,840,458 2,089,484 상 품 1,840,458 2,089,484 매출총이익 940,048 1,439,131 판매비와관리비 1,603,433 2,162,444 직원급여 756,183 921,072 지급임차료 144,843 153,085 복리후생비 110,902 118,785 기타 591,504 969,502 영업이익 -663,385 -723,313 영업외수익 6,474 3,202 이자수익 3,779 1,395 잡이익 2,695 1,807 영업외비용 22,091 12,549 이자비용 22,012 2,199 매출채권처분손실 - 1,164 잡손실 78 9,186 법인세비용차감전이익 -679,002 -732,660 4. 회계정보의 투명성당사는 회계정보 투명성 확보를 위해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거2019년 삼덕회계법인으로부터 외부감사를 받았으며, 외부감사인의 감사의견은 적정으로 당사의 회계정보의 투명성에 관한 이슈는 존재하지 않는 것으로 판단됩니다. 또한, 외부감사인은 당사의 주식 등에 투자한 사실 등 감사인의 독립성을 저해할 수 있는기타의 거래사실이 없어 외부감사인의 감사의견은 신뢰할 수 있다고 판단됩니다. 5. 부외거래에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한사항 "Ⅲ. 재무에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 나. 법규상 규제에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.다. 파생상품 및 위험관리정책당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제 6 기(당기) 삼덕회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제 5 기 (전기) 삼덕회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제 4 기 (전전기) 한미회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황 (단위:천원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제 6 기(당기) 삼덕회계법인 외부회계감사 10,000 90 제 5 기 (전기) 삼덕회계법인 외부회계감사 10,000 104 제 4 기 (전전기) 한미회계법인 외부회계감사 4,000 4. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위:천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제 6 기(당기) 2019.6.17 세무조정 2020.03.09-2020.03.20 1,000 제 5 기 (전기) 2018.10.26 세무조정 2019.03.18-2019.03.22 1,000 제 4 기 (전전기) 2017.01.02 세무조정 2018.03.02- 2018.03.20 1,000 5. 연결재무제표에 대한 감사인 및 감사의견 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 감사인의 주식 등 보유 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 감사인(공인회계사)과의 거래내용 및 기타 관계 여부 당사는 보고서 제출일 현재까지 최근 3년 간 감사인에게 세무자문, 회계자문 등 경영컨설팅을 받거나, 감사인이 당사의 사외이사 또는 고문 등 실질적인 임직원을 겸임한사실이 없습니다. 8. 회계처리 위반조치 여부 당사는 보고서 제출일 현재까지 최근 5년 간 회계처리 위반으로 증권선물위원회 및 금융위원회로부터 과징금 부과조치 등을 받은 사실이 없습니다. 9. 세무조사 등 당사는 보고서 제출일 현재까지 최근 5사업연도 중 관할세무서 등으로부터 세무조사를 받았거나 관련 법령 등에 의하여 감독기관으로부터 감사 또는 검사를 받은 사실이없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 박종진 대표이사가 의장을 맡는 이사회의 결의에 따라 회사의 중요한 경영사항이 결정됩니다. 이사회는 보고서 제출일 현재 박종진 대표이사를 포함한 사내이사 3인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 구성원 및 감사는 주주총회를 통하여 적법하게 선임되었습니다. 직책 성명 담당업무 선임일자 비고 대표이사 박종진 경영총괄 2018.06.14 재선임 사내이사 최재훈 연구 2018.06.14 재선임 사내이사 김윤수 경영지원 2017.04.10 신규선임 총 3명 주1) 2020년 보고일 현재 변동사항은 아래와 같습니다. - 사내이사 김윤수 _ 20.03.31 사임 - 사내이사 박근주 _ 20.03.31 선임 - 사내이사 박근주 _ 20.10.20 사임 - 사내이사 김성구 _ 20.10.20 선임 나. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 0 0 0 0 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 다. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 관련 교육과정 검토중 라. 이사회 제도에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용 구분 내용 적용범위 및 권한사항 제 2조(적용범위) 이사회에 관한사항은 법령 또는 정관에 정해진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다. 제 3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 소집 및 권한절차 제 7조(소집권자) ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제 8조(소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다. 결의방법 제 9조 (결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 부의사항 및 보고사항 제10조(부의사항) ①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (9) 이사, 감사의 선임 및 해임 (10) 주식의 액면미달발행 (11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 (12) 현금.주식.현물배당 결정 (13) 주식매수선택권의 부여 (14) 이사.감사의 보수 (15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (16) 법정준비금의 감액 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업 또는 신제품의 개발 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (8) 지배인의 선임 및 해임 (9) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제?개정 및 폐지 등 (10) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (11) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지 (12) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (13) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 다액의 자금도입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 (13) 자기주식의 취득 및 처분 (14) 자기주식의 소각 4. 이사 등에 관한 사항 (1) 이사 등과 회사간 거래의 승인 (2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 의사록 제14조(의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. (2) 주요의결사항 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비 고 17-01 2017.01.16 1.명의개서대리인 설치의 건 가결 17-02 2017.01.31 1.신주식 발행의 건 가결 17-03 2017.03.13 1.정기주주총회 개최의 건 가결 17-04 2017.03.29 1.임시주주총회 개최의 건 가결 17-05 2017.04.04 1.금전차입의 건 가결 17-06 2017.05.22 1.신주식 발행의 건 가결 17-07 2017.05.30 1.금전차입의 건 가결 17-08 2017.08.01 1.제3자배정 신주식 발행의 건 가결 18-01 2018.04.13 1.임시주주총회개최의 건 가결 18-02 2018.05.31 1.대표이사 선임의 건 가결 18-03 2018.06.11 1.제3자배정 신주식 발행의 건 가결 19-01 2019.01.08 1.제규정 제정의 건2.내부거래 한도 승인의 건 가결 19-02 2019.02.20 1.제5기 정기주주총회 개최의 건 가결 19-03 2019.07.22 1.사업권 인수의 건 가결 19-04 2019.10.25 1.사업권 인수의 건 가결 19-05 2019.12.20 1.사업권 인수의 건 가결 (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 제출일 현재 자산총액이 1천억원을 초과하지 않음에 따라 감사위원회를 설치하지 않고, 비상근 감사 1인을 두어 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한 감사 선임에 관해 정관 제46조 및 제47조에서 다음과 같이 정하고 있습니다. 구분 조항 내용 수와 선임 정관 제46조 (감사의 수) 회사의 감사는 1명 이상으로 둔다. 수와 선임 정관 제47조 (감사의 선임) 1. 감사는 주주총회에서 선임한다. 2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인 에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부당사는 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 제49조 감사의 직무에서 아래와 같이 규정하고 있습니다. 구분 조항 내용 권한과책임 정관 제49조 (감사의 직무) 1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다. 4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다. 5. 감사에 대해서는 제40조 제3항의 규정을 준용한다. 6. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 7. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사회의 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 8. 제7항의 청구를 하였는데도 소집권자가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사 회를 소집할 수 있다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항당사 현임 신희복 감사의 주요 경력사항은 아래와 같습니다. 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 신희복 1999.02 서강대학교 졸업 2008.02 ~2009.12 법무법인 우진 구성변호사 2010.01 ~2013.03 법무법인 도움 구성변호사 2013.04 ~현재 법무법인 공간 구성변호사 결격사항 없음 라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의안 내용 가결 여부 비고 18-03 2018.06.11 1.제3자배정 신주식 발행의 건 가결 19-01 2019.01.08 1.제규정 제정의 건2.내부거래 한도 승인의 건 가결 19-02 2019.02.20 1.제5기 정기주주총회 개최의 건 가결 19-03 2019.07.22 1.사업권 인수의 건 가결 19-04 2019.10.25 1.사업권 인수의 건 가결 19-05 2019.12.20 1.사업권 인수의 건 가결 20-01 2020.01.07 1.내부거래 한도 승인의 건 가결 20-02 2020.02.20 1.제6기 정기주주총회 개최의 건 가결 20-03 2020.08.03 1.제3자배정 신주식 발행의 건 가결 20-04 2020.08.26 1.제3자배정 신주식 발행의 건 가결 20-05 2020.09.01 1.임시주주총회 소집을 위한 주식명의개서 정지의 건 가결 20-06 2020.09.29 1.임시주주총회 소집의 건 가결 20-07 2020.10.21 1.제규정 제정의 건 가결 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 비상근감사는 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 즉각적인 자료요청등 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 따로 교육은 실시하지 않았으나 필요할 경우 내부교육을 실시할 예정입니다. 바. 감사 지원조직 현황해당사항 없습니다. 사. 준법지원인 등 지원조직 현황해당사항 없습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 정관 제36조(이사의 선임)에 의거 이사 선임 시 집중투표제는 적용하고 있지 않습니다 정관 제36조(이사의 선임 1. 이사는 주주총회에서 선임한다 2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 정관 제32조(의결권의 행사)에 의거 서면투표제는 실시하고 있으나, 전자투표제는 채택하지 않고 있습니다. 정관 제32조(의결권의 행사) 1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 2. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 3. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜엘엔케이바이오메드 최대주주 보통주 1,333,333 30.81 1,333,333 30.81 - 박종진 계열사임원 보통주 210,000 4.85 210,000 4.85 - 박지현 임원의자녀 보통주 100,000 2.31 100,000 2.31 - 박현수 임원의자녀 보통주 100,000 2.31 100,000 2.31 - 최재훈 계열사임원 보통주 10,000 0.23 10,000 0.23 - 하정선 임원의배우자 보통주 4,000 0.09 4,000 0.09 - 김성구 계열사임원 보통주 42,000 0.97 42,000 0.97 - 김윤수 계열사임원 보통주 12,500 0.29 12,500 0.29 - 계 보통주 1,811,833 41.87 1,811,833 41.87 - 우선주 - - - - - ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 - - - - - - - - - - - - 당사의 최대주주는 (주)엘앤케이바이오메드로 제6기 사업기간 동안 최대주주가 변경된 내역은없습니다. 나. 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 - - - - - - - - 우리사주조합 - - - 다. 5% 이상 주주의 보유주식 등 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 최근 3년간 자기주식 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 우리사주조합의 지분현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 172 180 95.55 2,515,250 4,327,083 58.13 - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박종진 남 1962.02 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 서울시립대 행정학과 ㈜대웅제약 인공관절사업부장 동아제약㈜ 인공관절사업부장 ㈜제이투메드 대표이사 ㈜루트락 대표이사 210,000 - 계열사 임원 4년7개월 2020.03.31 최재훈 남 1972.07 사내이사 등기임원 상근 연구총괄 항공대 재료공학과 동아제약㈜ 인공관절사업부 ㈜제이투메드 ㈜루트락 연구소장 10,000 - 계열사 임원 4년7개월 2020.03.31 김윤수 남 1962.08 사내이사 등기임원 상근 경영지원 서울대학교 경영학과 SKC㈜ 미디어사업본부 에이스인터네셔날 ㈜루트락 경영지원본부장 12,500 - 계열사 임원 3년 2020.03.31 김태정 남 1972.10 사내이사 미등기임원 상근 영업 청주대학교 경영학과 ㈜지에스메디칼 영업본부 ㈜엘앤케이바이오메드 영업부 ㈜루트락 척추사업부 - - 계열사 임원 1개월 - 김재길 남 1972.01 사내이사 미등기임원 상근 영업 경기대 경제학과 셀루메드 ㈜지에스메디칼 ㈜루트락 영업담당이사 - - 계열사 임원 1년6개월 - 신희복 남 1971.03 감사 등기임원 비상근 감사 서강대학교 졸업 법무법인 우진 구성원 변호사 법무법인 도움 구성원 변호사 법무법인 공간 구성원 변호사 ㈜루트락 감사 - - 계열사 임원 - 2020.03.31 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 의료기기 남 19 - - - 19 1년 8개월 772,513 3,388 - - - - 의료기기 여 5 - - - 5 2년 5개월 148,510 2,475 - 합 계 24 - - - 24 - 921,023 5,863 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 78,950 5,639 - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 보수현황> 1) 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 3 500,000 - 감사 1 50,000 - 2) 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 423,951 84,790 - 주) 연간보수총액 및 1인당 평균보수액은 등기, 미등기 임원의 보수입니다. 감사는 지급하지 아니하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 345,000 115,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 - - - - 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 주) 당사는 등기임원 1인에게 지급한 보수금액이 5억원 이상되지 않아 해당사항이 없습니다. 2) 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 주) 당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 주) 당사는 임직원 1인에게 지급한 보수금액이 5억원 이상되지 않아 해당사항이 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 주) 당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 . IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 가. 계열회사 등에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 . X. 이해관계자와의 거래내용 가. 이해관계자와의 거래 1) 관계회사 현황 (단위 : 백만원) 회 사 개 황 재 무 상 황 대주주 연도 자산 총액 자본금 자기 자본 매출액 당기 순이익 주주명 지분 회사명:엘앤케이바이오메드 대표자: 강국진,박근주 설립일: 2008.12.22 결산기: 12월 업종 : 제조업 주제품: 척추임플란트 회사와의 관계 : 최대주주 19연도 72,236 5,553 39,184 19,471 (9,159) 강국진 16.79% 18연도 91,005 5,553 47,198 22,801 (1,772) 강국진 16.79% 17연도 86,910 5,127 43,836 21,621 (14,162) 강국진 19.73% 동사의 최대주주는 2018 년 6 월 28 일 제 3 자배정유상증자를 통해 보고서 제출일 현재 최대주주인 엘앤케이바이오메드로 최대주주가 변경되었으며, 이전 최대주주인 박건병은 보고서 제출일 현재 동사와 특수관계가 존재하지 않습니다. 나. 타법인출자 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 이해관계자 등과의 거래내용 1. 가지급금 · 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.2. 담보제공 내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.3. 채무보증 내역 당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.4. 매출.매입거래 (단위 : 천원 ) 구 분 성 명 (법인명) 관계 2019년도 2018년도 2017년도 금액 내용 금액 내용 금액 내용 매출거래 엘앤케이바이오메드 주주 118,610 상품 및 용역 123,007 상품 및 용역 189,381 상품 및 용역 매출채권잔액 엘앤케이바이오메드 주주 90,225 11,064 33,224 매입거래 엘앤케이바이오메드 주주 1,074,587 상품 및 소모품 79,681 상품 및 소모품 189,161 상품 및 소모품 매입채무잔액 엘앤케이바이오메드 주주 1,225,209 111,855 319,972 주1) 매출거래 및 매입거래액은 부가가치세가 제외된 금액입니다. 5. 증권 등 매수 또는 매도 내역당사는 최근 3사업연도 및 보고서 제출일 현재 이해관계자 등과 증권 등 매수 또는 매도 내역이 존재하지 않습니다 6. 부동산 매매 및 임대차 내역(1) 부동산 매매 내역당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 부동산 임대차 내역 (단위 : 천원 ) 성 명 (법인명) 관계 종류 소재지 수량 (면적) 2019년도 2018년도 2017년도 비고 임대 임차 임대 임차 임대 임차 엘앤케이 바이오메드 주주 건물 서울 695.34m2 - 보증금 - 보증금 - 보증금 69,300 69,300 69,300 - 임차료 - 임차료 - 임차료 83,160 83,160 83,160 (3) 차입금 내역 (단위 : 천원) 성 명 (법인명) 관계 제출일 현재잔액 2019년도 2018년도 2017년도 증가 감소 약정 이자율 이자 지급액 증가 감소 약 정 이자율 이 자 지급액 증가 감소 약 정 이자율 이 자 지급액 엘앤케이 바이오메드 최대주주 - - - - - - 400,000 3.5% 6,904 400,000 - 3.5% 8,247 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 1. 공시사항의 진행 변경사항당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의내 용 제6기 정기주주총회(20.03.31) 제1호의안 : 제6기(2019년)재무제표 승인의건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 감사 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 모두 원안대로 가결 제5기 정기주주총회(19.03.22) 제1호의안 : 제5기(2018년)재무제표 승인의건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 모두 원안대로 가결 제4기 정기주주총회(18.05.31) 제1호의안 : 제4기(2017년)재무제표 승인의건제2호의안 : 임원 선임의 건 제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 모두 원안대로 가결 제3기 임시주주총회(17.04.28) 제1호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제2호의안 : 임원퇴직금규정 신설의 건 모두 원안대로 가결 제3기 정기주주총회(17.03.28) 제1호의안 : 결산 승인의 건제2호의안 : 이사, 감사 보선의 건제3호의안 : 정관변경(공고방법 등)의 건 모두 원안대로 가결 제3기 임시주주총회(17.01.06) 제1호의안 : 정관 일부 변경의 건 모두 원안대로 가결 3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음.수표 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.다. 경영상의 주요계약당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.라. 할인어음(배서어음 포함) [할인어음] (단위 :원) 발 행 일 만기일 거래처 금 액 은 행 결재일 2019년도 19.12.30 20.03.30 공주현대병원 75,591,655 국민은행(공주) 20.03.31 소 계 - - - 75,591,655 - - 주) 약정사항 : 보고서 제출일 현재 회사는 중소기업은행과 100백만원을 한도로 어음할인 약정을 맺고 있습니다. [배서어음] (단위 :원) 발 행 일 만 기 일 거 래 처 금 액 지급처 결 재 일 2019년도 19.12.30 20.03.31 공주현대병원 67,753,017 제에엑스메디칼 20.03.31 19.12.30 20.03.31 공주현대병원 56,919,155 디앤시코리아 20.03.31 19.12.30 20.03.31 공주현대병원 15,524,019 디에스메디칼 20.03.31 19.12.30 20.03.31 공주현대병원 4,665,924 ㈜신동성 20.03.31 소 계 - - - 144,862,115 - - 마. 관련 법률 등과 관련된 우발채무당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 노동쟁의 발생 유.무 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.사. 그밖의 우발채무 등 1) 금융기관과의 약정사항보고기간 말 현재 금융기관과의 약정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금융기관 한도금액 대출실행 차입약정 중소기업은행 40,000 - 어음할인 중소기업은행 200,000 - 계 240,000 - 4. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.나. 작성 기준일 이후 발생한 주요 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.다. 중소기업기준 검토표당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음