네오셈 사업보고서 (2018.12)
1. 회사의 개요

주식회사 네오셈은 대신밸런스제3호 기업인수목적 주식회사가 2019년 01월 24일합병등기가 완료되어 상호 변경된 법인 입니다.2018년 12월 17일 합병임시주주총회에서 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사가 소멸법인인 주식회사 네오셈과 합병 결의안을 승인하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2019년 1월 31일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 네오셈이 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 네오셈이 존속법인인 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 본 보고서는 경제적 실질에 따라 주식회사 네오셈이 실질적 합병회사가 됨으로서 주식회사 네오셈의 내용을 추가작성 하였음을 알려드립니다. [대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사]

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사는 '대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사' 입니다. 영문으로는 'Daishin Balance 3rd Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호 'Daishin Balance Ⅲ')라 표기합니다. 나. 설립일자 - 설립일자 : 2016년 09월 05일 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)- 전 화 번 호 : (02) 769-3921, (02)769-2162- 홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업 해당여부 해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우 해당사항 없습니다. 사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사업목적	비고

제2조(목적)이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제372조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	-

(2) 향후 추진하려는 신규사업 해당사항 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부 해당사항 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항 해당사항 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항 해당사항 없습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2017년 04월 04일	-	-

[주식회사 네오셈]

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원 )

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거(지분율)	주요종속회사 여부

NEOSEMHOLDINGS INC.	2015.10.21	(미국)12201 Technology BLVD SUITE 12, AUSTIN, TX	미국 자회사 지주회사	11,022,157,962	기업의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호의 7)	해당(주1)

NEOSEMTECHNOLOGY INC.	1982.07.01	(미국)1965 Concourse Dr. SanJose, CA	반도체 검사장비 개발/영업	13,820,496,433	기업의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호의 7)	해당(주1)

NEOSEM CHINA Co.,Ltd..	2014.03.07	(중국) ping jiang xin cheng fu wu dasha, No. 1001, ping long road, Suzhou, Jiangsu	중국판매장비에 대한 기술 서비스	88,238,598	100%기업의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호의 7)	미해당(주2)

NEOSEM ASIAPTE. Ltd..	2016.08.30	(싱가폴)20 Maxwell Rode #11-02 Maxwell House Singapore	반도체 검사장비 아시아권 영업 및 서비스	37,466,464	기업의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호의 7)	미해당(주2)

주1) 최근 사업년도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사주2) 최근 사업년도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 미만인 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

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연결제외	-	-

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가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 네오셈"이며 영문으로는 "NEOSEM INC."입니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 반도체 검사장비의 제조, 판매를 주 사업목적으로 2002년 4월 4일 설립되었습니다. 또한 당사는 2019년 1월24일자를 합병등기일로 대신밸런스제3호기업인수목적(주)에 합병되었으며, 합병배경은 주식회사 네오셈의 시장성장성에 따른 사업확장, 경영효율성 증대 및 우수 인력 유치를 위한 재무적 개선에 도움을 주고, 이를 바탕으로 향후 합병대상기업의 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합병하였습니다.아래는 합병 완료된 일정입니다.

구 분	합병회사	피합병법인

합병기일	2019-01-19	2019-01-19

합병등기일	2019-01-24	2019-01-24

합병신주 교부일	2019-01-30	-

합병신주상장(예정)일	2019-01-31	-

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본사의 주소 : 경기 안양시 동안구 시민대로327번길 12-26(관양동)- 전화번호 : 031-8091-8800- 홈페이지 : http://www.neosem.com 라. 중소기업 해당 여부당사는 해당사업, 상시종업원 수, 자본금 및 소유경영의 독립성이 중소기업기본법에서 규정하는 중소기업의 요건에 적합하며 이에 중소기업에 해당합니다. 마. 주요 사업의 내용당사는 반도체 검사장비의 개발, 제조, 판매를 주 사업으로 영위하는 기업으로서 세계 유수의 반도체 제조사를 주 고객으로 당사의 제품을 판매하고 있습니다.기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 총 4개의 (손)자회사를 가지고 있으며, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

구분	주요계열회사 명칭	사업목적	설립일	관계	상장여부

1	NEOSEMHOLDINGS INC.	미국 자회사 지주회사	2015.10.21	자회사	비상장

2.	NEOSEMTECHNOLOGY INC.	반도체 검사장비 개발/영업	1982.07.01	손자회사	비상장

3.	NEOSEM CHINA Co.,Ltd..	중국판매장비에 대한 기술 서비스	2014.03.07	자회사	비상장

4.	NEOSEM ASIAPTE. Ltd..	반도체 검사장비 아시아권 영업 및 서비스	2016.08.30	자회사	비상장

사. 신용평가에 관한 사항

공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.