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네오셈 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 04 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 3 월 27 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 네오셈
대 표 이 사 : 염 동 현
본 점 소 재 지 : 경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 12-26 (관양동)
(전 화) 031-8091-8800
(홈페이지) www.neosem.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 이 상 구
(전 화) 031-8091-8800
I. 회사의 개요

주식회사 네오셈은 대신밸런스제3호 기업인수목적 주식회사가 2019년 01월 24일합병등기가 완료되어 상호 변경된 법인 입니다.2018년 12월 17일 합병임시주주총회에서 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사가 소멸법인인 주식회사 네오셈과 합병 결의안을 승인하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2019년 1월 31일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 네오셈이 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 네오셈이 존속법인인 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

NEOSEMHOLDINGS INC.	2015.10.21	(미국)12201 Technology BLVD SUITE 12, AUSTIN, TX	미국 자회사 지주회사	13,150,206,434	기업의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호의 7)	해당(주1)

NEOSEMTECHNOLOGY INC.	1982.07.01	(미국)4659 LAS POSITAS RD, UNIT C LIVERMORE CA 94551	반도체 검사장비 개발/영업	21,821,689,916	기업의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호의 7)	해당(주1)

NEOSEM CHINA Co.,Ltd..	2014.03.07	(중국) ping jiang xin cheng fu wu dasha, No. 1001, ping long road, Suzhou, Jiangsu	중국판매장비에 대한 기술 서비스	93,878,446	100%기업의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호의 7)	미해당(주2)

NEOSEM ASIAPTE. Ltd..	2016.08.30	(싱가폴)20 Maxwell Rode #11-02 Maxwell House Singapore	반도체 검사장비 아시아권 영업 및 서비스	59,286,106	기업의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호의 7)	미해당(주2)

주1) 최근 사업년도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사주2) 최근 사업년도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 미만인 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 네오셈"이며 영문으로는 "NEOSEM INC."입니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 반도체 검사장비의 제조, 판매를 주 사업목적으로 2002년 4월 4일 설립되었습니다. 또한 당사는 2019년 1월24일자를 합병등기일로 대신밸런스제3호기업인수목적(주)에 합병되었으며, 합병배경은 주식회사 네오셈의 시장성장성에 따른 사업확장, 경영효율성 증대 및 우수 인력 유치를 위한 재무적 개선에 도움을 주고, 이를 바탕으로 향후 합병대상기업의 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합병하였습니다.아래는 합병 완료된 일정입니다.

구 분	합병회사	피합병법인

합병기일	2019-01-19	2019-01-19

합병등기일	2019-01-24	2019-01-24

합병신주 교부일	2019-01-30	-

합병신주상장(예정)일	2019-01-31	-

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본사의 주소 : 경기 안양시 동안구 시민대로327번길 12-26(관양동)- 전화번호 : 031-8091-8800- 홈페이지 : http://www.neosem.com 마. 중소기업 해당 여부 당사는 해당사업, 상시종업원 수, 자본금 및 소유경영의 독립성이 중소기업기본법에서 규정하는 중소기업의 요건에 적합하며 이에 중소기업에 해당합니다. 바. 주요 사업의 내용 당사는 반도체 검사장비의 개발, 제조, 판매를 주 사업으로 영위하는 기업으로서 세계 유수의 반도체 제조사를 주 고객으로 당사의 제품을 판매하고 있습니다.기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 총 4개의 (손)자회사를 가지고 있으며, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

구분	주요계열회사 명칭	사업목적	설립일	관계	상장여부

1	NEOSEMHOLDINGS INC.	미국 자회사 지주회사	2015.10.21	자회사	비상장

2.	NEOSEMTECHNOLOGY INC.	반도체 검사장비 개발/영업	1982.07.01	손자회사	비상장

3.	NEOSEM CHINA Co.,Ltd..	중국판매장비에 대한 기술 서비스	2014.03.07	자회사	비상장

4.	NEOSEM ASIAPTE. Ltd..	반도체 검사장비 아시아권 영업 및 서비스	2016.08.30	자회사	비상장

아. 신용평가에 관한 사항

공시대상기간동안 신용평가전문기관으로부터 받은 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상	신용등급	평가회사

유가증권 등	(신용평가등급범위)

2019-09-06	기업신용평가	BB+	(주)이크레더블 (AAA~D)

2019-04-30	기업신용평가	BBB-	(주)이크레더블 (AAA~D)

* 신용등급 체계

등급	등급의 정의

AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임.

AA	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB	채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음.

BB	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안전성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

B	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안전성면에서 투기적임.

CCC	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음.

D	현재 채무불이행 상태에 있음.

주) 위 등급 중 AA부터 CCC까지는 +, - 부호를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열 표시

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2017년 04월 04일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

구분	일자	주소

설립	2002.04.04	경기 수원시 영통구 중부대로448번길 97, 701호(원천동, 삼성테크노파크)

이전	2014.08.22	경기 안양시 동안구 시민대로327번길 12-26(관양동)

나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄 당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄는 해당사항이 없습니다. 다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)

변동일	변경 전	변경 후	비고

대표이사	등기이사	감사(위원)	대표이사	등기이사	감사(위원)

2002.04.04	-	-	-	염동현	심규식	박형식	설립

2005.03.29	염동현	심규식	박형식	염동현	이광훈	천광봉	-

2007.10.24	염동현	이광훈	천광봉	염동현	이광훈문권천	천광봉	-

2015.09.09	염동현	이광훈문권천	천광봉	염동현	문권천	천광봉	-

2015.09.30	염동현	문권천	천광봉	염동현	문권천이상구	천광봉	-

2018.11.02	염동현	문권천이상구	천광봉	염동현	문권천이상구	최상순	-

2019.01.24	염동현	문권천이상구	최상순	염동현	문권천이상구	최상순	합병

라. 최대주주의 변동

(기준일 : 2019년 12월 31일 )

변동일	최대주주명	비 고

2016년 09월 05일	에스비아이인베스트먼트(주)	발기인

2018년 04월 04일	대신증권(주)	실권주 인수

2018년 08월 28일	대신증권(주)	실권주 인수

2018년 08월 28일	파인밸류자산운용(주)	장내매매

2018년 11월 02일	파인밸류자산운용(주)	장내매매

2018년 11월 02일	대신증권(주)	-

2019년 01월 24일	염동현	합병등기완료일

주)최대주주의 변동은 법률적 합병회사인 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사 기준으로 작성하였습니다. 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사는 주식회사 네오셈 기명식 보통주식 1주에 대하여 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주식(액면가 : 100원) 15.6819048주를 2019년 01월 30일에 교부하였습니다.

마. 상호의 변경

변경일	변경전 상호	변경후 상호	변경 사유

2019.01.24	대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사	주식회사 네오셈	합병에 따른 상호변경

바. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사와 2018년 8월 29일 합병계약을 체결하였으며, 2019년 1월 24일 (합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

1) 합병 당시 회사의 개요

구 분	합병회사 (실질피취득회사)	피합병회사 (실질취득회사)

회사명	대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사	주식회사 네오셈

대표이사	오동출	염동현

본점소재지	서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)	경기 안양시 동안구 시민대로327번길12-26(관양동)

법인구분	코스닥 상장법인	비상장

2) 합병일정

구 분	일 자

이사회결의, 합병계약일	2018년 08월 29일

합병승인을 위한 주주총회일	2018년 12월 17일

합병기일	2019년 01월 19일

합병등기일	2019년 01월 24일

3) 합병비율 및 교부

구 분	합병회사 (실질피취득회사)	피합병회사 (실질취득회사)

회사명	대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사	주식회사 네오셈

합병비율	1	15.6819048

법률적 합병회사인 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사는 주식회사 네오셈 기명식 보통주식 1주에 대하여 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주식(액면가 : 100원) 15.6819048주를 교부합니다. 이로 인하여 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사는 주식회사 네오셈의 보통주주에 대하여 기명식 보통주식 27,631,514 주의 신주를 발행하였습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

변경일자	변경전	변경후	변경사유

2019.01.24	그 외 기타 분류안된 금융업 (사업목적:다른 회사와의 합병)	제조업(전자부품제조장비)	기업인수목적 주식회사와의 합병으로 인한 주된사업내용 변경

자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

일 자	내 용

2018.082018.122019.01	대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사와 합병계약 체결임시주주총회에서 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사와 합병 승인코스닥시장 상장

주) 실질적 합병회사인 구.주식회사 네오셈 기준으로 작성하였습니다.

차. 회사의 주요 연혁 설립 이후 회사의 주된 변동 내역은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

2002-04	주식회사 네오셈 법인 설립

2007-08	미국 TANISYS TECHNOLOGY 인수

2007-11	기업부설연구소 설립

2007-12	ISO 9001 인증

2008-02	기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ)인증

2008-05	벤처기업 인증

2009-09	부품소재 전문기업 인증(지식경제부)

2011-10	INTEL CAPITAL 투자 유치

2012-05	글로벌 강소기업 선정

2012-08	"일하기 좋은 으뜸기업"선정(중소기업진흥공단)

2012-12	제49회 무역의 날 "천만불 수출의 탑"수상

2013-08	평촌사옥 착공

2013-09	"취업하고 싶은 기업"선정(이노비즈협회)

2014-08	평촌사옥 준공 및 사업장 이전

2014-08	"일하기 좋은 으뜸기업"선정(중소기업진흥공단)

2014-10	"경기도 유망 중소기업"선정(경기도)

2014-11	"기술강소기업"선정(기업은행)

2015-10	미국 FLEXSTAR TECHNOLOGY 인수

2015-12	"인재육성형 중소기업" 인증(중소기업청)

2015-12	"경기도 일자리 우수기업"인증(경기도)

2016-04	삼성전자 1차 협력사 선정 및 등록

2016-05	ATC(우수 연구센터) 선정(산업자원통상부)

2017-11	"안양시 우수기업"선정(안양시)

2018-12	SSD TESTER 세계 일류 제품 선정(산업통상자원부)

2019-01	코스닥 시장 상장
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 09월 05일	-	보통주	510,000	100	1,000	주1)

2018년 03월 30일	유상증자(일반공모)	보통주	5,000,000	100	2,000	공모

2019년 01월 24일	-	보통주	27,631,514	100	-	합병신주, 주2)

2019년 01월 31일	전환권행사	보통주	2,764,966	100	1,085

2019년 05월 31일	주식매수선택권행사	보통주	142,703	100	249

2019년 08월 02일	전환권행사	보통주	790,000	100	1,000	주 3)

2019년 10월 01일	주식매수선택권행사	보통주	697,205	100	249

주1) 인수자

인수자	주식수	지분율	비고

에스비아이인베스트먼트(주)	500,000주	98.04%	발기인

대신증권(주)	10,000주	1.96%

합 계	510,000주	100.0%	-

주2) 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사와의 합병가액 및 합병비율 (단위 : 원)

구 분	합병법인	피합병법인

A. 기준시가	2,224	해당사항 없음

B. 할인율	-5.58%	해당사항 없음

C. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액	2,100	해당사항 없음

D. 본질가치	해당사항 없음	32,932

a. 자산가치	1,885	11,765

b. 수익가치	해당사항 없음	47,044

E. 상대가치	해당사항 없음	해당사항 없음

F. 합병가액/1주	2,100	32,932

G. 합병비율	1	15.6819048

주3) 인수자

인수자	주식수	지분율	비고

대신증권(주)	790,000주	2.14%	발기인

합 계	790,000주	2.14%
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	37,536,388	-	37,536,388	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	37,536,388	-	37,536,388	-

Ⅴ. 자기주식수	756,300	-	756,300	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	36,780,088	-	36,780,088	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	1,097,772	341,472	-	756,300	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	1,097,772	341,472	-	756,300	-

-	-	-	-	-	-	-

주) 합병승인을 위한 임시주주총회(2018.12.17)시 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 증가(주식매수청구권 행사:1,097,772주)분에 대한 우리사주 조합으로의 매각에 따른 주식 수 변동(우리사주 조합원의 청약을 통한 조합원별 유상 양도 완료 : 341,472주)
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	37,536,388	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	756,300	자사주

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	36,780,088	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제4기	제3기(구.16기)	제2기(구.15기)

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-1,570	5,671	6,716

(별도)당기순이익(백만원)	-1,741	5,391	6,555

(연결)주당순이익(원)	-45	205	243

현금배당금총액(백만원)	368	-	200

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	3

현금배당수익률(%)	보통주	0.75	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	10	-	7

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 당기 합병시 적용된 합병비율을 비교표시되는 최초기간의 개시일에 그 사건이 일어난 것처럼 비례적으로 조정하였습니다.주2) 연결현금배당성향은 연결당기순이익에 대한 현금배당총액의 비율을 백분율로 계산하며, 부의 비율이라 표시하지 않았습니다.주3) 연결당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익입니다.주4) 현금배당수익률은 주주명부폐쇄일 2거래일 전부터 과거 1주일간 코스닥시장 에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 주당 배당금의 비율로 산정하였습 니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보주식회사 네오셈과 그 종속기업들 (단위 : 원)

과 목	2019년 4기	2018년 제3기 (구.16기)	2017년 제2기 (구.15기)

[유동자산]	38,545,930,530	29,801,940,062	29,894,534,574

당좌자산	33,668,968,095	21,963,456,290	19,665,051,775

재고자산	4,876,962,435	7,838,483,772	10,229,482,799

[비유동자산]	25,624,290,987	21,265,549,787	20,433,371,405

유형자산	12,347,696,394	12,415,024,924	11,749,099,549

무형자산	9,020,211,498	6,727,199,697	6,504,455,515

투자부동산	1,881,172,405	1,906,504,346	1,938,657,123

사용권자산	1,271,443,570	-	-

이연법인세자산	894,887,833

기타비유동금융자산	208,879,287	216,820,820	241,159,218

자산총계	64,170,221,517	51,067,489,849	50,327,905,979

[유동부채]	13,475,515,419	16,595,274,512	11,523,764,314

[비유동부채]	13,200,249,235	8,404,064,434	18,398,437,379

부채총계	26,675,764,654	24,999,338,946	29,922,201,693

[자본금]	3,753,638,800	2,763,151,400	2,763,151,400

[자본잉여금]	13,084,694,896	(756,702,939)	(756,702,939)

[기타자본]	(1,310,810,801)	795,669,862	647,425,174

[기타포괄손익누계액]	(142,089,915)	(382,207,876)	(589,256,544)

[이익잉여금]	22,109,023,883	23,648,240,456	18,341,087,195

자본총계	37,494,456,863	26,068,150,903	20,405,704,286

구 분	(2019.01.01 ~ 2019.09.30)	(2018.01.01 ~ 2018.12.31)	(2017.01.01 ~ 2017.12.31)

매출액	27,225,588,076	44,944,078,338	42,452,238,874

영업이익	(3,334,110,125)	6,012,007,479	8,817,333,900

당기순이익	(1,569,501,327)	5,670,840,103	6,715,747,907

지배기업소유주지분	(1,569,501,327)	5,670,840,103	6,715,747,907

비지배지분	-	-	-

주당순이익	(45)	205	243

희석주당순이익	(45)	184	217

연결에포함된회사수	5	5	5

나. 요약 재무정보주식회사 네오셈 (단위 : 원)

과 목	2019년 4기	2018년 제3기 (구.16기)	2017년 제2기 (구.15기)

[유동자산]	39,160,614,297	30,527,065,072	29,512,712,988

당좌자산	34,774,909,875	22,970,603,017	19,624,058,600

재고자산	4,385,704,422	7,556,462,055	9,888,654,388

[비유동자산]	21,944,039,484	19,663,317,881	19,048,082,552

유형자산	12,039,163,723	12,342,188,606	11,614,072,305

무형자산	177,733,980	88,693,386	143,221,581

투자부동산	1,881,172,405	1,906,504,346	1,938,657,123

종속기업투자	6,833,681,543	5,153,681,543	5,153,681,543

이연법인세자산	894,887,833

기타비유동금융자산	117,400,000	172,250,000	198,450,000

자산총계	61,104,653,781	50,190,382,953	48,560,795,540

[유동부채]	11,830,829,349	16,013,435,381	9,651,720,324

[비유동부채]	12,254,823,190	8,172,655,984	18,080,824,063

부채총계	24,085,652,539	24,186,091,365	27,732,544,387

[자본금]	3,753,638,800	2,763,151,400	2,763,151,400

[자본잉여금]	13,084,694,896	(756,702,939)	(756,702,939)

[기타자본]	(1,310,810,801)	795,669,862	647,425,174

[기타포괄손익누계액]	-	-	-

[이익잉여금]	21,491,478,347	23,202,173,265	18,174,377,518

자본총계	37,019,001,242	26,004,291,588	20,828,251,153

종속.관계.공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	(2019.01.01 ~ 2019.09.30)	(2018.01.01 ~ 2018.12.31)	(2017.01.01 ~ 2017.12.31)

매출액	25,334,753,591	43,546,484,663	41,418,531,392

영업이익	(3,351,213,078)	5,755,537,225	8,544,948,419

당기순이익	(1,740,979,672)	5,391,482,589	6,555,236,989

지배기업소유주지분	(1,740,979,672)	5,391,482,589	6,555,236,989

비지배지분	-	-	-

주당순이익	(50)	195	237

희석주당순이익	(50)	175	212
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제4기(당기)	삼일회계법인	적정	합병회계처리	-

제3기(전기. 구16기)	삼일회계법인	적정	-	-

제2기(전전기. 구15기)	동서회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제4기(당기)	삼일회계법인	2019년 반기검토, 중간, 재고감사, 기말감사	85,000	1,099

제3기(전기. 구16기)	삼일회계법인	2018년 반기감사, 중간, 재고감사, 기말감사	180,000	1,097

제2기(전전기. 구15기)	동서회계법인	2017년 중간, 재고감사, 기말감사	13,000	136

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제4기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제3기(전기. 구16기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제2기(전전기. 구15기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 12월 10일	회사측: 감사,재무담당 이사 등 3인감사인측: 업무수행이사 등 3인	서면회의	감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임,감사인의 독립성 등

2	2020년 03월 19일	회사측: 감사,재무담당 이사 등 3인감사인측: 업무수행이사 등 3인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의독립성 등
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사(사내이사)와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이 중 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정하며 이사의 직무의 집행을 감독합니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요 의결사항

No	개최일자	내용	가결 여부(참석자 수: 3명제적자수 :0명)전원참석 주1)	이사 등의 성명	비고

염동현(출석률: 100%)	이상구(출석률 100%)	문권천(출석률 100%)

찬 반 여 부

1	2019.01.03	관계사 신용공여	가결	찬성	찬성	찬성

2	2019.01.19	합병경과보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2019.02.13	결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2019.02.22	NHI 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2019.02.28	주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성

6	2019.03.25	신한은행 여신의 건	가결	찬성	찬성	찬성

7	2019.05.24	주식매수선택권 행사에 대한 행사가액 변경 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

8	2019.05.27	외화지급보증 신규약정체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

9	2019.06.05	자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성

10	2019.07.02	산업은행 여신의 건	가결	찬성	찬성	찬성

11	2019.09.02	신규 대출 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

12	2019.09.05	신규 운영대출 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

주1) 참석자수 3명은 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 1인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다. 다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

또한 별도의 사외이사의 직무수행을 보좌하기위한 별도의 지원조직은 없습니다. 라. 이사의 독립성 당사는 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 회사의 이사(등기임원) 중 최대주주와 친 인척인 관계를 갖는 이사는 없습니다. 마. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. 바. 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

문권천
(58.05.14)	82.0284.1087.1287.12~12.1012.11~17.1217.12 ~ 현재	중앙대학교 경제학과 졸업제26회 사법시험 합격사법연수원 수료(제16기)변호사 개업법무법인 피플 대표 변호사현재 아름법률사무소 대표	이해관계 없음	결격요건 없음

사외이사의 결격요건 검토 Check-List

구 분	해당여부	비 고*

사외이사

상법 제382조제3항 각호	문권천

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	X	-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	X	-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	X	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다. (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사 내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조 (권한)
① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사
2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사
3. 임시주주총회의 소집 청구
4. 이사회에 출석 및 의견 진술
5. 이사회의 소집청구 및 소집
6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
7. 감사의 해임에 관한 의견진술
8. 이사의 보고 수령
9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기
11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

최상순	18.11 ~ 현재 15.06 ~ 18.0513.01 ~ 15.0505.11 ~ 12.1203.03 ~ 03.8 93.02 ~ 95.0784.04 ~ 92.0782.01 81. 02	(주)네오셈 감사 우리은행 여신감리역 우리은행 영업본부 수석감리역 우리은행 지점장 우리은행 기업개선팀 우리은행 검사부 우리은행 전산개발부 상업은행 (우리은행 전신) 입행 전남대 경영대학 경영학과 졸업	결격요건 없음	-

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고*

감사위원회(감사)

상법 제542조의10	최상순

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.	X

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2019.01.03	관계사 신용공여	가결	-

2	2019.01.19	합병경과보고 및 공고의 건	가결

3	2019.02.13	결산 재무제표 승인의 건	가결	-

4	2019.02.22	NHI 증자의 건	가결	-

5	2019.02.28	주주총회 개최의 건	가결	-

6	2019.03.25	신한은행 여신의 건	가결	-

7	2019.05.24	주식매수선택권 행사에 대한 행사가액 변경 확정의 건	가결

8	2019.05.27	외화지급보증 신규약정체결의 건	가결

9	2019.06.05	자기주식 처분의 건	가결

10	2019.07.02	산업은행 여신의 건	가결

11	2019.09.02	신규 대출 차입의 건	가결	-

12	2019.09.05	신규 운영대출 차입의 건	가결	-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리본부	5	부장 1명, 차장 1명, 과장 1명, 대리 1명, 사원 1명(평균 5년)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

마. 준법지원인 지원조직 현황해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제36조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사) 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사 여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 당사는 보고서 제출일 현재 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. 마. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 정관 제29조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제30조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

염동현	본인	보통주	1,165,000	66.12	18,269,419	48.67	주1)

배윤영	특수관계인(배우자)	보통주	300,000	17.03	4,704,571	12.53	주1)

이상구	특수관계인(등기임원)	보통주	0	0	64,295	0.17	주2)

주식회사 네오셈	자사주	보통주	0	0	756,300	2.01	주3)

계	보통주	1,465,000	83.15	23,794,585	63.39	-

-	-	-	-	-	-

주1) 지분율의 기초수량은 합병전 주식회사 네오셈_피합병법인의 2018.12.31 기준이며, 기말수량은 아래 주4) 내용의 합병비율로 배정된 합병후 주식회사 네오셈의 주식수입니다.주2) 합병전 부여한 주식매수선택권 행사에 따른 등기임원의 회사주식 취득주3) 주식회사 네오셈 자사주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사한 주주의 주식을 매수한 수량과 단수주 취득을 합한 수량으로, 2019년 6월 우리사주조합 으로의 유상양도 실행 후 잔여 보유분

주4) 대신밸런스제3호기업인수목적주식회사와의 합병가액 및 합병비율

구 분	합병법인	피합병법인

A. 기준시가	2,224	해당사항 없음

B. 할인율	-5.58%	해당사항 없음

C. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액	2,100	해당사항 없음

D. 본질가치	해당사항 없음	32,932

a. 자산가치	1,885	11,765

b. 수익가치	해당사항 없음	47,044

E. 상대가치	해당사항 없음	해당사항 없음

F. 합병가액/1주	2,100	32,932

G. 합병비율	1	15.6819048

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주요경력( 최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

염동현	대표이사(상근/등기)	2002.04 ~ 현재	주식회사 네오셈대표이사	NEOSEM HOLDINGS INC CEONEOSEM TECHNOLOGY INC CEO

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016년 09월 05일	에스비아이인베스트먼트(주)	500,000	98.04	-	공모전

2018년 04월 04일	대신증권(주)	863,060	15.66	-	공모후

2018년 08월 28일	대신증권(주)	540,000	9.80	-	공모후

2018년 08월 28일	파인밸류자산운용(주)	599,000	10.87	-	공모후

2018년 11월 02일	파인밸류자산운용(주)	154,500	2.8	장내 매도	공모후

2018년 11월 02일	대신증권(주)	540,000	9.80	-	공모후

2019년 01월 24일	염동현	18,269,419	55.13	합병	-

2019년 01월 31일	염동현	18,269,419	50.88	CB 전환청구권 행사	합병 전 발행 CB(2017년)

2019년 05월 31일	염동현	18,269,419	50.68	주식매수선택권 행사	합병 전 결의사항(2011년)

2019년 08월 02일	염동현	18,269,419	49.59	CB 전환청구권 행사	발기인(보호예수 만료)

2019년 10월 01일	염동현	18,269,419	48.67	주식매수선택권 행사	합병 전 결의사항(2011년)

주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	염동현	18,269,419	48.67	-

배윤영	4,704,571	12.53	-

우리사주조합	294,748	0.79	-

주) 상기 소유주식수 등은 주식소유현황에 갈음하여 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식보유현황을 기재하였습니다. 또한, 해당 소유주식수는 보고서제출 기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,206	99.81%	10,462,212	27.87%	-

주) 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준으로 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 소액주주현황입니다.

주가 및 주식거래실적 - 국내 상장된 당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주)

종 류	19년 7월	19년 8월	19년 9월	19년 10월	19년 11월	19년 12월

보통주	최고주가	1,620	1,445	1,410	1,355	1,330	1,425

최저주가	1,425	1,175	1,285	1,230	1,245	1,240

평균주가	1,551	1,328	1,357	1,310	1,282	1,289

최고거래량(일)	334,970	2,988,266	446,919	402,671	237,466	21,976,178

최저거래량(일)	54,115	28,987	56,722	43,000	29,655	28,262

월간거래량	3,190,750	9,347,959	3,264,250	2,585,992	1,935,111	31,331,772

※ 최고주가, 최저주가 및 평균주가는 해당일자의 종가를 기준으로 작성하였습니다
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

염동현	남	1958년 08월	대표이사	등기임원	상근	대표
이사
(CEO)	02.04 ~ 현재 ㈜네오셈 CEO
95.06 ~ 01.10 Schlumberger ATE Korea 법인장
92.03 ~ 95.06 Teradyne Korea 영업부장
88.03 ~ 92.03 Schlumberger ATE Korea engineer
82.10 ~ 88.02 삼성전자 반도체 부문 대리
91.03 ~ 93.08 연세대 MBA(경영학 석사)
76.03 ~ 80.02 항공대 항공전자공학 과 졸업	18,269,419	-	본인	17년9개월	2022년 01월 23일

이상구	남	1966년 09월	상무이사	등기임원	상근	CFO	10.05～현재 ㈜네오셈 CFO
04.02～10.05 ㈜싱크윈인터내셔널 CFO
01.11～04.01 NIXXO Communications Corp. CFO
91.11～01.11 ㈜화승전자/스탠더드텔레콤 재무,회계팀장
92.02 경희대 회계학과 졸업	64,295	-	-	9년
8개월	2022년 01월 23일

문권천	남	1958년 05월	사외이사	등기임원	비상근	사외
이사	17.12 ~ 현재 아름법률사무소 대표
12.11 ~ 17.12 법무법인 피플 대표 변호사
87.12 ~ 12.10 변호사 개업
84.10 제26회 사법시험 합격
87.12 사법연수원 수료(제16기)
82.02 중앙대학교 경제학과 졸업	-	-	-	12년3개월	2022년 01월 23일

최상순	남	1958년 07월	감사	등기임원	비상근	감사	15.06 ~ 18.05 우리은행 여신감리역
13.01 ~ 15.05 우리은행 영업본부 수석감리역
05.11 ~ 12.12 우리은행 지점장
03.03 ~ 03.8 우리은행 기업개선팀
93.02 ~ 95.07 우리은행 검사부
84.04 ~ 92.07 우리은행 전산개발부
82.01 ~ 상업은행 (우리은행 전신) 입행
77. 3 ~ 81. 02 전남대 경영대학 경영학과 졸업	-	-	-	1년1개월	2022년 01월 23일

직원 등 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무	남	22	-	-	-	22	3년2개월	843,892	38,359	-	-	-	-

사무	여	10	-	-	-	10	2년3개월	256,213	25,621	-

영업	남	5	-	-	-	5	7년5개월	314,337	62,867	-

연구	남	28	-	-	-	28	5년7개월	1,575,616	56,272	-

연구	여	2	-	-	-	2	3년5개월	87,598	43,799	-

생산	남	14	-	-	-	14	4년1개월	562,872	40,205	-

합 계	81	-	-	-	81	4년1개월	3,640,528	267,124	-

* 직원은 2019년 12월 31일 기준 재직자를 대상으로 하므로, 2019년 중도 입사자의 경우 급여액이 계약연봉보다 적으므로, 1인 평균 급여액이 직원의 평균연봉을 의미하지는 않습니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사 포함)	3	700,000	연간 승인금액

감사	1	100,000	연간 승인금액

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	360,461,250	90,115,313	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	336,461,250	168,230,625	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12,000,000	12,000,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12,000,000	12,000,000	-

보수현황>

1. 개인별 보수지급금액 당사는 보수지급금액 5억원 이상이 되는 이사 및 감사가 없으므로 기재에 해당하는 사항이 없습니다..

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

당사는 보수지급금액 5억원 이상이 되는 이사 및 감사가 없으므로 기재에 해당하는 사항이 없습니다..

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액 당사는 보수지급금액 5억원 이상이 되는 이사 및 감사가 없으므로 기재에 해당하는 사항이 없습니다..

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법 당사는 보수지급금액 5억원 이상이 되는 이사 및 감사가 없으므로 기재에 해당하는 사항이 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 - 2019년 5월 31일 주식매수선택권 행사 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 - - 주) 주식매수선택권의 공정가치는 당해 사업년도 손익계산서에 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 계상된 부분을 말하는 바, 상기 등기이사에 대해서는 주식보상비용의 가득기간이 완료되어 당해년도에 인식되는 비용이 없습니다. (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이상구 등기임원 2011.11.11 신주발행 보통주 64,295 64,295 - - 2014.11.11~2019.11.11 249 Paul Hunter외 5명 직원 2011.11.11 신주발행 보통주 791,148 775,613 15,535 - 2014.11.11~2019.11.11 249 Michael Rogowski외 2명 직원 2017.10.30 신주발행 보통주 156,817 - - 156,817 2020.10.30~2023.10.30 1,085 주) 2019년 5월 31일 등기임원 포함 3명 주식매수선택권 행사(3명, 142,703주) 2019년 10월 1일 직원 4명 주식매수선택권 행사(4명, 697,205주)
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황보고서 작성일 현재 피합병법인의 계열회사는 피합병법인을 제외하고 총 4개입니다.

구 분	회 사 명	해외 사업자 번호(현지 납세자 번호)

상장사 ( 0 사)	-	-

비상장사 ( 4 사)	Neosem Holdings Inc.(미국),
Neosem Technology Inc.(미국),
Neosem China Co., Ltd.(중국),
Neosem Asia PTE. Ltd.(싱가폴)	47-529792720-5253647320500400043784201623603K

2. 관계회사의 사업의 내용

구분	회사명	사업의 내용

비상장법인	Neosem Holdings Inc.(미국)	해외투자법인

Neosem Technology Inc.(미국)	반도체 테스트 장비 판매

Neosem China Co., Ltd.(중국)	반도체 테스트 장비 서비스

Neosem Asia PTE. Ltd.(싱가폴)	반도체 테스트 장비 서비스

3. 계열회사간계통도

4. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사	비고

직책	성명	회사명	직책

사내이사	염동현	Neosem Holdings Inc.	CEO	비상근/등기

Neosem Technology Inc	CEO	비상근/등기

이상구	Neosem Technology Inc	CFO	비상근/등기

5. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

NEOSEM HOLDINGS INC.	2015년 10월 19일	지분취득	11,305	-	100.	4,976	-	1,680	-	-	100.	6,656	13,150	0

NEOSEM CHINA CO., LTD.	2014년 03월 27일	유지보수	161	-	100	161	-	-	-	-	100	161	94	19

NEOSEM ASIA PTE., LTD.	2016년 09월 21일	유지보수	17	-	100	17	-	-	-	-	100	17	59	17

합 계	-	-	5,154	-	1,680	-	-	-	6,834	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증 내역 1) 국내채무보증 : 해당 사항 없음 2) 해외 채무보증 (단위 : USD)

제공받는자	구분	통화	차입액	지급보증액	지급보증처	보증기간	목적

NEOSEM TECHNOLOGY INC	종속기업	USD	-	1,400,000	신한은행(*1)	2019.01.04~2021.01.04	Line of Credit

USD	-	192,930	신한은행(*2)	2019.06.07~2020.06.06	사무실 임대 보증

(*1)지급보증액 USD 1,400,000을 위하여 토지, 건물 및 단기금융상품이 담보로 제공되어 있습니다.(*2) 지급보증액 USD 192,930는 신용으로 제공되었습니다. 2. 대주주와의 자산 양수도 등 (단위 : 천원)

성명(법인명)	관계	거래종류	거래일자	거래일기준	거래대상물	거래목적	거래금액	처분손익

염동현	대표이사	자산매각	2019.08.08	매각일자	차량운반구	노후차량 매각	9,091	9,090

3. 대주주와의 영업 거래해당 사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 당기말 현재 관계회사와의 거래가 존재하며 그 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

법인명	관계	현물출자	매출	매출채권	매입	매입채무	기타매입	기타채무

NEOSEM HOLDINGS INC.	종속기업	1,680,000	-	-	-	-	-	-

NEOSEM TECHNOLOGY INC.	종속기업	-	249,301	7,929,164	167,711	108,585	6,840,585	468,682

NEOSEM CHINA CO.,LTD	종속기업	-	-	-	-	-	312,268	-

NEOSEM ASIA PTE.,LTD	종속기업	-	-	-	-	-	300,222	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경 사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경사항 해당사항 없습니다. 나. 주주총회(정기,임시) 의사록 요약

회차	일자	안건	가결여부

1	2019.03.29	1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 1) 당기말 현재 연결회사가 맺고 있는 차입 약정은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

금융기관	약정내용	통화	한도액	사용액

신한은행	일반자금대출	KRW	1,900,000	1,900,000

기업은행	중소기업시설자금	KRW	2,828,868	2,333,760

중소기업시설자금	KRW	5,643,000	4,937,100

중소기업자금대출	KRW	3,000,000	3,000,000

무역어음한도대출	KRW	2,000,000	-

중소기업자금대출	KRW	1,700,000	1,700,000

산업은행	운영자금대출	KRW	5,000,000	5,000,000

하나은행	전자외상매출채권담보대출	KRW	2,300,000	-

Shinhan Bank America	Line of Credit	USD	1,400,000	-

Shinhan Bank America	사무실 임대 보증	USD	192,930	-

합계	KRW	24,371,868	18,870,860

USD	1,592,930	-

2) 당기말 현재 연결회사가 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는자	제공자	통화	보증금액	보증내용

삼성전기(주) 등	서울보증보험	KRW	60,133	이행지급보증 등

3) 당기말 현재 연결회사가 담보로 제공하고 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

담보권자	담보제공자산	통화	채권최고액	비고

기업은행	토지, 건물	KRW	11,900,000	장기차입금 담보

신한은행	토지, 건물	USD	720,000	지급보증 담보(*)

단기금융자산	USD	880,000

(*) Shinhan Bank America의 차입금에 대한 지급보증을 위하여 신한은행에서 발행한 Stand-by L/C를 제공하고 있습니다. Stand-by L/C의 발행과 관련하여 상기 자산을 담보로서 제공하고 있습니다.

4) 당기말 현재 연결회사가 제3자에게 제공한 지급보증은 없습니다.

(5) 2019년 1월 9일 Neosem Technology Inc 와 Verselus LLC 와의 계약에 의하여 Earnout은 Neosem Technology가 Verselus 에서 구입한 IP에 대한 기술을 이용하여 2020년 1월 9일부터 3년간 자동화기술과 관련된 매출에 대해 계약내용에 따라 지급합니다. 지급조건은 3년간 매년 $1,000,000한도로 매출액에 따라 변동 될 수 있습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표

라. 직접금융 자금의 사용 해당사항 없습니다. 마. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다. 바. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 해당사항 없습니다. 사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당사항 없습니다. 아. 조건부 자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동 현황 해당사항 없습니다. 자. 보호예수 현황 해당사항 없습니다.

차. 특례상장기업의 사후 정보 해당사항 없습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥상장)	-	2019년 01월 24일	신제품 개발 및 차입금 상환	11,000	주식매수청구자금	2,222	-

-	-	-	-	-	신제품 개발	4,614	-

-	-	-	-	-	차입금 상환	4,164	-

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사 네오셈	매출액	58,459	62,593	25,335	-56.7%	-	-	-

영업이익	11,590	12,091	-3,351	-128.9%	-	-	-

당기순이익	9,062	9,453	-1,741	-119.2%	-	-	-

주1) 상기표의 1차 연도는 2019년, 2차 연도는 2020년이며, 별도 재무제표 기준입니다.주2) 상기 예측자료는 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사와 주식회사 네오셈과의 합병시 외부평가보고서 상의 평가자료입니다.(외부평가기관 : 삼덕회계법인)
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다