네오셈 사업보고서 (2018.12)
3. 자본금 변동사항

[대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사]

가. 자본금 변동현황증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 09월 05일	-	보통주	510,000	100	1,000	주)

2018년 03월 30일	유상증자(일반공모)	보통주	5,000,000	100	2,000	공모

주) 인수자

인수자	주식수	지분율	비고

에스비아이인베스트먼트(주)	500,000주	98.04%	발기인

대신증권(주)	10,000주	1.96%

합 계	510,000주	100.0%	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증 사모전환사채	2016년 09월 08일	2021년 09월 08일	790,000,000	기명식 보통주	사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2021.09.07)까지	100%	1,000	790,000,000	790,000	-

합 계	-	-	790,000,000	-	-	-	-	790,000,000	790,000	-

구분	제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자	2016년 09월 08일

만 기 일 자	2021년 09월 08일

권 면 총 액	790,000,000원

만기보장수익율	0%

전환사채배정방법	사모

전환청구기간	2016년 10월 08일부터 2021년 09월 07일까지

전환비율 및 전환가액	사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상 주식의 종류	기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자	대신증권(주): 7.9억원(100%)

전환가능주식수 및 전환기간	전환가능주식수 : 790,000주전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2021.09.07)까지

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항	주2)

보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한

비고	1) 인수인 : 대신증권(주)
2) 전환가격 조정에 관한 사항
가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)
나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

주1) 상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.) 5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다.

[주식회사 네오셈]

가. 자본금 변동현황증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2002년 04월 04일	-	보통주	10,000	5,000	5,000	법인설립 주1)

2005년 12월 28일	유상증자	보통주	20,000	5,000	5,000	주주배정주2)

2007년 10월 19일	유상증자	보통주	60,000	5,000	5,000	주주배정주3)

2007년 11월 02일	유상증자	보통주	70,000	5,000	5,000	주주배정주4)

2009년 12월 31일	전환사채 전환	보통주	10,000	5,000	30,000

2016년 06월 28일	유상증자	보통주	6,200	5,000	100,000	제3자배정

2018년 05월 11일	액면분할	보통주	1,762,000	100	주주균등

주1) 설립시 발기주주 현황

성명	관계	주식수	지분율

염동현	최대주주 본인	7,000	70%

배윤영	최대주주 처	2,000	20%

박형식	前 감사	500	5%

심규식	前 사내이사	500	5%

계	10,000	100%

주2) 2005년 12월 28일 주주배정 유상증자

성명	관계	주식수	지분율

염동현	최대주주 본인	15,000	75%

배윤영	최대주주 처	4,000	20%

이광훈	前 사내이사	1,000	5%

계	20,000	100%

주3) 2007년 10월 19일 주주배정 유상증자

성명	관계	주식수	지분율

염동현	최대주주 본인	45,000	75%

배윤영	최대주주 처	12,000	20%

이광훈	前 사내이사	3,000	5%

계	60,000	100%

주4) 2007년 11월 2일 불균등배정 유상증자

성명	관계	1차 배정 주식수
(주주배정)	2차 배정 주식수
(3자배정+실권)	증자 후 지분율

염동현	최대주주 본인	45,000	4,000	70.0%

배윤영	최대주주 처	12,000	-	17.1%

이광훈	사내이사	3,000	-	4.3%

박정란	타인	-	6,000	8.6%

계	60,000	10,000	100%

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제3회무보증 사모전환사채	2016년 12월 08일	2019년 12월 08일	3,000,000,000	기명식 보통주	사채발행일 이후 1년이 경과하는 2017년 12월08일부터 채권만기일 1개월 직전이 되는 날인 2019년 11월 08일까지	100%	17,000	3,000,000,000	176,470	중도 1/10액면분할적용

합 계	-	-	3,000,000,000	-	-	-	-	3,000,000,000	176,470

구분	제3회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자	2016년 12월 08일

만 기 일 자	2019년 12월 08일

권 면 총 액	3,000,000,000원

만기보장수익율	연(단리)2%

전환사채배정방법	사모

전환청구기간	2017년 12월 08일부터 2019년 11월 08일까지

전환비율 및 전환가액	사채권면 금액의 100%, 17,000원

전환대상 주식의 종류	기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자	메리츠 종합금융증권(주) : 5억원(16.7%)(주)타임폴리오자산운용 : 5억원(16.7%)에이스수성신기술투자조합1호 : 3억원(10%)기타 개인 투자자 11명 : 17억원 (56.6%)

전환가능주식수 및 전환기간	전환가능주식수 : 176,470주전환기간 : 사채발행일 이후 1년이 경과하는 2017년 12월08일부터 채권만기일 1개월 직전이 되는 날인 2019년 11월 08일까지

보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 1개월동안 매각제한

비고	1) 인수인 : 메리츠 종합금융증권(주) 외 13인
2) 전환가격 조정에 관한 사항
가) 사채권자가 전환청구를 하기 전에 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, 주식관련사채(전환사채,신주인수권부사채, 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행하거나, 기타 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정전 전환가격 ("발행회사"의 발행주식이 한국증권거래소에 상장된 경우에는 시가)을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.
조정후 전환가격 (조정전 전환가격*기발행주식수)+(1주당 신발행가*신발행 주식수)--------------------------------------------------------- (기발행주식수 + 신발행주식수)
*이 계약 체결 전에 발행된 스톡옵션 7,000주의 권리 행사로 주식을 발행하는 경우에는 전환가격 조정을 적용하지 아니한다.
나. 합병 및 기업분할, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 기업분할, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 합병, 기업분할, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등 직후에 전환권 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가격을 조정한다다. 전환가격의 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.
라. 회사는 전환가격이 조정될 경우 조정사유 발생일로부터 7일 이내에 투자자에게 변경된 전환가격 및 사유 등을 서면으로 발송하여야 한다.

주1) 상기 전환사채는 2018년 5월 11일자 액면분할 전인 2016년 12월 08일에 발행된 전환사채로 상기 전환사채 발행현황표 상의 전환가액과 전환가능 주식수는 액면분할을 적용하여 작성되었습니다.
주2) 상기 전환사채는 전환청구가능기간인 2019년 1월 31일에 전체 전환청구 신청이 접수되어 모두 주식으로 전환되었습니다.이에 보고서 작성일 현재 기준으로 미상환 전환사채는 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다.