네오셈 사업보고서 (2018.12)
II. 사업의 내용

[대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사]

1. 합병에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요 (1) 합병형태

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 보고서 제출일 현재 주권비상장법인인 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표 상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등” 이라 한다.)
이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정

2018년 8월 29일 비상장법인 (주)네오셈과의 합병을 위한 예비심사청구를 하였으며, 2018년 11월 1일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 2018년 12월 17일 임시주주총회에서 당사와 (주)네오셈과의 합병이 승인됨에 따라 2019년 1월 19일을 합병기일로 하여 합병이 완료되었습니다.

구분	합병회사(대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사	피합병회사(주식회사 네오셈)

이사회결의일	2018.08.29	2018.08.29

합병계약일	2018.08.29	2018.08.29

주주확정기준일	2018.11.19	2018.11.19

주주명부폐쇄기간	시작일	2018.11.20	2018.11.20

종료일	2018.11.26	2018.11.26

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2018.12.01	2018.12.01

종료일	2018.12.15	2018.12.15

주주총회예정일자	2018.12.17	2018.12.17

주식매수청구권 행사기간	시작일	2018.12.17	2018.12.17

종료일	2019.01.06	2019.01.06

구주권제출기간	시작일	-	-

종료일	-	-

매매거래 정지예정기간	시작일	2018.08.29	2018.08.29

종료일	2018.11.01	2018.11.01

채권자이의 제출기간	시작일	2018.12.18	2018.12.18

종료일	2019.01.08	2019.01.08

합병기일	2019.01.19	2019.01.19

종료보고 총회일	2019.01.19	2019.01.19

합병등기일	2019.01.24	2019.01.24

신주권교부일	2019.01.30	2019.01.30

신주상장일	2019.01.31	2019.01.31

또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합 병대상회사에 관한 사항 (1) 합병대상회사의 업종당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다. 당사와 합병을 진행하고 있는 (주)네오셈은 외국계 반도체 테스트 장비회사의 한국 제품유통 및 설치/유지보수 서비스 회사로서 2002년 출범한 이래, 2007년 반도체 테스트 장비의 자체 개발, 영업 및 생산능력을 갖추기 위해 미국 Tanisys Technology Inc.를 인수하면서 자체 브랜드를 갖춘 반도체 테스트 장비 개발, 영업 및 제조 회사로 발돋움 하였습니다.이에 당사는 (주)네오셈의 시장성장성에 따른 사업확장, 경영효율성 증대 및 우수 인력 유치를 위한 재무적 개선에 도움을 주고, 이를 바탕으로 향후 합병대상기업의 경쟁력 강화 및 경영의 효율적 제고를 실현하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

구분	합병법인	피합병법인

법인명	대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사	주식회사 네오셈

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	오동출	염동현

주소	본사	서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)	경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 12-26(관양동)

연락처	02-769-3921	031-8091-8800

설립연월일	2016년 9월 5일	2002년 4월 4일

결산기	12월	12월

발행주식의 종류 및 수	보통주 5,510,000 (액면 100원)	보통주 1,762,000주 (액면 500원)

주1) 합병법인과 피합병법인의 발행주식의 종류 및 수는 보고서 제출일 기준입니다. 참고로, 당사의 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조 · 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진하다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약 · 의료기기
3. 2차 전지
4. LED 응용
5. 그린수송시스템
6. 탄소저감에너지
7. 고도 물처리
8. 디지털 컨텐츠 · 게임 및 엔터테인먼트
9. 로봇 응용
10. 신소재 · 나노융합
11. 고부가 식품산업
12. 자동차 부품제조
13. IT 및 반도체
14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

현재 산업환경을 둘러싼 일련의 변화는 새로운 개념의 산업 패러다임과 트렌드를 생성하며 미래성장 수요를 창출하고 있습니다.

[주요 산업환경 변화 요인]

이러한 산업환경의 변화속에서 Silver Well-Being, Green, New Energy, Soft Power, IT Convergence는 새로운 트렌드로 자리 잡고 있으며, 향후 새로운 수요를 창출하며 높은 성장이 예상되고 있습니다. (가) Silver Well-Being

노년층 인구 비중이 크게 증가하면서 실버(Silver) 산업의 중요성이 확대되고 있습니다. 2050년까지 국내 노령인구(65세 이상) 수는 2000년 대비 4.5배 증가한 1500만명에 육박할 전망되며, 이에 따라 노년층을 대상으로 상품과 서비스를 생산, 제공하는 실버산업에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 정부는 국내 실버산업의 규모가 향후 10년간 연평균 13% 성장하여 2020년에는 150조원에 이를 것으로 전망하고 있습니다

또한, 2000년대 중반부터 등장한 웰빙(Well-Being) 트렌드가 다양한 분야와 융복합되며 심화 및 발전되고 있습니다. 미국, 일본의 사회대안운동 속에서 시작한 웰빙 개념이 국내기업의 마케팅에 활용되면서 크게 대두되었으며, 웰빙문화가 산업트렌드로 확산되면서 웰빙형 신상품이 등장하고 있습니다. 웰빙식음료, 웰빙가전, 웰빙섬유, 웰빙건설 등이 크게 유행하고 있으며, 기존 제조업 외에도 문화, 관광, 의학, 도시공학 및 행정 등 다양한 산업분야와 융합 활용되는 추세입니다.

[노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야]

(나) Green

세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업(Green화) 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2010년 지구평균기온(14.52도)은 20세기 평균기온(13.9도) 보다 0.62도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택 이후 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그 결과, 2008년 OECD국가들의 온실가스 배출량은 2000년 대비 1.2% 증가한 126억톤에 그친 반면, 비OECD국가는 26% 증가하여 격차 확대되고 있습니다.

녹색산업5) 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 최근 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 녹색산업 육성에 적극적이며, UN 산하기관인 UNEP에 따르면 G20 국가의 총 경기부양 예산액 3.1조 달러 중 약 15%가 녹색분야에 투자될 계획입니다.

[세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산]

(다) New Energy

화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지(New Energy) 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책 시행 중이며, 에너지효율 및 첨단부품소재관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다.

바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다.

[에너지 사용비중 전망]

(라) Soft Power

Soft Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며 표준산업분류상 SW 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화중심의 소비자 수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 급부상할 전망되며, 소프트 산업육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존산업의 부가가치 창출능력이 확대될 것으로 전망됩니다.

2000년 이후 국내 소프트산업은 부가가치 및 고용창출 면에서 타 업종 대비 높은 기여도를 보였으나, 선진국 대비 국내 경쟁력은 낮은 수준으로 투자 확대가 절실한 실정입니다. 또한 컨텐츠, 관광 및 문화 산업분야의 경쟁력 부족으로 국제수지 적자폭이 확대되었습니다. 그러나 한류로 대표되는 문화산업의 성장세의 유지, 스마트폰 시장의 확대로 인한 모바일 산업의 성장세로 볼 때 Soft Power 분야는 향후에도 높은 성장세가 전망됩니다.

(마) IT Convergence

이종산업간 컨버전스(Convergence) 확산에 따라 산업 구조가 재편될 전망입니다. 산업간 경계가 허물어지고 통신과 금융, 의료와 바이오, IT와 주력 제조업 등 이종산업간 컨버전스가 확산됨에 따라 새로운 제품과 산업영역 창출이 창출되고 있으며, 경기침체 속에서 산업간 컨버전스가 기업의 비용절감 및 생산성 향상의 대안으로 부상하고 있습니다.

이종산업의 기술, 비즈니스 모델, 프로세스 등을 결합하여 시너지를 창출하는 업계간의 ‘융합 역량’이 중요한 요소로 부각되고 있으며, 특히 IT 기술향상에 따라 IT산업과 기타제조업서비스업과의 융합이 크게 주목 받고 있습니다. 이는 자동차, 조선, 화학, 건설 등 다양한 산업영역에서 지능화 및 자동차, 무인화된 시스템이 요구되고, 이를 반영하기 위해 IT 및 소프트웨어 비중을 높인 것에 기인합니다. 향후 성숙기에 접어든 전통산업의 고부가가치를 창출하는 신시장이 형성될 것으로 전망됩니다.

이러한 산업트랜드의 변화에 맞추어 향후 성장가능성이 높아 잠재적 합병대상으로 유망한 산업군은 아래와 같습니다. 다만, 당사는 이러한 산업군을 중점적으로 합병대상으로 고려할 것이나, 합병대상을 특정 업종에 한정하고 있지는 아니합니다.

[전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 IT-Convergence 사례]

(바) 그린카

국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격 변동성 확대로 국내외 정부는 그린카 산업목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 전망치는 기관별로 다양하게 나타나고 있으나 2030년까지 글로벌 자동차 판매의 4~10%를 차지할 전망입니다.

[주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망]

배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력이 국내업계의 강점입니다. 그린카 시장의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 최근 신흥국 업계의 추격에 대한 대응도 시급합니다. 또한 그린카 supply chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다.

[국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain]

(사) 스마트그리드 시장 세계 스마트그리드 시장은 연평균 20% 성장하며 2014년 약 $1,700억 시장으로 전망됩니다. 국내시장은 ‘12년 4,344억원에서 ‘30년 32조원으로 성장이 전망되며, 전력계통망(발전소, 변전소, 송전선을 포함하여 넓은 지역에 걸쳐 있는 전기적인 연계), AMI(Advanced Metering Infrastructure : 수요/공급자간 전력사용 정보 등의 전달을 가능케 하는 기술), EMS(Energy Management System : 전력계통을 운영, 관리하는 시스템) 시장이 90%를 차지할 것으로 전망됩니다.

[스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망]

국내는 AMI, EMS 등의 스마트그리드 기술은 선진국 수준의 기술력을 확보하였으나 DR(Demand Response : 전력 피크 시 전력 사용을 축소시키는 기술) 전기자동차 설비 등의 기술수준은 열위인 상황입니다. 스마트그리드는 GE와 Google, Alstom과 Microsoft의 연합 등의 사례에서 보듯이 전력망, 통신, IT업체들의 통합대응이 중요합니다.

[국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 스마트그리드산업 Value Chain]

(아) 지능형 로봇 고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 Needs가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇시장은 ’03년 이후 연평균 38% 성장하며 시장규모가 제조용을 추월할 전망입니다. 서비스로봇은 통신, 국방, 의료 등과 융합을 통해 응용분야가 계속 확산되어‘18년 세계 로봇시장의 85%를 차지할 것으로 전망됩니다.

[세계 로봇시장 동향 및 전망]

앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천기술부품 개발, 수요확산을 위한 업계와 정부의 투자가 필요한 상황입니다. 시장 Needs에 부합하는 독특한 아이디어를 구현하거나 로봇 외의 분야에서 현금창출력을 겸비한 기업이 유망합니다.

[국내 지능형 로봇 산업의 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황]

(자) 플렉서블 디스플레이 융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있으며, 플렉서블 디스플레이 시장은 2015년에 약 24억달러에서 2020년에 약 300억 달러로 연평균 65.7% 증가할 전망입니다.

[플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업]

높은 하드웨어 기술력, 정부차원의 육성계획은 국내업계의 강점으로, 평판 디스플레이, 반도체 등의 IT하드웨어 기술력은 세계최고 수준이며, 정부도 플렉서블 디스플레이를 W.P.M 10대과제중 하나로 선정하는 등 화학소재와 IT산업의 동반성장 차원에서 적극적인 육성의지를 가지고 있습니다.

[국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 플렉서블 디스플레이 Value Chain]

(차) 물산업 세계 물 산업은 연평균 5.0% 성장하며 2025년 $8,650억 시장을 형성할 전망입니다. 인구증가, 도시화의 진전, Well-being 트렌드 확산, 신흥국의 경제성장, 수질오염 확산 등이 세계 물시장 성장을 견인할 것으로 보여지며, 정부에서는 해외 물산업 진출, 해수담수화 상용화 기술 개발, 하수처리수 재이용 등을 중점으로 물산업 육성을 추진하고 있습니다.

[물산업 시장 규모]

국내기업은 해수 담수화설비 및 상하수도 플랜트 댐건설 부분에 강점을 가지고 있습니다. 두산중공업(해수담수화 설비 분야 세계 1위), 웅진케미칼(수처리용 분리막 생산 설비), 삼성엔지니어링(하수처리장 건설) 등을 중심으로 설비분야에 강점을 가지고 있으며, Veolia, Suez 등 Global 물기업이 차지하고 있는 운영·관리 서비스 부문(물산업 중 53%차지)에 대한 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다.

설비분야의 Supply Chain형성을 위한 중소 유망기업 발굴과 수처리 운영·관리서비스 전문기업의 성장잠재력이 높습니다.

[국내 물산업의 SWOT분석 및 물산업 Value Chain]

(카) U-health 시장U-health는 Ubiquitous healthcare의 약자로 IT와 보건의료 서비스가 결합하여 언제 어디서나 예방, 진단, 치료, 사후관리 등의 보건의료 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 만성질환을 중심으로 형성중인 유헬스 시장은‘09년 기준 1,431억불 규모에서 ‘18년에는 4,987억불로 전망됩니다.(Business Communication Company 보고서) 의료기술과 BIT, 유전정보 등을 접목한 새로운 헬스케어서비스 등장으로 소비자는 맞춤형 서비스기회 확대를, 기업은 성장동력의 계기로 부각되고 있습니다. 건강정보, 유전정보를 이용한 평생건강관리, 맞춤진단치료기술 및 서비스출현은 고령화시대의 필수불가결한 시대적 흐름으로, 의료·IT의 융합과 고령화, 건강관리 수요 증가로 U-health 시장은 크게 확대될 전망입니다.

[세계 U-Health 시장 전망]

세계 U-health 시장 확대 예상에 따라 GE, 필립스, IBM 등 글로벌 IT기업들의 의료산업 진출이 활발한 상황입니다. 국내에서는 제도적 문제로 기술개발이 지연되고 있는 상황이나, 우수한 IT인프라 감안시 향후 U-health 서비스 주도할 잠재력을 보유하고 있습니다. U-health산업은 의료기기, 통신, 통신장비, SI, 의료업 등 다양한 산업의 동반성장을 견인할 전망입니다.

[국내 U-Health산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

(타) 게임산업

온라인 및 모바일 게임시장의 확대로 높은 성장세가 전망됩니다. 세계 게임시장의 규모(게임장 운영, 아이템 판매 등 관련 산업을 모두 포함)는 메모리 반도체 시장의 2배를 상회하고 있으며 향후 연평균 7% 이상의 성장세를 지속할 것으로 전망됩니다. 특히 최근 스마트폰의 확산과 신흥국의 인터넷 환경개선 등으로 세계 온라인, 모바일 게임의 성장세가 두드러진 상황입니다.

[세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망]

국내업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계 시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경 변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다.

[국내 게임산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

(파) E-Paper 종이인쇄를 보듯 편한 읽기를 추구하는 Display인 전자종이는 출판 문화산업의 소프화를 지원하는 핵심입니다. e-Book, Tablet PC 등 e-Reader 보급의 확대와 함께 종이 인쇄물 시장을 대체하면서 연평균 40% 이상 급성장할 전망입니다. 아직은 시장 형성기에 불과하나 현재의 성장 속도는 2010년대 후반 세계 시장규모 100억 달러 돌파가 가능한 수준입니다. E-Ink사의 전기영동식이 주류를 이루고 있으며, 컬러 다양화와 속도개선이 과제입니다.

[E-Paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체]

국내는 Display 패널 기술력은 세계 최고 수준이나, 전자잉크와 기판은 취약한 상황입니다. 패널기술 응용과 연계한 시너지 차원의 기초 기술 개발이 요구되고 있으며, 출판 컨텐츠 산업 환경을 디지털 생태계로 재조정할 필요가 있습니다. 컬러화와 화면처리 속도를 획기적으로 개선시킨 핵심기술, 시너지가 가능한 협력 형태의 사업 모형 등이 유망합니다.

[국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계]

(하) 2차 전지 시장

1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.(Global LIB Market status and forecast report, 2014)

중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다. 기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다.

[국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

정관 제59조 (회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향 합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 예치자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.

[정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항]

정관 제60조 (잔여재산의 분배 등)
① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.
공모 전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본 항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다.

[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]

정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조 · 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1.신재생에너지
2.바이오제약 · 의료기기
3.2차전지
4.LED응용
5.그린수송시스템
6.탄소저감에너지
7.고도 물처리
8.디지털 컨텐츠 · 게임 및 엔터테인먼트
9.로봇 응용
10.신소재 · 나노융합
11.고부가 식품산업
12.자동차 부품제조
13.IT 및 반도체
14.기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병대상회사 제외기준 당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정 시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 (1) 주주총회의 합병승인 요건 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.(2) 발기인 등의 의결권 제한 코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)
5.2 본 계약의 당사자들은 인수한 발기인전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 다른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.)
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권 (1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

( 다만, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.)

또한 , 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병 추진 시 회계법인 또는 M 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M 자문과 관련하여 대신증권(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다

(단위 : 백만원)

구 분	금 액	비 고

합병자문수수료	166	M 자문기관

법률 자문 수수료	50	법무법인

회계 자문 수수료	50	회계법인

합 계	266	-

주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다. 주2) 합병자문수수료의 경우 합병자문수수료 166백만원은 기업실사비용 66백만원이 포함된 금액입니다. 2. 합 병추진 운영 비용에 관한 사항 당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융(주)에 예치할 예정이므로, 공모전 주주 등의 투자금액 13억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다.

[자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (공모예치자금에 대한 운영)
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의 2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다.
② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회결의를 통해 결정하도록 한다.
제5조 (회사운영자금 관련 사항)
① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.
회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료
회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료
회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료
회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

[주식회사 네오셈] 1. 사업의 개요 당사는 2002년 4월 설립된 반도체 후공정 검사장비 업체로 메모리반도체의 제조 공정 중 제품의 성능과 신뢰성을 검사하는 장비 사업을 주 사업으로 영위하고 있으며, 크게 SSD(SOLID STATE DRIVE)의 성능 및 신뢰성을 검사하는 사업과, 메모리반도체에 가혹 조건을 적용하여 검사하는 MBT (MONITORING BURN-IN TESTER) 장비 사업으로 나누어집니다. 기타 사업으로 반도체 및 정밀산업에 적용되는 해외 기업의 ASSEMBLY MACHINE, PARTICLE DETECTOR 등에 대한 총판 사업을 영위하고 있습니다. 가. 메모리 반도체 장비 시장현황

1) 산업의 특성

메모리 반도체 시장 발전과정은 곧 반도체 장비산업의 발전과 아주 밀접한 관계가 있습니다. 반도체 장비시장은 반도체의 고집적화에 따라 그 중요성이 점점 커지고 있으며, 또한 차세대 첨단 반도체 개발과 원천 기술 확보에 중요한 부분을 담당하고 있습니다. 다시 말해서 반도체 장비 시장은 반도체 소자 시장의 10% 이상 규모를 차지하고 있는 주요 후방 산업으로서, 반도체 경기와 산업 Cycle이 비례하여 후행하는 특징을 갖고 있습니다.

2011년부터 2013년의 경우 Conventional IT 제품관련 CAPA 축소와 수요의 감소 영향이 비교적 큰 폭의 반도체 가격 하락으로 이어져 전세계 반도체 시장 규모가 축소되었습니다. 업계 전반적으로 CAPA 증설에 대한 보수적인 태도가 유지되어오던 바, 2014년부터 2015년은 반도체 세대 교체와 더불어 그 동안의 저조한 설비투자로 인한 반대효과로서 반도체 장비산업의 수급은 비교적 양호한 상태를 유지했습니다. 2016년부터 2018년에는 NAND 시장이 주목을 받으면서 국내외 전방업체들의 NAND 투자계획 발표가 이어졌으며, 지속적인 3D NAND Flash 라인 증설로 전공정 및 후공정 테스트 장비업체들이 수혜를 보고 있는 상황입니다.

당사의 반도체 검사장비는 후공정에 속하는 검사장비로서, 그 중에서도 후공정의 핵심이며 주검사 장비인 메모리 테스트 장비를 개발하고 있으며, 크게 Storage 및 Component 테스트 장비로 구분할 수 있습니다. 당사가 속한 반도체 검사장비 산업은 소자업체의 설비투자에 따라 장비의 공급규모가 정해지는 특성이 있으므로, 소자업체에서 대규모 라인증설 등의 설비투자를 집행하는 것 뿐만 아니라 메모리 용량 및 속도 증가에 따른 Chip 생산량 증가와도 밀접한 관계를 갖고 있습니다.

2) 산업의 성장성 (1) 메모리반도체 시장의 규모 및 전망 Memory 반도체의 호황은 2018년 전반기까지 지속되었으나 2018년 하반기부터 둔화되기 시작하였으며 2019년 전반기 까지는 역성장 또는 성장세가 둔화될 것으로 예상합니다. 반도체 수요에 선행하는 신규주문과 재고지수는 2018년 하반기부터 하락세로 접어들어 지속되고 있으며, 이는 북미와 중국의 스마트폰 판매량 감소, CPU 공급 부족에 따른 글로벌 PC수요 둔화 등에 기인합니다. 하지만 서버 수요는 고객의 CapEx 증가율 둔화에도 불구하고 성장세는 지속되고 있습니다.

하지만, 향후 반도체 시장은 5G, AI, 자율주행, 빅데이타, 고사양 모바일게임 등 고속, 대용량 반도체를 필요로 하는 산업들의 지속성장에 힘입어 2019년 전반기에는 유통재고를 꾸준히 감소시키고 2019년 하반기 부터는 수요증가 및 수급개선이 이루어질 것으로 전망하고 있습니다.

NAND의 경우 2018년 하반기 부터 유통재고 및 공급의 증가로 가격 하락세가 뚜렸해졌으며, 2019년 전반기 까지는 하락세가 지속될 것으로 예상됩니다. 하지만 4차 산업 혁명 등 산업별 수요 증가는 지속될 것이므로, 2019년전반기에 기존 재고의 소진이 예상되고 있으며, 2019년 하반기부터는 수급이 개선되고 가격이 안정화 될 것으로 예상됩니다. 다만, 수급개선이 가격 상승으로 이어지기를 어려울 것으로 전망되고 있습니다.

(2) SSD 시장의 규모 및 전망

클라우드, 빅데이터 시대가 본격적으로 도래하며, 핵심 저장 장치인 SSD가 메모리 반도체의 새로운 총아로 뜨고 있습니다. SSD는 하드 디스크 드라이브(HDD)보다 2012년 경에는 6배 가량 가격이 높았지만, 2017년 들어 2.8배 수준까지 차이가 줄어든 상황입니다.

평면 낸드가 3D 낸드플래시로 진화해 집적도가 높아지면서, 원가가 지속적으로 내려가고 있으며, 또한 SSD는 연 평균 30% 정도로 가격이 떨어지고 있는데, 이런 추세라면 3년 안에 HDD와 비슷한 수준까지 내려갈 것으로 예상됩니다.

최근 몇 년 동안 구글, 페이스북, 오라클 등 주요 글로벌 IT 업체들이 자사의 클라우드 서비스와 AR·VR 관련 방대한 양의 데이터를 저장하기 위해 들어가는 서버 운영비를 낮추기 위해 SSD의 채택을 늘리고 있습니다. 많은 양의 데이터를 클라우드 서버에 저장하고 운영하기 위해 들어가는 기업의 총 운영비용(TCO) 관점에서, SSD는 HDD보다 전력소모량이 적고 내구성도 높기 때문에 장기적으로 봤을 때 운영비용이 내려갑니다.

주) 출처 : IHS

2015년에 SSD 출하 규모가 사상 처음으로 1억대를 돌파했습니다. 당시 한 해 PC 출하량이 3억대 수준임을 감안하면 HDD를 빠른 속도로 대체하고 있다는 것을 알 수 있습니다. 시장조사업체인 IHS에 따르면, 2017년 SSD 출하량은 1억 9000만대로 추정되며 전체 SSD 시장 매출액 규모는 158억 2900만 달러(약 17조원)로서, 이는 2016년 대비 7.74% 성장한 수치입니다. 이 중 반도체 테스트 장비업체로서 중요한 기업용 엔터프라이즈 SSD 시장의 경우 규모는 60억 5200만 달러로 추정되며, 전체 SSD 시장에서 엔터프라이즈 제품이 차지한 비중은 38%입니다.

전문 리서치센터 IDC 및 Gartner의 최근 발표된 연구결과에 의하면, HDD의 보급율은 해마다 감소하는 추세인 반면 SSD는 증가하고 있으며, 다가오는 2021년에는 연평균 13~15%의 성장률로 확대된 SSD의 보급율이 HDD를 앞설 것으로 예상하고 있습니다. 실제로 2018년 현재 SSD 판매량이 235백만대로서 HDD 판매량 370백만대에 훨씬 못 미칠 것으로 추정하고 있으나, 2021년에는 SSD 판매량이 360백만대로서 HDD 판매량 330백만대를 추월할 것으로 예측됩니다.

(3) 반도체 장비 시장의 규모 및 전망2018년 세계 반도체 장비 시장 매출은 역대 최고치였던 2017년 규모를 경신한 것으로 추정됩니다. 하지만 2018년도 하반기부터 시작된 메모리반도체의 가격 하락 및 공급 과잉에 기인하여 2019년에는 주요 반도체 기업의 투자 축소로 역성장이 예상됩니다. 다만, 4차 산업, 빅데이타, AI, 클라우드, 서버 등 메모리반도체에 대한 수요는 견고하므로, 2020년에는 기존 재고가 소진되고 업그레이드된 반도체 신제품의 등장에 힘입어 장비 매출이 큰 폭으로 증가할 것으로 예상됩니다. 국제반도체장비재료협회(SEMI)가 발표한 팹 투자, 장비, 재료 전망(Fab Investment, Equipment and Materials Forecasts) 자료에 따르면 2018년 세계 반도체 장비 시장 규모는 지난해보다 9.7% 확대된 620억9000만달러로 추정됐으며, 이 시장은 2019년 4.0% 축소된 595억8000만달러를 기록한 뒤 2020년 20.7% 급성장해 719억2000만달러 규모를 달성할 전망입니다.

반도체 장비 시장은 삼성전자와 SK하이닉스가 있는 한국이 주요 매출처 입니다. 2018년 한국 지역에서 발생한 반도체 장비 매출은 171억1000만달러였으며, 전년도에 이어 2년째 1위 입니다. 2위는 중국으로 128억2000만달러 매출을 기록했으며, 이 수치는 전년 대비 무려 55.7% 늘어난 수치입니다. 중국 현지 기업의 메모리 시장 진출 등으로 장비 투자가 급증한 것으로 추정되고 있습니다. 대만은 101억1000만달러를 기록하며 3위를 기록했으며, 일본과 유럽은 각각 전년 대비 32.5%, 14.2% 성장한 86억달러, 41억9000만달러를 기록했습니다. 나머지 지역(동남아시아 포함) 반도체 장비 시장도 전년 대비 23.7% 커졌습니다.하지만, 메모리반도체의 공급과잉 및 수요증가세 둔화에 따라 기존 재고의 소진 필요성과 판매단가하락이 지속되고 있어, 주요 반도체 제조사들의 장비 투자예산은 2019년 전반기까지 전년 동기 대비 축소되어 있는 상황입니다. 이에 따라 2019년 세계 반도체 장비 매출은 2018년 대비 4% 축소된 595억8000만달러를 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 이러한 상황임에도 2019년 하반기부터 는 재고소진이 거의 완료되고 적정한 수급이 이루어져 가격이 안정화될 것으로 예상되며, 이에 따라 2020년에는 D램과 낸드 등 메모리 업계 설비투자(Capex)가 강한 회복세를 보일 것으로 전망되고 있습니다. 한국과 중국, 대만 등이 3대 반도체 장비 시장 지위를 이어갈 전망이며, 2020년 한국 반도체 장비 시장은 183억1000만달러, 중국 170억6000만달러, 대만 124억9000만달러를 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 3) 경기 변동의 특성반도체 검사 장비 시장은 전방산업인 반도체 시장 경기의 영향을 강하게 받습니다. 시장 전망과 수요나 생산, 매출의 증감에 따라 반도체 제조사의 투자규모 등이 결정되고, 그 투자규모에 따라 당사의 주력 분야인 반도체 검사장비의 수요도 결정되기 때문입니다. 현재 반도체 시장의 성장을 견인하는 주요 요소로서는 4차산업, 5G통신, 빅데이타, IoT, AI, 고성능(게이밍)PC, 테블릿PC, 서버 등이며, 이러한 산업들이 반도체의 수요와 공급을 결정하게 됩니다. 따라서 반도체 시장의 경기 변동은 일부 산업의 부침에 국한하지 않고 전체적인 산업 경기와 직접적으로 관련이 있습니다. 당사의 경우에도 반도체 장비업체의 특성상 반도체 경기 및 소자업체의 투자 사이클에 따라 매출액의 변동이 심할 수 있는 업종이지만, 당사는 다른 경쟁사처럼 1~2 군데의 반도체 제조사에 집중된 거래가 아닌 주요 국내외 글로벌 반도체 제조사들과 거래관계를 하고 있으므로 상대적으로 경쟁사에 비해 경기변동에 따른 변동성이 적습니다. (4) 경쟁 상황

당사의 주요 사업군인 Storage Tester 및 MBT (Monitoring Burn-in Tester)가 속한 후공정의 경우, 글로벌 시장에서 미국의 Teradyne 및 일본의 Advantes t, 가 DRAM 및 FLASH 메모리용 기능, 스피드, 신뢰성 테스트 전체를 아우르는 검사장비를 공급하여 80%의 높은 시장점유율을 확보하고 있을 만큼 독보적인 위치에 있습니다. 국내 경 쟁 업 체들 은 Burn-In Tester(가혹조건 신뢰성 테스트) 개발 Platform을 가지고 있습니다. 경쟁업체들은 제한된 고객이 있으나 당사는 국내외의 글로벌 반도체 회사를 모두 고객으로 확보하고 있으므로 경쟁사와 상이한 점이 있습니다.

반도체 장비산업은 연구개발에 따른 제품의 혁신, 즉 인적자원 및 R 능력을 통해 확보한 기술력이 주요 경쟁사항입니다. 또한 장비산업의 주문에 의하여 생산하는 시스템이고 같은 고객사라도 각 생산, 개발 또는 품질 특성에 따라 적합한 장비가 서로 다르므로 소자업체와의 기술협력 및 공동개발을 통해 고객이 필요한 니즈에 맞게 장비를 적절히 개발할 수 있어야 합니다. 이를 통하여 신뢰성을 확보하고 적시에 공급하는 것이 경쟁력으로 작용하고 있으며, 사용자 기업의 생산성과 품질에 매우 직접적인 영향력을 미치게 됩니다.

(4) 경쟁업체 현황

당사와 동일한 반도체 후공정 테스트 장비 제품군을 가진 경쟁업체는 해외 2개사, 국내 2개사 정도가 있으며, 실질적으로 한국 기업으로서 글로벌 시장에서 주요 반도체 생산업체 고객들을 대상으로 직접적인 경쟁을 벌이는 경쟁업체는 제한적입니다. 하지만 당사가 SSD Tester로 특화된 반면 다른 경쟁업체는 DRAM과 NAND 각 Component별 테스트가 가능한 제품을 위주로 매출하고 있습니다.

나. 회사의 현황 1) 영업개황 당 사는 반도체 후공정 검사장비 기업으로 메모리반도체의 제조 공정 중 제품의 성능과 신뢰성을 검사하는 장비 사업을 주 사업으로 영위하고 있으며, 크게 SSD(SOLID STATE DRIVE)의 성능 및 신뢰성을 검사하는 사업과, 메모리반도체에 가혹 조건을 적용하여 검사하는 MBT (MONITORING BURN-IN TESTER) 장비 사업으로 나누어집니다. 기타 사업으로 반도체 및 정밀산업에 적용되는 해외 기업의 ASSEMBLY MACHINE, PARTICLE DETECTOR 등에 대한 총판 사업을 영위하고 있습니다. 2018년 매출액 기준 반도체 검사장비 비중은 SSD 79.7%, MBT 11.8%, 기타 8.5%입니다.

2007년 미국 TANISYS TECHNOLOGY사를 인수하여 테스트 장비의 개발과 국산화에 주력하여 시장에 공급하기 시작하였으며, 2011년부터는 MBT를 개발하여 글로벌 주요 반도체 제조사에 공급하여 2012년에는 수출 1천만불의 탑을 수상하였습니다. 2015년에는 경쟁사인 미국 FLEXSTAR TECHNOLOGY사를 인수하여 보다 향상된 기술력과 생산성, 신뢰성을 갖춘 장비를 공급하게 되어 시장경쟁력을 강화하는 계기가 되었습니다. 2016년 기준 매출액 228억원을 시작으로 2017년 414억원, 2018년 449억원으로 최고 매출을 기록하였습니다. 특히 고객사별 매출 구성을 살펴보면 국내 글로벌 반도체 제조사 뿐만 아니라 해외 글로벌 반도체 제조사도 고객으로 비지니스를 지속하고 있으며, 2018년 신규 SSD TESTER (4G)와 고객사의 요청에 맞춘 HSBI (HIGH SPEED BURN-IN TESTER)의 개발로 향후 발전적인 성장이 지속가능한 상황입니다. 2) 시장 점유율

당사와 직접적으로 관계되는 사업군에 대해 공식적으로 시장조사기관에 의해서 발표된 시장점유율 자료는 존재하지 않지만, 당사가 주요 경쟁사별 Annual Report 상 제품별 매출액 등을 토대로 추정한 시장사항은 아래와 같습니다.

당사의 주요 사업군인 SSD Tester 및 MBT (Monitoring Burn-in Tester)가 속한 후공정의 경우, 글로벌 시장에서 미국의 Teradyne 및 일본의 Advantest가 DRAM 및 FLASH 메모리용 검사장비를 공급하여 80%의 높은 시장점유율을 확보하고 있을 만큼 독보적인 위치에 있습니다.

국내에서는 당사가 2010년에 메모리 테스트 장비를 개발 완료하여 국산화 및 양산에 성공함으로써 다른 장비 시장보다는 진입장벽이 높은 시장에 진입 성공하였으며 국내 글로벌 반도체업체뿐만 아니라 미국법인을 통한 해외글로벌 반도체업체들을 고객으로 두고 있으며 2019년에는 기존 테스트장비와 신규 출시되는 제품을 통해 시장점유율 확대와 양호한 실적이 기대됩니다.

3) 시장의 특성 및 전망 기술한 바와 같이 반도체 장비산업은 대규모 시설투자를 통한 생산라인보다, 고도의 기술력을 바탕으로 한 인적자원 및 R 통해 확보한 요소 기술력이 주요한 산업입니다. 장비 제조를 위해서는 첨단정밀 하드웨어 제조 기술에 더하여, 제조사에서 축적된 소프트웨어 개발 및 운영 Know-How가 적절히 부합되어야 합니다. 특히, 테스트 공정 상의 절차와 순서도를 달리 하여 한 번의 테스트로도 경쟁사대비 20~30배 이상의 기능을 일괄테스팅 할 수 있는 소프트웨어 기술은 업력에 의해 수많은 시행착오를 거쳐 축적된 노하우가 아니면 쉽게 모방하기 힘든 것입니다. 당사는 이를 위하여 우수 연구원을 유치하고 우수한 기술력을 보유하고 있는 국내외 업체와의 M 추진 등 많은 노력을 기울여 기술력 유지, 향상을 위한 노력을 지속하고 있습니다.

이러한 노력이 바탕이 되어 국내/외 굴지의 반도체 제조사 고객들과 다양한 단독 개발 Project를 진행할 수 있었고, 현재도 지속되고 있습니다. 이는 오랜 기간에 걸쳐 구축된 상호 간의 신뢰가 바탕되지 않는다면 이루어질 수 없는 것입니다. 특히 전 산업에서 최고 미래 기술력을 보유하고 있는 반도체 제조사와의 협업은 반도체 디바이스 기술에 대한 비밀유지에 대한 상호 신뢰관계를 구축되어야 하고 고객사가 필요로 하는 시기에 필요한 장비를 공급하여야 하기 때문에 신규업체의 진입장벽은 다른 산업보다 매우 높다고 할 수 있습니다.

당사는 타 경쟁사와 다르게 일부 Major 고객사에 의존하지 않으며, 양호한 업황의 수혜를 받아 2018년 매출액 449억원으로 창사 이래 최대 매출을 기록하였으며, 현재 개발 진행중인 제품과 추가 기획 중인 다양한 제품 라인업을 구성한 상태에서, 국내외 글로벌 반도체 제조 고객사의 DRAM 및 NAND의 투자 지속으로 2019년은 물론 향후 지속적으로 성장이 이어질 것을 전망하고 있습니다.

국내 및 해외로 납품되는 자사 제품의 설치 완료 및 고객 평가가 이루어진 후 추가 신규 매출 발생 및 판매 증가 속도가 향후 성장 모멘텀으로 부각될 것이며, 중국 반도체기업들의 메모리 반도체 생산 개시 계획에 따라, 중장기적으로 중국 반도체 업체로부터 고속 번인 장비 및 SSD 테스터 등 신규 장비 수주 가능성이 기대됩니다.

당사는 해당 산업에 대한 전문적 역량을 보유하고 있으며, 특히 동 산업군에서는 가장 다양한 제품 포트폴리오를 갖추고 있으며, 지속적으로 증가하고 있는 고객사의 발주에 적시 대응하기 위하여 설비투자를 완료하였으며, 이에 따른 제조라인 및 전기설비 등을 증설하여 제조 CAPA를 늘렸습니다. 나. 주요 제품 및 설명 1) 제품설명당사의 반도체 후공정 테스터 제품군으로는 스토리지(Storage) 완제품 테스터인 SSD Tester와 컴포넌트(Component) 또는 메모리칩 단일 소자별 테스트의 MBT (Monitoring Burn-in Tester)로 나눌 수 있습니다. 국내/외의 우수한 R 인력을 기반으로 특화된 기술이 집약된 장비를 제작하며, 가용성이 떨어질 수 있는 한 종류의 protocol만을 지원하는 장비가 아닌 All-in-one test solution 장비를 제공하고 있습니다. 실제로 SSD Tester의 경우 다양한 종류의 프로토콜 및 인터페이스(SATA/SAS/PCIe/m.2/NVMe 등)와 다양한 폼팩터(Form Factor)를 지원하여 하나의 테스터 시스템으로 모든 종류의 protocol을 테스트할 수 있으며, MBT Tester의 경우 DRAM 및 각종 NAND 테스트를 진행할 수 있습니다. 2) 제품의 매출 현황

(단위 : 백만원)

매출유형	품 목	구체적용도	2018년 16기	2017년 15기	2016년 14기

매출액	매출액	매출액

제품매출	SSD 테스터	수 출	테스터 및 BOARD 외	14,274	14,667	11,651

내 수	21,540	16,061	3,561

소 계	35,814	30,729	15,212

번인테스터	수 출	160	2,295	37

내 수	5,162	2,443	5,424

소 계	5,322	4,738	5,462

테스터	계	41,136	35,466	20,674

상품매출	QIII SYSTEM 외	수 출	측정장비 및spare parts	114	111	1

내 수	1,528	3,218	783

소 계	1,641	3,329	784

용역기타	서비스, 임대료	수 출	테스터 장비의 유상A/S,개조, 임대	1,800	3,366	825

내 수	367	291	352

소 계	2,167	3,656	1,177

합 계	수 출	16,347	20,439	12,514

내 수	28,597	22,013	10,120

합 계	44,944	42,452	22,635

다. 원재료 당사의 주요 원재료는 시장에서 즉시 구매할 수 있는 부품이 많지 않고 발주 후 납품 기간이 길어 안정적 수급구조를 유지하는데 애로가 있습니다. 당사의 경우 장납기의 부품에 대하여 일부의 Risk inventory parts운용과 고객의 주문을 예상하여 선발주진행함으로써 고객의 요구납기에 대응하고 있습니다. 1) 주요 원재료 매입 현황 (단위 : 백만원, %)

매입유형	품목	구체적용도	매입액	비율	비고

원재료	IC	테스트장비 제조용	2,427	13.8%

PCB	882	5.0%

챔버	3,477	19.7%

기타	10,855	61.5%

합계	17,642	100.0%

주) 당사의 원재료 매입현황은 매입품목이 너무 많아 전체를 기재하기 곤란하여 주요매입품목에 대하여 기재하였으며, 일부 품목의 경우에도 종류가 다양하여 해당 품목의 대표적인 종류에 대해서만 기재하고 다른 종류에 대해서는 기타로 기재하였습니다. 2) 가격변동추이 주요 원재료의 가격변동은 고객 및 장비별 사양 변화, 발주수량에 따른 매입가격변화, 환율 변동에 따라 가격이 변화는 특징이 있습니다. 또한 원재료 중 일부는 해외 조달 비중이 높은 품목도 있으며, 연간 수급수량에 따른 할인 가격 적용 및 계속적인 연간 단가 인하 활동에 따른 가격 변동이 있습니다. (단위 : 원)

매입유형	품목	2018년 16기	2017년 15기	2016년 14기

원재료	IC	1,793	1,493	1,189

PCB	46,743	51,579	58,311

챔버	194,129	165,356	250,857

주) 주요 원재료 등의 가격은 원재료 품목별로 가격이 상이하여 일률적인 가격산출이 불가합니다. 따라서 상기 수치는 해당기간의 매입액을 매입수량으로 나눈단순 평균 수치로써, 실제 원재료 매입가격과는 차이가 있습니다.라. 생산 및 설비 1) 생산능력 및 생산능력의 산출 근거 (1) 생산능력 (단위 : 대, set, 개)

품목	2018년 16기	2017년 15기	2016년 14기

SSD 테스터	144	144	108

번인 테스터	20	20	15

(2) 생산능력의 산출 근거 (가) 산출기준 생산투입시간 기준이며, SSD 테스터와 번인 테스터를 별도로 생산했을 때를 가정하여 산출하였습니다. 고객의 수요에 따라 단독으로 생산했을 때의 CAPA는 달라질 수 있습니다. 단품샷시와 Board류는 제외하였습니다. 생산소요일수, 생산인원,기본근무시간(8시간), 생산시 기본소요기간 등을 적용한 생산 CAPA입니다. 생산품목의 변경, 지속생산여부, 생산인력수 변경 등에 따른 CAPA변동이 발생할 수 있음. * 제품당 투입 인원 - SSD 테스터 : 19명 (네오셈 직원 3명 + 외주인원 6명) - 번인 테스터 : 3명 (나) 산출방법 당사는 개발품에 대한 고객검토 후 수주로 이루어지며, 수주에 따라 생산이 진행됩니다. 개발단계 제품, 단품샷시 및 Board 생산시 CAPA가 달라질 수 있습니다. * 장비 생산시간 - SSD 테스터 : 250시간 / 대 - 번인 테스터 : 210시간 / 대 (다) 평균가동시간 - SSD 테스터 : 2,842시간(=19명 X 1일 8시간 X 한달 22일 X 85%) - 번인 테스터 : 449시간(= 3명 X 1일 8시간 X 한달 22일 X 85%) 2) 생산실적 및 가동률 (1) 생산실적

(단위 : 대, set, 개)

품목	2018년 16기	2017년 15기	2016년 14기

SSD 테스터	83	81	44

번인 테스터	9	9	8

(2) 가동률 - 생산능력 및 생산능력의 산출 근거 (2) 의 (다) 평균가동시간을 참고하시기 바랍 니다.

3) 생산설비에 관한 사항 (단위 : 천원)

자산별	소유 형태	소재지	기초 가액	당기증감	당기 상각	기말 가액	비고

증가	감소

토지	자가	경기도 안양	6,051,303	-	-	-	6,051,303

건물	자가	경기도 안양	5,424,254	-	-	190,323	5,233,931

기계장치	자가	경기도 안양	20,628	864,340	-	98,973	785,995

차량운반구	자가	경기도 안양	58,879	138,969	-	44,896	152,952

비품	자가	경기도 안양	59,008	97,733	-	38,734	118,007

4) 설비의 신설, 매입 계획 등당기 말 현재 이사회 결의 등으로 결정된 생산설비의 신설 및 매입 계획 등은 없습니다.마. 매출 1) 매출실적의 매출유형 분석

(단위 : 백만원)

매출유형	품 목	2018년 16기	2017년 15기	2016년 14기

매출액	매출액	매출액

제품매출	SSD 테스터	수 출	14,274	14,667	11,651

내 수	21,540	16,061	3,561

소 계	35,814	30,729	15,212

번인테스터	수 출	160	2,295	37

내 수	5,162	2,443	5,424

소 계	5,322	4,738	5,462

테스터	계	41,136	35,466	20,674

상품매출	QIII SYSTEM 외	수 출	114	111	1

내 수	1,528	3,218	783

소 계	1,641	3,329	784

용역기타	서비스, 임대료	수 출	1,800	3,366	825

내 수	367	291	352

소 계	2,167	3,656	1,177

합 계	수 출	16,347	20,439	12,514

내 수	28,597	22,013	10,120

합 계	44,944	42,452	22,635

2) 제품의 판매 경로와 방법, 전략, 주요 매출처 등

(1) 판매조직

당사는 안양 본사 및 미국 현지 자회사인 Neosem Technology Inc.와 싱가폴 현지 자회사인 Neosem Asia에 판매 조직을 두고 있으며, 안양 본사에 있는 영업팀은 국내 반도체회사가 주요 고객이며, 미국법인은 북미지역에 본사가 있는 해외 글로벌 반도체 회사가 주요 고객이며, 싱가폴 법인은 중국을 비롯한 아시아 반도체회사를 주요 고객으로 거래하고 있습니다.

(2) 제품판매경로(단위: 천원)

매출
유형	품목	구분	판매경로	판매경로별

매출액	비중

제품
판매	SSD 테스터
및 MBT	수출	해외 현지법인 통한 영업 후 당사 직간접 판매	14,433,464	35.1%

국내	당사가 고객에게 직접 판매	26,702,106	64.9%

계	41,135,570	100%

(3) 판매방법 및 조건

국내는 당사가 고객에게 직접 판매하는 형태로 영업이 진행되며, 수출의 경우 현지법인을 통해 수주를 한 후 당사에 재PO을 발행하여 제조 후 판매(직접배송)하는 형태로 영업이 진행됩니다. 또한 당사의 영업은 반도체 검사장비 산업의 특성상 소자업체의 주문을 받아 제품 개발 및 영업을 하게 되는 수주산업의 성격을 지니고 있습니다.

(4) 판매전략(가) 국내

SSD Tester로는 그 동안 당사의 주 제품이었던 F-Series와 SX-Series의 하드웨어(HW) 및 소프트웨어(SW)의 장점을 융합하여 개발한 FX-Series의 개발 완료에 따라 2018년 하반기부터 기존 거래처를 중심으로 영업이 진행되고 있으며, 고성능의 MBT는 향후 매출이 예상되는 PRAM 테스트 장비에 대한 수요에 맞추어 판매 전략을 수립하고 있습니다. 또한 기존의 고객을 대상으로 한 영업은 물론이고 새로운 잠재 고객 발굴에 전력을 쏟을 예정입니다.

(*PRAM : 기존 실리콘 대신 비휘발성 상(相) 변화물질을 이용한 비휘발성 반도체로서, 플래시(Flash) 메모리의 비휘발성과, RAM의 빠른 속도의 장점을 모두 가지고 있는 차세대 메모리 반도체임.)

(나) 해외

당사는 미국 내 영업 및 연구개발협업 기능을 보유하고 있는 현지법인을 활용하여, 국내고객 뿐만 아니라 대부분의 해외 글로벌 기업과도 소자업체의 개발 단계부터 적극적인 협업을 지속해 나갈 것이며, 또한 미국의 주요 고객의 생산기지가 대만 등 아시아에 있는 점을 고려하여 한국 본사에서 제조를 통해 제품 운송비용 절감 및 서비스 효율성을 적 극 어필하고 있으며, 중국과 일본의 경우에는 현지정보 및 고객과의 관계를 고려하여 대리점을 통한 영업을 하고 있습니다. 바. 수주상황 당사가 영위하는 장비산업은 고객사의 주문시 정해지는 요청 내용에 따라 생산하는 방식이고, 고객 또한 반도체 제조사로 한정되어 있어 쉽게 인지할 수 있는 사항이므로 중요한 영업상의 비밀로 분류됩니다. 특히 수주현황을 통하여 고객사의 현황 파악이 가능하므로, 이는 고객사와 당사간 체결한 비밀유지계약에도 위배되는 중대한 사항이므로 본 보고서상에 기재 또는 표기하지 않습니다. 사. 시장 위험과 위험관리

1) 외환위험

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

경영진은 연결회사의 기능통화에 대한 외환 위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익변동을 최소화 함으로써 기업가치를 극대화하는데 있습니다.

당기말, 전기말 및 전기초 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

구분	통화	당기말	전기말	전기초

외화금액	원화환산액	외화금액	원화환산액	외화금액	원화환산액

금융자산:

현금및현금성자산	USD	5,147,414	5,755,323	3,615,261	3,873,390	2,898,970	3,492,219

단기금융자산	USD	800,000	894,480	899,000	963,189	-	-

매출채권	USD	1,023,884	1,144,805	2,179,855	2,335,496	10,432,029	12,607,107

기타금융자산	USD	39,863	44,571	39,863	42,709	79,863	96,514

금융부채:

매입채무	USD	427,852	478,381	745,028	798,223	9,161,268	11,071,392

단기차입금	USD	-	-	1,200,000	1,285,680	1,468,000	1,774,078

기타금융부채	USD	269,860	301,730	326,055	349,335	521,369	630,074

당기와 전기 중 현재 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기

세후 이익	자본	세후 이익	자본

USD	상승시	550,607	550,607	372,961	372,961

하락시	(550,607)	(550,607)	(372,961)	(372,961)

2) 이자율 위험 이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

당기와 전기 중 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 10bp 변동시 연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기

세후 이익	자본	세후 이익	자본

10bp 상승시	(2,257)	(2,257)	(4,807)	(4,807)

10bp 하락시	2,257	2,257	4,807	4,807

3) 기타 위험관리상기 언급된 위험들 이외에 대한 자세한 내용은 'III. 재무에 관한 사항' 중 주석사항을 참고하시기 바랍니다. 아. 연구개발활동 1) 연구개발활동의 개요 (1) 연구개발 담당 조직 당사는 기업부설연구소를 2007년에 설립하여 현재까지 운영하고 있으며, 그 조직은 아래와 같이 구성되어 있습니다.

(2) 연구개발비용 (단위 : 백만원)

과목	18년 16기	17년 15기	16년 14기	비고

연구개발비용 계	3,478	3,627	2,532

(정부보조금)	427	300	148

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	7.7%	8.5%	11.2%

(3) 연구개발 실적

연도	연구과제	연구
기관	연구결과 및
기대효과

2015년	SX3 Series Tester 개발
-고속 Test board 개발
-PCIe-3 Protocol 개발
-DC 측정 기능 개발	자체
연구소	개발 성공
주력 판매 설비의 전환 및 신규 고객 확보

2016년	SXBI2 Tester 개발
-NVDIMM Test Function 개발
-Burn-in Chamber 개발	자체
연구소	개발 성공
NVDIMM Module Test 지원 및 Burn-in All in one test로의 성능 향상

F-60 Series Tester 개발
-검사장비 최소화
-다양한 Interface 설계
-DC 측정 기능 개발
-다양한 Burn-in 온도 제공	자체
연구소	개발 성공
다양한 요구사양을 만족하면서 고객 친화적인 GUI 적용으로 설비 매출 증대 가능.

2017년	FX5 Tester 개발
-SX와 F시리즈 HW공용화개발
-시스템보드 일체형 개발
-혼용 Multi OS 개발	자체
연구소	개발 성공 및 신뢰성 검토중
일체형으로 인한 원가 절감 및 고객 요구에 맞는 OS 제공으로 검사장비의
시장 지배력 확보

2018년	PCIe Gen4 Tester
-Test 속도 향상 및 검사장비 소형화	자체
연구소	차세대 PCIe SSD용 양산 설비 대응 및 매출 증대

SAS-4 Tester-Test 속도 향상 및 검사장비 소형화	자체
연구소	차세대 SAS-4 SSD용 양산 설비 대응 및 매출 증대

자. 투자의사결정에 필요한 사항 1) 특허현황(안내 참조)