세화피앤씨 반기보고서 (2017.06)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

신한캐피탈(주)	최대주주	250,000	250,000	4.70	250,000	4.70	-

신한금융투자(주)	특수관계인	139,436	139,436	2.62	75,000	1.41	-

계	보통주	389,436	7.33	325,000	6.11	-

우선주	-	-	-	-	-

주)보고서 제출인인 2017년8월14일 현재의 경우 주식등의 대량보유상황보고서 공시를 통해 파악한 바, 2017년6월30일 기준 최대주주는 지분을 모두 매각하였습니다.

가. 최대주주의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

신한캐피탈(주)	1	설영오	-	-	-	(주)신한금융지주회사	100.00

나. 최대주주의 최근 결산기 재무현황(단위 : 백만원)

구분	금액

자산총계	4,506,750

부채총계	3,862,388

자본총계	644,362

영업이익	40,879

당기순이익	33,868

총포괄이익	34,059

주) 상기 재무현황은 2016년말 기준으로 작성되었습니다.

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(가) 회사의 개황- 회사명 : 신한캐피탈(주)- 대표자 : 설영오- 설립일 : 1991년 04월 19일- 주 소 : 경기도 안산시 단원구 당곡로 17- 업 종 : 금융리스업- 주요주주 : (주)신한금융지주회사 100.00%(나) 주요 사업내용 ① 시설, 설비, 기계, 기구, 중기, 차량, 선박 및 항공기와 이에 관련되는 부동산및 재산권(이하 "특정물건" 이라 한다)의 시설대여② 특정물건의 연불판매③ 할부금융④ 신기술사업금융⑤ 신용대출 또는 담보대출⑥ 어음할인⑦ 기업이 물품 및 용역의 제공에 의하여 취득한 매출채권의 양수, 관리, 회수⑧ 지급보증⑨ 산업발전법에 의한 기업구조조정전문회사 업무⑩ 사모투자전문회사의 업무집행사원⑪ ① ~ ⑦의 업무와 관련하여 다른 여신전문금융업자 및 겸영여신업자가 보유한 채권 및 이를 근거로 하여 발행한 유가증권의 매입⑫ ① ~ ⑩의 업무와 관련된 신용조사 및 부수업무⑬ 기타 관계기관에 신고, 등록하였거나 인.허가, 승인 등을 득한 업무⑭ 기타 관련 법령이 허용하는 업무(다) 최대주주의 주요경력

연월	주요경력

1991.04	신한리스(주) 설립

1991.04	본점 : 경기도 안산시 단원구 고잔동 526-3

1991.04	경영진 변동 : 박용건 사장 취임

1991.05	영업개시(창립기념일)/상호 변경 : 신한리스(주) -> 신한캐피탈(주)

1991.10	서울사무소 개소

1994.02	경영진 변동 : 홍영후 사장 취임

1994.03	서울사무소 지점 승격

1997.02	경영진 변동 : 강신중 사장 취임

1998.05	사업목적의 중요한 변동 : 여신전문금융업법이 97년 8월 시행에 따라 할부금융, 신기술사업금융 및 기타 부수업무를 사업목적에 추가

1999.05	사업목적의 중요한 변동 : 할부금융업 등록

2000.08	사업목적의 중요한 변동 : 신기술사업금융업 등록

2001.09	최대주주의 변동 : (주)신한은행(지분율29.6%) -> (주)신한금융지주회사(지분율 100%)

2002.05	경영진 변동 : 이동걸 사장 취임

2002.09	사업목적의 중요한 변동 : 기업구조조정전문회사 업무 등록

2003.01	부산지점 개점

2004.01	강남금융센터 개점

2006.02	경영진 변동 : 한도희 사장 취임

2006.07	본점 이전 : 경기도 안산시 단원구 당곡로 17

2006.11	회사채 신용등급 상향 ( A+ -> AA-)

2007.11	신한카드 기업리스자산 양수도계약 체결

2007.11	자본금 1,000억원 유상증자

2007.11	대전지점 개점

2011.09	ISO27001(정보보호체계) 및 BS10012(개인정보보호체계)국제인증 취득

2012.03	경영진 변동 : 황영섭 사장 취임

2012.11	정보화 전략계획(ISP) 컨설팅 진행완료

2013.02	여의도금융센터 개점

2014.05	차세대 IT시스템(WINK)오픈

2014.08	대한민국디지털 경영혁신 대상 수상

2016.03	경영진 변동 : 설영오 사장 취임

라. 최대주주와 관련한 추가정보

(1) (주)신한금융지주회사의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)신한금융지주회사	-	조용병	-	-	-	국민연금공단	9.25%

-	-	-	-	-	-

(2) (주)신한금융지주회사의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분	금액

자산총계	395,680,324

부채총계	363,935,344

자본총계	31,744,980

영업이익	1,470,849

법인세차감전순이익	1,470,666

당기순이익	1,470,250

주) 2016년 12월 31일 기준2. 최대주주의 변동 현황

최대주주 변동내역

(기준일 :	2017.06.30	)	(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016.08.18	지엠비인베스트먼트(주)	200,000	63.50	발기주주

2016.11.02	신한캐피탈(주)	389,436	7.33	최초 공모 후 최대주주

3. 주식의 분포주식 소유현황

(기준일 :	2017.06.30	)	(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	케이비증권(주)	295,524	5.56	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

주) 상기 주식 소유현황은 2016년 12월 31일 기준 주주명부 및 공시사항을 기준으로 5% 이상 소유 주주 및 내역을 기재한 것으로 반기보고서 제출일 현재 주식 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

소액주주현황

(기준일 :	2017.06.30	)	(단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	465	94.51%	1,773,309	33.36%	-

주) 상기 주식 소유현황은 2016년 12월 31일 기준 주주명부 및 공시사항을 기준으로 5% 이상 소유 주주 및 내역을 기재한 것으로 반기보고서 제출일 현재 주식 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 주식사무가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.
③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분	내 용

결산기	12월 31일

정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

공고게재신문	매일경제신문

5. 주가 및 주식거래 실적(단위: 원, 주)

구분	2017년 01월	2017년 02월	2017년 03월	2017년4월	2017년5월	2017년6월

주가	최 고	2,015	2,020	2,060	2,145	2,145	3,115

최 저	1,995	1,995	2,005	2,035	2,145	2,130

평 균	2,005	2,003	2,027	2,064	2,145	2,285

거래량	일 최고	45,169	236,161	154,432	107,761	-	16,936,932

일 최저	171	8	447	324	-	7,222

월 간	147,014	464,816	598,413	450,838	-	27,205,277

6. 공모전 주주등의 권리행사 등 제한 사항가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 약정서를 체결하였습니다.따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]
가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.
나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간약정서에 따라 당사의 공모전주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한, 당사의 공모전주주등은 금번 공모시 또는 금번 공모 후에 취득하는 주식등에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]
나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제 60 조 (잔여재산의 분배 등)
이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.
1. 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.
2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.
4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.