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세화피앤씨 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 1 기)

사업연도 2016년 08월 18일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 03월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 아이비케이에스지엠비기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 : 임홍재
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 9층(여의도동, 삼덕빌딩)
(전 화) 02-6915-5345
(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 임홍재
(전 화) 02-6915-5345
정 정 신 고 (보고)

2017년 05월 23일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 03월 30일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

VII. 주주에 관한 사항1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황	최대주주의 개요 미기재	주1) 정정전	주1) 정정후

* 2017년 5월 23일 정정사항은 빨간색 글씨로 표기하였습니다.주1)정정 전

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

신한캐피탈(주)	최대주주	250,000	0	0	250,000	4.70	-

신한금융투자(주)	특수관계인	139,436	0	0	139,436	2.62	-

계	보통주	0	0	389,436	7.33	-

우선주	-	-	-	-	-

(1) 최대주주의 개요

보고구분	변동	개별

보고자 구분	금융기관	국 적	대한민국

성명(명칭)	한글	신한캐피탈(주)	한자(영문)	新韓캐피탈(주)(SHINHAN CAPITAL)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	경기도 안산시 단원구 당곡로	생년월일 또는사업자등록번호 등	134-81-11323

직업(사업내용)	시설대여, 구조조정, 신기술사업금융 등	발행회사와의 관계	주주

업무상 연락처및 담당자	소속회사	신한캐피탈(주)	부서	투자금융3팀

직위	부장	전화번호	02-674******

성명	최영규	팩스번호	02-674******

이메일 주소	******shinhan.com

(2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용해당사항 없습니다.주1)정정 후

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

신한캐피탈(주)	최대주주	250,000	0	0	250,000	4.70	-

신한금융투자(주)	특수관계인	139,436	0	0	139,436	2.62	-

계	보통주	0	0	389,436	7.33	-

우선주	-	-	-	-	-

(1) 최대주주의 개요

보고구분	변동	개별

보고자 구분	금융기관	국 적	대한민국

성명(명칭)	한글	신한캐피탈(주)	한자(영문)	新韓캐피탈(주)(SHINHAN CAPITAL)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	경기도 안산시 단원구 당곡로	생년월일 또는사업자등록번호 등	134-81-11323

직업(사업내용)	시설대여, 구조조정, 신기술사업금융 등	발행회사와의 관계	주주

업무상 연락처및 담당자	소속회사	신한캐피탈(주)	부서	투자금융3팀

직위	부장	전화번호	02-674******

성명	최영규	팩스번호	02-674******

이메일 주소	******shinhan.com

(가) 회사의 개황- 회사명 : 신한캐피탈(주)- 대표자 : 설영오- 설립일 : 1991년 04월 19일- 주 소 : 경기도 안산시 단원구 당곡로 17- 업 종 : 금융리스업- 주요주주 : (주)신한금융지주회사 100.00%(나) 주요 사업내용 ① 시설, 설비, 기계, 기구, 중기, 차량, 선박 및 항공기와 이에 관련되는 부동산및 재산권(이하 "특정물건" 이라 한다)의 시설대여② 특정물건의 연불판매③ 할부금융④ 신기술사업금융⑤ 신용대출 또는 담보대출⑥ 어음할인⑦ 기업이 물품 및 용역의 제공에 의하여 취득한 매출채권의 양수, 관리, 회수⑧ 지급보증⑨ 산업발전법에 의한 기업구조조정전문회사 업무⑩ 사모투자전문회사의 업무집행사원⑪ ① ~ ⑦의 업무와 관련하여 다른 여신전문금융업자 및 겸영여신업자가 보유한 채권 및 이를 근거로 하여 발행한 유가증권의 매입⑫ ① ~ ⑩의 업무와 관련된 신용조사 및 부수업무⑬ 기타 관계기관에 신고, 등록하였거나 인.허가, 승인 등을 득한 업무⑭ 기타 관련 법령이 허용하는 업무(다) 최대주주의 주요경력

연월	주요경력

1991.04	신한리스(주) 설립

1991.04	본점 : 경기도 안산시 단원구 고잔동 526-3

1991.04	경영진 변동 : 박용건 사장 취임

1991.05	영업개시(창립기념일)/상호 변경 : 신한리스(주) -> 신한캐피탈(주)

1991.10	서울사무소 개소

1994.02	경영진 변동 : 홍영후 사장 취임

1994.03	서울사무소 지점 승격

1997.02	경영진 변동 : 강신중 사장 취임

1998.05	사업목적의 중요한 변동 : 여신전문금융업법이 97년 8월 시행에 따라 할부금융, 신기술사업금융 및 기타 부수업무를 사업목적에 추가

1999.05	사업목적의 중요한 변동 : 할부금융업 등록

2000.08	사업목적의 중요한 변동 : 신기술사업금융업 등록

2001.09	최대주주의 변동 : (주)신한은행(지분율29.6%) -> (주)신한금융지주회사(지분율 100%)

2002.05	경영진 변동 : 이동걸 사장 취임

2002.09	사업목적의 중요한 변동 : 기업구조조정전문회사 업무 등록

2003.01	부산지점 개점

2004.01	강남금융센터 개점

2006.02	경영진 변동 : 한도희 사장 취임

2006.07	본점 이전 : 경기도 안산시 단원구 당곡로 17

2006.11	회사채 신용등급 상향 ( A+ -> AA-)

2007.11	신한카드 기업리스자산 양수도계약 체결

2007.11	자본금 1,000억원 유상증자

2007.11	대전지점 개점

2011.09	ISO27001(정보보호체계) 및 BS10012(개인정보보호체계)국제인증 취득

2012.03	경영진 변동 : 황영섭 사장 취임

2012.11	정보화 전략계획(ISP) 컨설팅 진행완료

2013.02	여의도금융센터 개점

2014.05	차세대 IT시스템(WINK)오픈

2014.08	대한민국디지털 경영혁신 대상 수상

2016.03	경영진 변동 : 설영오 사장 취임

(라) 재무정보 (단위 : 백만원)

구분	금액

자산총계	4,506,750

부채총계	3,862,388

자본총계	644,362

영업이익	40,879

당기순이익	33,868

총포괄이익	34,059

주) 상기 재무현황은 2016년말 기준으로 작성되었습니다.

(2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용해당사항 없습니다.
사 업 보 고 서

(제 1 기)

사업연도 2016년 08월 18일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 03월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 아이비케이에스지엠비기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 : 임홍재
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 9층(여의도동, 삼덕빌딩)
(전 화) 02-6915-5345
(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 임홍재
(전 화) 02-6915-5345
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '아이비케이에스지엠비기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'IBKSGMB Special Purpose Acquisition Company'(약호 IBKSGMB SPAC)이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간 - 설립일자 : 2016년 08월 18일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 9층- 전 화 번 호 : (02) 6915-5345 - 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업의 해당여부 해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우 해당사항 없습니다 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 발행한 주권을 [자본시장과금융투자업에관한법률(이하 “자본시장법”이라 한다)] 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.	정관제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업 해당사항 없습니다 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 해당사항 없습니다 자. 신용평가에 관한 사항 해당사항 없습니다 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항 해당사항 없습니다
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 9층- 설립일(2016년 08월 18일) 이후 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 당사는 설립일 이후 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동 당사의 발기 설립일 이후 보고서제출일 현재까지 최대주주의 변동 사항은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016.08.18	지엠비인베스트먼트(주)	200,000	63.50	발기주주

2016.11.02	신한캐피탈(주)	389,436	7.33	최초 공모 후 최대주주

2016.12.31	미래에셋대우(주)	260,500	4.90	주1)

주1) 2016년 12월 31일자 주주명부 기준 최대주주를 기재했습니다.주2) 2016년 12월 31일 이후로는 5% 공시를 통해 확인 가능한 사례가 없어 최대주주 변동 현황을 기재하지 않았습니다.

라. 상호의 변경 당사는 설립일 이후 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일 이후 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 08월 18일 설립 된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일 이후 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 08월 18일	유상증자(주주배정)	보통주	315,000	100	1,000	설립자본금

2016년 10월 28일	유상증자(일반공모)	보통주	5,000,000	100	2,000	일반공모

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회전환사채	2016년 08월 23일	2021년 08월 23일	1,700	보통주	사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전일까지	사채권면 금액의100%	1,000	1,700	1,700	-

합 계	-	-	1,700	-	-	-	1,000	1,700	1,700	-
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	5,315,000	-	5,315,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	5,315,000	-	5,315,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	5,315,000	-	5,315,000	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 9층- 설립일(2016년 08월 18일) 이후 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 당사는 설립일 이후 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동 당사의 발기 설립일 이후 보고서제출일 현재까지 최대주주의 변동 사항은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016.08.18	지엠비인베스트먼트(주)	200,000	63.50	발기주주

2016.11.02	신한캐피탈(주)	389,436	7.33	최초 공모 후 최대주주

주1) 2016년 12월 31일자 주주명부 기준 본인 및 특수관계인을 합산해 가장 많은 주식수를 소유한 최대주주는 신한캐피탈(주)로 직전 변동일(2016.11.02) 이후 최대주주 변동은 없습니다. 라. 상호의 변경 당사는 설립일 이후 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일 이후 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 08월 18일 설립 된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일 이후 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 9층- 설립일(2016년 08월 18일) 이후 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 당사는 설립일 이후 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동 당사의 발기 설립일 이후 보고서제출일 현재까지 최대주주의 변동 사항은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016.08.18	지엠비인베스트먼트(주)	200,000	63.50	발기주주

2016.11.02	신한캐피탈(주)	389,436	7.33	최초 공모 후 최대주주

2016.12.31	케이비증권(주)	295,524	5.56	주1)

주1) 2016년 12월 31일자 주주명부 기준 최대주주를 기재했습니다.주2) 2016년 12월 31일 이후로는 5% 공시를 통해 확인 가능한 사례가 없어 최대주주 변동 현황을 기재하지 않았습니다.

라. 상호의 변경 당사는 설립일 이후 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일 이후 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 08월 18일 설립 된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일 이후 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	5,315,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	5,315,000	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제1기	-	-

주당액면가액(원)	100	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(개별)당기순이익(백만원)	-2	-	-

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위: 원)

과 목	제1(당)기

(2016년 12월말)

자 산

유 동 자 산	11,830,715,261

비유동자산	-

자 산 총 계	11,830,715,261

부 채

유 동 부 채	33,000

비 유 동 부 채	1,530,524,283

부 채 총 계	1,530,557,283

자 본

자본금	531,500,000

자본잉여금	9,771,050,256

이익잉여금(결손금)	(2,392,278)

자 본 총 계	10,300,157,978

부 채 및 자 본 총 계	11,830,715,261

과 목	(2016.08.18~2016.12.31)

영업수익	-

영업이익(손실)	(16,658,040)

법인세비용차감전순이익(손실)	(2,687,953)

당기순이익	(2,392,278)

기본주당순이익(손실)	(1)
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
4. 재무제표

재 무 상 태 표
제1 (당)기말 2016년 12월 31일 현재
아이비케이에스지엠비기업인수목적 주식회사 (단위: 원)

과목	주석	제1(당)기말

자산

I.유동자산	11,830,715,261

현금및현금성자산	2,4,5,6,21	102,926,736

단기금융상품	2,4,5,7,20,21	11,700,900,716

매출채권및기타채권	2,4,5,8,21	26,712,329

당기법인세자산	2,16	175,480

II.비유동자산	-

자산총계	11,830,715,261

부채

I.유동부채	33,000

미지급금및기타채무	2,4,5,9,21	33,000

II.비유동부채	1,530,524,283

전환사채	2,4,5,10,19,21	1,508,194,311

이연법인세부채	2,16	22,329,972

부채총계	1,530,557,283

자본

I.자본금	1, 11,19	531,500,000

II.자본잉여금	11, 12,19	9,771,050,256

III.이익잉여금(결손금)	13	(2,392,278)

자본총계	10,300,157,978

부채및자본총계	11,830,715,261

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서
제1 (당)기 2016년 8월 18일부터 2016년 12월 31일까지
아이비케이에스지엠비기업인수목적 주식회사 (단위: 원)

과목	주석	제1(당)기

I.영업수익	-

II.영업비용	14	16,658,040

III.영업이익(손실)	(16,658,040)

금융수익	2,4,15	27,852,101

금융비용	2,4,15,19	13,882,014

IV.법인세비용차감전순이익(손실)	(2,687,953)

V.법인세비용(수익)	2,16	(295,675)

VI.당기순이익(손실)	(2,392,278)

VII.기타포괄손익	-

VIII.총포괄이익(손실)	(2,392,278)

IX.주당이익(손실):

기본주당이익(손실)	2,17	(1)

희석주당이익(손실)	2,17	(1)

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표
제1 (당)기 2016년 8월 18일부터 2016년 12월 31일까지
아이비케이에스지엠비기업인수목적 주식회사 (단위: 원)

과목	자본금	자본잉여금	이익잉여금(결손금)	자본총계

2016.08.18(설립일)	31,500,000	280,463,400	-	311,963,400

총포괄손익:

당기순이익(손실)	-	-	(2,392,278)	(2,392,278)

기타포괄손익:

기타포괄손익 소계	-	-	-	-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

전환사채의 발행	-	183,062,056	-	183,062,056

유상증자	500,000,000	9,307,524,800	-	9,807,524,800

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계	500,000,000	9,490,586,856	-	9,990,586,856

2016.12.31(당기말)	531,500,000	9,771,050,256	(2,392,278)	10,300,157,978

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표
제1 (당)기 2016년 8월 18일부터 2016년 12월 31일까지
아이비케이에스지엠비기업인수목적 주식회사 (단위: 원)

과목	주석	제1(당)기

I.영업활동으로 인한 현금흐름	(15,660,748)

1.영업에서 창출된 현금	(16,625,040)

당기순이익(손실)	(2,392,278)

당기순이익에 대한 조정	18	(14,265,762)

영업활동 자산ㆍ부채의 증감	18	33,000

2.이자의 수취	1,139,772

3.법인세의 수취(납부)	(175,480)

II.투자활동으로 인한 현금흐름	(11,700,900,716)

1.투자활동으로 인한 현금유입액	-

2.투자활동으로 인한 현금유출액	(11,700,900,716)

단기금융상품의 증가	11,700,900,716

III.재무활동으로 인한 현금흐름	11,819,488,200

1.재무활동으로 인한 현금유입액	11,819,488,200

설립자본금의 납입	313,488,400

전환사채의 발행	1,700,000,000

유상증자	9,805,999,800

2.재무활동으로 인한 현금유출액	-

IV.현금및현금성자산의환율변동효과	-

V.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)	102,926,736

VI.기초의 현금및현금성자산(설립일)	-

VII.기말의 현금및현금성자산	102,926,736

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

아이비케이에스지엠비기업인수목적 주식회사	회사채	사모	2016년 08월 23일	1,700	-	-	2021년 08월 23일	-	-

합 계	-	-	-	1,700	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	1,700	-	-	-	-	-	1,700

합계	-	1,700	-	-	-	-	-	1,700

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제1기(당기)	한미회계법인	적정	-

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제1기(당기)	한미회계법인	외부감사	8백만원	104

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제1기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

가. 개요당사는 코스닥시장에 상장 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로서, 현재 당사에서는 성공적인 합병을 위해 내부적으로 산업 및 산업 내 회사 조사 등을 지속적으로 실시하고 있습니다. 또한 회사의 원활한 경영을 위하여 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하고 있습니다. 나. 경영성과 및 재무상태

재 무 상 태 표
제1 (당)기말 2016년 12월 31일 현재
아이비케이에스지엠비기업인수목적 주식회사 (단위: 원)

과목	제1(당)기말

자산

I.유동자산	11,830,715,261

현금및현금성자산	102,926,736

단기금융상품	11,700,900,716

매출채권및기타채권	26,712,329

당기법인세자산	175,480

II.비유동자산	-

자산총계	11,830,715,261

부채

I.유동부채	33,000

미지급금및기타채무	33,000

II.비유동부채	1,530,524,283

전환사채	1,508,194,311

이연법인세부채	22,329,972

부채총계	1,530,557,283

자본

I.자본금	531,500,000

II.자본잉여금	9,771,050,256

III.이익잉여금(결손금)	(2,392,278)

자본총계	10,300,157,978

부채및자본총계	11,830,715,261

포 괄 손 익 계 산 서
제1 (당)기 2016년 8월 18일부터 2016년 12월 31일까지
아이비케이에스지엠비기업인수목적 주식회사 (단위: 원)

과목	제1(당)기

I.영업수익	-

II.영업비용	16,658,040

III.영업이익(손실)	(16,658,040)

금융수익	27,852,101

금융비용	13,882,014

IV.법인세비용차감전순이익(손실)	(2,687,953)

V.법인세비용(수익)	(295,675)

VI.당기순이익(손실)	(2,392,278)

VII.기타포괄손익	-

VIII.총포괄이익(손실)	(2,392,278)

IX.주당이익(손실):

기본주당이익(손실)	(1)

희석주당이익(손실)	(1)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회해당사항 없습니다. 나. 감사(1) 감사 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

정회권	2004~2007 한영회계법인 감사본부
2007~2011 현대증권 IPO부
2013~2014 (주)테라텍 경영지원본부장
2014~현재 (주)화이브라더스 경영지원본부장	해당사항 없음	-

(2) 감사의 독립성당사의 감사 정회권은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.(3) 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	참석여부	비고

1	2016.08.18	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건
제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건	참석	-

2	2016.08.19	제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인
제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인
제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건	참석	-

3	2016.08.23	제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건
제2호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건
제3호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건
제4호 의안 : 외부감사인 체결의 건	참석	-

4	2016.08.24	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건
제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
제3호 의안 : 공모자금 외부 신탁기관 선정의 건
제4호 의안 : 공모자금 운용의 건	참석	-

5	2016.09.19	제1호 의안 : 사내 운영자금사용규정 개정의 건	참석	-

6	2016.10.20	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 수정부의의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출 수정부의의 건제3호 의안 : 공모자금 외부 신탁기관 선정 수정부의의 건	참석	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도(1) 집중투표제의 배제여부당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제33조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 정관 제28조와 제30조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁해당사항 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제25조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제26조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 한편, 당사 주식의 최초 모집 이전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 따 라 서, 상 기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습 니 다 . 다만, 공모 전 주주들이 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]
가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.
나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.
다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.
라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

미래에셋대우(주)	최대주주	260,500	0	0	260,500	4.90	-

계	보통주	-	-	260,500	4.90	-

우선주	-	-	-	-	-

(1) 최대주주의 개요

보고구분	변동	개별

보고자 구분	금융기관	국 적	대한민국

성명(명칭)	한글	미래에셋대우	한자(영문)	MIRAE ASSETDAEWOO CO., LTD

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	서울특별시 중구 을지로5길	생년월일 또는사업자등록번호 등	116-81-05556

직업(사업내용)	금융투자업	발행회사와의 관계	주주

업무상 연락처및 담당자	소속회사	미래에셋대우	부서	Prop. Trading 2팀

직위	과장	전화번호	02-377******

성명	최우식	팩스번호	0505-0*******

이메일 주소	******.choi@miraeasset.com

(2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용해당사항 없습니다. 2. 최대주주의 변동 현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016.08.18	지엠비인베스트먼트(주)	200,000	63.50	발기주주

2016.11.02	신한캐피탈(주)	389,436	7.33	최초 공모 후 최대주주

2016.12.31	미래에셋대우(주)	260,500	4.90	주1)

주1) 2016년 12월 31일자 주주명부 기준 최대주주를 기재했습니다.주2) 2016년 12월 31일 이후로는 5% 공시를 통해 확인 가능한 사례가 없어 최대주주 변동 현황을 기재하지 않았습니다. 3. 주식의 분포

주식 소유현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

2016년 12월 31일자 및 보고서 제출일 현재(공시 등을 통해 검토) 5% 이상 주주는 없는 것으로 파악됩니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	465	94.51%	1,773,309	33.36%	-

4. 주식사무 가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.
③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분	내 용

결산기	12월 31일

정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

공고게재신문	매일경제신문

5. 주가 및 주식거래 실적 (단위: 원, 주)

구분	2016년 11월	2016년 12월

주가	최 고	2,005	2,010

최 저	1,985	1,990

평 균	1,995	1,997

거래량	일 최고	2,376,289	19,478

일 최저	1,033	1

월 간	3,003,127	115,424
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

케이비증권(주)	최대주주	295,524	0	0	295,524	5.56	-

계	보통주	0	0	295,524	5.56	-

우선주	-	-	-	-	-

(1) 최대주주의 개요

보고구분	변동	개별

보고자 구분	금융기관	국 적	대한민국

성명(명칭)	한글	케이비증권(주)	한자(영문)	KB Securities Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	서울특별시 영등포구 여의나루로4길 21(여의도동)	생년월일 또는사업자등록번호 등	116-81-29539

직업(사업내용)	서비스(금융및부동산업)	발행회사와의 관계	주주

업무상 연락처및 담당자	소속회사	케이비증권(주)	부서	AI부

직위	팀장	전화번호	02-611******

성명	김강민	팩스번호	02-611******

이메일 주소	*******@kbfg.com

(2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용해당사항 없습니다. 2. 최대주주의 변동 현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016.08.18	지엠비인베스트먼트(주)	200,000	63.50	발기주주

2016.11.02	신한캐피탈(주)	389,436	7.33	최초 공모 후 최대주주

2016.12.31	케이비증권(주)	295,524	5.56	주1)

주1) 2016년 12월 31일자 주주명부 기준 최대주주를 기재했습니다.주2) 2016년 12월 31일 이후로는 5% 공시를 통해 확인 가능한 사례가 없어 최대주주 변동 현황을 기재하지 않았습니다. 3. 주식의 분포

주식 소유현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	케이비증권(주)	295,524	5.56	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

주) 2016년 12월 31일 기준 주주명부 내 권리확정주식수를 기준으로 5% 이상 소유 주주 및 내역을 기재하였습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	465	94.51%	1,773,309	33.36%	-

4. 주식사무 가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.
③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분	내 용

결산기	12월 31일

정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

공고게재신문	매일경제신문

5. 주가 및 주식거래 실적 (단위: 원, 주)

구분	2016년 11월	2016년 12월

주가	최 고	2,005	2,010

최 저	1,985	1,990

평 균	1,995	1,997

거래량	일 최고	2,376,289	19,478

일 최저	1,033	1

월 간	3,003,127	115,424
2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수지급기준당사 임원의 보수지급기준은 당사 정관 및 내부규정인 '임원 보수 규정'에 명시되어 있습니다. 나. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사)	4(1)	50,000,000	-

감사	1	50,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	4,000,000	2,000,000	주1)

주1) 상기 보수지급금액은 보수임원인 사외이사(1명), 감사(1명)만을 대상으로한 보수총액 및 평균보수액 입니다..

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	0	0	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	2,000,000	2,000,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	2,000,000	2,000,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-

상여	-

주식매수선택권 행사이익	-

기타 근로소득	-

퇴직소득	-

기타소득	-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사내역

당사는 설립 이후 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여해당사항 없습니다. 2. 대주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다. 5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.