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세화피앤씨 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 3기 1분기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018 년 05 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 세화피앤씨
대 표 이 사 : 이훈구
본 점 소 재 지 : 충북 진천군 초평면 은암길 36
(전 화) 02-555-4019
(홈페이지) http://www.sewha.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 조준한
(전 화) 02-555-4019
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황-보고서 제출일 기준 해당사항 없습니다.나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 세화피앤씨"이며 약식으로 표기할 경우에는 "(주)세화피앤씨"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "Sewha P INC."라 표기합니다. 다. 설립일자당사는 1976년 7월 9일에 설립되었으며, 아이비케이지에스지엠비기업인수목적 주식회사와 2017년 9월 7일(합병등기일) 합병을 완료한 후 사명을 (주)세화피앤씨로 변경하였습니다. 법률상 존속회사인 아이비케이에스지엠비기업인수목적 주식회사는 2016년 8월 18일 설립 되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

본사주소	충청북도 진천군 초평면 은암길 36

전화번호	02-555-4019

홈페이지	http://www.sewha.co.kr

마. 중소기업 해당여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사가 영위하는 목적사업은 아래와 같으며, 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.[정관상 사업목적]

사 업 목 적

1. 의약부외품 제조 및 판매업
2. 화장품 제조 및 판매업
3. 의료용구, 위생용품 제조 및 판매업4. 무역업
5. 전자상거래업
6. 통신판매업7. 창고임대업
8. 부동산임대업9. 식품 제조 및 판매업
10. 식품 수입 및 판매업
11. 건강식품 제조 및 판매업
12. 건강식품 수입 및 판매업
13. 프렌차이즈업
14. 각호에 관련된 부대사업 일체

아. 사업보고서 제출일 현재 계열회사의 총수 및 주요 계열회사 명칭, 상장여부당사는 보고서 작성 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 대규모기업집단에 해당하지 않으며, 계열회사를 보유하고 있지 않습니다.자. 신용평가에 관한 사항당사는 화장품 제조 및 판매업 등을 영위하는 기업으로 비교적 높은 기술력과 품질수준을 유지하고 있으며, 업종평균대비 영업이익율 및 현금창출능력이 양호한 점 등을 감안하여 상거래 신용능력이 양호하나 장래 경기침체 및 환경 악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이 내포되어 있는 점을 고려하여 한국 기업데이터로부터 BBB-로 평가받았습니다.

평가일	평가대상 증권등	평가대상증권의 신용등급	평가회사(신용평가등급범위)

2017. 09. 27	기업신용평가등급	BBB-	한국기업데이터 (AAA ~ C)

차. 「상법」제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 주요연혁

년월	내 용

1976년 07월1978년 08월1978년 09월 1983년 01월1987년 08월1994년 10월1998년 03월1999년 02월2000년 07월2001년 05월2002년 03월2002년 11월2005년 08월2005년 12월2006년 03월2008년 03월2009년 07월2009년 10월2010년 04월2010년 04월2010년 11월2011년 12월2012년 04월2012년 08월2012년 12월2013년 05월2013년 09월2013년 11월2014년 05월2014년 12월2016년 05월2016년 10월2017년 04월2017년 09월2017년 09월	서광제약(주) 설립세화제약(주)로 상호변경 (대표이사 : 남진희)본점이전 (경기도 화성군 팔탄면 가재리 267-3)대표이사 이석규 취임자본금 5천만원으로 증자대표이사 이훈구 취임자본금 2억으로 증자자본금 5억으로 증자(주)세화피앤씨로 상호변경충북 진천군 공장 매입연구소 설립 인가충북 진천군 은암리 공장토지 구입자본금 7.5억 증자충북 진천군 초평면 은암리 공장 완공벤처기업등록(2006.3.30-2007.12.31)CGMP 취득기술혁신형 중소기업(이노비즈) 선정자본금 18.5억으로 증자벤처기업선정(기술보증기금)액면분할 (5,000원->500원)서울사무소 이전(서울시 강남구 대치2동 983 일동빌딩 별관)수출유망 중소기업 선정(중소기업청)진천공장 증축공사 착공ISO인증(ISO9001:2008) 획득CCM 재인증 획득"광노화억제물질 에페드라닌K(에페드라닌B)를 함유한 레저용 화장품 개발" 정부과제 수행 완료코넥스 상장진천공장 증축공사 완료CGMP 적합업소 인증CCM 재인증 획득서울사무소 이전(서울시 송파구 법원로 11길 11 문정현대지식산업 센터)자본금 18.9억으로 증자IBKS지엠비스팩과 합병계약 체결IBKS지엠비스팩과 합병코스닥 합병상장

나. 회사의 본점 소재지 및 변경

변경일	주소

1978.09.22	경기도 화성군 팔탄면 가재리 267-3

2005.11.24	충북 진천군 초평면 은암리 322-1

2017.09.07	충북 진천군 초평면 은암길 36

다. 경영진의 중요한 변동 (2018년 3월 31일 현재)

날짜	변경 전	변경 후	비고

대표이사	등기이사	감사(위원)	대표이사	등기이사	감사(위원)

2016년 8월 18일
(법인설립)	-	-	-	임홍재	엄원진윤일승이윤형	정회권	설립

2017년 9월 7일	임홍재	엄원진윤일승이윤형	정회권	이훈구	서동수조준한배성렬	윤인병	합병에 따른 임원 교체

주1) 당사는 아이비케이에스지엠비기업인수목적 주식회사와의 합병함에 따라 2017년 9월 7일(합병등기일) 전 임원진이 (구)주식회사 세화피앤씨의 임원으로 교체되었습니다

라. 최대주주의 변동 (2018년 3월 31일 현재)

변동일	최대주주명	비 고

2016년 8월 18일	지엠비인베스트먼트(주)	아이비케이에스지엠비기업인수목적(주) 설립

2017년 9월 18일	이훈구	합병신주 교부

주1) 당사는 2017년 9월 7일(합병등기일) 아이비케이에스지엠비기업인수목적(주)와 (구)(주)세화피앤씨의 합병으로 합병비율(아이비케이에스지엠비기업인수목적(주) : (주)세화피앤씨 = 1 : 3.627)에 따라 합병법인 (주)세화피앤씨의 보통주식을 교부하였습니다.

마. 상호의 변경

변경일	변경전 상호	변경후 상호	변경 사유

2017년 9월 7일	아이비케이에스지엠비기업인수목적 주식회사	주식회사 세화피앤씨	합병에 따른 상호변경

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 아이비케이에스지엠비기업인수목적 주식회사와 2017년 4월 21일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 9월 7일 (합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용

합병 목적	(1) 합병 시 유입 자금을 통한 재무적 안정성 제고
(2) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대
(3) 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 매출 증대
(4) 사업의 확장 및 경쟁력 제고
(5) 언론 노출 증가에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보
(6) 종업원 자긍심 고취

합병 방법	아이비케이에스지엠비기업인수목적(주)가 (주)세화피앤씨를 흡수합병함

합병 비율	아이비케이에스지엠비기업인수목적(주) : (주)세화피앤씨 = 1 : 3.627

합병으로 인해 발행하는신주의 종류와 수	보통주 13,728,195주
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.08.18	유상증자(일반공모)	보통주	315,000	100	1,000	설립자본금

2016.10.28	유상증자(일반공모)	보통주	5,000,000	100	2,000	일반공모

2017.09.07	유상증자(주주배정)	보통주	13,728,195	100	-	합병 신주발행

2018.03.21	전환권행사	보통주	1,700,000	100	1,000	전환사채 전환

주1) (주)세화피앤씨 주식 1주당 아이비케이에스지엠비기업인수목적(주) 주식 3.627주 발행하였습니다. 주2) 2018.3.19 주식전환청구권 행사(제1회차)로 17억원 (전환가액 1,000원/ 전환주식 수 170만주)이 청구되었으며 2018. 3. 21 등기완료, 2018.4.6 상장완료되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,743,195	-	20,743,195	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,743,195	-	20,743,195	-

Ⅴ. 자기주식수	620,544	-	620,544	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,122,651	-	20,122,651	-

주1) 2018.3.19 전환사채의 주식전환청구권 행사(제1회차)로 17억원 (전환가액 1,000원/ 전환주식 수 170만주)이 청구되었으며 2018. 3. 21 등기완료, 2018.4.6 상장완료되었으니 참고 바랍니다. (추가 상장 전 주식수: 19,043,195 주)

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	620,544	-	-	620,544	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	620,544	-	-	620,544	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	20,743,195	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	620,544	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,122,651	-

우선주	-	-

주1) 2018.3.19 전환사채의 주식전환청구권 행사(제1회차)로 17억원 (전환가액 1,000원/ 전환주식 수 170만주)이 청구되었으며 2018. 3. 21 등기완료, 2018.4.6 상장완료되었으니 참고 바랍니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 규정 등

정관규정

제54조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다

나. 주요배당지표 (단위: 백만원)

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제3기	제2기	제1기

주당액면가액(원)	100	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-264	169

(연결)주당순이익(원)	-	-

현금배당금총액(백만원)	221	189

주식배당금총액(백만원)	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-

현금배당수익률(%)	-	0.55	0.57

-	0.55	0.57

주식배당수익률(%)	-	-	-

-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	12	50

-	12	50

주당 주식배당(주)	-	-	-

-	-	-
1. 요약재무정보

구 분	2018년 1분기	2017년	2016년

(제3기)	(제2기)	(제1기)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

Ⅰ. 유동자산	15,808,662,956	15,026,984,586	11,743,921,863

1. 현금및현금성자산	4,720,498,870	5,224,103,060	1,950,515,162

2. 단기금융자산	40,000,000	120,000,000	269,580,611

3. 매출채권	4,361,924,425	4,725,739,553	5,214,595,120

4. 기타유동금융자산	92,191,880	47,419,710	50,674,847

5. 기타유동자산	395,822,024	393,298,940	98,787,940

6. 재고자산	6,183,066,507	4,516,423,323	4,159,768,183

Ⅱ. 비유동자산	13,656,969,997	13,342,495,607	14,093,618,556

1. 장기금융자산	82,969,557	76,645,333	51,531,976

2. 투자부동산	13,656,969,997	1,087,704,778	1,098,048,090

3. 기타투자자산	72,400,000	72,400,000	166,000,000

4. 기타비유동금융자산	98,233,000	98,233,000	32,523,000

5. 유형자산	11,465,643,796	11,159,679,125	11,897,867,894

6. 무형자산	272,624,893	282,576,818	342,847,379

7. 이연법인세자산	581,502,005	565,256,553	504,800,217

자산총계	29,465,632,953	28,369,480,193	25,837,540,419

Ⅰ. 유동부채	3,933,164,086	2,724,879,888	11,019,173,695

Ⅱ. 비유동부채	354,119,628	1,930,539,722	559,244,836

부채총계	4,287,283,714	4,655,419,610	11,578,418,531

Ⅰ. 자본금	2,074,319,500	1,904,319,500	1,892,500,000

Ⅱ. 자본잉여금	15,842,151,392	14,468,035,800	558,210,000

Ⅲ. 이익잉여금	8,835,538,739	8,915,365,675	11,808,486,888

IV. 기타자본항목	(1,573,660,392)	(1,573,660,392)	(75,000)

자본총계	25,178,349,239	23,714,060,583	14,259,121,888

구 분	2018년 1월 1일 ~2018년 3월 31일	2017년 1월 1일 ~2017년 12월 31일	2016년 1월 1일 ~2016년 12월 31일

매출액	6,879,864,195	32,928,605,094	29,236,928,732

영업이익	179,745,257	1,517,056,417	2,329,466,891

당기순이익	204,538,850	(2,640,695,924)	1,691,786,865

당기순이익의 귀속	-	-	-

기본주당순이익(손실)	10	(176)	125
2. 연결재무제표

보고서 제출일 기준 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

보고서 제출일 기준 해당사항 없습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 유의사항재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정 현황 (최근 3사업년도)

(단위: 천원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금설정율

제3기 1분기	매출채권	4,428,488	(66,564)	1.50%

미수금	92,116	-	0.00%

합계	4,520,605	(66,564)	1.47%

제2기	매출채권	4,711,157	(66,564)	1.41%

미수금	46,607	-	0.00%

합계	4,757,764	(66,564)	1.39%

제1기	매출채권	5,400,569	(185,974)	3.44%

미수금	19,368	-	0.00%

합계	5,419,937	(185,974)	3.43%

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 (최근 3사업년도)

(단위: 천원)

구분	제3기(당기) 1분기말	제 2기 (전기) 말	제 1기 (전전기)말

평가전	평가충당금	장부금액	평가전	평가충당금	장부금액	평가전	평가충당금	장부금액

상품	442,704	(31,995)	410,709	450,361	(31,995)	418,366	536,123	(15,052)	521,071

제품	2,945,344	(43,438)	2,901,905	2,072,639	(43,438)	2,029,201	1,610,303	(108,529)	1,501,774

원재료	1,849,124	(81,709)	1,767,415	1,517,734	(81,709)	1,436,025	1,612,141	(171,294)	1,440,847

재공품	1,123,148	(31,695)	1,091,453	664,525	(31,695)	632,831	705,308	(9,232)	696,076

재고자산 합계	6,360,320	(188,837)	6,171,482	4,606,363	(188,837)	4,516,423	4,463,875	(304,107)	4,159,768

라. 채무증권 발행실적

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

아이비케이에스지엠비기업인수목적주식회사	회사채	공모	2016년 08월 23일	1,700	-	-	2021년 08월 23일	-	-

합 계	-	-	-	1,700	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 3 기 1분기(당기)	한미회계법인	-	-

제 2 기(전기)	한서회계법인	적정	-

제 1 기(전전기)	한미회계법인	적정	-

나. 감사용역 체결현황 (단위:천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제 3 기(당기)	한미회계법인	외부감사	-	-

제 2 기(전기)	한서회계법인	외부감사	73,000	554

제 1 기(전전기)	한미회계법인	외부감사	8,000	104

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 3 기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 2 기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 1 기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경당사는 코스닥시장 상장이후 2017 사업연도에 한서회계법인으로 지정감사를 수감하였습니다. 보고서 제출일 현재에는 지정감사 사유가 해소됨에 따라 2018년 사업연도부터는 외부감사인을 한미회계법인으로 변경신고할 예정입니다. 3. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제당사 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2018년 03월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 내부통제에 이상이 없는 것으로 평가되었습니다.나. 내부회계관리제도본 공시기간 중 내부회계관리자는 내부회계관리제도에 대하여 중대한 취약점이 있다는 지적을 한 바 없습니다.다. 내부통제구조의 평가본 공시기간 중 회계감사인은 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조에 대해 중대한결함이 있다는 지적을 한 바 없습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분.반기보고서의 V. 이사의 경영진단 및분석의견의 기재는 하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 1인등 총 4인으로 구성되어 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결현황

차	개최일자	의안내용	의결현황	사외이사 등의 성명	비고

이윤형(출석률: 100%)	배성렬(출석률:0%)

찬 반 여 부	찬반여부

1	2017.02.06	제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고	가결	찬성	-	-

2	2017.02.23	제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	-	-

3	2017.03.02	제1호 의안 : 합병 관련 계약 체결의 건	가결	찬성	-	-

4	2017.04.21	제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건	가결	찬성	-	-

5	2017.06.12	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	가결	찬성	-	-

6	2017.09.08	제1호 의안 : 소송대리인 선임의 건	가결	-	-	-

7	2018.01.15	제1호 의안 : 소송대리인 선임의 건	가결	-	-	-

8	2018.03.08	제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건	가결	-	찬성	-

※ 당사는 아이비케이에스지엠비기업인수목적 주식회사와의 합병함에 따라 2017년 9월 7일(합병등기일) 이윤형 사외이사는 사임하고, 배성렬 사외이사가 신규 선임되었습니다

다. 이사회내 위원회해당사항 없습니다.라. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 3인과 , 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회해당사항 없습니다.나. 감사(1) 감사 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

윤인병(48.10.15)	고려대 독어독문학과 졸업 (75.02)-삼성물산 (75.01∼83.09)-제일제당 (83.10∼97.05)-신동방 (97.06∼98.12)-일양약품 (99.01∼02.12)-이성화학 (03.01∼04.05)-중앙바이오텍 (04.06∼06.)-㈜세화피앤씨 (07.08∼현재)	해당사항 없음	-

※ 2017년 8월 1일 임시주주총회를 개최하여 감사 윤인병을 신규선임하였으며, 임기개시일은 2017년 9월 7일(합병등기일) 입니다.(2) 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 정관상에서 감사가 감사업무 수행 필요에 따라 다음의 권한을 행사할 수 있다고 규정되어 있습니다.

제47조(감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 제35조 제3항 및 제36조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(3) 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2017.02.06	제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고	가결	-

2	2017.02.23	제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

3	2017.03.02	제1호 의안 : 합병 관련 계약 체결의 건	가결	-

4	2017.04.21	제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건	가결	-

5	2017.06.12	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	가결	-

6	2017.09.08	제1호 의안 : 소송대리인 선임의 건	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제도의 채택여부당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 본 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권작성기준일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.라. 경영권 경쟁작성기준일 현재 회사의 경영권 경쟁 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이훈구	최대주주	보통주	5,105,183	24.61	5,105,183	24.61	합병

이철구	특수관계인	보통주	995,647	4.79	995,647	4.79	합병

이재복	특수관계인	보통주	127,597	0.61	127,597	0.61	합병

박진영	특수관계인	보통주	70,726	0.34	70,726	0.34	합병

이선복	특수관계인	보통주	60,570	0.29	60,570	0.29	합병

이택구	특수관계인	보통주	3,489	0.01	3,489	0.01	합병

윤선영	특수관계인	보통주	1,718	0.00	1,718	0.00	장내매수

이경복	특수관계인	보통주	0	0	40,072	0.19	장내매수

조준한	임원	보통주	31,300	0.15	31,300	0.15	합병

계	보통주	6,396,230	30.83	6,436,302	31.02	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 기초는 2018년 01월 01일 기준이며, 기말은 2018년 03월31일 현재 기준입니다.주2) 2018년 1월 3~4일, 신규 특별관계자의 40,072주(0.19%) 장내매수가 발생하였습니다.

나. 최대주주와 관련된 사항 (1) 최대주주의 주요 경력

성명	직책	주요 경력	비고

이훈구	대표이사	1985.10~현 재 (주)세화피앤씨 대표이사	-

2. 최대주주의 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016년 08월 18일	지엠비인베스트먼트(주)	200,000	63.50	발기주주

2016년 11월 02일	신한캐피탈(주)	389,436	7.33	최초 공모 후 최대주주

2017년 09월 07일	이훈구	5,105,183	26.81	합병신주 교부

주1) 당사는 2017년 9월 7일(합병등기일) 아이비케이에스지엠비기업인수목적(주)와 (구)(주)세화피앤씨의 합병으로 합병비율(아이비케이에스지엠비기업인수목적(주) : (주)세화피앤씨 = 1 : 3.627)에 따라 합병법인 (주)세화피앤씨의 보통주식을 교부하였습니다

3. 주식 소유현황가. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이훈구	5,105,183	24.61	-

이철구	995,647	4.79	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

4. 주식사무

정관에 규정된 신주인수권의 내용	제 9 조(주식의 발행 및 배정)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기	12월 31일	정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행

주주의 특전	해당사항 없음

공고게재	인터넷 홈페이지(http://www.sewha.co.kr)

5. 주가 및 주식거래실적 (2017. 10 ~ 2018. 03) (단위 : 원/주)

종 류	10월	11월	12월	1월	2월	3월

보통주	주가	최 고	2,060	2,590	2,775	6,240	5,480	5,720

최 저	1,840	1,925	2,100	2,230	4,050	4,410

평균	1,912	2,186	2,411	3,051	4,617	5,060

월간거래량	최고(일)	7,483,713	6,071,980	16,211,148	9,537,735	5,280,555	11,430,134

최저(일)	57,506	134,418	145,789	119,455	244,730	238,388

월간	18,226,589	27,430,590	33,410,283	32,620,813	24,976,907	58,728,912
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이훈구	남	1957.03	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	-고려대 기계공학과 졸업 (82.07)-㈜유공 (82.08~85.08)-세화제약㈜ (85.10~94.10)-㈜세화피앤씨 (85.10~현재)	5,105,183	-	32년 5개월	2020.09.07

서동수	남	1955.01	부사장	등기임원	상근	총괄임원	-중앙대 화학공학과 졸업 (81.02)-한국화장품 (81.04~01.05)-㈜세화피앤씨 (14.08~현재)	-	-	3년 8개월	2020.09.07

조준한	남	1969.04	이사	등기임원	상근	재무임원	-수원대 경제학과 졸업(95.02)-(주)세화피앤씨 (95.02~현재)	31,300	-	23년 4개월	2020.09.07

이기무	남	1960.05	상무이사	미등기임원	상근	연구개발	-서울대 농화학과 졸업 (84.02)-충남대대학원 농화학과 졸업 (03.02)-애경산업 (84.10~08.10)-두리화장품 (09.04~13.04)-㈜세화피앤씨 (05.03~현재)	-	-	3년 1개월	-

박수일	남	1958.07	상무이사	미등기임원	상근	공장장	-제천제일고교 졸업 (76.02)-동성제약 (83.01~00.03)-포쉬에헤어코스메틱 (00.04~04.12)-코웰푸드 (05.01~07.7)-하늘푸드 (07.07~10.7)-㈜세화피앤씨 (11.12~현재)	-	-	6년 3개월	-

윤인병	남	1948.01	감사	등기임원	비상근	감사	-고려대 독어독문학과 졸업 (75.02)-삼성물산 (75.01 ~ 83.09)-제일제당 (83.10 ~ 97.05)-신동방 (97.06 ~ 98.12)-일양약품 (99.01 ~ 02.12)-이성화학 (03.01 ~ 04.05)-중앙바이오텍 (04.06 ~ 06.)-㈜세화피앤씨 (07.08~현재)	-	-	10년 6개월	2020.09.07

배성렬	남	1965.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-서울대 법과대학 졸업-대한상사중재원-대한변협 환경과 에너지분과위원회-법무법인 센트럴 대표변호사-㈜세화피앤씨 (11.11~현재)	-	-	6년 4개월	2020.09.07

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	13	-	-	-	13	9년9개월	271	20	-

사무직	여	20	-	-	-	20	2년9개월	220	11	-

생산직	남	18	-	-	-	18	7년5개월	222	12	-

생산직	여	3	-	-	-	3	3년4개월	30	10	-

연구직	남	10	-	-	-	10	4년5개월	148	14	-

연구직	여	8	-	-	-	8	5년2개월	94	11	-

영업직	남	11	-	-	-	11	6년8개월	218	19	-

영업직	여	4	-	-	-	4	3년0개월	44	11	-

합 계	87	-	-	-	-	5년8개월	1,250	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000	사외이사 1인 포함

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	130	26	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	125	41	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	4	4	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용 공여 등 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주 등과의 자산 양수도 등작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주 등과의 영업거래작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시내용의 진행ㆍ변경사항당사는 보고서 제출일 현재 신고한 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우는없습니다.

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건당사는 보고서 제출일 현재 기준 주식회사 더블유비스킨을 상대로 부정경쟁행위 금지등에 대한 청구를 신청하였고 2018년 4월 25일 해당 소장이 접수되어 소송 진행중입니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다.바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.다. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다. 라. 중소기업 검토표

마. 합병 등의 사후정보

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	아이비케이에스지엠비기업인수목적 주식회사	주식회사 세화피앤씨

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	임홍재	이훈구

주소	본사	서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 9층(여의도동,삼덕빌딩)	충북 진천군 초평면 은암길 36

연락처	(02) 6915-5357	(043) 838-1010

설립연월일	2016년 08월 18일	1976년 7월 9일

납입자본금 (주1)	531,500,000원	1,892,500,000원

자산총액 (주2)	11,830,715,261원	25,837,540,419원

결산기	12월	12월

임직원수 (주3)	7명	88명

발행주식의 종류 및 수 (주1)	보통주 5,315,000주(액면 100원)	보통주 3,785,000주(액면 500원)

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)세화피앤씨	매출액	40,955	41,112	32,928	19.6%	-	-	-

영업이익	4,495	4,401	1,435	68.1%	-	-	-

당기순이익	3,629	3,651	-2,703	적자전환	-	-	-

주1) 상기실적의 1차연도 자료는 2017년 별도재무제표 기준입니다. 주2) 상기 예측자료는 아이비케이에스지엠비기업인수목적 주식회사와 주식회사 세 화피앤씨의 합병 시점에서의 외부평가보고서 상의 평가자료입니다. (외부평가기관: 신아회계법인)주3) 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치' 로 산정하였습니다.주4) 당기순이익 괴리율의 적자전환 발생원인은 합병 시 약 41억원의 합병비용이 일 시적으로 인식되었기 때문입니다.바. 녹색경영해당사항 없습니다.사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다.아. 조건부자본증권의 전환.채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.