펌텍코리아 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2019.10.07	자기주식 취득 결정	취득예정주식(주) : 310,559주취득예정금액(원) : 5,000,000,000원취득목적 : 주가안정 및 주주가치 제고	취득 중

2. 주주총회 의사록 요약

[2016.01.01 ~ 보고서 제출일 현재]

주총일자	안건	결의내용

2019.03.29(정기주주총회)	1. 제18기 (연결)재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결

2019.02.05(임시주주총회)	1. 정관 개정안 승인의 건2. 이사 선임의 건	가결가결

2018.03.30(정기주주총회)	1. 제17기 (연결)재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결

2017.12.29(임시주주총회)	1. 정관 개정안 승인의 건2. 임원퇴직금 지급규정 제정안 승인의 건3. 감사 선임의 건	가결가결가결

2017.03.28(정기주주총회)	1. 제16기(2016년 1월 1일 ~ 2016년 12월 31일) 대차대조표, 손익계산서 승인의 건2. 이익잉여금처분계산서 승인의 건3. 임원보수한도액 승인의 건	가결가결가결

2016.08.11(임시주주총회)	1. 정관개정의 건	가결

2016.03.25(정기주주총회)	1. 제15기(2015년 1월 1일 ~ 2015년 12월 31일) 대차대조표, 손익계산서 승인의 건2. 이익잉여금처분계산서 승인의 건3. 이사, 감사 보선의 건4. 임원보수한도액 승인의 건	가결가결가결가결

3. 중요한 소송사건공시서류작성일 현재 회사 또는 자회사 등이 소송 당사자로 되거나 회사 또는 자회사 등의 재산을 대상으로 소송이 제기된 경우로서 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 중요한 소송사건이 없습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황2016년이후 공시서류작성기준일 현재까지 당해 회사 또는 타인을 위하여 제공된 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표가 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

5. 채무보증 현황

(단위: CNY, 천원)

채무자(회사와의 관계)	내용	채무보증기간	구분	2019년3분기말	2018년말	2017년말	2016년말	채권자

Pum-Tech Shanghai Co.,Ltd(종속회사)	외화지급보증	2016.12.20~2019.12.16	채무금액	CNY 150,000	CNY 150,000	CNY 150,000	-	(주)신한은행

채무보증금액	CNY 500,000	CNY 500,000	CNY 500,000	CNY 500,000

피티프라스(주)(종속회사)	당연(필수)보증	2018.03.22~2026.03.15	채무금액	417,000	417,000	-	-	(주)국민은행

채무보증금액	458,700	458,700	-	-

피티프라스(주)(종속회사)	연대보증	2016.12.22~2024.12.15	채무금액	370,000	370,000	-	-	(주)하나은행

채무보증금액	444,000	444,000	-	-

피티프라스(주)(종속회사)	연대보증	2017.07.20~2025.06.15	채무금액	348,000	348,000	-	-	(주)하나은행

채무보증금액	417,600	417,600	-	-

피티프라스(주)(종속회사)	연대보증	2019.06.20~2027.06.15	채무금액	225,000	-	-	-	기업은행

채무보증금액	270,000	-	-	-

주) 채무보증기간은 최초 발생일 기준으로 작성함(피티프라스㈜는 2018년 6월 18일 설립하여, 영업양수를 통하여 일부 채무를 인수함)

6. 채무인수약정 현황2016년이후 공시서류작성기준일 현재까지 영업양수를 통한 채무인수외 채무인수약정을 체결한 사실이 없습니다. 7. 그 밖의 우발채무 등감사보고서 21. 우발부채와 약정사항을 제외하고 2018년이후 공시서류작성기준일 현재까지 그 밖의 우발채무 등은 없습니다. 8. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행2016년이후 공시서류작성기준일 현재까지 자본으로 인정되는 채무증권을 발행한 사실이 없습니다. 다만, 당사의 관계회사인 부국티엔씨㈜가 보유중인 당사 주식을 대상으로 부국티엔씨㈜에서 케이티씨앤피그로쓰챔프2011의2호사모투자전문회사에교환사채를 발행하였으며 주요 내용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원, %, 주)

구분	발행일	만기일	권면총액	교환대상주식의종류	교환청구가능기간	행사된 교환사채	미교환사채	비고

권면총액	주식수	권면총액	교환가능주식수

제1회 교환사채	2016.08.25	2020.08.25	37,800	보통주	주1)	18,900	140,000	18,900	922,041	-

합계	-	-	37,800	-	-	18,900	140,000	18,900	922,041	-

주1) 교환청구가능기간 : 교환사채의 발행 후 1개월이 되는 날(2016.09.25) ~ 사채만기일의 5영업일전(2020.08.18) 까지

9. 제재현황2016년이후 공시서류제출일 현재까지 다음 사항을 제외하고 회사 또는 회사의 임,직원이 공시대상기간중에 회사의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 상법, 법, 외감법, 공정거래법, 조세관련법, 환경관련법 등 국내외의 금융, 조세 및 환경 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 조치를 받은 사실이 없습니다.

징계 또는 제재명	세무조사(법인제세 통합조사)에 따른 경정 통지

기관명	중부지방국세청

일자	2016.07.18~2016.09.02

사유	신고의 적정성을 검증하기 위하여 법인제세 통합조사대상자로 선정되어 피조사되었습니다.

내용	법인통합조사 결과 고가매입 부당행위계산 부인 등 결정(고지세액 : 707,457,134원)되어 고지세액을 납부 완료하였습니다.

10. 작성기준일 이후 발생한 주요사항아래 사항을 제외하고, 공시서류작성기준일 이후부터 공시서류제출일 사이에 중대한 변화가 발생하거나 발생할 것으로 예상되는 사건이나 상황 등은 없습니다.(1) 관계회사 부국티엔씨(주) 주식 취득 결정- 이사회 결의일 : 2019년 09월 26일- 취득주식수 : 54,000주- 취득금액 : 6,264,000,000원- 취득후 소유주식수 및 지분비율 : 208,000주 / 40.0%- 취득목적 : 지배력 강화 및 협업을 통한 시너지 확대- 취득예정일자 : 2019년 10월 01일(2) 자기주식 취득 결정- 이사회 결의일 : 2019년 10월 07일- 취득예정주식 : 310,559주- 취득예정금액 : 5,000,000,000원- 취득예상기간 : 2019년 10월 08일 ~ 2020년 01월 07일- 취득목적 : 주가안정 및 주주가치 제고

11. 중소기업 검토표당사는 중소기업에 해당됩니다.

12. 직접금융 자금의 사용가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장	2019년 06월 28일	시설자금	20,000,000	시설자금	348,126	-

코스닥시장상장	2019년 06월 28일	차입금상환	22,000,000	차입금상환	7,544,479	-

코스닥시장상장	2019년 06월 28일	운영자금	30,854,000	운영자금	3,162,257	-

합계	-	합계	72,854,000	합계	11,054,862	-

주) 상기 조달금액은 총 공모금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금액을 기준으로 작성하였습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권비상장법인사모증자	2019년 03월 21일	주1)	2,064,160	운영자금	2,064,160	-

주1) 제3자배정(우리사주조합)에 따른 사모증자로 별도의 주요사항보고서를 제출하지 않았습니다.

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

13. 합병등의 사후정보가. 합병 등의 기본정보

상대방	대표자	소재지	구분	종료일자	계약내용	비고

이안프라스	이현주	인천광역시 부평구 부평북로236번길 48	영업양수	2017.12.31	주1)	개인회사

피티프라스(주)	이병화	인천광역시 부평구 부평북로236번길 48	영업양도	2018.06.30	주2)	종속회사

주1) 2017년 12월 31일에 당사는 이안프라스의 영업 일체를 양수하였습니다. 동 영업의 내부화로 생산의 효율성, 경쟁력 강화하고 궁극적으로 시장 점유율을 높일 것으로 기대하고 있습니다. 또한 규모의 경제에 따른 원가절감 효과도 기대하고 있습니다.주2) 당사는 2018년 6월 30일을 기준일로 하여, 당사 사출제조라인의 영업일체를 종속기업인 피티프라스(주)로 양도하였습니다.

나. 합병등 전후의 재무사항 비교표* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

이안프라스(영업양수)	매출액	2,884	2,844	2,001	-31%	-	-	주2)

영업이익	501	494	-	-	-	-	주2)

당기순이익	-	-	-	-	-	-	주1)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

피티프라스(주)(영업양도)	매출액	5,519	9,041	4,646	-16%	7,083	-22%	주3)

영업이익	262	393	284	8%	-694	-277%	주3)

당기순이익	주1)	주1)	275	주1)	-642	주1)	주1)

주1) 외부평가시 당기순이익을 예측하지 아니하였습니다.주2) 이안프라스의 실적은 사내매출이며 별도의 영업이익을 산출하지 아니하였습니다. 또한 양수한 부문과 타 부문을 통합하여 사출제조라인을 2018년 6월 30일을 기준으로 양도함에 따라 실적은 차이가 발생합니다.주3) 피티프라스(주)의 1차연도 예측정보는 7개월분인 반면, 실적은 6개월분이므로 차이가 발생합니다.주4) 피티프라스(주)의 2차연도는 2019년도이며, 예측정보는 1년분인 반면, 실적은 3분기 누계 기준이므로 차이가 발생합니다.

14. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식보통주	84,556	2019년 04월 24일	2020년 04월 24일	1년	우리사주의 예탁	12,400,000

기명식보통주	7,625,618	2019년 07월 04일	2020년 01월 04일	6개월	코스닥 시장 상장에 따른 최대주주 및 특수관계인 보유지분 의무 보호예수	12,400,000

주) 예수주식수는 무상주식수를 포함한 수량입니다.