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넷마블 반기보고서 (2018.06)
반 기 보 고 서

(제 8 기 반기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018 년 8 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 넷마블 주식회사
집 행 임 원 : 권 영 식, 박 성 훈 (각자 대표집행임원)
본 점 소 재 지 : 서울특별시 구로구 디지털로 300, 20층(구로동, 지밸리비즈플라자)
(전 화) 1588-5180
(홈페이지) http://company.netmarble.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무전략담당 (성 명) 도 기 욱
(전 화) 1588-5180
목 차

【대표집행임원의 확인】..................................................................................
Ⅰ. 회사의 개요 .............................................................................................
1. 회사의 개요 ..............................................................................................
2. 회사의 연혁 ..............................................................................................
3. 자본금 변동사항 ........................................................................................
4. 주식의 총수 등 ..........................................................................................
5. 의결권 현황 ..............................................................................................
6. 배당에 관한 사항 등 ..................................................................................
Ⅱ. 사업의 내용 ...........................................................................................
Ⅲ. 재무에 관한 사항 ....................................................................................
1. 요약재무정보 ..........................................................................................
2. 연결재무제표 ..........................................................................................
3. 연결재무제표 주석 ...................................................................................
4. 재무제표 .................................................................................................
5. 재무제표 주석 .........................................................................................
6. 기타 재무에 관한 사항 ..............................................................................
Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 .............................................................................
Ⅴ. 이사의 경영진단 및 분석의견 ...................................................................
Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ..........................................................
1. 이사회에 관한 사항 ..................................................................................
2. 감사제도에 관한 사항 ...............................................................................
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ................................................................
Ⅶ. 주주에 관한 사항 ....................................................................................
Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ....................................................................
1. 임원 및 직원의 현황 .................................................................................
2. 임원의 보수 등 ........................................................................................
Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 .........................................................................
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ...............................................
【전문가의 확인】 ........................................................................................
1. 전문가의 확인 .........................................................................................
2. 전문가와의 이해관계 ................................................................................
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.07.10	유상증자(제3자배정)	보통주	19,450	5,000	7,079,387	증자비율 9.7% 주1)

2014.08.08	유상증자(제3자배정)	보통주	49,439	5,000	7,079,387	증자비율 22.5% 주1)

2015.02.17	유상증자(제3자배정)	보통주	29,214	5,000	13,016,530	증자비율 10.9% 주2)

2015.02.24	주식분할	보통주	14,607,047	100	-	액면분할 주3)

2016.06.17	유상증자(제3자배정)	보통주	2,058,297	100	265,009	주식의 포괄적 교환,증자비율 13.7% 주4)

2016.09.24	무상증자	보통주	50,812,941	100	100	증자비율 300% 주5)

2017.04.29	유상증자(일반공모)	보통주	16,953,612	100	157,000	증자비율 25.0% 주6)

2017.05.15	주식매수선택권행사	보통주	276,242	100	25,188	-

2017.06.07	주식매수선택권행사	보통주	3,862	100	25,188	-

2017.07.06	주식매수선택권행사	보통주	938	100	25,188	-

2017.08.07	주식매수선택권행사	보통주	7,000	100	25,188	-

2017.09.06	주식매수선택권행사	보통주	370	100	25,188	-

2017.11.06	주식매수선택권행사	보통주	6,992	100	25,188	-

2017.12.06	주식매수선택권행사	보통주	981	100	25,188	-

2018.01.08	주식매수선택권행사	보통주	795	100	25,188	-

2018.03.06	주식매수선택권행사	보통주	610	100	25,188	-

2018.04.06	주식매수선택권행사	보통주	73,343	100	25,188	-

2018.05.09	주식매수선택권행사	보통주	62,321	100	25,188	-

2018.06.07	주식매수선택권행사	보통주	30,325	100	25,188	-

주1) 2014년 07월 10일 및 2014년 08월 08일 HAN RIVER INVESTMENT를 대상으로 제3자 배정 유상증자를 실시하였습니다.
주2) ㈜엔씨소프트를 대상으로 제3자 배정 유상증자를 실시하였습니다.
주3) 액면분할(5,000원->100원)을 실시하였습니다.
주4) 넷마블넥서스㈜ 및 넷마블엔투㈜를 완전자회사로 편입하는 과정에서 주식의 포괄적 교환을 통하여 신주를 발행하였습니다.
주5) 주식발행초과금을 재원으로 하여 무상증자(300%)를 실시하였습니다.
주6) 유가증권 시장 상장을 위해 일반공모 유상증자를 실시하였습니다.

주7) 반기보고서 작성기준일 이후 자본금 변동내용

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018.07.06	주식매수선택권행사	보통주	16,388	100	25,188	-

2018.08.06	주식매수선택권행사	보통주	4,194	100	25,188	-

나. 전환사채 등 발행현황 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	85,193,779	-	85,193,779	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	85,193,779	-	85,193,779	-

Ⅴ. 자기주식수	25,800	-	25,800	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	85,167,979	-	85,167,979	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	25,800	-	-	-	25,800	주)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	25,800	-	-	-	25,800	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 2012년 01월 12일 하나로드림게임즈㈜를 흡수합병하는 과정에서 자기주식 516주를 취득하게 되었으며, 2015년 2월 액면분할을 통해 현재 25,800주를 보유하고 있습니다.

다. 다양한 종류의 주 식 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	85,193,779	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	25,800	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	85,167,979	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책, 배당제한에 관한 사항 당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제10조의2 (신주의 배당기산일)회사가 유, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.제45조(이익금의 처분)본 회사는 매사업년도말의 미처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액제46조(이익배당)① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.③ 주주배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.④ 제45조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익의 배당을 정한다.제47조(배당금 지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제8기 반기	제7기	제6기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	131,761	309,809	173,984

(별도)당기순이익(백만원)	63,907	85,387	23,571

(연결)주당순이익(원)	1,549	3,908	2,720

현금배당금총액(백만원)	-	30,600	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	9.9	-

현금배당수익률(%)	보통주식	-	0.2	-

종류주식	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주식	-	360	-

종류주식	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주1) (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익을 기재하였습니다.

다. 이익참가부사채에 관한 사항 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

2018년 반기(제8기 반기)	안진회계법인	한국국채택국제회계기준제1034호 '중간재무보고'에 따라중요성의 관점에서 공정하게 표시하지않은 사항이 발견되지 아니하였음.	-

2017년(제7기)	삼정회계법인	적정	-

2016년(제6기)	삼정회계법인	적정	지정감사인

2. 감사용역 체결현황(단위: 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

2018년 반기(제8기 반기)	안진회계법인	별도/연결재무제표 검토	440,000	1,700

2017년(제7기)	삼정회계법인	별도/연결재무제표 감사, 반기 감사 및 내부회계관리제도	430,000	5,370

2016년도(제6기)	삼정회계법인	별도/연결재무제표 감사, 반기 감사 및 내부회계관리제도	430,000	10,061

주1) 제8기 반기 감사보수는 연간기준이며, 총 소요시간은 분, 반기 별도 및 연결재무제표 검토 시간 입니다

※ 중간기간 재무제표 검토기간은 아래와 같습니다 .

구 분	검토기간

제8기 반기 재무제표 검토	2018.07.16 ~ 2018.07.27

제8기 1분기 재무제표 검토	2018.04.16 ~ 2018.04.27

제7기 반기 재무제표 검토	2017.07.10 ~ 2017.07.25

제7기 3분기 재무제표 검토	2017.10.17 ~ 2017.10.31

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

2018년 반기(제8기 반기)	2018.06.292018.02.14	연구개발세액공제 검토전자적 용역에 대한 부가가치세 검토	2018.06 ~ 2018.082018.2-2018.4	300,00020,000	안진회계법인

2017년(제7기)	-	-	-	-	-

2016년도(제6기)	2016.10.31	증권신고서 제출을 위한회계법인 확인서한 발행업무	2016.11 ~ 2017.04	400,000	삼정회계법인

2. 회계감사인의 변경 당사는 유가증권시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 2016년 증권선물위원회에 감사인 지정을 신청하여 2016년 03월 14일자에 삼정회계법인을 지정받았 습니다. 2018년 3월에는 감사계약기간 만료로 인해 감사위원회에서 외부감사인을 안진회계법인으로 변경하였습니다. 또한 당사의 종속회사인 넷마블네오, 넷마블엔투, 넷마블몬스터, 넷마블넥서스, 넷마블앤파크, 아이지에스, 미디어웹의 감사인이 2017년 3월 삼정회계법인에서 안진회계법인으로 변경되었습니다. 3. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 감사 및 감사위원회는 제7기(2017년), 제6기(2016년) 및 제5기(2015년) 당사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가한 결과, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

사업연도	보고일자	보고내용	결과	비고

2017년 (제7기)	2018.03.08	본 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 2017년12월31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.	특이사항 없음	-

2016년(제6기)	2017 .02.28	본 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 2016년12월31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.	특이사항 없음	-

2015년(제5기)	2016.03.16	본 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 2015년12월31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.	특이사항 없음	-

나. 내부회 계관리제도

감사인은 제7기(2017년), 제6기(2016년) 및 제5기(2015년) 당사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가한 결과, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다 .

사업연도	보고일자	보고내용	결과	비고

2017년(제7기)	2018.03.15	회계감사인은 2017년 12월 31일 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	특이사항 없음

2016년(제6기)	2017 .03.03	회계감사인은 2016년 12월 31일 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	특이사항 없음	-

2015년(제5기)	2016.03.23	회계감사인은 2015년 12월 31일 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	특이사항 없음	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	결격 여부	비고

허태원	2017년 ~ 현재 법무법인 아인 대표변호사
2015년 ~ 2016년 법무법인 율정 대표변호사
2012년 ~ 2015년 김앤장 법률사무소 변호사
2004년 ~ 2010년 서울지방검찰청 검사	-	-	사외이사(위원장)

박동호	2016년 ~ 현재 단국대학교 영화콘텐츠전문대학원 석좌교수
2012년 ~ 2016년 제7대 청강문화산업대학교 총장(현재 사임)
2009년 ~ 2011년 세종문화회관 사장
2005년 ~ 2008년 CJ 푸드빌 대표이사
2003년 ~ 2005년 CJ엔터테인먼트 대표이사
~ 2003년 CJ CGV 대표이사
1980년 ~ 1995년 제일제당 상무	-	-	사외이사

이종화	2007년 ~ 현재 CJ㈜ 경영전략실 신사업담당	-	-	사외이사

나. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 2016년 10월 31일 임 시주주총회를 통해 사외이사 3인을 신규 선임하였으며, 이사회 결의를 통해 감사위원회 위원을 선임하고 감사위원회에서 허태원 사외이사를 위원장으로 선임하였습니다. 감사위원회는 경영진이 채택한 내부통제 정책 및 제도의 적정성과 효과성에 대하여 독립적이고 객관적인 평가를 수행하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 상법 제542조의11에 따른 감사위원회이며, 상기 기재한 바와 같이 감사위원회 위원인 사외이사 3인은 사외이사의 자격요건은 물론 감사위원회 위원의 자격요건 또한 충족합니다.

조항	주요 내용	넷마블

제415조의2	3명 이상의 이사로 구성, 사외이사가 위원의 3분의 2이상	사외이사 3인

제542조의11	- 제415조의2 충족- 위원 중 1명 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가일 것- 감사위원회 대표는 사외이사일 것	- 사외이사 3인- 재무전문가 : 이종화(2007년~2018년 CJ㈜ 재경실 기획 담당) - 대표: 허태원 사외이사

제542조의12	주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임	주총에서 사외이사 3인을 선임하고, 이들을 감사위원회 위원으로 선임

한편 당사는 감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 다. 감사위원회의 활동 당사는 2016년 10월 31일 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일 까지 감사위원회의 활동내역은 아래와 같습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	위원명

이종화(출석률:75%)	허태원(출석률:100%)	박동호(출석률:100%)

감사위원회	2018.02.06	1. 2017년 4분기 경영실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. 제7기 재무제표 및 영업보고서 감사위원회 제출의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3. 2017년 감사결과 및 2018년 감사계획 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018.03.08	1. 외부감사인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. 감사위원회의 감사보고서 제출의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018.04.30	1. 2018년 1분기 실적보고의 건	가결	불참	찬성	찬성

2. 감사인의 비감사업무에 대한 보고의 건	가결	불참	찬성	찬성

2018.06.26	1. 외부감사인의 비감사업무에 대한 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 준법지원인에 관한 사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부

김병규	2015.05 ~ 현 재 넷마블 경영정책 실장
2011.09 ~ 2015.04 삼성물산 주식회사 법무팀 선임 변호사
2009.03 ~ 2011.08 법무법인 서정 변호사	적격 (상법시행령 제41조 2호)
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

당반기(2018년 반기)중 대주주등에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(당반기) (단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	자금대여	대여금회수(*)	현금출자

종속기업	(주)마켓프레스	2,300,000	1,800,000	-

(주)체리벅스	3,400,000	-	-

(주)퍼니파우	2,000,000	-	-

(주)포플랫	1,500,000	2,400,000	2,190,386

넷마블블루㈜	2,250,000	-	2,400,000

지스퀘어피에프브이(주)(*)	-	78,100,000	-

Netmarble Hongkong Limited	-	-	3,196,838

합 계	11,450,000	82,300,000	7,787,224

(*) 지스퀘어피에프브이(주)의 대여금은 당반기 중 유형자산 취득자금으로 사용되어 유형자산으로 대체 회수되었으며 이와 관련한 실제 현금흐름은 발생하지 않았습니다.

나. 담보 및 지급보증 제공 내역 반기보고서 작성기준일(2018.06.30) 현재 , 당사의 담보 및 지급보증 제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천JPY, 천원)

제공받는자	담보제공자산	한도액	실행금액	비 고	담보권자

Netmarble Japan Inc.	지급보증	JPY 200,000	JPY 200,000	차입금에 대한 담보	미쓰이스미토모은행

넷마블앤파크(주)	지급보증	3,600,000	3,600,000	차입금에 대한 담보	우리은행

지스퀘어피에프브이(주)	채무증권	540,000	-	질권설정	기업은행

2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 자산양수도 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 증권 등 매수 또는 매도 거래 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 당사의 지분을 5%이상 소유하고 있는 주주인 (주)엔씨소프트의 IP를 활용하여 게임 개발 및 퍼블리싱하고 있으며, 본 IP의 활용대가로 게임수익의 일정부분을 엔씨소프트에게 배분하고 있습니다. 2018년 반기에는 본 수익배분거래가 약 304억원이 발생하였습니다 .
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.