넷마블 반기보고서 (2021.06)
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

1) 넷마블㈜ 가) G밸리 G-SQUARE 개발사업

당사는 2016년 3월 한국산업단지공단이 서울디지털산업단지에 대한 산업단지 구조고도화사업의 일환으로 공모한 G밸리 舊정수장부지 개발사업의 우선협상자로 선정되어 사업협약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 사업명칭	G밸리 G-SQUARE 개발사업(한글: 지밸리 지스퀘어 개발사업)

2. 대상지	서울특별시 구로구 구로동 222-16, 832, 1129-79번지, 가리봉동 137-24 일대

3. 부지면적	19,090㎡(5,775평)

4. 사업규모	연면적 172,976㎡, 지하 7층, 지상 39층

5. 사업내용	G밸리 게임산업 생태계 조성을 위한 복합업무시설 개발

주요시설: 업무시설(넷마블, 한국산업단지공단, IT스타트업)

근로자/주민지원시설: 컨벤션(공연장), 스포츠센터, 산업박물관, 스타트업 지원센터, R, 판매시설

6. 사업기간	2016년 3월 ~ 2021년 2월

7. 사업비	4,260억 원

나) G밸리 G-SQUARE 개발사업 관련 부동산 선매매계약 당 사 및 지스퀘어피에프브이㈜는 G밸리 G-SQUARE 개발사업을 위해 해당 부지위에 건축될 건물을 선매매하는 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 계약 당사자	매도인 : 지스퀘어피에프브이㈜매수인 : 한국산업단지공단	매도인 : 지스퀘어피에프브이㈜매수인 : 넷마블㈜

2. 계약의 목적 및 내용	전체 연면적 172,976㎡ 중 17,821㎡의 건물과 그 대지지분을 한국산업단지공단에 매각	전체 연면적 172,976㎡ 중 155,155㎡의 건물과 그 대지지분을 넷마블에 매각

3. 계약체결 시기 및 계약기간	계약체결 - 2017년 12월 27일중도금수령 - 1차 2018년 7월 2차 2019년 12월 3차 2020년 11월잔금수령 - 2021년 3월	계약체결 - 2018년 1월 31일잔금수령 - 1차 2021년 2월 2차 2021년 3월

4. 계약금액 및 대금수수 방법	총 매매대금은 431.6억 원으로,계약금 61억 원은 계약체결일, 1차 중도금 14억 원은2018년 7월, 2차 중도금 142억 원은 2019년 12월, 3차 중도금 205억 원은 2020년 11월에 수령하였으며, 잔금 9.6억원은 2021년 3월에 수령하였습니다.	총 매매대금은 4,064.3억 원으로,계약금 762.6억 원은 계약체결일에 수령하였으며,1차 잔금 3,036.6억 원은 2021년 2월, 2차 잔금 265.1억 원은 2021년 3월에 수령하였습니다.

다) 과천 G-TOWN 개발사 업 당사는 신사업 확장에 대비한 제2의 사옥마련을 위해 코오롱글로벌 ㈜ , 넷마블엔투 ㈜ , 넷마블넥서스 ㈜ , 엔탑자산관리 ㈜ (구,지스퀘어자산관리 ㈜ ) 등과 컨소시엄을 구성하여 과천시 지식기반산업용지 공급 공모에 당선되어 2018년 3월 8일 공급대상자로 선정되었습니다. 본 사업에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 사업명칭	과천 G-TOWN 개발사업 (한글: 과천 지타운 개발사업)

2. 대상지	경기도 과천시 갈현동 일원 (지식정보타운 지식9 용지)

3. 부지면적	13,838㎡ (4,186평)

4. 사업규모	연면적 127,874.36㎡, 지하 6층 지상 15층

5. 사업내용	신사업 확장에 대비한 사옥 개발

주요시설: 업무시설(넷마블, 넷마블엔투, 넷마블넥서스, 코오롱글로벌, IT스타트업)

입주기업 지원시설: 컨벤션(공연, 회의장), 직장어린이집, 스포츠센터, 근린생활시설 등

6. 사업기간	2018년 8월 ~ 2029년 2월

7. 사업비	3,600억 원

라) 과천 G-TOWN 개발사업 용지매매계약 당사는 과천 G-TOWN 개발사업을 위해 해당 부지에 대한 용지매매계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 계약 당사자	매도인: 과천시매수인: 지타운피에프브이㈜

2. 계약의 목적 및내용	한국토지주택공사가 조성하는 지식기반산업용지 지식9획지 13,838㎡에 대해 매도인과 용지매매계약을 체결

3. 계약체결 시기 및 계약기간	- 계약체결 : 2019년 2월 15일- 잔금지급 : 2021년 8월

4. 계약금액 및 대금수수 방법	총매매대금은 668억 원으로 계약금은 총매매대금의 10%인 67억 원을 2018년 8월 30일 과천시와 체결한 용지매매계약 상 매수인(넷마블㈜ 외 4개사)의 지분비율에 따라 2018년 8월 30일에 지급하였고, 본 계약 체결 이후 과천시에 지급한 토지매매 계약금은 지타운피에프브이㈜에서 각 매수인에게 환급하였습니다. 2020년 6월 23일 토지사용 승낙 신청을 위해 총매매대금의 5%인 33억 원을 과천시에 지급하였으며, 잔금 568억 원은 2021년 8월에 과천시에 지급할 예정입니다.

5. 기타사항	2019년 1월 지타운피에프브이㈜ 설립 등기 완료 이후 2018년 8월에 체결한 매매계약을 다음과 같이 인수(변경계약)하여 매수인의 지위 및 매매대금 채무가 각 컨소시엄 참여사에서 지타운피에프브이㈜로 이전되었으며 각 계약 체결에 따른 매수인 변동사항은 다음과 같습니다.1) 2018년 8월 30일 계약: 넷마블㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블넥서스㈜, 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜), 코오롱글로벌㈜2) 2019년 1월 21일 계약: 넷마블㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블넥서스㈜, 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜), 코오롱글로벌㈜, 교보자산신탁㈜(구,㈜생보부동산신탁)3) 2019년 2월 15일 계약: 지타운피에프브이㈜

마) 지타운피에프브이㈜ 설립출자 넷마블㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블넥서스㈜, 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜)는 2019년 1월 15일 지타운피에프브이㈜ 설립출자를 완료하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 계약 상대방	지타운피에프브이㈜

2. 계약의 목적	넷마블 신사업 확장 대비 사옥개발 및 업무공간 확보

3. 계약내용	지타운피에프브이㈜ 설립출자 (지분 27.03%, 의결권 기준)

4. 계약체결 시기 및 계약기간	- 계약 체결일 : 2018년 12월 20일- 대금지급일(종결일) : 2019년 1월 15일

5. 계약금액 및 대금수수 방법	- 출자금액 : 넷마블㈜ 16억 원, 넷마블엔투㈜ 16억 원, 넷마블넥서스㈜ 12억 원, 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜) 약 15억 원- 출자금 전액 현금 지급

바) ㈜패션인테크 지분취득당사는 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 ㈜ 패션인테크 지분 취득 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 계약 상대방	블루아크글로벌 법인 외 4인

2. 계약의 목적	사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자

3. 계약내용	㈜패션인테크 지분 22.91% 취득 (의결권 기준, 전환우선주 취득분 포함)

4. 계약체결 시기 및 계약기간	2019년 9월 20일

5. 계약금액 및 대금수수 방법	- 계약금액: 약 68억 원 (전환우선주 취득분 포함)- 지분취득 대금은 전액 현금으로 지급

사) ㈜에이아이스페라 지분취득당사는 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 ㈜에이아이스페라 지분 취득 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 계약 상대방	㈜에이아이스페라

2. 계약의 목적	사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자

3. 계약내용	㈜에이아이스페라 발행신주 20.69% 취득

4. 계약체결 시기 및 계약기간	2019년 11월 8일

5. 계약금액 및 대금수수 방법	- 계약금액: 약 30억 원- 지분취득 대금은 전액 현금으로 지급

아) 코웨이㈜ 지분취득당사는 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 코웨이㈜ 지분 취득 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 계약 상대방	㈜웅진씽크빅

2. 계약의 목적	사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자

3. 계약내용	코웨이㈜ 지분 25.60% 취득 (의결권 기준)

4. 계약체결 시기 및 계약기간	2019년 12월 30일

5. 계약금액 및 대금수수 방법	- 계약금액: 약 17,401억 원- 지분취득 대금은 전액 현금으로 지급- 지분 취득 이후, 계약상 면책사유 발생에 따라 매도인으로부터 금128억원을 지급받아 계약금액에서 차감 조정함

자) ㈜마플코퍼레이션(구,㈜마켓프레스) 지분매각당사는 경영 효율화를 목적으로 ㈜마플코퍼레이션(구,㈜마켓프레스) 지분 매각 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 계약 상대방	개인

2. 계약의 목적	경영 효율화를 위한 매각

3. 계약내용	㈜마플코퍼레이션(구,㈜마켓프레스) 지분 55% 전량 매각

4. 계약체결 시기 및 계약기간	2020년 5월 29일

5. 계약금액 및 대금수수 방법	- 계약금액: 약 15억 원- 지분매각 대금은 전액 현금으로 수령

차) 조인핸즈네트워크㈜ 설립출자당사는 신사옥 운영인력 공급을 목적으로 조인핸즈네트워크㈜를 설립출자 하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 계약 상대방	조인핸즈네트워크㈜

2. 계약의 목적	신사옥 운영인력 공급

3. 계약내용	조인핸즈네트워크㈜ 설립출자 (지분 100%)

4. 설립일	2021년 1월 5일

5. 계약금액 및 대금수수 방법	- 계약금액: 약 2억 원- 지분취득 대금은 전액 현금으로 지급

카) 넷마블힐러비㈜ 설립출자당사는 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 힐러비㈜를 설립출자하였으며, 사명을 넷마블힐러비㈜로 변경하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 계약 상대방	넷마블힐러비㈜

2. 계약의 목적	사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자

3. 계약 내용	넷마블힐러비㈜ 설립출자 (지분 41%)

4. 설립일	2021년 5월 13일

5. 계약금액 및 대금수수 방법	- 계약금액: 약 41억 원- 지분취득 대금은 전액 현금으로 지급

타) 조인핸즈네트워크㈜ 지분매각당사는 신사옥 운영인력 공급을 목적으로 설립한 조인핸즈네트워크㈜ 지분 매각 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 계약 상대방	넷마블넥서스㈜, 넷마블에프앤씨㈜(구,넷마블펀㈜), 넷마블엔투㈜, 넷마블몬스터㈜, 넷마블네오㈜

2. 계약의 목적	신사옥 운영인력 공급

3. 계약 내용	조인핸즈네트워크㈜ 지분 중 90.91%를 종속회사인 넷마블넥서스㈜(13.64%), 넷마블에프앤씨㈜(구,넷마블펀㈜)(27.27%), 넷마블엔투㈜(18.18%), 넷마블몬스터㈜(13.64%), 넷마블네오㈜(18.18%)에 매각

4. 계약체결일	2021년 5월 14일

5. 계약금액 및 대금수수 방법	- 계약금액: 약 2억 원- 지분매각 대금은 전액 현금으로 수령

파) 엔트리㈜ 지분취득당사는 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 엔트리㈜ 지분을 취득하는 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 계약 상대방	개인 및 엔트리㈜

2. 계약의 목적	사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자

3. 계약 내용	엔트리㈜ 지분 70% 취득

4. 계약체결일	- 구주취득일 : 2021년 5월 14일- 유상증자일 : 2021년 5월 18일

5. 계약금액 및 대금수수 방법	- 계약금액 : 약 14억 원- 지분취득 대금은 전액 현금으로 지급

하) ㈜하이브(구,㈜빅히트엔터테인먼트) 지분취득당사는 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 ㈜하이브(구,㈜빅히트엔터테인먼트)의 주주배정 유상증자에 참여하여 지분을 추가취득하는 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 계약 상대방	㈜하이브(구,㈜빅히트엔터테인먼트)

2. 계약의 목적	사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자

3. 계약 내용	주주배정 유상증자 참여

4. 계약체결일	- 신주청약일 : 2021년 6월 2일- 신주상장일 : 2021년 6월 22일

5. 계약금액 및 대금수수 방법	- 계약금액: 약 886억 원- 지분취득 대금은 전액 현금으로 지급

2) Jam City, Inc.

가) Jam City Germany GmbH 지분 취득 당사의 미국소재 자회사 Jam City, Inc.는 2019년 3 월 22일 독일 소재 231 Play GmbH 지분 100%를 취득하였고, 사명을 Jam City Germany Gm bH로 변경하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 계약 상대방	Jam City Germany GmbH (이하 "Jam City Germany")

2. 계약의 목적	Jam City Germany의 모바일 게임 개발력과 JamCity 게임 개발력 및 서비스 능력 간 시너지 창출

3. 계약내용	Jam City Germany 지분 100% 취득

4. 계약체결 시기 및 계약기간	- M 계약 체결일 : 2019년 3월 22일- M 대금지급일(종결일) : 2019년 3월 20일

5. 계약금액 및 대금수수 방법	- 계약금액 : M 약 23백만달러(2019년 3월 지급 완료) 및 3년간 연간 성과에 따른 추가 인수대금 (인수 완료 이후 총 3년간 지급 될 예정, 최대 약 18백만달러)- M 대금 전액 현금 지급

나) Disney Online, Inc. 와의 사업양수도 계약 가) 당사의 미국소재 자회사 Jam City, Inc.는 2018년 11월 7일 Disney Online, Inc.의 일부 IP자산과 관련 게임개발 인력을 취득하는 사업양수도 계약을 체결했습니다.이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 계약 상대방	Disney Online, Inc. (이하 "Disney")

2. 계약의 목적	Disny Online의 IP자산 및 게임 개발력과 JamCity의 게임 개발력 및 서비스 능력 간 시너지 창출

3. 계약내용	Disney 게임관련 IP 자산 및 관련 게임개발 인력 취득

4. 계약체결 시기 및 계약기간	- 계약 체결일 : 2018년 11월 7일- 대금지급일(종결일) : 2019년 4월 15일

5. 계약금액 및 대금수수 방법	- 계약금액 : 인수대금 약 64백만달러 (2019년 4월 지급 완료)- 인수대금 전액 현금 지급

다) 당사의 미국소재 자회사 Jam City, Inc.는 2019년 10월 8일 Disney Online, Inc.의 일부 IP자산을 취득하는 사업양수도 계약을 체결했습니다.이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 계약 상대방	Disney Online, Inc. (이하 "Disney")

2. 계약의 목적	Disny Online의 IP자산과 JamCity 게임 개발력 및 서비스 능력 간 시너지 창출

3. 계약내용	Disney 게임관련 IP 자산 취득

4. 계약체결 시기 및 계약기간	- 계약 체결일 : 2019년 10월 8일- 대금지급일(종결일) : 2020년 4월

5. 계약금액 및 대금수수 방법	- 계약금액 : 인수대금 약 10백만달러 (2020년 4월 지급 완료 예정)- 인수대금 전액 현금 지급

라) JCBE GmbH 지분 취득당사의 미국소재 자회사 Jam City, Inc.는 2019년 3월 8일 독일소재 JCBE GmbH 지분을 취득 완료하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 계약 상대방	JCBE GmbH (이하 "JCBE")

2. 계약의 목적	독일소재 Jam City Germany GmbH 지분 취득

3. 계약내용	JCBE 지분 취득

4. 계약체결 시기 및 계약기간	- 계약 체결일 : 2019년 3월 8일- 대금지급일(종결일) : 2019년 3월 8일

5. 계약금액 및 대금수수 방법	- 출자금액 : 27,900 EUR- 출자금 전액 현금 지급

마) JCBA,S.A.U. 지분 취득당사의 미국소재 자회사 Jam City, Inc.는 2019년 4월 1일 아르헨티나 소재 Engenus, S.R.L. 지분 100% 취득하였고, 사명을 JCBA,S.A.U로 변경하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 계약 상대방	JCBA,S.A.U.(이하 "JCBA")

2. 계약의 목적	아르헨티나 소재 JCBA,S.A.U. 지분취득

3. 계약내용	JCBA 지분 취득

4. 계약체결 시기 및 계약기간	- 계약 체결일 : 2019년 4월 1일- 대금지급일(종결일) : 2019년 4월 1일

5. 계약금액 및 대금수수 방법	- 계약금액 : 약 2.6백만달러(2019년 4월 지급 완료) - 대금 전액 현금 지급

바) JCMV S.A. 지분 취득 계약당사의 미국소재 자회사 Jam City, Inc.는 2020년 11월 20일 우루과이 소재 Belvur S.A. 지분 100% 취득하는 계약을 체결하였고, 사명을 JCMV S.A.로 변경하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 계약 상대방	JCMV S.A. (이하 "JCMV ")

2. 계약의 목적	우루과이 소재 JCMV S.A. 지분취득

3. 계약내용	JCMV 지분 취득

4. 계약체결 시기 및 계약기간	- 계약 체결일 : 2020년 11월 20일- 대금지급일(종결일) : 2021년 5월 7일

5. 계약금액 및 대금수수 방법	- 계약금액 : 6,016달러(2021년 5월 지급 완료)- 대금 전액 현금 지급

3) kabam, Inc. 가) Kabam Acadia Inc 설립출자 당사의 미국소재 자회사 kabam, Inc.는 2019년 3월 5일 캐나다소재 Kabam Acadia Inc. 설립출자를 완료하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 계약 상대방	Kabam Acadia Inc.(이하 "Kabam Acadia")

2. 계약의 목적	- 게임 서비스 지원

3. 계약내용	- Kabam Acadia 설립출자

4. 계약체결 시기 및 계약기간	- 계약 체결일 : 2019년 3월 5일- 대금지급일(종결일) : 2019년 3월 5일

5. 계약금액 및 대금수수 방법	- 출자금액 : CAD $1 - 출자금 전액 현금 지급

나) Kabam Montreal, Inc 인수 당사의 미국소재 자회사 kabam, Inc.는 2019년 3월 21일 캐나다소재 게임회사 Riposte Games Co. Inc. 인수를 완료하였고, 인수 후 사명을 Kabam Montreal, Inc로 변경하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 계약 상대방	Kabam Montreal, Inc.(이하 "Kabam Montreal")

2. 계약의 목적	- Kabam Montreal의 모바일 게임 개발력과 Kabam 게임 개발력 및 서비스 능력 간 시너지 창출

3. 계약내용	- Kabam Montreal 지분 100% 취득

4. 계약체결 시기 및 계약기간	- 계약 체결일 : 2019년 3월 21일- 대금지급일(종결일) : 2019년 3월 21일

5. 계약금액 및 대금수수 방법	- 계약금액 : M 약 CAD $220만 (2019년 3월 지급 완료) - M 대금 전액 현금 지급

다) Katorio Software Inc. 설립출자 당사의 미국소재 자회사 Kabam, Inc.는 2020년 1월 31일 캐나다소재 Katorio Software Inc. 설립출자를 완료하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 계약 상대방	Katorio Software Inc.(이하 Katorio Software)

2. 계약의 목적	- 게임 개발 시너지 창출

3. 계약내용	- Katorio Software 설립출자

4. 계약체결 시기 및 계약기간	- 계약 체결일 : 2020년 1월 31일- 대금지급일(종결일) : 2020년 1월 31일

5. 계약금액 및 대금수수 방법	- 출자금액 : CAD$10- 출자금 전액 현금 지급

4) 넷마블엔투㈜

가) ㈜키링 인 수당사의 자회사 넷마블엔투㈜는 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 ㈜키링 인수를 완료하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 계약 상대방	㈜키링 외 1인

2. 계약의 목적	사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자

3. 계약 내용	㈜키링 지분 75.50% 취득 (의결권 있는 지분율 기준)

4. 계약체결 시기 및 계약기간	- 계약 체결일 : 2020년 5월 22일- 대금지급일(종결일) : 2020년 5월 25일

5. 계약금액 및 대금수수 방법	- 계약금액: 약 53억 원- 지분취득 대금은 전액 현금으로 지급

5) 넷마블에프앤씨㈜ (구,넷마블펀 ㈜ )

가) ㈜디엠케이팩토리 인 수당사의 자회사 넷마블에프앤씨㈜(구, 넷마블펀㈜)는 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 ㈜디엠케이팩토리 인수를 완료하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 계약 상대방	라인게임즈 외 8명

2. 계약의 목적	사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자

3. 계약 내용	㈜디엠케이팩토리 지분 100% 취득

4. 계약체결 시기 및 계약기간	- 계약 체결일 : 2021년 11월 9일- 대금지급일(종결일) : 2021년 11월 10일

5. 계약금액 및 대금수수 방법	- 계약금액: 약 200억 원- 지분취득 대금은 전액 현금으로 지급

주) ㈜디엠케이팩토리는 2021년 1월 29일 넷마블에프앤씨㈜(구,넷마블펀㈜)에 흡수합병 후 해산하였습니다.

6) Netmarble US, Inc.

가) Kung Fu Factory 인수당사의 자회사 Netmarble US, Inc.는 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 Kung Fu Factory 인수를 완료하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 계약 상대방	GAMING CORPS AB 외 2인

2. 계약의 목적	사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자

3. 계약 내용	Kung Fu Factory 지분 64.86% 취득

4. 계약체결 시기 및 계약기간	- 계약 체결일 : 2021년 2월 9일- 대금지급일(종결일) : 2021년 2월 9일

5. 계약금액 및 대금수수 방법	- 계약금액: 약 133억 원- 지분취득 대금은 전액 현금으로 지급

7) ㈜에브리플레이

가) ㈜티엘엑스패스 인수당사의 자회사 ㈜에브리플레이는 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 ㈜티엘엑스패스 인수를 완료하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 계약 상대방	㈜티엘엑스패스

2. 계약의 목적	사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자

3. 계약 내용	㈜티엘엑스패스 지분 100% 취득

4. 계약체결 시기 및 계약기간	- 계약 체결일 : 2021년 5월 28일- 대금지급일(종결일) : 2021년 5월 28일

5. 계약금액 및 대금수수 방법	- 계약금액: 약 31억 원- 지분취득 대금은 전액 현금으로 지급

나. 연구개발활동 1) 연구개발 담당조직주요 게임 개발은 개발 자회사에서 수행하고 있으며, 넷마블㈜는 퍼블리셔로서 개별 게임 개발보다 게임 전반에 걸친 운영 관련 기술 개발 등을 수행하고 있습니다. 당사의 주요 연구개발 담당조직은 다음과 같습니다.

[연구개발 담당조직]

구분	주요업무

넷마블㈜	기술전략실	기술전략팀 1개 팀으로 구성되어 있으며, 기술 전략 수립 및 미래 기술 확보 등의 업무를 맡고 있습니다.

마젤란실	AI에이전트팀 등 총 3개 팀으로 구성되어 있으며, AI 연구 및 기술개발 등의 업무를 맡고 있습니다.

콜럼버스실	개인화서비스개발팀, 이상유저정보팀 등 총 3개 팀으로 구성되어 있으며, 데이터분석을 통한 인공지능서비스 개발 등의 업무를 맡고 있습니다.

QA실	성능QA팀, 모바일QA1팀 등 총 7개 팀으로 구성되어 있으며, 모바일게임/포털의 품질확보와 각종 서버 성능 고도화를 위한 개발 등의 업무를 맡고 있습니다.

TPM실	TPM1팀 등 총 4개 팀으로 구성되어 있으며, 게임별 기술 이슈를 컨설팅/관리하고 공통 기술이슈를 관리하는 등의 업무를 맡고 있습니다.

웹개발실	웹개발1팀 등 총 4개 팀으로 구성되어 있으며, 각종 게임 커뮤니티, 사이트 등에 콘텐츠를 서비스하는 업무를 맡고 있습니다.

플랫폼개발실	SDK개발팀 등 총 7개 팀으로 구성되어 있으며, 플랫폼 서비스의 개발 및 운영 업무를 맡고 있습니다.

인프라실	인프라기술팀 등 총 4개 팀으로 구성되어 있으며, 인프라 컨설팅, 클라우드 및 운영시스템을 개발 등의 업무를 맡고 있습니다.

빅데이터실	데이터엔지니어링팀 등 총 5개 팀으로 구성되어 있으며, 데이터 적재/처리/분석 등 관련 업무를 맡고 있습니다.

보안실	게임보안팀 등 총 3개 팀으로 구성되어 있으며, 모바일게임에 필요한 보안 모듈 개발 업무를 맡고 있습니다.

종속회사	넷마블넥서스㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블네오㈜ 등 게임 개발사

2) 연구개발비용(단위 : 천원, %)

과목	제11기 반기(2021년 반기)	제10기(2020년)	제9기(2019년)

연구개발비용 계	254,370,847	519,268,918	458,910,575

(정부보조금)	-	-	-

회계처리	영업비용	254,370,847	519,268,918	458,910,575

개발비(무형자산)	-	-	-

연구개발비/매출액 비율	22.17	20.90	21.06

주) 상기 연구개발비용과 매출액 대비 비율은 연결 기준으로 작성하였습니다.

3) 연 구개발실적 당사의 주요 연구개발 실적은 다음과 같습니다. 연구개발실적은 종속회사인 개발 스튜디오와 퍼블리셔의 연구개발 사항이 포함되어 있습니다. 가) 주요 모바일게임 개발

구분	내용

킹 오브 파이터 올스타	- '더 킹 오브 파이터스' IP를 기반으로 한 액션 RPG 게임
- 대전 게임에 맞는 쉬운 조작방식 적용과 PvP 기술 연구 개발 진행

일곱 개의 대죄: GRAND CROSS	- '일곱 개의 대죄' IP를 기반으로 애니메이션 감성을 살린 RPG 게임
- 원작의 스토리와 콘텐츠를 고퀄리티 RPG게임으로 전환하기 위한 클라이언트 기술 연구 개발

BTS월드	- BTS의 실사 사진과 영상을 기반으로 한 시네마틱 육성 게임
- BTS월드 관련 다양한 영상, 사진, 음원 콘텐츠를 게임 콘텐츠와 연계하여 서비스하기 위한 개발 진행

요괴워치 메달워즈	- '요괴워치' IP를 기반으로한 수집형 모바일 RPG 게임
- 수집 재미를 추가하기 위한 퀘스트 개발 및 AR 모드 개발

쿵야 캐치마인드	- 넷마블의 PC온라인 게임 캐치마인드의 모바일 버전 게임
- 문제 출제자가 그리는 그림을 실시간으로 원활하게 공유하는 방식에 대한 연구 개발 진행

블레이드 레볼루션	- '블레이드' IP를 기반으로한 모바일 대규모 MMORPG 게임- 언리얼4 엔진으로 제작된 고퀄리티 풀 3D 그래픽과 시네마틱 연출 콘텐츠 개발 진행

매직: 마나스트라이크	- 3,800만 이상 유저에게 사랑받는 최초의 TCG 매직더 개더링 IP 기반
- 전세계 유저와 3분내 실시간 대전가능 기술 및 다양한 유닛 조합 전략 개발

A3: 스틸얼라이브	- PC온라인 게임 'A3' IP를 기반으로 한 모바일 최초 배틀로얄 MMORPG
- 30명이 동일 공간에서 펼치는 실시간 전투 서바이벌 배틀 로얄 모드 개발

스톤에이지 월드	- PC온라인 게임 '스톤에이지' IP의 원작 감성을 그대로 구현한 모바일 MMORPG
- 스킬 조합 및 무기, 전투 진형 선택 등 간단한 터치로 다양한 전략적 조합 가능

마구마구 2020	- 넷마블이 15년 동안 서비스 중인 PC 온라인 야구게임 '마구마구'IP를 활용한 스포츠 게임
- 실제 리그 기록에 따라 2주마다 능력치가 변하는 라이브 카드, 10분 내 승패가 결정되는 실시간 대전, 자동 파밍 플레이와 자유롭게 선수 카드 거래가 가능한 이적 센터의 도입 등 모바일 환경에 맞춘 시스템으로 빠른 게임 진행 가능

BTS 유니버스 스토리	- 넷마블과 방탄소년단의 두번째 협업 작품으로, 다양한 콘셉트의 스토리를 자유롭게 생산하고 이를 다른 이 용자들과 공유하며 소통하는 방식의 스토리 소셜 게임
- 스토리 제작 모드와 감상 모드를 제공하고, 의상과 액세서리 등을 수집하여 직접 커스터마이징 하는 재미와 증강현실 촬영까지 즐기는 컬렉션 모드 지원

세븐나이츠2	- 글로벌 누적 다운로드 6,000만 건 이상인 넷마블 대표 IP '세븐나이츠'의 후속작인 영웅 수집형 MMORPG
- 고퀄리티 실사형 캐릭터를 활용한 시네마틱 연출로 역동적인 액션과 디테일한 표정 연기 구현- 모바일 게임 최초로 하나의 캐릭터가 아닌 4개의 캐릭터를 조합해 조작하는 실시간 그룹 전투 지원

제2의 나라: Cross Worlds	- 일본 스튜디오 지브리와 레벨파이브의 합작 게임 시리즈인'니노쿠니' IP를 모바일로 재해석한 RPG
- 언리얼4 엔진의 카툰 렌더링 3D 그래픽으로 구현하여 캐릭터의 표정, 몸짓에 애니메이션과 같은 감성 표현
- AI모드를 통해 유저가 플레이를 하지 않을 때에도 서버 로직이 캐릭터를 제어해 서버 내에서 다른 유저와 함께 필드에서 사냥하거나, PK 플레이 등의 상호 작용 가능

나) 게임 이상 탐지 시스템

구분	내용

연구과제	- 과제명: 게임 이상 탐지 시스템
- 내용: 게임 로그를 딥러닝 알고리즘을 통해 학습하여 게임 내에서 발생하는 다양한 이상 케이스를 빠르게 탐지, 해당 내역을 관련자에게 자동으로 리포팅하는 시스템

결과 및
기대효과	단순한 메모리 변조 등 게임 핵을 탐지하는 것이 아닌 일반 유저들과 매우 다른 행동을 하는 유저를 탐지하는 시스템으로 정해진 룰에 기반하지 않기 때문에 게임 업데이트에 따른 변화 및 각종 어뷰징 등을 자동으로 탐지할 수 있습니다.
탐지된 어뷰징은 의심 플레이 내역을 시뮬레이션으로 재현하고, 실제로 재현가능한 플레이인지 여부를 자동으로 검증합니다. 이를 통해 일반 유저들에게 안정적인 게임 환경을 제공함으로써 서비스 품질이 향상될 것으로 기대됩니다.

다 ) 프로필 서비스 시스템

구분	내용

연구과제	- 과제명: 프로필 서비스 시스템
- 내용: 넷마블에서 서비스 중인 다양한 게임에서 수집된 빅데이터를 분석하여 특정 유저를 규정하고 해당 유저의 특징을 프로파일링 하여 제공하는 시스템

결과 및
기대효과	유저의 성향에 대한 심화 정보를 제공함으로써 유저 맞춤형 이벤트, 알림 서비스 등과 연계가 가능하며 유저 세그먼트의 범용적 기준으로도 활용할 수 있습니다. 과거 유저의 특징을 바탕으로 주요 타깃 유저층 선정 등 게임 운영에 필요한 전략적 의사결정 수립에 도움을 주어 게임의 수명주기 증대 및 매출 향상에 도움을 줄 것으로 기대됩니다.

라) 게임 테스트 자동화 시스템

구분	내용

연구과제	- 과제명: 게임 테스트 자동화 시스템
- 내용: 지속적으로 증가하는 게임 테스트 비용을 획기적으로 감소하기 위해, 단순 반복적인 수작업으로 진행되는 테스트를 컴퓨터가 스스로 수행할 수 있도록 하는 시스템을 구축하고 실제 업무에 적용

결과 및
기대효과	현재 서비스중인 대다수 게임을 대상으로 테스트 자동화 시스템을 적용하여 테스트 시간을 단축하였습니다. 사람이 직접 수행하기 힘든 범위까지 컴퓨터가 대신 테스트 해줌으로써 결함 발견의 확률을 높이며, 컴퓨터가 자동으로 테스트 할 수 있는 영역을 지속적으로 확대하고 있습니다. 자동화 테스트 범위가 늘어날수록 게임을 업데이트 하는 시간이 빨라지고, 고정비용이 감소하며, 게임의 품질이 높아지는 효과를 기대할 수 있습니다.

마) 게임 밸런스 검 증 시스템

구분	내용

연구과제	- 과제명: 게임 밸런스 검증 시스템
- 내용: 게임의 특성에 맞춰 시뮬레이터를 제작하여 대용량 테스트 데이터의 획득 및 분석을 통해 밸런스 상태를 확인할 수 있는 시스템

결과 및
기대효과	기존에 투입되던 테스트 인력 및 시간을 크게 절감할 수 있었으며, 실제 게임 서비스 운영 중에도 밸런스 데이터를 획득, 분석 할 수 있는 기반을 만들 수 있었습니다. 이를 통해 유저가 게임 플레이 중 밸런스로 인해 느낄 수 있는 불편함을 예방하고, 서비스 중에도 계속적인 최적화를 통해 서비스 품질과 매출 향상을 이룰 수 있을 것으로 기대합니다.

바 ) 음성 신호 처리 및 합성을 위한 연구

구분	내용

연구과제	- 과제명: 음성 AI
- 내용: 음성을 활용하여 게임 컨텐츠의 다양성을 확장시키기 위한 전반적인 연구로 게임의 UI로 화면과 터치 입력이 주로 사용되고 있는 상황에서 게임 유저에게 더 다양한 UX를 제공하여 재미와 편리성을 증가시킬 수 있도록 음성 AI를 활용한 음성 신호 처리 및 음성 합성을 진행하는 연구

결과 및
기대효과	음성신호 처리를 통해 게임 유저의 경험을 보다 풍부히 하고, 복잡한 게임 플레이를 쉽고 단순히 진행할 수 있도록 음성 명령을 사용할 수 있어 게임 유저의 만족도와 평가를 높일 수 있습니다. 또한 음성합성 연구를 통해 게임 개발 과정의 효율화를 진행할 수 있으며, 게임 음성을 다양화하고 감정을 조절하는 등 게임 퀄리티 증대에도 기여하여 넷마블 개발 게임들의 차별화와 서비스 품질 향상을 기대할 수 있습니다.

사) 원 클라우드

구분	내용

연구과제	- 프로젝트명: 원 클라우드
- 내용: 퍼블릭 클라우드들과 자사 클라우드를 논리적으로 하나의 클라우드로 통합하여 시스템을 통합 배포, 운영할 수 있는 시스템

결과 및
기대효과	서비스 개발자 및 운영자들은 서비스 워크로드 특성 및 비용이 최적화된 클라우드에 시스템을 배포, 운영할 수 있으며 이들간의 통신과 운영은 하나의 클라우드로 통합되어 운영됩니다. 서비스 성격과 상황에 따라 시스템들이 자유롭게 통신, 이전될 수 있습니다. 이에 따른 운영비 절감과 시스템 최적화를 이룰 수 있을 것으로 기대됩니다.

아) 서비스 자동화

구분	내용

연구과제	- 프로젝트명: 서비스 자동화
- 내용: 넷마블에서 서비스 중인 다양한 게임과 플랫폼 서비스의 연관 관계 구조를 한눈에 확인할 수 있고, 소수의 인원이 단순 클릭만으로 서비스 존을 구성, 운영할 수 있는 시스템

결과 및
기대효과	넷마블 게임과 플랫폼 시스템들의 연관 관계를 시각화된 페이지에서 확인 가능하며, 문제 분석, IT자원 확장 및 테스트를 담당자가 직접 확인하고 설정할 수 있는 솔루션 입니다. 인프라 확장 및 어플리케이션 배포를 지정된 담당자 한 명이 제어하면서 배포, 운영할 수 있습니다. 서비스 테스트, 배포, 문제분석을 하나의 시스템으로 처리할 수 있어, 서비스 안정성과 운영비 절감에 기여할 수 있을 것으로 예상됩니다.

자) 상품/콘텐츠 추천 시스템

구분	내용

연구과제	- 프로젝트명: 상품/콘텐츠 추천 시스템
- 내용: 넷마블에서 서비스 중인 다양한 게임 내 유저들의 선호 및 활동 정보를 바탕으로 적합한 상품 및 콘텐츠를 추천하는 시스템

결과 및
기대효과	유저의 성장 상태에 따른 선호 재화 및 상품을 제안하거나, 유저들이 제작한 다양한 콘텐츠 중 유저가 선호할 만한 콘텐츠를 게임 안에서 제안함으로써 유저 안착/잔존 및 콘텐츠 소비 촉진을 유도하는 데 도움을 줄 것으로 기대됩니다.

차) 게임 QA 프로세스 및 품질 관리 시스템

구분	내용

연구과제	- 프로젝트명: 게임 QA 프로세스 및 품질관리 시스템 (Quality Management System)
- 내용: 효율적이고 일관된 게임 QA 업무 수행을 위해 표준화된 QA 업무 시스템을 제공하고, 시스템을 통해 수집된 QA 데이터를 기반으로 게임 운영을 위한 정확한 의사 결정을 내릴 수 있는 정보 시스템 구축

결과 및
기대효과	QMS 1단계 구축 및 모든 게임 서비스에 QA 업무 적용을 완료한 바, 신규 및 운영 게임 QA 업무 수행의 가시성을 확보, 표준화된 QA 프로세스 운영을 통해 보다 높은 수준의 QA 업무 수행 기반을 마련하였습니다. 지속적인 업데이트를 통한 QA 업무의 자동화를 실현하여 품질 확보 비용을 절감하고, 체계적인 QA Test Data 축적을 통해 고도화된 Knowledge Base를 구축, 이를 활용한 QA 업무의 Intelligence화를 달성할 것으로 기대됩니다.

카) 크로스플레이 플랫폼

구분	내용

연구과제	- 프로젝트명: 크로스플레이 플랫폼 구축
- 내용: 넷마블에서 서비스 중인 다양한 게임을 다양한 플랫폼(모바일/PC/콘솔 등)에서 크로스로 플레이 가능한 기반 플랫폼 구축

결과 및
기대효과	최신 트렌드에 맞춰 다양한 게임 플레이 환경을 제공하여 유저 경험 개선 및 유저 Lock-In 효과가 기대 되며, 궁극적으로는 크로스플레이 플랫폼 구축이 넷마블 수익 증대에 기여할 것으로 기대됩니다.

타) 다국어 불건전 콘텐츠 식별 시스템

구분	내용

연구과제	- 프로젝트명 : 다국어 불건전 콘텐츠 식별 시스템 구축
- 내용 : AI 학습 데이터 구축이 불가능한 다국어를 포함하는 불건전 콘텐츠 식별 시스템 구축

결과 및
기대효과	불건전 콘텐츠 식별에 필요한 언어별 학습 데이터 구축과 유지보수에는 많은 비용과 시간이 요구되나, 다국어 불건전 콘텐츠 식별 시스템 활용으로 넷마블 비용 절감이 기대됩니다.

파) 중국권역 서비스를 위한 모바일게임 플랫폼

구분	내용

연구과제	- 프로젝트명 : nChina 2.0
- 내용 : 중국 권역 서비스를 위한 모바일 플랫폼 구축. 중국내 다양한 결제수단 및 인증수단 지원을 위해, 중국내 구축된 SDK와의 통합을 통해 중국내 서비스 가능한 모바일게임 플랫폼 구축

결과 및
기대효과	중국 내 서비스를 위한 기반을 마련하고, 중국 내 출시를 희망하는 게임에 언제든지 적용할 수 있도록 준비합니다. 중국내 다양한 규제나 정책들에 대해 선 대응하여, 개발사 부담을 경감시킬수 있는 부분이 기대됩니다.

4) 향후 연구개발계획당사의 향후 주요 연구개발 계획으로는 최신 AI 기술을 활용한 프로젝트가 있습니다.게임 개발의 효율성 제고 및 사용자 맞춤형의 다양한 콘텐츠 서비스를 목적으로, AI 플레이어 프로젝트와 게임 내 밸런스 테스트의 커버리지를 높이기 위한 밸런싱 검증 프로젝트, 게임 내 유저 활동성 개선을 위한 유저별 맞춤 추천 프로젝트를 진행 중에 있습니다. AI 플레이어는 게임 플레이가 가능한 지능적인 에이전트를 제작하여 밸런싱, 테스트 등을 할 수 있도록 게임 관련 업무에 도움을 주는 것 외에도 유저의 플레이 성향에 따라 맞춤형 콘텐츠를 제시하는 NPC 등을 게임에 적용할 수 있습니다. 또한, AI를 활용한 밸런싱 검증을 통해서 테스트 기간을 큰 폭으로 단축시키고, 커버리지를 확대함으로써 보다 높은 게임 안정성을 확보할 수 있게 됩니다. 당사는 게임에 최신 AI 기술을 적극적으로 활용하여 유저의 게임 만족도를 높임으로써 게임의 수명주기와 매출이 증대될 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 당사의 또 다른 주요 연구개발 계획으로 전통적인 방화벽/네트워크 구조를 탈피하여 사용자 접근, 설치, 통제가 지능적으로 동작하게 하는 Intelligent Network가 있습니다. 전통적인 VPN 방식을 탈피하고, 자동화된 호스트 방화벽 설계를 가능하게 하여, 사용자가 VPN을 설치하여 접속할 필요 없이 허용된 자원에만 자동적으로 접근되며, 사용자가 해킹을 당하여도 내부 인프라 정보에 접근할 수 없어 보안성이 강화되며, 방화벽 룰을 자동으로 인식하여 차단 및 해제할 수 있어, 네트워크 인프라 보안 측면에서 진일보한 지능적 통제 시스템을 구축할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.그 밖에 주요 연구 개발 계획으로 애플리케이션의 코드, 구성 및 종속성을 하나의 객체로 패키징, 표준화 방식으로 제공하는 원 클라우드 자동화를 통해 시스템 최적화를 이룰 수 있을 것으로 기대하고 있으며, QMS(게임 QA 프로세스 및 품질관리 시스템)의 지속적인 업데이트를 통해 QA 업무 자동화를 실현하고 체계적인 테스트 데이터를 축적하여, 인력 투입 위주의 QA 업무의 방향성을 지능화·자동화로 전환하여 진행하는 계획을 가지고 있습니다.

또한, 모바일-PC-콘솔 등 게임 플랫폼에 구애 받지 않는 크로스플레이 플랫폼을 개발중입니다. 이를 통해 유저들이 디바이스나 게임 환경에 상관 없이 끊임 없는 플레이를 이어갈 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.