넷마블 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 5인, 기타비상무이사 1인 등 총 9인의 이사로 구성되어 있습니다. 의장은 방준혁 사내이사로 대표이사를 겸직하고 있지 않으며, 당사의 사업현황과 게임산업에 대한 이해도가 가장 높은 이사로서 이사회 운영을 담당하기에 적합하다고 인정되어 의장으로 선임되었습니다. 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 심의, 결정합니다. 이사회의 전문성 및 공정성을 제고하기 위하여 이사회 내에 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 보상위원회, ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

9	5	3	-	1

주) 제12기 정기주주총회(2023년 3월 29일 개최)에서 윤대균 사외이사, 이동헌 사외이사, 황득수 사외이사가 신규 선임되었으며, 김준현 사외이사가 중도 퇴임하였습니다.

다. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

방준혁(출석률:100%)	권영식(출석률:100%)	도기욱(출석률:100%)	피아오얀리(출석률:100%)	전성률(출석률:100%)	이찬희(출석률:88%)	김준현(출석률:100%)	윤대균(출석률:100%)	이동헌(출석률:100%)	황득수(출석률:100%)

제1회	2023.02.08	1. 2023년 산업 안전·보건 계획 승인의 건	가결	찬성	해당없음(신규선임)	해당없음(신규선임)	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음(신규선임)	해당없음(신규선임)	해당없음(신규선임)

2. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 - (재)넷마블문화재단: 기부금 기탁	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 2023년 사업계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 2023년 이해관계자와의 거래총액한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 내부거래위원회 승인안건 보고의 건	-	출석	출석	출석	출석	출석

6. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	출석	출석	출석	출석	출석

7. 제12기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8. 2022년 4분기 경영실적 보고의 건	-	출석	출석	출석	출석	출석

제2회	2023.03.08	1. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	-	출석	출석	출석	출석	출석

2. 집행임원 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 정기주주총회 소집 및 부의안건 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 내부 규정 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3회	2023.03.29	1. 각자 대표이사 선임 및 이사회 의장 재선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음(사임)	찬성	찬성	찬성

2. 이사회 내 위원회 설치 및 각 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4회	2023.05.10	1. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 - 넷마블네오㈜: 부속시설 이용 계약 부가합의 - (재)넷마블문화재단: 부속시설 이용 계약 부가합의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 2023년 1분기 경영실적 보고의 건	-	출석	출석	출석	출석	출석	출석	출석	출석	출석

제5회	2023.06.20	1. 차입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6회	2023.08.08	1. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 - (재)넷마블문화재단: 기부금 기탁	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

2. 2023년 2분기 경영실적 보고의 건	-	출석	출석	출석	출석	출석	불참	출석	출석	출석

제7회	2023.11.06	1. 타법인 주식 처분 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제8회	2023.11.08	1. 내부규정 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 2023년 2분기 경영실적 보고의 건	-	출석	출석	출석	출석	출석	출석	출석	출석	출석

주) 의안내용 중 '이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건'은 이사의 상호겸직에 따라 상법 제398조에 해당하는 거래입니다.- (재)넷마블문화재단 이사장: 방준혁 사내이사 - 넷마블네오㈜ 대표이사: 권영식 대표이사

라. 이사회내 위원회※ 기업공시서식 작성기준에 의거, 감사위원회와 사외이사후보추천위원회에 관한 사항은 본 항목에 기재하지 않습니다.1) 내부거래위원회가) 내부거래위원회 구성현황

구성	소속이사	설치목적 및 권한

사외이사 3명	황득수(위원장), 윤대균, 이동헌	하단 기재내용 참조

나) 내부거래위원회 설치목적특수관계인 간의 내부거래 투명성 검토 및 승인

다) 내부거래위원회 권한 내부거래위원회 운영규정 제8조(기능 및 권한)① 위원회는 특수관계인간의 내부거래 투명성에 대한 검토 및 승인을 목적으로 하며,다음 각 호의 행위 중 거래금액이 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100 분의 5 이상이거나 50 억 이상인 경우를 대상으로 한다. 단, 해당금액 이하의 특수관계인간 내부거래는 대표이사에게 위임하여 처리한다.

1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

2. 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위. 여기서 자산은 제1호 및 제2호에 포함되지 않는 유동자산 및 고정자산(투자자산, 유형자산, 무형자산)을 말하며, 담보를 제공하거나 제공받는 행위와 부동산의 임대차 거래를 포함한다.

4. 동일인이 단독으로 또는 동일인의 친족과 합하여 발행주식 총수의 100분의 20이상을 소유하고 있는 계열회사 또는 그 계열회사의 상법 제342조의2(자회사에 의한 모회사 주식의 취득)에 따른 자회사와 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위

② 거래금액의 산정은 원칙적으로 다음 각 호의 기준에 따라 한다.

1. 자금, 유가증권 및 자산 거래는 동일 거래상대방과의 동일 거래대상에 대한 거래행위를 기준으로, 실제 거래하는 금액으로 한다. 다만 담보제공의 경우에는 담보한도액, 부동산임대차거래의 경우에는 연간 임대료와 계약기간 동안의 보증금을 부가가치세법시행규칙 제47조에 의한 이율을 적용하여 연간임대료로 환산하여 합산한 금액, 보험계약은 보험료 총액을 기준으로 한다.

2. 상품 또는 용역 거래의 경우는 동일 거래상대방과의 거래행위를 기준으로, 다음 분기에 이루어질 각 거래상대방과의 거래금액 합계액을 사전 승인한다.

③ 위원회는 위원회의 운영성과 및 내부거래위원회 운영규정(이하 "본 규정"이라 한다)의 내용을 매년 검토하여 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의할 수 있다.

라) 내부거래위원회 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

황득수(출석률:100%)	윤대균(출석률:100%)	이동헌(출석률:100%)

제1회	2023.11.08	1. 계열회사에 대한 대여 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2) 보상위원회가) 보상위원회 구성현황

구성	소속이사	설치목적 및 권한

사외이사 2명,기타비상무이사 1명	전성률(위원장), 이동헌, 피아오얀리	하단 기재내용 참조

나) 보상위원회 설치목적경영진 보상, 재원의 적정성 검토 및 투명성 확보

다) 보상위원회 권한보상위원회 규정 제3조(권한)위원회는 이사회가 위임한 바에 따라 다음의 직무를 수행할 권한을 갖는다.1. 이사회 의장의 기본연봉, 인센티브의 책정2. 임원 인센티브 재원의 책정3. 임원 보상 관련 제도의 신설, 변경 및 폐지 검토/승인4. 기타 임원에 대한 보상과 관련하여 이사회가 위임한 사항라) 보상위원회 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

전성률(출석률:100%)	이찬희(출석률:100%)	피아오얀리(출석률:100%)	이동헌(출석률:100%)

제1회	2023.02.08	1. 이사회 의장 인센티브 지급여부 검토 및 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음(신규선임)

제2회	2023.03.08	1. 등기이사 보수한도 검토 및 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제3회	2023.05.10	1. 보상위원장 선임의 건	가결	찬성	해당없음(위원퇴임)	찬성	찬성

2. 이사회 의장 연 보수(기본연봉) 책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3) ESG위원회가) ESG위원회 구성현황

구성	소속이사	설치목적 및 권한

사외이사 2명,사내이사 1명	이찬희(위원장), 전성률, 도기욱	하단 기재내용 참조

나) ESG위원회 설치목적ESG 경영 기반 회사의 지속 가능한 성장 도모

다) ESG위원회 권한ESG위원회 운영규정 제 3 조 (기능 및 권한)① 위원회는 ESG와 관련된 주요 사항을 전략적이고 체계적으로 추진함으로써 회사가 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 하며, 회사의 ESG 경영전략 및 방향성을 관리·감독하고 이와 관련된 성과와 문제점을 지속적으로 평가·검토한다.② 위원회는 이 규정에서 정하는 사항 및 법령 또는 정관과 회사의 다른 규정에 정하여진 사항을 처리한다.③ 위원회는 필요하다고 인정하는 경우 회사의 비용으로 전문가 등 외부인사를 회의에 출석시켜 자문을 요구할 수 있다.④ 위원회는 업무수행을 위하여 필요하다고 인정하는 경우 관련 임직원에게 위원회 출석, 관련 자료의 제출, 의견 진술 등을 요청할 수 있다.라) ESG위원회 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이찬희(출석률:100%)	전성률(출석률:100%)	도기욱(출석률:100%)

제1회	2023.05.10	1. 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. ESG 업무추진 현황 보고의 건 (별첨보고: ESG 중요 이슈 보고)	-	출석	출석	출석

제2회	2023.11.08	1. 위원회 운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. 하반기 주요사업 추진경과 및 2024년 주요업무 추진방향 보고의 건	-	출석	출석	출석

3. 넷마블 환경경영지침(안) 보고의 건	-	출석	출석	출석

마. 이사의 독립성1) 이사회 구성원의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 주요경력, 전문성 등을 고려하여 이사회(사내이사 등) 또는 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 추천합니다. 당사는 임원 선임 시 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 또한 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 당사 임원규칙 및 취업규칙에 징계 항목을 두어, 중징계 이상의 처분을 받는 경우 임원 발탁에 제한을 두고 있습니다.한편, 사외이사후보추천위원회는 당사 및 최대주주와 중대한 이해관계가 없어 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독할 수 있는 인물을 사외이사 후보로 선정하고 있습니다. 위 자격요건 확인 절차의 일환으로, 사외이사 후보자는 직무수행의 중립성을 저해할 우려가 없음을 밝히는 확인서를 제출합니다.이와 같은 법령 및 정관상 요건 준수 외에, 당사는 이사 선출에 대한 별도의 독립성 기준을 마련하고 있지는 않습니다. 각 이사의 주요경력 및 재직기간에 관하여는 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있으며, 현행 이사회의 구성 및 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

직위명	성명	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경	추천인	이사로서의활동분야	회사와의
거래	최대주주와의
관계

사내이사	방준혁	(주)	연임(3회)	뛰어난 경영능력으로 당사 설립 이래 비약적 발전을 주도하였으며, 사업분야에 대한 깊은 이해와 혁신적 경영마인드를 바탕으로 기업가치를 높일 적임자로 판단됨	이사회	이사회 의장	-	본인

사내이사(대표이사)	권영식	(주)	신임	현 사업총괄담당으로 다년간 당사의 대표직을 수행하며 당사를 글로벌 게임회사로 성장시키는데 기여하였으며, 폭넓은 경험을 바탕으로 기업성장을 지속 견인할 적임자로 판단됨	이사회	대표이사	-	계열회사임원

사내이사(대표이사)	도기욱	(주)	신임	현 경영전략담당으로 다년간 당사의 경영·재무 전략을 수립하여 사업 성장에 기여하였으며, 재무 관점의 효율적인 의사결정을 통해 기업가치를 제고할 수 있는 적임자로 판단됨	이사회	대표이사ESG위원	-	계열회사임원

기타비상무이사	피아오얀리	(주)	연임(3회)	중국 디지털 엔터테인먼트 선도회사인 텐센트에서 Vice President로 재직중으로, 당사의 글로벌 사업 역량 제고에 큰 역할을 수행할 수 있다고 판단됨	이사회	기타비상무이사보상위원	-	계열회사임원

사외이사	전성률	(주)	신임	경영 및 마케팅 분야에서 풍부한 경력과 식견을 갖춘 이사로서 당사의 사업분야에 대한 전문성이 뛰어나 사외이사 직을 수행하기에 적합하다고 판단됨	사외이사후보추천위원회	사외이사보상위원장감사위원ESG위원	-	계열회사임원

사외이사	이찬희	(주)	신임	법률 전문가로서 당사의 사업 관련 리스크 관리 측면에서 전문성을 발휘할 수 있으며, 높은 공정성과 윤리성을 갖추고 있어 사외이사 직을 수행하기에 적합하다고 판단됨	사외이사후보추천위원회	사외이사ESG위원장감사위원사외이사후보추천위원	-	계열회사임원

사외이사	윤대균	(주)	신임	기술 전문가로서 당사의 사업 전반에 대한 두터운 이해와 전문성을 바탕으로 사외이사 직을 수행하기에 적합하다고 판단됨	사외이사후보추천위원회	사외이사사외이사후보추천위원장감사위원내부거래위원	-	계열회사임원

사외이사	이동헌	(주)	신임	경영 및 회계 분야의 학위를 보유한 회계·재무 전문가로서 당사 경영 전반의 관리 감독에 기여할 수 있는 풍부한 전문성을 갖추고 있어 사외이사 직을 수행하기에 적합하다고 판단됨	사외이사후보추천위원회	사외이사감사위원장보상위원내부거래위원	-	계열회사임원

사외이사	황득수	(주)	신임	상장회사에서 재무 및 M 업무를 장기 수행한 회계·재무 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험을 갖추고 있어 사외이사 직을 수행하기에 적합하다고 판단됨	사외이사후보추천위원회	사외이사내부거래위원장감사위원사외이사후보추천위원	-	계열회사임원

주) 이사의 임기는 당사 정관 제31조에 의거, 취임 후 3년 내에 도래하는 최종 결산기를 기준으로 그 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지입니다. - 방준혁 사내이사, 피아오얀리 기타비상무이사 선임(중임)일: 2023년 3월 29일 - 도기욱 사내이사, 권영식 사내이사, 윤대균 사외이사, 이동헌 사외이사, 황득수 사외이사 선임일: 2023년 3월 29일 - 전성률 사외이사, 이찬희 사외이사 선임일: 2022년 3월 29일

2) 사외이사후보추천위원회당사는 사외이사후보추천위원회를 2016년 10월 31일 설치하였으며, 동 위원회는 이사후보의 역량 등을 검증하여 사외이사 후보를 추천하는 역할을 수행합니다.사외이사후보추천위원회는 윤대균 사외이사(위원장), 이찬희 사외이사, 황득수 사외이사 등 사외이사 3인으로 구성되어, 상법 제542조의8 제4항에 정한 구성요건(사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성)을 충족합니다.

가) 사외이사후보추천위원회 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이찬희(출석률:100%)	전성률(출석률:100%)	김준현(출석률:100%)	윤대균(출석률:-)	황득수(출석률:-)

제1회	2023.03.08	1. 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음(신규선임)	해당없음(신규선임)

바. 사외이사의 전문성당사는 이사회 및 이사회 내 위원회를 담당하는 사내조직을 통하여 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 시 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요 시 별도의 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 또한 사외이사의 전문성 강화 및 역할 효율화를 위해 충분한 교육을 제공하고 있습니다.1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무기획실IR팀	4	실장 1명 /팀장 1명 / 팀원 2명(평균 5.3년)	- 이사회 및 이사회 내 위원회 개최- 부의 안건 및 보고 안건에 대한 사전 고지 및 설명 제공

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023.05.18	한국상장회사협의회	이찬희	-	사외이사 등 임원을 위한 핵심 경영진단과 의사결정

2023.06.20	한국상장회사협의회	전성률이찬희윤대균	-	상장회사 사외이사를 위한 직무연수

2023.11.08	삼일회계법인	전성률이찬희윤대균이동헌황득수	-	ESG 동향과 기업의 역할