넷마블 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	안건	가결여부	비고

2017.03.16	1. 감사보고 2. 영업보고 1. 제6기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건 가결 - 2018.03.30 1. 감사보고 2. 영업보고 3. 외부감사인 선임보고 1. 제7기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 2. 정관일부 변경의 건 3. 이사 보수한도 승인의 가결 - 2019.03.29 1. 감사보고2. 영업보고3. 내부회계관리제도 운영실태 보고1. 제8기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건 3-1. 사외이사 선임의 건(박동호) 3-2. 사외이사 선임의 건(허태원) 3-3. 사외이사 선임의 건(이종화)4. 감사위원 선임의 건 4-1. 감사위원 선임의 건(박동호) 4-2. 감사위원 선임의 건(허태원) 4-3. 감사위원 선임의 건(이종화)5. 이사 보수한도 승인의 건6. 주식매수선택권 부여 승인의 건7. 임원퇴직금 지급규정 승인의 건 가결 - 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당분기말 현재 연결실체를 피고로 하는 2건의 손해배상청구소송(소송가액 3,926백 만원)과 연결실체를 원고로 하는 3건의 손해배상청구소송(소송가액 472 백만원)이 진행 중에 있으나, 연결실체의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 연결실체의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 1) 당분기말 현재 연결실체가 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공처 통 화 담보제공자산 담보설정액 내 용 IBK기업은행 KRW 450,000 540,000 채무증권 ㈜생보부동산신탁 KRW 400,000 400,000 채무증권 KEB하나은행 KRW 130,000 143,000 채무증권 IBK기업은행 외 KRW 147,383,738 440,830,000 토지 및 건물(*) IBK기업은행 KRW 9,715,554 12,000,000 토지 및 건물(*) (*) 상기 토지 및 건물과 관련한 신탁사의 수익권증서를 담보로 제공하고 있습니다. 2) 당분기말 현재 연결실체가 제공하거나 제공받는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증을 제공하는 회사 보증을 제공받는 회사 구분 보증금액 보증내용 ㈜미디어웹 ㈜엘지유플러스 지급보증 1 20,000 엘지유플러스 ecredit 서비스 표준계약에 따른 손해배상 지급보증 ㈜스마트로 지급보증 2 10,000 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 효성에프엠에스㈜ 지급보증 3 800,000 CMS 이용계약에 따른 손해배상금 지급보증 효성에프엠에스㈜ 지급보증 4 30,000 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 효성에프엠에스㈜ 지급보증 5 10,000 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 효성에프엠에스㈜ 지급보증 6 10,000 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 ㈜카카오페이 지급보증 7 100,000 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 효성에프엠에스㈜ 지급보증 8 20,000 CMS 이용계약에 따른 손해배상금 지급보증 ㈜희림종합건축사사무소 엔탑자산관리㈜ 설계용역 계약보증 46,860 구로동 844 일원 개발사업 설계용역 엔탑자산관리㈜ 손해배상공제(실시설계) 426,000 구로동 844 일원 개발사업 설계용역 지타운피에프브이㈜ 설계용역 계약보증 498,850 과천 지타운 신축공사 설계용역 지스퀘어피에프브이㈜ 감리계약 계약보증 421,520 G-Square 개발사업 감리용역 지스퀘어피에프브이㈜ 설계용역 계약보증 458,810 G-Square 개발사업 설계용역 지스퀘어피에프브이㈜ 손해배상공제(실시설계) 4,171,000 G-Square 개발사업 설계용역 지스퀘어피에프브이㈜ 손해배상공제(시공감리) 3,832,000 G-Square 개발사업 감리용역 지스퀘어피에프브이㈜ 서울특별시 구로구 인,허가 보증보험증권 1 133,698 개발행위 허가, 도시계획 시설 사업의 시행인가 서울특별시 구로구 인,허가 보증보험증권 2 1,166,810 건축공사 안전관리예치금 보증 롯데건설㈜ 지스퀘어피에프브이㈜ 계약이행보증 17,911,894 건설공사계약에 따른 계약이행보증 지스퀘어피에프브이㈜ 선급금보증 8,654,030 선급금보증 ㈜케이엠조형연구소 지스퀘어피에프브이㈜ 미술장식품설치 계약이행보증 116,800 건설공사계약에 따른 계약이행보증 ㈜국민에코 엔탑자산관리㈜ 철거공사 계약보증 48,070 구로동 844 일원 개발사업 철거공사계약 엔탑자산관리㈜ 철거공사 선급금 96,140 구로동 844 일원 개발사업 철거공사계약 두산건설㈜ 지스퀘어피에프브이㈜ 계약이행보증 7,418,235 건설공사계약에 따른 계약이행보증 지스퀘어피에프브이㈜ 계약이행보증 258,291 건설공사계약에 따른 계약이행보증 지스퀘어피에프브이㈜ 선급금보증 3,708,870 선급금보증 ㈜에브리플레이 ㈜스마트로 지급보증 1 500,000 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 ㈜이마트 지급보증 2 5,000 쿠폰 프로모션 계약에 따른 제7조 대금 지급 보증 ㈜엘지유플러스 지급보증 3 5,000 엘지유플러스 ecredit 서비스 표준계약에 따른 손해배상 지급보증 3) 당분기말 현재 연결실체 간 지급보증 현황은 아래과 같습니다. (기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 천JPY, 천원) 보증을제공하는회사 보증을 제공받는 회사 담보제공 및 보증 내역 채권자 보증 기간 채무의 내용 거래내역 기초 증가 감소 기말 넷마블㈜ Netmarble Japan Inc. SMBC은행 20 19.06.28 ~20 20.06.30 차입금에 대한 지급보증 JPY400,000 - - JPY400,000 넷마블앤파크 ㈜ 우리은행 20 19.02.27~ 20 20.02.27 차입금에 대한 지급보증 3,600,000 - - 3,600,000 Netmarble US Inc. ONNI 600 WILSHIRELIMITED PARTNERSHIP 20 18.06.01~ 20 23.05.31 임차료에 대한 지급보증 USD1,000 - - USD1,000 라. 채무인수약정 현황보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 본 내용은 'III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 24. 우발부채와 약정사항'부분을 참조하시기 바랍니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황1) 제재현황가) 2018년 공정거래위원회 제재 관련 제재일자 제재 대상자 제재내용 제재조치 재발방지 대책 2018.06.19 넷마블㈜ - 넷마블이 퍼블리싱하는 모바일게임 몬스터길들이기 for Kakao(이하 '게임1'), 마구마구 for Kakao(이하 '게임2') 및 모두의 마블 for Kakao(이하 '게임3')에서 시행된 이벤트가 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 제21조 제1항 제1호에 해당하는 행위로 판단됨 공표명령 과징금(4,500만 원) 과태료(1,500만 원) 아이템 획득 확률및 획득 기간 등의표시 검토 강화 - 게임1에 대해 과태료 5,000,000원 - 게임2에 대해 과태료 5,000,000원 - 게임3에 대해 시정명령 사실에 대한 7일간의 공표, 과징금 45,000,000원, 과태료 5,000,000원 - 2018.09.14 게임3에 대한 과징금 납부완료 - 2019.01.14~2019.01.21 7일간 게임3에 대한 공표명령 이행 완료 - 과태료 납부예정 나) 2017년 고용노동청 제재 관련 [서울지방고용노동청의 넷마블㈜ 및 그 계열사에 대한 제재조치] 구분 내용 제재조치 2017년 05월 17일 - 넷마블, 넷마블네오, 넷마블넥서스, 넷마블몬스터, 넷마블블루(現 이데아게임즈), 넷마블엔투, 천백십일(이하 총칭하여 "넷마블등"이라고만 함) 산업안전보건법 제43조(건강검진 미실시)를 위반 시정명령과태료(188만 원) - 넷마블등은 그 소속 임직원에 대하여 특수건강진단을 실시하고 그 근거자료를 2017. 6. 19까지 서울지방고용노동청 서울관악지청에 제출하여야 함 - 넷마블등의 연기승인요청사유가 타당한 것으로 판단되어 연기 승인하오니 2017. 7. 18까지 시정조치를 완료하고 그 결과를 서울관악지청에 제출하여야 함 - 넷마블등은 시정명령의 이행 및 시정명령 결과 보고 완료하였음(2017. 7. 27) [서울지방고용노동청의 넷마블㈜에 대한 제재조치] 구분 내용 제재조치 2017년 05월 22일 - 넷마블에 대한 근로기준법 위반 등에 대한 시정지시 및 과태료 부과 시정지시과태료(24만 원) - 근로기준법 제36조(퇴직근로자에 대한 통상임금 미지급), 제43조(재직근로자에 대한 통상임금 미지급), 제56조(연장근로수당 미지급), 근로자참여및협력증진에관한법률 제12조(2017년도 노사협의회 회의 미개최), 파견근로자보호등에관한법률 제5조(파견대상업무의 위반), 근로자퇴직급여보장법 제9조(퇴직근로자에 대한 퇴직금 미지급), 근로기준법 제53조(연장근로 한도시간 초과), 기간제및단시간근로자보호등에관한법률 제17조(기간제 및 단시간근로자와 근로계약 체결시 근로조건의 명시)를 위반 - 넷마블은 서울지방고용노동청에 시정사실 보고 및 과태료 납부를 완료하였음 [서울지방고용노동청의 넷마블네오㈜에 대한 제재조치] 구분 내용 제재조치 2017년 05월 15일 - 넷마블네오에 대한 근로기준법 위반 등에 대한 시정지시 시정지시 - 근로기준법 제56조(연장근로수당 미지급), 근로기준법 제53조 제1항(연장근로 한도시간 초과), 근로자참여및협력증진에관한법률 제4조(노사협의회 미설치), 근로기준법 제36조(퇴직근로자에 대한 통상임금 미지급)를 위반 - 넷마블네오는 서울지방고용노동청에 시정사실 보고를 완료하였음 [서울지방고용노동청의 넷마블넥서스㈜에 대한 제재조치] 구분 내용 제재조치 2017년 05월 12일 - 넷마블넥서스에 대한 근로기준법 위반 등에 대한 시정지시 시정지시 - 근로기준법 제56조(연장근로수당 미지급), 근로자퇴직급여보장법 제17조 제3항(퇴직근로자에 대한 확정급여형퇴직연금제도부담금의 미지급), 최저임금법 제6조 제1항 및 근로기준법 제36조 위반(최저임금 차액금 미지급), 근로자참여및협력증진에관한법률 제12조(노사협의회 회의 미개최), 근로기준법 제53조 제1항(연장근로 한도시간 초과), 근로기준법 제96조 및 제93조(취업규칙 무단 변경)를 위반 - 넷마블넥서스는 서울지방고용노동청에 시정사실 보고를 완료하였음 [서울지방고용노동청의 넷마블몬스터㈜에 대한 제재조치] 구분 내용 제재조치 2017년 05월 22일 - 넷마블몬스터에 대한 근로기준법 위반 등에 대한 시정지시 시정지시 - 근로기준법 제36조(퇴직근로자에 대한 통상임금 미지급), 제43조(재직근로자에 대한 통상임금 미지급), 제56조(연장근로수당 미지급), 제53조(연장근로 한도시간 초과), 파견근로자보호등에관한법률 제5조(파견대상업무의 위반), 근로자퇴직급여보장법 제9조(퇴직근로자에 대한 퇴직금 미지급), 근로자참여및협력증진에관한법률 제12조 제1항(2017년도 노사협의회 회의 미개최), 제26조(노사협의회 고충처리위원 미선임), 근로기준법 제70조(임신근로자에 대한 야간근로)를 위반 - 넷마블몬스터는 서울지방고용노동청에 시정사실 보고를 완료하였음 [서울지방고용노동청의 넷마블블루㈜에 대한 제재조치] 구분 내용 제재조치 2017년 05월 15일 - 넷마블블루에 대한 근로기준법 위반 등에 대한 시정지시 시정지시 - 근로기준법 제53조 제1항(연장근로 한도시간 초과), 근로자퇴직급여보장법 제9조(퇴직근로자에 대한 퇴직금 미지급), 근로기준법 제56조(연장근로수당 미지급 등) - 넷마블블루는 서울지방고용노동청에 시정사실 보고를 완료하였음 ※ 넷마블블루㈜는 경영합리화를 위해 이데아게임즈㈜를 흡수합병하였으며, 합병 후 사명을 이데아게임즈㈜로 변경함 [서울지방고용노동청의 넷마블앤파크㈜에 대한 제재조치] 구분 내용 제재조치 2017년 05월 15일 - 넷마블앤파크에 대한 근로기준법 위반 등에 대한 시정지시 시정지시 - 근로기준법 제53조 제1항(연장근로 한도시간 초과), 근로자참여및협력증진에관한법률 제12조 제1항(정기 협의회의 미개최), 근로자퇴직급여보장법 제9조(퇴직근로자에 대한 퇴직금 미지급), 근로기준법 제56조(연장근로수당 등의 미지급 등) - 넷마블앤파크는 서울지방고용노동청에 시정사실 보고를 완료하였음 [서울지방고용노동청의 넷마블엔투㈜에 대한 제재조치] 구분 내용 제재조치 2017년 05월 22일 - 넷마블엔투에 대한 근로기준법 위반 등에 대한 시정지시 및 과태료 부과 시정지시과태료(24만 원) - 근로자퇴직급여보장법 제9조(퇴직근로자에 대한 퇴직금 미지급), 근로기준법 제56조(연장근로수당 미지급), 기간제법 제17조(기간제 및 단시간근로자와 근로계약 체결시 근로조건의 명시)를 위반 - 넷마블엔투는 서울지방고용노동청에 시정사실 보고 및 과태료 납부를 완료하였음 [서울지방고용노동청의 이츠게임즈㈜에 대한 제재조치] 구분 내용 제재조치 2017년 05월 12일 - 이츠게임즈에 대한 근로기준법 위반 등에 대한 시정지시 시정지시 - 근로기준법 제56조(연장근로수당 미지급), 근로자퇴직급여보장법 제20조 제5항(확정기여형퇴직연금제도 가입자에 대한 부담금 미납), 최저임금법 제6조 제1항 및 근로기준법 제36조(최저임금 차액금 미지급), 근로기준법 제53조 제1항(연장근로 한도시간 초과), 근로자참여및협력증진에관한법률 제4조(노사협의회의 미설치), 제12조(노사협의회 회의의 미개최), 근로기준법 제93조(취업규칙 미작성), 근로기준법 제74조 제4항(출산전후휴가기간 중 급여 미지급)을 위반 - 이츠게임즈는 서울지방고용노동청에 시정사실 보고를 완료하였음 [서울지방고용노동청의 천백십일㈜에 대한 제재조치] 구분 내용 제재조치 2017년 05월 15일 - 천백십일에 대한 근로기준법 위반 등에 대한 시정지시 시정지시 - 근로기준법 제56조(연장근로수당 미지급), 근로기준법 제53조 제1항(연장근로 한도시간 초과), 근로자참여및협력증진에관한법률 제4조(노사협의회 미설치), 근로기준법 제36조(퇴직근로자에 대한 통상임금 미지급)를 위반 - 천백십일은 서울지방고용노동청에 시정사실 보고를 완료하였음 [서울지방고용노동청의 체리벅스㈜에 대한 제재조치] 구분 내용 제재조치 2017년 05월 22일 - 체리벅스에 대한 근로기준법 위반 등에 대한 시정지시 시정지시 - 근로기준법 제53조(연장근로 한도시간 초과)를 위반 - 체리벅스는 서울지방고용노동청에 시정사실 보고를 완료하였음 [서울지방고용노동청의 퍼니파우㈜에 대한 제재조치] 구분 내용 제재조치 2017년 05월 22일 - 퍼니파우에 대한 근로기준법 위반 등에 대한 시정지시 시정지시 - 근로기준법 제36조(퇴직근로자에 대한 통상임금 미지급), 제43조(재직근로자에 대한 통상임금 미지급), 제53조(연장근로 한도시간 초과), 근로자참여및협력증진에관한법률 제12조(노사협의회 회의 미개최), 근로자퇴직급여보장법 제9조(퇴직근로자에 대한 퇴직금 미지급), 근로기준법 제93조(취업규칙 내용이 관련 법령에 위배), 근로자참여및협력증진에관한법률 제4조(노사협의회 미설치), 근로기준법 제56조(연장근로수당 미지급)를 위반 - 퍼니파우는 서울지방고용노동청에 시정사실 보고를 완료하였음 [서울지방고용노동청의 ㈜포플랫에 대한 제재조치] 구분 내용 제재조치 2017년 05월 22일 - 포플랫에 대한 근로기준법 위반 등에 대한 시정지시 시정지시 - 근로기준법 제36조(퇴직근로자에 대한 통상임금 미지급), 제43조(재직근로자에 대한 통상임금 미지급), 제53조(연장근로 한도시간 초과), 근로자참여및협력증진에관한법률 제26조(노사협의회 고충처리위원 미선임), 근로기준법 제93조(취업규칙 내용이 관련 법령에 위배), 근로자퇴직급여보장법 제9조(퇴직근로자에 대한 퇴직금 미지급), 근로자참여및협력증진에관한법률 제12조 제1항(노사협의회 회의 미개최), 근로기준법 제56조(연장근로수당 미지급)를 위반 - 포플랫은 서울지방고용노동청에 시정사실 보고를 완료하였음 재발방지를 위한넷마블 및계열회사의 대책 1) 야근, 주말 근무의 원칙적인 금지2) 사전 연장근로 신청제도 도입3) 퇴근 후 메신저 업무지시 금지4) 유연근무제도 도입5) 인력충원 및 효율적인 업무배분 등을 통하여 일하는 문화를 개선하고 장시간 근로를 획기적으로 감소하려고 노력중임 2) 단기매매차익 발생 및 환수현황보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 연결실체는 ㈜웅진씽크빅이 보유한 웅진코웨이㈜ 주식(18,511,446주) 매각에 대한 본입찰에 참여하였으며, 보고서 작성기준일 이후인 2019년 10월 14일 우선협상대상자로 선정되었습니다. 현재 웅진코웨이㈜ 주식매매계약 체결을 위한 실사를 진행하고 있으며, 향후 동 사항과 관련한 중요한 결정사항이 있을 경우 즉시 공시 예정입니다. 다. 직접금융 자금의 사 용 당사는 보고서 작성대상기간중 유상증자를 통하여 아래와 같이 자금을 조달 및 사용하였습니다. (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, USD) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 신주공모유상증자 2017.04.28 차입금 상환M 및 투자연구개발투자 2,661,717 카밤 인수용 단기대출금 상환기업일반운전자금대출 상환외화대출금 상환빅히트엔터테인먼트 지분투자자사주 매입 1차자사주 매입 2차 800,00079,100USD14,800,000201,431208,784196,026 M 및 연구개발에투자하는 것을검토중임 라. 합병등의 사후정보 1) 넷마블넥서스㈜ 및 넷마블엔투㈜와의 주식의 포괄적 교환당사는 2016년 6월 넷마블넥서스㈜ 및 넷마블엔투㈜를 지분율 100%의 완전자회사로 편입하는 과정에서 주식의 포괄적교환을 통하여 신주를 발행하였습니다. 회사명 교환일 넷마블㈜ 지분율 변동 교환 전 교환 후 넷마블넥서스㈜ 2016.06.17 55.0% 100.0% 넷마블엔투㈜ 52.1% 100.0% 당사는 주식교환을 위하여 외부기관의 주식가치평가를 수행한 후 주식가치를 산정함에 따라 주식교환 당시 작성한 별도의 예측재무제표는 없습니다. 2) Kabam, Inc. 의 지분 100% 인수당사는 북미시장의 경쟁력 강화 및 시너지 극대화를 위하여 Kabam Inc.(이하 '카밤')의 지분100%에 대한 M 2016년 12월 14일에 체결하였고, 2017년 2월 23일 인수대금 USD 710백만을 지급하여 취득을 완료하였습니다. 인수대금은 단기대출과 보유현금으로 조달하였습니다.[지분 인수에 관한 사항] 구분 내용 인수 방법 Kabam Inc.의 100% 지분에 대한 인수 계약 일자 2016년 12월 14일 인수 완료일 2017년 2월 23일 인수 목적 북미 시장 경쟁력 강화 및 시너지 극대화 자금 조달 단기대출 및 보유현금 (보고서 작성기준일 현재 전액 상환) 당사는 카밤 인수를 위하여 외부기관의 실사 및 주식가치평가를 수행한 후 주식가치를 산정함에 따라 인수 당시 작성한 별도의 예측재무제표는 없습니다. 3) 넷마블블루㈜와 이데아게임즈㈜ 간 합병당사는 경영합리화를 위해 넷마블블루㈜가 이데아게임즈㈜를 흡수하는 방식으로 종속회사 간 합병을 완료하였습니다. 합병 비율은 1:35.29714이며, 2019년 4월 30일 흡수합병 후 이데아게임즈㈜는 소멸하였습니다. 합병 후 넷마블블루㈜는 4월 30일자로 이데아게임즈㈜로 사명변경하였습니다. 합병 대상회사명 합병일 합병 후회사명 넷마블㈜ 지분율 변동 합병 전 합병 후 넷마블블루㈜ 2019.04.30 이데아게임즈㈜ 96.16% 61.21% 이데아게임즈㈜ 소멸 60.22% 0.00% 마. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 인증명칭 가족친화인증 근거법령 가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률 제15조 인증부처 여성가족부 인증날짜 2018.12.01 유효기간 2018.12.01~2021.11.30 인증내용 가족친화제도를 모범적으로 운영하는 기업임을 여성가족부가 인증 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음