넷마블 분기보고서 (2017.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 분기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1인, 사외이사 3인 및 기타비상무이사 1인 등 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 심의 결정합니다. 아울러, 당사는 이사회의 전문성 및 공정성을 제고하기 위하여 이사회 내에 내부거래위원회를 설치 운영하고 있고, 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회 등 전문위원회도 설치 운영하고 있습니다. 나. 중요 의결사항 등 (1) 이사회의 주요 활동 내역 (2017.01.01 ~ 2017.09.30)

회차	개최일자	의안내용(결의사항/보고사항)	가결여부	비고

17-1	2017-01-13	1. Kabam, Inc. 인수자금 조달을 위한 대출약정 체결 및 담보 제공의 건	가결	-

17-2	2017-02-28	1. 제6기 재무제표 승인의 건2. 제6기 영업보고서 승인의 건3. 제6기 정기주주총회 소집의 건4. 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건5. 내부회계 관리제도 운영실태 평가 보고의 건6. 집행임원 보수한도 승인의 건7. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

17-3	2017-03-16	1. 유가증권시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건2. 임원 겸직 승인의 건3. 내부거래위원회 운영규정 개정의 건4. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건5. PFV 자금대여 및 연장의 건6. 주식매수선택권 부여 방법 결정의 건	가결	-

17-4	2017-06-29	1. 주식매수선택권 취소의 건2. 원화 한도대출 기한 연장의 건3. 넷마블Japan 현지차입금 지급보증의 건4. 임원 겸직 승인의 건5. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건6. 1분기 내부거래위원회 승인 안건 보고의 건	가결	-

17-5	2017-08-11	1. 2분기 경영실적 보고의 건2. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건3. 주식매수선택권 부여 취소의 건4. 주식매수선택권 부여방법 결정의 건5. 2분기 내부거래위원회 승인 안건 보고의 건	가결

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동 내 역 (2017.01.01 ~ 2017.09.30)

회차	개최일자	의안내용(결의사항/보고사항)	사외이사 참석현황, 찬반여부

허태원	박동호	이종화

17-1	2017-01-13	1. Kabam, Inc. 인수자금 조달을 위한 대출약정 체결 및 담보 제공의 건	찬성	찬성	찬성

17-2	2017-02-28	1. 제6기 재무제표 승인의 건2. 제6기 영업보고서 승인의 건3. 제6기 정기주주총회 소집의 건4. 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건5. 내부회계 관리제도 운영실태 평가 보고의 건6. 집행임원 보수한도 승인의 건7. 주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성	찬성

17-3	2017-03-16	1. 유가증권시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건2. 임원 겸직 승인의 건3. 내부거래위원회 운영규정 개정의 건4. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건5. PFV 자금대여 및 연장의 건6. 주식매수선택권 부여 방법 결정의 건	찬성	찬성	찬성

17-4	2017-06-29	1. 주식매수선택권 취소의 건2. 원화 한도대출 기한 연장의 건3. 넷마블Japan 현지차입금 지급보증의 건4. 임원 겸직 승인의 건5. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건6. 1분기 내부거래위원회 승인 안건 보고의 건	찬성	찬성	찬성

17-5	2017-08-11	1. 2분기 경영실적 보고의 건2. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건3. 주식매수선택권 부여 취소의 건4. 주식매수선택권 부여방법 결정의 건5. 2분기 내부거래위원회 승인 안건 보고의 건	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회 (1) 이사회 내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사 3명	위원장: 이종화위원: 허태원, 박동호	설치목적	공정거래 자율준수 체계 구축 및 경영투명성 제고	-

권한사항	제8조 (기능 및 권한) ① 위원회는 특수관계인간의 내부거래 투명성에 대한 검토 및 승인을 목적으로 하며, 다음 각 호의 행위 중 거래금액이 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5이상이거나 50억 이상인 경우를 대상으로 한다. 1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위2. 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위. 여기서 자산은 제1호 및 제2호에 포함되지 않는 유동자산 및 고정자산(투자자산, 유형자산, 무형자산)을 말하며, 담보를 제공하거나 제공받는 행위와 부동산의 임대차 거래를 포함한다. 4. 동일인이 단독으로 또는 동일인의 친족과 합하여 발행주식 총 수의 100분의 20이상을 소유하고 있는 계열회사 또는 그 계열회 사의 상법 제342조의2(자회사에 의한 모회사 주식의 취득)에 따 른 자회사와 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위② 거래금액의 산정은 원칙적으로 다음 각 호의 기준에 따라 한다.1. 자금, 유가증권 및 자산 거래는 실제 거래하는 금액. 다만 담보제공의 경우에는 담보한도액, 부동산임대차거래의 경우에는 연간 임대료와 계약기간 동안의 보증금을 부가가치세법시행규칙 제47조에 의한 이율을 적용하여 연간임대료로 환산하여 합산한 금액, 보험계약은 보험료 총액을 기준으로 한다. 2. 단, 예외적으로 상품 또는 용역 거래의 경우는 지난 분기에 이루어진 계열사와의 계약체결내역 및 그로 인해 발생할 수 있는 거래금액을 포괄하여 승인하는 것으로 한다.③ 위원회는 위원회의 운영성과 및 내부거래위원회 운영규정(이하 "본 규정"이라 한다)의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의할 수 있다.

사외이사후보추천위원회	사외이사 3명	위원장: 박동호위원: 허태원, 이종화	설치목적	사외이사 선임시 주주총회에 사외이사를 추천하기 위하여 설치	-

권한사항	제3조(권한)
① 위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.② 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항 및 제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

제10조(관계인의 의견청취)
위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

감사위원회	사외이사 3명	위원장: 허태원위원: 박동호, 이종화	설치목적	감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함

권한사항	제6조(직무와 권한) ① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.
② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사
2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사
3. 임시주주총회의 소집 청구
4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
5. 감사위원 해임에 관한 의견진술
6. 이사의 보고 수령
7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
8. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표
9. 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고ㆍ고지자의 불이익한 대우 여부 확인
10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의
③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항
④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

(2) 이사회 내의 위원회 활동내역당사는 2016년 10월 31일 개최된 이사회를 통하여 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지 이사회 내의 위원회 활동내역은 아래와 같습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	위원명

이종화(출석률:100%)	허태원(출석률:100%)	박동호(출석률:100%)

내부거래위원회	2017.03.16	1. 계열사와의 계약내역 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2017.06.29	1. 계열사와의 퍼블리싱 및 기타계약내역 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. 1분기 계열사와의 상품, 용역거래금액 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2017.08.11	1. 계열사와의 퍼블리싱 및 기타계약내역 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. 2분기 계열사와의 상품, 용역 거래금액 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2017.09.26	1. 계열사와의 퍼블리싱 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	위원명

이종화(출석률:100%)	허태원(출석률:100%)	박동호(출석률:100%)

감사위원회	2017.02.28	1. 감사보고서 제출의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2017.03.31	1. 외부감사인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2017.04.26	1. 외부감사인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2017.06.29	1. 내부통제 정비 및 감사위원회 보고계획의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2017.08.11	1. 2분기 재무제표 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. 3분기 내부통제 및 감사활동 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있으며, 현행 이사회의 구성 및 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

성 명	활동분야(담당업무)	추천인	회사와의 거래	최대주주등의 관계

방준혁	사내이사	이사회	-	본인

피아오얀리	기타비상무이사	이사회	-	-

이종화	사외이사	이사회	-	-

허태원	사외이사	이사회	-	-

박동호	사외이사	이사회	-	-

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 사외이사후보추천위원회를 2016년 10월 31일 설치하였으며, 동 위원회는 향후 사외이사후보를 추천하기 위해 구성된 위원회로 이사후보의 역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 수행할 예정입니다. 사외이 사후보추천위원회 위원은 박동호 사외이사(위원장), 허태원 사외이사, 이종화 사외이사 등 3인입니다.

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항

사외이사후보추천위원회	사외이사 3명	위원장: 박동호위원: 허태원, 이종화	설치목적	사외이사 선임 시 주주총회에 사외이사를 추천하기 위하여 설치

권한사항	제3조(권한)
① 위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.② 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항 및 제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

제10조(관계인의 의견청취)
위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계인 직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

마. 사외이사의 전문성 당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.