넷마블 분기보고서 (2021.09)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	미실시	미실시	미실시

나. 소수주주권 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 바 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생한 바 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	85,953,502	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	4,018,931	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	81,934,571	-

-	-	-

마. 주식사무당사의 주식사무에 관한 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

정관상 신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권)① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식.2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식② 제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우③ 제1항제2호에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	결산기 종료후 3월 이내

기준일	12월 31일

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 주권의 종류를 기재하지 않음

명의개서대리인	한국예탁결제원(전화번호: 051-519-1500 / 주소: 부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC))

주주의 특전	해당사항 없음

공고방법	본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://company.netmarble.com)에 게재한다.다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 "한국경제신문"에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약

구분	개최일자	안건	가결여부	비고

제8기정기주주총회	2019.03.29	1. 감사보고 2. 영업보고 3. 내부회계관리제도 운영실태 보고 1. 제8기 재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 3-1. 사외이사 선임의 건(박동호) 3-2. 사외이사 선임의 건(허태원) 3-3. 사외이사 선임의 건(이종화) 4. 감사위원 선임의 건 4-1. 감사위원 선임의 건(박동호) 4-2. 감사위원 선임의 건(허태원) 4-3. 감사위원 선임의 건(이종화) 5. 이사 보수한도 승인의 건 6. 주식매수선택권 부여 승인의 건 7. 임원퇴직금 지급규정 승인의 건 가결 - 제9기정기주주총회 2020.03.27 1. 감사보고 2. 영업보고 3. 내부회계관리제도 운영실태 보고 4. 최대주주등과의 거래내역 보고 1. 제9기 재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 2-1. 사내이사 선임의 건(방준혁) 2-2. 기타비상무이사 선임의 건(피아오얀리) 3. 이사 보수한도 승인의 건 가결 - 10기정기주주총회 2021.03.26 1. 감사보고 2. 영업보고 3. 내부회계관리제도 운영실태 보고 4. 최대주주등과의 거래내역 보고 1. 제10기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건 4. 임원퇴직금 지급규정 승인의 건 가결 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현 황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 방준혁 최대주주 보통주 20,729,472 24.15 20,729,472 24.12 - 권영식 발행회사 임원 보통주 1,000 0.00 30,893 0.04 스톡옵션 행사 이승원 발행회사 임원 보통주 2,000 0.00 3,000 0.00 스톡옵션 행사 및 장내매도 백영훈 계열회사 임원 보통주 1,500 0.00 5,000 0.01 스톡옵션 행사 및 장내매도 이장우 계열회사 임원 보통주 5,604 0.01 5,604 0.01 - 이우영 계열회사 임원 보통주 1,900 0.00 1,900 0.00 - 임현숙 계열회사 임원 보통주 2,579 0.00 0 0.00 임원퇴임(2021.03.04) 김아현 계열회사 임원 보통주 933 0.00 0 0.00 임원퇴임(2021.03.26) 김건우 계열회사 임원 보통주 4,418 0.01 4,418 0.01 - 배경태 계열회사 임원 보통주 2,848 0.00 2,848 0.00 - 김병규 계열회사 임원 보통주 702 0.00 702 0.00 - 최기룡 계열회사 임원 보통주 66 0.00 66 0.00 - 윤혜영 계열회사 임원 보통주 1,894 0.00 1,894 0.00 - 심철민 계열회사 임원 보통주 0 0.00 3,380 0.00 스톡옵션 행사 계 보통주 20,754,916 24.18 20,789,177 24.19 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 1) 최대주주의 주요경력 성명 주요경력 방준혁 2014~현재 넷마블㈜ 이사회 의장 2011~2014 ㈜씨제이이엔엠 게임사업부문 총괄 상임고문 2004~2006 씨제이인터넷㈜ 사업전략담당 사장 2003~2004 플레너스엔터테인먼트㈜ 사업전략담당 사장 2000~2003 ㈜넷마블 대표이사 2) 최대주주 변동내역공시대상기간 중 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 거래가 발생한 바 없습니다. 2. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 방준혁 20,729,472 24.12 - ㈜씨제이이엔엠 18,720,000 21.78 - HAN RIVER INVESTMENT PTE. LTD. 15,057,800 17.52 - ㈜엔씨소프트 5,842,800 6.80 - 국민연금공단 4,772,621 5.55 (주) 우리사주조합 - - - 주) 국민연금공단의 소유주식수 및 지분율은 2021년 7월 30일 제출된 주식등의 대량보유상황보고서(보고서 작성기준일: 2021년 7월 23일)를 참고하여 기재하였습니다. 나. 소액주주현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 151,358 151,377 99.99 18,338,140 81,826,372 22.41 - 소액주주: 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의1에 미달하는 주식을 소유한 주주- 총발행주식수 : 의결권 있는 발행주식 총수 주) 상기 소액주주현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준입니다. 3. 주가 및 주식거래실적 보고서 작성기준일부터 최근 6개월간의 당사 주가와 거래실적은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구분 '21년 4월 '21년 5월 '21년 6월 '21년 7월 '21년 8월 '21년 9월 주가 최고 147,500 139,500 144,500 143,000 137,000 127,500 최저 125,500 125,500 130,500 133,500 125,000 114,500 평균 136,182 132,500 135,932 138,727 131,333 122,237 거래량 최고/일 941,931 450,595 1,120,746 720,720 1,179,981 250,658 최저/일 149,213 152,954 143,250 164,733 149,719 98,409 월간 8,395,825 4,802,829 8,179,329 7,579,148 7,006,040 2,985,255 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황1) 등기임원 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 방준혁 남 1968.11 사내이사 사내이사 상근 이사회 의장 현)넷마블 이사회 의장현)넷마블문화재단 이사장CJ E 게임사업부문 총괄 상임고문CJ인터넷 사업전략담당 사장플레너스엔터테인먼트 사업전략담당 사장넷마블 대표이사 20,729,472 - 본인 2014.08~현재 - 피아오얀리 여 1980.12 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영자문보상위원 현)Tencent Games Vice PresidentTencent Korea / Tencent Japan 대표이사 - - 발행회사 임원 2014.08~현재 - 박동호 남 1956.02 사외이사 사외이사 비상근 사외이사후보추천 위원장 보상위원장 내부거래위원 감사위원 현) 단국대학교 문화예술대학원 석좌교수 현)서초문화재단 대표이사제7대 청강문화산업대학교 총장세종문화회관 사장 - - 발행회사 임원 2016.10~현재 - 허태원 남 1970.03 사외이사 사외이사 비상근 감사위원장 내부거래위원 사외이사후보추천위원 보상위원 현)법무법인 아인 대표변호사법무법인 율정 대표변호사김앤장 법률사무소 변호사서울지방검찰청 검사 - - 발행회사 임원 2016.10~현재 - 이종화 남 1975.04 사외이사 사외이사 비상근 내부거래위원장 감사위원 사외이사후보추천위원 현)CJ 재경팀 부사장CJ 경영전략실 신사업담당CJ 재무팀 상무 - - 발행회사 임원 2016.03~현재 - 권영식 남 1968.03 집행임원 집행임원 상근 사업총괄담당 현)넷마블 집행임원, 사업총괄담당,넷마블게임즈 대표이사CJ E 게임사업부문 기획실장지아이게임즈 대표이사CJ인터넷 퍼블리싱본부장 30,893 - 발행회사 임원 2014.10~현재 - 이승원 남 1971.05 집행임원 집행임원 상근 글로벌 현)넷마블 집행임원, 글로벌CJ E 글로벌전략실 상무Yahoo! 한국마케팅총괄 이사 3,000 - 발행회사 임원 2014.10~현재 - 주1)주2)주3) 이사의 임기는 당사 정관 제31조에 의거, 취임 후 3년 내에 도래하는 최종 결산기를 기준으로 그 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지입니다. - 방준혁 사내이사, 피아오얀리 기타비상무이사 선임(중임)일: 2020년 3월 27일- 박동호 사외이사, 허태원 사외이사, 이종화 사외이사 선임(중임)일: 2019년 3월 29일집행임원의 임기는 당사 정관 제33조에 의거, 취임 후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회가 종결한 후 가장 먼저 소집하는 이사회의 종결시까지입니다.- 권영식 집행임원 선임(중임)일: 2020년 5월 13일- 이승원 집행임원 선임일: 2020년 2월 13일 상기 재직기간은 최초 임원위촉일 기준이며, 흡수합병 전 씨제이넷마블㈜ 임원의 재직기간은 씨제이넷마블㈜ 와 씨제이게임즈㈜(현,넷마블 ㈜ )의 합병기일(2014.10) 기준입니다. 2) 미등기임원 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 백영훈 남 1971.02 부사장 미등기 상근 경영지원담당 현)넷마블 경영기획담당CJ E 게임사업부문 모바일 사업 총괄장CJ인터넷 경영기획CJ인터넷 일본사업총괄 5,000 - 계열회사 임원 2014.10~현재 - 설창환 남 1970.07 부사장 미등기 상근 기술전략담당 현)넷마블 기술전략담당HNC게임즈 감사넷마블 RCJ E 게임서비스 개발실장NHN 게임플랫폼개발 18,320 - - 2019.05~현재 - 도기욱 남 1973.04 전무 미등기 상근 재무전략담당 현)넷마블 재무전략담당CJ E 게임부문 재경실장CJ게임즈 경영지원실장인디스앤 기획실장 - - 계열회사 임원 2014.10~현재 - 김동현 남 1974.07 상무 미등기 상근 AI센터장, IT지원담당 현)넷마블 AI센터장, IT지원담당현)코웨이 DX센터장AZA 게임즈 퍼블리싱사업다음 모바일게임사업 - - 계열회사 임원 2015.03~현재 - 박영재 남 1977.02 상무 미등기 상근 J사업본부장 현)넷마블 J사업본부장넷마블넥서스 대표이사넷마블게임즈 A사업본부CJ E 퍼블리싱4 사업본부CJ인터넷 포털마케팅팀NHN 게임마케팅 7,761 - 계열회사 임원 2018.04~현재 - 박세진 남 1973.10 상무 미등기 상근 커뮤니케이션담당 현)넷마블 커뮤니케이션담당현)코웨이 커뮤니케이션실장CJ E 홍보팀장STX 홍보 - - - 2016.01~현재 - 김성철 남 1969.12 상무 미등기 상근 정책담당 현)넷마블 정책담당대통령 비서실 행정관 - - - 2021.01~현재 - 조신화 여 1979.12 이사 미등기 상근 B사업본부장 현)넷마블 B사업본부장CJ E 퍼블2사업부CJ인터넷 퍼블사업 6팀다음소프트 서비스기획씨씨알 서비스관리 팀장 - - - 2018.01~현재 - 한지훈 남 1974.04 이사 미등기 상근 E사업본부장 현)넷마블 E사업본부장CJ E 게임부문 사업부 팀장엔씨소프트 유통채널팀 - - - 2014.12~현재 - 이정호 남 1978.11 이사 미등기 상근 J4사업부장 현)넷마블 J4사업부장CJ E 게임부문 사업부 본부장CJ인터넷 모바일사업팀 20,361 - - 2014.12~현재 - 이우영 남 1972.10 이사 미등기 상근 해외법인관리팀장 현)넷마블 해외법인관리팀장레드5코리아 대표이사CJ인터넷 글로벌플랫폼사업팀 팀장한빛소프트 해외사업부장 1,900 - 계열회사 임원 2015.03~현재 - 이장우 남 1973.08 이사 미등기 상근 타워TF팀장 현)넷마블 타워TF팀장CJ E 대외협력팀 팀장CJ인터넷 시스템 운영 5,604 - 계열회사 임원 2017.01~현재 - 이경만 남 1975.09 이사 미등기 상근 AI에이전트팀장 현)넷마블 AI에이전트팀장넷마블몬스터 데이터센터 연구소장아이소닉온라인 서버 담당아이소프트 서버 담당 - - - 2018.06~현재 - 오영훈 남 1975.02 이사 미등기 상근 사업개발실장 현)넷마블 사업개발실장빅포인트게임즈 유한회사 한국지사 대표이사넷마블게임즈 글로벌사업본부장CJ E 글로벌사업팀장라이엇게임즈코리아 게임운영 본부장엔씨소프트 해외마케팅 - - - 2018.01~현재 - 배영수 남 1977.03 이사 미등기 상근 인사실장 현)넷마블 인사실장삼성물산 인사담당 - - - 2019.06~현재 - 신상훈 남 1971.07 이사 미등기 상근 감사실장 현)넷마블 감사실장 엘지씨엔에스 경영진단 - - - 2019.07~현재 - 이병래 남 1975.05 이사 미등기 상근 보안실장 현)넷마블 보안실장 델레오코리아 기술/보안 총괄 싱코 보안 총괄 엘지씨엔에스 보안 기술 담당 럭스로보 SW 개발 총괄삼성전자 보안 기술 담당 - - - 2019.09~현재 - 정연중 남 1976.09 이사 미등기 상근 회계관리실장 현)넷마블 회계관리실장Superior Essex 자금관리, 유럽사업관리 총괄Cyprus Investments CFO안진회계법인 회계사 - - 계열회사 임원 2020.01~현재 - 남승호 남 1979.01 이사 미등기 상근 인프라실장 현)넷마블 인프라실장iCent 네트워크 담당컴네트플러스 네트워크 담당두손CST 서버/네트워크 담당 - - - 2020.01~현재 - 오인수 남 1974.10 이사 미등기 상근 마젤란실장 현)넷마블 마젤란실장넷마블 앤파크 개발 총괄UMTRI 연구원 - - - 2020.01~현재 - 황영준 남 1974.12 이사 미등기 상근 기술전략실장 현) 넷마블 기술전략실장에듀윌 CTO라이엇게임즈코리아 유한회사 웹서비스 담당엔씨소프트 서비스기획 담당 - - - 2021.04~현재 - 주) 상기 재직기간은 최초 임원위촉일 기준이며, 흡수합병 전 씨제이넷마블㈜ 임원의 재직기간은 씨제이넷마블㈜와 씨제이게임즈㈜(현,넷마블㈜)의 합병기일(2014.10) 기준입니다. 3) 임원 겸직현황 보고서 작성기준일 현재 임원의 타사 임원 겸직현황은 다음과 같습니다. 겸직인원 겸직회사 직위 성명 직장명 직책 선임일 담당업무 사내이사 방준혁 (재)넷마블문화재단 이사장 2017.08 사업총괄 코웨이㈜ 사내이사 2020.02 이사회 의장 넷마블힐러비㈜ 사내이사 2021.05 사업관리 사외이사 허태원 법무법인 아인 대표변호사 2017.01 대표변호사 사외이사 박동호 단국대학교 문화예술대학원 석좌교수 2018.11 대학원 학술 연구 서초문화재단 대표이사 2018.11 경영총괄 사외이사 이종화 CJ㈜ 재경팀 부사장 2017.01 재무업무 씨앤아이레저산업㈜ 기타비상무이사 2019.12 경영자문 기타비상무이사 피아오얀리 Tencent Games Vice President 2014.03 Vice President 집행임원 권영식 넷마블네오㈜ 대표이사 2015.06 사업총괄 (재)넷마블문화재단 이사 2017.08 사업관리 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 이사 2012.05 현지법인 관리 집행임원 이승원 구로발게임즈㈜(구,이츠게임즈㈜) 공동대표이사 2020.02 사업총괄 (재)넷마블문화재단 이사 2017.08 사업관리 Netmarble Japan Inc. 이사 2016.08 현지법인 관리 Netmarble US, Inc. 이사 2014.01 Jam City, Inc. 이사 2015.07 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 이사 2012.07 PT. Netmarble Indonesia 이사 2014.11 JOYGAME Interactive Services Ltd. 이사 2012.05 Kabam, Inc. 이사 2017.02 Kabam Games, Inc. 이사 2017.02 Kabam Games UK Ltd. 대표이사 2017.02 Netmarble Joybomb Inc. 대표이사 2019.12 Joybomb Hong Kong Ltd. 대표이사 2019.12 Netmarble Hongkong Limited 이사 2019.11 Digipark Singapore Pte. Ltd. 이사 2019.12 부사장 백영훈 넷마블힐러비㈜ 대표이사 2021.06 사업총괄 (재)넷마블문화재단 이사 2017.08 사업관리 Netmarble Japan Inc. 대표이사 2018.01 현지법인 관리 Jam City, Inc. 이사 2015.07 전무 도기욱 넷마블힐러비㈜ 감사 2021.05 감사 Netmarble (Beijing) Limited 감사 2014.12 현지법인 관리 JOYGAME Interactive Services Ltd. 이사 2012.05 상무 김동현 넷마블힐러비㈜ 사내이사 2021.05 사업관리 ㈜에이아이스페라 기타비상무이사 2019.11 경영자문 상무 박영재 엔트리㈜ 대표이사 2020.12 사업총괄 이사 이우영 Jamcity, Inc. 이사 2015.07 현지법인 관리 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 이사 2015.01 Kabam, Inc. 이사 2019.01 Kabam Games, Inc. 이사 2020.04 이사 이장우 지스퀘어피에프브이㈜ 기타비상무이사 2016.07 사업관리 지타운피에프브이㈜ 기타비상무이사 2019.01 이사 오영훈 ㈜패션인테크 사외이사 2021.03 경영자문 UNMATEREALITY PTE. LTD. 이사 2021.04 현지법인 관리 이사 배영수 넷마블사내근로복지기금 이사 2019.06 사업관리 이사 정연중 넷마블넥서스㈜ 기타비상무이사 2021.03 경영자문 넷마블몬스터㈜ 기타비상무이사 2021.03 넷마블앤파크㈜ 기타비상무이사 2021.03 넷마블엔투㈜ 기타비상무이사 2021.03 넷마블에프앤씨㈜ 기타비상무이사 2021.03 구로발게임즈㈜ 기타비상무이사 2021.03 아이지에스㈜ 기타비상무이사 2021.03 잼팟㈜ 기타비상무이사 2021.03 ㈜미디어웹 기타비상무이사 2021.03 엔트리㈜ 기타비상무이사 2021.05 조인핸즈네트워크㈜ 감사 2021.01 감사 4) 임원의 변동 보고서 작성기준일 이후 제출일 사이에 임원의 변동 내역은 없습니다. 나. 직원의 현황 1) 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 게임사업 남 521 0 11 0 532 4.3 33,333 64 65 22 87 - 게임사업 여 269 1 19 0 288 4.6 13,614 47 - 합 계 790 1 30 0 820 4.4 46,947 58 - 주1)주2)주3) 평균근속연수는 기간의 정함이 없는 근로자(정규직)를 기준으로 작성하였습니다.연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서(주식매수선택권 행사이익 포함)의 총급여 기준입니다.연간급여 총액은 2021년 1월~9월의 급여총액이며, 1인 평균 급여액은 월별 평균 급여액의 합으로 산정하였습니다. 2) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 21 5,092 237 - 주) 연간급여 총액은 2021년 1월~9월의 급여총액이며, 1인 평균 급여액은 월별 평균 급여액의 합으로 산정하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 등기임원 보수 현황 등 1) 등기임원 전체의 보수현황 보수현황> 가) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 5 12,000 사외이사 포함 집행임원 2 6,000 - 주1)주2) 상기 등기이사 보수한도는 2021년 3월 26일 개최된 정기주주총회에서 승인된 금액이며,주식매수선택권 행사이익은 포함하지 않습니다.상기 집행임원 보수한도는 2021년 3월 8일 개최된 이사회에서 승인된 금액입니다. 나) 보수지급금액 (1) 등기임원 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 2,113 302 - (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 1,045 523 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 34 11 - 감사 - - - - 집행임원 2 1,034 517 - 2) 보수지급금액 5억원 이상인 등기임원 개인별 보수현황- 분기보고서는 기재 대상 항목이 아니므로 작성하지 않습니다. 3) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황- 분기보고서는 기재 대상 항목이 아니므로 작성하지 않습니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 1) 임원에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 - - 주) 상기 등기이사는 집행임원을 포함하며, 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 본 보고서 의 'III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 28. 주식기준보상' 부분 을 참고하여 주시기 바랍니다. 2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 1회차> (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 권영식 등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 55,579 - - 55,579 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 이승원 등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 39,698 - - 39,698 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 백영훈 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 55,579 - - 55,579 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 이정호 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 17,863 - - 17,863 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 한지훈 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 17,863 - - 17,863 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 도기욱 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 15,877 - - 15,877 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 김동현 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 1,522 - - 1,522 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 이장우 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 1,170 - - 1,170 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 조신화 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 938 - - 938 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 박영재 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 13,891 - - 13,891 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 설창환 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 23,820 - - 23,820 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 오병진 외 389명 직원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 430,969 - - 365,852 65,117 - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 2회차> (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 이우영 미등기임원 2015.10.15 (주1),(주5),(주6) 보통주 1,590 - - 1,590 - - 2017.10.15~2020.10.14 (주3) 25,188 황세명 외 13명 직원 2015.10.15 (주1),(주5),(주6) 보통주 20,509 - - 16,392 4,117 - 2017.10.15~2020.10.14 (주3) 25,188 3회차> (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 권영식 등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 29,893 - - 29,893 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 이승원 등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 21,934 5,000 - 21,934 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 백영훈 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 29,893 29,893 - 29,893 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 한지훈 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 11,574 - - 11,574 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 도기욱 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 8,498 - - 8,498 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 이정호 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 8,498 - - 8,498 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 김동현 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 5,425 - - 5,425 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 박세진 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 4,654 - - 4,654 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 이장우 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 4,434 - - 4,434 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 이우영 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 2,245 - - 2,245 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 조신화 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 3,252 - - 3,252 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 박영재 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 15,422 - - 15,422 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 설창환 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 5,018 - - - 5,018 - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 남승호 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 946 - - 946 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 오병진 외 604명 직원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 598,925 40,653 - 445,509 153,416 - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 4회차> (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 박영수 외 1명 직원 2016.05.13 (주1),(주7) 보통주 3,691 - - 3,691 - - 2019.05.13~2021.05.12 66,326 5회차> (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 이준영 미등기임원 2018.04.30 (주8) 보통주 7,111 - - - 7,111 - 2020.04.30~2023.04.29 (주3) 139,786 주1)주2)주3)주4)주5)주6)주7)주8)주9)주10) 부여방법은 ①신주발행형 ②자기주식교부형 ③차액보상형 중 행사 시 회사가 선택하도록 되어 있습니다.2016년 6월 17일 주식교환에 따른 유상증자 및 2016년 9월 24일 무상증자에 따라 부여수량 및 행사가격이 변동되었으며, 상기 표의 주식매수선택권은 이를 반영하였습니다2015년 중 부여한 1회차, 2회차 및 2018년중 부여한 5회차 주식매수선택권은 수량 중 50%는 부여일로부터 2년 후 3년간 행사 가능하며, 50%는 부여일로부터 3년 후 2년간 행사 가능합니다.2017년 3월 16일 이사회를 통하여 2017년 3월 27일 행사시기가 도래한 스톡옵션 부여수량에 대한 행사방법을 신주발행형으로 부여하며 집행임원이 회사의 상황을 고려하여 차액보상형으로 선택할 수 있도록 결의하였습니다.2017년 8월 11일 이사회를 통하여 2017년 10월 15일 행사시기가 도래한 스톡옵션 부여수량에 대한 행사방법을 신주발행형으로 결의하였습니다.2018년 3월 8일 이사회를 통하여 2018년 3월 27일 및 2018년 10월 15일 행사시기가 도래한 스톡옵션 부여수량에 대한 행사방법을 신주발행형으로 결의하였습니다.2019년 3월 8일 이사회를 통하여 2019년 3월 31일 및 2019년 5월 13일 행사시기가 도래한 스톡옵션 부여수량에 대한 행사방법을 신주발행형으로 부여하며 집행임원이 회사의 상황을 고려하여 자사주 교부형으로 선택할 수 있도록 결의 하였습니다.부여방법은 ①신주발행형 ②자기주식교부형 중 행사 시 회사가 선택하도록 되어있습니다.부여받은 자에 기재된 직원수는 주식매수선택권 부여 당시 직원수를 기재하였습니다.2021년 9월 30일 당사 보통주 종가는 118,000원입니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 가. 기업집단 및 소속 회사의 명칭 넷마블 기업집단은 2018년 5월 1일부로 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 공시대상기업집단에 편입되었으며, 2021년 5월 1일부로 상호출자제한기업집단으로신규 지정되었습니다. 1) 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 넷마블 2 25 27 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 주) 상기 계열회사는 넷마블 기업집단 소속 국내 계열회사이며, 공정거래위원회의 계열 편입·제외 통지 기준입니다. 2) 계통도 계통도.jpg 계통도 주1)주2) 상기 계통도는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 기업집단 기준입니다.계열회사 중 인디스에어㈜는 당사의 최대주주인 방준혁 의장 및 친족이 30% 이상 지분을 보유한 동시에 최다출자자인 회사로, 당사와 지분관계가 존재하지 않아 상기 계통도에 기재하지 않았습니다. 나. 계열회사간의 업무 또는 이해관계를 조정하는 기구당사는 계열회사간의 업무 또는 이해관계를 조정하기 위하여 2016년 10월 내부거래위원회를 설립하였으며, 해당 위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 보고서 작성기준일 현재 당사와 계열회사간 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다. 겸직인원 겸직회사 직위 성명 직장명 직책 선임일 담당업무 사내이사 방준혁 (재)넷마블문화재단 이사장 2017.08 사업총괄 코웨이㈜ 사내이사 2020.02 이사회 의장 넷마블힐러비㈜ 사내이사 2021.05 사업관리 집행임원 권영식 넷마블네오㈜ 대표이사 2015.06 사업총괄 (재)넷마블문화재단 이사 2017.08 사업관리 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 이사 2012.05 현지법인 관리 집행임원 이승원 구로발게임즈㈜(구,이츠게임즈㈜) 공동대표이사 2020.02 사업총괄 (재)넷마블문화재단 이사 2017.08 사업관리 Netmarble Japan Inc. 이사 2016.08 현지법인 관리 Netmarble US, Inc. 이사 2014.01 Jam City, Inc. 이사 2015.07 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 이사 2012.07 PT. Netmarble Indonesia 이사 2014.11 JOYGAME Interactive Services Ltd. 이사 2012.05 Kabam, Inc. 이사 2017.02 Kabam Games, Inc. 이사 2017.02 Kabam Games UK Ltd. 대표이사 2017.02 Netmarble Joybomb Inc. 대표이사 2019.12 Joybomb Hong Kong Ltd. 대표이사 2019.12 Netmarble Hongkong Limited 이사 2019.11 Digipark Singapore Pte. Ltd. 이사 2019.12 부사장 백영훈 넷마블힐러비㈜ 대표이사 2021.06 사업총괄 (재)넷마블문화재단 이사 2017.08 사업관리 Netmarble Japan Inc. 대표이사 2018.01 현지법인 관리 Jam City, Inc. 이사 2015.07 전무 도기욱 넷마블힐러비㈜ 감사 2021.05 감사 Netmarble (Beijing) Limited 감사 2014.12 현지법인 관리 JOYGAME Interactive Services Ltd. 이사 2012.05 상무 김동현 넷마블힐러비㈜ 사내이사 2021.05 사업관리 상무 박영재 엔트리㈜ 대표이사 2020.12 사업총괄 이사 이우영 Jamcity, Inc. 이사 2015.07 현지법인 관리 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 이사 2015.01 Kabam, Inc. 이사 2019.01 Kabam Games, Inc. 이사 2020.04 이사 이장우 지스퀘어피에프브이㈜ 기타비상무이사 2016.07 사업관리 지타운피에프브이㈜ 기타비상무이사 2019.01 이사 배영수 넷마블사내근로복지기금 이사 2019.06 사업관리 이사 정연중 넷마블넥서스㈜ 기타비상무이사 2021.03 경영자문 넷마블몬스터㈜ 기타비상무이사 2021.03 넷마블앤파크㈜ 기타비상무이사 2021.03 넷마블엔투㈜ 기타비상무이사 2021.03 넷마블에프앤씨㈜ 기타비상무이사 2021.03 구로발게임즈㈜ 기타비상무이사 2021.03 아이지에스㈜ 기타비상무이사 2021.03 잼팟㈜ 기타비상무이사 2021.03 ㈜미디어웹 기타비상무이사 2021.03 엔트리㈜ 기타비상무이사 2021.05 조인핸즈네트워크㈜ 감사 2021.01 감사 2. 타법인출자 현황 가. 타 법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 1 30 31 3,169,542 10,468 - 3,180,010 일반투자 - - - - - - - 단순투자 4 20 24 2,587,683 -709,441 180,168 2,058,410 계 5 50 55 5,757,225 -698,973 108,168 5,238,420 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 가지급금 및 대여금 (기준일 : 2021년 09월 30일) (단위 : 천원, 천USD, %) 회사와의 관계 거래상대방 종류 거래기간 이자율 목적 거래내역 기초 증가 감소 기타 기말 계열회사 넷마블앤파크 ㈜ 대여 2021.05.20~2022.05.19 4.60 운영자금 1,000,000 - - - 1,000,000 2021.05.20~2022.05.19 1,000,000 - - - 1,000,000 2021.05.20~2022.05.19 1,000,000 - - - 1,000,000 2020.12.19~2021.12.18 4,000,000 - - - 4,000,000 구로발게임즈㈜ 대여 2021.02.26~2022.02.25 4.60 운영자금 - 4,000,000 - - 4,000,000 2021.05.31~2022.05.30 - 4,000,000 - - 4,000,000 2021.09.24~2022.09.23 - 4,500,000 - - 4,500,000 엔탑자산관리 ㈜ (구,지스퀘어자산관리㈜) 대여 2021.02.01~2024.07.31 4.60 운영자금 900,000 - - - 900,000 2021.02.01~2024.07.31 1,600,000 - - - 1,600,000 2021.02.01~2024.07.31 2,000,000 - - - 2,000,000 2019.01.15~2028.05.30 1,520,000 - - - 1,520,000 지타운피에프브이㈜ 대여 2019.09.20~2021.12.20 4.60 운영자금 400,000 - - - 400,000 2019.12.20~2021.12.20 900,000 - - - 900,000 2020.06.19~2021.12.20 4,000,000 - - - 4,000,000 2020.07.20~2021.12.20 800,000 - - - 800,000 2020.09.18~2021.12.20 1,000,000 - - - 1,000,000 2021.01.29~2021.12.20 - 300,000 - - 300,000 2021.04.09~2021.12.20 - 200,000 - - 200,000 2021.08.31~2021.12.20 - 60,500,000 - - 60,500,000 조인핸즈네트워크㈜ (주2) 출자 2021.02.10 - 운영자금 - 18,178 - - 18,178 엔트리 ㈜ 출자 2021.05.18 - 운영자금 - 1,393,000 - - 1,393,000 넷 마블힐러비㈜ 출자 2021.05.13 - 운영자금 - 4,100,000 - - 4,100,000 ㈜에브리플레이 출자 2021.09.29 - 운영자금 - 4,950,000 - - 4,950,000 Netmarble US, Inc. 대여 2021.06.25~2022.06.24 3.63 운영자금 USD1,000 - - - USD1,000 2021.01.06~2022.01.05 3.72 USD1,500 - - - USD1,500 2021,07.20~2022.07.19 3.63 USD750 - - - USD750 2021.09.28~2022.09.27 3.63 USD699 - - - USD699 2021.05.21~2022.05.20 3.68 - USD3,000 - - USD3,000 합계 KRW - - - 20,120,000 83,961,178 - - 104,081,178 USD - - - USD3,949 USD3,000 - - USD6,949 주1)주2) 당사는 자기자본 2.5% 이상의 담보 제공 및 보증 시 이사회의 승인 후 집행하며, 공정거래법상 특수관계인과 50억 원 이상의 거래 시 내부거래위원회의 사전 승인을 득하고 있습니다.조인핸즈네트워크 ㈜에 대한 최초 출자금액은 2억 원(지 분율 100%)이었으나, 2021년 5월 14일 계열회사(넷마블넥서스 ㈜ , 넷마블에프앤씨 ㈜ , 넷마블엔투 ㈜ , 넷마블몬스터 ㈜ , 넷마블네오 ㈜ )에 90.91%를 매각하여 이를 반영하였습니다. 나. 담보제공 및 보증 (기준일 : 2021년 09월 30일) (단위 : 천원, 천JPY, 천USD, 천THB, 천TWD) 회사와의 관계 거래상대방 담보제공 및 보증 내역 채권자 보증 기간 채무의 내용 거래내역 기초 증가 감소 기말 계열회사 Netmarble Japan Inc. 미쓰이스미토모은행 2021.07.01~2022.06.30 차입금에 대한 지급보증 JPY400,000 - - JPY400,000 넷마블앤파크 ㈜ 우리은행 2021.02.27~2022.02.25(주2) 차입금에 대한 지급보증 3,237,600 - 3,237,600 - 지스퀘어피에프브이 ㈜ IBK기업은행 2019.07.15~2022.07.15 PFV설립 질권설정용 540,000 - - 540,000 Netmarble US, Inc. ONNI 600 WILSHIRELIMITED PARTNERSHIP 2018.06.01~ 2023.05.31 임차료에 대한 지급보증 USD1,000 - - USD1,000 지타운피에프브이㈜ 교보자산신탁㈜(구,㈜생보부동산신탁) 2019.01.15~2022.01.14 PFV설립 질권설정용 400,000 - - 400,000 Netmarble US, Inc. Citibank N.A. 2021.01.11~2022.04.09 법인카드 사용에 대한 지급보증 - USD 480 - USD 480 Netmarble (Thailand) Co.,Ltd Citibank N.A. Bangkok Branch 2021.03.22~2022.04.09 법인카드 사용에 대한 지급보증 - THB 2,400 - THB 2,400 Netmarble Joybomb Inc. Citibank Taiwan Limited 2021.03.22~2022.04.09 법인카드 사용에 대한 지급보증 - TWD 13,200 - TWD 13,200 주1)주2) 당사는 자기자본 2.5% 이상의 담보 제공 및 보증 시 이사회의 승인 후 집행하며, 공정거래법상 특수관계인과 50억 원 이상의 거래 시 내부거래위원회의 사전 승인을 득하고 있습니다. 넷마블앤파크㈜의 차입금은 2021년 6월 11일 전액 상환하였습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 (기준일 : 2021년 09월 30일) (단위 : 천원) 회사와의 관계 거래상대방 거래종류 거래일자 거래대상물 거래목적 거래금액 발생손익 계열회사 엔탑자산관리㈜ 자산양도 2021.02.18 부동산(토지,건물) 집합건물의 운영 효율화 183,280 36,483 넷마블몬스터㈜ 자산양도 2021.02.18 부동산(토지,건물) 집합건물의 운영 효율화 293,115 58,360 넷마블에프앤씨㈜ 자산양도 2021.03.22 부동산(토지,건물) 집합건물의 운영 효율화 330,023 66,261 넷마블엔투㈜ 자산양도 2021.03.10 부동산(토지,건물) 집합건물의 운영 효율화 254,725 51,138 넷마블네오㈜ 자산양도 2021.03.10 부동산(토지,건물) 집합건물의 운영 효율화 357,519 71,774 넥마블넥서스㈜ 자산양도 2021.03.10 부동산(토지,건물) 집합건물의 운영 효율화 297,710 59,770 지스퀘어피에프브이㈜ 자산양수 2021.03.31 부동산(토지,건물) 사옥 취득(주3) 330,174,773 - 아이지에스㈜ 자산양도 2021.02.18 부동산(토지,건물) 집합건물의 운영 효율화 212,851 42,391 2021.07.01 네트워크장비 인프라 운영 효율화 4,491 - 주1)주2)주3) 거래금액은 시장 및 가치평가 등을 거쳐 적절히 산정되었으며, 거래일에 현금 지급 조건 등 통상적인 조건으로 거래되었습니다.상기 집합건물·인프라 운영 효율화를 위한 자산양수도 거래는 이사회 결의 대상이 아닙니다.당사는 2018년 1월 30일 이사회 결의 를 통해 지스퀘어피에프브이㈜와 사옥 확보를 위한 부동산 선매매 계약을 체결하였습니다. 총 매매대금은 4,064억원으로,계약금 763억 원은 계약체결일(2018년 1월)에 지급되었으며, 1차 잔금 3,036억 원(2021년 2월)과 2차 잔금 265억 원(2021년 3월)이 지급 완료되었습니다. 3. 대 주주와 의 영업거래 (기준일 : 2021년 09월 30일) (단위 : 천원) 회사와의 관계 거래상대방 거래종류 거래일자 거래내용 거래금액 계열회사 넷마블네오㈜ 수익거래 2021.01.01~2021.09.30 부동산 임대, 공통비 등 2,616,651 비용거래 2021.01.01~2021.09.30 게임매출 수익정산, 보증금 이자 등 87,736,325 넷마블에프앤씨㈜ 수익거래 2021.01.01~2021.09.30 부동산 임대, 공통비 등 2,839,167 비용거래 2021.01.01~2021.09.30 게임매출 수익정산, 보증금 이자 등 75,865,847 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 당사는 당사의 지분을 5%이상 소유한 주주 ㈜엔씨소프트의 IP를 활용하여 게임 개발 및 퍼블리싱하고 있으며, 본 IP의 활용대가로 게임수익의 일정부분을 ㈜엔씨소프트에게 배분하고 있습니다. 2021년 3분기 누적으로 본 수익배분 거래 가 약 368 억 원 발생하였습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 당분기말 현재 연결실체를 피고로 하 는 4건의 손해배상청구소송(소송가액 3,757백 만 원) 이 있으나, 연결실체의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 연결실체의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 1) 담보제공 내역 (기준일 : 2021년 09월 30일) (단위 : 천원) 제공처 통 화 담보제공자산가액 담보설정액 담보제공자산 교보자산신탁㈜ (구,생보부동산신탁㈜) KRW 400,000 400,000 채무증권 IBK기업은행 KRW 450,000 540,000 채무증권 IBK기업은행 KRW 9,862,541 12,000,000 토지 및 건물 (주) KDB산업은행 KRW 419,000,113 600,000,000 토지 및 건물 (주) 주) 상기 토지 및 건물과 관련한 신탁사의 수익권증서를 담보로 제공하고 있습니다. 2) 지급보증 내역당분기말 현재 연결실체가 제공하는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2021년 09월 30일) (단위 : 천원) 보증내역 보증을 제공받는 회사 보증금액 보증내용 신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 등 효성에프엠에스㈜, ㈜카카오페이 등 3,070,000 이행지급보증 정보통신망법 위반에 따른 손해배상채무 보증 정보보증보험 600,000 정보보호 보증 건축공사 안전관리 예치금 등 서울특별시 구로구 1,166,810 인허가 보증보험 기타 지급보증 한국 전력공사 외 497,100 이행지급보증 당분기말 현재 연결실체가 제공받는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2021년 09월 30일) (단위 : 천원) 보증인 보증내용 보증금액 보증수익자 ㈜희림종합건축사사무소 설계용역 계약보증 577,610 엔탑자산관리㈜, 지타운피에프브이㈜ 롯데건설㈜, 두산건설㈜ 등 이행(하자)보증 등 13,473,805 지스퀘어피에프브이㈜ 3) 연결실체 간 채무보증 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일) (단위 : 천원, 천JPY, 천USD, 천THB, 천TWD) 회사와의 관계 거래상대방 담보제공 및 보증 내역 채권자 보증 기간 채무의 내용 거래내역 기초 증가 감소 기말 계열회사 Netmarble Japan Inc. 미쓰이스미토모은행 2021.07.01~2022.06.30 차입금에 대한 지급보증 JPY400,000 - - JPY400,000 넷마블앤파크 ㈜ 우리은행 2021.02.27~2022.02.25(주2) 차입금에 대한 지급보증 3,237,600 - 3,237,600 - 지스퀘어피에프브이 ㈜ IBK기업은행 2019.07.15~2022.07.15 PFV설립 질권설정용 540,000 - - 540,000 Netmarble US, Inc. ONNI 600 WILSHIRELIMITED PARTNERSHIP 2018.06.01~ 2023.05.31 임차료에 대한 지급보증 USD1,000 - - USD1,000 지타운피에프브이㈜ 교보자산신탁㈜(구,㈜생보부동산신탁) 2019.01.15~2022.01.14 PFV설립 질권설정용 400,000 - - 400,000 Netmarble US, Inc. Citibank N.A. 2021.01.11~2022.04.09 법인카드 사용에 대한 지급보증 - USD 480 - USD 480 Netmarble (Thailand) Co.,Ltd Citibank N.A. Bangkok Branch 2021.03.22~2022.04.09 법인카드 사용에 대한 지급보증 - THB 2,400 - THB 2,400 Netmarble Joybomb Inc. Citibank Taiwan Limited 2021.03.22~2022.04.09 법인카드 사용에 대한 지급보증 - TWD 13,200 - TWD 13,200 주1)주2) 당사는 자기자본 2.5% 이상의 담보 제공 및 보증 시 이사회의 승인 후 집행하며, 공정거래법상 특수관계인과 50억 원 이상의 거래 시 내부거래위원회의 사전 승인을 득하고 있습니다. 넷마블앤파크㈜의 차입금은 2021년 6월 11일 전액 상환하였습니다. 라. 채무인수약정 현황보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 본 내용은 'III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 26. 우발부채와 약정사항'을 참조하시기 바랍니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황1) 행정기관의 제재현황 가) 공정거래위원회의 제재현황 일자 제재기관 대상자 사유 및 근거법령 제재내용 이행현황 재발방지 대책 2019.12.04 공정거래위원회 넷마블㈜ 2018년도 기업집단현황공시(분기공시) 중 '공정거래법상 제한되는 채무보증 이외의 채무보증' 기재사항을 누락하였다가 공시기한7일 지연하여 정정 공시(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4 위반) 과태료 104만 원 과태료 전액기한 내 납부 완료 작성기준 교육 및공시 전 검토 강화 2018년도 기업집단현황공시(분기공시) 중 '계열회사 간 담보제공 내역' 기재사항을 누락하였다가 공시기한 7일 지연하여 정정 공시(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4 위반) 과태료 104만 원 2019년도 기업집단현황공시(연공시) 중 '계열회사 간 기타자산거래' 기재사항을 오기하였다가 공시기한 80일 지연하여 정정 공시(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4 위반) 과태료 396만 원 나) 방송통신위원회의 제재현황 일자 제재기관 대상자 사유 및 근거법령 제재내용 이행현황 재발방지 대책 2020.03.13 방송통신위원회 넷마블㈜ 광고성 정보 전송 시 수신자의 명시적인 사전 동의를 얻어야 하나 동의표시 기재사항을 일부 누락(정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조 1항 위반) 과태료720만 원 과태료 전액기한 내 납부 완료 광고성 정보 전송 시동의표기 절차준수 관리 강화 2) 단기매매차익 발생 및 환수현황보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 게임 포트폴리오 다각화 및 글로벌 사업 경쟁력 강화를 위하여 Brk Fortune Limited 외 6인이 보유한 Leonardo Interactive Holdings Limited 주식 10,000주(지분율 100%)를 매각하는 거래 에 대한 본입찰에 참여하였으며 우선협상자로 선정되어 2021년 8월 2일 이사회 결의로 주식매매계약을 최종 체결하였고, 2021년 10월 13일자로 양수 주식이 입고 완료되어 매각거래가 종료되었습니다. 주식매매대금 중 계약금(5%)은 2021 년 8월 9 일에 지급되 었고, 인수금의 75%에 해당하는 잔금은 계약 종결일인 2021년 10월 13일자로 지급되었으며, 잔여 주식매매대금(20%)은 향후 4년에 걸쳐 지 급할 예정입니다. 또한 당사는 2021년 10월 13일 Leonardo Interactive Holdings Limited의 주식을 양수목적으로 금융기관으로부터 1,400백만USD 를 조달하였습니다. 나. 합병등의 사후정보 1) 넷마블블루㈜와 이데아게임즈㈜ 간 합병당사는 경영합리화를 위해 넷마블블루㈜가 이데아게임즈㈜를 흡수하는 방식으로 종속회사 간 합병을 완료하였습니다. 2019년 4월 30일 흡수합병 후 이데아게임즈㈜는 소멸하였으며, 합병 후 넷마블블루㈜는 4월 30일자로 이데아게임즈㈜로 사명변경하였습니다. 합병 대상회사명 합병일 합병 후회사명 넷마블㈜ 지분율 변동 합병 전 합병 후 넷마블블루㈜ 2019.04.30 이데아게임즈㈜ 96.16% 61.21% 이데아게임즈㈜ 소멸 60.22% 0.00% 2) 코웨이㈜의 지분취득당사는 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 코웨이㈜ 지분 25.60%를 취득하는 계약을 12월 30일 체결하였으며, 실제 양수도는 2020년 2월에 완료하였습니다. 구분 내용 1. 계약 상대방 ㈜웅진씽크빅 2. 계약의 목적 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자 3. 계약내용 코웨이㈜ 지분 25.60% 취득 (의결권 기준) 4. 계약체결 시기 및 계약기간 2019년 12월 30일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액: 약 17,401억 원- 지분취득 대금은 전액 현금으로 지급- 지분 취득 이후, 계약상 면책사유 발생에 따라 매도인으로부터 금128억원을 지급받아 계약금액에서 차감 조정함 3) ㈜퍼니파우와 ㈜포플랫 간 합병당사는 경영합리화를 위해 ㈜퍼니파우가 ㈜포플랫를 흡수하는 방식으로 종속회사 간 합병을 완료하였습니다. 2020년 3월 31일 흡수합병 후 ㈜포플랫는 소멸하였습니다. 합병 후 ㈜퍼니파우는 3월 31일자로 넷마블펀㈜로 사명변경하였습니다. 합병 대상회사명 합병일 합병 후회사명 넷마블㈜ 지분율 변동 합병 전 합병 후 ㈜퍼니파우 2020.03.31 넷마블펀㈜ 88.25% 86.87% ㈜포플랫 소멸 74.46% 0.00% 4) 넷마블펀㈜(구,㈜퍼니파우)와 넷마블체리㈜(구,㈜체리벅스) 간 합병당사는 경영합리화를 위해 넷마블펀㈜이 넷마블체리㈜를 흡수하는 방식으로 종속회사 간 합병을 완료하였습니다. 2020년 10월 30일 흡수합병 후 넷마블체리㈜는 소멸하였습니다. 합병 후 넷마블펀㈜는 10월 30일자로 넷마블에프앤씨㈜로 사명변경하였습니다. 합병 대상회사명 합병일 합병 후회사명 넷마블㈜ 지분율 변동 합병 전 합병 후 넷마블펀㈜ 2020.10.30 넷마블에프앤씨㈜ 86.62% 85.40% 넷마블체리㈜ 소멸 80.80% 0.00% 5) 넷마블엔투㈜와 이데아게임즈㈜ 간 합병당사는 경영합리화를 위해 넷마블엔투㈜가 이데아게임즈㈜를 흡수하는 방식으로 종속회사 간 합병을 완료하였습니다. 2020년 10월 30일 흡수합병 후 이데아게임즈㈜는 소멸하였습니다. 합병 대상회사명 합병일 합병 후회사명 넷마블㈜ 지분율 변동 합병 전 합병 후 넷마블엔투㈜ 2020.10.30 넷마블엔투㈜ 99.76% 88.00% 이데아게임즈㈜ 소멸 61.21% 0.00% 6) 넷마블에프앤씨㈜와 ㈜디엠케이팩토리 간 합병당사는 경영합리화를 위해 넷마블에프앤씨㈜가 ㈜디엠케이팩토리를 흡수하는 방식으로 종속회사 간 합병을 완료하였습니다. 2021년 1월 29일 흡수합병 후 ㈜디엠케이팩토리는 소멸하였습니다. 합병 대상회사명 합병일 합병 후회사명 넷마블㈜ 지분율 변동 합병 전 합병 후 넷마블에프앤씨㈜ 2021.01.29 넷마블에프앤씨㈜ 84.69% 84.69% ㈜디엠케이팩토리 소멸 0.00% 0.00% 다. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 인증명칭 근거법령 인증부처 인증날짜 유효기간 인증내용 2018년도 가족친화인증기업, 기관 선정 「가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률」제15조 여성가족부 2018.12.01 2018.12.01 ~ 2021.11.30 가족친화제도를 모범적으로 운영하고 있는 기업임을 여성가족부로부터 인증받음 정보보호 및 개인정보 보호관리체계 인증 (ISMS-P) (주) 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」제47조,「개인정보 보호법」제32조의2 과학기술정보통신부,개인정보보호위원회 2020.12.16 2020.12.16 ~ 2023.12.15 기업의 정보보호 및 개인정보보호를 위한 일련의 조치와 활동이 인증기준에 적합함을 인증받음 주) 기존 ISMS 및 PIMS가 ISMS-P로 통합(정보보호 및 개인정보보호 관리체계 인증 등에 관한 고시, 2020년)됨에 따라 최초 인증취득하였으며, 향후 매년 갱신심사를 통해 인증을 유지하게 됩니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 넷마블앤파크㈜ 2000.03.04 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 게임소프트웨어개발 및 공급업 6,778 의결권의 과반수 소유 해당 없음 넷마블몬스터㈜ 2000.08.07 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 게임소프트웨어개발 및 공급업 95,523 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) 넷마블네오㈜ 2012.06.08 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 게임소프트웨어개발 및 공급업 410,837 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) 넷마블넥서스㈜ 2013.01.17 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 게임소프트웨어개발 및 공급업 106,414 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) 넷마블엔투㈜ 2011.09.30 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 게임소프트웨어개발 및 공급업 155,330 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) ㈜미디어웹 1999.10.26 서울특별시 금천구 가산디지털1로 149 13, 14층(가산동, 신한이노플렉스) PC방 유통업 15,059 의결권의 과반수 소유 해당 없음 잼팟㈜(구,천백십일㈜) 2014.11.20 서울특별시 영등포구 문래로28길 25, 7층(문래동3가) 게임소프트웨어개발 및 공급업 44,145 의결권의 과반수 소유 해당 없음 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜) 2016.02.26 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 자산관리 및 운용업 23,883 의결권의 과반수 소유 해당 없음 지스퀘어피에프브이㈜ 2016.07.14 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 부동산개발업 337,293 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) 지타운피에프브이㈜ 2019.01.15 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 부동산개발업 13,036 의결권의 과반수 소유 해당 없음 구로발게임즈㈜(구,이츠게임즈㈜) 2015.11.27 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 게임소프트웨어개발 및 공급업 1,157 의결권의 과반수 소유 해당 없음 아이지에스㈜ 2005.01.24 서울특별시 영등포구 문래로28길 25,7층, 8층 일부 (문래동3가) 게임운영업 24,772 의결권의 과반수 소유 해당 없음 엠엔비㈜(구,엠엔비프로덕션㈜) (주3) 2016.12.12 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 광고,마케팅대행업 4,500 의결권의 과반수 소유 해당 없음 넷마블에프앤씨㈜(구,넷마블펀㈜) 2014.03.05 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 게임소프트웨어개발 및 공급업 167,148 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) ㈜에브리플레이 2016.07.07 서울특별시 금천구 가산디지털1로 149, 13층(가산동, 신한이노플렉스) 게임소프트웨어개발 및 공급업 9,064 의결권의 과반수 소유 해당 없음 ㈜키링 2013.12.12 서울특별시 구로구 디지털로34길 43, 제8층 808호, 809호,810호, 811호(구로동, 코오롱싸이언스밸리1차) 애니메이션 컨텐츠제작 및 유통업 837 의결권의 과반수 소유 해당 없음 조인핸즈네트워크㈜ 2021.01.05 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 인력공급업 - 의결권의 과반수 소유 해당 없음 엔트리㈜ 2020.12.03 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 게임소프트웨어개발 및 공급업 100 의결권의 과반수 소유 해당 없음 ㈜티엘엑스패스 2008.05.19 서울특별시 금천구 가산디지털1로 149, 13층 1303호(가산동, 신한이노플렉스) 소프트웨어개발제조유통 및 유지보수업 239 의결권의 과반수 소유 해당 없음 메타버스엔터테인먼트㈜ 2021.08.20 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 소프트웨어 자문 개발 및 공급업 - 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Netmarble Japan Inc. 2001.08.13 7F, Ginsen-Shimbashi Bldg. Ⅱ,5-1-9, Shinabashi, Minato-ku,Tokyo Japan 105-0004 게임퍼블리싱 및 운영업 16,603 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Netmarble US, Inc. 2012.02.23 600 Wilshire Blvd Suite# 1100,Los Angeles, CA 90017 게임퍼블리싱 및 운영업 26,588 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Kung Fu Factory 2002.09.01 1950 Sawtelle Blvd. Ste 320, Los Angeles, CA 90025 게임소프트웨어개발 및 공급업 1,277 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 2010.06.25 No.9, G-Tower Grand Rama9,15 Floor, Rama 9 Road, Huaykwang,Bangkok 10310, Thailand 게임퍼블리싱 및 운영업 5,810 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Netmarble Joybomb Inc. 2012.07.30 5F, No.57, Zhouzi St., Neihu Dist.Taipei City 11493, Taiwan (R.O.C) 게임퍼블리싱 및 운영업 26,007 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Netmarble Hongkong Limited 2013.03.12 ROOM 1802B, FORTRESS TOWER,250 KING'S ROAD, NORTH POINT,HONG KONG 게임퍼블리싱 및 운영업 14,808 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 2009.11.16 Aydinevler Mah. Sanayi Cad.No:3 Centrum Is Merkezi Kat:5No:502 Kucukyali-Istanbul, Turkey 게임퍼블리싱 및 운영업 1,899 의결권의 과반수 소유 해당 없음 JOYGAME Interactive Services Ltd. 2009.12.11 Mehmet Akif Cad. Plumer Apt.No:62 D:3 Nicosia,Turkish Republic of Northern Cyprus 게임퍼블리싱 및 운영업 2,859 의결권의 과반수 소유 해당 없음 PT. Netmarble Indonesia 2012.04.02 Menara Utara Gd. Menara Jamsostek Lt.3,Jl. Jend, Kuningan Barat Mampang Prapatan,Jakarta Selatan DKI Jakarta, Indonesia 게임퍼블리싱 및 운영업 1,813 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Netmarble EMEA FZ LLC 2014.12.04 Fujairah - Creative Tower,P.O.Box 442 Fujairah, UAE 게임퍼블리싱 및 운영업 1,450 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Jam City, Inc. 2010.03.03 3562 Eastham Drive, Culver City,CA 90232, USA 게임소프트웨어개발 및 공급업 657,676 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) Netmarble (Beijing) Limited 2011.09.15 Room 5208, Building No. 5,BeijingWest Parknzi, 1,Fu Wailiangjiadian, Haidian District, Beijing, PRC 게임퍼블리싱 및 운영업 2,844 의결권의 과반수 소유 해당 없음 IGS Philippines Inc. 2014.04.02 Unit1006-10/F AIC Burgundy Empire Tower,ADB Avenue Corner, Saphir Street,Ortigas Center, Pasig, Metro Manila. Philippine 게임운영업 613 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Joybomb Hong Kong Ltd. 2015.04.09 31/F., Chinachem Century Tower,178 Gloucester Road,Wanchai, HONG KONG 게임퍼블리싱 및 운영업 14,388 의결권의 과반수 소유 해당 없음 TinyCo, Inc. 2009.02.27 225 Bush Street, Suite 1900,San Francisco, CA 94104, USA 게임소프트웨어개발 및 공급업 332,762 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) IGS China 2016.10.17 906, 272 nanjing north street, heping district,Shenyang 110001, china 게임운영업 1,962 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Kabam, Inc. 2006.09.29 575 Market Street, Suite 2450,San Francisco, CA 94105, USA 게임퍼블리싱 및 운영업 141,116 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) Kabam Games, Inc. 2013.01.04 1118 Alberni Street Suite 200,Vancouver BC V6E 1A5, Canada 게임소프트웨어개발 및 공급업 203,464 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) Kabam Games UK Ltd. 2013.04.25 Devonshire House,1 Devonshire Street, London,W1W 5DR, United Kingdom 게임퍼블리싱 및 운영업 6 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Kabam Acadia Inc. 2019.03.05 97 Queen Street, Suite 600,Charlottetown, PE C1A 4A9, Canada 게임운영업 1,223 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Kabam Montreal, Inc. 2014.06.13 260-1111 rue Saint-Charles O,Longueuil Quebec J4K 5G4, Canada 게임소프트웨어개발 및 공급업 4,539 의결권의 과반수 소유 해당 없음 DIGIPARK SINGAPORE PTE. LTD. 2017.09.26 36 ROBINSON ROAD #08-01 CITY HOUSE, Singapore 게임퍼블리싱 및 운영업 7,538 의결권의 과반수 소유 해당 없음 JCSA, S.A.S 2018.02.23 CL 95 14 45 OF 201, Bogota, D.C.,Colombia 7811039 게임소프트웨어개발 및 공급업 516 의결권의 과반수 소유 해당 없음 JCTO Studios, ULC 2009.05.01 15 John St, 2nd floor, Toronto, ON, M5V 3G6 게임소프트웨어개발 및 공급업 59,309 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Jam City US Subco, Inc. 2018.11.02 3562 Eastham Drive, Culver City, CA90232 게임소프트웨어개발 및 공급업 40,167 의결권의 과반수 소유 해당 없음 JCBE GmbH 2019.01.24 Bertha-Benz-Strasse 5, 10557 Berlin, Germany 게임소프트웨어개발 및 공급업 35,809 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Jam City Germany GmbH 2016.12.15 Bertha-Benz-Strasse 5, 10557 Berlin, Germany 게임소프트웨어개발 및 공급업 49,771 의결권의 과반수 소유 해당 없음 JCBA, S.A.U. 2019.04.01 Ortiz De Ocampo 3302, 4th floor,Moduel 1, offices 23 and 24, CABA, Argentina 게임소프트웨어개발 및 공급업 2,902 의결권의 과반수 소유 해당 없음 JCMV S.A. 2020.08.11 Colonia Numero 810, Officina 403, Montevideo, Uruguay 게임소프트웨어개발 및 공급업 - 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Katorio Software Inc. 2020.01.31 19th Floor, 885 West Georgia Street,Vancouver BC V6C 3H4, Canada 게임소프트웨어개발업 38 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Legend Holdco, LLC 2021.05.13 3500 South Dupont Highway, City of Dover, Kent County, Delaware 19901, USA 게임소프트웨어개발 및 공급업 - 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Legend Acquireco Holdings ULC 2021.05.18 Suite 2600, Three Bentall Centre 595 Burrard Street, P.O. Box 49314 Vancouver BC V7X 1L3 Canada 게임소프트웨어개발 및 공급업 - 의결권의 과반수 소유 해당 없음 ZEMPOT MALAYSIA SDN. BHD 2020.06.26 Level 21, Suite 21.01, The gardens South Tower, MID Valley city, Lingkaran Syed Putra, Kuala Lumpur 59200 W.P. Kuala Lumpur Malaysia 데이터분석 및 컨설팅업 - 의결권의 과반수 소유 해당 없음 App Scrolls, Inc. 2015.02.02 the SLO HotHouse at 872 Higuera St, San Luis Obispo, California 93401, USA 게임운영업 152 의결권의 과반수 소유 해당 없음 FremantleMedia Canada, Inc. 2010.09.24 320 Front Street W, Suite 1400, Toronto, ON M5V 3B6 Canada 게임소프트웨어개발 및 공급업 - 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Ludia, Inc. 2006.12.11 410 ST-Nicolas Suite 400 Suite, Montreal Quebec H2Y 2P5 Canada 게임소프트웨어개발 및 공급업 87,458 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) Umi Mobile Inc. 2015.01.13 410 ST-Nicolas Suite 400 Suite, Montrea Quebec H2Y 2P5 Canada 게임소프트웨어개발 및 공급업 499 의결권의 과반수 소유 해당 없음 주1)주2) 최근사업연도말 자산총액은 종속회사의 별도 또는 개별 재무제표상 2020년말 자산총액입니다.최근사업연도말 자산총액이 750억 원 이상인 종속회사로서 주요종속회사에 해당합니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 2 넷마블㈜ 110111-4731299 코웨이㈜ 110111-0626501 비상장 25 아이지에스㈜ 110111-3157199 넷마블앤파크㈜ 110111-1896286 넷마블몬스터㈜ 110111-2044214 넷마블네오㈜ 110111-4886151 ㈜미디어웹 110111-1796486 넷마블넥서스㈜ 110111-5047687 넷마블엔투㈜ 110111-4697920 잼팟㈜(구,천백십일㈜) 110111-5569805 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜) 110111-5985853 지스퀘어피에프브이㈜ 110111-6120333 지타운피에프브이㈜ 110111-6985802 구로발게임즈㈜(구,이츠게임즈㈜) 110111-5902980 엠엔비㈜(구,엠엔비프로덕션㈜) 110111-6256089 ㈜에브리플레이 110111-6114261 넷마블에프앤씨㈜(구,넷마블펀㈜) 110111-5356062 ㈜키링 110111-5289651 조인핸즈네트워크㈜ 110111-7737822 인디스에어㈜ 110111-3466178 코웨이엔텍㈜ 110111-5988724 포천맑은물㈜ 110111-5174729 미추홀맑은물㈜ 120111-1115824 아이오베드㈜ 284911-0246627 ㈜티엘엑스패스 131111-0210515 넷마블힐러비㈜ 110111-7885663 엔트리㈜ 110111-7704235 주) 상기 국내 계열회사는 공정거래위원회의 계열 편입, 제외 통지 기준입니다.- 메타버스엔터테인먼트㈜가 설립에 의해 2021년 10월 1일 계열 편입되었습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 아이지에스㈜ 비상장 2005.01.21 경영참여 32,100 6,420,000 100.00 1,813 - - - 6,420,000 100.00 1,813 24,772 1,483 넷마블앤파크㈜ 비상장 2005.06.10 경영참여 7,098 5,031,656 75.80 - - - - 5,031,656 75.80 - 6,778 1,009 넷마블몬스터㈜ 비상장 2010.02.03 경영참여 7,934 16,780,170 76.09 25,634 - - - 16,780,170 75.80 25,634 95,523 -15,064 Netmarble Japan Inc. 비상장 2002.08.23 경영참여 13,759 93,057 100.00 7,014 - - - 93,057 100.00 7,014 16,603 426 Netmarble US, Inc. 비상장 2012.04.03 경영참여 7,183 22,500,000 100.00 17,842 - - - 22,500,000 100.00 17,842 26,588 -758 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 비상장 2012.04.05 경영참여 2,300 709,142 99.00 3,274 - - - 709,142 99.00 3,274 5,810 -12 넷마블네오㈜ 비상장 2012.06.08 경영참여 8,979 10,020,000 79.65 10,379 40,080,000 - - 50,100,000 78.56 10,379 410,837 38,642 Netmarble Joybomb Inc. 비상장 2012.07.11 경영참여 4,976 8,560,000 70.90 5,852 - - - 8,560,000 70.90 5,852 26,007 106 Netmarble Hongkong Limited 비상장 2013.03.29 경영참여 4,316 100,281,664 100.00 14,233 - - - 100,281,664 100.00 14,233 14,808 -81 Netmarble Turkey Sanayive Ticaret A.S. 비상장 2013.05.22 경영참여 14,561 5,004 100.00 2,516 - - - 5,004 100.00 2,516 1,899 139 JOYGAME Interactive Services Ltd. 비상장 2013.05.22 경영참여 2,240 19 95.00 367 - - - 19 95.00 367 2,859 -596 ㈜미디어웹 비상장 2010.05.20 경영참여 15,288 268,588 68.84 9,771 - - - 268,588 68.84 9,771 15,059 -1,504 넷마블넥서스㈜ 비상장 2014.09.11 경영참여 30,149 4,500,000 100.00 121,758 - - - 4,500,000 99.93 121,758 106,414 5,631 넷마블엔투㈜ 비상장 2014.09.24 경영참여 524 6,068,408 88.00 155,485 - - - 6,068,408 88.00 155,485 155,330 -4,460 잼팟㈜ (구,천백십일㈜) 비상장 2014.11.30 경영참여 456 912,000 57.00 456 - - - 912,000 57.00 456 44,145 8,594 PT. Netmarble Indonesia 비상장 2013.11.04 경영참여 1,618 1,500 29.41 386 - - - 1,500 29.41 386 1,813 251 ㈜마플코퍼레이션 (구,㈜마켓프레스) 비상장 2020.05.29 단순투자(CB) 227 - - 354 - -354 - - - - 9,172 -781 Netmarble EMEA FZ LLC 비상장 2015.03.26 경영참여 2,216 100 100.00 232 - - - 100 100.00 232 1,450 761 엔탑자산관리㈜ (구,지스퀘어자산관리㈜) 비상장 2016.02.25 경영참여 300 30,000 100.00 300 - - - 30,000 100.00 300 23,883 308 Jam City, Inc. 비상장 2015.07.23 경영참여 149,747 30,759,674 58.82 149,747 - - - 30,759,674 50.35 149,747 657,676 9,136 지스퀘어피에프브이㈜ 비상장 2016.07.14 경영참여 7,953 159,060 93.02 7,953 - - - 159,060 93.02 7,953 337,293 20,701 지타운피에프브이㈜ 비상장 2019.01.15 경영참여 1,600 32,000 27.03 1,600 - - - 32,000 27.03 1,600 13,036 -1,263 구로발게임즈㈜ (구,이츠게임즈㈜) 비상장 2016.09.22 경영참여 20,000 334,150 99.36 13,765 - - - 334,150 99.36 13,765 1,157 -7,019 엠엔비㈜ (구,엠엔비프로덕션㈜) 비상장 2016.12.12 경영참여 3 6,000 100.00 3 94,000 - - 100,000 100.00 3 4,500 827 ㈜엔씨소프트 상장 2015.02.17 단순투자 391,117 1,950,000 8.88 1,815,450 - - -639,600 1,950,000 8.88 1,175,850 4,081,209 586,613 ㈜와이제이엠게임즈 상장 2016.04.12 단순투자 7,679 5,988,570 11.06 8,893 - - 3,623 5,988,570 11.06 12,516 80,446 -7,623 ㈜더게임스미디어 비상장 2007.10.01 단순투자 110 2,000 10.00 - - - - 2,000 10.00 - 328 13 ㈜로켓펀치게임즈 (주3) 비상장 2016.03.25 단순투자 1,500 30,000 13.03 - - - - 30,000 13.03 - - - 넷마블에프앤씨㈜ (구,넷마블펀(주)) 비상장 2018.01.01 경영참여 9,279 2,052,031 84.69 23134 8,208,124 - - 10,260,155 82.75 23134 167148 58402 ㈜카카오뱅크 (주1) 상장 2016.03.15 단순투자 4,000 15,239,183 3.74 358,121 -7,619,591 -563,314 726,373 7,619,592 1.60 521,180 26,649,990 113,636 ㈜카카오게임즈 (주1) 상장 2018.02.28 단순투자 50,000 3,218,320 4.35 148,043 -3,218,320 -237,119 89,076 - - - 1,309,912 67,511 2014 KIF-캡스톤 재도전 IT투자조합 (주4) 비상장 2014.12.18 단순투자 300 - 8.87 791 - -200 - - 8.87 591 11,618 614 PRESENCE CAPITAL FUND I, L.P. (주4) 비상장 2016.01.20 단순투자 878 - 9.99 989 - - - - 9.99 989 16,422 2,485 Bragiel Brothers I, L.P. (주4) 비상장 2016.06.02 단순투자 595 - 9.80 1,148 - - - - 9.99 1,148 16,948 3,487 본엔젤스메이커스펀드3 (주4) 비상장 2018.09.19 단순투자 800 - 4.00 1,400 - 600 - - 4.00 2,000 31,766 -1,748 SparkLabs Korea Fund Ⅱ, L.P. (주4) 비상장 2018.09.19 단순투자 1,122 - 9.99 1,122 - - - - 9.99 1,122 30,091 4,517 ㈜원이멀스 비상장 2011.09.28 단순투자(보통주) 15,000 208,020 19.51 3,487 - - - 208,020 19.51 3,487 5,947 -408 ㈜원이멀스 비상장 2020.03.23 단순투자(우선주) 500 8,625 - 500 - - - 8,625 - 500 5,947 -408 넷마블-코나청년창업투자조합 (주4) 비상장 2015.09.18 단순투자 1,180 - 29.06 2,358 - -847 508 - 29.06 2,019 12,960 -340 Kabam, Inc. 비상장 2017.02.23 경영참여 845,812 501,813,181 100.00 845,812 - - - 501,813,181 100.00 845,812 141,116 21,537 Digipark Singapore PTE. LTD. 비상장 2017.09.26 경영참여 2,249 7,000,000 100.00 8,050 - - - 7,000,000 100 8,050 7,538 -31 ㈜빅디퍼 비상장 2017.11.17 단순투자 400 80,000 22.86 400 - - - 80,000 22.86 400 285 -305 ㈜니오스트림인터랙티브 비상장 2018.02.28 단순투자(우선주) 5,000 12,280 28.21 11,224 -4,564 -4,171 - 7,716 28.21 7,053 2,608 -3,588 ㈜하이브 (구,㈜빅히트엔터테인먼트) (주1) 상장 2018.05.31 단순투자 201,431 7,087,569 19.90 200,117 443,244 88,649 - 7,530,813 19.31 288,766 1,924,443 87,061 그로스엑셀러레이션펀드 (주4) 비상장 2019.07.19 단순투자 7,000 - 5.86 14,552 - 2,776 - - 4.96 17,328 247,548 -6,891 ㈜에브리플레이 비상장 2019.09.05 경영참여 4,900 29,800,000 87.96 14,900 9,900,000 4,950 - 39,700,000 90.68 19,850 9,064 -4,859 ㈜패션인테크 (주1) 비상장 2019.09.25 단순투자(보통주) 5,614 39,814 21.76 5,614 - - - 39,814 21.76 5,614 4,075 -4,675 ㈜패션인테크 (주1) 비상장 2019.11.15 단순투자(우선주) 1,180 5,900 - 1,180 - - - 5,900 - 1,180 4,075 -4,675 ㈜에이아이스페라 비상장 2019.11.15 단순투자 3,000 17,392 20.69 3,000 - - - 17,392 20.69 3,000 4,152 -745 니노쿠니 제작위원회 (주3,4) 비상장 2019.12.05 단순투자 195 - 4.00 180 - 6 - - 4.00 186 - - 코웨이㈜ (주1) 상장 2020.02.11 경영참여 1,740,076 18,511,446 25.51 1,727,266 - - - 18,511,446 25.51 1,727,266 3,029,023 404,711 VGAMES, L,P, (주4) 비상장 2020.04.20 단순투자 435 - 3.30 389 - 667 76 - 3.30 1,132 13,001 1,378 UNMATEREALITY PTE. LTD. 비상장 2020.05.20 단순투자 1,412 83,308 7.09 1,261 - - 112 83,308 7.09 1,373 4,787 -404 코나 콘텐츠 투자조합 (주4) 비상장 2020.07.29 단순투자 133 - 1.33 133 - 200 - - 1.33 333 9,678 -348 ㈜룰루랩 비상장 2020.09.17 단순투자(전환상환우선주) 5,142 5,794 12.31 5,142 - - - 5,794 12.31 5,142 8,905 -2,309 스마트 코나 투자조합 (주4) 비상장 2020.12.10 단순투자 1,835 - 31.98 1,835 - 3,666 - - 31.98 5,501 5,700 -55 조인핸즈네트워크㈜ 비상장 2021.01.05 경영참여 200 - - - 36,356 18 - 36,356 9.00 18 - - 넷마블힐러비㈜ 비상장 2021.05.13 경영참여 4,100 - - - 4,100,000 4,100 - 4,100,000 41.00 4,100 - - 엔트리㈜ 비상장 2021.05.14 경영참여 7 - - - 2,800,000 1,400 - 2,800,000 70.00 1,400 100 -4 합 계 806,625,625 - 5,757,225 54,819,249 -698,973 180,168 861,444,874 - 5,238,420 - - 주1)주2)주3)주4) 최근사업연도 재무현황은 상장법인의 경우 2020년(말) 연결재무제표 기준, 비상장사의 경우 2020년(말) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. 관계기업 중 ㈜하이브(구,㈜빅히트엔터테인먼트), ㈜패션인테크, 코웨이 ㈜ 의 경우, 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 지분율은 보통주(의결권 있는 우선주 포함) 기준입니다. ㈜로켓펀치게임즈, 니노쿠니 제작위원회의 경우 재무정보의 파악이 어려움에 따라 최근사업연도 재무현황 기재를 생략하였습니다. 해당 회사들은 투자조합으로서, 주식수량을 기재하지 않았습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항이 없습니다.