넷마블 분기보고서 (2022.09)
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험1) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다.

연결실체의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포는 신용위험에 큰 영향을 주지 않습니다.

연결실체는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합의 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

2) 유동성위험

유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

일반적으로 연결실체는 재무 부채 상환을 포함하여, 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 요구불예금을 보유하고 있다고 확신하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다.

3) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

가) 환위험 관리

연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 매출, 구매에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, EUR, CAD, JPY 등 입니다.

연결실체는 환위험의 최소화를 위하여 투기적 외환거래는 금지하고 있으며 연결실체의 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다.

나) 이자율 관리

이자율 위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 현금흐름(이자수익 및 비용)이 변동될 위험을의미합니다.

연결실체의 이자율 변동위험은 주로 변동금리부 차입금으로 인해 발생하며, 연결실체는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 관리방안을 수립, 운용하고 있습니다.

다) 기타 시장가격 위험관리

연결실체가 보유하고 있는 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로부터 시장위험이 발생합니다. 연결실체는 중요한 투자에 대해 개별적으로 관리하며 중요한 취득 및 매각 결정에는 이사회의 승인이 필요합니다.

라) 자본관리

연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의 자본구조는 부채와 자본으로 구성되며, 연결실체의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있습니다.

나. 위험관리 정책

연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는 연결실체의 위험관리 정책을 개발하고 감독하고 있으며, 단기 경영전략에 대해 정기적으로 보고 받고 승인하고 있습니다.

연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

다. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

공시서류작성기준일 현재 회사가 보유 또는 의무를 부담하고 있는 파생상품(신용파생상품을 포함, 기타 타법인 주식 또는 출자증권 등의 취득과 관련하여 체결한 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등) 계약 및 그 계약에 관한 내용은 다음과 같습니다.당사는 Jam City, Inc의 지분 취득시 Jam City, Inc의 비지배 주주들과 주주간계약을체결하였습니다. 비지배 주주는 당사에 대하여 동반매각권(Tag-along right)을 가지고 있으며, 일정 조건을 만족하는 경우 보유 지분을 매각할 권리(Put option)를 가지고 있습니다. Put option의 행사요건은 다음과 같습니다.

a) Jam City가 Securities Act of 1933에 따라 Qualified IPO 요건인 기업가치 USD 350M이상일 경우, Jam City의 주요경영진이 상장 요청 시 당사는 상장 절차를 진행해야 함.만약, 당사가 동의하지 않을 경우, Jam City의 기존주주는 당사에게 Put Option을 행사할 수 있으며, 이 때의 행사가격은 다음과 같음
Average [총매출액*멀티플 + EBITDA*멀티플] / [총 발생주식수(희석주 포함)]
b) 적격상장 요건 충족 후 IPO를 신청하더라도 1년 이내 IPO 실패 시, Jam City의 기존주주는 당사에 Put Option을 행사할 수 있음. 단, 이때의 행사가격은 다음과 같이 결정됨
Average [총매출액*멀티플 + EBITDA*멀티플] / [총 발생주식수(희석주 포함)]*70%

당사가 당분기말 현재 연결재무제표에 풋옵션(put option)에 대하여 인식한 기타금융부채는 3,848억 원입니다.

당사는 넷마블에프앤씨㈜, ㈜로켓펀치, ㈜에브리플레이 및 현재는 소멸한 ㈜포플랫의 전환우선주 취득 시 전환우선주 발행사의 주요 주주들과 주주간 계약을 체결하였으며, 주요 주주에 대하여 우선매수권, 동반매각권(Tag-along right) 및 매수청구권(Put option)을 가지고 있습니다. 한편, ㈜포플랫은 넷마블펀㈜(현,넷마블에프앤씨㈜)에 흡수합병되어 소멸하였지만, 상기의 권리는 포괄적 승계를 통해 유효합니다.

당사는 ㈜패션인테크 지분 취득 시 주요 주주들과 주주간 계약을 체결하여 우선매수권 및 동반매각권(Tag-along right)을 가지고 있습니다.

당사는 ㈜패션인테크가 설립한 UNMATEREALITY PTE. LTD.의 지분 취득시 주요 주주들과 주주간계약을 체결하여 동반매각권(Tag-along right)을 가지고 있습니다. 한편 ㈜패션인테크는 UNMATEREALITY PTE. LTD.의 소액 주주에 대하여 동반매각청구권 (Drag-along right)을 가지고 있습니다.

당사는 ㈜에이럭스와 ㈜페일블루, ㈜룰루랩의 전환상환우선주를 취득하였으며 주요 주주에 대하여 우선매수권, 동반매각권(Tag-along right) 및 매수청구권(Put option)을 가지고 있습니다.

당사는 당분기중 ㈜써브라임, ㈜브레이브엔터테인먼트, ISKRA Pte.Ltd의 전환상환우선주를 취득하였으며, ㈜해긴의 지분을 취득하였습니다. 주요 주주에 대하여 우선매수권, 동반매각권(Tag-along right), 매수청구권(Put option)을 가지고 있습니다. 또한, ㈜밀리언볼트의 지분을 취득하였으며 주요 주주에 대하여 우선매수권, 동반매각권(Tag-along right)을 가지고 있습니다.

당사는 2021년 2월 9일 Kung Fu Factory 주식 중 64.86%를 취득하였고, 잔여주식 35.14%를 4년에 걸쳐 매수하는 잔여지분매매계약을 매도인과 체결하였습니다. 해당 잔여주식에 대해 연결실체는 우선매수권을 보유하고 있습니다.당사는 Leonardo Interactive Holdings Limited의 지분 취득시 기존 주주들에게 주식양수대금의 80%를 지급하고 20%에 상당하는 양수가액은 거래종결일 이후 4년간에 걸쳐 정산기준일(Cut-off Date) 직전 12개월간의 EBITDA에 일정 배수를 곱한 금액의 5%를 지급합니다.

연결실체의 파생상품자산 현황은 'III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 5. 금융상품의 구분 및 공정가치, 7. 당기손익-공정가치측정금융자산' 부분을, 풋옵션 현황은 'III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 23. 우발부채와 약정사항 - (6) 약정사항' 부분을 참조하시기 바랍니다.