넷마블 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행 및 변경 상황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주주총회	의 안	가결여부	비 고

2016.03.31	1. 감사의 감사보고2. 이사의 영업보고3. 제5기 재무제표승인의 건4. 이사, 감사 보수한도 승인의 건5. 임직원 주식매수선택권 부여의 건6. 정관 변경의 건7. 임원 변경의 건8. 준비금 감소의 건	가결	-

2016.05.13	1. 주식의 포괄적 주식 교환 계약서 체결 승인의 건2. 임직원 주식매수선택권 부여의 건	가결	-

2016.09.23	1. 정관 변경의 건	가결	-

2016.10.31	1. 정관 변경의 건2. 이사 선임의 건3. 감사위원회 위원 선임의 건	가결	-

2017.03.16	1. 감사보고2. 영업보고3. 제6기 재무제표 승인의 건4. 이사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건	가결	-

2018.03.30	1. 감사보고2. 영업보고3. 외부감사인 선임보고4. 제7기 재무제표 승인의 건5. 정관일부 변경의 건6. 이사 보수한도 승인의 건	가결	-

2. 우발채무 가. 중요한 소송사건 당분기말 현재 연결실체를 피고로 하는 9건의 손해배상청구소송(소송가액 5,014백만원)이 진행 중에 있으나, 연결실체의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 연결실체의재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

(기준일: 2018년 3월 31일) (단위: 천원, JPY)

보증을 제공하는 회사	보증을 제공받는 회사	차입처	통화	보증금액	내 용

넷마블㈜	넷마블앤파크㈜	우리은행	KRW	3,600,000	지급보증

Netmarble Japan Inc.	미쓰이스미토모은행	JPY	200,000,000

지스퀘어피에프브이㈜	IBK기업은행	KRW	540,000	만기보유금융자산질권설정

지스퀘어피에프브이㈜	IBK기업은행 외	KRW	440,830,000	토지 및 건물질권설정

라. 채무인수약정 현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 본 내용은 분기연결검토보고서 주석 19. 우발부채와 약정사항을 참고해 주시기 바랍니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

[서울지방고용노동청의 넷마블(주) 및 그 계열사에 대한 제재조치]

구분	내용	제재조치

2017년 05월 17일	- 넷마블, 넷마블네오, 넷마블넥서스, 넷마블몬스터, 넷마블블루, 넷마블엔투, 천백십일(이하 총칭하여 "넷마블등"이라고만 함) 산업안전보건법 제43조(건강검진 미실시)를 위반	시정명령과태료(188만원)

- 넷마블등은 그 소속 임직원에 대하여 특수건강진단을 실시하고 그 근거자료를 2017. 6. 19.까지 서울지방고용노동청 서울관악지청에 제출하여야 함

- 넷마블등의 연기승인요청사유가 타당한 것으로 판단되어 연기 승인하오니 2017. 7. 18까지 시정조치를 완료하고 그 결과를 서울관악지청에 제출하여야 함

- 넷마블등은 시정명령의 이행 및 시정명령 결과 보고 완료 하였음(2017. 7. 27)

[서울지방고용노동청의 넷마블(주)에 대한 제재조치]

구분	내용	제재조치

2017년 05월 22일	- 넷마블에 대한 근로기준법 위반 등에 대한 시정지시 및 과태료 부과	시정지시과태료(24만원)

- 근로기준법 제36조(퇴직근로자에 대한 통상임금 미지급), 제43조(재직근로자에 대한 통상임금 미지급), 제56조(연장근로수당 미지급), 근로자참여및협력증진에관한법률 제12조(2017년도 노사협의회 회의 미개최), 파견근로자보호등에관한법률 제5조(파견대상업무의 위반), 근로자퇴직급여보장법 제9조(퇴직근로자에 대한 퇴직금 미지급), 근로기준법 제53조(연장근로 한도시간 초과), 기간제및단시간근로자보호등에관한법률 제17조(기간제 및 단시간근로자와 근로계약 체결시 근로조건의 명시)를 위반

- 넷마블은 서울지방고용노동청에 시정사실 보고 및 과태료 납부를 완료하였음

[서울지방고용노동청의 넷마블네오(주)에 대한 제재조치]

구분	내용	제재조치

2017년 05월 15일	- 넷마블네오에 대한 근로기준법 위반 등에 대한 시정지시	시정지시

- 근로기준법 제56조(연장근로수당 미지급), 근로기준법 제53조 제1항(연장근로 한도시간 초과), 근로자참여및협력증진에관한법률 제4조(노사협의회 미설치), 근로기준법 제36조(퇴직근로자에 대한 통상임금 미지급)를 위반

- 넷마블네오는 서울지방고용노동청에 시정사실 보고를 완료하였음

[서울지방고용노동청의 넷마블넥서스(주)에 대한 제재조치]

구분	내용	제재조치

2017년 05월 12일	- 넷마블넥서스에 대한 근로기준법 위반 등에 대한 시정지시	시정지시

- 근로기준법 제56조(연장근로수당 미지급), 근로자퇴직급여보장법 제17조 제3항(퇴직근로자에 대한 확정급여형퇴직연금제도부담금의 미지급), 최저임금법 제6조 제1항 및 근로기준법 제36조 위반(최저임금 차액금 미지급), 근로자참여및협력증진에관한법률 제12조(노사협의회 회의 미개최), 근로기준법 제53조 제1항(연장근로 한도시간 초과), 근로기준법 제96조 및 제93조(취업규칙 무단 변경)를 위반

- 넷마블넥서스는 서울지방고용노동청에 시정사실 보고를 완료하였음

[서울지방고용노동청의 넷마블몬스터(주)에 대한 제재조치]

구분	내용	제재조치

2017년 05월 22일	- 넷마블몬스터에 대한 근로기준법 위반 등에 대한 시정지시	시정지시

- 근로기준법 제36조(퇴직근로자에 대한 통상임금 미지급), 제43조(재직근로자에 대한 통상임금 미지급), 제56조(연장근로수당 미지급), 제53조(연장근로 한도시간 초과), 파견근로자보호등에관한법률 제5조(파견대상업무의 위반), 근로자퇴직급여보장법 제9조(퇴직근로자에 대한 퇴직금 미지급), 근로자참여및협력증진에관한법률 제12조 제1항(2017년도 노사협의회 회의 미개최), 제26조(노사협의회 고충처리위원 미선임), 근로기준법 제70조(임신근로자에 대한 야간근로)를 위반

- 넷마블몬스터는 서울지방고용노동청에 시정사실 보고를 완료하였음

[서울지방고용노동청의 넷마블블루(주)에 대한 제재조치]

구분	내용	제재조치

2017년 05월 15일	- 넷마블블루에 대한 근로기준법 위반 등에 대한 시정지시	시정지시

- 근로기준법 제53조 제1항(연장근로 한도시간 초과), 근로자퇴직급여보장법 제9조(퇴직근로자에 대한 퇴직금 미지급), 근로기준법 제56조(연장근로수당 미지급 등)

- 넷마블블루는 서울지방고용노동청에 시정사실 보고를 완료하였음

[서울지방고용노동청의 넷마블앤파크(주)에 대한 제재조치]

구분	내용	제재조치

2017년 05월 15일	- 넷마블앤파크에 대한 근로기준법 위반 등에 대한 시정지시	시정지시

- 근로기준법 제53조 제1항(연장근로 한도시간 초과), 근로자참여및협력증진에관한법률 제12조 제1항(정기 협의회의 미개최), 근로자퇴직급여보장법 제9조(퇴직근로자에 대한 퇴직금 미지급), 근로기준법 제56조(연장근로수당 등의 미지급 등)

- 넷마블앤파크는 서울지방고용노동청에 시정사실 보고를 완료하였음

[서울지방고용노동청의 넷마블엔투(주)에 대한 제재조치]

구분	내용	제재조치

2017년 05월 22일	- 넷마블엔투에 대한 근로기준법 위반 등에 대한 시정지시 및 과태료 부과	시정지시과태료(24만원)

- 근로자퇴직급여보장법 제9조(퇴직근로자에 대한 퇴직금 미지급), 근로기준법 제56조(연장근로수당 미지급), 기간제법 제17조(기간제 및 단시간근로자와 근로계약 체결시 근로조건의 명시)를 위반

- 넷마블엔투는 서울지방고용노동청에 시정사실 보고 및 과태료 납부를 완료하였음

[서울지방고용노동청의 이츠게임즈(주)에 대한 제재조치]

구분	내용	제재조치

2017년 05월 12일	- 이츠게임즈에 대한 근로기준법 위반 등에 대한 시정지시	시정지시

- 근로기준법 제56조(연장근로수당 미지급), 근로자퇴직급여보장법 제20조 제5항(확정기여형퇴직연금제도 가입자에 대한 부담금 미납), 최저임금법 제6조 제1항 및 근로기준법 제36조(최저임금 차액금 미지급), 근로기준법 제53조 제1항(연장근로 한도시간 초과), 근로자참여및협력증진에관한법률 제4조(노사협의회의 미설치), 제12조(노사협의회 회의의 미개최), 근로기준법 제93조(취업규칙 미작성), 근로기준법 제74조 제4항(출산전후휴가기간 중 급여 미지급)을 위반

- 이츠게임즈는 서울지방고용노동청에 시정사실 보고를 완료하였음

[서울지방고용노동청의 천백십일(주)에 대한 제재조치]

구분	내용	제재조치

2017년 05월 15일	- 천백십일에 대한 근로기준법 위반 등에 대한 시정지시	시정지시

- 근로기준법 제56조(연장근로수당 미지급), 근로기준법 제53조 제1항(연장근로 한도시간 초과), 근로자참여및협력증진에관한법률 제4조(노사협의회 미설치), 근로기준법 제36조(퇴직근로자에 대한 통상임금 미지급)를 위반

- 천백십일은 서울지방고용노동청에 시정사실 보고를 완료하였음

[서울지방고용노동청의 체리벅스(주)에 대한 제재조치]

구분	내용	제재조치

2017년 05월 22일	- 체리벅스에 대한 근로기준법 위반 등에 대한 시정지시	시정지시

- 근로기준법 제53조(연장근로 한도시간 초과)를 위반

- 체리벅스는 서울지방고용노동청에 시정사실 보고를 완료하였음

재발방지를 위한넷마블 및계열회사의 대책	1) 야근, 주말 근무의 원칙적인 금지, 2) 사전 연장근로 신청제도 도입3) 퇴근 후 메신저 업무지시 금지, 4)유연근무제도의 도입5) 인력충원 및 효율적인 업무배분 등을 통하여 일하는 문화를 개선하고 장시간 근로를 획기적으로 감소하려고 노력중임

나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 당사는 2018년 4월 4일 개최된 이사회에서 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 ㈜빅히트 엔터테인먼트의 보통주 445,882주(취득 후 지분율 25.71%)를현금취득하기로 결의하였습니다. 해당 주식의 취득 완료 예정 일자는 2018년 6월4일입니다. 다. 중소기업기준 검토표 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용 내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신주공모유상증자	2017.04.28	차입금 상환M 및 투자연구개발투자	2,661,717	카밤 인수용 단기대출금 상환기업일반운전자금대출 상환외화대출금 상환	800,00079,100USD 14,800,000	M 및 연구개발에투자하는것을검토중임

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-

마. 법적위험 변동사항 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 합병 등의 사후 정보 (1) Jam City, Inc. 지분 취득 계약 당사는 2015년 6월 29일 미국 소재 Jam City, Inc.의 지분을 인수하는 계약을 체결하였으며, 2015년 7월 21일 인수대금 지급을 완료하고 Jam City, Inc.의 지분 약 50.9%(완전희석기준)를 취득하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	세부 내용

계약상대방	Jam City, Inc.(이하 "잼시티")

계약의 목적	- 북미 캐쥬얼 게임 개발회사인 잼시티 인수를 통해 북미시장에서의 교두보 확보- 잼시티의 모바일 게임 개발력과 JamCity의 게임 개발력 및 서비스 능력과의 시너지 창출

계약 내용	- 잼시티의 지분 50.9%(완전희석기준)를 취득

계약체결 시기 및 계약기간	- M 계약 체결일 : 2015년 6월 29일- M 대금지급일(종결일) : 2015년 7월 21일

계약금액 및 대금 수수 방법	- 계약금액 : M 약 130 백만달러 (2015년 7월 지급 완료) 및 경영진 보너스(인수 완료 6개월 이후 총 3년간 지급 될 예정, 최대 약 9백만달러)- M 대금은 전액 현금으로 지급- 기타 약정사항 : 잼시티 주요주주와의 풋옵션 계약(분기연결검토보고서 주석 19. 우발부채와 약정사항 - (5)약정사항의 4)번 항목 참고)

당사는 Jam City, Inc. 인수를 위하여 외부기관의 실사 및 주식가치평가를 수행한 후 주식가치를 산정함에 따라 인수 당시 작성한 별도의 예측재무제표는 없습니다. (2) 넷마블넥서스 ㈜ 및 넷마블엔투 ㈜ 와의 주식의 포괄적 교환당사는 2016년 6월 넷마블넥서스㈜ 및 넷마블엔투㈜를 지분율 100%의 완전자회사로 편입하는 과정에서 주식의 포괄적교환을 통하여 신주를 발행하였습니다.

회사명	교환일	넷마블㈜ 지분율 변동

교환 전	교환 후

넷마블넥서스㈜	2016.06.17	55.0%	100.0%

넷마블엔투㈜	52.1%	100.0%

당사는 주식교환을 위하여 외부기관의 주식가치평가를 수행한 후 주식가치를 산정함에 따라 주식교환 당시 작성한 별도의 예측재무제표는 없습니다.

(3) Kabam, Inc. 의 지분 100% 인수당사는 북미시장의 경쟁력 강화 및 시너지 극대화를 위하여 Kabam Inc.(이하 '카밤')의 지분100%에 대한 M 2016년 12월 14일에 체결하였고, 2017년 2월 23일 인수대금 USD 710백만을 지급하여 취득을 완료하였습니다. 인수대금은 단기대출과 보유현금으로 조달하였습니다. 또한 2017년 실적 달성 조건에 따라 연결실체가 추가 지불할 가능성이 있는 금액은 최대 USD 100백만입니다. [지분 인수에 관한 사항]

구분	내용

인수 방법	Kabam Inc.의 100% 지분에 대한 인수

계약 일자	2016년 12월 14일

인수 완료일	2017년 2월 23일

인수 목적	북미 시장 경쟁력 강화 및 시너지 극대화

자금 조달	단기대출 및 보유현금 (분기보고서 작성 기준일 현재 전액 상환)

비고	2017년 실적 달성 조건에 따라 인수대금 추가 지불 가능성 있으며, 동 금액은 최대 USD 100백만입니다.

당사는 카밤 인수를 위하여 외부기관의 실사 및 주식가치평가를 수행한 후 주식가치를 산정함에 따라 인수 당시 작성한 별도의 예측재무제표는 없습니다.

(4) 넷마블(주), 지스퀘어피에프브이(주)간의 자산양수도 계약

당사 및 지스퀘어피에프브이㈜는 G밸리 G-SQUARE 개발사업(당 사 사옥확보)을 위해 해당 부지위에 건축될 건물을 선매매하는 계약을 아래와 같은 내용으로 체결하였습니다.

구 분	내 용

1. 계약 당사자	매도인 : 지스퀘어피에프브이㈜매 수인 : 넷마블(주)

2. 계약의 목적 및 내용	전체 연면적 172,552㎡ 중 155,453㎡의 건물과 그 대지지분을 넷마블에 매각

3. 계약체결시기 및 계약기간	계약체결 - 2018년 1월 31일잔금지급 - 2020년 10월 31일

4. 계약금액 및 대금수수방법	총 매매대금은 4,072억원으로 계약금 762.5억원은 계약체결일에 수령하였으며, 잔금 3,309.5억원은 2020년 10월 31일에 지급받을 예정입니다.

당사는 자산양수도 계약을 위하여 외부평가기관의 평가를 수행한 후 자산가치를 산정함에 따라 계약 당시 작성한 별도의 예측재무제표는 없습니다.

사. 녹색경영 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.