넷마블 사업보고서 (2021.12)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	미실시	미실시	미실시

나. 소수주주권 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 바 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생한 바 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	85,953,502	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	4,018,931	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	81,934,571	-

-	-	-

마. 주식사무당사의 주식사무에 관한 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

정관상 신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권)① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식.2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식② 제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우③ 제1항제2호에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	결산기 종료후 3월 이내

기준일	12월 31일

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 주권의 종류를 기재하지 않음

명의개서대리인	한국예탁결제원(전화번호: 051-519-1500 / 주소: 부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC))

주주의 특전	해당사항 없음

공고방법	본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://company.netmarble.com)에 게재한다.다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 "한국경제신문"에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약

구분	개최일자	안건	가결여부	비고

제8기정기주주총회	2019.03.29	1. 감사보고 2. 영업보고 3. 내부회계관리제도 운영실태 보고 1. 제8기 재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 3-1. 사외이사 선임의 건(박동호) 3-2. 사외이사 선임의 건(허태원) 3-3. 사외이사 선임의 건(이종화) 4. 감사위원 선임의 건 4-1. 감사위원 선임의 건(박동호) 4-2. 감사위원 선임의 건(허태원) 4-3. 감사위원 선임의 건(이종화) 5. 이사 보수한도 승인의 건 6. 주식매수선택권 부여 승인의 건 7. 임원퇴직금 지급규정 승인의 건 가결 - 제9기정기주주총회 2020.03.27 1. 감사보고 2. 영업보고 3. 내부회계관리제도 운영실태 보고 4. 최대주주등과의 거래내역 보고 1. 제9기 재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 2-1. 사내이사 선임의 건(방준혁) 2-2. 기타비상무이사 선임의 건(피아오얀리) 3. 이사 보수한도 승인의 건 가결 - 10기정기주주총회 2021.03.26 1. 감사보고 2. 영업보고 3. 내부회계관리제도 운영실태 보고 4. 최대주주등과의 거래내역 보고 1. 제10기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건 4. 임원퇴직금 지급규정 승인의 건 가결 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현 황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 방준혁 최대주주 보통주 20,729,472 24.15 20,729,472 24.12 - 권영식 발행회사 임원 보통주 1,000 0.00 30,893 0.04 스톡옵션 행사 이승원 발행회사 임원 보통주 2,000 0.00 3,000 0.00 스톡옵션 행사 및 장내매도 백영훈 계열회사 임원 보통주 1,500 0.00 5,000 0.01 스톡옵션 행사 및 장내매도 이장우 계열회사 임원 보통주 5,604 0.01 5,604 0.01 - 이우영 계열회사 임원 보통주 1,900 0.00 1,900 0.00 - 임현숙 계열회사 임원 보통주 2,579 0.00 0 0.00 임원퇴임(2021.03.04) 김아현 계열회사 임원 보통주 933 0.00 0 0.00 임원퇴임(2021.03.26) 김건우 계열회사 임원 보통주 4,418 0.01 4,418 0.01 - 배경태 계열회사 임원 보통주 2,848 0.00 2,848 0.00 - 김병규 계열회사 임원 보통주 702 0.00 702 0.00 - 최기룡 계열회사 임원 보통주 66 0.00 66 0.00 - 윤혜영 계열회사 임원 보통주 1,894 0.00 1,894 0.00 - 심철민 계열회사 임원 보통주 0 0.00 3,380 0.00 스톡옵션 행사 박영재 계열회사 임원 보통주 0 0.00 7,761 0.01 계열사편입(2021.07.01) 계 보통주 20,754,916 24.18 20,796,938 24.20 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 1) 최대주주의 주요경력 성명 주요경력 방준혁 2014~현재 넷마블㈜ 이사회 의장 2011~2014 ㈜씨제이이엔엠 게임사업부문 총괄 상임고문 2004~2006 씨제이인터넷㈜ 사업전략담당 사장 2003~2004 플레너스엔터테인먼트㈜ 사업전략담당 사장 2000~2003 ㈜넷마블 대표이사 2) 최대주주 변동내역공시대상기간 중 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 거래가 발생한 바 없습니다. 2. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 방준혁 20,729,472 24.12 - ㈜씨제이이엔엠 18,720,000 21.78 - HAN RIVER INVESTMENT PTE. LTD. 15,057,800 17.52 - ㈜엔씨소프트 5,842,800 6.80 - 국민연금공단 4,473,027 5.20 - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 146,496 146,516 99.99 18,826,619 81,934,571 22.98 - 소액주주 : 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의1에 미달하는 주식을 소유한 주주- 총발행주식수 : 의결권 있는 발행주식 총수 (자기주식 4,018,931주 제외) 3. 주가 및 주식거래실적 보고서 작성기준일부터 최근 6개월간의 당사 주가와 거래실적은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구분 '21년 7월 '21년 8월 '21년 9월 '21년 10월 '21년 11월 '21년 12월 주가 최고 143,000 137,000 127,500 129,000 135,000 125,000 최저 133,500 125,000 114,500 114,000 117,000 118,000 평균 138,727 131,333 122,237 122,711 126,773 120,000 거래량 최고/일 720,720 1,179,981 250,658 343,569 1,662,986 518,930 최저/일 164,733 149,719 98,409 115,543 119,550 97,061 월간 7,579,148 7,006,040 2,985,255 3,456,934 8,050,088 4,230,305 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황1) 등기임원 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 방준혁 남 1968.11 사내이사 사내이사 상근 이사회 의장 현)넷마블 이사회 의장현)넷마블문화재단 이사장CJ E 게임사업부문 총괄 상임고문CJ인터넷 사업전략담당 사장플레너스엔터테인먼트 사업전략담당 사장넷마블 대표이사 20,729,472 - 본인 2014.08~현재 - 피아오얀리 여 1980.12 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영자문보상위원 현)Tencent Games Vice PresidentTencent Korea / Tencent Japan 대표이사 - - 발행회사 임원 2014.08~현재 - 박동호 남 1956.02 사외이사 사외이사 비상근 사외이사후보추천 위원장 보상위원장 내부거래위원 감사위원 현) 단국대학교 문화예술대학원 석좌교수 현)서초문화재단 대표이사제7대 청강문화산업대학교 총장세종문화회관 사장 - - 발행회사 임원 2016.10~현재 2022.03.29 허태원 남 1970.03 사외이사 사외이사 비상근 감사위원장 내부거래위원 사외이사후보추천위원 보상위원 현)법무법인 아인 대표변호사법무법인 율정 대표변호사김앤장 법률사무소 변호사서울지방검찰청 검사 - - 발행회사 임원 2016.10~현재 2022.03.29 이종화 남 1975.04 사외이사 사외이사 비상근 내부거래위원장 감사위원 사외이사후보추천위원 현)CJ 재경팀 부사장CJ 경영전략실 신사업담당CJ 재무팀 상무 - - 발행회사 임원 2016.03~현재 2022.03.29 권영식 남 1968.03 집행임원 집행임원 상근 사업총괄담당 현)넷마블 집행임원, 사업총괄담당,넷마블게임즈 대표이사CJ E 게임사업부문 기획실장지아이게임즈 대표이사CJ인터넷 퍼블리싱본부장 30,893 - 발행회사 임원 2014.10~현재 - 이승원 남 1971.05 집행임원 집행임원 상근 글로벌 현)넷마블 집행임원, 글로벌CJ E 글로벌전략실 상무Yahoo! 한국마케팅총괄 이사 3,000 - 발행회사 임원 2014.10~현재 2022.02.09 주1)주2)주3) 이사의 임기는 당사 정관 제31조에 의거, 취임 후 3년 내에 도래하는 최종 결산기를 기준으로 그 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지입니다. - 방준혁 사내이사, 피아오얀리 기타비상무이사 선임(중임)일: 2020년 3월 27일집행임원의 임기는 당사 정관 제33조에 의거, 취임 후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회가 종결한 후 가장 먼저 소집하는 이사회의 종결시까지입니다.- 권영식 집행임원 선임(중임)일: 2020년 5월 13일 2022년 2월 9일 이승원 집행임원이 사임하고, 도기욱 집행임원이 신규 선임되었습니다. 2) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2022년 03월 10일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 김준현 남 1973.10 사외이사 (감사위원회 위원) 현)CJ㈜ 사업관리실장(부사장)CJ㈜ 재경2실장(상무)CJ㈜ 재경실장(상무)CJ㈜ 재경실 재무운영담당(상무)CJ㈜ 전략2실 기획담당(상무) 2022.03.29 - 선임 이찬희 남 1965.07 사외이사(감사위원회 위원) 현)삼성 준법감시위원회 위원장현)서울대학교 법학전문대학원 객원교수현)법무법인(유) 율촌 상임고문대한변호사협회 제50대 협회장서울지방변호사회 제94대 회장 2022.03.29 - 선임 전성률 남 1963.03 사외이사(감사위원회 위원) 현)서강대학교 경영대학 교수현)서강대학교 경영대학 학장 / 경영전문대학원 원장한국외국어대학교 경영학과 부교수University of Pittsburgh 경영대학원 조교수New York 주립대학교 경영대학 객원교수 2022.03.29 - 주) 상기 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황은 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제11기 정기주주총회(2022년 3월 29일 개최 예정) 승인 전으로, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 3) 미등기임원 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 백영훈 남 1971.02 부사장 미등기 상근 경영지원담당 현)넷마블 경영지원담당CJ E 게임사업부문 모바일 사업 총괄장CJ인터넷 경영기획CJ인터넷 일본사업총괄 5,000 - 계열회사 임원 2014.10~2021.12 - 설창환 남 1970.07 부사장 미등기 상근 기술전략담당 현)넷마블 기술전략담당, CTOHNC게임즈 감사넷마블 RCJ E 게임서비스 개발실장NHN 게임플랫폼개발 18,320 - - 2019.05~현재 - 도기욱 남 1973.04 전무 미등기 상근 재무전략담당 현)넷마블 재무전략담당CJ E 게임부문 재경실장CJ게임즈 경영지원실장인디스앤 기획실장 - - 계열회사 임원 2014.10~현재 - 김동현 남 1974.07 상무 미등기 상근 AI센터장, IT지원담당 현)넷마블 AI센터장, IT지원담당현)코웨이 DX센터장AZA 게임즈 퍼블리싱사업다음 모바일게임사업 - - 계열회사 임원 2015.03~현재 - 박영재 남 1977.02 상무 미등기 상근 사업1그룹장 현)넷마블 사업1그룹장넷마블넥서스 대표이사넷마블게임즈 A사업본부CJ E 퍼블리싱4 사업본부CJ인터넷 포털마케팅팀NHN 게임마케팅 7,761 - 계열회사 임원 2018.04~현재 - 박세진 남 1973.10 상무 미등기 상근 커뮤니케이션담당 현)넷마블 커뮤니케이션담당현)코웨이 커뮤니케이션실장CJ E 홍보팀장STX 홍보 - - - 2016.01~현재 - 김성철 남 1969.12 상무 미등기 상근 정책담당 현)넷마블 정책담당대통령 비서실 행정관 - - - 2021.01~현재 - 조신화 여 1979.12 이사 미등기 상근 사업2그룹장 현)넷마블 사업2그룹장CJ E 퍼블2사업부CJ인터넷 퍼블사업 6팀다음소프트 서비스기획씨씨알 서비스관리 팀장 - - - 2018.01~현재 - 한지훈 남 1974.04 이사 미등기 상근 사업3그룹장 현)넷마블 사업3그룹장CJ E 게임부문 사업부 팀장엔씨소프트 유통채널팀 - - - 2014.12~현재 - 이정호 남 1978.11 이사 미등기 상근 A사업본부장 현)넷마블 A사업본부장CJ E 게임부문 사업부 본부장CJ인터넷 모바일사업팀 20,361 - - 2014.12~현재 - 이우영 남 1972.10 이사 미등기 상근 해외법인관리팀장 현)넷마블 해외법인관리팀장레드5코리아 대표이사CJ인터넷 글로벌플랫폼사업팀 팀장한빛소프트 해외사업부장 1,900 - 계열회사 임원 2015.03~현재 - 이장우 남 1973.08 이사 미등기 상근 타워TFT팀장 현)넷마블 타워TFT팀장CJ E 대외협력팀 팀장CJ인터넷 시스템 운영 5,604 - 계열회사 임원 2017.01~현재 - 이경만 남 1975.09 이사 미등기 상근 AI에이전트팀장 현)넷마블 AI에이전트팀장넷마블몬스터 데이터센터 연구소장아이소닉온라인 서버 담당아이소프트 서버 담당 - - - 2018.06~현재 - 오영훈 남 1975.02 이사 미등기 상근 사업개발실장 현)넷마블 사업개발실장빅포인트게임즈 유한회사 한국지사 대표이사넷마블게임즈 글로벌사업본부장CJ E 글로벌사업팀장라이엇게임즈코리아 게임운영 본부장엔씨소프트 해외마케팅 - - - 2018.01~현재 - 배영수 남 1977.03 이사 미등기 상근 인사실장 현)넷마블 인사실장삼성물산 인사담당 - - - 2019.06~현재 - 신상훈 남 1971.07 이사 미등기 상근 감사실장 현)넷마블 감사실장 엘지씨엔에스 경영진단 - - - 2019.07~현재 - 이병래 남 1975.05 이사 미등기 상근 보안실장 현)넷마블 보안실장 델레오코리아 기술/보안 총괄 싱코 보안 총괄 엘지씨엔에스 보안 기술 담당 럭스로보 SW 개발 총괄삼성전자 보안 기술 담당 - - - 2019.09~현재 - 정연중 남 1976.09 이사 미등기 상근 회계관리실장 현)넷마블 회계관리실장Superior Essex 자금관리, 유럽사업관리 총괄Cyprus Investments CFO안진회계법인 회계사 - - 계열회사 임원 2020.01~현재 - 남승호 남 1979.01 이사 미등기 상근 인프라실장 현)넷마블 인프라실장iCent 네트워크 담당컴네트플러스 네트워크 담당두손CST 서버/네트워크 담당 - - - 2020.01~현재 - 오인수 남 1974.10 이사 미등기 상근 마젤란실장 현)넷마블 마젤란실장넷마블 앤파크 개발 총괄UMTRI 연구원 - - - 2020.01~현재 - 황영준 남 1974.12 이사 미등기 상근 기술전략실장 현)넷마블 기술전략실장에듀윌 CTO라이엇게임즈코리아 유한회사 웹서비스 담당엔씨소프트 서비스기획 담당 - - - 2021.04~현재 - 김정현 남 1971.10 상무 미등기임원 상근 기술인프라센터장 현)넷마블 기술인프라센터장엔씨소프트 인프라실장삼성전자 서버개발콘텔라 책임연구원SK텔레콤 선임연구원 - - - 2021.12~현재 - 4) 임원 겸직현황 보고서 작성기준일 현재 임원의 타사 임원 겸직현황은 다음과 같습니다. 겸직인원 겸직회사 직위 성명 직장명 직책 선임일 담당업무 사내이사 방준혁 (재)넷마블문화재단 이사장 2017.08 사업총괄 코웨이㈜ 사내이사 2020.02 이사회 의장 넷마블힐러비㈜ 사내이사 2021.05 사업관리 사외이사 허태원 법무법인 아인 대표변호사 2017.01 대표변호사 사외이사 박동호 단국대학교 문화예술대학원 석좌교수 2018.11 대학원 학술 연구 서초문화재단 대표이사 2018.11 경영총괄 사외이사 이종화 CJ㈜ 재경팀 부사장 2017.01 재무업무 씨앤아이레저산업㈜ 기타비상무이사 2019.12 경영자문 기타비상무이사 피아오얀리 Tencent Games Vice President 2014.03 Vice President 집행임원 권영식 넷마블네오㈜ 대표이사 2015.06 사업총괄 (재)넷마블문화재단 이사 2017.08 사업관리 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 이사 2012.05 현지법인 관리 집행임원 이승원 구로발게임즈㈜(구,이츠게임즈㈜) 공동대표이사 2020.02 사업총괄 (재)넷마블문화재단 이사 2017.08 사업관리 Netmarble Japan Inc. 이사 2016.08 현지법인 관리 Netmarble US, Inc. 이사 2014.01 Jam City, Inc. 이사 2015.07 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 이사 2012.07 JOYGAME Interactive Services Ltd. 이사 2012.05 Kabam, Inc. 이사 2017.02 Kabam Games, Inc. 이사 2017.02 Kabam Games UK Ltd. 대표이사 2017.02 Netmarble Joybomb Inc. 대표이사 2019.12 Joybomb Hong Kong Ltd. 대표이사 2019.12 Netmarble Hongkong Limited 이사 2019.11 Digipark Singapore Pte. Ltd. 이사 2019.12 Leonardo Interactive Holdings Limited 이사 2021.10 SPINUP GAMES PTE.LTD. 이사 2021.10 SpinX Games Limited 이사 2021.10 Boyue Xingyao(Beijing) Technology Co., Ltd. 이사 2021.10 Boyue Chuangqu(Shanghai) Technology Co., Ltd 이사 2021.10 Beijing Bole Technology Co., Ltd. 이사 2021.10 부사장 백영훈 넷마블힐러비㈜ 대표이사 2021.06 사업총괄 (재)넷마블문화재단 이사 2017.08 사업관리 Netmarble Japan Inc. 대표이사 2018.01 현지법인 관리 Jam City, Inc. 이사 2015.07 전무 도기욱 넷마블힐러비㈜ 감사 2021.05 감사 Netmarble (Beijing) Limited 감사 2014.12 현지법인 관리 JOYGAME Interactive Services Ltd. 이사 2012.05 Leonardo Interactive Holdings Limited 이사 2021.10 SPINUP GAMES PTE.LTD. 이사 2021.10 SpinX Games Limited 이사 2021.10 Boyue Xingyao(Beijing) Technology Co., Ltd. 이사 2021.10 Boyue Chuangqu(Shanghai) Technology Co., Ltd 이사 2021.10 Beijing Bole Technology Co., Ltd. 이사 2021.10 상무 김동현 넷마블힐러비㈜ 사내이사 2021.05 사업관리 ㈜에이아이스페라 기타비상무이사 2019.11 경영자문 상무 박영재 엔트리㈜ 대표이사 2020.12 사업총괄 이사 이우영 Jam City, Inc. 이사 2015.07 현지법인 관리 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 이사 2015.01 Kabam, Inc. 이사 2019.01 Kabam Games, Inc. 이사 2020.04 이사 이장우 지스퀘어피에프브이㈜ 기타비상무이사 2016.07 사업관리 지타운피에프브이㈜ 기타비상무이사 2019.01 이사 오영훈 ㈜패션인테크 사외이사 2021.03 경영자문 UNMATEREALITY PTE. LTD. 이사 2021.04 현지법인 관리 이사 배영수 넷마블사내근로복지기금 이사 2019.06 사업관리 이사 정연중 넷마블넥서스㈜ 기타비상무이사 2021.03 경영자문 넷마블몬스터㈜ 기타비상무이사 2021.03 넷마블앤파크㈜ 기타비상무이사 2021.03 넷마블엔투㈜ 기타비상무이사 2021.03 넷마블에프앤씨㈜ 기타비상무이사 2021.03 구로발게임즈㈜ 기타비상무이사 2021.03 아이지에스㈜ 기타비상무이사 2021.03 잼팟㈜ 기타비상무이사 2021.03 ㈜미디어웹 기타비상무이사 2021.03 엔트리㈜ 기타비상무이사 2021.05 ㈜에브리플레이 기타비상무이사 2021.11 조인핸즈네트워크㈜ 감사 2021.01 감사 Boyue Xingyao(Beijing) Technology Co., Ltd. 감사 2021.10 현지법인 관리 Boyue Chuangqu(Shanghai) Technology Co., Ltd 감사 2021.10 Beijing Bole Technology Co., Ltd. 감사 2021.10 5) 임원의 변동 보고서 작성기준일 이후 제출일 사이에 임원의 변동 내역은 다음과 같습니다. 구분 직위 성명 담당업무 퇴임 부사장 백영훈 경영지원담당 이사 이병래 보안실장 나. 직원의 현황 1) 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 게임사업 남 529 - 11 - 540 4.3 43,713 89 76 22 98 - 게임사업 여 263 1 19 - 282 4.7 18,104 66 - 합 계 792 1 30 - 822 4.5 61,817 81 - 주1)주2)주3) 평균근속연수는 기간의 정함이 없는 근로자(정규직)를 기준으로 작성하였습니다.연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서(주식매수선택권 행사이익 포함)의 총급여 기준입니다.연간급여 총액은 2021년 1월~12월의 급여총액이며, 1인 평균 급여액은 월별 평균 급여액의 합으로 산정하였습니다. 2) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 22 7,324 319 - 주) 연간급여 총액은 2021년 1월~12월의 급여총액이며, 1인 평균 급여액은 월별 평균 급여액의 합으로 산정하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 등기임원 보수 현황 등 1) 등기임원 전체의 보수현황 보수현황> 가) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 5 12,000 사외이사 포함 집행임원 2 6,000 - 주1)주2) 상기 등기이사 보수한도는 2021년 3월 26일 개최된 정기주주총회에서 승인된 금액이며,주식매수선택권 행사이익은 포함하지 않습니다.상기 집행임원 보수한도는 2021년 3월 8일 개최된 이사회에서 승인된 금액입니다. 나) 보수지급금액 (1) 등기임원 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 3,445 492 - (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 1,399 700 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 45 15 - 감사 - - - - 집행임원 2 2,000 1,000 - 2) 보수지급금액 5억원 이상인 등기임원 개인별 보수현황 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 가) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 방준혁 사내이사 1,399 - 권영식 집행임원 1,193 - 이승원 집행임원 807 - 나) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 방준혁 근로소득 급여 1,388 보상위원회 결의를 통해 이사보수한도 범위 내에서 직위(이사회 의장), 리더십, 전문성, 회사기여도, 인상률, 동종업체 수준 등을 종합적으로 반영하여 연간 급여를 1,388,456천 원으로 결정하고, 연봉을 균등 분할하여 매월 115,705천 원을 지급하였음 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 11 복리후생으로 구성 퇴직소득 - - 기타소득 - - 권영식 근로소득 급여 538 임원처우규정에 따라 2021년 집행임원 보수한도 범위 내에서 직위(집행임원), 리더십, 전문성, 회사기여도, 인상률, 동종업체 수준 등을 종합적으로 반영하여 연간 급여를 538,472천 원으로 결정하고, 연봉을 균등 분할하여 매월 44,873천 원을 지급하였음 (주1) 상여 630 - 지급기준: 단기 인센티브는 재무성과(매출액, 영업이익) 및 성장률, 전략과제 달성 등을 종합적으로 판단하여 지급- 2021년 인센티브는 2021년 재무성과(매출액,영업이익) 및 글로벌 시장 확장 및 신규 성장 기반을 창출한 점 등을 고려하여 평가, 보수월액의 320%인 144백만 원을 산출 지급하였음 (주2) 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 25 복리후생으로 구성 (주1) 퇴직소득 - - 기타소득 - - 이승원 근로소득 급여 420 임원처우규정에 따라 2021년 집행임원 보수한도 범위 내에서 직위(집행임원), 리더십, 전문성, 회사기여도, 인상률, 동종업체 수준 등을 종합적으로 반영하여 연간 급여를 420,092천 원으로 결정하고, 연봉을 균등 분할하여 매월 35,008천 원을 지급하였음 상여 84 - 지급기준: 단기 인센티브는 재무성과(매출액, 영업이익) 및 성장률, 전략과제 달성 등을 종합적으로 판단하여 지급- 2021년 전사 인센티브는 2021년 재무성과(매출액,영업이익) 및 글로벌 시장 확장 및 신규 성장 기반을 창출한 점 등을 고려하여 평가, 보수월액의 240%인 84백만 원을 산출 지급하였음 주식매수선택권 행사이익 286 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격(66,326원)과 행사시 시가(123,500원)의 차이에 행사수량(5,000주)을 곱하여 286백만 원을 산정 기타 근로소득 17 복리후생으로 구성 퇴직소득 - - 기타소득 - - 주1)주2) 권영식 집행임원은 넷마블네오㈜ 대표이사를 겸임 중으로, 이사회가 승인한 임원겸임계약에 의거하여 보수 전액을 당사가 지급한 뒤 근무투입비중(매출액 기준)에 따라 연간급여의 일정 부분을 넷마블네오㈜가 당사에 지급합니다. 2021년에는 급여 538백만 원 중 53.8백만 원, 기타 근로소득 25백만 원 중 2.2백만 원을 사업연도 종료 익월 넷마블네오㈜가 지급하였습니다. 당사는 근로소득지급명세서 등을 기준으로 보수총액을 작성하도록 한 기업공시서식 작성기준에 따라 넷마블네오㈜의 보수에 해당하는 금액을 당사의 보수총액에 포함하여 작성하였습니다.권영식 집행임원은 넷마블네오㈜ 대표이사를 겸임 중으로, 상기 상여금에서 144백만 원 제외한 금액은 넷마블네오㈜의 상여금으로, 이사회에서 승인 받은 임원규칙에 따라 재무성과 및 미션 달성도, 역량을 종합적으로 평가하여 지급하며, 인센티브 486백만 원을 지급하였습니다. 지급 방식은 주1)에서 상술한 바와 같으며, 당사는 근로소득지급명세서 등을 기준으로 보수총액을 작성하도록 한 기업공시서식 작성기준에 따라 넷마블네오㈜의 보수에 해당하는 금액을 당사의 보수총액에 포함하여 작성하였습니다. 3) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 가) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 방준혁 사내이사 1,399 - 권영식 집행임원 1,193 - 이승원 집행임원 807 - 백영훈 부사장 2,649 - 나) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 방준혁 근로소득 급여 1,388 보상위원회 결의를 통해 이사보수한도 범위 내에서 직위(이사회 의장), 리더십, 전문성, 회사기여도, 인상률, 동종업체 수준 등을 종합적으로 반영하여 연간 급여를 1,388,456천 원으로 결정하고, 연봉을 균등 분할하여 매월 115,705천 원을 지급하였음 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 11 복리후생으로 구성 퇴직소득 - - 기타소득 - - 권영식 근로소득 급여 538 임원처우규정에 따라 2021년 집행임원 보수한도 범위 내에서 직위(집행임원), 리더십, 전문성, 회사기여도, 인상률, 동종업체 수준 등을 종합적으로 반영하여 연간 급여를 538,472천 원으로 결정하고, 연봉을 균등 분할하여 매월 44,873천 원을 지급하였음 (주1) 상여 630 - 지급기준: 단기 인센티브는 재무성과(매출액, 영업이익) 및 성장률, 전략과제 달성 등을 종합적으로 판단하여 지급- 2021년 인센티브는 2021년 재무성과(매출액,영업이익) 및 글로벌 시장 확장 및 신규 성장 기반을 창출한 점 등을 고려하여 평가, 보수월액의 320%인 144백만 원을 산출 지급하였음 (주2) 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 25 복리후생으로 구성 (주1) 퇴직소득 - - 기타소득 - - 이승원 근로소득 급여 420 임원처우규정에 따라 2021년 집행임원 보수한도 범위 내에서 직위(집행임원), 리더십, 전문성, 회사기여도, 인상률, 동종업체 수준 등을 종합적으로 반영하여 연간 급여를 420,092천 원으로 결정하고, 연봉을 균등 분할하여 매월 35,008천 원을 지급하였음 상여 84 - 지급기준: 단기 인센티브는 재무성과(매출액, 영업이익) 및 성장률, 전략과제 달성 등을 종합적으로 판단하여 지급- 2021년 전사 인센티브는 2021년 재무성과(매출액,영업이익) 및 글로벌 시장 확장 및 신규 성장 기반을 창출한 점 등을 고려하여 평가, 보수월액의 240%인 84백만 원을 산출 지급하였음 주식매수선택권 행사이익 286 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격(66,326원)과 행사시 시가(123,500원)의 차이에 행사수량(5,000주)을 곱하여 286백만 원을 산정 기타 근로소득 17 복리후생으로 구성 퇴직소득 - - 기타소득 - - 백영훈 근로소득 급여 420 임원처우규정에 따라 직위(부사장), 리더십, 전문성, 회사기여도, 인상률, 동종업체 수준 등을 종합적으로 반영하여 연간급여를 420,092천 원으로 결정하고 연봉을 균등 분할하여 매월 35,008천 원을 지급하였음 (주3) 상여 84 - 지급기준: 단기 인센티브는 재무성과(매출액, 영업이익) 및 성장률, 전략과제 달성 등을 종합적으로 판단하여 지급- 2021년 전사 센티브는 2021년 재무성과(매출액,영업이익) 및 글로벌 시장 확장 및 신규 성장 기반을 창출한 점 등을 고려하여 평가, 보수월액의 240%인 84백만 원을 산출 지급하였음 주식매수선택권 행사이익 1,709 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격(66,326원)과 행사시 시가(123,500원)의 차이에 행사수량(29,893주)을 곱하여 1,709백만 원을 산정 기타 근로소득 24 복리후생으로 구성 (주3) 퇴직소득 412 임원퇴직금 지급규정에 의거 지급배수를 곱하여 산출한 퇴직금 412백만원을 지급 (주3) 기타소득 - - 주1)주2)주3) 권영식 집행임원은 넷마블네오㈜ 대표이사를 겸임 중으로, 이사회가 승인한 임원겸임계약에 의거하여 보수 전액을 당사가 지급한 뒤 근무투입비중(매출액 기준)에 따라 연간급여의 일정 부분을 넷마블네오㈜가 당사에 지급합니다. 2021년에는 급여 538백만 원 중 53.8백만 원, 기타 근로소득 25백만 원 중 2.2백만 원을 사업연도 종료 익월 넷마블네오㈜가 지급하였습니다. 당사는 근로소득지급명세서 등을 기준으로 보수총액을 작성하도록 한 기업공시서식 작성기준에 따라 넷마블네오㈜의 보수에 해당하는 금액을 당사의 보수총액에 포함하여 작성하였습니다.권영식 집행임원은 넷마블네오㈜ 대표이사를 겸임 중으로, 상기 상여금에서 144백만 원 제외한 금액은 넷마블네오㈜의 상여금으로, 이사회에서 승인 받은 임원규칙에 따라 재무성과 및 미션 달성도, 역량을 종합적으로 평가하여 지급하며, 인센티브 486백만 원을 지급하였습니다. 지급 방식은 주1)에서 상술한 바와 같으며, 당사는 근로소득지급명세서 등을 기준으로 보수총액을 작성하도록 한 기업공시서식 작성기준에 따라 넷마블네오㈜의 보수에 해당하는 금액을 당사의 보수총액에 포함하여 작성하였습니다.백영훈 부사장은 2020년 4월~2021년 6월까지 넷마블앤파크㈜ 대표이사를 겸임 및 2021년 7월~2021년 12월 넷마블힐러비㈜ 겸임하였으며, 임원겸임계약에 의거하여 보수 전액을 당사가 지급한 뒤 근무투입비중(매출액 기준)에 따라 연간급여의 일정 부분을 넷마블앤파크㈜ 및 넷마블힐러비㈜가 당사에 지급합니다. 2021년에는 급여 420백만 원 중 2.1백만 원, 기타 근로소득 24백만 원 중 0.1백만 원을 사업연도 종료 익월 넷마블앤파크㈜가 지급하였습니다. 또한, 급여 420백만 원 중 52.5백만 원, 기타 근로소득 24백만 원 중 2.2백만 원, 퇴직소득 412백만 원 중 6.3백만 원을 사업연도 종료 익월 넷마블힐러비㈜가 지급하였습니다. 당사는 근로소득지급명세서 등을 기준으로 보수총액을 작성하도록 한 기업공시서식 작성기준에 따라 넷마블앤파크㈜ 및 넷마블힐러비㈜의 보수에 해당하는 금액을 당사의 보수총액에 포함하여 작성하였습니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 1) 임원에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 - - 주) 상기 등기이사는 집행임원을 포함하며, 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 본 보고서 의 'III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 29. 주식기준보상' 부분 을 참고하여 주시기 바랍니다. 2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 1회차> (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 권영식 등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 55,579 - - 55,579 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 이승원 등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 39,698 - - 39,698 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 백영훈 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 55,579 - - 55,579 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 이정호 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 17,863 - - 17,863 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 한지훈 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 17,863 - - 17,863 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 도기욱 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 15,877 - - 15,877 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 김동현 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 1,522 - - 1,522 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 이장우 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 1,170 - - 1,170 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 조신화 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 938 - - 938 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 박영재 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 13,891 - - 13,891 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 설창환 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 23,820 - - 23,820 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 오병진 외 389명 직원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 430,969 - - 365,852 65,117 - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 2회차> (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 이우영 미등기임원 2015.10.15 (주1),(주5),(주6) 보통주 1,590 - - 1,590 - - 2017.10.15~2020.10.14 (주3) 25,188 황세명 외 13명 직원 2015.10.15 (주1),(주5),(주6) 보통주 20,509 - - 16,392 4,117 - 2017.10.15~2020.10.14 (주3) 25,188 3회차> (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 권영식 등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 29,893 - - 29,893 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 이승원 등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 21,934 5,000 - 21,934 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 백영훈 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 29,893 29,893 - 29,893 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 한지훈 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 11,574 - - 11,574 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 도기욱 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 8,498 - - 8,498 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 이정호 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 8,498 - - 8,498 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 김동현 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 5,425 - - 5,425 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 박세진 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 4,654 - - 4,654 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 이장우 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 4,434 - - 4,434 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 이우영 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 2,245 - - 2,245 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 조신화 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 3,252 - - 3,252 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 박영재 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 15,422 - - 15,422 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 설창환 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 5,018 - - - 5,018 - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 남승호 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 946 - - 946 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 오병진 외 604명 직원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 598,925 40,653 - 445,509 153,416 - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 4회차> (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 박영수 외 1명 직원 2016.05.13 (주1),(주7) 보통주 3,691 - - 3,691 - - 2019.05.13~2021.05.12 66,326 5회차> (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 이준영 미등기임원 2018.04.30 (주8) 보통주 7,111 - - - 7,111 - 2020.04.30~2023.04.29 (주3) 139,786 주1)주2)주3)주4)주5)주6)주7)주8)주9)주10) 부여방법은 ①신주발행형, ②자기주식교부형, ③차액보상형 중 행사 시 회사가 선택하도록 되어 있습니다.2016년 6월 17일 주식교환에 따른 유상증자 및 2016년 9월 24일 무상증자에 따라 부여수량 및 행사가격이 변동되었으며, 상기 표의 주식매수선택권은 이를 반영하였습니다2015년 중 부여한 1회차, 2회차 및 2018년중 부여한 5회차 주식매수선택권은 수량 중 50%는 부여일로부터 2년 후 3년간 행사 가능하며, 50%는 부여일로부터 3년 후 2년간 행사 가능합니다.2017년 3월 16일 이사회를 통하여 2017년 3월 27일 행사시기가 도래한 스톡옵션 부여수량에 대한 행사방법을 신주발행형으로 부여하며, 집행임원이 회사의 상황을 고려하여 차액보상형으로 선택할 수 있도록 결의하였습니다.2017년 8월 11일 이사회를 통하여 2017년 10월 15일 행사시기가 도래한 스톡옵션 부여수량에 대한 행사방법을 신주발행형으로 결의하였습니다.2018년 3월 8일 이사회를 통하여 2018년 3월 27일 및 2018년 10월 15일 행사시기가 도래한 스톡옵션 부여수량에 대한 행사방법을 신주발행형으로 결의하였습니다.2019년 3월 8일 이사회를 통하여 2019년 3월 31일 및 2019년 5월 13일 행사시기가 도래한 스톡옵션 부여수량에 대한 행사방법을 신주발행형으로 부여하며, 집행임원이 회사의 상황을 고려하여 자사주 교부형으로 선택할 수 있도록 결의 하였습니다.부여방법은 ①신주발행형, ②자기주식교부형 중 행사 시 회사가 선택하도록 되어있습니다.부여받은 자에 기재된 직원수는 주식매수선택권 부여 당시 직원수를 기재하였습니다.2021년 12월 30일 당사 보통주 종가는 125,000원입니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 가. 기업집단 및 소속 회사의 명칭 넷마블 기업집단은 2018년 5월 1일부로 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 공시대상기업집단에 편입되었으며, 2021년 5월 1일부로 상호출자제한기업집단으로신규 지정되었습니다. 1) 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 넷마블 2 26 28 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 주) 상기 계열회사는 넷마블 기업집단 소속 국내 계열회사이며, 공정거래위원회의 계열 편입·제외 통지 기준입니다. 2) 계통도 계통도.jpg 계통도 주1)주2) 상기 계통도는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 기업집단 기준입니다.계열회사 중 인디스에어㈜는 당사의 최대주주인 방준혁 의장 및 친족이 30% 이상 지분을 보유한 동시에 최다출자자인 회사로, 당사와 지분관계가 존재하지 않아 상기 계통도에 기재하지 않았습니다. 나. 계열회사간의 업무 또는 이해관계를 조정하는 기구당사는 계열회사간의 업무 또는 이해관계를 조정하기 위하여 2016년 10월 내부거래위원회를 설립하였으며, 해당 위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 보고서 작성기준일 현재 당사와 계열회사간 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다. 겸직인원 겸직회사 직위 성명 직장명 직책 선임일 담당업무 사내이사 방준혁 (재)넷마블문화재단 이사장 2017.08 사업총괄 코웨이㈜ 사내이사 2020.02 이사회 의장 넷마블힐러비㈜ 사내이사 2021.05 사업관리 집행임원 권영식 넷마블네오㈜ 대표이사 2015.06 사업총괄 (재)넷마블문화재단 이사 2017.08 사업관리 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 이사 2012.05 현지법인 관리 집행임원 이승원 구로발게임즈㈜(구,이츠게임즈㈜) 공동대표이사 2020.02 사업총괄 (재)넷마블문화재단 이사 2017.08 사업관리 Netmarble Japan Inc. 이사 2016.08 현지법인 관리 Netmarble US, Inc. 이사 2014.01 Jam City, Inc. 이사 2015.07 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 이사 2012.07 JOYGAME Interactive Services Ltd. 이사 2012.05 Kabam, Inc. 이사 2017.02 Kabam Games, Inc. 이사 2017.02 Kabam Games UK Ltd. 대표이사 2017.02 Netmarble Joybomb Inc. 대표이사 2019.12 Joybomb Hong Kong Ltd. 대표이사 2019.12 Netmarble Hongkong Limited 이사 2019.11 Digipark Singapore Pte. Ltd. 이사 2019.12 Leonardo Interactive Holdings Limited 이사 2021.10 SPINUP GAMES PTE.LTD. 이사 2021.10 SpinX Games Limited 이사 2021.10 Boyue Xingyao(Beijing) Technology Co., Ltd. 이사 2021.10 Boyue Chuangqu(Shanghai) Technology Co., Ltd 이사 2021.10 Beijing Bole Technology Co., Ltd. 이사 2021.10 부사장 백영훈 넷마블힐러비㈜ 대표이사 2021.06 사업총괄 (재)넷마블문화재단 이사 2017.08 사업관리 Netmarble Japan Inc. 대표이사 2018.01 현지법인 관리 Jam City, Inc. 이사 2015.07 전무 도기욱 넷마블힐러비㈜ 감사 2021.05 감사 Netmarble (Beijing) Limited 감사 2014.12 현지법인 관리 JOYGAME Interactive Services Ltd. 이사 2012.05 Leonardo Interactive Holdings Limited 이사 2021.10 SPINUP GAMES PTE.LTD. 이사 2021.10 SpinX Games Limited 이사 2021.10 Boyue Xingyao(Beijing) Technology Co., Ltd. 이사 2021.10 Boyue Chuangqu(Shanghai) Technology Co., Ltd 이사 2021.10 Beijing Bole Technology Co., Ltd. 이사 2021.10 상무 김동현 넷마블힐러비㈜ 사내이사 2021.05 사업관리 상무 박영재 엔트리㈜ 대표이사 2020.12 사업총괄 이사 이우영 Jam City, Inc. 이사 2015.07 현지법인 관리 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 이사 2015.01 Kabam, Inc. 이사 2019.01 Kabam Games, Inc. 이사 2020.04 이사 이장우 지스퀘어피에프브이㈜ 기타비상무이사 2016.07 사업관리 지타운피에프브이㈜ 기타비상무이사 2019.01 이사 배영수 넷마블사내근로복지기금 이사 2019.06 사업관리 이사 정연중 넷마블넥서스㈜ 기타비상무이사 2021.03 경영자문 넷마블몬스터㈜ 기타비상무이사 2021.03 넷마블앤파크㈜ 기타비상무이사 2021.03 넷마블엔투㈜ 기타비상무이사 2021.03 넷마블에프앤씨㈜ 기타비상무이사 2021.03 구로발게임즈㈜ 기타비상무이사 2021.03 아이지에스㈜ 기타비상무이사 2021.03 잼팟㈜ 기타비상무이사 2021.03 ㈜미디어웹 기타비상무이사 2021.03 엔트리㈜ 기타비상무이사 2021.05 ㈜에브리플레이 기타비상무이사 2021.11 조인핸즈네트워크㈜ 감사 2021.01 감사 Boyue Xingyao(Beijing) Technology Co., Ltd. 감사 2021.10 현지법인 관리 Boyue Chuangqu(Shanghai) Technology Co., Ltd 감사 2021.10 Beijing Bole Technology Co., Ltd. 감사 2021.10 2. 타법인출자 현황 가. 타 법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 1 31 32 3,169,542 2,861,621 -30,098 6,001,065 일반투자 - - - - - - - 단순투자 4 23 27 2,587,683 -1,154,639 235,315 1,668,359 계 5 54 59 5,757,225 1,706,982 205,217 7,669,424 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 가지급금 및 대여금 (기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 천원, 천USD, %) 회사와의 관계 거래상대방 종류 거래기간 이자율 목적 거래내역 기초 증가 감소 기타 기말 계열회사 넷마블앤파크 ㈜ 대여 2021.05.20~2022.05.19 4.60 운영자금 1,000,000 - - - 1,000,000 2021.05.20~2022.05.19 1,000,000 - - - 1,000,000 2021.05.20~2022.05.19 1,000,000 - - - 1,000,000 2021.12.19~2022.12.18 4,000,000 - 500,000 - 3,500,000 구로발게임즈㈜ 대여 2021.02.26~2022.02.25 4.60 운영자금 - 4,000,000 - - 4,000,000 2021.05.31~2022.05.30 - 4,000,000 - - 4,000,000 2021.09.24~2022.09.23 - 4,500,000 - - 4,500,000 2021.12.10~2022.12.09 - 4,500,000 - - 4,500,000 엔탑자산관리 ㈜ (구,지스퀘어자산관리㈜) 대여 2021.02.01~2024.07.31 4.60 운영자금 900,000 - - - 900,000 2021.02.01~2024.07.31 1,600,000 - - - 1,600,000 2021.02.01~2024.07.31 2,000,000 - - - 2,000,000 2019.01.15~2028.05.30 1,520,000 - - - 1,520,000 지타운피에프브이㈜ 대여 2021.12.14~2022.12.20 4.60 운영자금 400,000 - - - 400,000 2021.12.14~2022.12.20 900,000 - - - 900,000 2021.12.14~2022.12.20 4,000,000 - - - 4,000,000 2021.12.14~2022.12.20 800,000 - - - 800,000 2021.12.14~2022.12.20 1,000,000 - - - 1,000,000 2021.12.14~2022.12.20 - 300,000 - - 300,000 2021.12.14~2022.12.20 - 200,000 - - 200,000 2021.12.14~2022.12.20 - 60,500,000 - - 60,500,000 2021.12.14~2022.12.20 - 1,000,000 - - 1,000,000 조인핸즈네트워크㈜ 출자 2021.02.10 - 운영자금 - 18,178 - - 18,178 2021.10.06 - - 27,267 - - 27,267 엔트리 ㈜ 출자 2021.05.18 - 운영자금 - 1,393,000 - - 1,393,000 넷 마블힐러비㈜ 출자 2021.05.13 - 운영자금 - 4,100,000 - - 4,100,000 2021.12.20 - - 4,100,000 - - 4,100,000 ㈜에브리플레이 출자 2021.09.29 - 운영자금 - 4,950,000 - - 4,950,000 Netmarble US, Inc. 대여 2021.06.25~2022.06.24 3.63 운영자금 USD1,000 - - - USD1,000 2021.01.06~2022.01.05 3.72 USD1,500 - - - USD1,500 2021,07.20~2022.07.19 3.63 USD750 - - - USD750 2021.09.28~2022.09.27 3.63 USD699 - - - USD699 2021.05.21~2022.05.20 3.68 - USD3,000 - - USD3,000 합계 KRW - - - 20,120,000 93,588,445 500,000 - 113,208,445 USD - - - USD3,949 USD3,000 - - USD6,949 주1)주2) 당사는 자기자본 2.5% 이상의 담보 제공 및 보증 시 이사회의 승인 후 집행하며, 공정거래법상 특수관계인과 50억 원 이상의 거래 시 내부거래위원회의 사전 승인을 득하고 있습니다.상기 조인핸즈네트워크 ㈜에 대한 출자금액은 최초 2억 원(지 분율 100%)이었으나, 2021년 5월 14일 계열회사(넷마블넥서스 ㈜ , 넷마블에프앤씨 ㈜ , 넷마블엔투 ㈜ , 넷마블몬스터 ㈜ , 넷마블네오 ㈜ )에 90.91%를 매각하여 이를 반영하였습니다. 나. 담보제공 및 보증 (기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 천원, 천JPY, 천USD, 천THB, 천TWD) 회사와의 관계 거래상대방 담보제공 및 보증 내역 채권자 보증 기간 채무의 내용 거래내역 기초 증가 감소 기말 계열회사 Netmarble Japan Inc. 미쓰이스미토모은행 2021.07.01~2022.06.30 차입금에 대한 지급보증 JPY400,000 - - JPY400,000 넷마블앤파크 ㈜ 우리은행 2021.02.27~2022.02.25 차입금에 대한 지급보증 3,237,600 - 3,237,600 - 지스퀘어피에프브이 ㈜ IBK기업은행 2019.07.15~2022.07.15 PFV설립 질권설정용 540,000 - - 540,000 Netmarble US, Inc. ONNI 600 WILSHIRELIMITED PARTNERSHIP 2018.06.01~ 2023.05.31 임차료에 대한 지급보증 USD1,000 - - USD1,000 지타운피에프브이㈜ 교보자산신탁㈜(구,㈜생보부동산신탁) 2019.01.15~2022.01.14 PFV설립 질권설정용 400,000 - - 400,000 Netmarble US, Inc. Citibank N.A. 2021.01.11~2022.04.09 법인카드 사용에 대한 지급보증 - USD480 - USD480 Netmarble (Thailand) Co.,Ltd Citibank N.A. Bangkok Branch 2021.03.22~2022.04.09 법인카드 사용에 대한 지급보증 - THB2,400 - THB2,400 Netmarble Joybomb Inc. Citibank Taiwan Limited 2021.03.22~2022.04.09 법인카드 사용에 대한 지급보증 - TWD13,200 - TWD13,200 주1)주2) 당사는 자기자본 2.5% 이상의 담보 제공 및 보증 시 이사회의 승인 후 집행하며, 공정거래법상 특수관계인과 50억 원 이상의 거래 시 내부거래위원회의 사전 승인을 득하고 있습니다. 상기 넷마블앤파크㈜의 차입금은 2021년 6월 11일 전액 상환하였습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 (기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 천원) 회사와의 관계 거래상대방 거래종류 거래일자 거래대상물 거래목적 거래금액 발생손익 계열회사 엔탑자산관리㈜ 자산양도 2021.02.18 부동산(토지,건물) 집합건물의 운영 효율화 183,280 36,483 넷마블몬스터㈜ 자산양도 2021.02.18 부동산(토지,건물) 집합건물의 운영 효율화 293,115 58,360 넷마블에프앤씨㈜ 자산양도 2021.03.22 부동산(토지,건물) 집합건물의 운영 효율화 330,023 66,261 넷마블엔투㈜ 자산양도 2021.03.10 부동산(토지,건물) 집합건물의 운영 효율화 254,725 51,138 넷마블네오㈜ 자산양도 2021.03.10 부동산(토지,건물) 집합건물의 운영 효율화 357,519 71,774 넥마블넥서스㈜ 자산양도 2021.03.10 부동산(토지,건물) 집합건물의 운영 효율화 297,710 59,770 지스퀘어피에프브이㈜ 자산양수 2021.03.31 부동산(토지,건물) 사옥 취득(주3) 330,174,773 - 아이지에스㈜ 자산양도 2021.02.18 부동산(토지,건물) 집합건물의 운영 효율화 212,851 42,391 2021.07.01 네트워크장비 인프라 운영 효율화 4,491 - 주1)주2)주3) 거래금액은 시장 및 가치평가 등을 거쳐 적절히 산정되었으며, 거래일에 현금 지급 조건 등 통상적인 조건으로 거래되었습니다.상기 집합건물·인프라 운영 효율화를 위한 자산양수도 거래는 이사회 결의 대상이 아닙니다.당사는 2018년 1월 30일 이사회 결의 를 통해 지스퀘어피에프브이㈜와 사옥 확보를 위한 부동산 선매매 계약을 체결하였습니다. 총 매매대금은 4,064억원으로,계약금 763억 원은 계약체결일(2018년 1월)에 지급되었으며, 1차 잔금 3,036억 원(2021년 2월)과 2차 잔금 265억 원(2021년 3월)이 지급 완료되었습니다. 3. 대 주주와 의 영업거래 (기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 천원) 회사와의 관계 거래상대방 거래종류 거래일자 거래내용 거래금액 계열회사 넷마블네오㈜ 수익거래 2021.01.01~2021.12.31 부동산 임대, 공통비 등 3,686,600 비용거래 2021.01.01~2021.12.31 게임매출 수익정산, 보증금 이자 등 115,280,434 넷마블에프앤씨㈜ 수익거래 2021.01.01~2021.12.31 부동산 임대, 공통비 등 4,003,816 비용거래 2021.01.01~2021.12.31 게임매출 수익정산, 보증금 이자 등 93,772,744 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 당사는 당사의 지분을 5%이상 소유한 주주 ㈜엔씨소프트의 IP를 활용하여 게임 개발 및 퍼블리싱하고 있으며, 본 IP의 활용대가로 게임수익의 일정부분을 ㈜엔씨소프트에게 배분하고 있습니다. 2021년 본 수익배분 거래가 약 475억 원 발생하였습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 당기말 현재 연결실체를 피고로 하 는 2건의 손해배상청구소송(소송가액 302백 만 원) 이 있으나, 연결실체의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 연결실체의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 1) 담보제공 내역 (기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 천원) 제공처 담보제공자산가액 담보설정액 담보제공자산 내 용 교보자산신탁㈜ 400,000 400,000 채무증권 질권설정 IBK기업은행 450,000 540,000 채무증권 질권설정 IBK기업은행 9,863,695 12,000,000 부동산 (주) 담보신탁 KDB산업은행 417,062,207 600,000,000 부동산 (주) 담보신탁 KEB하나은행 외 1,253,850,000 1,253,850,000 주식 인수금융 담보 KEB하나은행 외 2,834,376,883 2,834,376,883 주식 인수금융 담보 주) 상기 토지 및 건물과 관련한 신탁사의 수익권증서를 담보로 제공하고 있습니다. 2) 지급보증 내역당기말 현재 연결실체가 제공하는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 천USD) 보증을 제공받는 회사명 통화 보증금액 보증내용 넷마블힐러비㈜ USD 9,590 브랜드 로열티 지급보증 당기말과 전기말 현재 연결실체가 제공받는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 천원) 보증제공기관 당기말 전기말 보증내용 서울보증보험 4,173,729 6,830,791 이행(지급)보증, 공탁 등 엔지니어링공제조합 577,610 10,356,082 설계용역 계약보증 등 건설공제조합 - 11,234,317 계약이행보증 등 3) 연결실체 간 채무보증 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 천원, 천JPY, 천USD, 천THB, 천TWD) 회사와의 관계 거래상대방 담보제공 및 보증 내역 채권자 보증 기간 채무의 내용 거래내역 기초 증가 감소 기말 계열회사 Netmarble Japan Inc. 미쓰이스미토모은행 2021.07.01~2022.06.30 차입금에 대한 지급보증 JPY400,000 - - JPY400,000 넷마블앤파크 ㈜ 우리은행 2021.02.27~2022.02.25 차입금에 대한 지급보증 3,237,600 - 3,237,600 - 지스퀘어피에프브이 ㈜ IBK기업은행 2019.07.15~2022.07.15 PFV설립 질권설정용 540,000 - - 540,000 Netmarble US, Inc. ONNI 600 WILSHIRELIMITED PARTNERSHIP 2018.06.01~ 2023.05.31 임차료에 대한 지급보증 USD1,000 - - USD1,000 지타운피에프브이㈜ 교보자산신탁㈜(구,㈜생보부동산신탁) 2019.01.15~2022.01.14 PFV설립 질권설정용 400,000 - - 400,000 Netmarble US, Inc. Citibank N.A. 2021.01.11~2022.04.09 법인카드 사용에 대한 지급보증 - USD480 - USD480 Netmarble (Thailand) Co.,Ltd Citibank N.A. Bangkok Branch 2021.03.22~2022.04.09 법인카드 사용에 대한 지급보증 - THB2,400 - THB2,400 Netmarble Joybomb Inc. Citibank Taiwan Limited 2021.03.22~2022.04.09 법인카드 사용에 대한 지급보증 - TWD13,200 - TWD13,200 주1)주2) 당사는 자기자본 2.5% 이상의 담보 제공 및 보증 시 이사회의 승인 후 집행하며, 공정거래법상 특수관계인과 50억 원 이상의 거래 시 내부거래위원회의 사전 승인을 득하고 있습니다. 상기 넷마블앤파크㈜의 차입금은 2021년 6월 11일 전액 상환하였습니다. 라. 채무인수약정 현황보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 본 내용은 'III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 26. 우발부채와 약정사항'을 참조하시기 바랍니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황1) 행정기관의 제재현황 가) 공정거래위원회의 제재현황 일자 제재기관 대상자 사유 및 근거법령 제재내용 이행현황 재발방지 대책 2019.12.04 공정거래위원회 넷마블㈜ 2018년도 기업집단현황공시(분기공시) 중 '공정거래법상 제한되는 채무보증 이외의 채무보증' 기재사항을 누락하였다가 공시기한7일 지연하여 정정 공시(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4 위반) 과태료 104만 원 과태료 전액기한 내 납부 완료 작성기준 교육 및공시 전 검토 강화 2018년도 기업집단현황공시(분기공시) 중 '계열회사 간 담보제공 내역' 기재사항을 누락하였다가 공시기한 7일 지연하여 정정 공시(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4 위반) 과태료 104만 원 2019년도 기업집단현황공시(연공시) 중 '계열회사 간 기타자산거래' 기재사항을 오기하였다가 공시기한 80일 지연하여 정정 공시(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4 위반) 과태료 396만 원 나) 방송통신위원회의 제재현황 일자 제재기관 대상자 사유 및 근거법령 제재내용 이행현황 재발방지 대책 2020.03.13 방송통신위원회 넷마블㈜ 광고성 정보 전송 시 수신자의 명시적인 사전 동의를 얻어야 하나 동의표시 기재사항을 일부 누락(정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조 1항 위반) 과태료720만 원 과태료 전액기한 내 납부 완료 광고성 정보 전송 시동의표기 절차준수 관리 강화 2) 단기매매차익 발생 및 환수현황보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사의 종속회사 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S.는 2021년 9월 26일자로 맺어진 계약에 따라 제3자배정 유상증자를 진행하였으며, 2022년 1월 3일자로 증자대금 입금, 2022년 2월 4일자로 등기를 완료하였습니다. 지배기업이 해당 유상증자에 참여하지 않음에 따라 지분율이 100%에서 25%로 변동하였으며, 이에 따라 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S.는 연결범위에서 제외되었습니다. 나. 합병등의 사후정보 1) 넷마블블루㈜와 이데아게임즈㈜ 간 합병당사는 경영합리화를 위해 넷마블블루㈜가 이데아게임즈㈜를 흡수하는 방식으로 종속회사 간 합병을 완료하였습니다. 2019년 4월 30일 흡수합병 후 이데아게임즈㈜는 소멸하였으며, 합병 후 넷마블블루㈜는 4월 30일자로 이데아게임즈㈜로 사명변경하였습니다. 합병 대상회사명 합병일 합병 후회사명 넷마블㈜ 지분율 변동 합병 전 합병 후 넷마블블루㈜ 2019.04.30 이데아게임즈㈜ 96.16% 61.21% 이데아게임즈㈜ 소멸 60.22% 0.00% 2) 코웨이㈜의 지분 취득당사는 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 코웨이㈜ 지분 25.60%를 취득하는 계약을 12월 30일 체결하였으며, 실제 양수도는 2020년 2월에 완료하였습니다. 구분 내용 1. 계약 상대방 ㈜웅진씽크빅 2. 계약의 목적 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자 3. 계약내용 코웨이㈜ 지분 25.60% 취득 (의결권 기준) 4. 계약체결 시기 및 계약기간 2019년 12월 30일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액: 약 17,401억 원- 지분취득 대금은 전액 현금으로 지급- 지분 취득 이후, 계약상 면책사유 발생에 따라 매도인으로부터 금128억원을 지급받아 계약금액에서 차감 조정함 3) ㈜퍼니파우와 ㈜포플랫 간 합병당사는 경영합리화를 위해 ㈜퍼니파우가 ㈜포플랫를 흡수하는 방식으로 종속회사 간 합병을 완료하였습니다. 2020년 3월 31일 흡수합병 후 ㈜포플랫는 소멸하였습니다. 합병 후 ㈜퍼니파우는 3월 31일자로 넷마블펀㈜로 사명변경하였습니다. 합병 대상회사명 합병일 합병 후회사명 넷마블㈜ 지분율 변동 합병 전 합병 후 ㈜퍼니파우 2020.03.31 넷마블펀㈜ 88.25% 86.87% ㈜포플랫 소멸 74.46% 0.00% 4) 넷마블펀㈜(구,㈜퍼니파우)와 넷마블체리㈜(구,㈜체리벅스) 간 합병당사는 경영합리화를 위해 넷마블펀㈜이 넷마블체리㈜를 흡수하는 방식으로 종속회사 간 합병을 완료하였습니다. 2020년 10월 30일 흡수합병 후 넷마블체리㈜는 소멸하였습니다. 합병 후 넷마블펀㈜는 10월 30일자로 넷마블에프앤씨㈜로 사명변경하였습니다. 합병 대상회사명 합병일 합병 후회사명 넷마블㈜ 지분율 변동 합병 전 합병 후 넷마블펀㈜ 2020.10.30 넷마블에프앤씨㈜ 86.62% 85.40% 넷마블체리㈜ 소멸 80.80% 0.00% 5) 넷마블엔투㈜와 이데아게임즈㈜ 간 합병당사는 경영합리화를 위해 넷마블엔투㈜가 이데아게임즈㈜를 흡수하는 방식으로 종속회사 간 합병을 완료하였습니다. 2020년 10월 30일 흡수합병 후 이데아게임즈㈜는 소멸하였습니다. 합병 대상회사명 합병일 합병 후회사명 넷마블㈜ 지분율 변동 합병 전 합병 후 넷마블엔투㈜ 2020.10.30 넷마블엔투㈜ 99.76% 88.00% 이데아게임즈㈜ 소멸 61.21% 0.00% 6) 넷마블에프앤씨㈜와 ㈜디엠케이팩토리 간 합병당사는 경영합리화를 위해 넷마블에프앤씨㈜가 ㈜디엠케이팩토리를 흡수하는 방식으로 종속회사 간 합병을 완료하였습니다. 2021년 1월 29일 흡수합병 후 ㈜디엠케이팩토리는 소멸하였습니다. 합병 대상회사명 합병일 합병 후회사명 넷마블㈜ 지분율 변동 합병 전 합병 후 넷마블에프앤씨㈜ 2021.01.29 넷마블에프앤씨㈜ 84.69% 84.69% ㈜디엠케이팩토리 소멸 0.00% 0.00% 주) 상기 지분율은 의결권 있는 발행주식총수 기준입니다. 7) 넷마블에프앤씨㈜와 ㈜나인엠인터랙티브 간 합병당사는 경영합리화를 위해 넷마블에프앤씨㈜가 ㈜나인엠인터랙티브를 흡수하는 방식으로 종속회사 간 합병을 완료하였습니다. 2021년 12월 3일 흡수합병 후 ㈜나인엠인터랙티브는 소멸하였습니다. 합병 대상회사명 합병일 합병 후회사명 넷마블㈜ 지분율 변동 합병 전 합병 후 넷마블에프앤씨㈜ 2021.12.03 넷마블에프앤씨㈜ 83.88% 83.88% ㈜나인엠인터랙티브 소멸 83.88% 0.00% 주) 상기 지분율은 의결권 있는 발행주식총수 기준입니다. 8) ㈜에브리플레이와 ㈜티엘엑스패스 간 합병당사는 경영합리화를 위해 ㈜에브리플레이가 ㈜티엘엑스패스를 흡수하는 방식으로 종속회사 간 합병을 완료하였습니다. 2021년 12월 31일 흡수합병 후 ㈜티엘엑스패스는 소멸하였습니다. 합병 대상회사명 합병일 합병 후회사명 넷마블㈜ 지분율 변동 합병 전 합병 후 ㈜에브리플레이 2021.12.31 ㈜에브리플레이 90.68% 90.68% ㈜티엘엑스패스 소멸 90.68% 0.00% 주) 상기 지분율은 의결권 있는 발행주식총수 기준입니다. 9) Leonardo Interactive Holdings Limited의 지분 취득당사는 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 Leonardo Interactive Holdings Limited 지분 100%를 취득하는 계약을 2021년 8월 2일 체결하였으며, 실제 양수도는 2021년 10월에 완료하였습니다. 구분 내용 1. 계약 상대방 Brk Fortune Limited 외 6인 2. 계약의 목적 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자 3. 계약내용 Leonardo Interactive Holdings Limited 지분 100% 취득 (의결권 있는 지분율 기준) 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약 체결일 : 2021년 8월 2일 - 대금지급일(종결일) : 2021년 10월 13일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액: $2,190M - 계약 종결 시 인수금의 80% 현금지급, 나머지 20%는 향후 4년에 걸쳐 지급 예정 10) Legend Acquireco Holdings ULC의 Ludia, Inc.등 흡수 합병당사는 경영합리화를 위해 Legend Acquireco Holdings ULC가 Ludia, Inc., Umi Mobile Inc., FremantleMedia Canada, Inc. 를 흡수하는 방식으로 종속회사 간 합병을 완료하였으며, 이후 JCMO, Studios ULC로 사명을 변경하였습니다. 2021년 11월 1일 흡수합병 후 Ludia, Inc., Umi Mobile Inc., FremantleMedia Canada, Inc. 는 소멸하였습니다. 합병 대상회사명 합병일 합병 후회사명 넷마블㈜ 지분율 변동 합병 전 합병 후 Legend Acquireco Holdings ULC 2021.11.01 JCMO, Studios ULC 100.00% 100.00% Ludia, Inc. 소멸 100.00% 0.00% Umi Mobile Inc. 소멸 100.00% 0.00% FremantleMedia Canada, Inc. 소멸 100.00% 0.00% 주) 상기 지분율은 의결권 있는 발행주식총수 기준입니다. 다. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 인증명칭 근거법령 인증부처 인증날짜 유효기간 인증내용 2021년도 가족친화인증기업, 기관 선정 「가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률」제15조 여성가족부 2021.12.16 2021.12.01 ~ 2023.11.30 가족친화제도를 모범적으로 운영하고 있는 기업임을 여성가족부로부터 인증받음 정보보호 및 개인정보 보호관리체계 인증 (ISMS-P) (주) 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」제47조,「개인정보 보호법」제32조의2 과학기술정보통신부,개인정보보호위원회 2020.12.16 2020.12.16 ~ 2023.12.15 기업의 정보보호 및 개인정보보호를 위한 일련의 조치와 활동이 인증기준에 적합함을 인증받음 주) 기존 ISMS 및 PIMS가 ISMS-P로 통합(정보보호 및 개인정보보호 관리체계 인증 등에 관한 고시, 2020년)됨에 따라 최초 인증취득하였으며, 향후 매년 갱신심사를 통해 인증을 유지하게 됩니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 넷마블앤파크㈜ 2000.03.04 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 게임소프트웨어개발 및 공급업 8,157 의결권의 과반수 소유 해당 없음 넷마블몬스터㈜ 2000.08.07 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 게임소프트웨어개발 및 공급업 94,402 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) 넷마블네오㈜ 2012.06.08 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 게임소프트웨어개발 및 공급업 152,513 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) 넷마블넥서스㈜ 2013.01.17 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 게임소프트웨어개발 및 공급업 64,839 의결권의 과반수 소유 해당 없음 넷마블엔투㈜ 2011.09.30 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 게임소프트웨어개발 및 공급업 115,403 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) ㈜미디어웹 1999.10.26 서울특별시 금천구 가산디지털1로 149 13, 14층 (가산동, 신한이노플렉스) PC방 유통업 13,145 의결권의 과반수 소유 해당 없음 잼팟㈜(구,천백십일㈜) 2014.11.20 서울특별시 영등포구 문래로28길 25, 7층 (문래동3가) 게임소프트웨어개발 및 공급업 13,227 의결권의 과반수 소유 해당 없음 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜) 2016.02.26 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 자산관리 및 운용업 25,053 의결권의 과반수 소유 해당 없음 지스퀘어피에프브이㈜ 2016.07.14 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 부동산개발업 10,709 의결권의 과반수 소유 해당 없음 지타운피에프브이㈜ 2019.01.15 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 부동산개발업 75,206 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) 구로발게임즈㈜(구,이츠게임즈㈜) 2015.11.27 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 게임소프트웨어개발 및 공급업 6,848 의결권의 과반수 소유 해당 없음 아이지에스㈜ 2005.01.24 서울특별시 영등포구 문래로28길 25, 7층, 8층 일부 (문래동3가) 게임운영업 30,891 의결권의 과반수 소유 해당 없음 엠엔비㈜(구,엠엔비프로덕션㈜) (주3) 2016.12.12 서울특별시 구로구 디지털로26길 38, 12층(구로동, 지타워) 광고,마케팅대행업 3,973 의결권의 과반수 소유 해당 없음 넷마블에프앤씨㈜(구,넷마블펀㈜) 2014.03.05 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 게임소프트웨어개발 및 공급업 160,640 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) ㈜에브리플레이 2016.07.07 서울특별시 금천구 가산디지털1로 149, 13층 (가산동, 신한이노플렉스) 게임소프트웨어개발 및 공급업 9,514 의결권의 과반수 소유 해당 없음 ㈜키링 2013.12.12 서울특별시 구로구 디지털로34길 43, 제8층 808호, 809호, 810호, 811호(구로동, 코오롱싸이언스밸리1차) 애니메이션 컨텐츠제작 및 유통업 2,273 의결권의 과반수 소유 해당 없음 조인핸즈네트워크㈜ 2021.01.05 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 인력공급업 2,986 의결권의 과반수 소유 해당 없음 엔트리㈜ 2020.12.03 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 게임소프트웨어개발 및 공급업 1,728 의결권의 과반수 소유 해당 없음 메타버스엔터테인먼트㈜ 2021.08.20 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 소프트웨어 자문 개발 및 공급업 17,626 의결권의 과반수 소유 해당 없음 에이투지-아이피 투자조합 2021.10.08 서울특별시 강남구 테헤란로87길 36(삼성동, 도심공항타워) 투자조합 16,444 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Netmarble Japan Inc. 2001.08.13 7F, Ginsen-Shimbashi Bldg. Ⅱ, 5-1-9, Shinabashi, Minato-ku, Tokyo Japan 105-0004 게임퍼블리싱 및 운영업 11,943 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Netmarble US, Inc. 2012.02.23 600 Wilshire Blvd Suite# 1100, Los Angeles, CA 90017 게임퍼블리싱 및 운영업 6,215 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Kung Fu Factory 2002.09.01 1950 Sawtelle Blvd. Ste 320, Los Angeles, CA 90025 게임소프트웨어개발 및 공급업 4,630 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 2010.06.25 No.9, G-Tower Grand Rama9, 15 Floor, Rama 9 Road, Huaykwang, Bangkok 10310, Thailand 게임퍼블리싱 및 운영업 6,202 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Netmarble Joybomb Inc. 2012.07.30 5F, No.57, Zhouzi St., Neihu Dist. Taipei City 11493, Taiwan (R.O.C) 게임퍼블리싱 및 운영업 32,735 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Netmarble Hongkong Limited 2013.03.12 ROOM 1802B, FORTRESS TOWER,250 KING'S ROAD, NORTH POINT,HONG KONG 게임퍼블리싱 및 운영업 15,376 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 2009.11.16 Aydinevler Mah. Sanayi Cad. No:3 Centrum Is Merkezi Kat:5 No:502 Kucukyali-Istanbul, Turkey 게임퍼블리싱 및 운영업 7,691 의결권의 과반수 소유 해당 없음 JOYGAME Interactive Services Ltd. 2009.12.11 Mehmet Akif Cad. Plumer Apt. No:62 D:3 Nicosia, Turkish Republic of Northern Cyprus 게임퍼블리싱 및 운영업 1,554 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Netmarble EMEA FZ LLC 2014.12.04 Fujairah - Creative Tower, P.O.Box 442 Fujairah, UAE 게임퍼블리싱 및 운영업 1,508 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Jam City, Inc. 2010.03.03 3562 Eastham Drive, Culver City, CA 90232, USA 게임소프트웨어개발 및 공급업 700,574 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) Netmarble (Beijing) Limited 2011.09.15 Room 5208, Building No. 5, BeijingWest Parknzi, 1, Fu Wailiangjiadian, Haidian District, Beijing, PRC 게임퍼블리싱 및 운영업 2,825 의결권의 과반수 소유 해당 없음 IGS Philippines Inc. 2014.04.02 Unit1006-10/F AIC Burgundy Empire Tower, ADB Avenue Corner, Saphir Street, Ortigas Center, Pasig, Metro Manila. Philippine 게임운영업 495 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Joybomb Hong Kong Ltd. 2015.04.09 31/F., Chinachem Century Tower, 178 Gloucester Road, Wanchai, HONG KONG 게임퍼블리싱 및 운영업 14,282 의결권의 과반수 소유 해당 없음 TinyCo, Inc. 2009.02.27 225 Bush Street, Suite 1900, San Francisco, CA 94104, USA 게임소프트웨어개발 및 공급업 - 의결권의 과반수 소유 해당 없음 IGS China 2016.10.17 906, 272 nanjing north street, heping district, Shenyang 110001, china 게임운영업 2,735 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Kabam, Inc. 2006.09.29 575 Market Street, Suite 2450, San Francisco, CA 94105, USA 게임퍼블리싱 및 운영업 229,621 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) Kabam Games, Inc. 2013.01.04 1118 Alberni Street Suite 200, Vancouver BC V6E 1A5, Canada 게임소프트웨어개발 및 공급업 15,189 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Kabam Games UK Ltd. 2013.04.25 Devonshire House, 1 Devonshire Street, London, W1W 5DR, United Kingdom 게임퍼블리싱 및 운영업 3 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Kabam Acadia Inc. 2019.03.05 97 Queen Street, Suite 600, Charlottetown, PE C1A 4A9, Canada 게임운영업 1,247 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Kabam Montreal, Inc. 2014.06.13 260-1111 rue Saint-Charles O, Longueuil Quebec J4K 5G4, Canada 게임소프트웨어개발 및 공급업 6,247 의결권의 과반수 소유 해당 없음 DIGIPARK SINGAPORE PTE. LTD. 2017.09.26 36 ROBINSON ROAD #08-01 CITY HOUSE, Singapore 게임퍼블리싱 및 운영업 8,181 의결권의 과반수 소유 해당 없음 JCSA, S.A.S 2018.02.23 CL 95 14 45 OF 201, Bogota, D.C., Colombia 7811039 게임소프트웨어개발 및 공급업 761 의결권의 과반수 소유 해당 없음 JCTO Studios, ULC 2009.05.01 15 John St, 2nd floor, Toronto, ON, M5V 3G6 게임소프트웨어개발 및 공급업 64,122 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Jam City US Subco, Inc. 2018.11.02 3562 Eastham Drive, Culver City, CA90232 게임소프트웨어개발 및 공급업 47,691 의결권의 과반수 소유 해당 없음 JCBE GmbH 2019.01.24 Bertha-Benz-Strasse 5, 10557 Berlin, Germany 게임소프트웨어개발 및 공급업 39,018 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Jam City Germany GmbH 2016.12.15 Bertha-Benz-Strasse 5, 10557 Berlin, Germany 게임소프트웨어개발 및 공급업 50,615 의결권의 과반수 소유 해당 없음 JCBA, S.A.U. 2019.04.01 Ortiz De Ocampo 3302, 4th floor, Moduel 1, offices 23 and 24, CABA, Argentina 게임소프트웨어개발 및 공급업 3,387 의결권의 과반수 소유 해당 없음 JCMV S.A. 2020.08.11 Colonia Numero 810, Officina 403, Montevideo, Uruguay 게임소프트웨어개발 및 공급업 1,433 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Katorio Software Inc. 2020.01.31 19th Floor, 885 West Georgia Street, Vancouver BC V6C 3H4, Canada 게임소프트웨어개발업 - 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Legend Holdco, LLC 2021.05.13 3500 South Dupont Highway, City of Dover, Kent County, Delaware 19901, USA 게임소프트웨어개발 및 공급업 92,825 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) JCMO, Studios ULC 2021.05.18 Suite 2600, Three Bentall Centre 595 Burrard Street, P.O. Box 49314 Vancouver BC V7X 1L3 Canada 게임소프트웨어개발 및 공급업 236,099 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) ZEMPOT MALAYSIA SDN. BHD 2020.06.26 Level 21, Suite 21.01, The gardens South Tower, MID Valley city, Lingkaran Syed Putra, Kuala Lumpur 59200 W.P. Kuala Lumpur Malaysia 데이터분석 및 컨설팅업 891 의결권의 과반수 소유 해당 없음 App Scrolls, Inc. 2015.02.02 the SLO HotHouse at 872 Higuera St, San Luis Obispo, California 93401, USA 게임운영업 391 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Leonardo Interactive Holdings Limited 2020.06.08 Sertus Chambers, Governors Square, Suite # 5-204, 23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 2547, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands. 지주회사 437,564 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) SPINUP GAMES PTE.LTD. 2021.1.07 10 ANSON ROAD #18-01 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE 079903. 게임소프트웨어개발 및 공급업 21 의결권의 과반수 소유 해당 없음 SpinX Games Limited 2020.08.12 9/F., MW Tower, No. 111 Bonham Strand, Sheung Wan, Hong Kong. 게임퍼블리싱 및 운영업 610,175 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) Boyue Xingyao(Beijing) Technology Co., Ltd. 2020.10.12 No. 401, 4th Floor, No. 101, Floors 1-7 of Building 2, Courtyard 36, Hongjunying South Road, Chaoyang District, Beijing. 게임소프트웨어개발 및 공급업 261,747 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) Boyue Chuangqu(Shanghai) Technology Co., Ltd 2021.09.10 5th Floor, No. 277, Huqingping Road, Minhang District, Shanghai. 게임소프트웨어개발 및 공급업 35,392 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Beijing Bole Technology Co., Ltd. 2014.08.20 No. 301, 3th Floor, No. 101, Floors 1-7 of Building 2, Courtyard 36, Hongjunying South Road, Chaoyang District, Beijing. 게임소프트웨어개발 및 공급업 55,085 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Gande Games Limited 2016.01.13 Room 1003, 10/F, Tower 1, Lippo Centre, 89 Queensway, Admiralty, Hong Kong. 게임소프트웨어개발 및 공급업 - 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Mixide Limited 2017.09.06 Room 1003, 10/F, Tower 1, Lippo Centre, 89 Queensway, Admiralty, Hong Kong. 게임소프트웨어개발 및 공급업 - 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Grande Games India Private Limited 2020.01.17 05B109, WeWork Galaxy 43, Residency Road, Bangalore Bangalore KA 560025 IN 게임소프트웨어개발 및 공급업 61 의결권의 과반수 소유 해당 없음 주1)주2) 최근사업연도말 자산총액은 종속회사의 별도 또는 개별 재무제표상 2021년말 자산총액입니다.최근사업연도말 자산총액이 750억 원 이상인 종속회사로서 주요종속회사에 해당합니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 2 넷마블㈜ 110111-4731299 코웨이㈜ 110111-0626501 비상장 26 아이지에스㈜ 110111-3157199 넷마블앤파크㈜ 110111-1896286 넷마블몬스터㈜ 110111-2044214 넷마블네오㈜ 110111-4886151 ㈜미디어웹 110111-1796486 넷마블넥서스㈜ 110111-5047687 넷마블엔투㈜ 110111-4697920 잼팟㈜(구,천백십일㈜) 110111-5569805 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜) 110111-5985853 지스퀘어피에프브이㈜ 110111-6120333 지타운피에프브이㈜ 110111-6985802 구로발게임즈㈜(구,이츠게임즈㈜) 110111-5902980 엠엔비㈜(구,엠엔비프로덕션㈜) 110111-6256089 ㈜에브리플레이 110111-6114261 넷마블에프앤씨㈜(구,넷마블펀㈜) 110111-5356062 ㈜키링 110111-5289651 조인핸즈네트워크㈜ 110111-7737822 인디스에어㈜ 110111-3466178 코웨이엔텍㈜ 110111-5988724 포천맑은물㈜ 110111-5174729 미추홀맑은물㈜ 120111-1115824 아이오베드㈜ 284911-0246627 ㈜티엘엑스패스 131111-0210515 넷마블힐러비㈜ 110111-7885663 엔트리㈜ 110111-7704235 메타버스엔터테인먼트㈜ 110111-7999472 주) 상기 국내 계열회사는 공정거래위원회의 계열 편입, 제외 통지 기준입니다.- ㈜티엘엑스패스가 흡수합병 해산에 의해 2022년 2월 8일 계열 제외되었습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 아이지에스㈜ 비상장 2005.01.21 경영참여 32,100 6,420,000 100.00 1,813 - - - 6,420,000 100.00 1,813 30,891 4,357 넷마블앤파크㈜ 비상장 2005.06.10 경영참여 7,098 5,031,656 75.80 - - - - 5,031,656 75.80 - 8,157 1,962 넷마블몬스터㈜ 비상장 2010.02.03 경영참여 7,934 16,780,170 76.09 25,634 - - - 16,780,170 75.76 25,634 94,402 -9,692 Netmarble Japan Inc. 비상장 2002.08.23 경영참여 13,759 93,057 100.00 7,014 - - - 93,057 100.00 7,014 11,943 -1,042 Netmarble US, Inc. 비상장 2012.04.03 경영참여 7,183 22,500,000 100.00 17,842 - - -17,842 22,500,000 100.00 - 6,215 -27,978 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 비상장 2012.04.05 경영참여 2,300 709,142 99.00 3,274 - - - 709,142 99.00 3,274 6,202 500 넷마블네오㈜ 비상장 2012.06.08 경영참여 8,979 10,020,000 79.65 10,379 40,080,000 - - 50,100,000 78.52 10,379 152,513 60,519 Netmarble Joybomb Inc. 비상장 2012.07.11 경영참여 4,976 8,560,000 70.90 5,852 - - - 8,560,000 70.90 5,852 32,735 3,521 Netmarble Hongkong Limited 비상장 2013.03.29 경영참여 4,316 100,281,664 100.00 14,233 - - - 100,281,664 100.00 14,233 15,376 309 Netmarble Turkey Sanayive Ticaret A.S. 비상장 2013.05.22 경영참여 14,561 5,004 100.00 2,516 - - - 5,004 100.00 2,516 7,691 95 JOYGAME Interactive Services Ltd. 비상장 2013.05.22 경영참여 2,240 19 95.00 367 - - - 19 95.00 367 1,554 -1,130 ㈜미디어웹 비상장 2010.05.20 경영참여 15,288 268,588 68.84 9,771 - - - 268,588 68.84 9,771 13,145 -1,854 넷마블넥서스㈜ 비상장 2014.09.11 경영참여 30,149 4,500,000 100.00 121,758 - - - 4,500,000 99.93 121,758 64,839 9,541 넷마블엔투㈜ 비상장 2014.09.24 경영참여 524 6,068,408 88.00 155,485 - - - 6,068,408 88.00 155,485 115,403 -19,138 잼팟㈜ (구,천백십일㈜) 비상장 2014.11.30 경영참여 456 912,000 57.00 456 - - - 912,000 57.00 456 13,228 -6,156 PT. Netmarble Indonesia 비상장 2013.11.04 경영참여 1,618 1,500 29.41 386 -1,500 -386 - - - - - - ㈜마플코퍼레이션 (구,㈜마켓프레스) 비상장 2020.05.29 단순투자(CB) 227 - - 354 - -354 - - - - - - Netmarble EMEA FZ LLC 비상장 2015.03.26 경영참여 2,216 100 100.00 232 - - - 100 100.00 232 1,508 1,343 엔탑자산관리㈜ (구,지스퀘어자산관리㈜) 비상장 2016.02.25 경영참여 300 30,000 100.00 300 - - - 30,000 100.00 300 25,053 -865 Jam City, Inc. 비상장 2015.07.23 경영참여 149,747 30,759,674 58.82 149,747 - - - 30,759,674 50.32 149,747 700,574 5,268 지스퀘어피에프브이㈜ 비상장 2016.07.14 경영참여 7,953 159,060 93.02 7,953 - - - 159,060 93.02 7,953 10,709 1,176 지타운피에프브이㈜ 비상장 2019.01.15 경영참여 1,600 32,000 27.03 1,600 - - - 32,000 27.03 1,600 75,206 -1,249 구로발게임즈㈜ (구,이츠게임즈㈜) 비상장 2016.09.22 경영참여 20,000 334,150 99.36 13,765 - - -12,256 334,150 99.36 1,509 6,848 -10,500 엠엔비㈜ (구,엠엔비프로덕션㈜) 비상장 2016.12.12 경영참여 3 6,000 100.00 3 94,000 - - 100,000 100.00 3 3,973 -1,444 ㈜엔씨소프트 상장 2015.02.17 단순투자 391,117 1,950,000 8.88 1,815,450 - - -561,600 1,950,000 8.88 1,253,850 4,489,053 352,382 ㈜와이제이엠게임즈 상장 2016.04.12 단순투자 7,679 5,988,570 11.06 8,893 - - 14,313 5,988,570 10.47 23,206 101,804 -2,361 ㈜더게임스미디어 비상장 2007.10.01 단순투자 110 2,000 10.00 - - - - 2,000 10.00 - 476 23 ㈜로켓펀치게임즈 (주3) 비상장 2016.03.25 단순투자 1,500 30,000 13.03 - - - - 30,000 13.03 - - - 넷마블에프앤씨㈜ (구,넷마블펀(주)) 비상장 2018.01.01 경영참여 9,279 2,052,031 84.69 23134 8,208,124 - - 10,260,155 83.54 23134 160640 24670 ㈜카카오뱅크 (주1) 상장 2016.03.15 단순투자 4,000 15,239,183 3.74 358,121 -15,239,183 -1,044,872 686,751 - - - - - ㈜카카오게임즈 (주1) 상장 2018.02.28 단순투자 50,000 3,218,320 4.35 148,043 -3,218,320 -237,119 89,076 - - - - - 2014 KIF-캡스톤 재도전 IT투자조합 (주4) 비상장 2014.12.18 단순투자 300 - 8.87 791 - -200 - - 8.87 591 9,220 36 PRESENCE CAPITAL FUND I, L.P. (주4) 비상장 2016.01.20 단순투자 878 - 9.99 989 - - - - 9.99 989 17,869 -22 Bragiel Brothers I, L.P. (주4) 비상장 2016.06.02 단순투자 595 - 9.80 1,148 - - - - 9.99 1,148 30,040 2,721 본엔젤스메이커스펀드3 (주4) 비상장 2018.09.19 단순투자 800 - 4.00 1,400 - 600 - - 4.00 2,000 45,945 -817 SparkLabs Korea Fund Ⅱ, L.P. (주4) 비상장 2018.09.19 단순투자 1,122 - 9.99 1,122 - - - - 9.99 1,122 37,710 4,819 ㈜원이멀스 비상장 2011.09.28 단순투자(보통주) 15,000 208,020 19.51 3,487 - - - 208,020 17.01 3,487 17,985 -139 ㈜원이멀스 비상장 2020.03.23 단순투자(우선주) 500 8,625 - 500 - - - 8,625 - 500 17,985 -139 넷마블-코나청년창업투자조합 (주4) 비상장 2015.09.18 단순투자 1,180 - 29.06 2,358 - -937 508 - 29.06 1,929 9,211 -493 Kabam, Inc. 비상장 2017.02.23 경영참여 845,812 501,813,181 100.00 845,812 - - - 501,813,181 100.00 845,812 229,621 18,765 Digipark Singapore PTE. LTD. 비상장 2017.09.26 경영참여 2,249 7,000,000 100.00 8,050 - - - 7,000,000 100 8,050 8,181 -28 ㈜빅디퍼 비상장 2017.11.17 단순투자 400 80,000 22.86 400 - - - 80,000 22.86 400 142 -583 ㈜니오스트림인터랙티브 비상장 2018.02.28 단순투자(우선주) 5,000 12,280 28.21 11,224 -4,564 -4,171 6,836 7,716 15.46 13,889 5,224 -3,691 ㈜하이브 (구,㈜빅히트엔터테인먼트) (주1) 상장 2018.05.31 단순투자 201,431 7,087,569 19.90 200,117 443,244 88,649 - 7,530,813 18.21 288,766 4,722,162 141,027 그로스엑셀러레이션펀드 (주4) 비상장 2019.07.19 단순투자 7,000 - 5.86 14,552 - 2,260 - - 4.96 16,812 295,713 47,318 ㈜에브리플레이 비상장 2019.09.05 경영참여 4,900 29,800,000 87.96 14,900 9,900,000 4,950 - 39,700,000 90.68 19,850 9,514 -5,882 ㈜패션인테크 (주1) 비상장 2019.09.25 단순투자(보통주) 5,614 39,814 21.76 5,614 - - - 39,814 21.76 5,614 9,709 -4,907 ㈜패션인테크 (주1) 비상장 2019.11.15 단순투자(우선주) 1,180 5,900 - 1,180 - - - 5,900 - 1,180 9,709 -4,907 ㈜에이아이스페라 비상장 2019.11.15 단순투자 3,000 17,392 20.69 3,000 - - - 17,392 20.69 3,000 2,473 -1,666 니노쿠니 제작위원회 (주3,4) 비상장 2019.12.05 단순투자 195 - 4.00 180 - 6 - - 4.00 186 - - 코웨이㈜ (주1) 상장 2020.02.11 경영참여 1,740,076 18,511,446 25.51 1,727,266 - - - 18,511,446 25.08 1,727,266 3,800,628 465,486 VGAMES, L,P, (주4) 비상장 2020.04.20 단순투자 435 - 3.30 389 - 667 242 - 3.30 1,298 231,510 183,251 UNMATEREALITY PTE. LTD. 비상장 2020.05.20 단순투자 1,412 83,308 7.09 1,261 - - 113 83,308 7.09 1,374 11,922 -1,315 코나 콘텐츠 투자조합 (주4) 비상장 2020.07.29 단순투자 133 - 1.33 133 - 267 - - 1.33 400 28,584 -1,091 ㈜룰루랩 비상장 2020.09.17 단순투자(전환상환우선주) 5,142 5,794 12.31 5,142 - - - 5,794 12.72 5,142 9,931 -2,970 스마트 코나 투자조합 (주4) 비상장 2020.12.10 단순투자 1,835 - 31.98 1,835 - 3,666 - - 31.98 5,501 16,348 -807 조인핸즈네트워크㈜ 비상장 2021.01.05 경영참여 200 - - - 90,890 45 - 90,890 9.09 45 2,986 -388 넷마블힐러비㈜ 비상장 2021.05.13 경영참여 4,100 - - - 8,200,000 8,200 - 8,200,000 41.00 8,200 16,266 -2,038 엔트리㈜ 비상장 2021.05.14 경영참여 7 - - - 2,800,000 1,400 - 2,800,000 70.00 1,400 1,728 -1,535 에이투지-아이피 투자조합 (주4) 비상장 2021.10.08 경영참여 13,035 - - - - 13,035 - - 79.00 13,035 16,444 -56 Leonardo Interactive Holdings Limited 비상장 2021.10.13 경영참여 2,363,538 - - - 11,000 2,834,377 - 11,000 100.00 2,834,377 437,564 -30 ㈜액션스퀘어 (주1) 상장 2021.12.24 단순투자 8,000 - - - 1,128,350 8,000 -993 1,128,350 2.47 7,007 56,402 -5,211 ㈜에이럭스 비상장 2021.12.17 단순투자 7,000 - - - 45,301 7,000 - 45,301 10.00 7,000 20,907 412 ㈜페일블루 비상장 2021.12.31 단순투자 3,000 - - - 18,072 3,000 - 18,072 20.98 3,000 91 -171 퓨처이노베이션제삼호사모투자(자) (주4) 비상장 2021.12.10 단순투자 18,899 - - - - 18,899 69 - 10.15 18,968 183,721 -4,129 합 계 806,625,625 - 5,757,225 52,555,414 1,706,982 205,217 859,181,039 - 7,669,424 - - 주1)주2)주3)주4)주5)주6) 최근사업연도 재무현황은 상장법인의 경우 2020년(말) 연결재무제표 기준, 비상장사의 경우 2020년(말) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. 관계기업 중 ㈜하이브(구,㈜빅히트엔터테인먼트), ㈜패션인테크, 코웨이 ㈜ , ㈜ 에이아이스페라의 경우 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 지분율은 보통주(의결권 있는 우선주 포함) 기준입니다. ㈜로켓펀치게임즈, 니노쿠니 제작위원회의 경우 재무정보의 파악이 어려움에 따라 최근사업연도 재무현황 기재를 생략하였습니다. 해당 회사들은 투자조합으로서, 주식수량을 기재하지 않았습니다. 기말현재 보유하지 않은 회사에 대해서는 재무현황 기재를 생략하였습니다.당기 중 장부금액이 순자산장부금액을 초과하거나 영업손실이 발생하여 손상징후가 있는 법인에 대해 손상평가를 실사하였습니다.구로발게임즈㈜(구.이츠게임즈㈜) 12,256백만원, Netmarble US, Inc. 17,842백만원의 손상차손을 인식하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항이 없습니다.