넷마블 사업보고서 (2022.12)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	미실시	미실시	미실시

나. 소수주주권당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 바 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생한 바 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	85,953,502	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	4,018,931	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	81,934,571	-

-	-	-

마. 주식사무당사의 주식사무에 관한 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

정관상 신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권)① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식.2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식② 제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우③ 제1항제2호에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	결산기 종료후 3월 이내

기준일	12월 31일

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 주권의 종류를 기재하지 않음

명의개서대리인	한국예탁결제원(전화번호: 051-519-1500 / 주소: 부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC))

주주의 특전	해당사항 없음

공고방법	본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://company.netmarble.com)에 게재한다.다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 "한국경제신문"에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약

구분	개최일자	안건	가결여부	비고

제9기정기주주총회	2020.03.27	1. 감사보고 2. 영업보고 3. 내부회계관리제도 운영실태 보고 4. 최대주주등과의 거래내역 보고 1. 제9기 재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 2-1. 사내이사 선임의 건(방준혁) 2-2. 기타비상무이사 선임의 건(피아오얀리) 3. 이사 보수한도 승인의 건 가결 - 10기정기주주총회 2021.03.26 1. 감사보고 2. 영업보고 3. 내부회계관리제도 운영실태 보고 4. 최대주주등과의 거래내역 보고 1. 제10기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건 4. 임원퇴직금 지급규정 승인의 건 가결 - 11기정기주주총회 2022.03.29 1. 감사보고 2. 영업보고 3. 내부회계관리제도 운영실태 보고 4. 최대주주등과의 거래내역 보고 1. 제11기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 2. 사외이사 선임의 건 2-1. 사외이사 선임의 건(김준현) 2-2. 사외이사 선임의 건(이찬희) 3. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(전성률) 4. 감사위원회 위원 선임의 건 4-1. 감사위원회 위원 선임의 건(김준현) 4-2. 감사위원회 위원 선임의 건(이찬희) 5. 이사 보수한도 승인의 건 6. 임원퇴직금 지급규정 승인의 건 가결 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 방준혁 최대주주 보통주 20,729,472 24.12 20,729,472 24.12 - 권영식 발행회사 임원 보통주 30,893 0.04 30,893 0.04 - 이승원 계열회사 임원 보통주 3,000 0.00 2,000 0.00 장내매도 백영훈 계열회사 임원 보통주 5,000 0.01 0 0 임원퇴임(2022.01.10) 이장우 계열회사 임원 보통주 5,604 0.01 5,604 0.01 - 이우영 계열회사 임원 보통주 1,900 0.00 1,900 0.00 - 김건우 계열회사 임원 보통주 4,418 0.01 4,418 0.01 - 배경태 계열회사 임원 보통주 2,848 0.00 2,848 0.00 - 최기룡 계열회사 임원 보통주 66 0.00 66 0.00 - 윤혜영 계열회사 임원 보통주 1,894 0.00 1,894 0.00 - 심철민 계열회사 임원 보통주 3,380 0.00 3,380 0.00 - 박영재 계열회사 임원 보통주 7,761 0.01 2,096 0.00 장내매도 설창환 계열회사 임원 보통주 0 0 7,675 0.01 임원선임(2022.01.27) 및 장내매도 서우원 계열회사 임원 보통주 0 0 2,500 0.00 장내매수 계 보통주 20,796,236 24.19 20,794,746 24.19 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 1) 최대주주의 주요경력 성명 주요경력 방준혁 2014~현재 넷마블㈜ 이사회 의장 2011~2014 ㈜씨제이이엔엠 게임사업부문 총괄 상임고문 2004~2006 씨제이인터넷㈜ 사업전략담당 사장 2003~2004 플레너스엔터테인먼트㈜ 사업전략담당 사장 2000~2003 ㈜넷마블 대표이사 2) 최대주주 변동내역공시대상기간 중 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 거래가 발생한 바 없습니다. 2. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 방준혁 20,729,472 24.12 - ㈜씨제이이엔엠 18,720,000 21.78 - HAN RIVER INVESTMENTPTE. LTD. 15,057,800 17.52 - ㈜엔씨소프트 5,842,800 6.80 - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 143,035 143,054 99.99 18,873,842 81,934,571 23.04 - 소액주주 : 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의1에 미달하는 주식을 소유한 주주- 총발행주식수 : 의결권 있는 발행주식 총수 (자기주식 4,018,931주 제외) 3. 주가 및 주식거래실적공시서류작성기준일부터 최근 6개월간의 당사 주가와 거래실적은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구분 '22년 7월 '22년 8월 '22년 9월 '22년 10월 '22년 11월 '22년 12월 주가 최고 72,100 73,500 62,500 53,600 53,400 60,400 최저 67,200 61,800 51,300 41,950 45,000 47,450 평균 69,362 67,500 58,180 46,253 49,136 51,260 거래량 최고/일 422,354 783,955 396,064 529,251 1,023,125 4,107,844 최저/일 86,737 95,977 89,668 110,550 128,034 87,761 월간 3,457,406 5,133,444 3,864,038 4,301,201 6,886,293 9,771,365 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황1) 등기임원 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 방준혁 남 1968.11 사내이사 사내이사 상근 이사회 의장 현)넷마블 이사회 의장현)넷마블문화재단 이사장CJ E 게임사업부문 총괄 상임고문CJ인터넷 사업전략담당 사장플레너스엔터테인먼트 사업전략담당 사장넷마블 대표이사 20,729,472 - 본인 2014.08~현재 - 피아오얀리 여 1980.12 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영자문보상위원 현)Tencent Games Vice PresidentTencent Korea 대표이사 - - 발행회사 임원 2014.08~현재 - 전성률 남 1963.03 사외이사 사외이사 비상근 감사위원장 내부거래위원 사외이사후보추천위원 보상위원 현)한국 경영대학·대학원 협의회 이사장현)서강대학교 경영대학 교수현)서강대학교 경영대학 학장 / 경영전문대학원 원장한국외국어대학교 경영학과 부교수University of Pittsburgh 경영대학원 조교수New York 주립대학교 경영대학 객원교수 - - 발행회사 임원 2022.03~현재 - 이찬희 남 1965.07 사외이사 사외이사 비상근 사외이사후보추천위원장 보상위원장 내부거래위원 감사위원 현)삼성 준법감시위원회 위원장현)서울대학교 법학전문대학원 객원교수현)법무법인(유) 율촌 상임고문대한변호사협회 제50대 협회장서울지방변호사회 제94대 회장 - - 발행회사 임원 2022.03~현재 - 김준현 남 1973.10 사외이사 사외이사 비상근 내부거래위원장 감사위원 사외이사후보추천위원 현)CJ 사업관리실장(부사장)CJ 재경2실장(상무)CJ 재경실장(상무)CJ 재경실 재무운영담당(상무)CJ 전략2실 기획담당(상무) - - 발행회사 임원 2022.03~현재 - 권영식 남 1968.03 집행임원 집행임원 상근 사업총괄담당 현)넷마블 집행임원, 사업총괄담당,넷마블게임즈 대표이사CJ E 게임사업부문 기획실장지아이게임즈 대표이사CJ인터넷 퍼블리싱본부장 30,893 - 발행회사 임원 2014.10~현재 - 도기욱 남 1973.04 집행임원 집행임원 상근 경영전략담당 현)넷마블 집행임원, 경영전략담당넷마블 재무전략담당CJ E 게임사업부문 재경실장CJ게임즈 경영지원실장인디스앤 기획실장 - - 발행회사 임원 2014.10~현재 - 주1)주2) 이사의 임기는 당사 정관 제31조에 의거, 취임 후 3년 내에 도래하는 최종 결산기를 기준으로 그 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지입니다. - 방준혁 사내이사, 피아오얀리 기타비상무이사 선임(중임)일: 2020년 3월 27일- 전성률 사외이사, 이찬희 사외이사, 김준현 사외이사 선임일: 2022년 3월 29일집행임원의 임기는 당사 정관 제33조에 의거, 취임 후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회가 종결한 후 가장 먼저 소집하는 이사회의 종결시까지입니다.- 권영식 집행임원 선임(중임)일: 2022년 5월 12일- 도기욱 집행임원 선임일: 2022년 2월 9일 2) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2023년 03월 08일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 방준혁 남 1968.11 사내이사 현)넷마블 이사회 의장현)넷마블문화재단 이사장CJ E 게임사업부문 총괄 상임고문CJ인터넷 사업전략담당 사장플레너스엔터테인먼트 사업전략담당 사장넷마블 대표이사 2023.03.29 본인 선임 권영식 남 1968.03 사내이사 현)넷마블 집행임원, 사업총괄담당,넷마블게임즈 대표이사CJ E 게임사업부문 기획실장지아이게임즈 대표이사CJ인터넷 퍼블리싱본부장 2023.03.29 발행회사 임원 선임 도기욱 남 1973.04 사내이사 현)넷마블 집행임원, 경영전략담당넷마블 재무전략담당CJ E 게임사업부문 재경실장CJ게임즈 경영지원실장인디스앤 기획실장 2023.03.29 발행회사 임원 선임 피아오얀리 여 1980.12 기타비상무이사 현)Tencent Games Vice PresidentTencent Korea 대표이사 2023.03.29 발행회사 임원 선임 윤대균 남 1961.03 사외이사(감사위원) 현)아주대학교 소프트웨어학과 교수삼성전자㈜ 전무 2023.03.29 - 선임 이동헌 남 1977.05 사외이사(감사위원) 현)고려대학교 세종캠퍼스 글로벌비즈니스대학 교수한국회계학회 기획이사 2023.03.29 - 선임 황득수 남 1975.06 사외이사(감사위원) 현)㈜씨제이이엔엠 엔터테인먼트부문 경영지원실장씨제이㈜ M 2023.03.29 - 주) 상기 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황은 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제12기 정기주주총회(2023년 3월 29일 개최 예정) 승인 전으로, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 3) 미등기임원 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이승원 남 1971.05 사장 미등기 비상근 글로벌대표 현)넷마블 글로벌대표넷마블 집행임원넷마블 글로벌 E 게임사업부문 글로벌전략실장 2,000 - 계열회사 임원 2022.06~현재 - 설창환 남 1970.07 부사장 미등기 상근 기술전략담당 현)넷마블 기술전략담당HNC게임즈 감사넷마블 R E 게임사업부문 서비스개발실장 7,675 - 계열회사 임원 2019.05~현재 - 김동현 남 1974.07 전무 미등기 상근 AI/DX담당 현)넷마블 AI/DX담당현)코웨이 DX센터장AZA 게임즈 퍼블리싱사업 부사장다음 모바일게임 사업본부장 - - 계열회사 임원 2015.03~현재 - 김병규 남 1974.05 전무 미등기 상근 경영기획담당 현)넷마블 경영기획담당넷마블 법무담당삼성물산 법무팀법무법인 서정 702 - - 2022.07~현재 - 박영재 남 1977.02 상무 미등기 상근 사업1그룹장 현)넷마블 사업1그룹장넷마블넥서스 대표이사넷마블게임즈 사업본부장CJ E 게임사업부문 사업본부장 2,096 - 계열회사 임원 2018.04~현재 - 박세진 남 1973.10 상무 미등기 상근 커뮤니케이션담당 현)넷마블 커뮤니케이션담당현)코웨이 커뮤니케이션실장넷마블게임즈 홍보실장CJ E 홍보팀장 - - - 2016.01~현재 - 김성철 남 1969.12 상무 미등기 상근 정책담당,ESG경영실장 현)넷마블 정책담당, ESG경영실장대통령 비서실 행정관 - - - 2021.01~현재 - 조신화 여 1979.12 상무 미등기 상근 사업2그룹장 현)넷마블 사업2그룹장넷마블 사업본부장넷마블게임즈 사업본부장CJ E 게임사업부문 사업부장 - - - 2018.01~현재 - 김정현 남 1971.10 상무 미등기 상근 기술인프라센터장 현)넷마블 기술인프라센터장엔씨소프트 인프라실장 - - - 2021.12~현재 - 심병희 여 1974.07 상무 미등기 상근 마케팅그룹장 현)넷마블 마케팅그룹장현)코웨이 마케팅실장넷마블게임즈 마케팅실장SK텔레콤 마케팅두산동아 마케팅 1,705 - - 2022.09~현재 - 한지훈 남 1974.04 이사 미등기 상근 사업3그룹장 현)넷마블 사업3그룹장넷마블게임즈 사업본부장CJ E 게임사업부문 모바일 사업부장 - - - 2014.12~현재 - 이정호 남 1978.11 이사 미등기 상근 A사업본부장 현)넷마블 A사업본부장넷마블게임즈 사업본부장CJ E 게임사업부문 모바일 사업부장 2,034 - - 2014.12~현재 - 오영훈 남 1975.02 이사 미등기 상근 사업개발실장 현)넷마블 사업개발실장빅포인트게임즈 유한회사 한국지사 대표이사넷마블게임즈 글로벌사업본부장CJ E 게임사업부문 글로벌사업팀장라이엇게임즈코리아 게임운영 본부장 - - - 2018.01~현재 - 배영수 남 1977.03 이사 미등기 상근 인사실장 현)넷마블 인사실장삼성물산 인사담당 - - - 2019.06~현재 - 신상훈 남 1971.07 이사 미등기 상근 감사실장 현)넷마블 감사실장엘지씨엔에스 경영진단 - - - 2019.07~현재 - 남승호 남 1979.01 이사 미등기 상근 인프라실장 현)넷마블 인프라실장넷마블게임즈 데이터센터팀장iCent 네트워크 담당컴네트플러스 네트워크 담당 2,600 - - 2020.01~현재 - 오인수 남 1974.10 이사 미등기 상근 AI센터장 현)넷마블 AI센터장넷마블 마젤란실장넷마블앤파크 CTOUMTRI 연구원 - - - 2020.01~현재 - 황영준 남 1974.12 이사 미등기 상근 기술전략실장 현)넷마블 기술전략실장에듀윌 CTO - - - 2021.04~현재 - 민소라 여 1982.05 이사 미등기 상근 사업관리실장, 기획실장 현)넷마블 사업관리실장, 기획실장넷마블 사업관리팀장넷마블게임즈 경영기획팀장CJ E 게임사업부문 기획팀장 - - - 2014.08~현재 - 김동원 남 1986.01 이사 미등기 상근 TPM실장 현)넷마블 TPM실장넷마블 TPM팀장넷마블게임즈 TPM팀장 - - - 2014.08~현재 - 장석은 남 1977.08 이사 미등기 상근 보안실장 현)넷마블 보안실장엔씨소프트 보안실장티몬 정보보안실장 - - - 2022.06~현재 - 4) 임원 겸직현황공시서류작성기준일 현재 임원의 타사 등기임원 겸직현황은 다음과 같습니다. 겸직인원 겸직회사 직위 성명 회사명 직책 선임일 담당업무 사내이사 방준혁 코웨이㈜ 사내이사 2020.02 이사회 의장 넷마블힐러비㈜ 사내이사 2021.05 사업관리 기타비상무이사 피아오얀리 ㈜카카오엔터테인먼트 기타비상무이사 2022.11 경영자문 사외이사 이찬희 큐캐피탈파트너스㈜ 사외이사 2019.03 경영자문 사외이사 김준현 씨제이올리브영㈜ 기타비상무이사 2022.03 경영자문 집행임원 권영식 넷마블네오㈜ 대표이사 2015.06 사업총괄 집행임원 도기욱 WTT Interactive Service LTD.(구,JOYGAME Interactive Services Ltd.) 이사 2012.05 현지법인 관리 SPINUP GAMES PTE.LTD. 이사 2021.10 Grande Games India Private Limited 이사 2021.10 Beijing Bole Technology Co., Ltd. 이사 2021.12 Boyue Xingyao(Beijing) Technology Co., Ltd. 이사 2021.12 Boyue Chuangqu(Shanghai) Technology Co., Ltd 이사 2021.12 사장 이승원 구로발게임즈㈜ 공동대표이사 2020.02 사업총괄 Netmarble Japan Inc. 이사 2016.08 현지법인 관리 Jam City, Inc. 이사 2015.07 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 이사 2012.07 WTT Interactive Service LTD.(구,JOYGAME Interactive Services Ltd.) 이사 2012.05 Kabam, Inc. 대표이사 2022.01 Kabam Games, Inc. 대표이사 2022.03 Kabam Games UK Ltd. 대표이사 2017.02 Kabam LA, Inc.(구,Netmarble US, Inc.) 대표이사 2022.04 Kabam Acadia Inc. 이사 2022.01 Kabam Montreal, Inc. 이사 2022.01 Katorio Software Inc. 이사 2022.01 Netmarble Joybomb Inc. 대표이사 2019.12 Joybomb Hong Kong Ltd. 이사 2019.12 SPINUP GAMES PTE.LTD. 이사 2021.10 SpinX Games Limited 이사 2021.10 Grande Games India Private Limited 이사 2021.10 Beijing Bole Technology Co., Ltd. 이사 2021.12 Boyue Xingyao(Beijing) Technology Co., Ltd. 이사 2021.12 Boyue Chuangqu(Shanghai) Technology Co., Ltd 이사 2021.12 부사장 설창환 마브렉스㈜ 기타비상무이사 2022.01 기술자문 전무 김동현 넷마블힐러비㈜ 사내이사 2021.05 사업관리 ㈜에이아이스페라 기타비상무이사 2019.11 경영자문 ㈜룰루랩 기타비상무이사 2022.02 상무 박영재 엔트리㈜ 대표이사 2020.12 사업총괄 이사 오영훈 ㈜패션인테크 사외이사 2021.03 경영자문 Altavagroup Pte. Ltd(구,UNMATEREALITY PTE. LTD.) 이사 2021.04 현지법인 관리 5) 임원의 변동 보고서 작성기준일 이후 제출일 사이에 임원의 변동 내역은 다음과 같습니다. 구분 직위 성명 담당업무 선임 이사 권재희 회계관리실장 이사 김우일 총무실장 이사 이우제 웹개발실장 이사 정태영 영상/디자인실장 이사 조원준 콜럼버스실장 이사 강우진 마케팅실장 퇴임 이사 한지훈 사업3그룹장 나. 직원 등의 현황1) 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 게임사업 남 528 1 14 - 542 4.4 44,084 80 65 27 92 - 게임사업 여 277 4 20 1 297 4.6 18,366 62 - 합 계 805 5 34 1 839 4.4 62,450 74 - 주1)주2)주3) 평균근속연수는 기간의 정함이 없는 근로자(정규직)를 기준으로 작성하였습니다.연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서(주식매수선택권 행사이익 포함)의 총급여 기준입니다.연간급여 총액은 2022년 1월~12월의 급여총액이며, 1인 평균 급여액은 월별 평균 급여액의 합으로 산정하였습니다. 2) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 21 4,959 237 - 주) 연간급여 총액은 2022년 1월~12월의 급여총액이며, 1인 평균 급여액은 월별 평균 급여액의 합으로 산정하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 등기임원 보수 현황 등1) 등기임원 전체의 보수현황 보수현황> 가) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 5 8,000 사외이사 포함 집행임원 2 6,000 - 주1)주2) 상기 등기이사 보수한도는 2022년 3월 29일 개최된 정기주주총회에서 승인된 금액이며, 주식매수선택권 행사이익은 포함하지 않습니다.상기 집행임원 보수한도는 2022년 3월 10일 개최된 이사회에서 승인된 금액입니다. 나) 보수지급금액 (1) 등기임원 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 3,106 444 - 주1)주2) 보수총액은 공시대상기간 중 재임 또는 퇴임한 이사가 등기임원 자격으로 지급받은 보수 기준입니다.보수총액은 2022년 1월~12월의 보수총액이며, 1인 평균 보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 산정하였습니다. (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 1,472 736 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 93 31 - 감사 - - - - 집행임원 2 1,541 771 - 주1)주2) 보수총액은 공시대상기간 중 재임 또는 퇴임한 이사가 등기임원 자격으로 지급받은 보수 기준입니다.보수총액은 2022년 1월~12월의 보수총액이며, 1인 평균 보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 산정하였습니다. 2) 보수지급금액 5억 원 이상인 등기임원 개인별 보수현황 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 가) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 방준혁 사내이사 1,472 - 권영식 집행임원 1,197 - 나) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 방준혁 근로소득 급여 1,463 보상위원회 결의를 통해 이사보수한도 범위 내에서 직위(이사회 의장), 리더십, 전문성, 회사기여도, 인상률, 동종업체 수준 등을 종합적으로 반영하여 연간 급여를 1,463,433천 원으로 결정하고, 연봉을 균등 분할하여 매월 121,953천 원을 지급하였음 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 9 복리후생으로 구성 퇴직소득 - - 기타소득 - - 권영식 근로소득 급여 565 임원처우규정에 따라 집행임원 보수한도 범위 내에서 직위(집행임원), 리더십, 전문성, 회사기여도, 인상률, 동종업체 수준 등을 종합적으로 반영하여 연간 급여를 565,396천 원으로 결정하고, 연봉을 균등 분할하여 매월 47,116천 원을 지급하였음 (주1) 상여 613 (주2) 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 19 복리후생으로 구성 (주1) 퇴직소득 - - 기타소득 - - 주1)주2) 권영식 집행임원은 넷마블네오㈜ 대표이사를 겸임 중으로, 이사회가 승인한 임원겸임계약에 의거하여 보수 전액을 당사가 지급한 뒤 근무투입비중(매출액 기준)에 따라 연간급여의 일정 부분을 넷마블네오㈜가 당사에 지급합니다. 2022년에는 급여 565백만 원 중 50.9백만 원, 기타 근로소득 19백만 원 중 1.7백만 원을 사업연도 종료 이후 넷마블네오㈜가 지급하였습니다. 당사는 근로소득지급명세서 등을 기준으로 보수총액을 작성하도록 한 기업공시서식 작성기준에 따라 넷마블네오㈜의 보수에 해당하는 금액을 당사의 보수총액에 포함하여 작성하였습니다.권영식 집행임원은 넷마블네오㈜ 대표이사를 겸임 중으로, 상기 상여금 전액은 넷마블네오㈜의 상여금이며 이사회에서 승인 받은 임원규칙에 따라 재무성과 및 미션 달성도, 역량을 종합적으로 평가하여, 인센티브 613백만 원을 지급하였습니다. 지급 방식은 주1)에서 상술한 바와 같으며, 당사는 근로소득지급명세서 등을 기준으로 보수총액을 작성하도록 한 기업공시서식 작성기준에 따라 넷마블네오㈜의 보수에 해당하는 금액을 당사의 보수총액에 포함하여 작성하였습니다. 3) 보수지급금액 5억 원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 가) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 방준혁 사내이사 1,472 - 권영식 집행임원 1,197 - 이승원 사장 522 - 나) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 방준혁 근로소득 급여 1,463 보상위원회 결의를 통해 이사보수한도 범위 내에서 직위(이사회 의장), 리더십, 전문성, 회사기여도, 인상률, 동종업체 수준 등을 종합적으로 반영하여 연간 급여를 1,463,433천 원으로 결정하고, 연봉을 균등 분할하여 매월 121,953천 원을 지급하였음 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 9 복리후생으로 구성 퇴직소득 - - 기타소득 - - 권영식 근로소득 급여 565 임원처우규정에 따라 집행임원 보수한도 범위 내에서 직위(집행임원), 리더십, 전문성, 회사기여도, 인상률, 동종업체 수준 등을 종합적으로 반영하여 연간 급여를 565,396천 원으로 결정하고, 연봉을 균등 분할하여 매월 47,116천 원을 지급하였음 (주1) 상여 613 (주2) 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 19 복리후생으로 구성 (주1) 퇴직소득 - - 기타소득 - - 이승원 근로소득 급여 83 임원처우규정에 따라 집행임원 보수한도 범위 내에서 직위(집행임원), 리더십, 전문성, 회사기여도, 인상률, 동종업체 수준 등을 종합적으로 반영하여 연간 급여를 500,000천 원으로 결정하고, 연봉을 균등 분할하여 매월 41,667천 원을 재임기간동안 지급하였음 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 10 복리후생으로 구성 퇴직소득 429 임원퇴직금 지급규정에 따라 직위에 따른 지급률을 적용하여 산출한 퇴직금 429,222천 원을 지급하였음. 기타소득 - - 주1)주2) 권영식 집행임원은 넷마블네오㈜ 대표이사를 겸임 중으로, 이사회가 승인한 임원겸임계약에 의거하여 보수 전액을 당사가 지급한 뒤 근무투입비중(매출액 기준)에 따라 연간급여의 일정 부분을 넷마블네오㈜가 당사에 지급합니다. 2022년에는 급여 565백만 원 중 50.9백만 원, 기타 근로소득 19백만 원 중 1.7백만 원을 사업연도 종료 이후 넷마블네오㈜가 지급하였습니다. 당사는 근로소득지급명세서 등을 기준으로 보수총액을 작성하도록 한 기업공시서식 작성기준에 따라 넷마블네오㈜의 보수에 해당하는 금액을 당사의 보수총액에 포함하여 작성하였습니다.권영식 집행임원은 넷마블네오㈜ 대표이사를 겸임 중으로, 상기 상여금 전액은 넷마블네오㈜의 상여금이며 이사회에서 승인 받은 임원규칙에 따라 재무성과 및 미션 달성도, 역량을 종합적으로 평가하여, 인센티브 613백만 원을 지급하였습니다. 지급 방식은 주1)에서 상술한 바와 같으며, 당사는 근로소득지급명세서 등을 기준으로 보수총액을 작성하도록 한 기업공시서식 작성기준에 따라 넷마블네오㈜의 보수에 해당하는 금액을 당사의 보수총액에 포함하여 작성하였습니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황공시서류작성기준일 현재 미행사된 주식매수선택권은 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 가. 기업집단 및 소속 회사의 명칭넷마블 기업집단은 2018년 5월 1일부로 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 공시대상기업집단에 편입되었으며, 2021년 5월 1일부로 상호출자제한기업집단으로신규 지정되었습니다. 1) 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 넷마블 2 28 30 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 주) 상기 계열회사는 넷마블 기업집단 소속 국내 계열회사이며, 공정거래위원회의 계열 편입·제외 통지 기준입니다. 2) 계통도 계통도.jpg 계통도 주1)주2) 상기 계통도는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 기업집단 기준입니다.계열회사 중 인디스에어㈜는 당사의 최대주주인 방준혁 의장 및 친족이 30% 이상 지분을 보유한 동시에 최다출자자인 회사로, 당사와 지분관계가 존재하지 않아 상기 계통도에 기재하지 않았습니다. 나. 계열회사간의 업무 또는 이해관계를 조정하는 기구당사는 계열회사간의 업무 또는 이해관계를 조정하기 위하여 2016년 10월 내부거래위원회를 설립하였으며, 해당 위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황공시서류작성기준일 현재 당사 임원의 계열회사 등기임원 겸직현황은 다음과 같습니다. 겸직인원 겸직회사 직위 성명 회사명 직책 선임일 담당업무 사내이사 방준혁 코웨이㈜ 사내이사 2020.02 이사회 의장 넷마블힐러비㈜ 사내이사 2021.05 사업관리 집행임원 권영식 넷마블네오㈜ 대표이사 2015.06 사업총괄 집행임원 도기욱 WTT Interactive Service LTD.(구,JOYGAME Interactive Services Ltd.) 이사 2012.05 현지법인 관리 SPINUP GAMES PTE.LTD. 이사 2021.10 Grande Games India Private Limited 이사 2021.10 Beijing Bole Technology Co., Ltd. 이사 2021.12 Boyue Xingyao(Beijing) Technology Co., Ltd. 이사 2021.12 Boyue Chuangqu(Shanghai) Technology Co., Ltd 이사 2021.12 사장 이승원 구로발게임즈㈜ 공동대표이사 2020.02 사업총괄 Netmarble Japan Inc. 이사 2016.08 현지법인 관리 Jam City, Inc. 이사 2015.07 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 이사 2012.07 WTT Interactive Service LTD.(구,JOYGAME Interactive Services Ltd.) 이사 2012.05 Kabam, Inc. 대표이사 2022.01 Kabam Games, Inc. 대표이사 2022.03 Kabam Games UK Ltd. 대표이사 2017.02 Kabam LA, Inc.(구,Netmarble US, Inc.) 대표이사 2022.04 Kabam Acadia Inc. 이사 2022.01 Kabam Montreal, Inc. 이사 2022.01 Katorio Software Inc. 이사 2022.01 Netmarble Joybomb Inc. 대표이사 2019.12 Joybomb Hong Kong Ltd. 이사 2019.12 SPINUP GAMES PTE.LTD. 이사 2021.10 SpinX Games Limited 이사 2021.10 Grande Games India Private Limited 이사 2021.10 Beijing Bole Technology Co., Ltd. 이사 2021.12 Boyue Xingyao(Beijing) Technology Co., Ltd. 이사 2021.12 Boyue Chuangqu(Shanghai) Technology Co., Ltd 이사 2021.12 부사장 설창환 마브렉스㈜ 기타비상무이사 2022.01 기술자문 전무 김동현 넷마블힐러비㈜ 사내이사 2021.05 사업관리 상무 박영재 엔트리㈜ 대표이사 2020.12 사업총괄 2. 타법인출자 현황 가. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 1 29 30 5,998,549 -283,690 -538,083 5,176,776 일반투자 - - - - - - - 단순투자 4 30 34 1,670,875 35,132 -405,188 1,300,819 계 5 59 64 7,669,424 -248,558 -943,271 6,477,595 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 가지급금 및 대여금 (기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 천원, 천USD, %) 회사와의 관계 거래상대방 종류 거래기간 이자율 목적 거래내역 기초 증가 감소 기타 기말 계열회사 넷마블엔투㈜(주2) 대여 2021.05.20~2022.05.19 4.60 운영자금 1,000,000 - 1,000,000 - - 2021.05.20~2022.05.19 1,000,000 - 1,000,000 - - 2021.05.20~2022.05.19 1,000,000 - 1,000,000 - - 2021.12.19~2022.12.18 3,500,000 - 3,500,000 - - 구로발게임즈㈜ 대여 2021.09.24~2022.09.23 4.60 운영자금 4,500,000 - 4,500,000 - - 2021.12.10~2022.12.09 4,500,000 - 4,500,000 - - 2022.02.26~2023.02.25 4,000,000 - 4,000,000 - - 2022.03.18~2023.03.17 - 4,000,000 4,000,000 - - 2022.05.31~2023.05.30 4,000,000 - 4,000,000 - - 엔탑자산관리㈜ 대여 2019.01.15~2028.05.30 4.60 운영자금 1,520,000 - 1,520,000 - - 2021.02.01~2024.07.31 900,000 - 900,000 - - 2021.02.01~2024.07.31 1,600,000 - 1,600,000 - - 2021.02.01~2024.07.31 2,000,000 - 2,000,000 - - 지타운피에프브이㈜ 대여 2022.12.21~2023.12.20 4.60 운영자금 400,000 - - - 400,000 2022.12.21~2023.12.20 900,000 - - - 900,000 2022.12.21~2023.12.20 4,000,000 - - - 4,000,000 2022.12.21~2023.12.20 800,000 - - - 800,000 2022.12.21~2023.12.20 1,000,000 - - - 1,000,000 2022.12.21~2023.12.20 300,000 - - - 300,000 2022.12.21~2023.12.20 200,000 - - - 200,000 2022.12.21~2023.12.20 60,500,000 - - - 60,500,000 2022.12.21~2023.12.20 1,000,000 - - - 1,000,000 2022.12.21~2023.12.20 - 600,000 - - 600,000 2022.12.21~2023.12.20 - 300,000 - - 300,000 2022.12.21~2023.12.20 - 1,600,000 - - 1,600,000 2022.12.21~2023.12.20 - 1,400,000 - - 1,400,000 2022.12.20~2023.12.19 - 4,700,000 - - 4,700,000 넷마블힐러비㈜ 대여 2022.03.31~2023.10.30 4.60% 운영자금 - 4,500,000 - - 4,500,000 2022.06.30~2023.12.29 - 4,500,000 - - 4,500,000 2022.09.22~2024.03.21 - 4,500,000 - - 4,500,000 2022.12.26~2024.06.25 - 1,500,000 - - 1,500,000 엠엔비㈜ 대여 2022.07.29~2023.01.29 4.60% 운영자금 - 500,000 - - 500,000 마브렉스㈜ 출자 2022.01.27 - 운영자금 - 1,000,000 - - 1,000,000 Kabam LA, Inc.(구,Netmarble US, Inc.) 대여 2021.06.25~2022.06.24 3.63 운영자금 USD1,000 - USD1,000 - - 2021,07.20~2022.07.19 3.63 USD750 - USD750 - - 2021.09.28~2022.09.27 3.63 USD699 - USD699 - - 2021.05.21~2022.05.20 3.68 USD3,000 - USD3,000 - - 2022.01.06~2023.01.05 3.20 USD1,500 - USD1,500 - - Netmarble (Beijing) Limited 대여 2022.10.21~2023.10.20 4.60 운영자금 - USD2,980 - - USD2,980 합계 KRW - - - 98,620,000 29,100,000 33,520,000 - 94,200,000 USD - - - USD6,949 USD2,980 USD6,949 - USD2,980 주1)주2) 당사는 자기자본 2.5% 이상의 대여, 금전 가지급, 선급금 지급 등의 신용공여 시 이사회의 승인 후 집행하며, 공정거래법상 특수관계인과 50억 원 이상의 거래 시 내부거래위원회의 사전 승인을 득하고 있습니다.넷마블앤파크㈜에 대한 대여로, 넷마블앤파크㈜는 2022년 7월 1일 넷마블엔투㈜에 흡수합병 후 해산되었습니다. 나. 담보제공 및 보증 (기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 천원, 천JPY, 천USD, 천THB, 천TWD) 회사와의 관계 거래상대방 담보제공 및 보증 내역 채권자 보증 기간 채무의 내용 거래내역 기초 증가 감소 기말 계열회사 Netmarble Japan Inc. 미쓰이스미토모은행 2022.12.01~2023.05.31 보증보험에 대한 지급보증 - JPY300,000 - JPY300,000 미쓰이스미토모은행 2022.07.01~2023.06.30 차입금에 대한 지급보증 JPY400,000 - - JPY400,000 지타워㈜(구,지스퀘어피에프브이㈜) IBK기업은행 2022.07.15~2022.12.15 PFV설립 질권설정용 540,000 - 540,000 - Kabam LA, Inc.(구,Netmarble US, Inc.) ONNI 600 WILSHIRELIMITED PARTNERSHIP 2018.06.01~2022.12.20 임차료에 대한 지급보증 USD1,000 - USD1,000 - Citibank N.A. 2021.01.11~2022.04.09 법인카드 사용에 대한 지급보증 USD480 - USD480 - 지타운피에프브이㈜ 교보자산신탁㈜ 2022.01.14~2025.01.14 PFV설립 질권설정용 400,000 - - 400,000 Netmarble (Thailand) Co.,Ltd Citibank N.A. Bangkok Branch 2022.04.10~2024.04.09 법인카드 사용에 대한 지급보증 THB2,400 - - THB2,400 Netmarble Joybomb Inc. Citibank Taiwan Limited 2022.04.10~2024.04.09 법인카드 사용에 대한 지급보증 TWD13,200 - - TWD13,200 주) 당사는 자기자본 2.5% 이상의 담보 제공 및 보증 등의 신용공여 시 이사회의 승인 후 집행하며, 공정거래법상 특수관계인과 50억 원 이상의 거래 시 내부거래위원회의 사전 승인을 득하고 있습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 (기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 천원) 회사와의 관계 거래상대방 거래종류 거래일자 거래대상물 거래목적 거래금액 발생손익 계열회사 엔탑자산관리㈜ 자산양도 2022.04.01 전산 장비 사무업무 효율화 2,019 - 자산양수 2022.09.30 토지 어린이집 토지 매매 14,000,000 - 주1)주2) 당사는 자기자본 2.5% 이상의 담보 제공 및 보증 등의 신용공여 시 이사회의 승인 후 집행하며, 공정거래법상 특수관계인과 50억 원 이상의 거래 시 내부거래위원회의 사전 승인을 득하고 있습니다.당사는 2022년 9월 15일 내부거래위원회 결의를 통해 엔탑자산관리㈜와 상기 어린이집 토지 매매 계약을 체결하였습니다. 3. 대주주와의 영업거래 (기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 천원) 회사와의 관계 거래상대방 거래종류 거래일자 거래내용 거래금액 계열회사 넷마블네오㈜ 수익거래 2022.01.01~2022.12.31 부동산 임대, 공통비 등 4,178,910 비용거래 2022.01.01~2022.12.31 게임매출 수익정산, 보증금 이자 등 94,013,403 넷마블에프앤씨㈜ 수익거래 2022.01.01~2022.12.31 부동산 임대, 공통비 등 4,599,189 비용거래 2022.01.01~2022.12.31 게임매출 수익정산, 보증금 이자 등 67,925,146 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건당기말 현재 연결실체를 피고로 하는 3건의 손해배상청구소송(소송가액 4,401백만원)이 있으나, 연결실체의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 연결실체의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황1) 담보제공 내역당기말 현재 연결실체가 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 천원) 제공처 담보제공자산가액 담보설정액 담보제공자산 내 용 교보자산신탁㈜ 400,000 400,000 채무증권 질권설정 KDB산업은행 409,310,584 600,000,000 부동산 (주) 담보신탁 KEB하나은행 외 4,278,952,931 4,278,952,931 주식 인수금융 담보 신한은행 14,872,563 10,800,000 토지 차입금 담보 주) 상기 토지 및 건물과 관련한 신탁사의 수익권증서를 담보로 제공하고 있습니다. 2) 지급보증 내역당기말 현재 연결실체가 제공하는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 천USD) 보증을 제공받는 회사명 통화 보증금액 보증내용 넷마블힐러비㈜ USD 9,460 브랜드 로열티 지급보증 당기말과 전기말 현재 연결실체가 제공받는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 천원) 보증제공기관 당기말 전기말 보증내용 서울보증보험 3,401,819 4,173,729 이행(지급)보증, 공탁 등 엔지니어링공제조합 577,610 577,610 설계용역 계약보증 등 신한은행 - 9,000,000 차입금 지급보증 3) 채무보증 현황당기말 현재 연결실체 간 채무보증 현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 천원, 천JPY, 천USD, 천THB, 천TWD) 회사와의 관계 거래상대방 담보제공 및 보증 내역 채권자 보증 기간 채무의 내용 거래내역 기초 증가 감소 기말 계열회사 Netmarble Japan Inc. 미쓰이스미토모은행 2022.12.01~2023.05.31 보증보험에 대한 지급보증 - JPY300,000 - JPY300,000 미쓰이스미토모은행 2022.07.01~2023.06.30 차입금에 대한 지급보증 JPY400,000 - - JPY400,000 지타워㈜(구,지스퀘어피에프브이㈜) IBK기업은행 2022.07.15~2022.12.15 PFV설립 질권설정용 540,000 - 540,000 - Kabam LA, Inc.(구,Netmarble US, Inc.) ONNI 600 WILSHIRELIMITED PARTNERSHIP 2018.06.01~2022.12.20 임차료에 대한 지급보증 USD1,000 - USD1,000 - Citibank N.A. 2021.01.11~2022.04.09 법인카드 사용에 대한 지급보증 USD480 - USD480 - 지타운피에프브이㈜ 교보자산신탁㈜ 2022.01.14~2025.01.14 PFV설립 질권설정용 400,000 - - 400,000 Netmarble (Thailand) Co.,Ltd Citibank N.A. Bangkok Branch 2022.04.10~2024.04.09 법인카드 사용에 대한 지급보증 THB2,400 - - THB2,400 Netmarble Joybomb Inc. Citibank Taiwan Limited 2022.04.10~2024.04.09 법인카드 사용에 대한 지급보증 TWD13,200 - - TWD13,200 라. 채무인수약정 현황공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무본 내용은 'III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 24. 우발부채와 약정사항'을 참조하시기 바랍니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황1) 행정기관의 제재현황 가) 방송통신위원회의 제재현황 일자 제재기관 대상자 사유 및 근거법령 제재내용 이행현황 재발방지 대책 2020.03.13 방송통신위원회 넷마블㈜ 광고성 정보 전송 시 수신자의 명시적인 사전 동의를 얻어야 하나 동의표시 기재사항을 일부 누락(정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조 1항 위반) 과태료720만 원 과태료 전액기한 내 납부 완료 광고성 정보 전송 시동의표기 절차준수 관리 강화 나) 금융감독원의 제재현황 일자 제재기관 대상자 사유 및 근거법령 제재내용 이행현황 재발방지 대책 2021.11.17 금융감독원 넷마블네오㈜ 소액공모(매출) 공시서류 제출의무 위반(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 위반) 과태료2,880만 원 과태료 전액기한 내 납부 완료 작성기준 교육 및공시 전 검토 강화 2) 단기매매차익 발생 및 환수현황공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항1) 자사주 담보 차입당사는 2023년 1월 당사가 보유한 자사주를 담보로 한국증권금융㈜로부터 600억 원의 차입을 진행하였습니다.2) 종속회사 자산 양도당사의 종속회사 Jam City, Inc.는 2022년 12월 31일 이사회 결의에 따라, 2023년 1월 종속회사 JCSA S.A.S. 주식을 포함한 자산을 약 $19M에 양도하는 계약을 체결하였습니다. 나. 합병등의 사후정보 1) ㈜퍼니파우와 ㈜포플랫 간 합병당사는 경영합리화를 위해 ㈜퍼니파우가 ㈜포플랫를 흡수하는 방식으로 종속회사 간 합병을 완료하였습니다. 2020년 3월 31일 흡수합병 후 ㈜포플랫는 소멸하였습니다. 합병 후 ㈜퍼니파우는 3월 31일자로 넷마블펀㈜로 사명변경하였습니다. 합병 대상회사명 합병일 합병 후회사명 넷마블㈜ 지분율 변동 합병 전 합병 후 ㈜퍼니파우 2020.03.31 넷마블펀㈜ 88.25% 86.87% ㈜포플랫 소멸 74.46% 0.00% 2) 넷마블펀㈜와 넷마블체리㈜ 간 합병당사는 경영합리화를 위해 넷마블펀㈜이 넷마블체리㈜를 흡수하는 방식으로 종속회사 간 합병을 완료하였습니다. 2020년 10월 30일 흡수합병 후 넷마블체리㈜는 소멸하였습니다. 합병 후 넷마블펀㈜는 10월 30일자로 넷마블에프앤씨㈜로 사명을 변경하였습니다. 합병 대상회사명 합병일 합병 후회사명 넷마블㈜ 지분율 변동 합병 전 합병 후 넷마블펀㈜ 2020.10.30 넷마블에프앤씨㈜ 86.62% 85.40% 넷마블체리㈜ 소멸 80.80% 0.00% 3) 넷마블엔투㈜와 이데아게임즈㈜ 간 합병당사는 경영합리화를 위해 넷마블엔투㈜가 이데아게임즈㈜를 흡수하는 방식으로 종속회사 간 합병을 완료하였습니다. 2020년 10월 30일 흡수합병 후 이데아게임즈㈜는 소멸하였습니다. 합병 대상회사명 합병일 합병 후회사명 넷마블㈜ 지분율 변동 합병 전 합병 후 넷마블엔투㈜ 2020.10.30 넷마블엔투㈜ 99.76% 88.00% 이데아게임즈㈜ 소멸 61.21% 0.00% 4) 넷마블에프앤씨㈜와 ㈜디엠케이팩토리 간 합병당사는 경영합리화를 위해 넷마블에프앤씨㈜가 ㈜디엠케이팩토리를 흡수하는 방식으로 종속회사 간 합병을 완료하였습니다. 2021년 1월 29일 흡수합병 후 ㈜디엠케이팩토리는 소멸하였습니다. 합병 대상회사명 합병일 합병 후회사명 넷마블㈜ 지분율 변동 합병 전 합병 후 넷마블에프앤씨㈜ 2021.01.29 넷마블에프앤씨㈜ 84.69% 84.69% ㈜디엠케이팩토리 소멸 84.69% 0.00% 주) 상기 지분율은 의결권 있는 발행주식총수 기준입니다. 5) 넷마블에프앤씨㈜와 ㈜나인엠인터랙티브 간 합병당사는 경영합리화를 위해 넷마블에프앤씨㈜가 ㈜나인엠인터랙티브를 흡수하는 방식으로 종속회사 간 합병을 완료하였습니다. 2021년 12월 3일 흡수합병 후 ㈜나인엠인터랙티브는 소멸하였습니다. 합병 대상회사명 합병일 합병 후회사명 넷마블㈜ 지분율 변동 합병 전 합병 후 넷마블에프앤씨㈜ 2021.12.03 넷마블에프앤씨㈜ 83.88% 83.88% ㈜나인엠인터랙티브 소멸 83.88% 0.00% 주) 상기 지분율은 의결권 있는 발행주식총수 기준입니다. 6) ㈜에브리플레이와 ㈜티엘엑스패스 간 합병당사는 경영합리화를 위해 ㈜에브리플레이가 ㈜티엘엑스패스를 흡수하는 방식으로 종속회사 간 합병을 완료하였습니다. 2021년 12월 31일 흡수합병 후 ㈜티엘엑스패스는 소멸하였습니다. 합병 대상회사명 합병일 합병 후회사명 넷마블㈜ 지분율 변동 합병 전 합병 후 ㈜에브리플레이 2021.12.31 ㈜에브리플레이 90.68% 90.68% ㈜티엘엑스패스 소멸 90.68% 0.00% 주) 상기 지분율은 의결권 있는 발행주식총수 기준입니다. 7) Leonardo Interactive Holdings Limited의 지분 취득당사는 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 Leonardo Interactive Holdings Limited 지분 100%를 취득하는 계약을 2021년 8월 2일 체결하였으며, 실제 양수도는 2021년 10월에 완료하였습니다. 구분 내용 1. 계약 상대방 Brk Fortune Limited 외 6인 2. 계약의 목적 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자 3. 계약내용 Leonardo Interactive Holdings Limited 지분 100% 취득 (의결권 있는 지분율 기준) 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약 체결일 : 2021년 8월 2일 - 대금지급일(종결일) : 2021년 10월 13일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액: $2,190M - 계약 종결 시 인수금의 80% 현금지급, 나머지 20%는 향후 4년에 걸쳐 지급 예정 주) Leonardo Interactive Holdings Limited 청산에 따라 동 법인이 소유하고 있던 SpinX Games Limited 지분을 당사가 승계하였습니다. 8) Legend Acquireco Holdings ULC의 Ludia, Inc.등 흡수 합병당사는 경영합리화를 위해 Legend Acquireco Holdings ULC가 Ludia, Inc., Umi Mobile Inc., FremantleMedia Canada, Inc. 를 흡수하는 방식으로 종속회사 간 합병을 완료하였으며, 이후 JCMO, Studios ULC로 사명을 변경하였습니다. 2021년 11월 1일 흡수합병 후 Ludia, Inc., Umi Mobile Inc., FremantleMedia Canada, Inc. 는 소멸하였습니다. 합병 대상회사명 합병일 합병 후회사명 넷마블㈜ 지분율 변동 합병 전 합병 후 Legend Acquireco Holdings ULC 2021.11.01 JCMO, Studios ULC 100.00% 100.00% Ludia, Inc. 소멸 100.00% 0.00% Umi Mobile Inc. 소멸 100.00% 0.00% FremantleMedia Canada, Inc. 소멸 100.00% 0.00% 9) 메타버스월드㈜(구,㈜아이텀게임즈)와 보노테크놀로지스㈜ 간 합병당사는 경영합리화를 위해 메타버스월드㈜(구,㈜아이텀게임즈)가 보노테크놀로지스㈜를 흡수하는 방식으로 종속회사 간 합병을 완료하였습니다. 2022년 4월 5일 흡수합병 후 보노테크놀로지스㈜는 소멸하였습니다. 합병 대상회사명 합병일 합병 후회사명 넷마블㈜ 지분율 변동 합병 전 합병 후 메타버스월드㈜(구,㈜아이텀게임즈) 2022.04.05 메타버스월드㈜(구,㈜아이텀게임즈) 71.39% 67.64% 보노테크놀로지스㈜ 소멸 55.75% 0.00% 주) 상기 지분율은 의결권 있는 발행주식총수 기준입니다. 10) 넷마블엔투㈜와 넷마블앤파크㈜ 간 합병당사는 경영합리화를 위해 넷마블엔투㈜가 넷마블앤파크㈜를 흡수하는 방식으로 종속회사 간 합병을 완료하였습니다. 2022년 7월 1일 흡수합병 후 넷마블앤파크㈜는 소멸하였습니다. 합병 대상회사명 합병일 합병 후회사명 넷마블㈜ 지분율 변동 합병 전 합병 후 넷마블엔투㈜ 2022.07.01 넷마블엔투㈜ 88.07% 87.66% 넷마블앤파크㈜ 소멸 83.56% 0.00% 주) 상기 지분율은 의결권 있는 발행주식총수 기준입니다. 다. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 인증명칭 근거법령 인증부처 인증날짜 유효기간 인증내용 2021년도 가족친화인증기업, 기관 선정 「가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률」제15조 여성가족부 2021.12.16 2021.12.01 ~ 2023.11.30 가족친화제도를 모범적으로 운영하고 있는기업임을 여성가족부로부터 인증받음 정보보호 및 개인정보 보호관리체계 인증 (ISMS-P) (주) 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호등에 관한 법률」제47조,「개인정보 보호법」제32조의2 과학기술정보통신부,개인정보보호위원회 2020.12.16 2020.12.16~ 2023.12.15 기업의 정보보호 및 개인정보보호를 위한일련의 조치와 활동이 인증기준에 적합함을 인증받음 주) 기존 ISMS 및 PIMS가 ISMS-P로 통합(정보보호 및 개인정보보호 관리체계 인증 등에 관한 고시, 2020년)됨에 따라 최초 인증취득하였으며, 향후 매년 갱신심사를 통해 인증을 유지하게 됩니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 넷마블몬스터㈜ 2000.08.07 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 게임소프트웨어개발 및 공급업 65,166 의결권의 과반수 소유 해당 없음 넷마블네오㈜ 2012.06.08 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 게임소프트웨어개발 및 공급업 133,186 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) 넷마블넥서스㈜ 2013.01.17 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 게임소프트웨어개발 및 공급업 47,686 의결권의 과반수 소유 해당 없음 넷마블엔투㈜ 2011.09.30 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 게임소프트웨어개발 및 공급업 61,747 의결권의 과반수 소유 해당 없음 ㈜미디어웹 1999.10.26 서울특별시 금천구 가산디지털1로 149 13, 14층(가산동, 신한이노플렉스) PC방 유통업 8,592 의결권의 과반수 소유 해당 없음 잼팟㈜ 2014.11.20 서울특별시 영등포구 문래로28길 25, 7층(문래동3가) 게임소프트웨어개발 및 공급업 13,358 의결권의 과반수 소유 해당 없음 엔탑자산관리㈜ 2016.02.26 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 자산관리 및 운용업 15,201 의결권의 과반수 소유 해당 없음 지타워㈜(구,지스퀘어피에프브이㈜) 2016.07.14 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 부동산개발업 1,604 의결권의 과반수 소유 해당 없음 지타운피에프브이㈜ 2019.01.15 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 부동산개발업 84,249 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) 구로발게임즈㈜ 2015.11.27 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 게임소프트웨어개발 및 공급업 6,789 의결권의 과반수 소유 해당 없음 아이지에스㈜ 2005.01.24 서울특별시 영등포구 문래로28길 25, 7층, 8층 일부(문래동3가) 게임운영업 15,603 의결권의 과반수 소유 해당 없음 엠엔비㈜ 2016.12.12 서울특별시 구로구 디지털로26길 38, 12층(구로동, 지타워) 광고,마케팅대행업 4,723 의결권의 과반수 소유 해당 없음 넷마블에프앤씨㈜ 2014.03.05 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 게임소프트웨어개발 및 공급업 221,692 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) ㈜에브리플레이 2016.07.07 서울특별시 금천구 가산디지털1로 149, 13층(가산동, 신한이노플렉스) 게임소프트웨어개발 및 공급업 1,801 의결권의 과반수 소유 해당 없음 ㈜키링 2013.12.12 서울특별시 구로구 디지털로34길 43, 제8층 808호, 809호, 810호, 811호(구로동, 코오롱싸이언스밸리1차) 애니메이션 컨텐츠제작 및 유통업 1,024 의결권의 과반수 소유 해당 없음 조인핸즈네트워크㈜ 2021.01.05 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 인력공급업 2,700 의결권의 과반수 소유 해당 없음 엔트리㈜ 2020.12.03 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 게임소프트웨어개발 및 공급업 853 의결권의 과반수 소유 해당 없음 메타버스엔터테인먼트㈜ 2021.08.20 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 소프트웨어 자문 개발 및 공급업 11,570 의결권의 과반수 소유 해당 없음 ㈜에이스팩토리 2022.04.01 서울특별시 성동구 연무장5가길 25 일반 영화 및 비디오물 제작업 35,184 의결권의 과반수 소유 해당 없음 에이투지-아이피 투자조합 2021.10.08 서울특별시 강남구 테헤란로87길 36(삼성동, 도심공항타워) 투자조합 16,163 의결권의 과반수 소유 해당 없음 마브렉스㈜ 2022.01.27 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 경영자문업 5,873 의결권의 과반수 소유 해당 없음 메타버스월드㈜(구,㈜아이텀게임즈) 2018.05.09 서울특별시 서초구 서초대로 396, 2층 202호 스파크플러스 게임소프트웨어개발 및 공급업 9,323 의결권의 과반수 소유 해당 없음 스튜디오그리고㈜ 2022.02.04 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 인쇄물 출판업 3,343 의결권의 과반수 소유 해당 없음 메타버스게임즈㈜(구,㈜플로피게임즈) 2014.12.12 서울특별시 성동구 뚝섬로 1길 63, 11층(성수동1가, 영창디지털타워) 게임소프트웨어개발 및 공급업 653 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Netmarble Japan Inc. 2001.08.13 7F, Ginsen-Shimbashi Bldg. Ⅱ, 5-1-9, Shinabashi, Minato-ku, Tokyo Japan 105-0004 게임퍼블리싱 및 운영업 8,499 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 2010.06.25 No.9, G-Tower Grand Rama9, 15 Floor, Rama 9 Road, Huaykwang, Bangkok 10310, Thailand 게임퍼블리싱 및 운영업 6,873 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Netmarble Joybomb Inc. 2012.07.30 5F, No.57, Zhouzi St., Neihu Dist. Taipei City 11493, Taiwan (R.O.C) 게임퍼블리싱 및 운영업 29,582 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Netmarble Hongkong Limited 2013.03.12 Unit 706,7/F.,South Seas Centre, Tower 2, 75 Mody Road,TsimShaTsui, Kowloon, Hong Kong 게임퍼블리싱 및 운영업 10,593 의결권의 과반수 소유 해당 없음 WTT Interactive Service LTD.(구,JOYGAME Interactive Services Ltd.) 2009.12.11 Mehmet Akif Cad. Plumer Apt. No:62 D:3 Nicosia, Turkish Republic of Northern Cyprus 게임퍼블리싱 및 운영업 1,108 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Netmarble EMEA FZ LLC 2014.12.04 Fujairah - Creative Tower, P.O.Box 442 Fujairah, UAE 게임퍼블리싱 및 운영업 4,819 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Jam City, Inc. 2010.03.03 3562 Eastham Drive, Culver City, CA 90232, USA 게임소프트웨어개발 및 공급업 659,991 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) Netmarble (Beijing) Limited 2011.09.15 Room 5208, Building No. 5, BeijingWest Parknzi, 1, Fu Wailiangjiadian,Haidian District, Beijing, PRC 게임퍼블리싱 및 운영업 4,509 의결권의 과반수 소유 해당 없음 IGS Philippines Inc. 2014.04.02 Unit1006-10/F AIC Burgundy Empire Tower, ADB Avenue Corner, Saphir Street, Ortigas Center, Pasig, Metro Manila. Philippine 게임운영업 482 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Joybomb Hong Kong Ltd. 2015.04.09 31/F., Chinachem Century Tower, 178 Gloucester Road, Wanchai, HONG KONG 게임퍼블리싱 및 운영업 8,780 의결권의 과반수 소유 해당 없음 TinyCo, Inc. 2009.02.27 225 Bush Street, Suite 1900, San Francisco, CA 94104, USA 게임소프트웨어개발 및 공급업 - 의결권의 과반수 소유 해당 없음 IGS China 2016.10.17 906, 272 nanjing north street, heping district, Shenyang 110001, china 게임운영업 2,755 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Kabam, Inc. 2006.09.29 575 Market Street, Suite 2450, San Francisco, CA 94105, USA 게임퍼블리싱 및 운영업 251,266 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) Kabam Games, Inc. 2013.01.04 1118 Alberni Street Suite 200, Vancouver BC V6E 1A5, Canada 게임소프트웨어개발 및 공급업 202,125 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) Kabam Games UK Ltd. 2013.04.25 Devonshire House, 1 Devonshire Street, London, W1W 5DR, United Kingdom 게임퍼블리싱 및 운영업 3 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Kabam LA, Inc.(구,Netmarble US, Inc.) 2012.02.23 600 Wilshire Blvd Suite# 1100, Los Angeles, CA 90017 게임퍼블리싱 및 운영업 6,826 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Kung Fu Factory 2002.09.01 1950 Sawtelle Blvd. Ste 320, Los Angeles, CA 90025 게임소프트웨어개발 및 공급업 4,041 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Kabam Acadia Inc. 2019.03.05 97 Queen Street, Suite 600, Charlottetown, PE C1A 4A9, Canada 게임운영업 982 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Kabam Montreal, Inc. 2014.06.13 260-1111 rue Saint-Charles O, Longueuil Quebec J4K 5G4, Canada 게임소프트웨어개발 및 공급업 6,830 의결권의 과반수 소유 해당 없음 DIGIPARK SINGAPORE PTE. LTD. 2017.09.26 36 ROBINSON ROAD #08-01 CITY HOUSE, Singapore 게임퍼블리싱 및 운영업 8,728 의결권의 과반수 소유 해당 없음 JCSA, S.A.S 2018.02.23 CL 95 14 45 OF 201, Bogota, D.C., Colombia 7811039 게임소프트웨어개발 및 공급업 594 의결권의 과반수 소유 해당 없음 JCTO Studios, ULC 2009.05.01 15 John St, 2nd floor, Toronto, ON, M5V 3G6 게임소프트웨어개발 및 공급업 62,333 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Jam City US Subco, Inc. 2018.11.02 3562 Eastham Drive, Culver City, CA90232 게임소프트웨어개발 및 공급업 - 의결권의 과반수 소유 해당 없음 JCBE GmbH 2019.01.24 Bertha-Benz-Strasse 5, 10557 Berlin, Germany 게임소프트웨어개발 및 공급업 - 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Jam City Germany GmbH 2016.12.15 Bertha-Benz-Strasse 5, 10557 Berlin, Germany 게임소프트웨어개발 및 공급업 44,574 의결권의 과반수 소유 해당 없음 JCBA, S.A.U. 2019.04.01 Ortiz De Ocampo 3302, 4th floor, Moduel 1, offices 23 and 24, CABA, Argentina 게임소프트웨어개발 및 공급업 1,537 의결권의 과반수 소유 해당 없음 JCMV S.A. 2020.08.11 Colonia Numero 810, Officina 403, Montevideo, Uruguay 게임소프트웨어개발 및 공급업 504 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Katorio Software Inc. 2020.01.31 19th Floor, 885 West Georgia Street, Vancouver BC V6C 3H4, Canada 게임소프트웨어개발업 21 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Legend Holdco, LLC 2021.05.13 3500 South Dupont Highway, City of Dover, Kent County, Delaware 19901, USA 게임소프트웨어개발 및 공급업 - 의결권의 과반수 소유 해당 없음 JCMO, Studios ULC 2021.05.18 Suite 2600, Three Bentall Centre 595 Burrard Street, P.O. Box 49314 Vancouver BC V7X 1L3 Canada 게임소프트웨어개발 및 공급업 216,433 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) ZEMPOT MALAYSIA SDN. BHD 2020.06.26 Level 21, Suite 21.01, The gardens South Tower, MID Valley city, Lingkaran Syed Putra, Kuala Lumpur 59200 W.P. Kuala Lumpur Malaysia 데이터분석 및 컨설팅업 4,249 의결권의 과반수 소유 해당 없음 App Scrolls, Inc. 2015.02.02 the SLO HotHouse at 872 Higuera St, San Luis Obispo, California 93401, USA 게임운영업 459 의결권의 과반수 소유 해당 없음 SPINUP GAMES PTE.LTD. 2021.01.07 10 ANSON ROAD #18-01 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE 079903. 게임소프트웨어개발 및 공급업 548 의결권의 과반수 소유 해당 없음 SpinX Games Limited 2020.08.12 Level 8, Cambridge House, Taikoo Place, 979 King's Road, Island East, Quarry Bay, Hong Kong 게임퍼블리싱 및 운영업 487,502 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) Boyue Xingyao(Beijing)Technology Co., Ltd. 2020.10.12 No. 401, 4th Floor, No. 101, Floors 1-7 of Building 2, Courtyard 36, Hongjunying South Road, Chaoyang District, Beijing. 게임소프트웨어개발 및 공급업 279,032 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) Spin Interactive Co., Ltd 2022.11.07 5 Chome-27-3 Shiba, Minato City, Tokyo 게임소프트웨어개발 및 공급업 82 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Boyue Chuangqu(Shanghai)Technology Co., Ltd 2021.09.10 5th Floor, No. 277, Huqingping Road, Minhang District, Shanghai. 게임소프트웨어개발 및 공급업 37,685 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Beijing Bole Technology Co., Ltd. 2014.08.20 No. 301, 3th Floor, No. 101, Floors 1-7 of Building 2, Courtyard 36, Hongjunying South Road, Chaoyang District, Beijing. 게임소프트웨어개발 및 공급업 70,899 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Grande Games Limited 2016.01.13 Room 1003, 10/F, Tower 1, Lippo Centre, 89 Queensway, Admiralty, Hong Kong. 게임소프트웨어개발 및 공급업 20 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Grande Games India Private Limited 2020.01.17 05B109, WeWork Galaxy 43, Residency Road, Bangalore Bangalore KA 560025 IN 게임소프트웨어개발 및 공급업 34 의결권의 과반수 소유 해당 없음 MARBLEX Corp. 2022.01.26 3rd Floor Palm Grove House, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 소프트웨어개발 및 판매업 27,524 의결권의 과반수 소유 해당 없음 ITAM CUBE PTE. LTD 2022.01.06 16 RAFFLES QUAY #33-07 HONG LEONG BUILDING SINGAPORE 소프트웨어개발 및 판매업 27,814 의결권의 과반수 소유 해당 없음 주1)주2) 최근사업연도말 자산총액은 종속회사의 별도 또는 개별 재무제표상 2022년말 자산총액입니다.최근사업연도말 자산총액이 750억 원 이상인 종속회사로서 주요종속회사에 해당합니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 2 넷마블㈜ 110111-4731299 코웨이㈜ 110111-0626501 비상장 28 아이지에스㈜ 110111-3157199 넷마블몬스터㈜ 110111-2044214 넷마블네오㈜ 110111-4886151 ㈜미디어웹 110111-1796486 넷마블넥서스㈜ 110111-5047687 넷마블엔투㈜ 110111-4697920 잼팟㈜ 110111-5569805 엔탑자산관리㈜ 110111-5985853 지타워㈜(구,지스퀘어피에프브이㈜) 110111-6120333 지타운피에프브이㈜ 110111-6985802 구로발게임즈㈜ 110111-5902980 엠엔비㈜ 110111-6256089 ㈜에브리플레이 110111-6114261 넷마블에프엔씨㈜ 110111-5356062 ㈜키링 110111-5289651 조인핸즈네트워크㈜ 110111-7737822 인디스에어㈜ 110111-3466178 코웨이엔텍㈜ 110111-5988724 포천맑은물㈜ 110111-5174729 미추홀맑은물㈜ 120111-1115824 아이오베드㈜ 284911-0246627 넷마블힐러비㈜ 110111-7885663 엔트리㈜ 110111-7704235 메타버스엔터테인먼트㈜ 110111-7999472 메타버스월드㈜(구,㈜아이텀게임즈) 110111-6745751 마브렉스㈜ 110111-8183115 스튜디오그리고㈜ 110111-8188256 메타버스게임즈㈜(구,㈜플로피게임즈) 110111-5587881 주) 상기 국내 계열회사는 공정거래위원회의 계열 편입, 제외 통지 기준입니다.- ㈜에이스팩토리, ㈜디디에프홀딩스, ㈜디디에프파트너스, ㈜제이앰파트너스가 지분 취득 등에 의해 2023년 2월 1일 계열 편입되었습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 아이지에스㈜ (주6) 비상장 2005.01.21 경영참여 32,100 6,420,000 100.00 1,813 -3,600,000 -1,017 - 2,820,000 100.00 796 15,603 4,523 넷마블앤파크㈜ 비상장 2005.06.10 경영참여 7,098 5,031,656 75.80 - -5,031,656 - - - - - - - 넷마블몬스터㈜ 비상장 2010.02.03 경영참여 7,934 16,780,170 75.76 25,634 - - - 16,780,170 75.67 25,634 65,166 -15,077 Netmarble Japan Inc. 비상장 2002.08.23 경영참여 13,759 93,057 100.00 7,014 - - - 93,057 100.00 7,014 8,499 224 Kabam LA, Inc. (구,Netmarble US, Inc.) 비상장 2012.04.03 경영참여 7,183 22,500,000 100.00 - -22,500,000 - - - - - - - Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 비상장 2012.04.05 경영참여 2,300 709,142 99.00 3,274 - - - 709,142 99.00 3,274 6,873 249 넷마블네오㈜ 비상장 2012.06.08 경영참여 8,979 50,100,000 78.52 10,379 - - - 50,100,000 78.50 10,379 133,186 19,659 Netmarble Joybomb Inc. 비상장 2012.07.11 경영참여 4,976 8,560,000 70.90 5,852 - - - 8,560,000 70.90 5,852 29,582 1,304 NETMARBLE HONGKONG LIMITED 비상장 2013.03.29 경영참여 4,316 100,281,664 100.00 14,233 - - - 100,281,664 100.00 14,233 10,593 -5,931 Joygame Oyun ve Teknoloji A.S.(구,Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S.) 비상장 2013.05.22 단순투자 14,561 5,004 100.00 2,516 45,036 - - 50,040 25.00 2,516 23,616 1,061 WTT Interactive Services Ltd.(구,JOYGAME Interactive Services Ltd.) 비상장 2013.05.22 경영참여 2,240 19 95.00 367 - - - 19 95.00 367 1,108 -79 ㈜미디어웹 비상장 2010.05.20 경영참여 15,288 268,588 68.84 9,771 - - -6,191 268,588 68.84 3,580 8,592 -4,125 넷마블넥서스㈜ 비상장 2014.09.11 경영참여 30,149 4,500,000 99.93 121,758 - - -47,102 4,500,000 99.93 74,656 47,686 -9,247 넷마블엔투㈜ 비상장 2014.09.24 경영참여 524 6,068,408 88.00 155,485 580,380 - - 6,648,788 86.78 155,485 61,747 -52,900 잼팟㈜ 비상장 2014.11.30 경영참여 456 912,000 57.00 456 - - - 912,000 57.00 456 13,358 1,846 Netmarble EMEA FZ LLC 비상장 2015.03.26 경영참여 2,216 100 100.00 232 - - - 100 100.00 232 4,819 335 엔탑자산관리㈜ 비상장 2016.02.25 경영참여 300 30,000 100.00 300 - - - 30,000 100.00 300 15,201 2,018 Jam City, Inc. 비상장 2015.07.23 경영참여 149,747 30,759,674 50.32 149,747 - - - 30,759,674 50.25 149,747 659,991 -37,911 지타워㈜(구,지스퀘어피에프브이㈜) (주6) 비상장 2016.07.14 경영참여 7,953 159,060 93.02 7,953 -156,409 -7,820 - 2,651 93.02 133 1,604 -252 지타운피에프브이㈜ 비상장 2019.01.15 경영참여 1,600 32,000 27.03 1,600 - - - 32,000 27.03 1,600 84,249 -1,316 구로발게임즈㈜ 비상장 2016.09.22 경영참여 20,000 334,150 99.36 1,509 -334,150 -1,509 - - - - 6,789 -1,940 엠엔비㈜ 비상장 2016.12.12 경영참여 3 100,000 100.00 3 - - - 100,000 100.00 3 4,723 -767 ㈜엔씨소프트 (주1) 상장 2015.02.17 단순투자 391,117 1,950,000 8.88 1,253,850 - - -380,250 1,950,000 8.88 873,600 4,454,817 452,596 ㈜와이제이엠게임즈 (주1) 상장 2016.04.12 단순투자 7,679 5,988,570 10.47 23,206 - - -15,780 5,988,570 10.43 7,426 95,298 6,751 ㈜더게임스미디어 비상장 2007.10.01 단순투자 110 2,000 10.00 - - - - 2,000 9.52 - 539 38 ㈜로켓펀치게임즈 (주3) 비상장 2016.03.25 단순투자 1,500 30,000 13.03 - - - - 30,000 13.03 - - - 넷마블에프앤씨㈜ 비상장 2018.01.01 경영참여 9,279 10,260,155 83.54 23134 - - - 10,260,155 80.29 23,134 221,692 -14,724 2014 KIF-캡스톤 재도전 IT투자조합 (주4) 비상장 2014.12.18 단순투자 300 - 8.87 591 - - - - 8.87 591 9,211 -9 PRESENCE CAPITAL FUND I, L.P. (주4) 비상장 2016.01.20 단순투자 878 - 9.99 989 - - - - 9.99 989 18,143 -738 Bragiel Brothers I, L.P. (주4) 비상장 2016.06.02 단순투자 595 - 9.80 1,148 - - - - 9.80 1,148 34,334 348 본엔젤스페이스메이커펀드3 (주4) 비상장 2018.09.19 단순투자 800 - 4.00 2,000 - - - - 4.00 2,000 44,306 -1,434 SparkLabs Korea Fund Ⅱ, L.P. (주4) 비상장 2018.09.19 단순투자 1,122 - 9.99 1,122 - - - - 9.99 1,122 31,629 -215 ㈜원유니버스(구,㈜원이멀스) 비상장 2011.09.28 단순투자(보통주) 15,000 208,020 17.01 3,487 - - - 208,020 13.55 3,487 33,945 -16,460 ㈜원유니버스(구,㈜원이멀스) 비상장 2020.03.23 단순투자(전환상환우선주) 500 8,625 - 500 - - - 8,625 - 500 33,945 -16,460 넷마블-코나청년창업투자조합 (주4) 비상장 2015.09.18 단순투자 1,180 - 29.06 1,929 - - - - 29.06 1,929 7,760 -1,485 Kabam Inc. 비상장 2017.02.23 경영참여 845,812 501,813,181 100.00 845,812 - - - 501,813,181 100.00 845,812 251,266 14,500 Digipark Singapore PTE. LTD. 비상장 2017.09.26 경영참여 2,249 7,000,000 100.00 8,050 - - - 7,000,000 100 8,050 8,728 -30 ㈜빅디퍼 비상장 2017.11.17 단순투자 400 80,000 22.86 400 -64,000 - - 16,000 16.23 400 642 -672 ㈜니오스트림인터랙티브 비상장 2018.02.28 단순투자(전환상환우선주) 5,000 7,716 15.46 13,889 - - -7,235 7,716 15.46 6,654 2,364 -3,344 ㈜하이브(구,㈜빅히트엔터테인먼트) (주1) 상장 2018.05.31 단순투자 201,431 7,530,813 18.21 288,766 - - - 7,530,813 18.21 288,766 4,870,434 48,032 그로스엑셀러레이션펀드 (주4) 비상장 2019.07.19 단순투자 7,000 - 5.86 16,812 - - - - 5.86 16,812 282,983 -15,756 ㈜에브리플레이 비상장 2019.09.05 경영참여 4,900 39,700,000 90.68 19,850 - - -19,850 39,700,000 90.68 - 1,801 -6,929 ㈜패션인테크 (주1) 비상장 2019.09.25 단순투자(보통주) 5,614 39,814 21.76 5,614 - - - 39,814 21.76 5,614 7,715 -3,092 ㈜패션인테크 (주1) 비상장 2019.11.15 단순투자(전환우선주) 1,180 5,900 - 1,180 - - - 5,900 - 1,180 7,715 -3,092 ㈜에이아이스페라 (주1) 비상장 2019.11.15 단순투자 3,000 17,392 20.69 3,000 - - - 17,392 18.28 3,000 4,782 -2,779 니노쿠니 제작위원회 (주3,4) 비상장 2019.12.05 단순투자 195 - 4.00 186 - -5 - - 4.00 181 - - 코웨이㈜ (주1) 상장 2020.02.11 경영참여 1,740,076 18,511,446 25.08 1,727,266 - - - 18,511,446 25.08 1,727,266 4,365,075 457,796 VGAMES, L,P, (주4) 비상장 2020.04.20 단순투자 435 - 3.30 1,298 - 499 97 - 3.30 1,894 177,349 -85,776 Altavagroup Pte. Ltd(구,UNMATEREALITY PTE. LTD.) 비상장 2020.05.20 단순투자 1,412 83,308 5.72 1,374 - - 95 83,308 5.62 1,469 14,026 818 코나 콘텐츠 투자조합 (주4) 비상장 2020.07.29 단순투자 133 - 1.33 400 - - - - 1.33 400 23,119 -5,465 ㈜룰루랩 비상장 2020.09.17 단순투자(전환상환우선주) 5,142 5,794 12.72 5,142 - - - 5,794 10.60 5,142 23,315 -5,404 스마트 코나 투자조합 (주4) 비상장 2020.12.10 단순투자 1,835 - 31.98 5,501 - 3,666 - - 31.98 9,167 26,757 -1,055 조인핸즈네트워크㈜ 비상장 2021.01.05 경영참여 200 90,890 9.09 45 - - - 90,890 9.09 45 2,700 -83 넷마블힐러비㈜ 비상장 2021.05.13 경영참여 4,100 8,200,000 41.00 8,200 - - -3,664 8,200,000 41.00 4,536 16,361 -18,504 엔트리㈜ 비상장 2021.05.14 경영참여 7 2,800,000 70.00 1,400 - - - 2,800,000 70.00 1,400 853 -3,030 에이투지-아이피 투자조합 (주4) 비상장 2021.10.08 경영참여 13,035 - 79.00 13,035 - - - - 79.00 13,035 16,163 -280 Leonardo Interactive Holdings Limited (주5) 비상장 2021.10.13 경영참여 2,363,538 11,000 100.00 2,834,377 -11,000 -2,834,377 - - - - - - SpinX Games Limited (주6) 비상장 2022.07.15 경영참여 2,560,033 - - - 159,000,001 2,560,033 -461,276 159,000,001 100.00 2,098,757 487,502 120,823 ㈜액션스퀘어 (주1) 상장 2021.12.24 단순투자 8,000 1,128,350 2.47 7,007 - - -3,413 1,128,350 2.43 3,594 44,186 -18,039 ㈜에이럭스 비상장 2021.12.17 단순투자(전환상환우선주) 7,000 45,301 10.00 7,000 - - - 45,301 10.00 7,000 21,747 728 ㈜페일블루 비상장 2021.12.31 단순투자(전환상환우선주) 3,000 18,072 20.98 3,000 - - - 18,072 20.98 3,000 3,403 -1,515 퓨처이노베이션제삼호사모투자(자) (주4) 비상장 2021.12.10 단순투자 18,899 - 10.15 18,968 - - 1,309 - 10.15 20,277 190,178 -6,700 마브렉스㈜ 비상장 2022.01.27 경영참여 1,000 - - - 10,000,000 1,000 - 10,000,000 100.00 1,000 5,873 152 ㈜해긴 비상장 2022.02.22 단순투자 10,000 - - - 111,111 10,000 - 111,111 1.16 10,000 152,645 -3,184 브레이브엔터테인먼트㈜ 비상장 2022.02.21 단순투자(보통주) 3,000 - - - 13,324 3,000 - 13,324 5.84 3,000 7,154 -5,283 브레이브엔터테인먼트㈜ 비상장 2022.02.21 단순투자(전환상환우선주) 3,000 - - - 10,901 3,000 - 10,901 - 3,000 7,154 -5,283 써브라임㈜ 비상장 2022.01.21 단순투자(전환상환우선주) 2,004 - - - - - - - - - - - ㈜밀리언볼트 비상장 2022.03.31 단순투자 4,012 - - - 8,400 9,361 - 8,400 16.91 9,361 22,193 -2,208 ISKRA Pte.Ltd 비상장 2022.05.18 단순투자(전환상환우선주) 2,711 - - - 333 2,711 -11 333 2.70 2,700 36,925 441 패스트 2022 Seed 투자조합 (주4) 비상장 2022.09.08 단순투자 1,500 - - - - 1,500 - - 7.61 1,500 19,708 -82 더벤쳐스 파운더스 커뮤니티 펀드 1 (주4) 비상장 2022.10.04 단순투자 1,400 - - - - 1,400 - - 19.44 1,400 7,132 -73 합 계 859,181,039 - 7,669,424 138,072,271 -248,558 -943,271 997,253,310 - 6,477,595 - - 주1)주2)주3)주4)주5)주6) 최근사업연도 재무현황은 ㈜엔씨소프트, ㈜와이제이엠게임즈, ㈜하이브, ㈜패션인테크, 코웨이㈜, ㈜에이아이스페라, ㈜액션스퀘어의 경우 연결재무제표 기준이며, 그 외 별도 재무제표 기준입니다.지분율은 보통주(의결권 있는 우선주 포함) 기준입니다.㈜로켓펀치게임즈, 니노쿠니 제작위원회의 경우 재무정보의 파악이 어려움에 따라 최근사업연도 재무현황 기재를 생략하였습니다.해당 회사들은 투자조합으로서, 주식수량을 기재하지 않았습니다.Leonardo Interactive Holdings Limited 청산에 따라 동 법인이 소유하고 있던 SpinX Games Limited 지분을 당사가 승계하였습니다. 아이지에스㈜, 지타워㈜(구,지스퀘어피에프브이㈜), SpinX Games Limited는 당기 중 유상감자를 진행하였으나, 당사의 지분율에는 변동이 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항이 없습니다.