예선테크 분기보고서 (2016.09)
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

(기준일 : 2016.09.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.07.15	-	보통주	210,000	100	1,000	설립자본금

2016.09.24	유상증자(일반공모)	보통주	5,000,000	100	2,000	일반공모(코스닥상장)

나. 전환사채

금융투자업규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발행 주식등 발행총액의 5% 이상을 소유해야하는 규정에 따라 케이비투자증권(주) 및 케이비생명보험(주)는 본 공모 전에 17.90억원의 전환사채를 인수하였습니다.

구 분	제1회 전환사채

발 행 일 자	2016년 7월 20일

권 면 총 액	1,790,000,000원

사채의 만기	2021년 7월 20일

만기보장수익율	0%

전환사채 배정방법	사모

전환청구기간	사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2021.07.19.)까지

전환비율 및 가액	사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류	기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자	케이비투자증권(주) (14.95억원, 83.52%)케이비생명보험(주) (2.95억원, 16.48%)

전환가능주식수	전환가능주식수 : 1,790,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항	주1)

보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 케이비투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권상장일로부터 합병기일 후 1년)까지 매각 제한)

비 고	1) 인수인 : 케이 비투자증권(주), 케이비생명보험(주)
2) 전환가격 조정에 관한 사항
전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분 할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으 로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정 한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가 를 행사가액으로 한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 케이비투자증권(주), 케이비생명보험(주) 는 주주등 약정서를 통해 공모전 발행 주식(전환사채 포함) 에 대하여 합병에 관한 주주총회에서의 의결권행사를 금지하고 있 으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.또한 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서도 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. * 주주등 약정서 관련 내용 - 공모 전, 공모 시 및 상장 후 주식등의 취득분에 대하여 의결권 및 주식매수청구권 행사 제한

[“당사자들”의 약정사항]
가. “당사자들”은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.
나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.
다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 ‘가’항과 ‘나’항의 약정을 준수한다.
라. “당사자들”은 공모 후 주식 상장 이후에 해당 주식을 주식시장에서 거래하여 매수하게 된 경우에도 동 보유 주식에 대하여 ‘가’항과 ‘나’항의 약정을 준수한다.
마. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.
바. “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

주2) 상기 인수인들이보유하고 있는 공모전 발행 주식(전환사채 포함)은 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 케이비투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각이 제한됩니다.

* 계속보유확약서를 통한 주식등의 보호예수 관련 내용

소유주식 등의 계속보유확약서 (상장예비심사청구일 현재 주주)
상장예비심사청구일 현재 확약인(이하 “본인 등”이라 한다)은 케이비제10호기업인수목적주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조의3 제1항 제2호의 규정에 해당하는 “甲”의 상장예비심사청구일 현재 주주로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다.
1. 코스닥시장상장규정 제11조의 신규상장신청서의 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다.) 전일 현재 “본인 등”이 소유하고 있는 “甲”의 발행주식등(법시행령 제139조제1호가목 내지 마목의 증권을 말하며, 코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 기업인수, 합병등 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 “甲”의 당해 주권의 상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6월간이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 이를 인출하거나 양도하지 아니할 것임. (후략)

상기 소유주식등의 계속보유확약서 내용에 따라, 당사 공모전 주주의 주식 및 전환사채 보유분은 전환사채를 보통주식으로 전환하더라도 재보호예수하여 상기 계속보유확약서의 보호예수기간 동안 주식의 인출 및 양도가 불가합니다.

주2) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. ① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다. 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 ② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

다. 신주인수권부사채 등해당사항 없습니다. 라. 현물출자

해당사항 없습니다.