모비스 사업보고서 (2016.12)
3. 자본금 변동사항

[ 하나금융8호기업인수목적 주식회사 ]

가. 증자(감자)현황증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.07.01	-	보통주	402,000	100	1,000	설립자본금

2016.09.02	유상증자(일반공모)	보통주	6,000,000	100	2,000	코스닥시장상장

주) 당사 발기주주의 소유주식 402,000주는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 의 합병에 따른 신주상장일 이 후 6개월까지 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증사모전환사채	2016.07.07	2020.07.07	798,000,000	기명식보통주	발행 후 6개월이 경과하는날(2017.01.07)로부터사채 만기일 (2020.07.07) 의직전 영업일까지	사채권면금액의 100%	1,000	798,000,000	798,000	주)

합 계	-	-	798,000,000	-	-	-	-	798,000,000	798,000	-

주)

구 분	제1회 전환사채에 관한 기타사항

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항	주1)

보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고	1) 인수인 : 하나금융투자(주), 아우름자산운용(주)2) 전환가격 조정에 관한 사항 가. 사채권자의 전환청구 전에 "SPAC"이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을함으로써 "SPAC"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
- 아 래 -
조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.
나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 "본 사채"가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.
다. 조정된 전환가격이 "SPAC"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.
라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 하나금융투자(주), 아우름자산운용(주)는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주2) 전환사채 인수자인 하나금융투자(주), 아우름자산운용(주)는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항이 없습니다. [ 주식회사 모비스 ] 가. 자본금 변동 현황

일자	주식
종류	주식수	주당
액면
가액	액면
총액
(천원)	주당
발행
가액	발행
총액
(천원)	할증률	증(감)자
후 자본금
(천원)	인수자	비고

2000.04.11	보통주	20,000	5,000	100,000	5,000	100,000	0.00%	100,000	주1)	설립
자본금

2001.01.17	보통주	60,000	5,000	300,000	5,000	300,000	0.00%	400,000	주2)	유상
증자

2003.12.25	보통주	3,850	5,000	19,250	5,000	19,250	0.00%	419,250	주3)	유상
증자

2011.07.06	보통주	32,212	5,000	161,060	5,000	161,060	0.00%	580,310	주4)	유상
증자

2011.08.11	우선주	6,000	5,000	30,000	91,700	550,200	1734.00%	610,310	주5)	유상
증자

2015.02.24	보통주	10,000	5,000	50,000	107,000	1,070,000	2040.00%	660,310	주6)	유상
증자

2015.02.25	상환전환우선주	10,200	5,000	51,000	117,700	1,200,540	2254.00%	711,310

2015.05.01	보통주	10,000	5,000	50,000	107,000	1,070,000	2040.00%	761,310	주7)	유상
증자

2015.05.27	보통주	1,224,558	500	-	-	-	-	761,310	주8)	액면
분할

2016.09.21	우선주	-60,000	500	-30,000	-	-	-	761,310	주9)	전환권
행사

보통주	60,000	500	30,000	-	-	-	761,310

계	보통주	1,420,620	-	701,310	-	2,720,310	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	550,200	-	-	-	-

상환전환우선주	102,000	-	51,000	-	1,200,540	-	-	-	-

합계	1,522,620	-	761,310	-	4,471,050	-	761,310	-	-

※ 인수자내역

구분	일자	증자방식	주식수	주요인수자(인수주식수)

주1)	2000.04.11	설립자본금	20,000주	김홍명외 5인(20,000주)

주2)	2001.01.17	주주배정	60,000주	김홍명외 5인(60,000주)

주3)	2003.12.25	제3자배정	3,850주	이충수외 8인(3,850주)

주4)	2011.07.06	주주배정	32,212주	김지헌외 2인(19,851주)실권주 인수자 : 김지헌(12,361주)

주5)	2011.08.11	제3자배정	6,000주	UQIP신성장동력 벤처조합 제1호(6,000주_우선주)

주6)	2015.02.24	제3자배정	10,000주	컴퍼니케이 스타트업 윈윈펀드(10,000주)

2015.02.25	제3자배정	10,200주	원익IT전문투자조합(10,200주_상환전환우선주)

주7)	2015.05.01	제3차배정	10,000주	(주)에치에프알(10,000주)

주8)	2015.05.27	액면분할	1,370,358주	1주의 금액을 5,000원에서 500원으로10:1 액면분할(보통주1,224,558주, 우선주54,000주, 상환전환우선주91,800주)

주9)	2016.09.21	보통주전환	60,000주	UQIP신성장동력 벤처조합 제1호 보유 우선주을 보통주로 전환(60,000주)

나. 전환사채 등 발행현황당사는 아래와 같이 전환사채를 발행한 바 있으나, 현재 모두 상환을 완료하여 신고서 제출일 기준 전환사채는 없습니다. (단위 : 원)

종 류 구 분	제1회 전환사채

발 행 일 자	2012.08.24

상 환 일 자	2013.08.08

권 면 총 액	50,068,200원

만기보장수익율	주식으로 전환하지 아니한 사채금액에 대해 사채발행일로부터 상환일까지 연 5%

전환사채 배정방법	사모배정

전환청구기간	사채발행일로부터 상환일 직전 일까지

전환비율 및 가액	전환비율은 사채권면금액의 100%이며, 전환가격은 액면가액(당시 5,000원) 기준으로 91,700원으로 함

전환대상주식의 종류	기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자	유큐아이파트너스㈜ (50,068,200원, 100.00%)

전환주식수 및 전환기간	상환완료(2013.08.08)

비 고	상환완료(2013.08.08)