모비스 분기보고서 (2023.03)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항연결재무제표 주석39. 보고기간 후 사건을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 중소기업기준 검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.

라. 합병 등의 사후정보 라-1. 제이에이알시스템즈 주식회사(1) 합병 회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 모비스	제이에이알시스템즈 주식회사

합병 후 존속여부(주1)	존속	소멸

대표이사	김 지 헌	주 형 진

본사	주소	경기도 성남시 분당구 판교로253 이노밸리 C동 2층 203호	경기 성남시 분당구 성남대로 69, 310호

연락처	031-8018-8484	031-719-5160

설립년월일	2016년 7월 1일	2003년 3월 1일

납입자본금(주2)	3,217백만원	50백만원

자산총액(주3)	28,257백만원	1,598백만원

결산기	12월	12월

임직원수(주4)	30명	14명

주권상장일	2016년 9월 08일	해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수(주2)	보통주 32,171,314주	보통주 10,000주

액면가액(주2)	100원	5,000원

(주1) 본 합병으로 합병법인인 모비스는 존속하고, 피합병법인인 제이에이알시스템즈(주)는 해산하여 소멸되었습니다.(주2) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.(주3) 합병법인의 경우 2020년 12월 31일 현재 감사받은 별도재무상태표상 자산총액이며,피합병법인의 자산총액은 2020년 12월 31일 현재 일반기업회계기준에 따른 금액입니다.(주4) 2020년 12월 31일 기준 임직원수입니다.

(2) 합병 개요(주)모비스는 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 절차에 따라 제이에이알시스템즈(주)를 흡수합병하였으며, 합병기일은 2022년 3월 31일입니다. 본 합병은 합병대가 2,000,190,000원에 갈음하여 ㈜모비스가 보유하고 있는 기발행자기주식 957,427주 중 727,500주(합병대가의80.38%)를 지급하고 차액인 392,415,000원은 현금으로 지급하였므로 본 합병으로 인하여 발행할 신주는 없으며, 합병 전ㆍ후와 비교하여 ㈜모비스의 최대주주 변경 또한 없습니다.(3) 합병의 배경 및 목적본 합병은 합병회사 (주)모비스가 보유한 정밀제어솔루션, 인공지능(AI)기반 머신러닝 솔루션을 높은 수준으로 활용할 수 있는 신규사업(스마트팩토리 솔루션)을 발굴하고, 해당 분야의 원천기술 및 All-In-One 솔루션을 보유하여 잠재력이 있는 피합병회사인 제이에이알시스템즈(주)를 흡수 합병하여, 신속한 시장진입 및 양 사간 시너지 효과를 통한 매출 확대, 손익구조 개선, 기업가치 제고등의 목적으로 추진되었습니다.(4) 합병의 주요일정

구분	합병회사(존속회사)

(주)모비스

합병결의 이사회 (*1)	2022.01.20

주주명부 폐쇄공고일	2022.01.20

합병계약일	2022.01.21

권리주주확정 기준일 (*2)	2022.02.04

주주명부 폐쇄기간	시작일	2022.02.04

종료일	2022.02.08

소규모합병 공고	2022.02.04

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2022.02.04

종료일	2022.02.18

합병승인 이사회 (*3)	2022.02.24

채권자 이의 제출 공고	2022.02.24

채권자 이의제출기간	시작일	2022.02.24

종료일	2022.03.30

합병기일	2022.03.31

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 (*4)	2022.03.31

합병 종료보고 공고	2022.03.31

합병(해산)등기 신청일	2022.04.01

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

제이에이알시스템즈주식회사	매출액	1,920	2,277	1,919	0.05	3,318	45.72	-

영업이익	3	458	-7	333.33	194	-57.64	-

당기순이익	2	357	-20	1,100.00	-	-	-

※ 상기 예측자료는 (주)모비스와 제이에이알시스템즈 주식회사의 합병시점에서의 외부평가 보고서상 평가자료입니다. (외부평가기관 : 한미회계법인)※ 상기 예측치의 1차연도는 2021년, 2차연도는 2022년 입니다.※ 당기순이익 예측치는 영업이익에 1차연도는 법인세율 11% 2차연도는 법인세율 22% 을 고려하여 산출하였습니다.※ '괴리율'은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하여 백분율로 기재하였으며, 괴리가 발생한 사유는 아래와 같습니다.※ 상기실적치(2차연도)는 합병이후 해당부문을 독립된 현금창출단위로 보아 부문별 영업수익에 부문별 영업비용을 차감하여 추계하였으며, 영업비용 중 직접비용을 제외한 공통비용 배분기준으로는 부문별누적인건비를 사용하였습니다.

[1차연도(2021년)] 2021년 예측 대비 비용의 증가로 인하여 영업이익 및 당기순이익이 예측치를 하외하였습니다.[2차연도(2022년)]2022년 전세계적인 경제침체 속에서도 수주목표 초과달성을 통해 예측치를 상회하는 3,318백만원의 매출액을 기록하였으나, 영업 및 전문개발 인력의 충원과 합병이후 증가한 공통비 배부로 인하여 예측치보다 265백만원 감소한 193백만원의 영업이익을 기록하였습니다.

라-2. (주)블록베이스(1) 합병 회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 모비스	(주)블록베이스

합병 후 존속여부(주1)	존속	소멸

대표이사	김 지 헌	이 상 연

본사	주소	경기도 성남시 분당구 판교로253 이노밸리 C동 2층 203호	경기도 성남시 분당구 판교로253 이노밸리 C동 2층 203호

연락처	031-8018-8484	-

설립년월일	2016년 7월 1일	2018년 9월 13일

납입자본금	3,217백만원	1,200백만원

자산총액	28,257백만원	24백만원

결산기	12월	12월

임직원수	39명	1명

주권상장일	2016년 9월 08일	해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수	보통주 32,171,314주	보통주 240,000주

액면가액	100원	5,000원

(주1) 본 합병으로 합병법인인 모비스는 존속하고, 피합병법인인 블록베이스는 해산하여 소멸되었습니다.(2) 합병의 배경 및 목적본 합병의 목적은 (주)모비스가 종속회사인 (주)블록베이스를 흡수합병하여 조직운영의 효율성을 도모하고 경영자원을 통합하여 불필요한 자원낭비를 제거하고 비용절감을 통해 기업경쟁력을 강화하여 기업가치 및 주주가치를 제고 하기 위한 것입니다.(3) 합병의 주요일정

구분	합병회사(존속회사)

(주)모비스

합병결의 이사회	2022.10.21

주주명부 폐쇄공고	2022.10.21

합병계약일	2022.10.27

권리주주확정 기준일 (*1)	2022.11.07

소규모합병 공고	2022.11.08

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2022.11.09

종료일	2022.11.23

합병승인 이사회 (*2)	2022.11.24

채권자 이의 제출 공고	2022.11.24

채권자 이의 제출 기간	시작일	2022.11.24

종료일	2022.12.26

합병기일	2022.12.27 (00시)

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 (*3)	2022.12.27

합병 종료보고 공고	2022.12.27

합병(해산)등기 신청예정일	2022.12.28

(*1) 합병회사인 (주)모비스의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일에 해당합니다.(*2) 합병회사인 (주)모비스는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음합니다.(*3) 합병회사인 (주)모비스는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.

(4) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)블록베이스	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

(*) 본 합병은 ㈜모비스가 100% 주식을 보유하고 있는 종속회사 ㈜블록베이스와의 합병으로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하고 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으므로 예측치 및 실적을 기재하지 않았습니다.

마. 특례상장기업의 재무사항 비교표당사의 증권신고서 제출시 재무사항 예측치는 공시서류작성기준일 이전인 2020년도까지 작성되었으므로 해당사항 없습니다.

바. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원, %)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

항목	사업연도	금액/비율	해당여부	종료시점

최근 사업연도말매출액 30억원 미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2022년	4,937,094	미해당	미해당	2021.12.31

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2022년	-2,695,319	해당	해당	-

2021년	-2,538,372

2020년	-2,723,943

2019년	-1,502,894

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결)	2022년	-13.7	미해당	미해당	2019.12.31

2021년	-2.4

2020년	4.0

* 당사는 코스닥 기술성장기업부 소속(유형 : 기술성장기업) 으로 코스닥시장 상장규정 제53조 제1항 제3호(개별재무제표 기준 최근 4개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우 관리종목 지정) 적용관련 해당사항이 없습니다.