모비스 분기보고서 (2022.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항지배기업은 2022년 10월 21일 개최된 이사회에서 지배기업이 100% 지분을 보유하고 있는 (주)블록베이스와의 흡수합병을 통하여, 조직운영의 효율성 도모, 경영자원 통합을 통한 불필요한 자원낭비의 제거, 비용절감 등을 기할 목적으로 소규모합병을 결의하고 2022년 10월 27일 소규모합병계약을 체결하였습니다. 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였으며, 본 합병 완료 후 합병회사인 지배기업은 존속회사로 남고 최대주주의 변경은 없으며, 피합병회사인 (주)블록베이스는 해산하고 합병회사가 피합병회사의 모든 지위를 승계할 예정입니다. 이와 관련 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 2022년 10월 21일 제출된 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다. 나. 중소기업기준 검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.

라. 합병 등의 사후정보 라-1. 에이디엠코리아(주)-타법인 주식 및 출자증권 양수결정

(1) 중요한 자산양수도_타법인주식및출자증권양수결정당사는 2018년 12월 14일에 타법인 주식 및 출자증권 양수결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2019년 1월 14일에 양수가 종료되어 2019년 1월 21일에 합병등 종료보고서를 제출하였습니다.1) 종료일자 : 2019년 1월 14일2) 거래상대방- 성명 : 조미현- 주소 : 서울특별시 마포구 도화동3) 계약내용- 자산양수 내역 및 가액

발행회사	회사명	에이디엠코리아(주)

국적	대한민국	대표자	윤석민

자본금(원)	153,850,000	회사와 관계	-

발행주식총수(주)	30,770	주요사업	임상시험대행, 연구개발업

양수내역	양수주식수(주)	13,500

양수금액(원)(A)	8,773,650,000

양수후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	13,500

지분비율(%)	43.87

양수목적	신규사업 진출 및 사업다각화

양수일자	2019년 01월 14일

거래대금지급	1. 총계약금액 8,773,650,000원2. 계약금 : 1,754,730,000원 (20%) - 2018년 12월 14일 지급3. 잔금 : 7,018,920,000원 (80%) - 2019년 1월 14일 지급4. 자금조달방법 : 자기자금 8,773,650,000원

- 자산양수도 주요 일정

구분	일자

이사회결의일	2018년 12월 14일

계약금 지급일	2018년 12월 14일

주요사항보고서 제출일	2018년 12월 14일

양수일	2019년 1월 14일

잔금지급일	2019년 1월 14일 (지급완료)

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

에이디엠코리아(주)	매출액	15,709	17,768	10,206	35.03	13,112	26.20	-

영업이익	2,635	2,790	1,073	59.28	3,984	-42.80	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	주3)

주1) 상기 예측자료는 (주)모비스가 에이디엠코리아(주) 주식을 양수한 시점의 외부평가보고서 상의 평가자료입니다.(외부평가기관 : 진일회계법인)주2) 회계기간의 차이 : 평가 당시 에이디엠코리아(주)는 9월 30일로 종료하는 회계기간을 사용하였으나, 2019년 비교공시하는 전기재무제표부터 12월 31일로 종료하는 회계기간으로 변경하였습니다. 이로인해 예측과 실적간의 회계기간 차이가 존재합니다.- 예측자료의 회계기간 : 1차연도 2018년 10월 1일 ~ 2019년 9월 30일 2차연도 2019년 10월 1일 ~ 2020년 9월 30일- 실적자료의 회계기간 : 1차연도 2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일 2차연도 2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일주3) 상기 예측자료는 양수대상자산의 가치평가를 위한 영업현금흐름 분석의 근거로서 영업수익, 영업비용을 기초로 추정되었으며, 평가보고서의 목적상 당기순이익을 추정하지 않았습니다.주4) '괴리율'은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하여 백분율로 기재하였으며, 괴리가 발생한 사유는 아래와 같습니다.[1차연도(2019년)]예측자료와 실적자료간의 회계기간 차이로 동일기간비교에는 어려움이 있습니다. 또한 예측자료의 수익인식기준은 투입법을 사용하였으나 실적자료의 수익인식기준은 산출법으로 변경되는 등 회계처리의 차이가 존재합니다.1차연도의 예측자료에는 평가 당시 합리적으로 예측가능한 주요 신규계약이 반영되었습니다. 당시 2019년 중 완료될것으로 예측한 주요 고객사와의 파트너쉽 계약이 2020년중 완료되어 매출이 일부 이연되었으며, 기수주된 계약의 완료 지연등으로 매출액이 예측치보다 하회하였습니다.[2차연도(2020년)]2차연도의 매출액은 에이디엠코리아(주)와 글로벌시장의 성장율을 근거로 예측되었습니다. 2차연도 매출 예측시 사용된 성장율은 13.5%입니다.실적자료상 2019년 대비 2020년 매출성장율은 예측치를 상회하는 28.47%의 성장을 달성하였으나 1차연도의 괴리로 인하여 매출액은 예측치보다 하회하였습니다.반면 2차연도의 영업이익은 예측치를 초과 달성하였으며 경영효율 및 생산성 향상에 따른 이익증가로 판단하고 있습니다.

라-2. 제이에이알시스템즈 주식회사(1) 합병 당사 회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 모비스	제이에이알시스템즈 주식회사

합병 후 존속여부(주1)	존속	소멸

대표이사	김 지 헌	주 형 진

본사	주소	경기도 성남시 분당구 판교로253 이노밸리 C동 2층 203호	경기 성남시 분당구 성남대로 69, 310호

연락처	031-8018-8484	031-719-5160

설립년월일	2016년 7월 1일	2003년 3월 1일

납입자본금(주2)	3,217백만원	50백만원

자산총액(주3)	28,257백만원	1,598백만원

결산기	12월	12월

임직원수(주4)	30명	14명

주권상장일	2016년 9월 08일	해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수(주2)	보통주 32,171,314주	보통주 10,000주

액면가액(주2)	100원	5,000원

(주1) 본 합병으로 합병법인인 모비스는 존속하고, 피합병법인인 제이에이알시스템즈는 해산하여 소멸할 예정입니다.(주2) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.(주3) 합병법인의 경우 2020년 12월 31일 현재 감사받은 별도재무상태표상 자산총액이며,피합병법인의 자산총액은 2020년 12월 31일 현재 일반기업회계기준에 따른 금액입니다.(주4) 2020년 12월 31일 기준 임직원수입니다.

(2) 합병 개요(주)모비스는 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 절차에 따라 제이에이알시스템즈(주)를 흡수합병하였으며, 합병기일은 2022년 3월 31일입니다. 본 합병은 합병대가 2,000,190,000원에 갈음하여 ㈜모비스가 보유하고 있는 기발행자기주식 957,427주 중 727,500주(합병대가의80.38%)를 지급하고 차액인 392,415,000원은 현금으로 지급하였므로 본 합병으로 인하여 발행할 신주는 없으며, 합병 전ㆍ후와 비교하여 ㈜모비스의 최대주주 변경 또한 없습니다.(3) 합병의 배경 및 목적본 합병은 합병회사 (주)모비스가 보유한 정밀제어솔루션, 인공지능(AI)기반 머신러닝 솔루션을 높은 수준으로 활용할 수 있는 신규사업(스마트팩토리 솔루션)을 발굴하고, 해당 분야의 원천기술 및 All-In-One 솔루션을 보유하여 잠재력이 있는 피합병회사인 제이에이알시스템즈(주)를 흡수 합병하여, 신속한 시장진입 및 양 사간 시너지 효과를 통한 매출 확대, 손익구조 개선, 기업가치 제고등의 목적으로 추진되었습니다.(4) 합병의 주요일정

구분	합병회사(존속회사)

(주)모비스

합병결의 이사회 (*1)	2022.01.20

주주명부 폐쇄공고일	2022.01.20

합병계약일	2022.01.21

권리주주확정 기준일 (*2)	2022.02.04

주주명부 폐쇄기간	시작일	2022.02.04

종료일	2022.02.08

소규모합병 공고	2022.02.04

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2022.02.04

종료일	2022.02.18

합병승인 이사회 (*3)	2022.02.24

채권자 이의 제출 공고	2022.02.24

채권자 이의제출기간	시작일	2022.02.24

종료일	2022.03.30

합병기일	2022.03.31

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 (*4)	2022.03.31

합병 종료보고 공고	2022.03.31

합병(해산)등기 신청일	2022.04.01

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

제이에이알시스템즈주식회사	매출액	1,920	2,277	1,919	0.05	-	-	-

영업이익	3	458	-7	333.33	-	-	-

당기순이익	2	357	-20	1,100.00	-	-	-

※ 상기 예측자료는 (주)모비스와 제이에이알시스템즈 주식회사의 합병시점에서의 외부평가 보고서상 평가자료입니다. (외부평가기관 : 한미회계법인)※ 상기 예측치의 1차연도는 2021년, 2차연도는 2022년 입니다.※ 당기순이익은 영업이익에 1차연도는 법인세율 11% 2차연도는 법인세율 22% 을 고려하여 산출하였습니다.※ 괴리율 : (예측치-실적치)/예측치로 산정※ 괴리율 발생요인- 1차년도 : 2021년 예측 대비 비용의 증가로 인하여 영업이익 및 당기순이익이예측치보다 하외하였습니다.

마. 특례상장기업의 재무사항 비교표당사의 증권신고서 제출시 재무사항 예측치는 공시서류작성기준일 이전인 2020년도까지 작성되었으므로 해당사항 없습니다.

바. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원, %)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

항목	사업연도	금액/비율	해당여부	종료시점

최근 사업연도말매출액 30억원 미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2021년	1,236,490	해당	미해당	2021.12.31

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2021년	-2,538,372	해당	해당	-

2020년	-2,723,943

2019년	-1,502,894

2018년	-1,337,594

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결)	2021년	2.4	미해당	미해당	2019.12.31

2020년	-

2019년	1.3

* 당사는 코스닥 기술성장기업부 소속(유형 : 기술성장기업) 으로 코스닥시장 상장규정 제53조 제1항 제3호(개별재무제표 기준 최근 4개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우 관리종목 지정) 적용관련 해당사항이 없습니다.