eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
모비스 반기보고서 (2018.06)
반 기 보 고 서

(제 3 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 모비스
대 표 이 사 : 김 지 헌
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 253 이노밸리C동 2층 203호
(전 화) 031-8018-8484
(홈페이지) http://www.mobiis.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 심 재 용
(전 화) 031-8018-8486
1. 회사의 개요

주식회사 모비스는 2000년 4월 11일에 설립되었으며, 하나금융8호기업인수목적 주식회사와 2017. 03. 07 합병등기가 완료되어 상호 변경된 법인 입니다.2017.02.01 합병임시주주총회에서 하나금융8호기업인수목적 주식회사가 소멸법인인 주식회사 모비스와 합병하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2017. 3. 21 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 하나금융8호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 모비스에서 영위하는 사업이므로 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 모비스가 존속법인인 하나금융8호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.본 보고서는 경제적 실질에 따라 주식회사 모비스가 실질적 합병회사가 됨으로서 주식회사 모비스 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

가. 연결대상 종속회사해당사항 없습니다. 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당 회사는 '주식회사 모비스'라 표기합니다. 또한 영문으로는 'Mobiis Co., Ltd.(약호Mobiis)라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당 회사는 2016년 07월 01일 설립되었습니다. 또한 합병을 통해 2017년 3월 21일 한국거래소 코스닥시장에 합병신주를 추가상장하였습니다. 피합병법인인 주식회사 모비스는 기초과학 거대시설물 제어용 소프트웨어 및 전자 장비를 개발하고 있으며, 2000년 04월 11일에 설립되었습니다. 당 회사는 계속사업기업으로 존속기간이 정해져 있지 않습니다.

주식회사 모비스(피합병법인)	하나금융8호기업인수목적 주식회사(합병회사)

2000.04 (주)모비스 설립2017.03 하나금융8호기업인수목적 주식회사와 합병2017.03 합병해산	2016.07 법인 설립2016.09 코스닥 상장2017.03 (주)모비스로 상호변경

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 ㆍ본사 : 경기도 성남시 분당구 판교로 253 이노밸리 C동 2층 203호ㆍ전화번호 : 031-8018-8484ㆍ홈페이지 주소 : www.mobiis.com 마. 중소기업 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 '중소기업 등 기준검토표 별표1'에 의거 중소기업에 해당합니다.

구분	적용 요건	당사현황	적합여부

업종
기준	중소기업 해당 사업을 주된 사업으로 영위할 것	응용소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)	적합

규모
기준	업종별로 종업원 수 또는 자본금 종업원수 또는 매출액이 규모기준 이내일 것
- 종업원수: 300인 미만
- 매출액: 100억원 이하	2018년 06월 현재:
종업원수 : 30명,매출액 : 2,390백만원(2017년말 기준)	적합

독립성기준	① 직전 사업연도 말일 현재 대차대조표에 표시된 자산총액이 5천억원 이상인 법인이 발행주식총수의 30% 이상을 소유하고 있는 기업이 아닐 것
② 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조제1항의 규정에 의한 상호출자제한 기업집단에 속하지 아니하는 회사일 것	독립성 충족	적합

중소기업졸업기준	다음 중 하나라도 해당 시에 중소기업에서 제외됨
① 종업원수: 1,000명 이상
② 자기자본:1,000억원 이상
③ 매출액:1,000억원 이상
④ 유가증권상장, 코스닥상장 법인: 자산총액 5,000억원 이상	해당사항 없음	적합

바. 주요사업의 내용 및 향후 추진 신규 사업

목 적 사 업	비 고

1. 핵융합발전소 정밀제어 시스템 및 장비 개발, 공급
2. 가속기 정밀제어 시스템 및 장비개발, 공급
3. 머신러닝, 블럭체인 등을 이용한 제품, 시스템 개발 및 관련 서비스 공급
4. 정보통신 하드웨어 개발 제조 및 판매업
5. 소프트웨어 개발 및 판매업
6. 정보통신 관련 아프터 서비스업
7. 무역업
9. 인터넷 및 정보통신 서비스업
10. 부동산 임대업 11. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	영위하고 있는 사업

8. 전자상거래업	영위하지 않는 사업

※ 상세한 내용은 동 공시서류의 '사업의 내용' 참조 ※ 2018.03.23일 제2기 정기주주총회시 정관변경 승인으로 목적사업 변경되었습니다. 관련하여 아래의 정관변경 신구 조문 대비표 참고바랍니다.

구분	변경 전	변경 후

2조
(목적)	1. 핵융합발전소 정밀제어 시스템 및 장비 개발, 공급
2. 가속기 정밀제어 시스템 및 장비 개발, 공급
3. 머신러닝, 인공지능 관련 시스템 개발 및 관련 서비스 공급
4. 정보통신 하드웨어 개발 제조 및 판매업
5. 소프트웨어 개발 및 판매업
6. 정보통신 관련 아프터 서비스업
7. 무역업
8. 전자상거래업
9. 인터넷 및 정보통신 서비스업
10. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	1. 핵융합발전소 정밀제어 시스템 및 장비 개발, 공급
2. 가속기 정밀제어 시스템 및 장비 개발, 공급
3. 머신러닝, 블럭체인 등을 이용한 제품, 시스템 개발 및 관련 서비스 공급
4. 정보통신 하드웨어 개발 제조 및 판매업
5. 소프트웨어 개발 및 판매업
6. 정보통신 관련 아프터 서비스업
7. 무역업
8. 전자상거래업
9. 인터넷 및 정보통신 서비스업
10. 부동산 임대업
11. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

사. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 신용평가에 관한 사항

당사의 최근 사업연도 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일	평가기관	재무결산기준일	신용등급

2018년 07월 09일	(주)나이스디앤비	2017년 12월 31일	BB+

자. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2017년 03월 21일	기술성장기업	코스닥상장규정 제7조
2. 회사의 연혁

가. 주요연혁

날짜	내용

2000년 04월	회사 창립

2000년 06월	본점이전: 서울 서초구 양재동 277-1 신화빌딩

2000년 07월	삼성전자 선행기술 공동개발 협력사 지정

2000년 12월	기업부설연구소 인증 (한국산업기술진흥협회)

2001년 02월	중소기업청 벤처기업 및 혁신개발 기업 지정

2003년 04월	일본 히다치 기술개발 협력사 지정

2004년 02월	김홍명 대표이사 사임, 이의재 대표이사 선임

2004년 12월	본점이전: 서울 서초구 양재동 27501 삼호물산빌딩 에이동 401호

2005년 04월	이의재, 김지헌 공동대표이사 취임

2006년 07월	병무청 병역특례업체 지정

2007년 08월	본점이전: 서울특별시 서초구 양재동 107 동일빌딩 3층

2008년 09월	국내 최초 KT향 영상 단말기 10만대 개발 및 공급

2010년 01월	기초과학 특수정밀 제어회사로 제2창업 선언

2010년 07월	본점이전: 서울특별시 서초구 양재동 16-3 윤화빌딩 3층

2011년 08월	부품소재 과제 매칭 펀드로 유큐아이파트너스 투자 유치

2012년 02월	54억원 규모의 ITER 초전도자석 전원장치용 주제어기 공급 계약 체결

2012년 05월	ISO 9001:2008 (품질경영시스템 인증) 및
ISO 140001:2004 (환경경영시스템 인증) 획득

2012년 09월	ITER 중앙통제시스템 국제 입찰 수주

2013년 06월	가속기용 LLRF시스템, 언듈레이터 제어시스템 개발 완료

2013년 07월	벤처기업육성에관한특별조치법에 의한 벤처기업 지정 (벤처투자기업)

2013년 10월	중소기업청 기술혁신형 중소기업 (INNO-BIZ) 지정

2014년 03월	ITER CIS 상세설계 및 기기제작 용역 수주, 포항가속기연구소 LLRF시스템 수주 등 수주 100억원 달성

2014년 06월	미래창조과학부 장관상 수상(핵융합 제어시스템 개발 및 공급)

2015년 02월	컴퍼니케이파트너스, 원익투자파트너스, 에치에프알 투자 유치

2015년 07월	산업통상자원부 우수기술연구센터(ATC) 지정 (모비스 미래제어기술연구소)

2015년 08월	이의재 공동대표이사 사임, 김지헌 대표이사 중임

2016년 05월	ITER 중앙통제시스템 2차 계약 체결(Phase 2 Order #1)

2016년 09월	중소기업진흥공단 고성장기업 수출역량강화사업 표준협약 체결

2016년 09월	미래창조과학부 장관상 수상(가속기 제어시스템, 장비개발 및 공급)

2016년 10월	하나금융8호기업인수목적 주식회사와 합병계약 체결

2017년 02월	합병승인 임시주주총회 개최(원안대로 승인)

2017년 03월	합병법인 합병 등기 및 합병신주 코스닥 상장

2017년 04월	국가핵융합연구소 패밀리기업 지정

2017년 06월	산업통상자원부 우수기술연구센터(ATC) 2차과제 선정

2017년 09월	한국산업기술진흥원 K-BrainPower(두뇌역량우수전문기업) 선정

2018년 03월	본점이전: 경기도 분당구 판교로 253 이노밸리 C동 203호

나 . 회사의 본점소재지 및 그 변경

날짜	내용

2000년 04월	설립 (서울시 강남구 논현동 202-11 대종빌딩)

2000년 06월	본점 이전 (서울시 서초구 양재동 277-1 신화빌딩)

2004년 12월	본점 이전 (서울시 서초구 양재동 275-1 삼호물산빌딩 에이동 401호)

2007년 08월	본점 이전 (서울시 서초구 양재동 107 동일빌딩 3층)

2010년 07월	본점 이전 (서울시 서초구 양재동 16-3 윤화빌딩 3층)

2011년 10월	본점 주소 변경(서울시 서초구 남부순환로356길 100, 3층(양재동, 윤화빌딩)

2018년 03월	본점이전 ( 경기도 분당구 판교로 253 이노밸리 C동 2층 203호)

다. 경영진의 중요한 변동

변동일자	변경 전	변경 후

2017.03.07	대표이사 : 김정섭 기타비상무이사 : 김태성기타비상무이사 : 송하용사외이사 : 정시화감 사 : 이용화	대표이사 : 김지헌사내이사 : 이의재사내이사 : 김형기감 사 : 김우태

라. 최대주주의 변경

기준일	최대주주	소유주식수	지분율	비교

2016.12.31	(주)헤리티지파트너즈	400,000주	6.25%	-

2017.03.07	김지헌	8,370,072주	30.51%	합병에 따른 변경

2017.03.21	김지헌	8,370,072주	29.65%	전환사채 전환에 따른 변경

2018.06.08	김지헌	8,370,072주	26.02%	유상증자에 따른 변경

마. 상호의 변경

변경일	변경전 상호	변경후 상호	변경 사유

2017.03.07	하나금융8호기업인수목적 주식회사	주식회사 모비스	합병에 따른 상호변경

바. 회사가 화의, 회사정리철차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 2017년 2월 1일 임시주주총회에서 하나금융8호기업인수목적(주)와 흡수합병을 승인 받아 2017년 3월 7일 합병 및 상호변경등기를 완료하였으며, 2017년 3월 21일 코스닥 시장에 합병신주를 상장하였습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변환 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.07.01	-	보통주	402,000	100	1,000	설립자본금

2016.09.02	유상증자(일반공모)	보통주	6,000,000	100	2,000	코스닥상장

2017.03.21	-	보통주	21,030,427	100	-	주1)합병신주

2017.03.21	전환권행사	보통주	798,000	100	1,000	주2)

2018.06.08	유상증자(제3자배정)	보통주	3,940,887	100	2,030	신주발행

주1)2017년 3월 07일(합병등기일) 합병에 따라 舊)모비스 주식 1,522,620주는 합병비율(하나금융8호기업인수목적 : 모비스= 1 : 13.8120000)에 따라 합병법인 (주)모비스의 신주로 교부되어 3월 21일 합병신주가 추가상장 되었습니다.주2) 2017년 3월 21일 전환사채에 대하여 보통주로 전환청구되어 2017년 4월 3일 798,000주가 추가상장 되었습니다.

코스닥시장상장규정 제21조 등에 따라 보호예수 주식수 및 기간은 아래와 같습니다.(기준일 : 2018.06.30)

보호예수 주식수	보호예수 기간	비고

13,592,664주	2017.03.21 ~ 2019.03.20	상장일로부터 2년

3,940,887주	2018.06.25 ~ 2019.06.24	유상증자일로부터 1년

나. 미상환 전환사채 발행 현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	75,000,000	25,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	32,171,314	-	32,171,314	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	32,171,314	-	32,171,314	-

Ⅴ. 자기주식수	957,327	-	957,327	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	31,213,987	-	31,213,987	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	957,327	-	-	-	957,327	(주1)

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	957,327	-	-	-	957,327	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

주1) 해당 자기주식은 2017.02.01 임시주주총회 합병승인으로 인해 발생한 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식입니다.(합병시 발생한 단주 3주 포함) 합병반대 주식수 1,291,707주 중 주식매수청구권 행사 주식수는 1,291,607주이며, 주식매수청구권 행사가격 반대 주식수는 100주이 고, 2017년 4월 우리사주조합에 334,283주 출연하였습니다.(무상출연 110,977주, 유상출연 223,306주)
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	32,171,314	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	957,327	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	31,213,987	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제3기 반기	제2기	제1기

주당액면가액(원)	100	100	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,651	-2,729	696

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	58	-106	37

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ (주)모비스는 2017년 3월 7일(합병등기일) 하나금융8호기업인수목적(주) 흡수 합병되었습니다. 법률적으로 합병주체인 하나금융8호기업인수목적회사(합병회사)가 모비스(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나, 합병 후 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 따라서 경제적 실질에 따라 실질적 합병회사인 모비스가 하나금융8호기업인수목적회사를 합병하는 것으로 회계처리함에 따라 배당에 관한 사항의 전전기는 주식회사 모비스(피합병회사) 재무제표 및 주당액면가액 기준이며, 주당순이익(가중평균유통보통주식수) 산정시 합병비율을 사용하여 소급적으로 산정하였습니다.※ 상기 기준은 K-IFRS 개별기준이며, 주당순이익은 기본주당이익을 의미합니다.
1. 요약재무정보

가. 연결요약재무제표보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 개별요약재무제표

구 분	2018년도(제3기 당반기)	2017년도(제2기)	2016년도(제1기)

[유동자산]	17,435,843,076	12,810,500,141	6,904,066,949

[비유동자산]	11,840,499,112	5,224,051,600	1,313,509,134

자산총계	29,276,342,188	18,034,551,741	8,217,576,083

[유동부채]	527,053,412	323,358,903	380,176,180

[비유동부채]	2,802,042,284	665,139,893	1,675,130,177

부채총계	3,329,095,696	988,498,796	2,055,306,357

[자본금]	3,217,131,400	2,823,042,700	1,962,160,300

[자본잉여금]	23,937,998,228	16,334,644,798	1,635,724,962

[기타자본구성요소]	(1,945,679,808)	(1,945,673,808)	-

[이익잉여금]	737,796,672	(165,960,745)	2,564,384,464

자본총계	25,947,246,492	17,046,052,945	6,162,269,726

2018.01.01 ~ 2018.06.30	2017.01.01 ~ 2017.12.31	2016.01.01 ~ 2016.12.31

매출액	1,254,348,850	2,389,536,199	4,553,100,479

영업이익	(803,329,950)	(1,645,401,798)	745,092,439

법인세비용차감전순이익	1,862,220,761	(3,163,826,582)	876,306,011

법인세비용	573,010,130	(434,850,583)	180,495,286

당기순이익	1,289,210,631	(2,728,975,999)	695,810,725

총포괄손익	1,326,344,582	(2,730,345,209)	709,265,054

주당순이익	46	(106)	37

(주1) 제2기(전기) 및 제1기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호/ 1109호에 따라 작성되었습니다.
2. 연결재무제표

보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제3기 반기(당반기)	위드회계법인	해당사항없음	-

제2기(전기)	위드회계법인	적정의견	-

제1기(전전기)	한울회계법인	적정의견	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제3기 (당기)	위드회계법인	재무제표(K-IFRS)감사	55백만원	-

제2기(전기)	위드회계법인	재무제표(K-IFRS)감사	55백만원	894

제1기(전전기)	한울회계법인	재무제표(K-IFRS)감사	9백만원	66

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제3기 반기(당반기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제2기(전기)	-	세무조정	2017.08.01 ~ 2018.03.31	608만원	-

-	-	-	-	-

제1기(전전기)	-	세무조정	-	40만원	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경

주식회사 모비스는 하나금융8호기업인수목적 주식회사와 2017년 3월 07일(합병등기일)합병을 완료하였습니다. 법률적으로 합병주체인 하나금융8호기업인수목적회사(합병회사)가 주식회사 모비스(피합병회사)를 흡수하는 형식으로, 법률상 존속법인인하나금융8호기업인수목적회사의 외부감사인인 한울회계법인이 제 1기 감사를 수행하였으나, 하나금융8호기업인수목회사의 지정감사인 한울회계법인의 1년(2016.07.01~2016.12.31) 감사 계약이 종료됨에 따라 당사의 외부감사인을 위드회계법인으로 선임(2017.01.01 ~ 2019.12.31, 3년)하였습니다.

5. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도의 운영실태 관련 검토를 연 1회 실시합니다. 당사의 외부감사인은 2017년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 그 결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 검토의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않았습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성

당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 있으며, 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 마련하고 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함하여 총 등기이사 3인으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

나. 주요의결사항 등

개최일자	구분	의 안 내 용	가결
여부	비고

2017.02.16	이사회	제1기 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	-

2017.03.03	이사회	제1기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

2017.03.06	이사회	회사와 주식회사 모비스와의 합병에 관한 사항보고 및 공고의 건	가결	-

2017.03.07	이사회	- 대표이사 선임의 건- 본점이전의 건	가결	-

2017.03.23	이사회	노아에이티에스 주식회사 유상증자 참여의 건	가결	-

2017.04.12	이사회	우리사주 배정의 건	가결	-

2017.08.16	이사회	퇴직금(미등기 임원) 지급의 건	가결	-

2017.11.27	이사회	타법인 주식 양수결정의 건(휴네시온)	가결	-

2017.12.27	이사회	유형자산(판교이노밸리 C동 201~203호 취득의 건	가결	-

2018.02.02	이사회	유형자산 취득 관련 담보 대출의 건	가결	-

2018.02.21	이사회	내부회계관리제도 운영보고서 승인의 건	가결	-

2018.02.22	이사회	제2기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

2018.02.23	이사회	제2기 재무제표 등 승인의 건	가결	-

2018.03.23	이사회	본점이전의 건	가결	-

2018.05.28	이사회	제3자 배정 유상증자 결정의 건	가결	-

다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성 회사의 주요 경영 정책을 결정하는 의사결정기구인 이사회의 구성을 살펴보면 보고서 제출일 현재 김지헌 대표이사, 상근이사 2명 총 3명으로 구성되어 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익이 침해받지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의를 통하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성명	주요경력	결격요건 여부	비고

김우태
(74.07.05)	2002.02 서강대학교 경상대학 경제학과 졸업
2002.09 세무사 자격취득/투자상담사1,2종/선물거래상담사
2003.02 ~ 현 재 가온세무회계 대표세무사
2014.01 ~ 2015.12 의왕도시공사정책자문위원
2015.08 ~ 현 재 ㈜모비스 감사(비상근)	해당사항 없음	비상근

다. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

제49조(감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내역

2017년 3월 하나금융8호기업인수목적 주식회사와 주식회사 모비스 합병으로 인하여 2017.02.01 합병임시주주총회에서 김우태 감사가 선임되었으며, 2017.03.07 이용화 감사는 사임하였습니다.

보고서 제출일 현재 김우태 감사는 자금운용과 관련된 주요이사회에 참여하여 부의된 안건의 적정성과 그 내용의 타당성을 검토하고 투명한 자금집행을 위해 감시 및 견제의 역할을 수행하고 있습니다. 또한, 회계 및 업무전반에 대한 감사활동을 수행하고 있습니다.

개최일자	구분	의 안 내 용	가결
여부	비고

2017.02.16	이사회	제1기 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	이용화 감사

2017.03.03	이사회	제1기 정기주주총회 소집의 건	가결

2017.03.23	이사회	노아에이티에스 주식회사 유상증자 참여의 건	가결	김우태 감사

2017.04.12	이사회	우리사주 배정의 건	가결

2017.08.16	이사회	퇴직금(미등기 임원) 지급의 건	가결

2017.11.27	이사회	타법인 주식 양수결정의 건(휴네시온)	가결

2017.12.27	이사회	유형자산(판교이노밸리 C동 201~203호 취득의 건	가결

2018.02.02	이사회	유형자산 취득 관련 담보 대출의 건	가결

2018.02.21	이사회	내부회계관리제도 운영보고서 승인의 건	가결

2018.02.22	이사회	제2기 정기주주총회 소집의 건	가결

2018.02.23	이사회	제2기 재무제표 등 승인의 건	가결

2018.03.23	이사회	본점이전의 건	가결

2018.05.28	이사회	제3자 배정 유상증자 결정의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 당사의 정관 제31조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 회사의 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김지헌	대표이사	보통주	8,370,072	29.65	8,370,072	26.02	-

이의재	특수관계인	보통주	2,611,296	9.25	2,611,296	8.12	-

김형기	특수관계인	보통주	2,611,296	9.25	2,611,296	8.12	-

계	보통주	13,592,664	48.15	13,592,664	42.25	-

우선주	-	-	-	-	-

주) 당사는 당반기에 제3자배정유상증자에 의한 신주발행으로 인하여 최대주주의 주식수는 변동이 없으나 지분율의 변동이 발생 하였습니다.

2. 최대주주의 주요사항

최대주주 성명	직위	주 요 경 력 (최근5년간)

기간	경력사항	겸임현황

김지현	대표이사(상근/등기)	2005.04 ~ 현재	주식회사 모비스 대표이사	-

3. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무 당 사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 최대주주 변동 현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016.07.01	(주)헤리티지파트너스	400,000	6.25	-

2017.03.07	김지헌	8,370,072	30.51	합병에 따른 변경

2017.03.21	김지헌	8,370,072	29.65	전환사채 전환에 따른 변경

2018.06.08	김지헌	8,370,072	26.02	유상증자에 따른 변경

5. 주식소유현황주식 소유현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김지헌	13,592,664	42.25	특수관계인 포함

컴퍼니케이파트너스(주)	2,463,054	7.66	-

우리사주조합	334,283	1.04	-

주) 주주명부 폐쇄, 대량보유상황보고서의 공시 등을 통하여 자료 수집이 가능한 최근일 기준으로 작성하였으므로 현재 주식 소유 현황과 차이가 발행할 수 있습니다. 6. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,968	99.82	11,767,085	41.68%	-

주1) 소액주주현황은 명의개서대리인인 하나은행증권대행부로부터 수령한 2017년 12월 31일 기준 주주별 분포현황에 따라 1% 미만의 주주만을 기준으로 작성되었음. 7. 주식의 사무

정관상신주인수권의내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7.주권을 신규로 주권상장하거나 코스닥증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 우리사주조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일

정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄	1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권(총 8종류)

주식업무 대행기관	하나은행 증권대행부(서울시 영등포구 국제금융로72 여의도동 43-2)

주주의 특전	해당사항 없음	공고	홈페이지 게재, 아시아경제신문

8. 주가 및 주식거래실적가. 한국거래소 코스닥시장 - 보통주

구분	2018.01월	2018.02월	2018.03월	2018.04월	2018.05월	2018.06월

주가	최 고	1,875	1,885	1,700	2,160	2,375	2,560

최 저	1,650	1,700	1,585	1,675	1,925	2,000

평 균	1,752	1,759	1,654	1,939	2,104	2,322

거래량	일 최고	764,915	407,031	392,149	4,688,841	3,811,325	3,242,171

일 최저	74,361	65,603	35,836	117,968	131,727	88,560

월 간	5,999,242	3,153,913	2,454,546	22,560,931	11,926,582	11,166,493

나. 해외 거래시장 당사는 보고서 제출일 현재 해외증권시장에 상장되지 않았으므로 해당 사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김지헌	남	1966.09	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	KAIST전기공학 학사
전) 덕산메카시스㈜ 대표	8,370,072	-	13년2개월	2020.03.06

이의재	남	1963.04	이사	등기임원	상근	연구소장	한양대 전자통신공학 학사
전) ㈜모비스 (공동)대표이사	2,611,296	-	18년1개월	2020.03.06

김형기	남	1967.03	이사	등기임원	상근	핵융합
부문	KAIST 전기전자공학 학사
전) 삼성전자 연구원	2,611,296	-	18년1개월	2020.03.06

김우태	남	1974.07	감사	등기임원	비상근	감사	서강대 경제학 학사
현) 가온세무회계 대표세무사	-	-	2년10개월	2020.03.06

이상우	남	1963.02	부사장	미등기임원	상근	사업총괄	서울대 계산통계학 학사
KAIST 정보통신공학 석사
전) 유니챌 CTO	-	-	3년	-

심재용	남	1970.04	전무	미등기임원	상근	경영기획총괄	KAIST 경영과학 학사
KAIST 경영정책 석사
전) ㈜에스엔에이치 CFO	-	-	2년1개월	-

나. 직원 현황직원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

ML	남	5	-	-	-	5	1년1개월	132,412,695	26,482,539	-

가속기	남	7	-	-	-	7	7년10개월	219,223,611	31,317,659	-

경영기획	남	2	-	-	-	2	1년7개월	80,621,104	40,310,552	-

경영기획	여	3	-	-	-	3	3년9개월	42,260,791	14,086,930	-

핵융합	남	8	-	-	-	8	4년3개월	207,967,067	25,995,883	-

핵융합	여	1	-	-	-	1	6년3개월	43,178,785	43,178,785	-

합 계	26	-	-	-	26	4년5개월	725,664,053	27,910,156	-

주1) 상기 인원 및 급여액은 임원을 제외한 당반기말 현재 재직자 기준입니다.주2) 1인당 평균급여액은 연간 급여총액을 당반기말 현재 기준재직자 수로 단순히 나눈 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수한도	3명	1,000,000,000	-

감사보수한도	1명	100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

3	211,500,002	70,500,001	-

주) 해당 인원수는 이사의 수이며, 감사의 경우 1인으로 지급된 보수 없음.

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	211,500,002	70,500,001	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	-	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 제2기 당사에 재직 중인 이사 및 감사 중 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역당사는 보고서 작성기준일 현재 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

노아에이티에스(비상장)	2017.03.23	사업다각화	750,000	18,750	5.14	750,000	-	-	-	18,750	4.81	750,000	17,927,747	238,353

휴네시온(상장예정)	2017.11.27	사업다각화	2,000,040	464,295	13.00	2,000,040	-	-	-	464,295	13.00	4,642,950	10,592,788	-513,356

합 계	483,045	-	2,750,040	-	-	-	483,045	-	5,392,950	-	-

주)노아에이티에스와 휴네시온의 재무현황은 18년도 3월말 기준이며 휴네시온의 상장여부는 2018년 8월 2일 신규상장 되어, 기준일 현재 "상장예정"으로 표기하였습니 다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 차입금 내역 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 보고서 작성 기준일일 현재 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.