eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
진코스텍 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 12 기 반기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 08월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 진코스텍
대 표 이 사 : 김임준
본 점 소 재 지 : 경기도 시흥시 군자천로 237번길 31, 2나 604호(정왕동)
(전 화) 031-433-5575
(홈페이지) http://www.jincostech.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 황 길 수
(전 화)031-433-5575
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	1

합계	1	-	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 진코스텍"입니다. 영문으로는 "JINCOSTECH CO.,LTD" 라고 하며 약칭으로는 "JINCOSTECH" 라고 표기합니다. 3. 설립일자당사는 2010년 6월 15일 화장품 제조 및 판매를 목적으로 설립되었습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소	전화번호	홈페이지 주소

경기도 시흥시 군자천로237번길31, 2나604호(정왕동)	031-433-5575	http://www.jincostech.com

5.중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

6. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코넥스 시장	2019년 11월 29일	-	-

7. 벤처기업 해당 여부당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의하여 벤처기업에 해당됩니다.

확인기관	확인유형	유효기간	비고

기술보증기금	기술평가보증기업	21.03.28~23.03.27	제20210102547호

8. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사의 주요 사업은 화장품 제조 및 판매사업이며, 화장품 중 마스크팩 ODM/OEM 생산을 주력으로 하고 있습니다. 마스크팩 사업은 하이드로겔 마스크팩 및 하이드로겔 패치류 제품과 시트 마스크팩을 종합적으로 연구개발/제조/판매하고 있습니다.상세 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

9. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 해당 보고서 작성 기준일 현재, 1개의 계열회사 올스템 주식회사와 관계회사인 주식회사 에스엠이 존재하며, 이 계열회사는 모두 국내에 위치한 비상장회사입니다.

회사명	주요사업	상장여부	소재지	지분율

올스템 주식회사	화장품 유통	비상장	인천시 부평구	100%

주식회사 에스엠	위생용 마스크 제조 및 유통	비상장	충남 아산시	50%

10. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상	기업신용등급	평가회사(신용등급평가범위)	평가구분

2021.06.17	업체평가용	BBB-	한국기업데이터(AAA~C)	수시평가
2. 회사의 연혁

1. 회사의 연혁

년	월	내 용

2010년	06월10월11월11월	(주)진코스텍 설립(경기도 안산시 시화공단, 설립 자본금 1.5억원)부설연구소 설립ISO9001:2008 인증(IIC)ISO14001:2004 인증(IIC)

2011년	08월	자본금 증자 - 유상증자 (자본금 3억원)

2013년	04월	자본금 증자 - 유상증자 (자본금 4억원)

2014년	07월12월12월	중국 위생허가 6종(비특수) 비준ISO22716:2007 인증자본금 증자 - 유상증자 (자본금 499,950,000원)

2015년	02월09월09월09월10월10월12월12월	중국 위생허가 1종(특수) 비준ISO9001:2008 인증ISO14001:2004 인증자본금 증자 - 유상증자 (자본금 557,900,000원)경기도 유망중소기업 선정(경기도)자본금 증자 - 유상증자 (자본금 601,475,000원)자가공장 준공 및 본점 이전(경기도 시흥시 시화공단 2나 604호)자본금 증자 - 유상증자 (자본금 662,590,000원)

2016년	01월03월04월06월06월12월12월	자본금 증자 - 유상증자 (자본금 701,830,000원)미국 FDA 13종 등록 (5월 1종 추가)자본금 증자 - 무상증자 (자본금 1,403,660,000원)명의개서 대리인 지정(국민은행) 및 통일규격 유가증권 발행기술혁신형 중소기업(Inno-Biz) 인증(중소기업청)'힐스킨 케어 디바이스' 세계일류상품 인증(산업통상자원부)CGMP(우수화장품 제조 및 품질관리기준 적합업소) 인증(식품의약품안전처)

2017년	04월09월	화장품 글로벌 기업 생산공정 전체 실사/ 통과(로레알)저온압착오일마스크(하이드로겔마스크팩)런칭("로레알"의 '키엘'브랜드)

2018년	04월07월	AHC 365레드세럼랩핑모델링(하이드로겔마스크팩) 런칭(홈쇼핑)제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(3,000,000,000원)

2019년	05월09월11월12월	주식액면분할(액면가 5,000원 → 500원)제2공장부지 매입(안산시 “시화공단”내)한국거래소 코넥스시장 상장삼백만불 수출의 탑 수상CGMP사후 실태조사 적합판정(식품의약품안전처)

2020년	12월	천만불 수출의 탑 수상

2021년	02월03월	자본금 증자 - 전환사채 전환 (자본금 1,271,941,500원)자본금 증자 - 전환사채 전환 (자본금 1,294,668,500원)

2. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019년 03월 29일	정기주총	사외이사 김명희	사내이사 김임준사내이사 김영훈사내이사 황길수	-

* 당사는 주주총회에서 등기이사(사내이사,사외이사)를 선임하고, 이사회에서 대표이사를 선임하고 있습니다. 3. 최대주주의 변동

- 해당사항 없습니다. 4. 상호의 변동 - 해당사항 없습니다. 5. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 - 해당사항 없습니다. 6. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당반기말	11기(2020년말)	10기(2019년말)

보통주	발행주식총수	2,589,337	2,407,520	2,407,520

액면금액	500	500	500

자본금	1,294,668,500	1,203,760,000	1,203,760,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	1,294,668,500	1,203,760,000	1,203,760,000

*1) 당사는 2019년 5월 1일을 효력 발생일로 하여 기명식 보통주식 및 기명식 우선 주식(각1주당 액면가 5,000원)을 각 10주(각1주당 액면가 500원)으로 분할하였습 니다.*2) 당사는 2021년 02월 24일 NH투자증권으로부터 전환사채 15억원이 보통주로 전환되었습니다.*3) 당사는 2021년 03월 03일 KB증권으로부터 전환사채 5억원이 보통주로 전환되었습니다.
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	2,589,337	445,254	3,034,591	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	2,589,337	445,254	3,034,591	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	2,589,337	445,254	3,034,591	-

주1) 당사는 2021년 02월 24일과 2021년 03월 03일 전환사채 2,000,000,000원(NH투자증권 1,500,000,000원과 KB증권 500,000,000원)이 보통주로 전환 되었으며 전환된 보통주는 181,817주입니다.

2. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2014년 12월 29일

주당 발행가액(액면가액)	50,000	5,000

발행총액(발행주식수)	999,500,000	19,990

현재 잔액(현재 주식수)	999,500,000	399,800

주식의내용	이익배당에 관한 사항	액면가2%, 누적적 참가적 우선배당

잔여재산분배에 관한 사항	최초의 투자원금과 미지급된 배당금액을 합한 금액의 한도내에서 보통주 주주에 우선하여 청구할 권리를 갖는다.

상환에관한 사항	상환조건	투자원금과 주금납입일로부터 상환일까지 연복리 5%를 적용한 금액의 합계금액

상환방법	현금 상환

상환기간	상환청구일로부터 1개월 이내

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	우선주 1주당 보통주 1주

전환청구기간	발행일로부터 10년

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주식

전환으로발행할 주식수	399,800

의결권에 관한 사항	1주당 1의결권을 갖으며, 전환조건에 따라 기명식 보통주로 전환하는 경우에는 보통주 1주당 의결권 1표를 갖음.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

(단위 : 원)

발행일자	2020년 08월 26일

주당 발행가액(액면가액)	11,000	500

발행총액(발행주식수)	499,994,000	45,454

현재 잔액(현재 주식수)	499,994,000	45,454

주식의내용	이익배당에 관한 사항	액면가2%, 누적적 참가적 우선배당

잔여재산분배에 관한 사항	최초의 투자원금과 미지급된 배당금액을 합한 금액의 한도내에서 보통주 주주에 우선하여 청구할 권리를 갖는다.

상환에관한 사항	상환조건	투자원금과 주금납입일로부터 상환일까지 연복리 5%를 적용한 금액의 합계금액

상환방법	현금 상환

상환기간	상환청구일로부터 1개월 이내

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	우선주 1주당 보통주 1주

전환청구기간	발행일로부터 10년

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주식

전환으로발행할 주식수	45,454

의결권에 관한 사항	1주당 1의결권을 갖으며, 전환조건에 따라 기명식 보통주로 전환하는 경우에는 보통주 1주당 의결권 1표를 갖음.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-
5. 정관에 관한 사항

1. 정관의 최근 변경일회사 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 31일이며, 제11기 정기주주총회에서 원안대로 가결되었습니다.

2. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 27일	제10기 정기주주총회	상호 의결권 행사 등	영문표기 통일불필요한 행정요소 배제

2021년 03월 31일	제11기 정기주주총회	「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행 및 개정 외부감사법에 따라 정관 변경	상법 개정 내용 및 전자증권법, 전자등록제도 관련 내용 등 반영을 위한 정관 변경
6. 배당에 관한 사항

1. 배당에 관한 사항회사는 정관에 따른 이사회의 결의로 배당을 결정하며, 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 47 조 (이익금의 처분)
매기 총수입금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 임원상여금
6. 차기이월이익잉여금
7. 기타의 이익잉여금 처분액
제 48 조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제 1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제 49 조 (배당금 지급청구권 소멸시효)
이익배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효완성으로 인한 배당금은 회사이익으로 귀속된다.

2. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기 반기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-135	2,057	568

(별도)당기순이익(백만원)	-86	2,058	559

(연결)주당순이익(원)	-53	855	238

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

3. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모자금의 사용내역 - 해당사항 없습니다.

2. 사모자금의 사용내역 - 해당사항 없습니다.

3. 미사용자금의 운용내역 - 해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정(제4-3조 제2항)에 따라 분,반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제12기 반기(당기)	동현회계법인	-	-	-

제11기(전기)	삼정회계법인	적정	-	-

제10기(전전기)	삼덕회계법인	적정	-	-

※ 감사의견은 별도, 연결 재무제표에 대한 감사의견입니다.

2. 감사용역 체결현황 (단위 : 원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제12기 반기(당기)	동현회계법인	반기 재무제표에 대한 검토,중간 및 기말 감사내부회계관리제도	58,000,000	710시간	17,400,000	170시간

제11기(전기)	삼정회계법인	반기 재무제표에 대한 검토,중간 및 기말 감사내부회계관리제도	147,000,000	1,242시간	147,000,000	1,585시간

제10기(전전기)	삼덕회계법인	반기 재무제표에 대한 검토,중간 및 기말 감사내부회계관리제도	30,000,000	367시간	30,000,000	367시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기 반기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제11기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제10기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	-

2	-	-	-	-

3	-	-	-	-

5. 회계감사인의 변경 회사는 전기에 주식회사 외부감사에 관한 법률 제11조에 의거하여 증권선물위원회로부터 감사인의 지정을 받아 삼정회계법인과 감사계약을 체결하였으며, 당기에는 삼정회계법인과의 계약이 종료되어 동현회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부통제당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사등의 수시감사를 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2. 내부회계관리제도감사는 제11기(전기) 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가한 결과, 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 2021.02.16 이사회에 그 감사결과를 보고하였습니다.감사인은 제11기(전기) 경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

본 보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 4인(사외이사 1인 포함)의 등기이사로 구성되어 있습니다.이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 본 보고서 『Ⅷ. 임원 및 직원에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

1. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

2. 이사회 운영규정의 주요내용

구분	조항

이사회권한	3 조>
① 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다(상법 제393조 제1항, 제2항).

구성 및
의장	정관 제 5장 임원과 이사회32조 이사의 선임>① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
5 조>
① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회의 구성원은 3인 이상 10인 이내로 한다.
③ 이사회에는 총이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다.
6 조>

소집권자	제 5 조>
① 이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
② 대표이사가 유고 시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.

소집절차	11 조>
① 이사회를 소집함에는 이사회일자를 정하고 그 10일(1주일, 5일, 3일, 24시간)전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다.(상법 제390조 제2항, 제3항)

결의방법	12 조>
① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사 아닌 자의 출석	7조>
① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.
8조>
이사회는 의안을 심의함에 있어 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의안에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.

이사회의사록	21조>① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
※ 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 삭제한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. (상법 제391조의3)

부속실 등	22조>이사회 및 이사회내 위원회의 원활한 운영을 위하여 이사회 부속실을 운영하거나 전담직원을 배치할 수 있다.

3. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2021.02.16	-제 11기 재무제표 및 영업보고서 승인 등에 관한 건	가결	-

2	2021.02.19	-제 11기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

3	2021.05.03	-한국산업은행 운영자금 차입(대환)의 건	가결	-

4	2021.05.25	-주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

4. 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사성명 김명희 출석율 100%

1	2021.02.16	-제 11기 재무제표 및 영업보고서 승인 등에 관한 건	가결	참석(찬성)

2	2021.02.19	-제 11기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	참석(찬성)

3	2021.05.03	-한국산업은행 운영자금 차입(대환)의 건	가결	참석(찬성)

4	2021.05.25	-주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	참석(찬성)

5. 이사회내 위원회보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회내에는 위원회가 구성되어 있지 않습니다, 6. 이사의 독립성회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 모든 이사 선임시 주주총회전에 이사에 대한 정보를 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래등에 대한 내역을 외부에 공지하고 있습니다.

이러한 절차에 따란 선임된 이사의 현황은 다음과 같습니다.

등기여부	성 명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 등과의 관계	임기	연임횟수

사내이사(대표이사)	김임준	이사회	이사회의장, 회사총괄	-	최대주주, 본인	3년	3회

사내이사	김영훈	이사회	경영총괄	-	-	3년	3회

사내이사	황길수	이사회	경영지원총괄	-	-	3년	1회

사외이사	김명희	이사회	경영자문	-	-	3년	신규

7. 사외이사의 전문성당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

8. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	전문성 보유로 미실시.
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회의 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 2. 감사의 인적사항

성명	생년월일	주요 경력	비고

홍석준	1970.05.05	공인회계사 홍석준 사무소	2019.03.29감사 선임

최이영 감사의 퇴임으로 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 홍석준 감사가 신규 선임되었습니다.

3. 감사의 독립성당사는 감사의 독립성 강화를 위해 감사 선임시 주주총회전에 감사에 대한 모든정보를 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 또한 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다.

4. 감사의 주요활동

개최일자	내용	가결여부	출석율:100%

2021.02.16	-제 11기 재무제표 및 영업보고서 승인 등에 관한 건	가결	찬성

2021.02.19	-제 11기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성

2021.05.03	-한국산업은행 운영자금 차입(대환)의 건	가결	찬성

2021.05.25	-주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

5. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	전문성 보유로 미실시

6. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원부	1	부장(1년)	재무제표, 이사회 및 내부통제 활동 보고등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

7. 준법지원인등 지원조직 현황 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

2. 소수주주권공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 3. 경영권 경쟁공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

4. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	2,589,337	-

우선주	445,254	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	2,589,337	-

우선주	445,254	-

5. 주식사무

구분	내용

정관상신주인수권의 내용	① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
(1) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
(2) 「상법」 제340조의2 및 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
(3) 발행하는 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
(4) 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
(5) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 기타 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우
(6) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
(7) 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
(8) 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우
(9) 근로자의 복지 향상을 위해 우리사주조합에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업년도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1월 7일까지

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고게제방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.jincostech.com). 다만, 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간매일경제신문에 게재한다

6. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제7기 주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 1호~4호의안 : 원안대로 결의	-

제8기 주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제8기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 1호~4호의안 : 원안대로 결의	-

제9기 주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 제9기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사보수 한도액 결정의 건제6호 의안 : 감사보수 한도액 결졍의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여분 승인의 건제8호 의안 : 주식 액면분할 승인의 건	- 1호~8호의안 : 원안대로 결의	-

제10기 주주총회(2020.03.27)	제1호 의안 : 제10기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수 한도액 결정의 건제5호 의안 : 감사보수 한도액 결졍의 건	- 1호~4호의안 : 원안대로 결의	-

제11기 주주총회(2021.03.31)	제1호 의안 : 제11기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 일부개정의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 1호~5호의안 : 원안대로 결의	-

* 최근 5개년동안 개최한 주주총회 내역임.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김임준	최대주주 본인	보통주	1,360,000	47.67	1,360,000	44.82	-

김영훈	등기임원	보통주	120,000	4.21	120,000	3.95	-

황길수	등기임원	보통주	1,000	0.00	1,000	0.00	-

계	보통주	1,481,000	51.88	1,480,000	48.77	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주성명	직위	주요 경력

김임준	대표이사	2010.06~현재, (주)진코스텍 대표이사

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	김임준	1,360,000	44.82	보통주

기술보증기금	399,800	13.17	우선주

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	572	582	98.3	696,358	3,034,591	22.9	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김임준	남	1967년 02월	대표이사	사내이사	상근	대표이사	- 인하대 섬유공학과- (주)제이티 영업이사- (주)오티케이 영업	1,360,000	-	본인	132개월	2022년 03월 29일

김영훈	남	1973년 08월	전무이사	사내이사	상근	생산,구매총괄	- 상주대 경영학과- (주)제이티 생산부장- (주)제닉 생산관리팀장	120,000	-	발행회사임원	132개월	2022년 03월 29일

황길수	남	1971년 04월	상무이사	사내이사	상근	경영지원총괄	- 관동대 경영학과- 영일세무법인 이사- 세무법인 아람 이사	1,000	-	발행회사임원	102개월	2022년 03월 29일

김명희	남	1966년 02월	사외이사	사외이사	비상근	경영자무	-연세대 법학과-의정부지방검찰청 부장검사-법무법인 좋은사람들 대표변호사	-	-	-	27개월	2022년 03월 29일

홍석준	남	1970년 05월	감사	감사	비상근	감사	-연세대 행정학과-공인회계사 홍석준 사무소	-	-	-	27개월	2022년 03월 29일

이정표	남	1974년 02월	연구소장	미등기	상근	연구개발총괄	-충북대 공업화학과-로제화장품 선임연구원-코리아나화장품 선임연구원	-	-	-	46개월	-

조경호	남	1976년 01월	이사	미등기	상근	미용기기총괄	-호서대 IT응용기술학과-백석문화대학교 겸임교수	-	-	-	76개월	-

이동휘	남	1974년 09월	이사	미등기	상근	생산총괄	-연성대학교 공업경영학과-내추럴아이앤지 개인사업자 경영	-	-	-	18개월	-

우형식	남	1974년 09월	이사	미등기	상근	영업총괄	-동의대학교 철학과-코리아나바이오 부장	-	-	-	12개월	-

2. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품	남	63	-	6	-	69	1.4	1,299,400	18,832	-	-	-	-

화장품	여	45	-	44	-	89	2.5	893,429	10,039	-

합 계	108	-	50	-	158	1.9	2,192,829	14,435	-

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	231,600	57,900	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	301,500	60,300	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	289,500	96,500	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6,000	6,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000	6,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

* 해당사항이 없으므로 기재를 생략합니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

나. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

* 해당사항이 없으므로 기재를 생략합니다.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 132,203 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 132,203 - (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 김영훈 등기임원 2019년 03월 29일 신주교부 보통주 40,000 - - - - 40,000 2021년 3월 29일~2024년 3월 29일 3,362 황길수 등기임원 2019년 03월 29일 신주교부 보통주 35,000 - - - - 35,000 2021년 3월 29일~2024년 3월 29일 3,362 조경호 미등기임원 2019년 03월 29일 신주교부 보통주 35,000 - 35,000 - 35,000 - 2021년 3월 29일~2024년 3월 29일 3,362 이정표 미등기임원 2019년 03월 29일 신주교부 보통주 35,000 - - - - 35,000 2021년 3월 29일~2024년 3월 29일 3,362 * 조경호 이사는 요건에 해당되지 않아 당기에 취소하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

주식회사 진코스텍	0	2	2

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	1	1	50,332	48,101	24	98,457

일반투자	-	1	1	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	2	2	50,332	48,101	24	98,457

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 한 신용공여 등- 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

- 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

보고서일 현재 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건 보고서일 현재 해당사항 없습니다. 2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 보고서일 현재 해당사항 없습니다. 3. 우발부채와 약정사항(1) 당반기말 현재 당사의 채무를 위하여 금융기관 등 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

제공받은 내용	관련 채무

구분	제공자	금액	보증기간	종류	금액	담보권자

특수관계자	대표이사	2,400,000	2022-05-10	연대보증	2,000,000	한국산업은행

1,200,000	2021-09-26	1,000,000	기업은행

360,000	2024-06-09	300,000	기업은행

1,920,000	2028-11-30	1,600,000	기업은행

기타	기술보증기금	807,500	2022-03-16	대출보증	-	기업은행

서울보증보험㈜	14,500	2022-05-01	가압류담보	-	포르투나유통

합 계	6,702,000	4,900,000

(2) 당반기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

금융기관	내역	한도금액	실행금액

기업은행	시설자금	3,000,000	450,000

기업은행	시설자금	3,000,000	817,980

기업은행	중소기업자금대출	500,000	62,500

기업은행	시설자금대출	950,000	-

기업은행	시설자금대출	8,000,000	8,000,000

기업은행	일반대출	1,000,000	1,000,000

기업은행	일반대출	300,000	300,000

기업은행	시설자금대출	1,300,000	1,270,000

기업은행	시설자금대출	1,600,000	1,270,000

기업은행	시설자금대출	1,600,000	1,600,000

기업은행	온랜딩 운전자금대출	500,000	500,000

한국산업은행	일반대출	2,000,000	2,000,000

중소기업진흥공단	일반창업지원	300,000	41,650

합 계	24,050,000	17,312,130

(3)당반기말 현재 금융기관과의 기타 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

과 목	구 분	금융기관명	약정한도액	실행금액

매출채권	동반성장론	하나은행	500,000	-

(4) 담보제공자산 (단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보권자	차입금	담보설정금액

차입금종류	차입금액

토지 및 건물(시흥)	7,647,185	기업은행	시설자금대출	13,970,480	8,220,000

토지 및 건물(안산)	13,338,695	15,000,000

합 계	20,985,880	13,970,480	23,220,000

또한, 당반기말 현재 회사의 차입금과 관련하여 기계장치 등이 담보로 제공되어 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없습니다.

2. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없습니다. 3. 합병 등의 사후 정보 - 해당사항 없습니다. 4. 보호예수에 관한 사항 - 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

올스템 주식회사	2017.08.11	인천시 부평구 마장로 489,아이즈빌아울렛 7동 7701호(청천동)	화장품 유통	98,875	실질지배력보유(지분100.0%보유)	해당사항 없음

* 최근사업연도말 자산총액은 2020년 말 기준입니다(*1) 당반기중 올스템 주식회사의 지분 49%를 무상취득함으로서 올스템 주식회사의 지분율은 100.0% 로 변경되었습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	2	올스템 주식회사	808-87-00929

주식회사 에스엠	883-87-01536
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

올스템 주식회사	비상장	2017년 08월 11일	출자참여	300,000	30,600	51	50,332	29,400	48,100	24	60,000	100	98,457	98,457	-233

주식회사 에스엠	비상장	2020년 06월 26일	출자참여	450,000	90,000	50	-	-	-	-	90,000	50	-	894,585	-

합 계	120,600	-	50,332	29,400	48,100	24	150,000	-	98,457	993,042	-233
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.