샘표식품 사업보고서 (2016.12)
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황우리회사의 임원 및 감사는 공시기준일 현재 총 8명입니다. (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박진선 남 1950.02 대표이사사장 등기임원 상근 사장 o 미국 오하이오 주립대학교 철학 박사 o 샘표식품(주) 전무이사 752,166 - 6개월 2018.03.22 이명호 남 1949.09 사외이사 등기임원 비상근 총괄 o 죠지아공과대학교 산업공학 박사 o (現)한국외국어대 경영학과 교수 - - 6개월 2018.03.22 오경환 남 1952.08 전무이사 등기임원 상근 생산본부장 o 중앙대학교 식품가공학 o 샘표식품(주) 집행이사 107 - 6개월 2018.03.22 허병석 남 1960.11 상무이사 미등기임원 상근 기술연구소장 o 서울대학교 식품공학o 두산 식품연구소 부장o 대상FNF기술연구소 상무 - - 6개월 - 이생재 남 1958.12 상무이사 미등기임원 상근 영동공장장 o 동경농업대학o 샘표식품(주) 생산1팀장 5 - 6개월 - 김정수 남 1955.10 상무이사 미등기임원 상근 소비자와언론팀장 o 동국대학교 식품공학o Senior Engineer 이사 5 - 6개월 - 신주홍 남 1961.12 상무이사 미등기임원 상근 뉴욕지사지사장 o 연세대학교 대학원 마케팅 석사o Cornell University Johnson School(Executive MBA)o CJ 제일제당 미국 법인장 - - 6개월 - 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 보통주 우선주 장병택 남 1948.12 감사 등기임원 상근 감사 o 서울대 화공과o 영풍전자(주) 부회장o (주)영풍문고 대표이사 - - 6개월 2019.07.03 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 식품사업 남 331 0 54 0 385 7.1 8,375,683 21,755 - 식품사업 여 267 0 52 0 319 4.1 4,942,438 15,494 - 합 계 598 0 106 0 704 5.7 13,318,121 18,918 - * 2016년 7월 1일 분할기일을 기준으로 하여 샘표 주식회사로부터 종업원 승계를 받았으므로, 평균근속연수를 기존과 동일하게 표기하였습니다. ** 등기임원 3인(사장, 전무, 감사)는 제외함 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 1) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사 포함) 3 2,000 - 감사 1 200 - * 인원수는 공시기준일 현재 인원수임 2) 보수지급금액 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 596,367 149,092 - 3) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 541,400 270,700 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 15,000 15,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 39,967 39,967 - * 인원수는 공시기준일 현재 인원수임 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2) 산정기준 및 방법 - 해당사항 없음. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭 1) 기업집단의 명칭 : 샘표 주식회사 2) 기업집단에 소속된 회사 (2016년 12월 31일 현재) (단위 : 천원, 주, %) 상장 구분 회사명 법인등록번호(사업자등록번호) 자본금(천원) 사업의 내용 보유주식수(주) 및 지분율(%) 상장 샘표 주식회사 110111-0123797(217-81-00359) 2,159,857 지주회사 샘표 주식회사 : 658,187(30.47%) 샘표식품 주식회사 110111-6110045(446-87-00473) 2,284,143 식품 제조 및 판매 샘표 주식회사 : 1,387,842(30.38%) 비상장 양포식품(주) 174611-0001286(506-81-00792) 300,000 식품 제조 및 가공(농수산물 통조림) 샘표 주식회사 : 38,600(64.30%) 조치원식품(주) 164711-0000171(307-81-00083) 600,000 식품의 임가공 용역(보리차 등 차류) 샘표 주식회사 : 90,000(75.00%) (주) 샘표아이에스피 110111-2557077(201-81-74782) 100,000 판촉행사 대행업 샘표 주식회사 : 20,000(100.00%) SFS(SEMPIO FOOD SERVICES, INC) 275-103442 USD 9,000,000 식음료 도매 및 수출입 샘표식품 주식회사 : 900,000(100.00%) 선부(상해)상무유한공사 112-120403 CNY 25,000,000 식음료 도매 및 수출입 샘표식품 주식회사 : - (100.00%) * 샘표 주식회사는 샘표식품 주식회사의 주식을 공개매수하여, 2017년 1월 20일 현재 샘표 주식회사는 샘표식품 주식회사의 주식을 2,255,842주(49.40%)를 소유함. 나. 계열회사 계통도 계열회사 계통도.jpg 계열회사 계통도(2016년 12월 31일 기준) 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 임원 성명 샘표 주식회사 조치원식품(주) 양포식품(주) (주)샘표아이에스피 SFS 선부(상해)상무유한공사 박진선 대표이사*(상근) 기타비상무이사(비상근) 기타비상무이사(비상근) 기타비상무이사(비상근) 대표이사(비상근) 이사회 의장(비상근) * 2016년 11월 8일 박진선은 샘표 주식회사의 기타비상무이사에서 사임하고 일시이사 및 일시대표이사로 선임됨 (서울중앙지방법원 결정) ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 2. 타법인출자 현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 SFS*(비상장) 2000.12.01 경영권지배 10,655,105 900,000 100 - - - - 900,000 100 - 17,597,268 -1,448,544 선부(상해)상무유한공사*(비상장) 2008.05.26 경영권지배 4,338,192 - 100 125,734 - - -84,093 - 100 41,641 1,141,637 -102,234 합 계 900,000 - 125,734 - - -84,093 900,000 - 41,641 18,738,905 -1,550,778 * SFS, 선부(상해)상무유한공사는은 지분법으로 평가하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 (단위 : 천원) 거래종류 거래상대방 거래기간 거래금액 비율(%) 연대보증 샘표주식회사 2016.07 ~ 2018.09 34,500,000 18.0% 자금대여 SEMPIO FOOD SERVICES,INC. 2016.08 ~ 2021.08 4,229,750 2.2% 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 천원, %) 거래상대방(회사와의 관계) 거래종류 거래기간 거래금액 비율(%) 샘표아이에스피(기타관계회사) 매출입 2016.07 ~12 9,261,763 6.86 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 본 보고서 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의 내용 비고 2017.03.20. 제1호 의안 : 제1기(2016년 7월 1일 ~ 2016년 12월 31일)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 승인 - 제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건(20억원) 승인 - 제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건(2억원) 승인 - 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 공시 대상 사업기간 중 연결 실체가 피고로 되어 있는 사건은 3건으로서, 이러한 소송의 결과가 회사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있으며 주요 소송사건의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 소 제기일 소송 당사자 소송의 내용 소송가액 진행상황 2016.03.07 원고: CONSUMER ADVOCACY GROUP INC피고: SEMPIO FOOD SERVICES,INC 손해배상 미정 진행 중 2016.12.02 원고: T-Z ENTERPRISES INC피고: SEMPIO FOOD SERVICES,INC 채 무 확인 843 진행 중 2016.9.19 원고: 샘표식품 주식회사피고: 공정거래위원회 대리점앞 불공정거래를 이유로 한 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 처분 취소 청구 소송 304 원고 주장 기각(대법원 확정 판결) 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당 사항 없음 다. 채무보증 현황 우리회사는 2016년 7월 1일을 기준으로 샘표 주식회사에서 식품사업부문을 분할하여 설립되었으며, 상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 회사분할 전 분할되는 회사 샘표 주식회사의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 라. 채무인수약정 현황해당 사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 자금조달약정공시기준일 현재 금융기관과 약정내용은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: USD) 금융기관 약정내용 한도액 KEB하나은행 일반한도대출 10,000,000 국민은행 기업전자결제 7,000,000 농협 일반한도대출 3,000,000 우리은행 일반한도대출 5,000,000 수입신용약정 USD 5,000,000 합 계 25,000,000USD 5,000,000 (2) 제공받은 지급보증공시기준일 현재 우리회사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 내 용 보증금액 샘표(주) 한국산업은행 차입금 연대 보증 29,000,000 국민은행 차입금 연대 보증 5,500,000 서울보증보험(주) 이행지급보증 204,002 합 계 34,704,002 (3) 기타 약정사항공시기준일 현재 우리회사는 샘표(주)와 상표사용, 물적자산제공, 용역에 관한 계약을 체결하고 있습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당 사항 없음 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황1) 공정거래위원회 제재o 일자 : 2014년 12월 5일 (심의종결일)o 처벌 또는 조치기관 : 공정거래위원회o 처벌 또는 조치대상자 : 샘표식품 주식회사(구 샘표 주식회사)o 처벌 또는 조치내용 : 시정명령 및 과징금부과 (7억 6,200만원)o 사유 및 근거법령- 사유 : 불공정 거래 중 구속조건부 거래 행위 (대리점에 대한 영업 지역 제한)- 근거법령 : 독점 규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조o 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황- 과징금 납부 : 2015년 3월 23일- 시정명령 공문 접수 이후 구속조건부 거래 행위를 하지 않고 있음o 재발방지를 위한 회사의 대책- 사내 영업사원 대상 지속적인 교육 실시 중 2) 단기매매차익 발생 및 환수현황해당사항 없음 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당 사항 없음 다. 중소기업기준 검토표해당 사항 없음 라. 직접금융 자금의 사용해당 사항 없음 마. 외국지주회사의 자회사 현황 해당 사항 없음 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 바. 법적위험 변동사항해당 사항 없음 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항해당 사항 없음 아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부해당 사항 없음 자. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무해당 사항 없음 차. 합병 등의 사후정보해당 사항 없음 카. 녹색경영해당 사항 없음 타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항o 인증명칭 : 가족친화인증(가족친화 우수기업)- 관련 법령 : 가족친화 사회환경의 조성 촉진등에 관한법률- 인증부처 : 여성가족부- 인증일자 : 2014.12.19- 유효기간 : 2014.12.19 ~ 2017.12.18 파. 조건부자본증권의 전환 채무재조정 사유등의 변동현황해당 사항 없음 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 우리회사는 전문가의 확인으로 기재할 사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 우리회사는 전문가와의 이해관계로 기재할 사항이 없습니다.