에코프로비엠 분기보고서 (2020.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황가. 공시내용의 진행 및 변경 상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

`20.02.03	단일판매·공급계약체결	- 전기차 배터리용 하이니켈계 NCM 양극소재 중장기 공급계약 체결- 확정 계약금액 : 2,741,283,000,000원- 계약기간 : `20.01.01~`23.12.31	명시된 계약기간과 같이 4년동안의 장기 공급계약으로서, 고객사와 협의된 내용에 따라 계약 이행중인 사항입니다.

`20.02.10	타법인주식및출자증권취득결정	- 발행회사 : ㈜에코프로이엠- 취득주식수 : 7,200,000주- 취득금액 : 72,000,000,000원- 취득후 지분비율 : 60%	당사와 삼성SDI가 공동으로 출자하여 설립 및 운영하는 신규 법인 ㈜에코프로이엠에 관한 사항으로, 2021년 12월 31일까지 수회에 걸쳐 유상증자 참여 등을 통해 취득 예정입니다.

나. 주주총회 의사록 요약

최근 3사업연도동안 개최된 주주총회에 대한 내용은 다음과 같습니다.

일자	안 건	가결여부	비 고

2017.01.17	- 정관 변경	가결	-

2017.03.27	- 제1기 재무제표 승인- 스톡옵션 부여- 임원퇴직금 규정 승인- 정관 변경- 이사 보수한도 승인- 감사 보수한도 승인	가결	-

2017.07.20	- 이사 선임	가결	-

2017.11.08	- 정관 변경- 이사 보수한도 승인- 감사 보수한도 승인	가결	-

2018.03.13	- 제2기 재무제표 승인- 이사 선임- 이사 보수한도 승인- 감사 보수한도 승인	가결	-

2018.07.04	- 이사 선임	가결	-

2019.03.28	- 제3기 재무제표 승인- 임원퇴직금규정 개정사항 승인- 이사 선임- 감사 선임- 이사 보수한도 승인- 감사 보수한도 승인- 정관 변경	가결	-

2020.03.26	- 제4기 재무제표 승인- 이익 배당- 이사 선임- 이사 보수 한도 승인- 감사 보수 한도 승인	가결	-

※ 제4기 정기 주주총회 결과의 세부 내용은 2020년 3월 26일 제출한 「정기주주총회결과」공시를 참조 바랍니다. 2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 당사가 원고로 진행중인 손해배상 및 물품대금 청구 등 복수의 소송 등이 있으나 회사의 영업 및 재무 등에 중대한 영향을 미칠만한 중요한 소송이라 판단하지 않아 세부 내용 기재를 생략합니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다.다. 채무보증 현황해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등

1) 담보제공자산 당기말 현재 장ㆍ단기차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 천USD)

금융기관 및 담보권자	담보제공자산	채권최고액

통 화	금 액

한국산업은행	토지 및 건물 등	KRW	179,400,000

USD	4,600

IBK기업은행	KRW	8,400,000

KEB하나은행	KRW	25,200,000

신한은행	토지	KRW	12,000,000

대구은행	KRW	15,600,000

농협	KRW	12,000,000

수협	KRW	7,200,000

합 계	KRW	259,800,000

USD	4,600

2) 금융약정 당기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 금융약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

금융기관	외상매출채권 담보대출	자금대출	무역금융

국민은행	15,000,000	-	7,000,000

하나은행	-	17,650,000	-

산업은행	-	121,950,000	USD 20,000,000

신한은행	-	10,833,333	USD 5,000,000

수출입은행	-	30,000,000	-

기업은행	-	5,000,000	-

우리은행	-	3,600,000	-

씨티은행	-	-	15,000,000

대구은행	-	13,000,000	-

농협은행	-	10,000,000	-

수협은행	-	6,000,000	-

3) 지급보증 타인에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는 자	지급 보증액	종류	지급 보증처

우리사주조합	22,063,293	대출 지급보증	한국증권금융

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황작성지침에 열거된 제재현황에 해당되는 사항이 없어 기재를 생략합니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1) 당사는 2020년 4월 10일 주식매수선택권 행사를 통해 신주교부를 진행하였습니다. 증자규모는 408,200주로, 증자 후 총 발행주식수는 20,964,166주 입니다. 세부 내용은 2020년 4월 10일 제출한 「주식매수선택권행사」를 참고 바랍니다.2) 당사는 2020년 4월 10일 임직원 성과 보상을 목적으로 1,252주의 자기주식을 처분하였습니다. 보고서 제출일 현재 기준, 자기주식 취득 물량은 81,726주 입니다 . 세부 내용은 2020년 4월 14일 제출한 「자기주식처분결과보고서」를 참고 바랍니다. 다. 직접금융 자금의 사용

1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥 신규 상장	1	2019년 02월 26일	시설자금차입금상환운영자금 등	170,318	시설자금한도대출, 유산스상환요구불 예금 예치단기성 정기예금 등	170,000	- 시설자금은 연간에 걸쳐 발생- 단기 자금운용 전략 주)

주) 당사의 코스닥 신규 상장에 따른 공모자금 사용의 주 목적은 시설자금 확보입니다. 2019년 2월 20일 제출한 증권신고서의 내용에 따르면, 공모자금의 대부분이 CAM6 증설에 사용되며, 증설에 쓰이는 자금을 제외한 일부자금은 차입금 상환으로 진행될 수 있음을 명시하고 있습니다. 코스닥 신규 상장 이후 2019년 2분기부터 전방시장 수요 둔화에 따른 시장환경의 변화로 인해 증설 계획이 일부 변경되었으며, 이에 따라 공모자금은 기존 CAM5 증설에 사용된 차입금의 상환 등을 우선으로 사용하게 되었습니다.

2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주식회사 에코프로비엠제1회 사모사채	1	2017년 06월 29일	시설자금차입금상환운영자금 등	15,000	시설자금차입금상환운영자금 등	15,000	-

주식회사 에코프로비엠제2회 사모사채	2	2017년 07월 12일	시설자금차입금상환운영자금 등	5,000	시설자금차입금상환운영자금 등	5,000	-

주식회사 에코프로비엠제1회 1~4 무기명식 무보증 분리형사무신주인수권부사채	1	2016년 06월 20일	시설자금차입금상환운영자금 등	15,000	시설자금차입금상환운영자금 등	15,000	-

주식회사 에코프로비엠 제1회원화사모전환사채	1	2017년 01월 24일	시설자금차입금상환운영자금 등	2,000	시설자금차입금상환운영자금 등	2,000	-

※ 당사는 공장증설에 따른 시설투자 증대 및 R 비용 증가 등 미래 지속가능 성장을 위한 투자 확대를 위하여 공시서류작성대상기간(최근 3사업연도) 간 상기와 같이 사모자금을 사용하였습니다. 주 사용용도는 시설자금으로서 최근 3사업연도간 양극활물질 4공장(오창) 및 내부 시설 확충이며, 그 외로 일부 자금을 차입금 상환과 운영자금에 사용하였습니다. 상기 사채내역은 보고서제출일 현재 전부 상환 및 전환 완료되었습니다.

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	600,000	2019년 03월 05일	2020년 03월 05일	1년	우선배정 - 우리사주의 예탁	600,000

보통주	8,920,000	2019년 03월 05일	2021년 03월 04일	상장 후 2년 주1)	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	8,920,000

※ 보고서 제출일 현재(2020.05.15) 우선배정 예수주식수 600,000주는 2020년 3월 5일자로 해제되었습니다.주1) 최대주주인 ㈜에코프로가 보유한 11,150,000주 중 상기 명시된 8,920,000주는 상장 후 2년간 매도가 제한되어 있습니다.