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에코프로비엠 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 03 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 4월 1일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에코프로비엠
대 표 이 사 : 권우석, 김병훈
본 점 소 재 지 : 충청북도 청주시 청원구 오창읍 2산단로 100(송대리329)
(전 화) 043-240-7700
(홈페이지) http://www.ecoprobm.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명)권우석, 김병훈
(전 화) 043-240-7700
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 해당사항 없습니다.나. 회사의 법적 ·상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 에코프로비엠"이고, 영문명은 "ECOPRO BM CO., LTD."입니다. 다. 설립일자 당사는 2016년 5월 1일을 분할기일로 하여 주식회사 에코프로의 2차전지소재 사업부문이 물적분할되어 신설되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본사의 주소 : 충청북도 청주시 청원구 오창읍 2산단로 100(송대리 329)- 전화번호 : 043-240-7700- 홈페이지: www.ecoprobm.co.kr 마. 중소기업 해당 여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다. 바 . 주요 사업의 내용 정관에 기재된 당사 주요 사업 내용은 아래와 같습니다.

1. 이차 전지 소재의 제조 및 판매업

2. 전기전자·반도체 재료의 제조 및 판매업

3. 연료전지 소재의 제조 및 판매업4. 정밀화학소재 제조 및 판매업

5. 에너지 절약 소재 및 설비 산업

6. 친환경 자동차 부품의 제조 및 판매업

7. 위 각호에 관한 기술 개발 및 기술의 판매

8. 부동산 및 설비 임대업9. 위 각호의 대한 부대사업 일체

아. 계열회사에 관한 사항

구 분	특수관계자명

지배기업(대주주)	(주)에코프로

유의적인 영향력을 미치는 기업	비엠홀딩 유한회사

기타 특수관계기업	(주)에코프로이노베이션, (주)에코프로지이엠, (주)에코프로ICT, (주)카우치그램, (주)모브릭, (주)에픽트, (주)이룸티엔씨, (주)이에프텍

자. 신용평가에 관한 사항 해당사항 없습니다. 차 . 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2019.03.05	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 설립 후 본점소재지의 변경내역은 다음과 같습니다.

일 자	주 소	비 고

2016.05.01	충북 청주시 청원구 오창읍 2산단로 100	분할에 따른 신설법인 설립

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

일 자	취임 및 선임	사 임

2016.05.02	권우석 사내이사 취임김병훈 사내이사 취임이동채 사내이사 취임권우석 공동대표이사 취임김병훈 공동대표이사 취임허태경 감사 취임

2017.03.27	권우석 각자대표이사 취임김병훈 각자대표이사 취임	권우석 공동대표규정폐지김병훈 공동대표규정폐지
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.05.02	현물출자	보통주	12,500,000	500	-	물적분할

2016.06.18	유상증자(제3자배정)	보통주	3,000,000	500	10,000	3자배정증자 주1)

2018.04.16	유상증자(제3자배정)	보통주	150,000	500	25,000	우리사주조합 대상 3자배정 주2)

2018.10.25	신주인수권행사	보통주	600,000	500	10,000	비엠홀딩 신주인수권 행사 주3)

주1) 모회사인 ㈜에코프로와 비엔더블유에스케이에스 사모투자합자회사, 아이비케이에스케이중소중견글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사 3자가 설립한 특수목적회사인 비엠홀딩유한회사에 3,000,000주의 유상증자를 단행하였습니다.

주2) 당사는 2018년 3월 13일 이사회를 통해 우리사주조합을 대상으로 하는 제3자 배정 유상증자를 결의하였습니다. 주당발행가격인 25,000원은 2017년 12월 비엠홀딩유한회사와 전문투자자와의 거래가격인 30,000원에서 약 17% 할인된 가격입니다. 주3) 당사는 2018년 10월 25일 2대주주인 비엠홀딩이 신주인수권부사채 1-4회차에 부속된 신주인수권증권 60만주의 신주인수권을 행사함에 따라 신주 60만주를 행사가격인 주당 10,000원에 발행하였습니다. 나. 전환사채 등 발행 현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 원화사모 전환사채주1)	2017년 01월 24일	2022년 01월 24일	2,000,000	기명식 보통주식	2019년 1월 24일부터 2022년 1월 23일까지	100%	2,000,000	2,000,000	166,666	-

합 계	-	-	2,000,000	-	-	100%	2,000,000	2,000,000	166,666	-

주1)상기 제1회 전환사채는 공시 작성일(19년 04월 01일) 현재 전략 전환청구 완료되었습니다.

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제1회 신주인수권부사채주1~2)	2016년 06월 20일	2024년 06월 20일	20,000,000	보통주	2019년 1월 24일부터 2022년 1월 23일까지	100	10,000	14,000,000	1,400,000	-

합 계	-	-	20,000,000	-	-	-	-	14,000,000	1,400,000	-

주1) 2018년 4분기 중에 조기상환을 완료하여 미상환 신주인수권부사채는 없습니다.주2)상기 미행사신주인수권부사채의 행사가능주식수는 당사 관계회사인 에코프로이노베이션이 전량 보유하고 있습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

의결권 있는 주식(보통주)	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	150,000,000	150,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	16,250,000	16,250,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,250,000	16,250,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,250,000	16,250,000	-

주)공시 기준일(19년 04월 01일) 현재 발행주식수는 코스닥 신규 상장 공모 및 전환사채 전환 등으로 총20,016,666주입니다. 나. 자기주식해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,250,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,250,000	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사 정관의 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.제13조(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.제55조(이익금의 처분)회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처부한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금 처분액제56조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.⑤ 제4항의 시효완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.제57조(중간배당)① 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.② 제1항의 중간배당은 이사회 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직접사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 (단위 : 주, 백만원, 원)

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제3기	제2기	제1기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	36,856	15,159	6,864

(연결)주당순이익(원)	2,345	978	461

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과목	제 3기(당기)	제 2 기(전기)	제1기( 전전기)

Ⅰ.유동자산	211,613,399,602	117,782,758,841	83,107,456,275

현금및현금성자산	9,552,861,552	13,790,874,456	5,763,287,469

기타유동금융자산	100,000,000	300,000,000	-

매출채권및기타채권	61,188,504,689	40,061,262,031	29,332,046,850

기타유동자산	2,050,538,162	623,400,813	386,046,919

재고자산	138,721,495,199	63,007,221,541	47,626,075,037

Ⅱ.비유동자산	252,838,519,933	178,508,163,149	146,136,707,838

기타비유동금융자산	346,540,000	229,520,000	70,260,000

유형자산	233,121,683,805	159,311,177,829	127,451,534,416

무형자산	13,965,797,452	15,009,095,576	15,464,431,038

이연법인세자산(비유동)	5,404,498,676	3,958,369,744	3,150,482,384

자산총계	464,451,919,535	296,290,921,990	229,244,164,113

Ⅰ.유동부채	206,132,032,915	128,359,583,998	83,534,771,625

매입채무및기타채무	100,799,991,000	28,971,928,123	26,392,214,460

유동성차입금	80,164,536,432	65,351,485,428	48,874,322,081

유동성장기차입금	18,381,016,664	6,592,966,664	2,643,000,000

유동성사채	-	24,723,887,211	4,597,423,951

기타유동부채	769,210,432	1,398,974,022	21,300,899

당기법인세부채	6,017,278,387	1,320,342,550	1,006,510,234

ll. 비유동부채	97,774,610,891	52,698,576,061	46,358,460,700

사채	1,492,764,703	10,059,437,041	12,623,164,313

장기차입금	89,854,099,998	40,135,116,662	31,844,750,000

퇴직급여부채	5,839,069,053	2,075,628,597	1,620,830,312

기타비유동금융부채	588,677,137	428,393,761	269,716,075

부채총계	303,906,643,806	181,058,160,059	129,893,232,325

l. 자본금	8,125,000,000	7,750,000,000	7,750,000,000

ll. 자본잉여금	95,607,874,329	85,487,059,569	84,899,022,697

lll. 이익잉여금	55,696,969,806	21,517,660,250	6,701,909,091

IV. 기타자본	1,115,431,594	478,042,112	-

자본총 계	160,545,275,729	115,232,761,931	99,350,931,788

부 채 와 자 본 총 계	464,451,919,535	296,290,921,990	229,244,164,113

I. 매출액	589,185,697,593	289,870,411,380	99,849,156,067

V. 영업이익	50,283,592,293	22,292,688,693	9,382,956,169

VIII. 법인세비용차감전이익	42,889,455,177	15,225,673,513	6,112,837,280

X. 당기순이익	36,856,556,181	15,159,391,993	6,864,486,382

XII. 총포괄이익	34,235,906,928	14,815,751,159	6,701,909,091

기본 및 희석주당이익	2,345	978	461
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제3기	삼정회계법인	적정	-

제2기	삼정회계법인	적정	-

제1기 주1)	한영회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제3기	삼정회계법인	분반기 검토, 연 감사 등(개별)	180백만원	1,271

제2기	삼정회계법인	분반기 검토, 연 감사 등(개별)	156백만원	1,609

제1기	한영회계법인	반기 검토, 연 감사 등(개별)	25백만원	667

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제3기	-	-	-	-	-

제2기	-	-	-	-	-

제1기	-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경 등 당사는 기업공개를 준비하는 과정에서 지정감사인 신청을 하였으며, 2017년 4월 20일 삼정회계법인을 지정 받았습니다.

3. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제의 유효성 감사 결과 최근 3개 사업년도의 회사의 감사가 보고한 내부통제 유효성에 대한 감사 결과는 다음과 같습니다.(1) 회사의 감사가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용	비고

제3기(2018년도)	2019.3.05	내부회계관리제도의 설계 및 운영상의 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

제2기(2017년도)	2018.3.05	내부회계관리제도의 설계 및 운영상의 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

제1기(2016년도)	2017.2.13	내부회계관리제도의 설계 및 운영상의 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

(2)외부전문가의 내부통제 구조의 평가 당사는 법무법인 태평양과 2018년 12월 13일 내부통제 시스템 검토와 관련한 아래 사항에 대한 자문계약을 체결하였으며 하기 사항에 대한 평가를 진행한 바 있습니다.* 주요 평가 내역

- 내부통제시스템 구축 현황 검토 및 개선 방안

- 기업 지배구조의 투명성 검토 및 개선 방안

- 감사제도의 적정성 검토 및 개선 방안

- 회계시스템 적정성 검토 및 점검- 임직원 내부통제 교육에 대한 검토

※ 검토결과 특이사항이 발견되지 아니하였습니다.

나. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등 해당사항 없습니다. (2) 회 계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	보고내용

제3기(2018년도)	삼정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였습니다.

(3) 내부통제 구조의 평가 해당사항 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

구분	권한	책임	인원수	상근여부

감사	- 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.- 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다- 감사는 회의의 목적사항과 소 집의 이유를 기재한 서면을 이 사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. - 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사 에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확 인할 필요가 있는 때에는 자회 사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.	- 감사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.	1명	상근

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사 정관은 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

"감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다."

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

주병재	□ 한국외국어대학교 경제학과 □ IBK기업은행	-

(라) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

개최일자	의 안 내 용	비 고

2018.03.29	- 제 2기 정기 주주총회	-

2018.01.01~2018.12.31	- 정기 및 수시 이사회 참석 및 의견 제시

(마)감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	관련 분야에 대한 전문성을 충분히 갖추고 있어 전기 감사를 위한 별도의 교육 프로그램을 운영한바 없으나 당기부터 업무 수행에 필요한 다양한 교육프로그램(불공정거래방지, 자본시장법, 내부회계관리 심화과정 등)을 운영할 예정입니다.

(바)감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	4	차장1명(4년)과장2명(평균 3년)대리1명(1년)	감사 및 감사 업무 보좌, 이사회 내 감사의 감사 활동 지원 등

(사) 준법지원인에 관한 사항 당사는 공시 작성일(2019년 03월) 현재 준법 지원인을 선정하였고, 준법지원인은회사에 상시 근무하며, 하기와 같은 업무를 수행할 예정입니다.

- 준법지원인 등의 주요 활동내역(2019년 이후)임직원의 법규준수를 위하여 공정거래법, 하도급법, 청탁금지법(김영란법), 영업비밀보호법 등 주요 법률 내용과 법위반 사례 등 윤리교육을 본사 및 공장 임직원을 대상으로 실시하 예정입니다.

준법경영을 위한 모니터링 활동으로 계약체결 현황 점검을 정기적으로 진행하고 발견되는 경우 주요 문제점 및 보완사항을 피드백하여 개선토록 할 예정입니다.

그 밖에 일상적인 준법지원을 위해 상시적인 법률자문업무와 계약서 사전심사 및 소송업무를 수행하고 영업활동과 관련된 주요 법률 제·개정내용을 공유하고 향후 법적 Risk를 사전에 파악하고 철저하게 대처하기 위하여 지속적으로 준법감시활동을 강화할 예정입니다.

- 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무팀	2	부장(2년)과장(7년)	- 사내 각종 법률 자문- 법률 이슈 검토 및 대응 등
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 제출일 현재 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제를 정관 제34조에 의거하여 배제하고 있습니다.

정관 제 34조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 사업보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 현재까지 소수주주권 행사내역이 존재하지 않습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)에코프로	최대주주	보통주	11,150,000	71.94	11,150,000	68.62	-

계	보통주	11,150,000	71.94	11,150,000	68.62	-

우선주	-	-	-	-	-

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)에코프로	34,201	이동채	12.72	-	-	이동채	12.72

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 * 2018년도 개별 재무제표 기준

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 에코프로

자산총계	258,245

부채총계	44,373

자본총계	213,872

매출액	83,086

영업이익	10,823

당기순이익	61,661

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동현황 해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	㈜에코프로	11,150,000	68.62%	-

비엠홀딩 유한회사	1,900,000	11.69%	-

우리사주조합	145,277	0.9%	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	37	82.22%	970,865	5.97%	-

4. 주식사무

정관에 규정된신주인수권의 내용	제11조(주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1.주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2.발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 기	12월 31일	정기주주총회	익년 3월 이내

주주명부폐쇄의 시기	1월 1 일 ~ 1월 31일	기 준 일	12월 31일

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 10,000주권( 8 종)

명 의 개 서대리인	국민은행증권대행부	공고게재	회사 홈페이지또는 충북일보

주주에 대한 특전	없음

5. 주가 및 주식거래실적해당사항 없습니다. 6 . 기업인수목적회사의 추가기재사항해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

권우석	남	1960년 11월	각자대표이사	등기임원	상근	사업 대표이사	□ 경남대학교 경영학과 □ 한국스파이렉스사코	-	-	없음	2016.05.02 ~ 현재	2020년 03월 27일

김병훈	남	1962년 01월	각자대표이사	등기임원	상근	경영 대표이사	□ 경북대학교 경영학과 졸업□ 동부증권 근무	-	-	없음	2017.01.01 ~ 현재	2020년 03월 27일

장동식	남	1958년 02월	사내이사	등기임원	상근	사내이사	□ 성균관대학교 신소재공학 박사□ 삼성SDI 연구소	-	-	없음	2016.07.01 ~ 현재	2019년 06월 16일

윤준희	남	1976년 06월	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	□ 안진회계법인	-	-	없음	2018.03.13 ~ 현재	2021년 03월 13일

신필수	남	1957년 05월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	□ 충북대학교 토목학 석사□ 충주시 부시장	-	-	없음	2017.07.20 ~ 현재	2020년 07월 20일

이재훈	남	1959년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	□ 미국 코넬대학교 경영학 박사□ 영남대학교 경영대학 교수	-	-	없음	2017.07.20 ~ 현재	2020년 07월 20일

정복환	남	1953년 02월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	□ 한양대학교 요업공학 석사□ 삼성SDI	-	-	없음	2018.07.04 ~ 현재	2021년 07월 04일

주병재	남	1959년 10월	감사	등기임원	상근	상근감사	□ 한국외국어대학교 경제학과 □ IBK기업은행	-	-	없음	2016.08.01 ~ 현재	2019년 08월 01일

박상욱	남	1967년 11월	본부장	미등기임원	상근	전략기획본부 총괄	□ University of wisconsin-Madison 이학박사□ LG화학	-	-	없음	2018.08.20 ~ 현재	-

최문호	남	1974년 04월	부사장	미등기임원	상근	연구개발 총괄	□ 한양대학교 에너지공학 박사□ 제오빌더	-	-	없음	2016.05.02 ~ 현재	-

안영진	남	1961년 04월	담당장	미등기임원	상근	생산기술 총괄	□ 영남이공대학교 화공과 □ 삼성SDI	-	-	없음	2017.01.02 ~ 현재	-

이재학	남	1960년 01월	담당장	미등기임원	상근	품질 총괄	□ 충북대학교 화학공학과 졸업□ 쌍용양화공업(주)	-	-	없음	2017.01.19 ~ 현재	-

김홍관	남	1968년 09월	담당장	미등기임원	상근	구매 물류 총괄	□ 충북대학교 화학공학과 졸업□ 쌍용양화공업(주)	-	-	없음	2016.05.02 ~ 현재	-

허경재	남	1970년 03월	팀장	미등기임원	상근	연구개발 총괄	□ 한국과학기술원 전자재료공학 석사□ 삼성SDI	-	-	없음	2016.10.04 ~ 현재	-

박종환	남	1962년 03월	담당장	미등기임원	상근	생산 총괄	□ 고려대학교 재료공학과 졸업□ 삼성SDI	-	-	없음	2016.10.12 ~ 현재	-

서준원	남	1969년 10월	팀장	미등기임원	상근	연구개발	□ 한국과학기술원 재료공학 박사□ 삼성SDI	-	-	없음	2016.10.04 ~ 현재	-

허태경	남	1970년 12월	실장	미등기임원	상근	전략기획	□ 포항공대 화학 석사□ LG생활건강	-	-	없음	2016.05.02 ~ 현재	-

지대하	남	1963년 09월	담당장	미등기임원	상근	생산기술	□ 동아대학교 화학공학 졸업□ 삼성SDI	-	-	없음	2016.09.20 ~ 현재	-

박창식	남	1962년 08월	담당장	미등기임원	상근	영업/마케팅	□ 성균관대학교 전기공학 석사□ 삼성SDI	-	-	없음	2016.11.22 ~ 현재	-

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사업부문	남	683	0	2	0	685	1.4	28,181,599	4,175	-

사업부문	여	31	0	0	0	31	1.4	1,144,609	3,540	-

경영부문	남	73	0	9	9	82	1.2	4,035,845	4,903	-

경영부문	여	16	0	4	4	20	1.4	672,305	3,320	-

합 계	803	0	15	13	818	5.4	34,034,358	15,938	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	11	1,889	171	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	2,000	주)

감사	1	200	주)

주) 상기 주주총회 승인금액은 2018년 3월 13일 개최된 정기주주총회에서 승인된 보수한도입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	1041	130	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	827	207	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	98	33	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	116	116	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상의 해당하는 자가 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 3,540 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 100 - 계 5 3,640 - 주1) 공시 기준일(18년 12월 31일) 당사는 비상장사로 주식매수선택권의 공정가치를 산출할 수 없기에 부여 수량에 1주당 행사가액을 곱한 금액을 총액으로 기재하였습니다. (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 권우석 등기임원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 179,000 - - 179,000 2019.3.27-2022.3.26 10,000 김병훈 등기임원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 160,000 - - 160,000 2019.3.27-2022.3.26 10,000 최문호 미등기임원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 150,000 - - 150,000 2019.3.27-2022.3.26 10,000 허태경 미등기임원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 100,000 - - 100,000 2019.3.27-2022.3.26 10,000 김홍관 미등기임원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 98,000 - - 98,000 2019.3.27-2022.3.26 10,000 박종환 미등기임원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 15,000 - - 15,000 2019.3.27-2022.3.26 10,000 박창식 미등기임원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 15,000 - - 15,000 2019.3.27-2022.3.26 10,000 서준원 미등기임원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 15,000 - - 15,000 2019.3.27-2022.3.26 10,000 안영진 미등기임원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 15,000 - - 15,000 2019.3.27-2022.3.26 10,000 이재학 미등기임원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 15,000 - - 15,000 2019.3.27-2022.3.26 10,000 장동식 등기임원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 15,000 - - 15,000 2019.3.27-2022.3.26 10,000 지대하 미등기임원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 15,000 - - 15,000 2019.3.27-2022.3.26 10,000 허경재 미등기임원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 13,000 - - 13,000 2019.3.27-2022.3.26 10,000 주병재 미등기임원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2019.3.27-2022.3.26 10,000 신종승 외 148인주1) 직원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 702,500 - - 702,500 2019.3.27-2022.3.26 10,000
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 계열회사중 회사의 경영에 직/간접으로 영향력을 미치는 회사

회사명	관계	지분율

주식회사 에코프로	지배회사(대주주)	68%

. 나. 회사와 계열사간 임원 겸직 현황 해당사항 없습니다.

다. 타법인 출자 현황 해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

당기말 현재 당사와 특수관계에 있는 주요 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자명

지배기업(대주주)	(주)에코프로

유의적인 영향력을 미치는 기업	비엠홀딩 유한회사

기타 특수관계기업	(주)에코프로이노베이션, (주)에코프로지이엠, (주)에코프로ICT, (주)카우치그램, (주)모브릭, (주)에픽트, (주)이룸티엔씨, (주)이에프텍

1. 대주주등에 대한 신용공여등 해당 사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당 사항 없습니다. 3. 대주주 및 특수관계인들과의 주요 거래 등 공시 기준 회계년도(2018년도)중 대주주 및 특수관계인 등 이해관계자들의 거래내용은 다음과 같습니다.- 매입/매출 등

-(단위:천원)

특수관계자명	매출	원재료 매입	외주가공비	지급임차료	전력비	기타	이자비용

(주)에코프로	-	-	-	181,260	529,894	56,707	-

비엠홀딩 유한회사	-	-	-	-	-	-	1,236,326

(주)에코프로이노베이션	85,983	-	10,285,641	-	-	-	-

(주)에코프로지이엠	1,010,898	56,926,708	-	-	-	1,001	-

합 계	1,096,881	56,926,708	10,285,641	181,260	529,894	57,708	1,236,326

- 채권/채무 내역

(단위:천원)

특수관계자명	채 권	채 무

매출채권	미수금	임차보증금	매입채무	미지급금	임대보증금

(주)에코프로	-	55,271	169,860	-	54,583	-

(주)에코프로이노베이션	-	31,620	-	1,082,168	-	82,240

(주)에코프로지이엠	252,758	-	-	5,928,625	31,721	-

합 계	252,758	86,891	169,860	7,010,793	86,304	82,240

- 차입 내역

(단위:천원)

특수관계자명	기초금액	증 가	감 소	기말금액

비엠홀딩 유한회사	15,000,000	-	15,000,000	-

- 지급보증 내역

(단위:천원,천USD)

특수관계자명	채 권 자	보증금액	내 용

(주)에코프로	한국산업은행 외 9개 은행	277,653,882	차입금에 대한 지급보증

한국산업은행 외 3개 은행	$58,800	Usance에 대한 지급보증

한국산업은행	2,400,000	사모사채 인수
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 공시대상기간(최근 3사업연도) 동안 개최된 주주총회에 대한 내용은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	가결여부	비 고

2016.05.30	- 정관 변경	가결	-

2016.06.15	- 임원 선임	가결	-

2016.08.01	- 감사 선임	가결	-

2017.01.17	- 정관 변경	가결	-

2017.03.27	- 제1기 재무제표 승인- 스톡옵션 부여- 임원퇴직금 규정 승인- 정관 변경- 이사 보수한도 승인- 감사 보수한도 승인	가결	-

2017.07.20	- 이사 선임	가결	-

2017.11.08	- 정관 변경- 이사 보수한도 승인- 감사 보수한도 승인	가결	-

2018.03.13	- 제2기 재무제표 승인- 이사 선임- 이사 보수한도 승인- 감사 보수한도 승인	가결	-

2018.07.04	- 이사 선임	가결	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 등

당사가 원고로 진행중인 손해배상 및 물품대금 청구 등 복수의 소송 등이 있으나 회사의 영업 및 재무 등에 중대한 영향을 미칠만한 중요한 소송이라 판단하지 않아 세부 내용 기재를 생략합니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황(단위: 백만원, 천USD)

구분	법인	관계	채권자	통화	2016년도	2017년도	2018년도	보증 기간

담보제공	에코프로비엠	본인	비엠홀딩	KRW	24,000	24,000	-	-

국민은행	KRW	1,896	-	-	-

기업은행	KRW	10,800	10,800	10,800	-

산업은행	KRW	70,400	95,400	179,400	-

USD	4,600	4,600	4,600

수출입은행	KRW	12,740	18,200	26,000	-

KEB하나은행	KRW	12,000	12,000	12,000	-

합계	KRW	131,836	160,400	228,200

USD	4,600	4,600	4,600

라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

(단위:천원,천USD)

금융기관명	외상매출채권담보대출	자금대출	무역금융

국민은행	10,000,000	-	7,000,000

KEB하나은행	-	23,100,000	USD 6,000

한국산업은행	-	126,241,750	USD 30,000

신한은행	-	12,916,667	USD 5,000

수출입은행	-	20,000,000	-

IBK기업은행	-	8,400,000	-

우리은행	-	9,600,000	-

씨티은행	-	-	15,000,000USD 8,000

대구은행	-	13,000,000	-

농협은행	-	10,000,000	-

수협은행	-	6,000,000	-

KB증권	-	20,000,000	-

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황 등

작성지침에 열거된 제재현황에 해당되는 사항이 없어 기재를 생략합니다.

나. 합병등 전후의 재무사항 비교표

당사는 지난 2016년 5월 주식회사 에코프로의 주요 사업분야 중 하나인 이차전지용양극소재 사업을 전문화하고자 지배회사 에코프로로부터 물적분할 후 신설된 법인으로서, 분할 후 1~2차 연도 주요 재무사항은 다음과 같습니다.1차년도 : 2017년, 2차년도 : 2018년도

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

에코프로	매출액	-	-	289,870	-	589,185	-	-

영업이익	-	-	22,292	-	50,283	-	-

당기순이익	-	-	15,159	-	36,856	-	-

다. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	145,277	2018.04.20	2019.04.20	1년	우선배정 우리사주의 예탁	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.