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에코프로비엠 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 5 기 1분기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에코프로비엠
대 표 이 사 : 권우석, 김병훈
본 점 소 재 지 : 충청북도 청주시 청원구 오창읍 2산단로 100(송대리 329)
(전 화)043-240-7700
(홈페이지) http://www.ecoprobm.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 권우석, 김병훈
(전 화) 043-240-7700
목 차

- 분기보고서-【대표이사 등의 확인】Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 의결권 현황 6. 배당에 관한 사항Ⅱ. 사업의 내용Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 2. 연결재무제표 3. 연결재무제표 주석 4. 재무제표 5. 재무제표 주석 6. 기타 재무에 관한 사항Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 Ⅴ. 감사인의 감사의견 등Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항Ⅶ. 주주에 관한 사항Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 2. 임원의 보수 등Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항-【전문가의 확인】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)에코프로이엠	2020년 2월 20일	경북 포항시 남구	이차전지소재 등	-	지분율(100%)	해당없음

※ 주요 종속회사 여부 기준 1) 최근사업연도 별도(개별)재무제표상 자산총액이 지배회사 별도(개별)재무제표상 자산총액의 10% 이상인 종속회사 2) 최근사업연도 별도(개별)재무제표상 자산총액이 750억원 이상인 종속회사- ㈜에코프로이엠은 2020년 2월 설립된 신설 법인이며, 상기 기재된 지분율은 2020년 3월 31일 기준입니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)에코프로이엠	당기 중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 에코프로비엠"이고, 영문명은 "ECOPRO BM. CO., LTD." 입니다. 다. 설립일자당사는 2016년 5월 1일을 분할기일로 하여 주식회사 에코프로의 2차전지소재 사업부문이 물적분할되어 신설되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본사의 주소 : 충청북도 청주시 청원구 오창읍 2산단로 100(송대리 329)- 전화번호 : 043-240-7700- 홈페이지: www.ecoprobm.co.kr 마. 중소기업 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 주요 사업의 내용정관에 기재된 당사 주요 사업 내용은 아래와 같으며, 상세한 내용은 공시서류의 '사업의 내용'을 참조 바랍니다.

1. 이차 전지 소재의 제조 및 판매업

2. 전기전자·반도체 재료의 제조 및 판매업

3. 연료전지 소재의 제조 및 판매업4. 정밀화학소재 제조 및 판매업

5. 에너지 절약 소재 및 설비 산업

6. 친환경 자동차 부품의 제조 및 판매업

7. 위 각호에 관한 기술 개발 및 기술의 판매

8. 부동산 및 설비 임대업9. 위 각호의 대한 부대사업 일체

사. 계열회사에 관한 사항

구 분	특수관계자명

지배기업(대주주)	㈜에코프로

종속기업	㈜에코프로이엠

기타 특수관계기업	㈜에코프로이노베이션, ㈜에코프로지이엠, ㈜에코프로에이피,㈜에코프로씨엔지, ㈜에픽트, ㈜이룸티엔씨, ㈜이에프텍, ㈜에코프로ICT, ㈜카우치그램, 상해예커환경과학유한공사

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	신용등급	평가회사	평가구분	비고

2020.05.08	BBB	한국기업데이터	정기평가	-

2020.04.10	BBB	이크레더블	정기평가	-

2019.05.30	BBB-	NICE평가정보	정기평가	-

자. 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2019년 03월 05일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 설립 후 본점소재지의 변경내역은 다음과 같습니다.

일 자	주 소	비 고

2016.05.01	충북 청주시 청원구 오창읍 2산단로 100	분할에 따른 신설법인 설립

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

일 자	취임 및 선임	사 임

2016.05.02	권우석 사내이사 취임김병훈 사내이사 취임이동채 사내이사 취임권우석 공동대표이사 취임김병훈 공동대표이사 취임허태경 감사 취임	-

2016.06.15	장동식 사내이사 취임최지수 기타비상무이사 취임	-

2016.08.01	주병재 감사 취임	허태경 감사 사임

2017.03.27	권우석 각자대표이사 취임김병훈 각자대표이사 취임	권우석 공동대표규정폐지김병훈 공동대표규정폐지

2017.07.20	신필수 사외이사 선임이재훈 사외이사 선임

2018.03.13	최문호 사내이사 취임윤준희 기타비상무이사 취임	이동채 사내이사 사임최지수 기타비상무이사 사임

2018.07.04	정복환 사외이사 취임	최문호 사내이사 사임

2019.03.28	권우석 각자대표이사 중임김병훈 각자대표이사 중임장동식 사내이사 중임신일용 사외이사 선임김태만 사외이사 선임오규섭 사외이사 선임최영삼 감사 선임	주병재 감사 퇴임윤준희 기타비상무이사 사임신필수 사외이사 사임이재훈 사외이사 사임정복환 사외이사 사임

2020.03.26	서준원 사내이사 선임	장동식 사내이사 사임

다. 회사의 최근 5년 주요 연혁 사항2013. 10. High Nicekl계 양극활물질 납품 승인2014. 10. EV용 Cell 적용 소재 승인(해외)2015. 03. High Nickel계 양극활물질 장기공급계약 체결(일본) 06. High Nickel계 양극활물질 단기공급계약 체결(중국) 10. 양극활물질 제 3공장 준공2016. 05. 전지사업분할 및 신설법인 설립(에코프로비엠) 06. 투자 유치(500억원, 자본 300억원, 채권 200억원) 07. 양극활물질 제4공장 착공(양극활물질 생산량 500톤/월) * 양극활물질 생산량 2배 증대2017. 04. 월드클래스300 선정 04. 에코프로비엠 본사 및 양극활물질 제4공장 완공 07. 2017 IR52 장영실상 수상(하이니켈계 양극소재 개발 등) 12. 일억불 수출탑 수상2018. 03. NCA 장영실상 국무총리상 수상 09. 자연순환 선도기업 국무총리상 수상 09. 양극소재 제 4-2 공장 완공 10. 2018년 전지산업발전 국무총리표창 수상 12. 삼억불 수출탑 수상2019. 03. 코스닥 신규 상장 05. 코스닥150 종목 공식 지정 06. 제11회 대한민국코스닥대상 '최우수일자리창출기업상' 수상 07. 2019 코스닥라이징스타 선정 10. 양극소재 제5공장(포항) 준공(연산 약 30,000톤) 12. 오억불 수출탑 수상 12. 경상북도 2019 투자유치대상 최우수기업 선정2020.01. 전기차 배터리용 하이니켈계 NCM 중장기 공급계약 체결 02. 양극활물질 생산능력 증대를 위한 합작사 설립 계약 체결 02. 종속회사 ㈜에코프로이엠 설립
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 05월 02일	현물출자	보통주	12,500,000	500	-	물적분할

2016년 06월 18일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,000,000	500	10,000	3자배정증자 주1)

2018년 04월 16일	유상증자(제3자배정)	보통주	150,000	500	25,000	우리사주조합대상 3자배정 주2)

2018년 10월 25일	신주인수권행사	보통주	600,000	500	10,000	신주인수권 행사 주3)

2019년 02월 27일	유상증자(일반공모)	보통주	3,600,000	500	48,000	코스닥 상장 및 신주발행 주4)

2019년 03월 06일	전환권행사	보통주	166,666	500	12,000	전환권 행사 주5)

2019년 04월 08일	주식매수선택권행사	보통주	344,700	500	10,000	주식매수선택권 행사 주6)

2019년 09월 03일	주식매수선택권행사	보통주	194,600	500	10,000	주식매수선택권 행사 주7)

※ 당사는 2020년 4월 10일 주식매수선택권 행사를 통해 신주교부를 진행하였습니다. 증자규모는 408,200주로, 증자 후 총 발행주식수는 20,964,166주 입니다. 세부 내용은 2020년 4월 10일 제출한 「주식매수선택권행사」를 참고 바랍니다.주1) 모회사인 ㈜에코프로와 비엔더블유에스케이에스 사모투자합자회사, 아이비케이에스케이중소중견글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사 3자가 설립한 특수목적회사인 비엠홀딩유한회사에 3,000,000주의 유상증자를 단행하였습니다.

주2) 당사는 2018년 3월 13일 이사회를 통해 우리사주조합을 대상으로 제3자 배정 유상증자를 결의하였습니다. 주당발행가격인 25,000원은 2017년 12월 비엠홀딩유한회사와 전문투자자와의 거래가격인 30,000원에서 약 17% 할인된 가격입니다.주3) 당사는 2018년 10월 25일 2대 주주인 비엠홀딩이 신주인수권부사채 1-4회차에 부속된 신주인수권증권 60만주의 신주인수권을 행사함에 따라 신주 60만주를 행사가격인 주당 10,000원에 발행하였습니다.주4) 당사는 코스닥시장 상장공모를 통해 기명식 보통주 3,600,000주를 일반공모 방식에 의해 모집하였습니다. 세부내용은 2019년 2월 20일 제출한 「투자설명서」를 참조 바랍니다.주5) 당사는 제1회 원화사모 전환사채를 발행하였으며, 공시 작성일 현재 전량 전환청구 완료 되었습니다.주6) 당사는 2019년 4월 8일 주식매수선택권 행사를 통해 신주교부를 진행하였습니다. 세부 내용은 2019년 4월 8일 제출한 「주식매수선택권행사」를 참고 바랍니다.주7) 당사는 2019년 9월 3일 주식매수선택권 행사를 통해 신주교부를 진행하였습니다. 세부 내용은 2019년 9월 3일 제출한 「주식매수선택권행사」를 참고 바랍니다.

나. 전환사채 등 발행 현황

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

제1회신주인수권부사채	2016년 06월 02일	2024년 06월 20일	20,000,000 주1)	보통주	2019년 1월 24일부터 2022년 1월 23일까지	100	10	14,000,000	1,400,000	행사가능 주식수 주2) 참고

합 계	-	-	20,000,000	-	-	100	10	14,000,000	1,400,000	-

주1) 상기 기재된 신주인수권부사채 권면 총액은 사채권자의 조기상환 청구에 따라 전액 상환 완료되었습니다.주2) 상기 미행사 신주인수권부사채권은 전량 계열회사인 ㈜에코프로이노베이션이 보유하고 있습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

의결권 있는 주식(보통주)	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	150,000,000	150,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,555,966	20,555,966	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,555,966	20,555,966	-

Ⅴ. 자기주식수	82,978	82,978	신탁 계약에 의한 취득

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,472,988	20,472,988	-

※ 당사는 2020년 4월 10일 주식매수선택권 행사 및 자기주식 처분을 진행하였습니다. 세부 내용은 2020년 4월 10일 제출한 「주식매수선택권 행사」와 2020년 4월 14일 제출한 「자기주식처분결과보고서」를 참고 바랍니다.* 보고서제출일 현재(2020.05.15) 기준 주식의 총수- 발행한 주식의 총수 : 20,964,166주- 자기주식수 : 81,726주- 유통주식수 : 20,882,440주 나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	82,978	-	-	-	82,978	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	82,978	-	-	-	82,978	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	82,978	-	-	-	82,978	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 임직원 성과 보상 및 주주가치 제고를 목적으로 신탁계약체결을 통해 자기주식 총 84,234주를 취득 완료 하였습니다. 세부 내용은 2019년 11월 15일 제출한 「신탁계약해지결과보고서」를 참고 바랍니다. ※ 보고서제출일 현재 당사는 임직원 성과 보상을 목적으로 총 2,508주의 자기주식을 처분하였습니다. 보고서제출일 현재 기준 자기주식 취득 물량은 81,726주 입니다 . 세부 내용은 2020년 4월 14일 제출한 「자기주식처분결과보고서」를 참고 바랍니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	20,555,966	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	82,978	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,472,988	-

우선주	-	-

※ 당사는 2020년 4월 10일 주식매수선택권 행사 및 자기주식 처분을 진행하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 20,964,166주 이며, 이중 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 자기주식 81,726주를 제외한 20,882,440주 입니다.

* 보고서제출일 현재(2020.05.15) 기준 주식의 총수- 발행주식총수 : 20,964,166주- 의결권없는 주식수(자기주식) : 81,726주- 의결권을 행사할 수 있는 주식수 : 20,882,440주
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사 정관의 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.제54조(이익금의 처분)회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처부한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금 처분액 제55조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.⑤ 제4항의 시효완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. 제56조(분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 분기 배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직접사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제5기 1분기	제4기	제3기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	8,409	34,481	36,856

(별도)당기순이익(백만원)	8,409	-	-

(연결)주당순이익(원)	411	1,750	2,345

현금배당금총액(백만원)	-	3,071	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	8.9	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.3	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	150	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 당사는 당기중 종속회사 ㈜에코프로이엠을 설립하였습니다. 이에 당기(제 5 기 1분기)는 한국채택회계기준(K-IFRS)에 따라 연결기준으로 작성되었으며, 전기와 전전기는 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기 보고서의 경우에는 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제5기 1분기(당기)	삼일회계법인	적정	-	-

제4기(전기)	한영회계법인	적정	-	유형자산손상

제3기(전전기)	삼정회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제5기 1분기(당기)	삼일회계법인	분반기 검토, 연 감사 등(연결 및 별도)	330백만원/년	580

제4기(전기)	한영회계법인	분반기 검토, 연 감사 등(별도)	160백만원/년	1,488

제3기(전전기)	삼정회계법인	분반기 검토, 연 감사 등(별도)	180백만원/년	1,271

※ 제5기 1분기(당기) 보수는 연간 계약 보수이며, 총 소요시간은 1분기 검토에 투입된 총소요시간입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제5기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제4기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제3기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 12월 24일	감사	서면	2019년 감사계획 및 핵심감사항목 예비평가 보고

2	2019년 12월 30일	감사	서면	감사인의 독립성 보고

3	2020년 03월 16일	감사	서면	기말감사 결과 보고 및 핵심감사항목에대한 결과 보고

2. 회계감사인의 변경 등 당사는 기업공개를 준비하는 과정에서 지정감사인 신청을 하였으며, 2017년 4월 20일 삼정회계법인을 지정받았습니다. 2019년의 경우, 자유선임을 통하여 모회사인 ㈜에코프로의 회계감사인과 일치를 위해 한영회계법인을 선임하였습니다. 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도인 2020년도는 모회사인 ㈜에코프로의 회계감사인과 일치를 위하여 외부감사인 지정을 통해 삼일회계법인을 지정받았습니다. 3. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제의 유효성 감사 결과 최근 3개 사업년도의 회사의 감사가 보고한 내부통제 유효성에 대한 감사 결과는 다음과 같습니다.(1) 회사의 감사가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용	비고

제4기(2019년도)	2020.1.31	내부회계관리제도의 설계 및 운영상의 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

제3기(2018년도)	2019.3.05	내부회계관리제도의 설계 및 운영상의 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

제2기(2017년도)	2018.3.05	내부회계관리제도의 설계 및 운영상의 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

(2)외부전문가의 내부통제 구조의 평가 당사는 법무법인 태평양과 2018년 12월 13일 내부통제 시스템 검토와 관련한 아래 사항에 대한 자문계약을 체결하였으며, 2019년 경우 분기별 검토를 통해 총 4차례 하기 사항에 대한 평가를 진행한 바 있습니다.* 주요 평가 내역

- 내부통제시스템 구축 현황 검토 및 개선 방안

- 기업 지배구조의 투명성 검토 및 개선 방안

- 감사제도의 적정성 검토 및 개선 방안

- 회계시스템 적정성 검토 및 점검- 임직원 내부통제 교육에 대한 검토

※ 검토결과 특이사항이 발견되지 아니하였습니다.

나. 내부회계관리제도(1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등 해당사항 없습니다.(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	보고내용

제4기(2019년도)	한영회계법인	경영자의 대표자 및 내부회계관리자의 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 제출일 현재 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제를 정관 제33조에 의거하여 배제하고 있습니다.

정관 제 33조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 현재까지 소수주주권 행사내역이 존재하지 않습니다.라. 경영권 경쟁당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

권우석	남	1960년 11월	각자대표이사	등기임원	상근	사업 대표이사	□ 경남대학교 경영학과□ 한국스파이렉스사코	-	-	없음	2016.05.02 ~현재	2022년 03월 28일

김병훈	남	1962년 12월	각자대표이사	등기임원	상근	경영 대표이사	□ 경북대학교 경영학과 졸업□ 동부증권	5,000	-	없음	2016.05.02 ~현재	2022년 03월 28일

서준원	남	1969년 10월	담당장	등기임원	상근	연구개발 총괄	□ 한국과학기술원 재료공학과 박사□ 삼성SDI	11,460	-	없음	2016.10.04 ~현재	2023년 03월 26일

신일용	남	1957년 08월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	□ 서울대 경영학□ 세아그룹	-	-	없음	2019.03.28 ~현재	2022년 03월 28일

김태만	남	1954년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	□ 동국대 사회과학 석사□ 포항스틸러스	-	-	없음	2019.03.28 ~현재	2022년 03월 28일

오규섭	남	1960년 05월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	□ 충북대 행정법 석사□ 법무법인 명장	-	-	없음	2019.03.28 ~현재	2022년 03월 28일

최영삼	남	1954년 05월	감사	등기임원	상근	상근감사	□ 영남대 행정학 석사□ 법무법인 에이스	-	-	없음	2019.03.28 ~현재	2022년 03월 28일

최문호	남	1974년 04월	본부장	미등기임원	상근	연구개발 총괄	□ 한양대학교 에너지공학 박사□ 제오빌더	42,888	-	없음	2016.05.02 ~현재	-

안영진	남	1961년 04월	담당장	미등기임원	상근	생산(포항) 총괄	□ 영남이공대학교 화공과 □ 삼성SDI	10,230	-	없음	2017.01.02 ~현재	-

김홍관	남	1968년 09월	담당장	미등기임원	상근	구매물류 총괄	□ 충북대학교 화학공학과 졸업□ 쌍용양회공업㈜	18,630	-	없음	2016.05.02 ~현재	-

박종환	남	1962년 03월	담당장	미등기임원	상근	품질 총괄	□ 고려대학교 재료공학과 졸업□ 삼성SDI	14,665	-	없음	2016.10.12 ~현재	-

허경재	남	1970년 03월	팀장	미등기임원	상근	연구개발	□ 한국과학기술원 전자재료공학 석사□ 삼성SDI	12,865	-	없음	2016.10.04 ~현재	-

지대하	남	1963년 09월	담당장	미등기임원	상근	생산기술 총괄	□ 동아대학교 화학공학 졸업□ 삼성SDI	1,950	-	없음	2016.09.20 ~현재	-

이규봉	남	1970년 05월	담당장	미등기임원	상근	연구기획 총괄	□ 한양대학교 무기재료공학과 졸업□ 삼성SDI	8,460	-	없음	2018.11.19 ~현재	-

최일상	남	1965년 02월	팀장	미등기임원	상근	품질	□ 연세대학교 물리학과 박사□ 삼성디스플레이	5,223	-	없음	2017.05.02 ~현재	-

하주용	남	1962년 11월	담당장	미등기임원	상근	생산(오창) 총괄	□ 영남대학교 전기공학사□ 삼성SDI	3,213	-	없음	2017.06.01 ~현재	-

이정일	남	1973년 05월	담당장	미등기임원	상근	영업 총괄	□ 워싱턴대학교 사업개발/재무/투자 석사 □ LG화학	-	-	없음	2020.01.16 ~현재	-

권건오	남	1971년 03월	담당장	미등기임원	상근	사업기획 총괄	□ 부산대학교 고분자공학사□ LG화학	-	-	없음	2020.01.20 ~현재	-

* 제4기 정기 주주총회(2020.03.26)를 통하여 장동식 사내이사는 `20.03.26자로 사임하였으며, 서준원 사내이사는 `20.03.26자로 신규선임(임기 3년) 되었습니다.* 상기 소유주식수는 공시작성기준일(2020.3.31) 기준이며, 이후 변동 상황은 전자공시시스템의 임원 ·주요주주 특정증권 등 소유 상황 보고서를 참조 바랍니다. 2. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사업부문	남	719	-	4	-	723	3.1	9,344,900	12,925	-	-	-	-

사업부문	여	40	-	0	-	40	2.9	423,336	10,583	-

경영부문	남	73	-	11	-	84	2.8	1,084,112	12,906	-

경영부문	여	8	-	11	-	19	2.2	140,640	7,402	-

합 계	840	-	26	-	866	-	10,992,988	-	-

※ 급여총액은 스톱옵션 소득을 포함한 근로소득입니다.※ 1인 평균급여액은 공시서류작성기준일을 기준으로 지급된 급여총액을 직원수 합계로 나누어 기재하였습니다.

1) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	11	457	42	-

※ 급여총액은 스톱옵션 소득을 포함한 근로소득입니다.※ 1인 평균급여액은 공시서류작성기준일을을 기준으로 지급된 급여총액을 직원수 합계로 나누어 기재하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	5,000	-

감사	1	200	-

※ 상기 주주총회 승인금액은 2020년 3월 26일 개최된 정기주주총회에서 승인된 보수한도 입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	359	45	-

※ 상기 인원수 및 보수총액에는 당기 중 퇴직한 이사를 포함하여 기재하였습니다.※ 보수총액은 스톱옵션 소득을 포함한 근로소득입니다.※ 1인 평균보수액은 공시서류작성기준일을 기준으로 지급된 보수총액을 인원수 합계로 나누어 기재하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	303	76	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	36	12	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	20	20	-

※ 등기이사는 사내이사를 의미합니다.※ 상기 인원수 및 보수총액에는 당기 중 퇴직한 이사를 포함하여 기재하였습니다.※ 보수총액은 스톱옵션 소득을 포함한 근로소득입니다.※ 1인 평균보수액은 공시서류작성기준일을 기준으로 지급된 보수총액을 인원수 합계로 나누어 기재하였습니다. 3. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

기업공시서식 작성기준에 따라, 분기보고서상 이사 ·감사의 개인별 보수현황의 기재를 생략합니다.(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정 ('16.3.29))

4. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 4 3,690 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 4 3,690 - ※ 등기이사는 사내이사를 의미합니다.※ 상기 인원수 및 보수총액에는 당기 중 퇴직한 이사를 포함하여 기재하였습니다.※ 주식매수선택권의 공정가치를 산출할 수 없어 최초 부여 수량에 1주당 행사가액을 곱한 금액을 총액으로 기재하였습니다. (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 권우석 등기임원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 179,000 47,200 - 131,800 2019.3.27-2022.3.26 10,000 김병훈 등기임원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 160,000 44,000 - 116,000 2019.3.27-2022.3.26 10,000 최문호 미등기임원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 150,000 46,800 - 103,200 2019.3.27-2022.3.26 10,000 김홍관 미등기임원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 98,000 35,600 - 62,400 2019.3.27-2022.3.26 10,000 박종환 미등기임원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 15,000 6,000 - 9,000 2019.3.27-2022.3.26 10,000 서준원 등기임원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 15,000 6,000 - 9,000 2019.3.27-2022.3.26 10,000 안영진 미등기임원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 15,000 6,000 - 9,000 2019.3.27-2022.3.26 10,000 지대하 미등기임원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 15,000 6,000 - 9,000 2019.3.27-2022.3.26 10,000 허경재 미등기임원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 13,000 5,200 - 7,800 2019.3.27-2022.3.26 10,000 주병재 계열회사 임원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 10,000 4,000 - 6,000 2019.3.27-2022.3.26 10,000 허태경 계열회사 임원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 100,000 40,000 - 60,000 2019.3.27-2022.3.26 10,000 이주형 계열회사 임원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 97,000 38,800 - 58,200 2019.3.27-2022.3.26 10,000 신종승 외 140인 직원 2017년 03월 27일 신주교부 보통주 647,500 253,700 - 393,800 2019.3.27-2022.3.26 10,000 ※ 당사는 2020년 4월 10일 주식매수선택권 행사를 통해 신주교부를 진행하였습니다. 주식매수선택권 행사에 관련한 세부 내용은 2020년 4월 10일 제출한 「주식매수선택권행사」를 참조 바랍니다.※ 2020년 4월 10일 주식매수선택권 행사 이후 임원별 지분 변동 상황은 전자공시시스템의 임원 ·주요주주 특정증권 등 소유 상황 보고서를 참고 바랍니다.※ 공시서류작성기준일(2020.03.31) 종가는 61,300원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사중 회사의 경영에 직/간접으로 영향력을 미치는 회사 가) 해당 기업의 명칭 등

(기준일 : 2020년 03월 31일)

회사명	사업자 등록번호	관계	지분율

주식회사 에코프로	214-86-26675	지배회사(대주주)	54.24% 주1)

주식회사 에코프로이엠	637-87-01665	종속회사	100.00% 주2)

주식회사 에코프로이노베이션	214-87-74820	계열회사	-

주식회사에코프로씨엔지	282-86-01809	계열회사	-

주식회사 에코프로지이엠	810-88-00647	계열회사	-

주식회사 에코프로에이피	317-81-30003	계열회사	-

주1) 공시서류작성기준일(2020.03.31) 이후 당사는 주식매수선택권 행사를 통해 신주교 부를 진행하였습니다. 이에 보고서제출일 현재 상기 지배회사인 ㈜에코프로의 지분율은 53.19%입니다.- 보고서 제출일 현재 ㈜에코프로비엠 총 발행주식수 : 20,964,166 주주2) 당사는 당분기 중 종속기업 ㈜에코프로이엠에 신규로 7,000백만원을 현금출자하였으며, 상기 출자금액에 추가하여 2021년 12월 31일까지 수회에 걸쳐 삼성SDI㈜와 공동으로 65,000백만원을 출자하기로 하는 약정을 체결하고 있습니다. 나) 이 차전지 Vlalue chain 가족사 개요

2. 회사와 계열사간 임원 겸직 현황 해당사항 없습니다.

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜에코프로이엠(비상장)	2020년 02월 20일	사업관련	7,000	-	-	-	700,000	7,000	-	700,000	100%	7,000	7,001	1

합 계	-	-	-	700,000	7,000	-	700,000	100%	7,000	7,001	1

※ 당사는 당분기 중 종속기업 ㈜에코프로이엠에 신규로 7,000백만원을 현금출자하였으며, 상기 출자금액에 추가하여 2021년 12월 31일까지 수회에 걸쳐 삼성SDI㈜와 공동으로 65,000백만원을 출자하기로 하는 약정을 체결하고 있습니다.※ ㈜에코프로이엠은 당분기 중 설립된 신설 법인으로 최근사업연도 재무현황은 2020년 3월 31일 기준 1분기 재무현황을 바탕으로 기재되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

보고서 제출일 현재 당사와 특수관계에 있는 주요 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자명

지배기업(대주주)	㈜에코프로

종속기업	㈜에코프로이엠

기타 특수관계기업	㈜에코프로이노베이션, ㈜에코프로지이엠, ㈜에코프로에이피, ㈜에코프로씨엔지, ㈜에픽트, ㈜이룸티엔씨, ㈜이에프텍, ㈜에코프로ICT, ㈜카우치그램, 상해예커환경과학유한공사

1. 대주주등에 대한 신용공여등해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 대주주 및 이해관계자와의 주요 거래 등 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간동안 대주주 및 특수관계인(이해관계자)들의 거래 내용은 다음과 같습니다.가. 매입/매출 등

(기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 천원)

당분기	회사명	매출 등	매입 등

지배기업	㈜에코프로	147,000	1,372,459

종속기업	㈜에코프로이엠	217	-

기타특수관계자	㈜에코프로이노베이션	463,247	1,972,210

㈜에코프로지이엠	1,266,027	42,257,919

㈜에코프로씨엔지	150	-

㈜에코프로에이피	390	-

합 계	1,877,031	45,602,588

나. 채권/채무 내역

(기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 천원)

당분기말	회사명	채권	채무

매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

지배기업	㈜에코프로	53,900	459,388	-	3,830,070

종속기업	㈜에코프로이엠	-	77	-	1,710

기타특수관계자	㈜에코프로이노베이션	455,004	88,220	107,914	190,791

㈜에코프로지이엠	1,386,030	-	8,133,027	124,652

㈜에코프로씨엔지	-	1,941	-	1,750

㈜에코프로에이피	-	-	-	16,018

합 계	1,894,934	549,626	8,240,941	4,164,991

다. 지급보증 내역

(기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	보증처	지급보증금액	보증기간	비고

지배기업	㈜에코프로	산업은행	67,200,000	2016.10.31 ~ 2024.10.31	자금차입

신한은행	1,000,000	2017.07.10 ~ 2020.07.10	자금차입

우리은행	4,320,000	2018.02.26 ~ 2020.12.15	자금차입

산업은행 등	144,000,000	2018.10.31 ~ 2024.10.31	자금차입

※ 당사는 공장건설을 위한 시설차입금을 지배기업인 에코프로로부터 연대보증 및 자금보충을 제공 받고 있습니다.라. 자금 거래 내역

(기준일 : 2020년 03월 31일) (단위: 천원)

당분기	회사명	리스부채 상환	현금출자(*)

지배기업	㈜에코프로	63,643	-

종속기업	㈜에코프로이엠	-	7,000,000

(*) 회사는 상기 출자금액에 추가하여 삼성SDI㈜의 기업결합신고 승인을 조건부로 2021년 12월 31일까지 수회에 걸쳐 삼성SDI㈜와 공동으로 65,000백만원을 출자하기로 하는 약정을 체결하고 있습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.
정 정 신 고 (보고)

2020년 7월 7일

1. 정정대상 공시서류 : 2020년 1분기 분기보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 5월 15일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 中 3.다.1) 공모자금의 사용 내역	기재 수정	정정내역하단기재	정정내역하단기재

금번 정정사항은 빨간색으로 표시하였습니다. [정정 전]

다. 직접금융 자금의 사용1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥 신규 상장	1	2019년 02월 26일	시설자금차입금상환운영자금 등	170,318	시설자금한도대출, 유산스상환요구불 예금 예치단기성 정기예금 등	170,000	- 시설자금은 연간에 걸쳐 발생- 단기 자금운용 전략 주)

주) 당사의 코스닥 신규 상장에 따른 공모자금 사용의 주 목적은 시설자금 확보입니다. 2019년 2월 20일 제출한 증권신고서의 내용에 따르면, 공모자금의 대부분이 CAM6 증설에 사용되며, 증설에 쓰이는 자금을 제외한 일부자금은 차입금 상환으로 진행될 수 있음을 명시하고 있습니다. 코스닥 신규 상장 이후 2019년 2분기부터 전방시장 수요 둔화에 따른 시장환경의 변화로 인해 증설 계획이 일부 변경되었으며, 이에 따라 공모자금은 기존 CAM5 증설에 사용된 차입금의 상환 등을 우선으로 사용하게 되었습니다. [정정 후]

다. 직접금융 자금의 사용1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥 신규 상장	1	2019년 02월 26일	시설자금(토지)	14,000	시설자금(토지)	0	주1)

코스닥 신규 상장	1	2019년 02월 26일	시설자금(기계장치)	131,300	시설자금(기계장치)	69,000	주1)

코스닥 신규 상장	1	2019년 02월 26일	운영자금(물품대금 등)	5,000	운영자금(물품대금 등)	78,800	주2)

코스닥 신규 상장	1	2019년 02월 26일	차입금 상환	20,000	차입금 상환	18,000	주1)

코스닥 신규 상장	1	2019년 02월 26일	발행제비용 외	2,500	발행제비용 외	2,500	주3)

주1) 2019년 2월 20일 제출한 증권신고서상의 공모자금 주 사용계획은 CAM6 증설 및 차입금 상환입니다. 코스닥 신규 상장 이후 CAM6에 대한 투자가 삼성SDI와의 합작법인인 ㈜에코프로이엠에서 진행하는 것으로 증설 계획이 변경 됨에 따라, 공모자금은 2019년 10월 완공된 CAM5의 시 설투자와 운영자금 등을 우선으로 사용하게 되었습니다. 주2) 운영자금은 원재료 매입을 위한 유산스 상환에 주로 사용되었습니다.주3) 발행제비용은 인수수수료, 등록세, 교육세, 신규상장수수료, 기타 IR 비용 등을 포함한 금액이며, 세부 내용은 2019년 2월 20일 제출한 투자설명서를 참고 바랍니다.주4) 공모자금 1,728억원 중 약 45억원은 현재 요구불 예금 (단기성 정기예금)으 로 예치 되어있습니다.
분 기 보 고 서

(제 5 기 1분기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에코프로비엠
대 표 이 사 : 권우석, 김병훈
본 점 소 재 지 : 충청북도 청주시 청원구 오창읍 2산단로 100(송대리 329)
(전 화)043-240-7700
(홈페이지) http://www.ecoprobm.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김병훈
(전 화) 043-240-7700