에코프로비엠 분기보고서 (2020.09)
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요(가) 이사의 수

(기준일 : 2020년 09월 30일)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	재직기간	임기만료일

권우석	남	1960년 11월	대표이사	등기임원	상근	사업부문	□ 경남대학교 경영학□ 한국스파이렉스사코	2016.05.02 ~ 현재	2022.03.28

김병훈	남	1962년 01월	대표이사	등기임원	상근	경영부문	□ 경북대학교 경영학□ 동부증권	2016.05.02 ~ 현재	2022.03.28

서준원	남	1969년 10월	사내이사	등기임원	상근	사내이사	□ KAIST 재료공학과 박사□ 삼성SDI 선행개발그룹장	2016.10.04 ~ 현재	2023.03.26

신일용	남	1957년 08월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	□ 서울대학교 경영학□ 삼성SDI□ 갤럭시아커뮤니케이션□ 세아그룹	2019.03.28 ~ 현재	2022.03.28

김태만	남	1954년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	□ 동국대 사회과학 석사□ 포스코□ 포항스틸러스	2019.03.28 ~ 현재	2022.03.28

오규섭	남	1960년 05월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	□ 충북대 행정법 석사□ 법무법인 명장	2019.03.28 ~ 현재	2022.03.28

최영삼	남	1954년 05월	감사	등기임원	상근	감사	□ 영남대 행정학 석사□ 법무법인 에이스	2019.03.28 ~ 현재	2022.03.28

※ 보고서 제출일 현재(2020.11.16) 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 3명의 사외이사 및 1명의 감사 총 7명으로 구성되어 있습니다. ※ 제4기 정기 주주총회(2020.03.26)를 통하여 장동식 사내이사는 `20.03.26자로 사임하였으며, 서준원 사내이사는 `20.03.26자로 신규 선임되었습니다.(나) 이사회 의장에 관한 사항

이사회 의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임 사유

신일용	-	당사 정관에 의거, 이사회의 의장은 사외이사 중에서 이사회의 결의로 선임

(다) 이사회의 권한 내용

당사의 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 아래의 중요사항을 심의, 결정하며 이의 직무의 집행을 감독합니다

구 분	조 항

의결사항	1. 법령 및 정관상의 결의사항(1) 대표이사의 선임 및 해임
(2) 지배인의 선임 및 해임
(3) 지점의 설치, 이전, 폐지
(4) 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임 및 해임
(5) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(6) 주주총회의 소집
(7) 전자적 방법에 의한 의결권 행사방법의 허용
(8) 영업보고서의 승인
(9) 재무제표의 승인
(10) 이사회 소집권자의 특정
(11) 이사에 대한 겸업의 승인
(12) 이사 등과 회사간의 거래의 승인
(13) 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인
(14) 신주의 발행
(15) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(16) 준비금의 자본금 전입
(17) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행
(18) 신주인수권의 양도 결정
(19) 자기주식의 취득 및 처분
(20) 자기주식의 소각
(21) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소
(22) 분기배당의 결정
(23) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
(24) 간이영업양도·양수·임대 등
2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안(1) 정관 변경
(2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
(3) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(4) 이사 및 감사의 해임
(5) 자본금의 감소
(6) 회사의 합병, 분할, 분할합병
(7) 주식매수선택권의 부여
(8) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인
(9) 주식의 분할
(10) 이사, 감사의 선임
(11) 이사, 감사의 보수의 결정
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감경
(13) 현금·현물·주식배당의 결정
(14) 준비금의 감소
(15) 기타 주주총회에 부의할 사항
3. 기타 경영에 관한 주요사항(1) 경영목표 및 경영전략의 설정
(2) 사업계획 및 예산의 승인
(3) 공장, 사무소, 사업장 등 중요시설의 신설 및 개폐
(4) 중요한 자산의 취득 처분 및 양수 양도
(5) 중요한 자산의 담보제공
(6) 중요한 계약의 체결 및 취소, 해제 해지
(7) 대규모 자산의 차입
(8) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송의 제기
(9) 기타 주주총회에서 위임받은 사항, 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항, 관계법령상 이사회의 결의를 요하는 사항

(라) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 신규 이사 선임시 주주총회소집통지를 통해 주주에게 공지하고 있으나, 주주제안권에 의해 이사 선임 의안이 제출된 경우는 없습니다.(마) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 현재 사외이사후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(바) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	비 고

김태만	□ 동국대 사회과학 석사□ 포항스틸러스	없음	-

신일용	□ 서울대 경영학□ 삼성SDI	없음	-

오규섭	□ 충북대 행정법 석사□ 법무법인 명장	없음	-

※ 당사는 상법 제542조의8에 따라 상법상 자격요건을 충족하는 김태만 사외이사, 신일용 사외이사, 오규섭 사외이사를 2019년 3월 28일 정기주주총회에서 선임하였 습니다.(사) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	조 항

구성과 소집	① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사회 의장이 회일 2일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.

결의방법	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

(아) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	-	-	-

※ 보고서 제출일 현재(2020.11.16) 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 3명의 사외이사 및 1명의 감사 총 7명으로 구성되어 있습니다. ※ 제4기 정기 주주총회(2020.03.26)를 통하여 장동식 사내이사는 `20.03.26자로 사임하였으며, 서준원 사내이사는 `20.03.26자로 신규 선임되었습니다. 사외이사의 경우, 변동 사항이 없습니다.

2) 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

신일용	김병훈	권우석	장동식	김태만	오규섭	서준원

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률:100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2020-001	2020-01-21	- 오창생산 CAM2 유형자산 손상처리 승인의 건- BNW인베스트먼트와 MOU 체결 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2020-002	2020-01-31	- 제4기(2019년도)결산이사회 개최	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2020-003	2020-02-10	- 2020년 사업계획 승인의 건- 품질 검사 자동화 신규 투자의 건- '제품 특성 검증 기술 개발' 과제 장비 신규 투자 승인의 건- 에코프로비엠-삼성SDI JV법인 출자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2020-004	2020-02-28	- 제4기 정기주주총회 소집의 건- 내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2020-005	2020-03-26	- 제1호 R 대한 자사주 교부를 통한 보상의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

2020-006	2020-04-29	- 포항 영일만4일반산업단지 토지 분양의 건- 주식매수선택권(스톡옵션) 일부 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

2020-007	2020-04-29	- 기채 및 은행 여신에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

2020-008	2020-06-10	- CAM5 전환 및 수세동 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

2020-009	2020-06-25	- 한국수출입은행 차입 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

2020-013	2020-09-16	- 주식매수선택권(스톡옵션) 일부 부여 취소의 건- 미국 법인 설립 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

※ 제4기 정기 주주총회(2020.03.26)를 통하여 장동식 사내이사는 `20.03.26자로 사임하였으며, 서준원 사내이사는 `20.03.26자로 신규선임되었습니다.

3) 이사회내 위원회(가) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성원	성명	설치목적 및 권한사항	위원장	비고

내부거래위원회	사외이사 3인상근이사 1인	김태만신일용오규섭김병훈	- 설치목적①내부통제시스템 강화 목적으로 내부거래위원회 설치 및 운영②사외이사의 경영 감시 기능을 활성화하고 관계사 간 거래의 적정성에 대해 충분히 검토함으로써, 거래의 합리성과 투명성을 제고하고 관계사 거래에 따른 각종 Risk를 관리하는 것을 목적으로 함- 권한사항① 위원회는 내부거래위원회규정 제10조에서 규정하고 있는 부의 사항에 대한 심사 및 승인할 권한을 가진다.② 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.③ 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.	신일용	-

윤리경영위원회	사외이사3인상근이사1인	김태만신일용오규섭권우석	- 설치목적전 임직원이 윤리규범을 준수하게 하고 당사 윤리경영활동의 촉진을 목적으로 함- 권한사항① 윤리경영위원회는 원활한 윤리경영의 실천뿐 아니라 윤리경영 실천을 위한 감시기구로서의 임무도 수행.② 윤리경영위원회는 윤리경영과 관련된 각종 규정 등의 개정과사내 윤리경영 활동의 총괄 운영뿐 아니라, 윤리경영에 저촉 혐의나 사실로 인하여 임직원으로서의 품위를 훼손한 자에 대한 조사의뢰 업무를 수행	김태만	-

(나) 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역- 내부거래위원회

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

신일용	김태만	오규섭	김병훈

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

찬반여부

내부거래위원회	2020-001	2020-01-21	- 에코프로 가족사 간 2020년 업무위탁 계약 체결의 건- 에코프로와 에코프로비엠 간 CI 브랜드 로열티 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-002	2020-02-10	- 에코프로 XRD 분석장비에 대한 사용료 지급의 건(재심의)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-003	2020-02-20	- 당사 원자재 에코프로지이엠 매각 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-004	2020-03-26	- 2020년 2분기 내부거래 계획 승인의 건- 내부거래위원회 규정 일부 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-005	2020-04-29	- 에코프로비엠-에코프로지이엠 간 사업관리(PM) 용역 계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-006	2020-06-25	- 2020년 3분기 내부거래 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-008	2020-09-16	- 2020년 4분기 내부거래 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

- 윤리경영위원회

위원회명	개최일자	보고내용	가결여부	이사의 성명

김태만	신일용	오규섭	권우석

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

찬반여부

윤리경영위원회	2020-06-25	- 2020년 상반기 윤리경영 활동 실적 보고- 2020년 하반기 윤리경영 활동 계획 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4) 이사의 독립성- 당사 정관 제33조(이사의 선임)은 하기와 같습니다.① 이사는 주주총회에서 선임한다.② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1이상의 수로 하여야 한다.③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.- 당사는 상법 제363조(소집의 통지) 및 당사 정관 제22조(소집통지 및 공고)에 의거하여 이사선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 주주총회일의 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다.- 주주총회를 통해 선임할 이사 후보자는 각 후보자들의 경력과 상법 및 상법시행령 등 관련 규정에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 적법 절차에 따라 선임됩니다.

(기준일 : 2020년 9월 30일)

성명	임기만료일	연임여부(연임횟수)	선임배경	추천인	이사로서의활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요 주주와의 이해관계

권우석	2022.03.28	1	회사의 기여도 및 업무 전문성	이사회	사업총괄대표이사/윤리경영위원회 위원	-	-

김병훈	2022.03.28	1	회사의 기여도 및 업무 전문성	이사회	경영총괄대표이사/내부거래위원회 위원	-	-

서준원	2023.03.26	-	회사의 기여도 및 업무 전문성	이사회	사내이사개발담당장	-	-

신일용	2022.03.28	-	업무 전문성	이사회	내부거래위원회 위원장사외이사/윤리경영위원회 위원	-	-

김태만	2022.03.28	-	업무 전문성	이사회	윤리경영위원회 위원장사외이사/내부거래위원회 위원	-	-

오규섭	2022.03.28	-	업무 전문성	이사회	사외이사/윤리경영위원회/내부거래위원회 위원	-	-

최영삼	2022.03.28	-	업무 전문성	이사회	감사	-	-

※ 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.※ 제4기 정기 주주총회(2020.03.26)를 통하여 장동식 사내이사는 `20.03.26자로 퇴임하였으며, 서준원 사내이사는 `20.03.26자로 신규선임되었습니다.

5) 사외이사의 전문성가) 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) 당사는 기획부서를 통해 사외이사의 업무지원을 포함한 이사회 운영의 전반적인 활동을 지원하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

기획본부	3	부장1명(5년)과장1명(8년)대리1명(3년)	이사회 운영 및 사외이사의 업무 지원

나) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 업무 수행과 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음함