아스타 사업보고서 (2018.12)
II. 사업의 내용

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다 2. 경영진단의 개요 체외진단시장은 현재 태동단계에 진입하여 지속적인 성장이 예상되고, 기술변화가 빠르게 진행되어 높은 경쟁력을 요구하는 시장입니다. 수년 전부터, 체외진단분야 중 임상미생물학 진단 분야에 MALDI-TOF 질량분석기가 도입되기 시작했습니다. MALDI-TOF 질량분석기 기반의 진단시스템은 이제 개화하기 시작한 시장으로, 향후 진단 시장의 큰 성장세를 감안했을 때 연구용 MALDI-TOF 질량분석기 시장보다는 미생물 동정 및 의료분야의 애플리케이션 시장을 중심으로 점차 확대될 것으로 예상됩니다. 당사 는 2018년 종속회사인 (주)노스퀘스트에 자 체 영업조직을 구축, 보강하였고 국내 의료기관을 커버할 수 있는 의료 대리점과의 계약을 통해 국내 수요처를 적극 개발 및 판매 추진함은 물론 직접 판매 외 임대, 리스 등 다양한 영업 방법을 활용하여 판매를 확대하고 있습니다. 또한, 당사와 전략적인 협력관계를 구축한 중국의 FOSUN 그룹과 중국인증(CFDA)을 추진 중이며, 인증 및 판매 준비가 완료 되는 2019년 상반기 부터 중국내 판매를 전략적으로 확대할 계획입니다. 더불어 전세계 체외진단시장의 60% 이상을 차지하는 미국, 유럽 시장 진출을 위하여, 기술 수출에 대한 전략을 수립하여 본격적인 해외진출 사업을 추진하고 있습니다. 당사가 국내에서 직접 제조, 수출, A/S를 담당할 경우, 해외 현지에서 발생하는 문제에 신속히 대응할 수 없으며 관련 비용도 국내에 비해 크게 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 각 국의 자국 산업 보호에 대한 정치적 리스크도 당사의 수익에 큰 영향을 미치게 됩니다. 따라서 당사는 각국에 현지 파트너를 선정하여 조인트 벤쳐를 설립하고, 기기 제조기술을 제공하여 현지에서 생산, 판매 및 사후관리를 담당하는 방식으로 해외진출을 추진할 예정입니다. 이러한 제휴를 통해 당사는 조인트 벤쳐에 기술을 제공하는 대가로 기술료를 받고, 매출 발생에 따른 로열티를 받는 방식으로 당사의 수익구조를 다변화할 예정입니다. 각 국에 플랫폼이 구축되면 고정적인 매출이 발생하고, 이를 통해 안정적으로 수익이 창출될 것으로 예측하고 있습니다. 3. 재무상태 및 영업실적

가. 요약 재무상태표 (연결)

요약 연결재무상태표
제13기 2018년 12월 31일 현재
제12기 2017년 12월 31일 현재
(단위 : 천원)

과 목	2018년(제13기)	2017년(제12기)

자 산

Ⅰ. 유동자산	26,781,069	15,265,948

Ⅱ. 비유동자산	11,437,164	8,380,617

자 산 총 계	38,218,233	23,646,565

부 채

Ⅰ. 유동부채	4,127,676	6,272,868

Ⅱ. 비유동부채	842,727	2,945,661

부 채 총 계	4,970,403	9,218,529

자 본

Ⅰ. 자본금	5,741,262	4,701,262

Ⅱ. 주식발행초과금	32,541,576	17,249,661

Ⅲ. 결손금	(11,961,135)	(9,379,113)

Ⅳ. 기타자본항목	3,345,218	1,828,224

Ⅴ. 비지배지분	3,580,910	28,002

자 본 총 계	33,247,830	14,428,035

부채와 자본총계	38,218,233	23,646,565

(1) 자산2018년말 총 자산은 38,309,170 천원으로, 전기말 23,646,565 천원 대비 62% 증가하였습니다. 그 중 유동자산은 75% 증가하였으며, 비유동자산은 36% 증가하였습니다.유동자산의 증가는 당사가 2018년 8월 10일 유상증자를 수행하여 예금상품 등 단기금융상품이 13,226,287 천원 증가한 것이 주요 원인입니다. 비유동자산의 증가는 당사의 종속회사인 (주)노스퀘스트가 협력관계 강화 등을 위해 2018년 1월 비상장사인 (주)에스엘에스 바이오로부터 주식을 무상 증여 받아 당기손익-공정가치측정금융자산이 3,542,880 천원 증가한 것이 주요 원인입니다.(2) 부채2018년말 총 부채는 4,981,913 천원으로, 전기말 9,218,529 천원 대비 46% 감소하였습니다. 그 중 유동부채는 34% 감소하였으며, 비유동부채는 71% 감소하였습니다.유동부채의 감소는 당사의 종속회사인 (주)노스퀘스트가 단기차입금 5,700,500 천원 중 2,000,500 천원을 상환한 것이 주요 원인입니다. 비유동부채의 감소는 당사의 종속회사인 (주)노스퀘스트가 발행했던 신주인수권부사채의 전환권 행사로 부채가 자본으로 전입된 것이 주요 원인입니다. (3) 자본 2018년말 자본총계는 33,327,257 천원으로, 전기말 14,428,035 천원 대비 130% 증가하였습니다. 자본총계의 증가는 당사가 2018년 8월 10일 유상증자를 수행하여 주식발행초과금이 15,291,915 천 원 증가한 것 등이 주요 원인입니다. 나. 요약 손익계산서 (연결)

요약 연결손익계산서
제13기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
제12기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지
(단위 : 천원)

과 목	2018년(제13기)	2017년(제12기)

Ⅰ. 매출액	1,742,000	1,033,962

Ⅱ. 매출원가	598,007	714,316

Ⅲ. 매출총이익	1,143,993	319,646

판매비와관리비	6,053,801	5,531,707

Ⅳ. 영업손실	(4,909,808)	(5,212,061)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(3,541,088)	(5,165,844)

법인세비용	-	-

Ⅵ. 당기순이익(손실)	(3,521,366)	(4,314,269)

다. 영업실적(단위 : 백만원)

구분	매출구분	2018년	2017년	증감액	증감율

매출	시료 전처리 시스템	455	241	214	88.8%

Data Generation Unit 및 진단시스템	150	742	-592	-79.8%

서비스 매출 등 (로열티)	1,489	564	925	164.0%

연결매출액	1,742	1,034	708	68.5%

영업이익	-	(4,910)	(5,212)	302	5.8%

2018년 매출액은 1,742 백만원으로, 전기말 1,034 백만원 대비 68% 증가하였습니다. (1) 제품판매 당사는 2018년도부터 당사의 종속회사인 (주)노스퀘스트를 통해 의료기관을 대상으로 장비 임대 영업을 진행하고 있으며, 장비 사용료 및 소모품 판매를 통해 이익을 창출하고 있습니다. 이에 따라 소모품(시료 전처리 시스템) 품목의 매출액이 전기말 대비 89% 증가하였으나, 장비(Data Generation Unit 및 진단시스템) 품목의 매출액은 전기말 대비 80% 감소하였습니다. (2) 서비스매출 등 당사는 2018년도부터 동물 진단사업을 영위하는 (주)노스벳에 MALDI-TOF 기반 미생물 진단기술의 사용을 허여하는 대가로 기술 로열티 수익을 창출하였습니다. 이에 따라 로열티 매출 등 서비스 매출액이 전기말 대비 164% 증가하였습니다.

4 . 유동성 및 자금조달 지출 가. 유동성에 관한 사항

당사의 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 근거하여 작성된 금융부채의 만기분석 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이내 1년 초과 합계 단기차입금 3,700,000 3,700,000 - 3,700,000 매입채무 104,418 104,418 - 104,418 기타유동금융부채 252,446 252,446 - 252,446 기타비유동금융부채 17,891 - 17,891 17,891 합계 4,074,754 4,056,864 17,891 4,074,754 (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이내 1년 초과 합계 단기차입금 5,700,500 5,700,500 - 5,700,500 매입채무 84,072 84,072 - 84,072 기타유동금융부채 435,029 435,029 - 435,029 사채 2,068,458 43,400 2,387,000 2,430,400 합계 8,288,059 6,263,001 2,387,000 8,650,001 나. 자금조달 [유상증자] 당사는 당기 중 주주배정 유상증자를 실시하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. 1. 신주의 종류와 수 보통주식 (주) 2,000,000 기타주식 (주) - 2. 1주당 액면가액 (원) 500 3. 발행가액 (원) 8,180 4. 조달금액 (원) 16,360,000,000 5. 자금조달의 목적 시설자금 (원) 8,500,000,000 운영자금 (원) 7,860,000,000 타법인 증권취득자금 (원) - 기타자금 (원) - 6. 증자방식 주주배정후 실권주 일반공모 [단기차입금] 당기말과 전기말 현재 당사 및 종속회사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 구분 당기말이자율 당기말 전기말 신한은행(주1) 단기차입금 3.09% 3,700,000 3,700,000 신한은행 단기차입금 - - 2,000,000 주주임원 단기차입금 - - 500 합계 3,700,000 5,700,500 주1. 당기말 현재 연결회사의 단기금융상품 4,000,000천원(설정금액 4,700,000천원)을 담보로 제공하고 있습니다. [신주인수권부사채] 당사의 종속회사는 당기 중 신주인수권부사채를 발행하였으며, 당기 중 전량 행사되었습니다. 구분 제3차 신주인수권부 사채 제4차 신주인수권부 사채 제5차 신주인수권부 사채 액면금액 1,000,000 천원 1,100,000 천원 1,900,000 천원 발행가액 1,000,000 천원 1,100,000 천원 1,900,000 천원 이자지급조건 액면이자 연 0%, 발행일 기준 매12개월 후급 액면이자 연 0%, 발행일 기준 매12개월 후급 액면이자 연 0%, 발행일 기준 매12개월 후급 보장수익률 사채만기일에 미행사금액의 1.5% 추가지급 사채만기일에 미행사금액의 1.5% 추가지급 사채만기일에 미행사금액의 1.5% 추가지급 행사비율 사채 액면가액의 100% 사채 액면가액의 100% 사채 액면가액의 100% 행사시 발행할 주식의 종류 및 주식수 ㈜노스퀘스트 기명식 보통주 400천주 ㈜노스퀘스트 기명식 보통주 440천주 ㈜노스퀘스트 기명식 보통주 760천주 행사기간 2018.02.22 ~ 사채만기일 직전 2018.03.02 ~ 사채만기일 직전 2018.03.08 ~ 사채만기일 직전 행사가격 2,500원/주 2,500원/주 2,500원/주 배당기산일 신주인수권 행사로 발행된주식의 배당기산일은 행사를 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주 신주인수권 행사로 발행된주식의 배당기산일은 행사를 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주 신주인수권 행사로 발행된주식의 배당기산일은 행사를 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주 당사의 종속회사가 전기 중 발행한 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같으며, 당기 중 1차와 2차 발행분에 대해 신주인수권이 전량 행사되었습니다. 구분 제1차 신주인수권부 사채 제2차 신주인수권부 사채 액면금액 1,120,000 천원 1,050,000 천원 발행가액 1,120,000 천원 1,050,000 천원 이자지급조건 액면이자 연2%, 발행일 기준 매12개월 후급 액면이자 연2%, 발행일 기준 매12개월 후급 보장수익률 사채만기일에 미행사금액의 2%추가지급 사채만기일에 미행사금액의 2%추가지급 행사비율 사채 액면가액의 100% 사채 액면가액의 100% 행사시 발행할 주식의 종류 및 주식수 ㈜노스퀘스트 기명식 보통주 320천주 ㈜노스퀘스트 기명식 보통주 300천주 행사기간 2018.01.08 ~ 사채만기일 직전 2018.01.27 ~ 사채만기일 직전 행사가격 3,500원/주 3,500원/주 배당기산일 신주인수권 행사로 발행된 주식의 배당기산일은 행사를 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주 신주인수권 행사로 발행된 주식의 배당기산일은 행사를 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주 다. 자금지출 당사 및 종속회사의 현금은 재무활동을 통하여 178억원 증가 하였으며, 영업활동 및 투자활동을 통하여 201억원 감소하였습니다. (단위 : 원) 구 분 2018년 2017년 기초 현금 및 현금성자산 2,812,811,969 3,581,219,347 영업활동으로 인한 현금흐름 (4,562,979,033) (8,582,359,204) 투자활동으로 인한 현금흐름 (15,539,623,674) (13,198,040,125) 재무활동으로 인한 현금흐름 17,831,414,700 20,865,910,082 환율변동효과 1,505,977 146,640,275 기말 현금 및 현금성 자산 543,688,345 2,812,811,969 5. 부외거래 보고기간 종료일 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2018년 12월 31일) (단위: 천원) 채무자 관계 담보설정잔액 담보제공기간 담보제공재산 비고 (주)노스퀘스트 종속회사 4,000,000 2017.11.15-2020.04.30 정기예금 신한은행 회사는 2017년 11월 14일 이사회 결의에 따라 종속기업인 (주)노스퀘스트의 임대보증금차입을 위한 4,000,000천원 규모의 예금 담보를 제공하였으며, 2019년 1월 15일 이사회 결의를 통해 담보제공기간을 2019년 1월 15일에서 2020년 4월 30일로 연장하였습니다. 6. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항 [회사의 회계정책] 회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 회사의 연결재무제표는 기업회계기준서 제2017호 "연결재무제표"에 따른 연결재무제표입니다. 회사가 채택하고 있는 중요한 회계정책의 구체적인 내용은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 중 '5. 주석'을 참조하시기 바랍니다. [기타사항] 기타 사항은 'ⅩⅠ. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'을 참조하시기 바랍니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제13기(당기) 대주회계법인 적정 해당사항없음 제12기(전기) 대주회계법인 적정 해당사항없음 제11기(전전기) 삼일회계법인 적정 지정감사 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제13기(당기) 대주회계법인 별도 및 연결재무제표 감사 45 680 제12기(전기) 대주회계법인 별도 및 연결재무제표 감사 45 666 제11기(전전기) 삼일회계법인 별도 및 연결재무제표 감사 75 732 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제13기(당기) 2018.12.10 전환사채 평가용역 2018.12.10~2019.01.11 23.0 삼화회계법인 2018.12.10 신국제회계기준 제1116호 도입자문용역 2018.12.10~2018.12.31 3.0 이정회계법인 제12기(전기) 2017.11.23 신국제회계기준 제1109호 및 1115호 도입자문용역 2017.12.12~2017.12.31 18.0 대성회계법인 제11기(전전기) 2016.05.09 FY2015 K-IFRS 전환 및 내부관리회계 구축용역 2016.05.02~2016.06.30 37.8 대주회계법인 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장, 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. (1) 이사회의 권한 내용 당사의 이사회운영 규정에 따른 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 주주총회에관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 (9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (10) 이사, 감사의 선임 및 해임 (11) 주식의 액면미달발행 (12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (13) 주식배당 결정 (14) 주식매수선택권의 부여 (15) 이사 ·감사의 보수 (16) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안 경영에관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업 (3) 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (10) 이사의 전문가 조력의 결정 (11) 지배인의 선임 및 해임 (12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (13) 급여체계, 상여 및 후생제도 (14) 노조정책에 관한 중요사항 (15) 기본조직의 제정 및 개폐 (16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (17) 지점, 사무소, 사업장의 설치 ·이전 또는 폐지 (18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 이사에관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 재무에관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 모집 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 중요금액 이상의 대규모 금액의 자금도입 및 채무보증을 포함한 보증행위 (12) 중요금액 이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 기타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요 하다고 인정하는 사항 (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 상법 제363조의 규정에 의한 주주총회 회의의 목적사항 통지시 이사 및 감사 선임의 경우 이사 후보자와 감사 후보자의 약력 등 인적사항을 기재하여 각 주주에 대하여 통지하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없었습니다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 당사는 경영의 투명성 확립을 위해 보고기간 종료일 현재 1명의 사 외이사를 선임하고 있습니다. 성 명 주요 경력 최대주주등과의 이해관계 이건호 (55.12.11) - 81.02 서울대학교 경영학과 학사 - 84.02 서울대학교 재무관리 석사 - 91.11 美미네소타대학교 경영학 박사 - 99.10~03.08 조흥은행 리스크관리본부장 부행장 - 03.10~11.07 KDI 국제정책대학원 교수 - 11.08~13.06 국민은행 리스크관리그룹 부행장 - 13.07~14.09 국민은행 은행장 - 15.03~현재 한국금융연구원 초빙연구원 - 15.12~현재 ㈜아스타 사외이사 없음 (5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부 당사는 이사의 업무수행상 있을 수 있는 손해배상책임과 관련한 보험에 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용 구 분 내 용 구성 제4조 (구성) ① 이사회는 이사 전원 (주주총회에서 선임된 상임이사, 사외이사, 기타비상무이사 포함)으로 구성한다 ② 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다. 제5조 (의장) ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다. ② 의장 유고 시에는 이사회에서 미리 지명한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. 소집 제8조 (구분 및 소집) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 매월 1회 개최를 원칙으로 하되, 의결사항이 없을 시엔 생략할 수 있다. 단, 분기당 1회 이상은 반드시 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다 제9조 (소집 및 소집권자) ① 이사회는 이사회의 의장이 소집한다. ② 임시이사회는 이사회의 의장이 필요하다고 인정할 때와 감사 또는 3인 이상의 이사의 요청이 있을 때 의장이 이를 소집한다. ③ 이사회 소집은 정관에서 정한 바에 따른다. 단, 이사전원의 동의가 있는 경우에는 그 절차를 생략할 수 있다. 권한 제3조 (권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 결의방법 제10조 (결의방법) ① 이사회의 결의는 정관 제40조에서 정한 바와 같이 이사과반수의 출석과 출석 이사의 과반수의 찬성으로 한다. 단, 관련 법령에 다른 조항이 있는 경우는 이에 따른다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 결의에 대해 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제 3항의 경우, 의결권을 행사하지 못하는 이사는 이사 전원의 수에 포함하지 아니한다. 의사록 제15조 (의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재한 의사록을 작성하고, 출석한 이사의 기명날인 또는 서명을 받아 회사에 비치하여야 한다. ② 결의에 참여한 이사로서 이의를 제기한 자는 그 뜻을 의사록에 기재할 수 있다. (2) 이사회의 주요활동내역 [2015년 이사회] 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 이사의 성명 김양선(출석률100%) 진용(출석률 100%) 조응준(출석률100%) 장헌철(출석률 100%) 고충곤(출석률 50%) 황만순(출석률 90.9%) 김창규(출석률72.7%) 하민석(출석률 50%) 1 2015.01.14 1. 주식 교환의 건 2. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - 2 2015.03.12 1. 제9기 재무제표 승인의 건 (감사보고서 첨부) 2. 이사 및 감사 보수한도액 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - 3 2015.04.27 1. 대표이사 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - - 4 2015.06.09 1. 기술 이전 계약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - 5 2015.07.06 1. ㈜더블류저축은행과 채무조정에 따른 대출금 상환 약정 및 합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 - - 6 2015.09.08 1. 신 주식 발행의 건 2. 신주인수권증서 발행의 건 3. 대표이사 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - 7 2015.09.23 1. 고충곤 이사 특허관련 자문 용역계약 체결의 건 2. ㈜카이로스테크 단기 대여금 설정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 - - 8 2015.11.02 1. 자기주식 처분의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2015.11.27 1. 임시주총 개최의 건 2. 상장준비 결의의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 10 2015.11.30 1. HST와 주식 처분에 대한 대금 납부 기한 조정의 건 2. HST와 해외 판매 대리점 계약 변경의 건 3. 조응수 사장 선임의 건 4. 경영진 업무 분장 승인의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2015.12.07 1. 신 주식 발행의 건 2. 신주인수권 증서 발행의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 주1. 진용 대표이사(사내이사) 2015년 9월 24일 사임 주2. 하민석 사외이사 2015년 9월 24일 취임 / 2015년 12월 17일 사임주3. 고충곤 사내이사 2015년 9월 24일 취임 / 2015년 12월 17일 사임주4. 장헌철 사내이사 2015년 9월 24일 취임 / 2015년 12월 17일 사임 주5. 황만순 사외이사 2015년 12월 3일 퇴임주6. 김창규 사외이사 2015년 12월 17일 사임 주7. 황만순 기타비상무이사 2015년 12월 17일 취임주8. 김창규 기타비상무이사 2015년 12월 17일 취임주9. 하민석 기타비상무이사 2015년 12월 17일 취임 [2016년 이사회] 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 이사의 성명 조응준(출석률 100%) 김양선(출석률 100%) 조응수(출석률 100%) 이건호(출석률 87.5%) 장준호(출석률 100%) 고충곤(출석률 100%) 황만순(출석률 87.5%) 김창규(출석률 100%) 하민석(출석률 87.5%) 1 2016.01.14 1. 신 주식 발행의 건 2. 신주인수권증서 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 찬성 - 2 2016.02.16 1. 김명수 교수 자문위원 위촉 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2016.03.15 (보고) 액면분할 결과, 관계사 인수 진행 현황 1. 제10기 재무제표 승인의 건 2. 주주총회 안건 승인의 건 3. 사규 승인의 건 4. 맨체스터 법인 투자 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2016.07.11 (보고) 영국법인 잔액 송금 1. 명의개서대리인 선정의 건 2. 단기 운영자금 차입의 건 3. 주식매수청구권 부여 취소의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2016.07.20 1. 변경재무제표 승인의 건 2. 2015년 재무제표 전환의 건 3. 2016년 반기 결산 재무제표 승인의 건 4. 임시주주총회 안건 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2016.08.29 1. 내부회계관리규정 승인의 건 2. 주식매수청구권 부여 취소의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2016.09.09 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2016.11.18 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 주1. 이건호 사외이사 2015년 12월 17일 취임 주2. 장준호 기타비상무이사 2015년 12월 17일 취임 주3. 조응수 사내이사 2015년 12월 17일 취임 / 2016년 8월 8일 사임 [2017년 이사회] 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 이사의 성명 조응준(출석률 100%) 김양선(출석률 100%) 조응수(출석률 100%) 이건호(출석률 100%) 장준호(출석률 100%) 고충곤(출석률 100%) 황만순(출석률 87.5%) 김창규(출석률 83.3%) 하민석(출석률 75.0%) 1 2017.01.18 1. 제11기 재무제표 승인의 건2. 기존 차입금 상환기간 연장의 건3. 중국 판매를 위한 유통 공급계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2017.03.06 1. 주총 개최 및 안건 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2017.03.08 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2017.03.24 1. 상장 보너스 지급의 건2. 주식매수선택권 취소의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2017.03.30 1. 조응수 대표이사 취임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2017.06.29 1. 사규 승인의 건2. 주식매수선택권 부여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 7 2017.08.10 1. 주식매수 선택권 취소2. ASTA UK Ltd. 발행 전환사채 인수 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 8 2017.11.14 1. 주식매수선택권 취소의 건2. ASTA UK Ltd. 지분 매각의 건3. 예금담보 및 채무보증 제공의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 주1. 조응수 대표이사(사내이사) 2017년 3월 30일 취임주2. 김창규 기타비상무이사 2017년 7월 4일 사임 [2018년 이사회] 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 이사의 성명 조응준(출석률 100%) 조응수(출석률 100%) 김양선(출석률 100%) 장준호(출석률 100%) 고충곤(출석률 100%) 이건호(출석률 100%) 1 2018.01.15 1. 예금담보제공 및 채무보증기간 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2018.02.09 1. 제12기 재무제표 승인의 건2. 전자투표제도 도입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2018.02.23 1. 제12기 정기주주총회 개최 승인의 건2. 제12기 정기주주총회 안건 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2018.04.18 1. 임시주주총회 개최 승인의 건2. 임시주주총회 안건 승인의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2018.05.31 1. 대표이사 선임의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2018.06.01 1. 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2018.06.22 1. 금전 대여 결정의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 - 찬성 8 2018.07.27 1. (주)노스퀘스트 발행 신주인수권 부사채 양수의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 - 찬성 9 2018.08.27 1. (주)노스퀘스트 제3자 배정 유상증자 참여의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 - 찬성 주1. 하민석 기타비상무이사 2018년 2월 5일 사임주2. 황만순 기타비상무이사 2018년 2월 5일 사임주3. 조응수 대표이사(사내이사) 2018년 3월 30일 사임주4. 고충곤 기타비상무이사 2018년 6월 4일 사임 (3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고기간 종료일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 다. 이사의 독립성 당사의 이사회는 사내이사 2인(대표이사 포함), 사외이사 1인과 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다 당사의 사외이사는 국민은행 은행장을 역임하는 등 매우 뛰어난 전문경력을 보유하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보추천위원회를 별도로 설치, 운영하고 있지 않으나, 사외이사의 경력을 고려할 때, 경영 투명성 확립 등 회사의 운영에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단하여 2015년 12월 17일 당사의 사외이사로 선임하였습니다. [이사의 임기 및 연임여부] 이름 직위 선임일 임기만료일 연임여부 연임횟수 조응준 대표이사 2018.05.31 2021.05.30 연임 1회 김양선 사내이사 2018.05.31 2021.05.30 연임 1회 장준호 기타비상무이사 2018.05.31 2021.05.30 연임 1회 이건호 사외이사 2018.05.31 2021.05.30 연임 1회 라. 사외이사의 전문성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. [사외이사 지원조직 현황] 부서명 직원수 직위(근속연수) 주요활동내역 경영기획실 1명 과장 1명 (평균 6년) - ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 마. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 1. 관련분야 전문가 경력 보유2. 2015년 최초 선임 이후 1차례 중임하여, 회사 주요 상황에 대한 충분한 정보 보유 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고기간 종료일 현재 감사위원 회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의해 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. (2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 당사는 정관을 통하여 감사업무에 필요한 경영정보접근 관련 규정을 명시하고 있습니다. 감사의 직무(정관 제45조) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』에 따라 감사인을 선정한다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제4항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. (3) 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 김우용 (54.01.02) - 78.02 중앙대학교 경제학과 학사 - 85.03~92.12 삼성생명 경영관리팀 - 93.01~93.10 삼성그룹 구조조정본부 재무팀 차장 - 96.01~98.12 삼성생명 경영지원팀 팀장 - 99.10~02.12 삼성투신 경원지원실 실장 - 03.01~03.12 ㈜녹십자 경영기획실 - 05.09~07.04 동부생명 상무 - 07.05~12.12 ㈜파라다이스 전무이사 - 13.06~15.12 사회복지법인 함께하는 재단 대표 - 15.12~현재 ㈜아스타 감사 해당사항 없음 나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 [2015년 이사회] 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 1 2015.01.14 1. 주식 교환의 건 2. 임시주주총회 소집의 건 가결 2 2015.03.12 1. 제9기 재무제표 승인의 건 (감사보고서 첨부) 2. 이사 및 감사 보수한도액 승인의 건 가결 3 2015.04.27 1. 대표이사 변경의 건 가결 4 2015.06.09 1. 기술 이전 계약의 건 가결 5 2015.07.06 1. ㈜더블류저축은행과 채무조정에 따른 대출금 상환 약정 및 합의서 체결의 건 가결 6 2015.09.08 1. 신 주식 발행의 건 2. 신주인수권증서 발행의 건 3. 대표이사 변경의 건 가결 7 2015.09.23 1. 고충곤 이사 특허관련 자문 용역계약 체결의 건 2. ㈜카이로스테크 단기 대여금 설정의 건 가결 8 2015.11.02 1. 자기주식 처분의 건 가결 9 2015.11.27 1. 임시주총 개최의 건 2. 상장준비 결의의 건 가결 10 2015.11.30 1. HST와 주식 처분에 대한 대금 납부 기한 조정의 건 2. HST와 해외 판매 대리점 계약 변경의 건 3. 조응수 사장 선임의 건 4. 경영진 업무 분장 승인의 건 가결 11 2015.12.07 1. 신 주식 발행의 건 2. 신주인수권 증서 발행의 건 가결 [2016년 이사회] 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 1 2016.01.14 1. 신 주식 발행의 건 2. 신주인수권증서 발행의 건 가결 2 2016.02.16 1. 김명수 교수 자문위원 위촉 승인의 건 가결 3 2016.03.15 (보고) 액면분할 결과, 관계사 인수 진행 현황 1. 제10기 재무제표 승인의 건 2. 주주총회 안건 승인의 건 3. 사규 승인의 건 4. 맨체스터 법인 투자 승인의 건 가결 4 2016.07.11 (보고) 영국법인 잔액 송금 1. 명의개서대리인 선정의 건 2. 단기 운영자금 차입의 건 3. 주식매수청구권 부여 취소의 건 가결 5 2016.07.20 1. 변경재무제표 승인의 건 2. 2015년 재무제표 전환의 건 3. 2016년 반기 결산 재무제표 승인의 건 4. 임시주주총회 안건 승인의 건 가결 6 2016.08.29 1. 내부회계관리규정 승인의 건 2. 주식매수청구권 부여 취소의 건 가결 7 2016.09.09 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 가결 8 2016.11.18 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 가결 [2017년 이사회] 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 1 2017.01.18 1. 제11기 재무제표 승인의 건2. 기존 차입금 상환기간 연장의 건3. 중국 판매를 위한 유통 공급계약 체결의 건 가결 2 2017.03.06 1. 주총 개최 및 안건 승인의 건 가결 3 2017.03.08 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 가결 4 2017.03.24 1. 상장 보너스 지급의 건2. 주식매수선택권 취소의 건 가결 5 2017.03.30 1. 조응수 대표이사 취임의 건 가결 6 2017.06.29 1. 사규 승인의 건2. 주식매수선택권 부여의 건 가결 7 2017.08.10 1. 주식매수 선택권 취소2. ASTA UK Ltd. 발행 전환사채 인수 가결 8 2017.11.14 1. 주식매수선택권 취소의 건2. ASTA UK Ltd. 지분 매각의 건3. 예금담보 제공의 건 가결 [2017년 감사인선임위원회] 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 1 2017.04.10 1. 감사인 선임에 관한 건 (감사인: 대주회계법인) 가결 [2018년 이사회] 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 1 2018.01.15 1. 예금담보제공 및 채무보증기간 연장의 건 가결 2 2018.02.09 1. 제12기 재무제표 승인의 건2. 전자투표제도 도입의 건 가결 3 2018.02.23 1. 제12기 정기주주총회 개최 승인의 건2. 제12기 정기주주총회 안건 승인의 건 가결 4 2018.04.18 1. 임시주주총회 개최 승인의 건2. 임시주주총회 안건 승인의 건 가결 5 2018.05.31 1. 대표이사 선임의 건 가결 6 2018.06.01 1. 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건 가결 7 2018.06.22 1. 금전 대여 결정의 건 가결 8 2018.07.27 1. (주)노스퀘스트 발행 신주인수권 부사채 양수의 건 가결 9 2018.08.27 1. (주)노스퀘스트 제3자 배정 유상증자 참여의 건 가결 다. 감사 교육 미실시 내역 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 1. 관련분야 전문가 경력 보유2. 2015년 최초 선임 이후 1차례 중임하여, 회사 주요 상황에 대한 충분한 정보 보유 라. 감사 지원조직 현황 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획실 1 과장 (평균 6년) - 마. 준법지원인 지원조직 현황 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 해당사항이 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 보고기간 종료일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 이사의 선임(정관 제32조 제3항) ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 (1) 당사는 정관 상 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다,(2) 당사는 제12기 정기주주총회에서 상법 제368조의4 제1항과 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제152조에 의거하여, 이사회 결의로 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법 및 전자위임장으로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제를 채택하였습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 보고기간 종료일 현재 소수주주 권이 행 사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 보고기간 종료일 현재 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가 . 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 조응준 본인 보통주 2,475,615 26.22 3,033,167 26.42 주1 김양선 임원(배우자) 보통주 2,089,937 22.13 2,089,937 18.20 주1 장준호 임원 보통주 211,419 2.24 252,539 2.20 주1 (주)인텔렉추얼밸류 관계회사 보통주 125,345 1.33 125,345 1.09 주1 인포뱅크(주) 관계회사 보통주 29,852 0.32 29,852 0.26 주1 조응수 형제 보통주 10,000 0.11 12,251 0.11 주1 계 보통주 4,942,168 52.35 5,543,091 48.28 - - - - - - - 주1. 당사는 2018년 3분기 중 주주배정 유상증자를 실시하였으며, 이에 따라 발행주식총수가 기초 9,402,523주에서 보고기간 종료일 현재 11,482,523주로 변경되었습니다. 이를 반영하여 최대주주 및 특수관계인의 소유주식수 및 지분율을 기재하였습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 가. 최대주주의 주요경력 성명 직위 주요경력 조응준 대표이사(상근/등기) - 77.02 서울대학교 화학공학 학사 - 84.05 美휴스턴대학교 화학공학 박사 - 85.11 美휴스턴대학교 경영학 석사 - 85.12~87.12 한국에너지연구소 선임연구원 - 87.12~88.12 한화그룹 종합기획실 차장 - 89.01~91.06 삼성그룹 비서실 부장 - 91.07~97.12 ㈜녹십자 기획조정실 전무이사 - 98.01~04.09 ㈜녹십자 사장 및 대표이사 - 02.05~03.07 경향신문사 대표이사 회장 - 06.01~현재 ㈜아스타 대표이사 나. 최대주주 변동을 초래할 수 있는 특정거래가 있는 거래 유무 보고기간 종료일 현재 해당 사항이 없습니다. 다. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 보고기간 종료일 현재 최대주주 변동내역은 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 조응준 3,033,167 26.42 최대주주, 보통주 김양선 2,089,937 18.20 보통주 (주)밸류인베스트코리아 1,016,084 8.85 보통주 우리사주조합 - - - 나. 소액주주 현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 5,685 99.88% 4,923,348 42.88% - 주1. 상기 소액주주 현황은 주주명부 폐쇄 기준일인 2018년 12월 31일을 기준으로 작성되어 있으며, 보고기간 종료일 현재 소유현황과는 차이가 있을 수 있습니다. 주2. 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 자를 말하며, 최대주주와 그 특수관계인을 제외하고, 규정 제2조 14항의 전문투자자를 포함한 수치입니다. 4. 주식 사무 정관상신주인수권의내용 제10조 (신주인수권)① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의배정을 받을 권리를 가진다.② 전 항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 기존 주주의신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나신주를 배정받을 자를 정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입, 연구개발, 생산, 판매 또는 전략적 제휴를 위하여 그 제휴회사나 개인에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 국내외 금융기관 또는 기관투자가, 중소기업창업지원법에 의한 중소창업투자회사 또는 중소기업창업투자조합, 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융회사 또는 신기술사업투자조합에게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 긴급한 자금조달의 필요성에 의하여 이사회 결의로 당시의 적정시가에 의하여 국내외법인 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우③ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 그 납입기일의 2주 전까지 관련 법령에서 정하는 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 한국거래소에 상장 후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 처리한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일 부터 1월 7일까지 (임시주주총회는 별도로 정함) 주권의 종류 일주, 오주, 일십주, 오십주, 일백주, 오백주, 일천주, 일만주(8종) 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재신문 한국경제신문 5. 주가 및 주식거래 실적 가. 국내증권시장 (단위 : 원, 주) 종 류 2018년 7월 2018년 8월 2018년 9월 2018년 10월 2018년 11월 2018년 12월 246720 최 고 15,750 12,300 12,250 11,700 10,600 9,170 최 저 10,300 10,200 10,500 7,300 8,590 7,450 월간거래량 1,233,406 1,717,930 1,524,451 860,263 582,518 363,346 주1. 월별 주당 최고, 최저 금액은 거래일 종가 기준으로 작성하였습니다. 나. 해외증권시장 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원의 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 조응준 남 1954년 02월 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 - 77.02 서울대학교 화학공학 학사- 84.05 美휴스턴대학교 화학공학 박사- 85.11 美휴스턴대학교 경영학 석사- 85.12~87.12 한국에너지연구소 선임연구원- 87.12~88.12 한화그룹 종합기획실 차장- 89.01~91.06 삼성그룹 비서실 부장- 91.07~97.12 ㈜녹십자 기획조정실 전무이사- 98.01~04.09 ㈜녹십자 사장 및 대표이사- 02.05~03.07 경향신문사 대표이사 회장- 06.01~현재 ㈜아스타 대표이사 3,033,167 - 본인 12년 2021년 05월 30일 김양선 여 1958년 06월 사내이사 등기임원 상근 연구총괄 - 81.02 서강대학교 화학 학사- 86.05 美휴스턴대학교 표면물리학 박사- 86.03~95.02 한국표준과학연구원 선임연구원- 95.03~99.12 세명대학교 일반화학과 교수- 00.09~02.08 美버지나아코먼웰스대학교 교환교수- 03.08~05.12 ㈜프로테오니크 연구소장- 06.01~현재 ㈜아스타 사내이사 2,089,937 - 배우자 12년 2021년 05월 30일 이건호 남 1959년 09월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 81.02 서울대학교 경영학 학사- 84.02 서울대학교 재무관리 석사- 91.11 美미네소타대학교 경영학 박사- 99.10~03.08 조흥은행 리스크관리본부장 부행장- 03.10~11.07 KDI 국제정책대학원 교수- 11.08~13.06 국민은행 리스크관리그룹 부행장- 13.07~14.09 국민은행 은행장- 15.03~현재 한국금융연구원 초빙연구원- 15.12 ~현재 ㈜아스타 사외이사 - - - 3년 2021년 05월 30일 장준호 남 1957년 12월 기타비상무이사 등기임원 비상근 경영자문 - 80.02 서울대학교 기계공학 학사- 82.02 서울대학교 기계설계학 석사- 87.05 美스탠포드대학교 기계공학과 박사- 88.01~92.12 삼성전자 종합기술원- 93.01~95.05 삼성SDS 벤처비즈니스 팀장- 95.06~현재 인포뱅크㈜ 이사- 09.04~현재 ㈜아스타 기타비상무이사 252,539 - - 9년 2021년 05월 30일 김우용 남 1956년 01월 감사 등기임원 비상근 감사 - 78.02 중앙대학교 경제학 학사- 85.03~92.12 삼성생명 경영관리팀- 93.01~93.10 삼성그룹 구조조정본부 재무팀 차장- 96.01~98.12 삼성생명 경영지원팀 팀장- 99.10~02.12 삼성투신 경영지원실 실장- 03.01~03.12 ㈜녹십자 경영기획실 상무- 05.09~07.04 동부생명 상무- 07.05~12.12 ㈜파라다이스 전무이사- 13.06~15.12 사회복지법인 함께하는 재단 대표- 15.12~현재 ㈜아스타 감사 - - - 3년 2021년 03월 22일 박종완 남 1970년 02월 전무 미등기임원 상근 CFO - 93.08 고려대학교 불어불문학 학사- 96.08 고려대학교 경영학 석사- 97.06~05.05 P 코리아 재경본부 - 05.07~14.04 이베이 코리아 재무기획 부장- 14.02~16.05 샤넬 코리아 재무회계부 이사- 16.11~18.05 바이소프트/컴파렉스 코리아 CFO- 18.05~18.08 모바일티씨에스/아슈리온 코리아 CFO- 18.11~현재 (주)아스타 CFO- 18.11~현재 (주)노스퀘스트 CFO 23,554 - - 0년 - 김현종 남 1976년 04월 상무 미등기임원 상근 경영기획 - 04.02 연세대학교 경제학 학사- 12.05 美 워싱턴대학교 MBA- 04.02~17.08 한국은행- 17.08~현재 (주)노스퀘스트 경영기획실장- 18.03~현재 (주)아스타 경영기획실장 - - - 1년 - 나. 직원의 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 본사 남 18 - - - 18 1.8 434 24 - 본사 여 5 - - - 5 5.6 195 39 - 합 계 23 - - - 23 2.6 629 27 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 14 7 - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등 (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4명 500,000 정기주주총회 승인 (2018.03.23) 감사 1명 50,000 정기주주총회 승인 (2018.03.23) ( 2 ) 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)의 보수현황 [이사ㆍ감사 전체] (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 79,500 15,900 사내이사 2인사외이사 1인기타비상무이사 1인감사 1인 [유형별] (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 78,500 26,167 사내이사 2인기타비상무이사 1인 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 500 500 사외이사 1인 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 500 500 감사 1인 (3) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 [개인별 보수지급금액] 보고기간 종료일 현재 기업공시서식 작성 기준인 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다. (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - [산정기준 및 방법] 해당사항이 없습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11011#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 [이사·감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액] ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 34,630,000 - 사외이사 1 17,364,150 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 30,364,800 - 계 3 82,358,950 - 주1. 등기이사 (기타비상무이사), 사외이사, 감사 4인에게 주식매수선택권을 부여하였으며, 보고기간 종료일 전일 현재 미행사 수량 기준 으로 작성하였습니다. 주2. 등기이사 (기타비상무이사) 1인에게는 2016년 3월 30일 이사회를 통해 주식매수선택권을 부여하였으며, 부여 주식수는 25,000주이고 주당 행사가액은 6,000원 입니다.주3. 사외이사에게는 2018년 5월 31일 임시주주총회를 통해 주식매수선택권을 부여하였으며, 부여주식수는 5,000주이고 주당 행사가액은 18,150원 입니다. 주4. 감사에게는 2018년 4월 18일 이사회를 통해 주식매수선택권을 부여하였으며, 부여주식수는 5,000주이고 주당 행사가액은 18,150원 입니다. 주5. 주식매수선택권의 공정가치는 부여된 주식매수선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였습니다. [미행사된 주식매수선택권 및 행사된 주식매수선택권 현황] (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 장준호 등기임원 2016년 03월 30일 신주교부 보통주 25,000 - - 25,000 19.03.30 ~ 24.03.29 6,000 고충곤 계열회사 임원 2016년 03월 30일 신주교부 보통주 25,000 - - 25,000 19.03.30 ~ 24.03.29 6,000 이건호 등기임원 2018년 05월 31일 신주교부 보통주 5,000 - - 5,000 20.05.31 ~ 25.05.30 18,150 김우용 등기임원 2018년 04월 18일 신주교부 보통주 5,000 - - 5,000 20.04.18 ~ 25.04.17 18,150 김준한 - 2017년 06월 29일 신주교부 보통주 30,000 - - 30,000 19.06.29 ~ 24.06.28 9,200 김현종 미등기임원 2018년 04월 18일 신주교부 보통주 30,000 - - 30,000 20.04.18 ~ 25.04.17 18,150 권숙화 - 2016년 08월 09일 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 19.08.09 ~ 24.08.08 6,000 김명수 - 2015년 09월 30일 신주교부 보통주 25,000 - - 25,000 18.10.01 ~ 20.09.30 4,500 관계사 임원 2인 계열회사 임원 2010년 08월 20일 신주교부 보통주 80,000 80,000 - - 13.08.21 ~ 18.08.20 3,500 관계사 직원 14인 계열회사 직원 2016년 03월 30일 신주교부 보통주 138,000 - - 138,000 19.03.30 ~ 24.03.29 6,000 관계사 직원 3인 계열회사 직원 2016년 08월 09일 신주교부 보통주 22,000 - 12,000 10,000 19.08.09 ~ 24.08.08 6,000 당사 직원 12인 직원 2016년 03월 30일 신주교부 보통주 97,000 - 38,000 59,000 19.03.30 ~ 24.03.29 6,000 당사 직원 2인 직원 2016년 08월 09일 신주교부 보통주 12,000 - 7,000 5,000 19.08.09 ~ 24.08.08 6,000 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 가. 계열회사 현황 보고기간 종료일 현재 당사가 지분을 보유하고 있는 종속회사는 1개사 이며, 당사의 임원인 장준호 기타비상무이사가 임원 및 주주로 있는 인포뱅크㈜가 추가로 존재합니다. 계열회사의 명칭 상장여부 주요사업 지분율 비고 법인등록번호(사업자등록번호) (주)노스퀘스트 비상장법인 산업용, 의료용 진단, 검사장비 및 데이터베이스 판매업 등 51.04% 종속기업 131111-0272945 인포뱅크(주) 상장법인 소프트웨어 개발 - 관계기업(임원 등이 지분 보유/겸직) 110111-1166803 나. 계통도 (2018년 12월 31일 기준) (단위: %) 계열회사명 투자지분 비고 (주)노스퀘스트 51.04 (주)아스타가 51.04% 보유 주1. 당사의 종속회사인 (주)노스퀘스트는 2018년 4분기 중 무상증자를 실시하였습니다. 이에 당사 소유 주식수가 2,210,000주에서 3,315,000주로 변경되었으나, 지분율에는 변동이 없습니다. 계통도.jpg 계통도 다. 관계회사 내용 (1) ㈜노스퀘스트 (단위: 백만원) 회사개황 재무상황 대주주 기준일 자산총액 자본금 자기자본 매출액 당기순이익 주주명 지분 회사명: ㈜노스퀘스트 대표자: 고충곤 설립일: 2011.01.17 결산기: 12월 업종: 산업용, 의료용 진단, 검사장비 및 데이터베이스 판매업 등 회사와의 관계: 종속회사 2018년 말 12,833 3,247 7,515 678 (2,125) ㈜아스타 51.0% 2017년 말 9,188 933 502 44 (2,738) ㈜아스타 94.6% 2016년 말 2,900 883 2,840 - (351) ㈜아스타 100.0% 주1. 조응준 대표이사가 최대주주인 법인이었으나 2015년 12월 17일 주주총회에서 승인된 포괄적주식 교환으 로 인해 2016년 3월 당사의 100% 종속회사로 편입되었 습 니다. 주2. 종속회사인 (주)노스퀘스트 임원의 주식매수선택권 행사 및 (주)노스퀘스트에서 발행한 신주인수권 부사채의 전환권 행사로 인하여 지배기업의 지분율이 감소하였습니다. (2) 인포뱅크㈜ (단위: 백만원) 회사개황 재무상황 대주주 기준일 자산총액 자본금 자기자본 매출액 당기순이익 주주명 지분 회사명: 인포뱅크 대표자: 박태형 설립일: 1995.06.14 결산기: 12월 업종: 소프트웨어 개발 회사와의 관계: 관계회사 2018년 말 74,994 4,347 55,718 122,038 3,153 박태형 18.31% 2017년 말 73,380 4,347 54,883 119,102 1,850 박태형 18.31% 2016년 말 72,611 4,347 53,320 109,765 1,787 박태형 18.31% 주1. 장준호 기타비상무이사가 현 재 소유중인 인포뱅크㈜의 지분율은 9.57% 입니다. 주2. 재무상황은 연결재무제표 기준 입니다. 2. 계열회사간 임원 겸직현황 (기준일 : 2018년 12월 31일) 성명 직위 상근여부 겸직회사 회사명 직위 상근여부 김양선 등기이사(사내이사) 상근 (주)노스퀘스트 등기이사(사내이사) 상근 장준호 등기이사(기타비상무이사) 비상근 인포뱅크(주) 등기이사 상근 박종완 비등기이사(전무) 상근 (주)노스퀘스트 비등기이사(전무) 상근 김현종 비등기이사(상무) 상근 (주)노스퀘스트 비등기이사(상무) 상근 3. 타법인출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)노스퀘스트 2016.03.24 사업관련 883 2,647,500 94.64 502 667,500 3,440 2,100 3,315,000 51.04 6,042 9,188 -2,738 합 계 2,647,500 - 502 445,000 3,440 2,100 3,315,000 - 6,042 9,188 -2,738 주1. 당사의 종속회사인 (주)노스퀘스트는 2018년 12월 13일 무상증자를 시행하였으며 무상증자 비율만큼 수량 조정이 되었습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 보 고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산 양수도 등 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 보 고기간 종료일 현재 해당사항 이 없습니 다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사 는 보고기간 종료일 현재 당 사가 출자한 종속회사와 의 거래내역이 존재하며 세부내역은 다음과 같습니다. 가. 담보제공 내역 보고기간 종료일 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2018년 12월 31일) (단위: 천원) 채무자 관계 담보설정잔액 담보제공기간 담보제공재산 비고 (주)노스퀘스트 종속회사 4,000,000 2017.11.15-2020.04.30 정기예금 신한은행 회사는 2017년 11월 14일 이사회 결의에 따라 종속기업인 (주)노스퀘스트의 임대보증금차입을 위한 4,000,000천원 규모의 예금 담보를 제공하였으며, 2019년 1월 15일 이사회 결의를 통해 담보제공기간을 2019년 1월 15일에서 2020년 4월 30일로 연장하였습니다. 나. 매출 ·매입거래 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 매출 ·매입 등 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 성 명 (법인명) 관계 구분 2018년 2017년 2016년 금액 내용 금액 내용 금액 내용 ㈜노스퀘스트 종속회사 매출거래 470 제품판매 1,042 제품판매 - - 주1. 상기 매출거래 금액은 2018년 별도재무제표 기준입니다. 다. 자금거래 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 자금거내 내역은 다음과 같으며, 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다. (단위: 천원) 성명 (법인명) 관계 자금대여 (주)노스퀘스트 종속회사 900,000 주1. 상기 자금거래 내역은 2018년 별도재무제표 기준입니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행 변경사항 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 구분 안 건 가결여부 2013.03.26 정기주주총회 제1호의안 : 제 7기 대차대조표, 손익계산서 등 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수 및 감사 보수 한도액 승인의 건 (이사 5억원, 감사 5천만원) 원안대로 승인 2014.03.31 정기주주총회 제1호의안 : 제 8기 대차대조표, 손익계산서 등 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수 및 감사 보수 한도액 승인의 건 (이사 5억원, 감사 5천만원) 원안대로 승인 2014.05.09 임시주주총회 제1호의안 : 이사 선임의 건 (진용)제2호의안 : 이사 해임의 건 (장헌철) 원안대로 승인 2014.08.21 임시주주총회 제1호의안 : 유상증자 승인의 건 (상환전환우선주 33,333주) 원안대로 승인 2014.10.30 임시주주총회 제1호의안 : 사외이사 선임의 건(김창규) 원안대로 승인 2015.02.02 임시주주총회 제1호의안 : 주식교환 승인의 건 원안대로 승인 2015.03.31 정기주주총회 제1호의안 : 제 9기 대차대조표, 손익계산서 등 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수 및 감사 보수 한도액 승인의 건 (이사 5억원, 감사 5천만원)제3호의안 : 임원 선임의 건 (조응준 이사, 김양선 이사, 장준호 감사 중임) 원안대로 승인 2015.09.24 임시주주총회 제1호의안 : 임원 변경의 건 (퇴임: 진용) (선임: 고충곤, 장헌철, 하민석)제2호의안 : 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 승인 2015.12.17 임시주주총회 제1호의안 : 액면분할 및 정관 변경의 건 (5,000원 → 500원)제2호의안 : 임원 변경의 건 (퇴임: 장헌철, 고충곤, 김창규, 하민석, 장준호) (선임: 조응수, 이건호, 김진오, 김우용, 장준호, 고충곤, 황만순, 김창규, 하민석)제3호의안 : 관계사 인수의 건 원안대로 승인 2016.03.30 정기주주총회 제1호의안 : 제 10기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 이사 변경의 건 (퇴임: 김진오)제4호의안 : 이사 및 감사 보수한도의 건 (이사 5억원, 감사 5천만원)제5호의안 : 이사 퇴직금 규정의 건제6호의안 : 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 승인 2016.08.08 임시주주총회 제1호의안 : 변경재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 변동의 건 (퇴임: 조응수)제3호의안 : 주식매수선택권 부여의 건제4호의안 : 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 2017.03.30 정기주주총회 제1호의안: 제11기 재무제표 승인의 건제2호의안: 정관 변경의 승인의 건제3호의안: 사내이사 선임의 건제4호의안: 이사 및 감사 보수한도의 승인의 건 원안대로 승인 2018.03.23 정기주주총회 제1호의안: 제12기 재무제표 승인의 건제2호의안: 감사 선임의 건 (재선임: 감사 김우용)제3호의안: 이사 보수한도 승인의 건 (5억원)제4호의안: 감사 보수한도 승인의 건 (5천만원)제5호의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건제6호의안: 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 2018.05.31 임시주주총회 제1호의안: 이사 선임의 건 (재선임: 사내이사 조응준, 사내이사 김양선, 사외이사 이건호, 기타비상무이사 장준호)제2호의안: 정관 일부 변경의 건제3호의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건제4호의안: 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 승인 3. 우발채무 등 보고기간 종료일 현재 해 당사항이 없습니다. 4. 제재현황 등 그 밖의 상황 가. 제재현황 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1) 연결회사는 2019년 1월 15일 이사회 결의에 따라, ASTA US Inc.의 지분 100%를 1,121,400천원에 취득하였습니다.2) 지배기업은 2019년 2월 25일 이사회 결의에 따라, 주식매수선택권 146,000주를 주당 행사가격 8,320원에 부여하였습니다.3) 지배기업은 2019년 3월 8일 이사회 결의에 따라, 상장되지 않는 상환전환우선주 122,669주, 999,998천원의 발행을 조건부로 의결하였습니다. 4) 지배기업의 종속기업인 ㈜노스퀘스트는 임차부동산의 부동산신탁 상의 권리를 2019년 2월 26일부로 (주)에이앤에이컨설팅으로부터 승계하는 계약을 체결하였습니다. 임대차계약 지위 양수도 계약에 의거 총계약금액은 8,920백만원이며,기 지급된 임차보증금 7,000백만원과 담보대출 3,900백만원을 승계하는 조건입니다. 총계약금액과 대가의 차이인 1,980백만원의 변제기한은 2019년 7월 31일입니다. 다. 중소기업 기준검토표 세무조정계산서_아스타_최종-42-43 (1)_page-0001.jpg 중소기업 기준검토표_1 세무조정계산서_아스타_최종-42-43 (1)_page-0002.jpg 중소기업 기준검토표_2 라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥시장상장공모 2017.03.14 시설자금 및 기타자금 14,000 시설자금: 설비투자기타자금: 연구개발비, 종속회사 지분취득 8,000 투자시기 조율 (2019년 이후)미사용 자금 정기예금 가입 중 제4회 유상증자 2018.08.09 시설자금 및 운영자금 16,360 - - 투자시기 조율 (2018년 4Q 이후)미사용 자금 정기예금 가입 중 주1. 상기 공모자금 사용내역은 보고기간 종료일 현재 별도 기준입니다.주2. 당사는 자금 조달 후 실제 자금 사용시점까지 동 자금을 안전지향적 금융상품으로 운용하고 있습니다. 마. 특례상장 기업의 사후정보 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)아스타 매출액 5,161 19,030 1,034 79,97% 1,742 90.85% - 영업이익 -7,601 -5,939 -5,212 21.87% -4,910 17.33% - 당기순이익 -7,601 -5,939 -4,314 21.87% -3,521 40.71% - 주1. 당사는 2017년 3월 20일 코스닥 시장에 기술성장기업 특례로 상장하였습니다.주2. 증권신고서 작성 당시 매출 추정 가정은 아래와 같습니다. 가. 2018년부터 암진단 시스템 도입으로 판매 증가 예상 나. 해외의 경우 해외 진단기기 업체들의 ODM 사업권 확보를 가정하여 판매수량 추정다. 국내의 경우 2018년까지 시장 확대를 위해 주요 병원 및 연구소 위주로 판매 추진 후, 2019년부터 본격 판매 확대 추진 시 판매수량 추정 주3. 증권신고서 상 영업실적 예측치와 괴리가 발생한 사유는 아래와 같습니다. [1차년도(2017년)]당사는 2016년 하반기부터 국내 의료기관을 상대로 미생물 동정 시스템 (MicroIDSys)의 본격적인 영업을 시작하였습니다. 그 결과 연구소 (내수면 연구소 등), 종합병원 (인천국제성모병원, 성빈센트병원, 조선대학교 병원, 중앙보훈병원) 등에 납품하여 별도재무제표 기준 2,074 백만원, 연결재무제표 기준 1,034백만원의 매출액이 발생하였습니다.추정 영업실적 대비 괴리가 발생한 원인은 ① 국내 주요병원 납품 reference 부재, ② 판매방식으로 인한 일괄 매출인식 불가로 판단하고 있습니다. ① 국내 주요병원 납품 reference 부재 국내의 경우, 의료기기 시장 점유율에는 국내 5개 주요병원 납품실적이 큰 영향을 끼칩니다. 당사 제품의 경우, 5개 주요병원 중 3개의 병원에서 이미 시험용으로 사용하고 있으나, 아직 매출로 이어지지 않은 관계로 시장에 reference로서 인식이 되지 않고 있습니다. 다만, 해당 병원에 납품을 하기 위하여 지속적으로 영업을 추진하고 있으므로, reference 확보에 대한 문제는 2019년 중 해결이 가능할 것으로 전망하고 있습니다. ② 판매방식으로 인한 일괄 매출인식 불가 당사는 증권신고서 제출 당시, 기기를 직접적으로 판매하는 것을 가정하고 추정 영업실적을 작성하였습니다. 그러나 국내 의료기관의 경우 대부분 리스 형식으로 납품이 이루어지며, 따라서 기기 판매가를 일시에 매출로 인식하지 못하는 문제점이 있습니다. 이 경우, 통상 납품 후 5년의 기간 동안 매월 사용량에 따라 과금을 하여 기기 판매가를 회수하게 되며, 검사 횟수가 많은 중대형 병원은 향후 5년간 누적 매출액이 기기 판매가를 크게 상회하는 수준입니다. 따라서 향후 거래처 수가 증가할수록 매출이 누적적으로 상승할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.[2차년도(2018년)] ① 국내외 인허가 일정의 지연 당사는 증권신고서 제출 당시, MicroIDSys(미생물 동정 시스템)의 CFDA 인허가를 2018년 초에 취득하고, NosIDSys(암 진단 시스템)의 KFDA 인허가를 2018년 내 완료하여 시장에 출시하게 될 것으로 전망하였습니다. 따라서 2018년도부터 MicroIDSys의 중국 매출 및 NosIDSys의 국내 매출이 발생할 것으로 예상하였으나, 당사가 보유한 자원의 한계로 단기적으로 MicroIDSys의 CFDA 인허가에 회사의 역량을 집중하고, 이후 NosIDSys의 KFDA 인허가를 추진하는 것으로 사업계획을 재수립 하였습니다.다만, 중국 내 THAAD 이슈 등이 맞물려 MicroIDSys의 CFDA 인허가 취득 일정에 지연이 발생하였으며, 이에 따라 NosIDSys의 KFDA 인허가 일정이 함께 지연되어 당초 예상 영업실적 대비 괴리가 발생하였습니다.보고기간 종료일 현재, MicroIDSys의 중국 CFDA 인허가 절차는 문제 없이 진행되고 있으며, 2019년 중 인허가 획득이 가능할 것으로 예상되므로, 2019년도 하반기 중국 매출이 발생 할 것으로 예상됩니다.NosIDSys는 2019년 하반기까지 데이터베이스 확장 작업을 예정하고 있으며, 이후 2019년 말 KFDA 인허가를 신청할 예정입니다. ② 영국 법인 계열분리당 사 는 증권신고서 제출 당시, 영국 현지에 ASTA UK를 설립하여 거래선과 MALDI-TOF 질량분석기의 ODM 납품 사업을 협의하고 있었으며, 2018년도부터 납품을 개시될 것으로 전망하고 있었습니다.그러나, 기존 업체와의 경쟁 심화로 거래선과 ASTA UK의 협상이 지연되어 추가 투자비용 발생이 예상됨에 따라, 조기매각을 통한 투자자금 회수가 투자 리스크 최소화와 당사의 재무건전성 및 수익성 제고에 유익할 것으로 판단하였습니다. 따라서 2017년 11월 ASTA UK를 계열 분리하였으며, 이에 따라 ODM 관련 예상 매출액이 제외되어 당초 예상 영업실적 대비 괴리가 발생하였습니다. 다만, ASTA UK와의 별도 계약을 통해 당사의 부품 및 소모품을 향후 지속 사용하도록 조치하였으며, 그 관계성 또한 지속적으로 유지할 예정이므로, 단기적으로는 당사의 재무상황 및 수익성 악화 가능성을 해소하고, 장기적으로는 추가 투자 없이 당사의 유럽진출 교두보를 확보할 수 있는 방안이 될 것으로 판단하고 있습니다. 바 . 보호예수 현황 ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 35_보호예수현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주식 2,475,615 2017년 03월 20일 2019년 03월 20일 상장일로부터 2년 최대주주의 코스닥 상장규정에 따른 보호예수 및 자발적 보호예수 11,482,523 보통주식 1,000,000 2019년 03월 20일 2020년 03월 20일 상장일로부터 2년 이후 1년 최대주주의 코스닥 상장규정에 따른 보호예수 및 자발적 보호예수 11,482,523 보통주식 2,089,937 2017년 03월 20일 2020년 03월 20일 상장일로부터 3년 특수관계인의 코스닥 상장규정에 따른 보호예수 및 자발적 보호예수 11,482,523 보통주식 10,000 2017년 03월 20일 2020년 03월 20일 상장일로부터 3년 특수관계인의 코스닥 상장규정에 따른 보호예수 및 자발적 보호예수 11,482,523 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.