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티앤알바이오팹 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 8기 1분 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 05 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 티앤알바이오팹
대 표 이 사 : 윤 원 수
본 점 소 재 지 : 경기도 시흥시 산기대학로 237, 542호(정왕동, 한국산업기술대학교 스마트허브 산학융합본부)
(전 화) 031-431-3344
(홈페이지) http://www.tnrbiofab.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 김 영 필
(전 화) 031-431-3344
목 차

I. 회사의 개요 ........................... .................................. 2
1. 회사의 개요 ........................... .................................. 2
2. 회사의 연혁 ........................... .................................. 7
3. 자본금 변동사항. ........................... .................................. 12
4. 주식의 총수 등 ........................... .................................. 13
5. 의결권 현황 ........................... .................................. 13
6. 배당에 관한 사항 등 ........................... .................................. 14
II. 사업의 내용 ........................... .................................. 16
III. 재무에 관한 사항 ........................... .................................. 94
1. 요약재무정보 ........................... .................................. 94
2. 연결재무제표 ........................... .................................. 94
3. 연결재무제표 주석 ........................... .................................. 94
4. 재무제표 ........................... .................................. 95
5. 재무제표 주석 ........................... .................................. 100
6. 기타 재무에 관한 사항. ........................... .................................. 124
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ........................... .................................. 125
V. 감사인의 감사의견 등 ........................... .................................. 126
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ........................... .................................. 128
VII. 주주에 관한 사항 ........................... .................................. 134
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ........................... .................................. 137
1. 임원 및 직원의 현황 ........................... .................................. 137
2. 임원의 보수 등 ........................... .................................. 138
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ........................... .................................. 141
X. 이해관계자와의 거래내용 ........................... .................................. 142
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ........................... .................................. 143
【 전문가의 확인 】 ........................... .................................. 149
1. 전문가의 확인 ........................... .................................. 149
2. 전문가와의 이해관계 ........................... .................................. 149
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.10.24	유상증자(제3자배정)	보통주	2,644	10,000	566,890	제3자배정

2015.11.17	-	보통주	670,282	500	-	액면병합

2015.12.22	전환권행사	보통주	118,680	500	-	전환상환우선주 전환

2015.12.31	유상증자(제3자배정)	보통주	17,650	500	56,650	제3자배정

2015.12.31	전환권행사	전환상환우선주	17,650	500	56,650	제3자배정

2016.02.20	유상증자(제3자배정)	보통주	35,300	500	56,650	제3자배정

2016.03.30	유상증자(제3자배정)	보통주	61,780	500	56,650	제3자배정

2016.04.28	유상증자(제3자배정)	보통주	26,478	500	56,650	제3자배정

2016.06.15	무상증자	보통주	5,186,508	500	-	무상증자

2016.06.28	전환권행사	보통주	123,550	500	-	전환상환우선주 전환

2017.08.05	유상증자(제3자배정)	보통주	424,628	500	9,420	제3자배정

2018.05.04	전환권행사	전환우선주	406,530	500	12,300	제3자배정

2018.07.10	전환권행사	보통주	406,530	500	-	전환상환우선주 전환

2018.11.21	유상증자(일반공모)	보통주	1,236,000	500	18,000	일반공모증자

2018.12.03	주식매수선택권행사	보통주	23,700	500	-	-

2018.01.03	주식매수선택권행사	보통주	15,400	500	-	-

2019.02.27	주식매수선택권행사	보통주	89,000	500	-	-

2019.04.01	주식매수선택권행사	보통주	29,306	500	-	-

2019.05.03	주식매수선택권행사	보통주	35,800	500	-	-

2019.06.03	주식매수선택권행사	보통주	28,000	500	-	-

2019.08.29	주식매수선택권행사	보통주	7,400	500	-	-

2019.11.28	주식매수선택권행사	보통주	1,000	500	-	-

2020.03.19	주식매수선택권행사	보통주	14,650	500	-	-

2020.03.24	주식매수선택권행사	보통주	1,000	500	-	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	20,000,000	60,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,845,640	-	10,845,640	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	2,475,000	-	2,475,000	액면병합

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,370,640	-	8,370,640	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,370,640	-	8,370,640	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	8,370,640	-	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	8,370,640	-	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제8기 1분기	제7기	제6기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-1,670	-6,251	-4,692

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위:원)

과목	제8기 1분기	제7기	제6기	제5기	제4기

(2020년 3월말)	(2019년 12월말)	(2018년12월말)	(2017년12월말)	(2016년12월말)

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	22,687,528,912	22,877,001,784	30,141,010,378	8,232,055,817	8,411,397,009

[비유동자산]	5,054,796,443	4,210,657,981	962,277,068	1,234,443,873	1,176,915,251

자산총계	27,742,325,355	27,087,659,765	31,103,287,446	9,466,499,690	9,588,312,260

[유동부채]	2,946,175,926	899,495,397	302,444,324	134,944,515	709,101,740

[비유동부채]	1,468,293,103	1,431,001,281	534,646,714	260,515,717	29,260,822

부채총계	4,414,469,029	2,330,496,678	837,091,038	395,460,232	738,362,562

[자본금]	4,177,495,000	4,173,845,000	4,070,892,000	3,237,777,000	3,025,463,000

[자본잉여금]	39,925,237,580	39,913,402,503	38,985,547,638	14,208,764,496	10,421,082,736

[기타자본]	944,008,829	718,912,238	882,650,897	544,668,397	241,656,892

[결손금]	21,718,885,083	(20,048,996,654)	13,672,894,127	8,920,170,435	4,838,252,930

자본총계	23,327,856,326	24,757,163,087	30,266,196,408	9,071,039,458	8,849,949,698

공시대상 기간	(2020.01.01~2020.03.31)	(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.01.01~2017.12.31)	(2016.01.01~2016.12.31)

매출액	630,333,765	1,287,125,787	974,315,125	405,541,663	274,208,161

영업손실	1,739,254,013	6,859,661,356	4,933,880,233	4,159,134,161	3,100,326,185

법인세비용차감전순손실	1,669,888,429	6,250,991,952	4,676,617,013	4,058,104,557	3,019,857,911

당기순손실	1,669,888,429	6,250,991,952	4,693,360,482	4,058,104,557	3,019,857,911

주당순이익	(200)	(753)	(681)	(652)	(501)

주1) 제6기 및 제5기는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 1027호에 따라 작성되었습니다.주2) 제7기는 K-IFRS 제1115호, 제1116호에 따라 작성되었습니다.
2. 연결재무제표

- 해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 계정과목별 대손충당금 설정현황 1)최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 원)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금
설정률

제 8 기 1분기	매출채권	379,414,689	21,541,128	6%

미 수 금	527,545,653

미수수익	54,679,452

합 계	961,639,794

제 7 기	매출채권	177,990,507	21,541,128	12%

미 수 금	174,258,058

미수수익	206,942,192

합 계	559,190,757

제 6 기	매출채권	188,032,271	21,541,128	11%

미 수 금	244,201,721	-	-

미수수익	32,724,589	-	-

합 계	464,958,581	21,541,128	11%

제 5 기	매출채권	51,956,023	-	-

미 수 금	34,976,863	-

미수수익	25,035,473	-	-

합 계	111,968,359	-	-

제 4 기	매출채권	60,208,112	-	-

미 수 금	26,463,742	-

미수수익	-	-	-

합 계	86,671,854	-	-

나. 대손충당금 설정현황 1)최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위: 원)

구 분	제 8기 1분기	제 7기	제 6기	제 5기	제 4기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	21,541,128	21,541,128	-	-	-

2. 순대손처리액(①-②±③)	-	-	21,541,128	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	25,265,128	-	-

② 상각채권회수액	3,724,000	-	-

③ 기타증감액	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	21,541,128	-	-

4. 기말 대손충당금 잔액합계	21,541,128	21,541,128	21,541,128	-	-

다. 매출채권관련 대손충충당금 설정방침 당사는 매출채권이 대하여 개별평가를 통해 대손충당금을 설정하고 있습니다. 개별평가는 매출채권 중 부도발생, 파산, 회수 지연 등으로 회수가능성이 매우 낮다고 판단되면 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. 라. 경과기간별 매출채권 잔액현황

(단위: 원,%)

구 분	6월 이하	6월 초과
1년 이하	1년 초과
3년 이하	3년 초과	계

금액	일반	355,790,058	2,083,503	21,541,128	-	379,414,689

특수관계자	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-

구성비율(%)	94%	1%	6%	-	100%

마. 재고자산 보유 및 실사현황

1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 원,%,회)

구 분	계정과목	제 8 기 1분기	제 7 기	제 6 기	제 5 기	제 4 기

재고자산	제 품	167,944,429	191,400,145	183,615,561	126,416,603	150,193,653

재 공 품	46,062,372	36,378,109	123,384,950	7,331,029	-

미 착 품	255,962,863	37,795,000

원 재 료	803,527,770	158,845,428	84,354,254	110,849,579	49,221,105

합 계	1,273,497,434	424,418,682	391,354,765	244,597,211	199,414,758

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]	4.59	1.57	1.26	2.58	2.08

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출÷{(기초재고+기말재고)÷2}]	2.97	3.16	3.06	1.83	2.15

바. 재고자산 실사내용 1) 실사일자 : 2020년 01월 02일 2019년말 기준 재고와 2020년 01월 02일 재고의 차이는 입출고 문서(거래명세서, 출고내역서 등)를 통하여 확인2) 실사방법- 월별 재고실사: 매월 초일- 회계사 입회 실사는 12월말 기준으로 하며 매년 1회 재고자산을 실사함

사. 공정가치 평가절차- 해당사항 없음 아. 공정가치 평가기법 및 가정 - 해당사항 없음

자. 기업어음증권 발행실적 - 해당사항 없음

차. 채무증권 발행실적 - 해당사항 없음

## 채무증권 발행실적

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 1분기보고서의 경우에는 작성하지 아니하였습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제 8 기 1분기(당기)	태성회계법인	-	-	-

제 7 기(전기)	태성회계법인	적정	-	-

제6 기(전전기)	삼정회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제 8 기 1분기(당기)	태성회계법인	-	-	-

제 7 기(전기)	태성회계법인	재무제표감사	68,000천원	706

제6 기(전전기)	삼정회계법인	재무제표감사	87,000천원	982

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 8기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 7 기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제6 기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 01월 30일	이사회 및 감사	전자문서	감사계획 및 독립성, 감사전략, 부정및부정위험

2	2020년 02월 14일	이사회 및 감사	서면	감사에서의 유의적 발견사항, 독립성, 감사수정사항 등

5. 회계감사인의 변경 당사는 2015년 코스닥시장 상장을 위하여 1차 우리회계법인을 감사인으로 지정받아 2017년말까지 지정감사를 받았습니다. 2차는 2018년 3월 삼정회계법인을 감사인으로 지정받아 감사를 받았습니다.

제6기 사업년도에 대한 감사계약이 만료에 따라 주식회사등의외부감사에관한법률 제12조 및 동법시행령 제18조에 의하여 당사의 제7기(2019.1.1.～2019.12.31.)부터 제9기(2021.1.1.～2021.12.31.) 사업연도에 대한 외부감사인을 태성회계법인으로 선임하였습니다.

6. 내부회계관리제도 감사인은 제7기 경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

㉠ 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사, 사외이사)가 선정하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이사선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족여부를 확인하고 있으며, 법령 정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다. ㉡이사회의 구성당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다.나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

고민수(출석률:0%)	권헌영(출석률:100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2019-03-11	1. 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 정기주주총회 소집의 건	불참	해당사항없음(신규선임)

2	2019-03-11	1. 내부회계관리제도 운영실태보고의 건	불참

3	2019-03-18	1. 본점 이전의 건2. 지점 이전의 건	불참

4	2019-3-27	1. 대표이사 선임의 건2. 지점 이전의 건	불참	참석

5	2019-6-13	1. 에이치엘비㈜ 발행 전환사채 취득의 건2. 전환사채 매매예약(옵션) 계약의 건	해당사항없음(임기만료)	참석

6	2019-9-02	1. 주식매수선택권 부여의 건	-	찬성

7	2019-10-28	1. SETI-KIF창업투자조합IV 투자의 건	-	찬성

8	2019-12-16	1. ㈜알티캐스트 발행 전환사채 취득의 건 2. 전환사채 매매예약(옵션) 계약의 건	-	찬성

9	2020-02-14	1. 자산양수의 건 ㈜엠트리케어의 써모케어(피부적외선, 귀적외선) 사업부문의 제조 및 서비스에 관련 설비 및 권리	-	찬성

10	2020-03-09	1. 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 주주총회 소집의 건 3. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

다. 이사회 내 위원회2020년 03월 31일 현재 당사의 이사회는 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명 )로 구성되어 있습니다.

라. 이사회의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(2020년 03월 31일 현재)

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	윤원수	이사회	이사회 의장경영총괄	해당없음	최대주주

사내이사	심진형	이사회	CTO	해당없음	특수관계인

사내이사	진송완	이사회	CSO	해당없음	특수관계인

사외이사	권헌영	이사회	경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정	해당없음	해당없음

※ 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 후보 추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

※ 당사의 사외이사는 보고일 현재 겸직제한관련 상법규정을 준수하고 있습니다.마. 사외이사의 전문성회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 해당분야의 전문가(현재 변호사)로 별도의 교육이 필요하지 않으며, 개별적인 업무역량에 의하고 있습니다. 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며,사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(이주형)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사 정관 제52조는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 다음과 같이 규정하고있습니다.① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제40조 제3항 및 제41조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	비 고

이주형(비상근)	고려대학교 정치외교학과졸업 법무법인 한길 변호사	2018.03.23 중임

라. 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가 결 여 부	이주형 감사(출석률:60.0%)

1	2019-03-11	1. 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

2	2019-03-11	1. 내부회계관리제도 운영실태보고의 건	가결	참석

3	2019-03-18	1. 본점 이전의 건2. 지점 이전의 건	가결	불참

4	2019-3-27	1. 대표이사 선임의 건2. 지점 이전의 건	가결	불참

5	2019-6-13	1. 에이치엘비㈜ 발행 전환사채 취득의 건2. 전환사채 매매예약(옵션) 계약의 건	가결	불참

6	2019-9-02	1. 주식매수선택권 부여의 건	가결	참석

7	2019-10-28	1. SETI-KIF창업투자조합IV 투자의 건	가결	참석

8	2019-12-16	1. ㈜알티캐스트 발행 전환사채 취득의 건 2. 전환사채 매매예약(옵션) 계약의 건	가결	참석

9	2020-02-14	1. 자산양수의 건 ㈜엠트리케어의 써모케어(피부적외선, 귀적외선) 사업부문의 제조 및 서비스에 관련 설비 및 권리	가결	참석

10	2020-03-09	1. 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 주주총회 소집의 건 3. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	불참

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 해당분야의 전문가(현재 변호사)로 별도의 교육이 필요하지 않으며, 개별적인 업무역량에 의하고 있습니다. 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며,사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다

보고서 작성기준일 현재 회사 내에 준법지원인 등 지원조직을 위한 별도의 조직이 없습니다
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

윤원수	본인	보통주	1,918,084	23.0	1,918,084	22.9	발행주식 총수 변동

심진형	등기임원	보통주	685,160	8.2	685,160	8.2	-

진송완	등기임원	보통주	98,000	1.2	101,000	1.2	장내매수

계	보통주	2,701,244	32.40	2,704,244	32.31	발행주식 총수 변동 및 장내매수

우선주	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

성 명	주요 경력

윤 원 수	현)한국산업기술대학교 교수현)티앤알바이오팹 대표이사

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

2. 주식 소유현황

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	윤원수	1,918,084	22.9%

심진형	685,160	8.2%

한국투자파트너스외 4인	700,000	8.4%

우리사주조합	-	-	-

3. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	6,259	99%	3,862,735	46.27	-

4. 주식 사무

정관상신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선, 긴급한 자금조달 및 회사의 경영상 필요를 위하여 국내외 금융기관, 벤처금융 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본 제휴를 위하여 외국인투자자, 제휴회사 등 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일 이후 3월 중

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 15일

주권의 종류	-

명의개서대리인	한국예탁결제원

공고게재신문	홈페이지가 불가한 경우 매일경제신문

※ 2019년 9월 16일「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(약칭: "전자증권법") 시행으로, 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류' 구분이 없어졌습니다. 5. 주식 및 주식 거래 실적

종류	2019년 10월	11월	12월	2020년 1월	2월	3월

보통주	최고	12,050	11,750	10,000	10,100	11,900	11,850

최저	9,000	9,310	9,240	8,650	6,600	6,600

월간거래량	8,100,982	6,036,124	1,092,806	826,122	25,455,602	9,264,974

월별일거래량	최고	2,718,472	1,789,935	208,069	99,596	9,264,974	1,371,416

최저	28,991	51,046	19,119	21,792	32,666	87,728
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤원수	남	1970.11	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	포항공과대학교 시스템및설계 박사현)한국산업기술대학교 교수현)티앤알바이오팹 대표이사	1,918,054	-	최대주주 본인	6년5개월	2022.03.27

심진형	남	1985.03	사내이사	등기임원	상근	CTO	포항공과대학교 기계공학 박사현)한국산업기술대학교 교수현)티앤알바이오팹 이사	685,160	-	특수관계인	4년7개월	2021.04.04

진송완	남	1975.08	사내이사	등기임원	상근	CSO	서울대학교 기계항공공학 박사현)한국산업기술대학교 교수현)티앤알바이오팹 이사	101,000	-	특수관계인	4년0개월	2022.03.27

권헌영	남	1968.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	현)고려대학교 정보보호대학원(부원장/사이버보안정책센터장) 현)2018년 공공데이터제공 운영실태 평가단 단장 현)국방부 정보화책임관(CIO) 자문위원회 자문위원 현)방송통신규제심사위원회 자문위원	-	-	-	1년0개월	2022.03.27

이주형	남	1971.11	감사	등기임원	비상근	감사	고려대학교 정치외교학과 학사 현)법무법인 한길 변호사	-	-	-	5년0개월	2021.04.04

심주성	남	1969.07	부사장	미등기임원	상근	COO	서울대학교 경영학 석사현)(유)ITIX 이사현)티앤알바이오팹 부사장	-	-	-	1년3개월	-

김성근	남	1973.10	이사	미등기임원	상근	제조	경성대학교 화학 학사전)(주)엠아이텍 품질총괄	-	-	-	2년7개월	-

김현	남	1971.10	이사	미등기임원	상근	사업개발	연세대학교 생물학 학사전)올리패스(주) 사업/임상 이사	500	-	-	2년2개월	-

문성환	남	1978.07	이사	미등기임원	상근	기술개발	전)건국대학교 부교수현)티앤알바이오팹 이사	-	-	-	1년4개월	-

김영필	남	1973.05	이사	미등기임원	상근	CFO	전)㈜해송엔지니어링 실장현)티앤알바이오팹 이사	5,000	-	-	1년1개월	-

정재용	남	1971.08	고문	미등기임원	비상근	고문	현)더플러스성형외과 대표원장현)동경미용외과코수술센터 고문의사	-	-	-	1년4개월	-

정승교	남	1968.04	전무	미등기임원	상근	전략기획	고려대학교 경제학과 학사전)NH투자등권 홍콩현지법인 법인장	-	-	-	0년10개월	-

김현정	여	1972.02	이사	미등기임원	상근	기술개발	아주대학교 분자과학기술학 박사전)㈜제너웰 연구소장	-	-	-	0년5개월	-

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	41	-	-	-	41	1년5개월	611,534	14,915	-	-	-	-

전사	여	19	-	2	-	21	1년6개월	258,992	12,333	-

합 계	60	0	2	0	62	1년5개월	870,526	14,041	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	226,650	28,331	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000,000	-

감사	1	50,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	117,101	23,420	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	106,601	35,534	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	4,500	4,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000	6,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 오하나외3 직원 2015.10.15 신주교부 보통주 68,600 55,400 - 13,200 2017.10.16~2024.10.15 1,684 안근선외6 직원 2016.05.31 신주교부 보통주 92,106 65,956 - 26,150 2018.06.01~2025.05.31 5,664 최다미외 6 직원 2017.03.23 신주교부 보통주 41,200 32,200 - 9,000 2019.03.24~2026.03.23 5,664 김현 미등기임원 2018.03.23 신주교부 보통주 25,000 0 - 25,000 2020.03.24~2027.03.23 6,594 김성근 미등기임원 2018.03.23 신주교부 보통주 10,000 0 - 10,000 2020.03.24~2027.03.23 6,594 박재우외12 직원 2018.03.23 신주교부 보통주 55,050 - 5,000 50,050 2020.03.24~2027.03.23 6,594 정승교 미등기임원 2019.09.02 신주교부 보통주 50,000 0 0 50,000 2021.09.03~2028.09.02 10,400 심주성 미등기임원 2019.09.02 신주교부 보통주 45,000 0 0 45,000 2021.09.03~2028.09.02 10,400 김영필 미등기임원 2019.09.02 신주교부 보통주 5,000 0 0 5,000 2021.09.03~2028.09.02 10,400 김성근 미등기임원 2019.09.02 신주교부 보통주 5,000 0 0 5,000 2021.09.03~2028.09.02 10,400 김현 미등기임원 2019.09.02 신주교부 보통주 5,000 0 0 5,000 2021.09.03~2028.09.02 10,400 문성환 미등기임원 2019.09.02 신주교부 보통주 30,000 0 0 30,000 2021.09.03~2028.09.02 10,400 조익상외 33 직원 2019.09.02 신주교부 보통주 70,404 0 6,937 63,467 2021.09.03~2028.09.02 10,400
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

- 해당사항없음
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경사항

- 해당사항없음나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2017-03-23	정기주주총회	제1호 의안 : 재무제표 승인제2호 의안 : 정관 일부 변경제3호 의안 : 이사 보수한도액 결정제4호 의안 : 감사 보수한도액 결정제5호 의안 : 주식매수선택권 부여	원안대로 승인

2018.03.23	정기주주총회	제1호 의안: 재무제표 승인제2호 의안 : 사내이사 선임제3호 의안 : 감사 선임제4호 의안 : 이사 보수한도액 결정제5호 의안 : 감사 보수한도액 결정제6호 의안 : 주식매수선택권 부여	원안대로 승인

2019.03.27	정기주주총회	제1호 의안: 제6기재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 윤원수 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 진송완 선임의 건 제3-3호 의안 : 사외이사 권헌영 선임의 건 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의한: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2020.03.24	정기주주총회	제1호 의안: 제7기재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건(2020년 09월 02일 부여분)제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 (신규부여) 제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의한: 감사 보수한도 승인의 건	제1호~3호의안 : 원안 승인제4호의안 : 부결 제5호~6호의안 :원안 승인

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 등해당사항없음나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황해당사항없음다. 경영상의 주요계약해당사항없음라. 채무 보증 내역해당사항없음마. 채무인수약정 현황해당사항없음바. 그 밖의 우발채무 등해당사항없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황해당사항없음나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항없음

다. 중소기업기준 검토표견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장(기업공개)	1	2018.11.21	시설자금등 : 8,585연구개발비 : 12,563발행제비용 : 1,100-----------------합 계 : 21,148	21,148	발행제비용 : 1,100----------------- 합 계 : 1,100	1,100	자금사용일정 및 계획에 따라 집행할 예정입니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

보통주	5	2017.08.04	연구개발 및 운영자금	3,999,995	연구개발 및 운영자금	3,999,995	-

보통주	6	2018.05.03	연구개발 및 운영자금	5,000,319	연구개발 및 운영자금	5,000,319	-

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

보호예수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,945,824	2018.07.27	2021.07.26	3	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	8,370,640
1. 전문가의 확인

- 해당사항없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항없음