eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
티앤알바이오팹 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 7 기 반기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 08 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 티앤알바이오팹
대 표 이 사 : 윤 원 수
본 점 소 재 지 : 경기도 시흥시 산기대학로 237, 542호(정왕동, 한국산업기술대학교 스마트허브 산학융합본부)
(전 화) 031-431-3344
(홈페이지) http://www.tnrbiofab.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 김 영 필
(전 화) 031-431-3344
목 차

I. 회사의 개요 ........................... .................................. 2
1. 회사의 개요 ........................... .................................. 2
2. 회사의 연혁 ........................... .................................. 4
3. 자본금 변동사항. ........................... .................................. 8
4. 주식의 총수 등 ........................... .................................. 9
5. 의결권 현황 ........................... .................................. 10
6. 배당에 관한 사항 등 ........................... .................................. 11
II. 사업의 내용 ........................... .................................. 12
III. 재무에 관한 사항 ........................... .................................. 87
1. 요약재무정보 ........................... .................................. 87
2. 연결재무제표 ........................... .................................. 87
3. 연결재무제표 주석 ........................... .................................. 87
4. 재무제표 ........................... .................................. 88
5. 재무제표 주석 ........................... .................................. 92
6. 기타 재무에 관한 사항. ........................... .................................. 125
IV.이사의 경영진단 및 분석의견 ........................... .................................. 130
V. 감사인의 감사의견 등 ........................... .................................. 131
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ........................... .................................. 133
VII. 주주에 관한 사항 ........................... .................................. 138
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ........................... .................................. 140
1. 임원 및 직원의 현황 ........................... .................................. 140
2. 임원의 보수 등 ........................... .................................. 141
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ........................... .................................. 145
X. 이해관계자와의 거래내용 ........................... .................................. 146
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ........................... .................................. 147
【 전문가의 확인 】 ........................... .................................. 155
1. 전문가의 확인 ........................... .................................. 155
2. 전문가와의 이해관계 ........................... .................................. 155
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 해당사항 없음

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 티앤알바이오팹"이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "T Biofab Co., Ltd." 라고 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 (주)티앤알바이오팹 또는 T Biofab Co., Ltd. 라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간

설립일	목적 (영구존속)

2013년 3월 11일	조직공학을 이용한 인간 장기 및 생물학적 제제의 제조, 판매, 연구

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 본사 주소 : 경기도 시흥시 산기대학로 23 7, 542호 (정왕동, 한국산업기술대학교 스마트허브 산학융합본부)전화번호 : 031-431-3344홈페이지 주소 : http://www.tnrbiofab.com 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 해당사항 없음 바. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

사. 벤처기업 해당 여부

확인기관	확인기준	유효기간

한국벤처캐피탈협회	벤처투자기업	2018.07.04 ~ 2020.07.03

아. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 해당사항 없음 자. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명 당사는 조직공학 및 재생의학 기술을 기반으로 3D 프린팅 기술을 통한 생물학적 제제, 생분해성 인공지지체, 3D 바이오 프린팅시스템 등을 제조 및 판매하는 기업으로서 현재 신규 사업으로 생체 조직 및 장기의 구성 물질인 세포와 단백질을 3차원으로 직접 프린팅 해 체내 결손 조직 및 장기를 재생시키는 기술을 개발하고 있습니다.상세한 내용은 동 공시서류의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

차. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 해당사항없음 카. 신용평가에 관한 사항 해당사항없음 타. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항 해당사항없음

파. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

주권상장법인 (코스닥시장)	2018년 11월 28일	기술성장기업	코스닥시장 상장규정 제2조 31항제1호
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 08월 14일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013.03.11	유상증자(제3자배정)	보통주	500,000	100	100	설립자본금

2013.11.29	유상증자(주주배정)	보통주	500,000	100	100	주주배정

2014.09.04	유상증자(주주배정)	보통주	1,500,000	100	100	주주배정

2014.10.13	-	보통주	2,475,000	10,000	-	액면병합(감소)

2014.10.24	유상증자(제3자배정)	보통주	1,700	10,000	200,000	제3자배정

2014.12.18	유상증자(제3자배정)	전환상환우선주	5,934	10,000	337,100	제3자배정

2015.10.24	유상증자(제3자배정)	보통주	2,644	10,000	566,890	제3자배정

2015.11.17	-	보통주	670,282	500	-	액면병합

2015.12.22	전환권행사	보통주	118,680	500	-	전환우선주 보통주 전환

2015.12.31	유상증자(제3자배정)	보통주	17,650	500	56,650	제3자배정

2015.12.31	전환권행사	전환상환우선주	17,650	500	56,650	제3자배정

2016.02.20	유상증자(제3자배정)	보통주	35,300	500	56,650	제3자배정

2016.03.30	유상증자(제3자배정)	보통주	61,780	500	56,650	제3자배정

2016.04.28	유상증자(제3자배정)	보통주	26,478	500	56,650	제3자배정

2016.06.15	무상증자	보통주	5,186,508	500	-	무상증자

2016.06.28	전환권행사	보통주	123,550	500	-	전환우선주 보통주 전환

2017.08.05	유상증자(제3자배정)	보통주	424,628	500	9,420	제3자배정

2018.05.04	전환권행사	전환우선주	406,530	500	12,300	제3자배정

2018.07.10	전환권행사	보통주	406,530	500	-	전환우선주 보통주 전환

2018.11.21	유상증자(일반공모)	보통주	1,236,000	500	18,000	일반공모증자

2018.12.03	주식매수선택권행사	보통주	23,700	500	-	-

2018.01.03	주식매수선택권행사	보통주	15,400	500	-	-

2019.02.27	주식매수선택권행사	보통주	89,000	500	-	-

2019.04.01	주식매수선택권행사	보통주	29,306	500	-	-

2019.05.03	주식매수선택권행사	보통주	35,800	500	-	-

2019.06.03	주식매수선택권행사	보통주	28,000	500	-	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	20,000,000	60,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,814,290	-	10,814,290	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	2,475,000	-	2,475,000	액면병합

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,339,290	-	8,339,290	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	0	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,339,290	-	8,339,290	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	8,339,290	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	8,339,290	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제7기 반기	제6기	제5기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-3,152	-4,693	-4,058

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위:원)

과목	제7기 반기	제6기	제5기 연간	제4기 연간	제3기 연간

(2019년 6월말)	(2018년12월말)	(2017년12월말)	(2016년12월말)	(2015년 12월말)

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	25,558,100,338	30,141,010,378	8,232,055,817	8,411,397,009	3,046,999,430

[비유동자산]	4,380,700,173	962,277,068	1,234,443,873	1,176,915,251	2,402,349,819

자산총계	29,938,800,511	31,103,287,446	9,466,499,690	9,588,312,260	5,449,349,249

[유동부채]	757,922,648	302,444,324	134,944,515	709,101,740	1,758,139,249

[비유동부채]	1,645,248,849	534,646,714	260,515,717	29,260,822	116,060,321

부채총계	2,403,171,497	837,091,038	395,460,232	738,362,562	1,874,199,570

[자본금]	4,169,645,000	4,070,892,000	3,237,777,000	3,025,463,000	361,605,000

[자본잉여금]	39,838,275,713	38,985,547,638	14,208,764,496	10,421,082,736	5,054,558,572

[기타자본]	518,728,467	882,650,897	544,668,397	241,656,892	15,303,522

[결손금]	16,991,020,166	13,672,894,127	8,920,170,435	4,838,252,930	1,856,317,415

자본총계	27,535,629,014	30,266,196,408	9,071,039,458	8,849,949,698	3,575,149,679

공시대상 기간	(2019.01.01~2019.06.30)	(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.01.01~2017.12.31)	(2016.01.01~2016.12.31)	(2015.01.01~2015.12.31)

매출액	588,074,542	974,315,125	405,541,663	274,208,161	73,100,000

영업손실	3,316,270,620	4,933,880,233	4,159,134,161	3,100,326,185	1,112,279,371

법인세비용차감전순손실	3,152,089,543	4,676,617,013	4,058,104,557	3,019,857,911	1,239,452,999

당기순손실	3,152,089,543	4,693,360,482	4,058,104,557	3,019,857,911	1,240,109,969

주당순이익	-380	- 681	-652	-501	-2,263

주1) 제6기(전기) 및 제5기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 1027호에 따라 작성되었습니다.주2) 제7기 반기(당기)는 K-IFRS 제1115호, 제1116호에 따라 작성되었으며, 제6기는 K-IFRS 제1115호에 따라 작성되었습니다.
2. 연결재무제표

- 해당사항없음
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항없음
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 계정과목별 대손충당금 설정현황 1)최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 원)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금
설정률

제 7 기 반기	매출채권	381,568,361	21,541,128	6%

미 수 금	339,705,957

미수수익	134,224,110

합 계	855,498,428	21,541,128	6%

제 6 기	매출채권	188,032,271	21,541,128	11%

미 수 금	244,201,721	-	-

미수수익	32,724,589	-	-

합 계	464,958,581	21,541,128	11%

제 5 기	매출채권	51,956,023	-	-

미 수 금	34,976,863	-

미수수익	25,035,473	-	-

합 계	111,968,359	-	-

제 4 기	매출채권	60,208,112	-	-

미 수 금	26,463,742	-

미수수익	-	-	-

합 계	86,671,854	-	-

제 3기	매출채권	-	-	-

미 수 금	27,181,873	-

미수수익	11,013,717	-	-

합 계	38,195,590	-	-

나. 대손충당금 설정현황 1)최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위: 원)

구 분	제 7기 반기	제 6기	제 5기	제 4기	제3기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	21,541,128	-	-	-	-

2. 순대손처리액(①-②±③)	-	21,541,128	-	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	25,265,128	-	-	-

② 상각채권회수액	3,724,000	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	-	21,541,128	-	-	-

4. 기말 대손충당금 잔액합계	21,541,128	21,541,128	-	-	-

다. 매출채권관련 대손충충당금 설정방침 당사는 매출채권이 대하여 개별평가를 통해 대손충당금을 설정하고 있습니다. 개별평가는 매출채권 중 부도발생, 파산, 회수 지연 등으로 회수가능성이 매우 낮다고 판단되면 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. 라. 경과기간별 매출채권 잔액현황

(단위: 원,%)

구 분	6월 이하	6월 초과
1년 이하	1년 초과
3년 이하	3년 초과	계

금액	일반	329,088,128	30,939,105	21,541,128	-	381,568,361

특수관계자	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-

구성비율(%)	86%	8%	6%	-	100%

마. 재고자산 보유 및 실사현황

1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 원,%,회)

구 분	계정과목	제 7기 반기	제 6 기	제 5 기	제 4 기	제 3 기

재고자산	제 품	196,406,917	183,615,561	126,416,603	150,193,653	43,412,385

재 공 품	123,384,950	7,331,029	-	-

원 재 료	112,074,585	84,354,254	110,849,579	49,221,105	11,833,333

합 계	308,481,502	391,354,765	244,597,211	199,414,758	55,245,718

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]	1.03%	1.25%	2.58%	2.08%	1.01%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출÷{(기초재고+기말재고)÷2}]	3.36	3.06	1.83	2.15	2.65

바. 재고자산 실사내용 1) 실사일자 : 2019년 01월 04일 2018년말 기준 재고와 2019년 1월 4일 재고의 차이는 입출고 문서(거래명세서, 출고내역서 등)를 통하여 확인2) 실사방법- 월별 재고실사: 매월 초일- 회계사 입회 실사는 12월말 기준으로 하며 매년 1회 재고자산을 실사함

사. 공정가치 평가절차- 해당사항 없음 아. 공정가치 평가기법 및 가정 - 해당사항 없음

자. 기업어음증권 발행실적 - 해당사항 없음 차. 채무증권 발행실적 - 해당사항 없음

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제7기 반기(당기)	태성회계법인	-	-

제 6 기(전기)	삼정회계법인	적정	-

제 5 기(전전기)	우리회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제7기 반기(당기)	태성회계법인	재무제표감사	68,000천원	700

제6기(당기)	삼정회계법인	재무제표감사	87,000천원	982

제5기(전기)	우리회계법인	재무제표감사	75,000천원	364

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제7기 반기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제6기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제5기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 당사는 2015년 코스닥시장 상장을 위하여 1차 우리회계법인을 감사인으로 지정받아 2017년말까지 지정감사를 받았습니다. 2차는 2018년 3월 삼정회계법인을 감사인으로 지정받아 감사를 받았습니다.

제6기 사업년도에 대한 감사계약이 만료됨에 따라 주식회사등의외부감사에관한법률 제12조 및 동법시행령 제18조에 의하여 당사의 제7기(2019.1.1.～2019.12.31.)부터 제9기(2021.1.1.～2021.12.31.) 사업연도에 대한 외부감사인을 태성회계법인으로 선임하였습니다.

5. 내부회계관리제도 감사인은 제6기 경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

㉠ 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사, 사외이사)가 선정하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이사선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족여부를 확인하고 있으며, 법령 정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다. ㉡이사회의 구성당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다.나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

고민수(출석률:0%)	권헌영(출석률:100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2019-03-11	1. 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 정기주주총회 소집의 건	불참	해당사항없음(신규선임)

2	2019-03-11	1. 내부회계관리제도 운영실태보고의 건	불참

3	2019-03-18	1. 본점 이전의 건2. 지점 이전의 건	불참

4	2019-3-27	1. 대표이사 선임의 건2. 지점 이전의 건	불참	참석

5	2019-6-13	1. 에이치엘비㈜ 발행 전환사채 취득의 건2. 전환사채 매매예약(옵션) 계약의 건	해당사항없음(임기만료)	참석

주) 고민사 사외이사는 2019년 05년 30일부로 임기만료에 따라 퇴임하였습니다.

다. 이사회 내 위원회2019년 06월 30일 현재 당사의 이사회는 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명 )로 구성되어 있습니다.

라. 이사회의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(2019년 06월 30일 현재)

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	윤원수	이사회	이사회 의장경영총괄	해당없음	최대주주

사내이사	심진형	이사회	CTO	해당없음	특수관계인

사내이사	진송완	이사회	CSO	해당없음	특수관계인

사외이사	권헌영	이사회	경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정	해당없음	해당없음

※ 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 후보 추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

※ 당사의 사외이사는 보고일 현재 겸직제한관련 상법규정을 준수하고 있습니다.마. 사외이사의 전문성회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사로서 필요한 지식과 전문성을 갖추고 있음을 감안하여 교육 미실시
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(이주형)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사 정관 제52조는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 다음과 같이 규정하고있습니다.① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제40조 제3항 및 제41조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	비 고

이주형(비상근)	고려대학교 정치외교학과졸업 법무법인 한길 변호사	2018.03.23 중임

라. 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가 결 여 부	이주형 감사(출석률:40%)

1	2019-3-11	1. 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

2	2019-3-11	1. 내부회계관리제도 운영실태보고의 건	가결	참석

3	2019-3-18	1. 본점 이전의 건2. 지점 이전의 건	가결	불참

4	2019-3-27	1. 대표이사 선임의 건2. 지점 이전의 건	가결	불참

5	2019-6-13	1. 에이치엘비㈜ 발행 전환사채 취득의 건2. 전환사채 매매예약(옵션) 계약의 건	가결	불참

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사로서 필요한 지식과 전문성을 갖추고 있음을 감안하여 교육 미실시

바. 감사 지원조직 현황당사는 감사 지원조직은 두고있지 않으며, 감사의 업무와 관련하여 경영지원부문에서 지원하고 있습니다.

사. 준법지원인 지원 현황당사는 준법지원인 및 지원조직은 별도로 두고있지 않습니다
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

윤원수	본인	보통주	1,918,084	23.6	1,918,084	23.0	발행주식 총수 변동

심진형	등기임원	보통주	685,160	8.4	685,160	8.2	발행주식 총수 변동

진송완	등기임원	보통주	0	0	98,000	1.2	주식매수선택권행사

조동우	기타	보통주	342,580	4.2	0	0	임기만료퇴임

계	보통주	2,945,824	36.2	2,678,244	31.2	-

우선주	-	-	-	-	-

주) 2019년 06월 30일 현재 발행주식총수는 8,339,290주입니다.

최대주주의 주요경력 및 개요

성 명	주요 경력

윤 원 수	현)한국산업기술대학교 교수현)티앤알바이오팹 대표이사

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

주식 소유현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	윤원수	1,918,084	23.0	-

심진형	685,160	8.2	-

한국투자파트너스외 4인	959,166	11.5	(주1)

우리사주조합	-	-	-

주1) 주주명부 폐쇄의 곤란 등으로 결산일 현재 주식소유현황을 파악하기 어려워 주식소유현황에 갈음하여 2018.11.28 주식등의 대량보유상황보고 내역을 통한 주식보유현황이며, 결산일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 결산일 현재 발행주식 총수는 8,339,290주입니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,113	99%	2,740,197	33.66	-
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤원수	남	1970.11	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	포항공과대학교 시스템및설계 박사현)한국산업기술대학교 교수현)티앤알바이오팹 대표이사	1,918,054	-	최대주주 본인	5년8개월	2022.03.27

심진형	남	1985.03	사내이사	등기임원	상근	CTO	포항공과대학교 기계공학 박사현)한국산업기술대학교 교수현)티앤알바이오팹 이사	685,160	-	특수관계인	3년10개월	2021.04.04

진송완	남	1975.08	사내이사	등기임원	상근	CSO	서울대학교 기계항공공학 박사현)한국산업기술대학교 교수현)티앤알바이오팹 이사	98,000	-	특수관계인	3년3개월	2022.03.27

권헌영	남	1968.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	현)고려대학교 정보보호대학원(부원장/사이버보안정책센터장) 현)2018년 공공데이터제공 운영실태 평가단 단장 현)국방부 정보화책임관(CIO) 자문위원회 자문위원 현)방송통신규제심사위원회 자문위원	-	-	-	0년3개월	2022.03.27

이주형	남	1971.11	감사	등기임원	비상근	감사	고려대학교 정치외교학과 학사 현)법무법인 한길 변호사	-	-	-	4년3개월	2021.04.04

심주성	남	1969.07	부사장	미등기임원	상근	COO	서울대학교 경영학 석사현)(유)ITIX 이사현)티앤알바이오팹 부사장	-	-	-	6개월	-

김성근	남	1973.10	이사	미등기임원	상근	제조	경성대학교 화학 학사전)(주)엠아이텍 품질총괄	-	-	-	1년10개월	-

김현	남	1971.10	이사	미등기임원	상근	사업개발	연세대학교 생물학 학사전)올리패스(주) 사업/임상 이사	500	-	-	1년5개월	-

문성환	남	1978.07	이사	미등기임원	상근	기술개발	전)건국대학교 부교수현)티앤알바이오팹 이사	-	-	-	0년7개월	-

김영필	남	1973.05	이사	미등기임원	상근	경영지원	전)㈜해송엔지니어링 실장현)티앤알바이오팹 이사	-	-	-	0년4개월	-

정재용	남	1971.08	고문	미등기임원	비상근	고문	현)더플러스성형외과 대표원장현)동경미용외과코수술센터 고문의사	-	-	-	0년7개월	-

정승교	남	1968.04	전무	미등기임원	상근	전략기획	고려대학교 경제학과 학사전)NH투자등권 홍콩현지법인 법인장	-	-	-	0년2개월	-

주) 조동우 기타비상무이사는 2019년 03월 30일 임기만료로 퇴임하였습니다.주) 김창원 이사는 2019년 04월 30일 퇴임하였습니다주) 고민수 사외이사는 2019년 05월 31일 임기만료로 퇴임하였습니다.

직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	39	-	-	-	39	1년2개월	950,657	24,376	-

전사	여	15	-	2	-	17	1년5개월	275,158	16,186	-

합 계	54	0	2	0	56	1년3개월	1,225,815	21,890	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	297,991	42,570	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,000,000	-

감사	1	50,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	175,043	35,009	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	164,543	54,848	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	4,500	4,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000	6,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

진송완	이사	896,502	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 :천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

진송완	근로소득	급여	39,084	"주주총회 결의로 정한 지급한도 범위내에서 연봉계약에 따라 연간 급여총액의 1/12인 6,514천원을 매월 지급하였음"

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	857,418	주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격(1,684원)과 1차 행사 당일 종가(8,450원), 2차 행사 당일 종가(16,900원)와의 차이에 행사수량(75,000주), 행사수량(23,000주)을 곱하여 857,418천원을 산출하였음

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

진송완	이사	896,502	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

진송완	근로소득	급여	39,084	"주주총회 결의로 정한 지급한도 범위내에서 연봉계약에 따라 연간 급여총액의 1/12인 6,514천원을 매월 지급하였음"

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	857,418	주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격(1,684원)과 1차 행사 당일 종가(8,450원), 2차 행사 당일 종가(16,900원)와의 차이에 행사수량(75,000주), 행사수량(23,000주)을 곱하여 857,418천원을 산출하였음

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 진송완 등기임원 2015.10.15 신주교부 보통주 98,000 98,000 - - 2017.10.16~2024.10.15 1,684 오하나외3 직원 2015.10.15 신주교부 보통주 68,600 48,100 - 20,500 2017.10.16~2024.10.15 1,684 김창원 미등기임원 2016.05.31 신주교부 보통주 7,000 7,000 - - 2018.06.01~2025.05.31 5,664 안근선외6 직원 2016.05.31 신주교부 보통주 88,256 36,906 - 51,350 2018.06.01~2025.05.31 5,664 최다미외 6 직원 2017.03.23 신주교부 보통주 41,200 31,200 - 10,000 2019.03.24~2026.03.23 5,664 김현 미등기임원 2018.03.23 신주교부 보통주 25,000 0 - 25,000 2020.03.24~2027.03.23 6,594 김성근 미등기임원 2018.03.23 신주교부 보통주 10,000 0 - 10,000 2020.03.24~2027.03.23 6,594 박재우외12 직원 2018.03.23 신주교부 보통주 55,050 0 - 55,050 2020.03.24~2027.03.23 6,594
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

대주주,주주,임원및 기타 이해관계자와의 신용공여 자산양수도 영업거래등의 거래내용은 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음