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TS인베스트먼트 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 11 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 5월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)티에스인베스트먼트
대 표 이 사 : 김 웅
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 선릉로 531, 3층
(전 화)02-6250-5700
(홈페이지) http://www.tsinvestment.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 변 기 수
(전 화) 02-6250-5700
1. 회사의 개요

가. 회사의 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 티에스인베스트먼트" 이며, 영문으로는 "T.S. Investment Corporation"라 표기합니다.

나. 설립일자 당사는 2008년 2월 14일에 설립되었습니다. 또한 2016년 12월 15일자로 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 : 서울시 강남구 선릉로 531, 3층 302호전화번호 : 02-6250-5700홈페이지 : www.tsinvestment.co.kr 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사는 1986년 제정된 '중소기업창업지원법'에 근거하여 회사의 사업을 영위하고 있으며, '벤처기업육성에 관한 특별조치법'에 의거해 벤처기업에 대한 투자를 하고 있습니다. 마. 중 소기업 해당 여부 당사는 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업

1. 중소기업창업지원법에 의한 창업자(이하 "창업자"라 한다)에 투자
2. 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업에 대한 투자
3. 창업투자조합의 결성 및 업무의 집행
4. 해외기술의 알선. 보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자
5. 창업보육센터의 설립, 운영 및 창업보육센터 위탁운영을 위한 전대업
6. 창업자로부터 위탁 받은 사업의 타당성 검토 또는 경영 및 기술향상을 위한 용역사업
7. 해외 투자자본의 투자주선 업무
8. 해외 벤처캐피탈과의 업무제휴
9. 기업인수합병의 알선 및 중개업
10. 구조조정대상기업에 대한 투자
11. 구조조정대상기업 인수, 정상화 및 매각
12. 구조조정대상기업이 매각하는 영업 또는 자산의 매입
13. 구조조정조합의 결성 및 업무의 집행
14. 구조조정대상기업의 화의, 회사정리, 파산절차의 대행
15. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 경영참여형 사모집합투자기구의 결성, 운용 등 업무집행사원으로서의 업무
16. 기타 법 또는 법령에 의해 허가, 인가 또는 승인 등을 받은 사업
17. 전 각호에 부대 되는 사업
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일자	내용

2008.03.11	구조조정전문회사 등록(등록번호 171호)

2008.04.18	티에스윤1호 기업구조조정조합 결성(결성규모: 25억원)

2008.08.22	티에스윤2호 기업구조조정조합 결성(결성규모: 215억원)

2009.05.20	중소기업창업투자회사로 전환(등록번호 제2009-212호)

2009.08.04	티에스윤09-01 M 투자조합 결성(결성규모 150억원)

2011.11.14	티에스2011-4 특허기술사업화 투자조합 결성(결성규모: 166억원)

2011.12.05	티에스윤1호 기업구조조정조합 해산

2012.09.14	티에스윤2호 기업구조조정조합 해산

2012.10.26	중소기업청 창업투자회사 평가결과 종합 "A" 등급 획득

2012.11.05	티에스2012-5 세컨더리 투자조합 결성(결성규모: 300억원)

2013.06.26	티에스2013-6 M 투자조합 결성(결성규모: 160억원)

2013.10.02	중소기업청 창업투자회사 평가결과 종합 "A" 등급 획득

2014.01.29	미래창조 티에스 M 투자조합 결성(결성규모: 453억원)

2014.04.24	티에스윤09-01 M 투자조합 해산

2014.08.19	중소기업청 창업투자회사 평가결과 종합 "A" 등급 획득

2015.02.11	티에스2015-8 호남충청 투자조합 결성(결성규모: 100억원)

2015.07.21	중소기업청 창업투자회사 평가결과 종합 "A" 등급 획득

2015.10.29	티에스 2015-9 성장전략 M 투자조합 결성(결성규모: 950억원)

2016.09.28	중소기업청 창업투자회사 평가결과 종합 "A+" 등급 획득

2016.12.15	코스닥시장 상장

2017.06.28	중소기업청 창업투자회사 평가결과 종합 "A+" 등급 획득

2017.08.14	티에스2013-6 M 투자조합 해산

2017.12.07	티에스 우리-충남 11호 턴어라운드 투자조합 결성(결성규모: 780억원)

2017.12.08	아이비케이티에스 엑시트 사모투자합자회사 결성(결성규모: 510억원)

2018.01.17	케이비티에스 중소벤처기술금융 사모투자합자회사 결성(결성규모: 500억원)

나. 본점소재지 및 그 변경

일자	내용	주소

2008.02.14	법인 설립	서울시 뚝섬로552, 302호

2008.02.18	본점 이전	서울시 강남구 언주로 542, 6층

2010.02.18	본점 이전	서울시 강남구 테헤란로 306, 2층

2013.01.26	본점 이전	서울시 강남구 언주로 541, 3층

2016.01.15	본점 이전	서울시 강남구 선릉로 531, 3층 302호

다. 경영진의 중요한 변동

(1) 대표이사 변동당사는 설립 일부터 보고서 작성기준일 현재까지 대표이사 변경이 없습니다. (2) 기타 경영진 변동

구분	성명	취임일	사임일	변동사유

사내이사	김웅	2008.02.14	-	-

변기수	2008.02.14	-	-

이재욱	2008.02.14	2008.05.29	사임

김영호	2008.05.29	-	-

사외이사	서형호	2016.06.24	-	-

감사	심화섭	2008.02.14	2008.05.29	사임

김준민	2008.05.29	2011.03.30	퇴임

박승철	2011.03.30	2012.03.09	사임

안재홍	2012.03.09	2015.03.20	퇴임

허정영	2015.03.20	2016.06.24	사임

권준정	2016.06.24	2017.03.24	사임

이제훈	2017.03.24	-	-

라. 최대주주의 변동

일자	변경 전	변경 후	비고

2008.02.14	-	김웅	설립

2008.02.27	김웅	조항장	유상증자

2011.12.29	조항장	(주)어니언홀딩스	유상증자 및 주식양수도

2013.06.12	(주)어니언홀딩스	김웅	유상증자 및 주식양수도

마. 상호의 변경

일자	변경 전	변경 후

2010.02.18	(주)티에스윤파트너스	(주)티에스인베스트먼트
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2008.02.14	-	보통주	2,400,000	500	500	회사설립

2008.02.27	유상증자(제3자배정)	보통주	4,461,540	500	1,300

2008.02.27	무상증자	보통주	7,138,464	500	500

2011.11.15	유상증자(제3자배정)	우선주	4,000,000	500	500

2013.06.13	유상증자(제3자배정)	우선주	2,000,000	500	500

2015.03.20	상환권행사	우선주	2,800,000	500	500

2016.06.23	전환권행사	우선주	3,200,000	500	500	우선주의 보통주 전환(우선주 감소)

2016.06.23	전환권행사	보통주	3,200,000	500	500	우선주의 보통주 전환(보통주 증가)

2016.12.15	유상증자(일반공모)	보통주	5,221,000	500	1,300

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제제1회무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2017.06.08	2022.06.08	12,000	(주)티에스인베스트먼트의 기명식 보통주식	2018.06.08~2022.05.08	100	3,274	12,000	3,665,241	2017년 12월 8일 전환가액 조정

합 계	-	-	12,000	-	-	100	3,274	12,000	3,665,241	-

- 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채는 2017년 12월 8일 시세하락에 따른 전환가액 조정으로 인하여, 전환가액은 3,274원, 전환가능주식수는 3,665,241주로 조정되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	75,000,000	25,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	22,421,004	6,000,000	28,421,004	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	6,000,000	6,000,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	2,800,000	2,800,000	-

4. 기타	-	3,200,000	3,200,000	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	22,421,004	-	22,421,004	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	22,421,004	-	22,421,004	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	22,421,004	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	22,421,004	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기	제09기	제08기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	855	1,701	1,045

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	38	76	68

현금배당금총액(백만원)	-	336	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	19.8	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.48	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	15	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

주식회사 티에스인베스트먼트 (단위 : 원)

과 목	제11기 1분기	제10기	제 09 기	제 08 기

2018년 3월말	2017년 12월말	2016년 12월말	2015년 12월말

자 산

유동자산	27,097,105,829	24,347,669,295	12,505,877,652	5,379,055,181

현금및현금성자산	6,204,468,165	3,331,617,816	9,206,778,861	2,579,053,420

당기손익인식금융자산	5,563,792,367	2,819,784,452	1,921,098,060	1,894,091,310

기타유동금융자산	15,328,845,297	18,196,267,027	1,371,560,467	895,947,550

기타유동자산	-	-	6,440,264	9,962,901

비유동자산	10,308,696,789	12,082,810,248	9,121,041,304	8,520,575,009

기타비유동금융자산	2,979,292,338	2,648,721,308	2,107,185,252	1,434,950,407

매도가능금융자산	-	2,992,326,740	1,380,150,000	600,150,000

관계기업투자	7,238,828,706	6,369,307,122	5,517,001,416	6,410,869,299

유형자산	90,575,745	72,455,078	98,239,342	53,051,207

기타비유동자산	-	-	18,465,294	21,554,096

자산총계	37,405,802,618	36,430,479,543	21,626,918,956	13,899,630,190

부 채

유동부채	2,353,543,090	2,352,015,980	387,532,807	2,238,209,715

기타금융부채	15,645,001	18,562,140	18,043,098	1,987,742,485

기타부채	17,034,760	101,826,410	15,612,160	55,654,590

파생상품부채	1,982,820,000	1,982,820,000	-	-

당기법인세부채	338,043,329	248,807,430	353,877,549	194,812,640

비유동부채	9,862,564,151	9,743,836,108	457,234,736	576,119,128

전환사채	8,835,220,792	8,716,693,283	-	-

기타충당부채	24,592,726	24,392,192	23,578,915	22,763,409

이연법인세부채	1,002,750,633	1,002,750,633	433,655,821	553,355,719

부채총계	12,216,107,241	12,095,852,088	844,767,543	2,814,328,843

자 본

자본금	11,210,502,000	11,210,502,000	11,210,502,000	7,000,002,000

자본잉여금	5,544,077,043	5,544,077,043	4,508,337,059	-

기타포괄손익누계액	-	877,965,873	62,394,619	129,276,337

이익잉여금	8,435,116,334	6,702,082,539	5,000,917,735	3,956,023,010

자본총계	25,189,695,377	24,334,627,455	20,782,151,413	11,085,301,347

자본과 부채총계	37,405,802,618	36,430,479,543	21,626,918,956	13,899,630,190

(2018. 1. 1 ~2018. 03. 31)	(2017. 1. 1 ~2017. 12.31)	(2016. 1. 1 ~2016. 12. 31)	(2015. 1. 1 ~2015. 12. 31)

영업수익	1,908,167,875	5,204,816,466	3,994,612,355	5,975,370,722

영업이익	1,089,137,048	2,172,364,630	1,352,689,194	3,286,479,085

법인세차감전순이익	1,088,842,381	2,166,306,916	1,349,189,250	3,261,206,585

당기순이익	855,067,922	1,701,164,804	1,044,894,725	2,516,924,754

기본주당순이익	38	76	68	180

희석주당순이익	36	73	68	150
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황- 해당사항 없습니다.나. 재고자산 현황 등- 해당사항 없습니다.

다. 채무증권 발행실적

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)티에스인베스트먼트	회사채	사모	2017.06.08	12,000	2.0	-	2022.06.08	미상환	-

합 계	-	-	-	12,000	2.0	-	-	-	-

라. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

(주)티에스인베스트먼트 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017.06.08	2022.06.08	12,000	-	-

(이행현황기준일 : 2018년 03월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	-

이행현황	-

담보권설정 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

자산처분 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	-

마. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	12,000	-	-	12,000

합계	-	-	-	-	12,000	-	-	12,000

아. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

자. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제11기(당기)	태성회계법인	-	-

제10기(전기)	태성회계법인	적정	해당사항 없음

제9기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제11기(당기)	태성회계법인	반기재무제표 검토 및 개별제무제표 감사	40,000,000원	-

제10기(전기)	태성회계법인	반기재무제표 검토 및 개별제무제표 감사	30,000,000원	464시간

제9기(전전기)	삼일회계법인	K-IFRS 감사	50,000,000원	619시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제11기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제10기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제9기(전전기)	2016년7월	법인세 세무조정	1개월	5,000,000원	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업 공시서식 작성기준에 따라 분, 반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 (1) 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 공시서류 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 4인의 이사(사내이사 3인, 사외이사 1인)로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 본 보고서 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

서형호(출석 : 81.3%)

참석/찬반여부

17-1차	2017.01.20	보고사항 : 내부통제(내부회계관리)운영실태 평가보고	가결	참석/ 찬성

17-2차	2017.02.09	- 제9기(2016.01.01~2016.12.31) 외부감사 전 재무제표 승인의 건	가결	참석/ 찬성

17-3차	2017.02.24	- 제9기 재무제표 승인의 건- 정기주주총회 소집의 건	가결	불참/ -

17-4차	2017.03.24	- 대표이사 선임의 건	가결	참석/ 찬성

17-5차	2017.06.05	- 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건	가결	참석/ 찬성

17-6차	2017.08.04	- 티에스 2013-6 M 청산에 따른 성과급 지급 승인의 건	가결	불참/ -

17-7차	2017.08.08	- 2017년 2분기 재무제표 승인의 건	가결	참석/ 찬성

17-8차	2017.08.16	- 경영참여형 사모투자기구 업무집행사원 등록신청의 건	가결	참석/ 찬성

17-9차	2017.08.25	- 사규변경에 관한 건	가결	참석/ 찬성

17-10차	2017.09.29	- 사규변경에 관한 건	가결	불참/ -

17-11차	2017.12.08	- 아이비케이티에스 엑시트 사모투자합자회사 출자의 건	가결	참석/ 찬성

18-1차	2018.01.17	- 케이비티에스 중소벤처기술금융 사모투자합자회사 출자의 건	가결	참석/ 찬성

18-2차	2018.01.30	- 내부통제(내부회계관리)운영실태 보고	가결	참석/ 찬성

18-3차	2018.02.08	- 제10기(2017.01.01~2017.12.31)외부감사 전 재무제표 승인의 건	가결	참석/ 찬성

18-4차	2018.02.26	- 제10기 결산 재무제표 승인의 건- 제10기 현금배당(안) 결정의 건- 주식매수선택권 부여의 건- 제10기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석/ 찬성

18-5차	2018.04.19	- 티에스10호 세컨더리 투자조합 출자의 건	가결	참석/ 찬성

다. 이사회 내의 구성현황과 그 활동내역 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회 내에는 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(대표이사 포함)과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 소액주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의로 선임된 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	결격요건

이제훈	1983 : 연세대학교 경영학과 졸업1986 : 일리노이대 대학원 졸업1989-1998 : 한화그룹 재무팀, 한화종합금융1998-2000 : 나이키 코리아 재무팀장2000-2002 : 디자인하우스 경영지원이사2014-2016 : Edition Limited Singapore Executive Director2003-현재 : 어니언홀딩스 부사장	없음	결격 없음

*2017년 3월 24일 제9기 정기주주총회에서 비상근감사(이제훈)신규선임 다. 감사의 독립성

감사는 회계와 업무를 감사하며, 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

제46조 (감사의 직무)
감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
감사에 대해서는 제35조 제4항의 규정을 준용한다.
감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 소집을 청구할 수 있다.
제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부

17-1차	2017.01.20	보고사항 : 내부통제(내부회계관리)운영실태 평가보고	가결	참석

17-2차	2017.02.09	- 제9기(2016.01.01~2016.12.31) 외부감사 전 재무제표 승인의 건	가결	참석

17-3차	2017.02.24	- 제9기 재무제표 승인의 건- 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

17-4차	2017.03.24	- 대표이사 선임의 건	가결	참석

17-5차	2017.06.05	- 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건	가결	참석

17-6차	2017.08.04	- 티에스 2013-6 M 청산에 따른 성과급 지급 승인의 건	가결	참석

17-7차	2017.08.08	- 2017년 2분기 재무제표 승인의 건	가결	참석

17-8차	2017.08.16	- 경영참여형 사모투자기구 업무집행사원 등록신청의 건	가결	참석

17-9차	2017.08.25	- 사규변경에 관한 건	가결	참석

17-10차	2017.09.29	- 사규변경에 관한 건	가결	불참

17-11차	2017.12.08	- 아이비케이티에스 엑시트 사모투자합자회사 출자의 건	가결	참석

18-1차	2018.01.17	- 케이비티에스 중소벤처기술금융 사모투자합자회사 출자의 건	가결	참석

18-2차	2018.01.30	- 내부통제(내부회계관리)운영실태 보고	가결	참석

18-3차	2018.02.08	- 제10기(2017.01.01~2017.12.31)외부감사 전 재무제표 승인의 건	가결	참석

18-4차	2018.02.26	- 제10기 결산 재무제표 승인의 건- 제10기 현금배당(안) 결정의 건- 주식매수선택권 부여의 건- 제10기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

18-5차	2018.04.19	- 티에스10호 세컨더리 투자조합 출자의 건	가결	참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도(1) 집중투표제도 채택여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. (2) 서면투표제의 채택여부당사는 보고서 작성기준일 현재 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(3) 전자투표제의 채택여부전자투표의 경우 별도의 정관 규정은 없으나 필요에 따라 이사회에서 채택을 승인 할 수 있으며, 제9기 정기주주총회에서 전자투표제를 채택한 바 있습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 주주의 분포 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김웅	본인	보통주식	5,626,398	25.09	5,626,398	25.09	-

(주)티에스인베스트홀딩스	특수관계인	보통주식	4,866,687	21.71	4,866,687	21.71	-

김영호	등기임원	보통주식	1,327,930	5.92	1,327,930	5.92	-

변기수	등기임원	보통주식	511,730	2.28	511,730	2.28	-

계	보통주식	12,332,745	55.00	12,332,745	55.00	-

-	-	-	-	-	-

[최대주주의 주요 경력)

성명	직위	주요경력(최근 5년간)

김 웅	대표이사(상근/등기)	(주)티에스인베스트먼트 대표이사(2008.03~현재)

나. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

-	-	-	-	-

- 공시대상기간 중 최대주주가 변경된 사실이 없습니다.

다. 주식의 분포주식 소유현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김웅	5,626,398	25.09%	-

(주)티에스인베스트홀딩스	4,866,687	21.71%	-

김영호	1,327,930	5.92%	-

조경훈	1,207,259	5.38%	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,381	99.89	8,182,058	36.48	-

- 소액주주는 개인, 일반법인 및 외국인 등 각 1% 미만 주주로서, 상기 소액주주현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2017년 12월 31일 기준입니다.

라. 보 호예수 중인 주식수 및 보호예수 기간

(기준일 : 2018년 3월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	주식수	지분율	보호예수

주식수	기간

김웅	최대주주	보통주식	5,626,398	25.09	5,626,398	상장일로부터 2년

(주)티에스인베스트홀딩스	특수관계인	보통주식	4,866,687	21.71	4,866,687	상장일로부터 2년

김영호	등기임원	보통주식	1,327,930	5.92	1,327,930	상장일로부터 2년

조경훈	미등기임원	보통주식	1,207,259	5.38	1,207,259	상장일로부터 2년

변기수	등기임원	보통주식	511,730	2.28	511,730	상장일로부터 2년

계	보통주식	13,540,004	60.38	13,540,004	-

*(주)티에스인베스트먼트의 상장일은 2016년 12월 15일 입니다.

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제9조 (신주인수권)
1. 주주는 이 회사의 신주발행에 있어 그가 소유하는 주식 수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생할 경우에 그 처리방법은 이사회의 결정에 의한다.
2. 이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호에서 정한 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
가. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
나. 회사가 발행한 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
다. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우
라. 상법 제340조의 2 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
마. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요, 재무구조 개선 또는 긴급한 자금조달을 위하여 국내·외의 투자자에게 신주를 인수하게 하는 경우
바. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
사. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료 후 90일 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 (8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	홈페이지(www.tsinvestment.co.kr), 한국경제신문

바. 주가 및 주식거래실적

한국거래소 코스닥시장 - 보통주(246690) (단위: 원, 주)

구 분	'17년 10월	'17년 11월	'17년 12월	'18년 1월	'18년 2월	'18년 3월

주가	최고	3,240	3,540	3,280	5,030	5,410	5,050

최저	3,005	3,075	3,010	3,165	4,040	3,755

월 간 거래량	5,360,123	27,903,804	11,817,417	82,750,575	60,258,661	17,973,528

주) 주가의 최고가, 최저가는 종가 기준 입니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김웅	남	1970년 02월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대학교 경영학 학사서울대학교 경영학 석사
안건회계법인이캐피탈㈜스틱인베스트먼트㈜
㈜티에스인베스트먼트 대표이사	5,626,398	-	10.1년	2020년 03월 30일

변기수	남	1965년 07월	부사장	등기임원	상근	관리총괄	홍익대학교 경영학 학사한국외환은행살로먼스미스바니증권㈜㈜티에스인베스트먼트 부사장	511,730	-	10.1년	2020년 03월 30일

김영호	남	1969년 05월	부사장	등기임원	상근	투자	서울대학교 경영학 학사한국장기신용은행㈜ KTB네트워크㈜ ㈜티에스인베스트먼트 부사장	1,327,930	-	10.0년	2020년 03월 30일

조경훈	남	1969년 04월	부사장	미등기임원	상근	투자	서울대학교 경영학 학사 우리기술투자㈜ 현대증권㈜ 엘비인베스트먼트㈜ ㈜티에스인베스트먼트 부사장	1,207,259	-	4.8년	-

서형호	남	1962년 04월	사외이사	등기임원	비상근	-	서울시립대학교 전자공학 학사서울시립대학교 전자공학 석사㈜인켈 삼성전기㈜ ㈜트리포스 대표이사㈜티에스인베스트먼트 사외이사	-	-	1.8년	2019년 06월 24일

이제훈	남	1961년 02월	감사	등기임원	비상근	-	연세대학교 경영학과 학사일리노이대 대학원 석사한화그룹 재무팀, 한화종합금융㈜(유)나이키코리아㈜어니언홀딩스 부사장㈜티에스인베스트먼트 감사	-	-	1.0년	2020년 03월 23일

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

투자	남	8	-	-	-	8	2.2	194	24	-

관리	여	2	-	-	-	2	5.4	24	12	-

합 계	10	-	-	-	10	2.9	218	22	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	3,000	-

감사	1	100	-

나. 보수지급금액1. 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	154	30	-

2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	152	50	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	1	1	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	1	1	-

보수현황>가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법-이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없으므로 기재하지 않습니다.

(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 타법인출자 현황 당사는 자산총액 1천억원 미만의 소규모기업으로, 기업공시서식 작성기준에 따라 타법인출자 현황의 기재를 생략합니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용 공여 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다

4. 대주주 이외 이해관계자와의 거래가. 이해관계자(특수관계자) 현황

이해관계자	조합명	비고

운영조합	티에스 2011- 4 특허기술사업화 투자조합	(주1)

티에스2012-5 세컨더리 투자조합

티에스2013-6 M 투자조합

미래창조 티에스 M 투자조합

티에스2015-8 호남충청 투자조합

티에스2015-9 성장전략 M 투자조합

티에스 우리-충남 11호 턴어라운드 투자조합

아이비케이티에스 엑시트 사모투자합자회사

케이비티에스 중소벤처기술금융 사모투자합자회사

(주) 운영조합은 당사가 업무집행조합원으로 참여한 조합입니다. 나. 이해관계자(특수관계자)와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당기	전기

티에스2011-4 특허기술사업화 투자조합	37,785,827	182,342,621

티에스2012-5 세컨더리 투자조합	-	180,278,026

티에스2013-6 M 투자조합	-	68,842,738

미래창조 티에스 M 투자조합	77,122,312	345,391,729

티에스2015-8 호남충청 투자조합	50,566,304	250,000,000

티에스2015-9 성장전략 M 투자조합	343,489,499	1,512,526,378

티에스 우리-충남 11호 턴어라운드 투자조합	516,000,000	135,649,313

아이비케이티에스 엑시트 사모투자합자회사	96,620,548	-

케이비티에스 중소벤처기술금융 사모투자합자회사	91,780,822	-

합 계	1,213,365,312	2,675,030,805

(주) 상기 운영조합과의 거래는 당사가 업무집행조합원으로 조합을 운영하며 수령하는 관리보수의 금액입니다. 다. 이해관계자(특수관계자)와의 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명	관리보수미수금

당기말	전기말

티에스2011-4특허기술사업화투자조합	37,785,827	182,342,621

미래창조티에스M	77,122,312	345,391,729

티에스2015-8호남충청투자조합	50,566,304	62,500,000

티에스2015-9성장전략M	343,489,499	357,526,378

티에스 우리-충남 11호 턴어라운드 투자조합	516,000,000	135,649,313

아이비케이티에스 엑시트 사모투자합자회사	96,620,548	-

케이비티에스 중소벤처기술금융 사모투자합자회사	91,780,822	-

합 계	1,213,365,312	1,083,410,041

(주) 상기 운영조합과의 거래는 당사가 업무집행조합원으로 조합을 운영하며 수령하는 관리보수의 미수령분입니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시사항의 진행, 변경사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

-	-	-	-

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2016.03.14	정기주주총회	1. 제8기 재무제표 승인의 건2. 이익잉여금 배당의 건3. 이사 보수 한도 승인의 건4. 감사 보수 한도 승인의 건5. 정관 변경 승인의 건6. 자기주식 취득의 건	가결

2016.06.24	임시주주총회	1. 정관 변경 승인의 건2. 사외이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 성과급 지급규정 승인의 건	가결

2017.03.24	정기주주총회	1. 제9기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건(사내이사 3명)3-1. 사내이사 김 웅 선임의 건(재선임)3-2. 사내이사 변기수 선임의 건(재선임)3-3. 사내이사 김영호 선임의 건(재선임)4. 감사 선임의 건(비상근감사 1명)4-1. 비상근감사 이제훈 선임의 건(신규선임)5. 이사 보수 한도 승인의 건6. 감사 보수 한도 승인의 건	가결

2018.03.23	정기주주총회	1. 제10기 재무제표 승인의 건2. (이사회부여)주식매수선택권 부여 승인의 건3. 이사 보수 한도 승인의 건4. 감사 보수 한도 승인의 건	가결

다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2018년 3월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

라. 채무보증현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 그 밖의 우발채무 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 제재현황 등 그 밖의 현황 1. 제재현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 작성기준일 이 후 2018년 4월 19일 '티에스10호 세컨더리 투자조합'(결성규모 800억원)를 결성하여 운용 중에 있습니다. 3. 직접금융자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	2016년 12월 15일	1)2017년~2018년 펀드출자금: 5,2002)2017년~2018년 운영자금: 1,800	7,600	1) 펀드출자금:3,396 2) 운영자금:1,580	2,624	- 미사용자금을 금융기관에 예치하여 운용, 보관하고 있음

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 사모전환사채	2017년 06월 08일	1) 펀드출자금 2) 운용투자금3) 운영자금	12,000	-	-	- 미사용자금을 금융기관에 예치하여 운용, 보관하고 있음

4. 단기매매차익 미환수 내역당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.5. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

6. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주식	13,540,004	2016년 12월 15일	2018년 12월 15일	상장일로부터 2년	2016년 코스닥시장 상장에 따른(임원보유 및 특수관계인 보유 주식)보호예수	22,421,004

계	13,540,004	-	-	-	-	22,421,004
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.