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TS인베스트먼트 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)티에스인베스트먼트
대 표 이 사 : 김 웅
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 선릉로 531, 3층
(전 화) 02-6250-5700
(홈페이지) http://www.tsinvestment.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 변기수
(전 화) 02-6250-5700
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

뉴패러다임인베스트먼트(주)	2016.10.04	서울특별시 서초구 신반포로315 삼덕빌딩 2 층	창업기획자(액셀러레이터), 개인투자조합 운영, 창업자에 대한 투자, 투자자문	4,119	기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호)	해당사항없음

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	뉴패러다임인베스트먼트(주)	당기 중 지분 취득(50.13%)

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 티에스인베스트먼트" 이며, 영문으로는 "T.S. Investment Corporation"라 표기합니다. 라. 설립일자 당사는 2008년 2월 14일에 설립되었습니다. 또한 2016년 12월 15일자로 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사 주소	전화번호	홈페이지

서울시 강남구 선릉로 531, 3층 302호	02-6250-5700	www.tsinvestment.co.kr

바. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사는 '중소기업창업지원법'에 근거하여 회사의 사업을 영위하고 있으며, '벤처기업육성에 관한 특별조치법'에 의거해 벤처기업에 대한 투자를 하고 있습니다. 사. 중소기업 해당 여부 당사는 법인세법 기준으로는 중소기업에 해당되지 아니하나 중소기업기본법으로는 업종별 규모기준 및 독립성 기준을 충족하고 있어 중소기업에 해당합니다. 아. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 주요 사업의 내용 [정관에 기재된 목적사업]

목 적 사 업

1. 중소기업창업지원법에 의한 창업자(이하 "창업자"라 한다)에 투자
2. 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업에 대한 투자
3. 창업투자조합의 결성 및 업무의 집행
4. 해외기술의 알선, 보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자
5. 창업보육센터의 설립, 운영 및 창업보육센터 위탁운영을 위한 전대업
6. 창업자로부터 위탁 받은 사업의 타당성 검토 또는 경영 및 기술향상을 위한 용역사업
7. 해외 투자자본의 투자주선 업무
8. 해외 벤처캐피탈과의 업무제휴
9. 기업인수합병의 알선 및 중개업
10. 구조조정대상기업에 대한 투자
11. 구조조정대상기업 인수, 정상화 및 매각
12. 구조조정대상기업이 매각하는 영업 또는 자산의 매입
13. 구조조정조합의 결성 및 업무의 집행
14. 구조조정대상기업의 화의, 회사정리, 파산절차의 대행
15. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 경영참여형 사모집합투자기구의 결성, 운용 등 업무집행사원으로서의 업무
16. 기타 법 또는 법령에 의해 허가, 인가 또는 승인 등을 받은 사업
17. 전 각호에 부대 되는 사업

당사가 영위하는 상세한 사업의 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 차. 계열회사에 관한 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 대규모기업집단에 해당하지않으며, 총 1개의 종속회사가 있습니다.

구분	사업 목적	설립일	지분율	상장 여부

뉴패러다임인베스트먼트(주)	창업기획자(액셀러레이터) 등	2016.10.04	50.13%	비상장

카. 신용평가에 관한 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 「상법」제290조에 따른 변태설립사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

파. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2016년 12월 15일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일자	내용

2008.03.11	구조조정전문회사 등록(등록번호 171호)

2008.04.18	티에스윤1호 기업구조조정조합 결성(결성규모: 25억원)

2008.08.22	티에스윤2호 기업구조조정조합 결성(결성규모: 215억원)

2009.05.20	중소기업창업투자회사로 전환(등록번호 제2009-212호)

2009.08.04	티에스윤09-01 M 투자조합 결성(결성규모 150억원)

2011.11.14	티에스2011-4 특허기술사업화 투자조합 결성(결성규모: 166억원)

2011.12.05	티에스윤1호 기업구조조정조합 청산

2012.09.14	티에스윤2호 기업구조조정조합 청산

2012.11.05	티에스2012-5 세컨더리 투자조합 결성(결성규모: 300억원)

2013.06.26	티에스2013-6 M 투자조합 결성(결성규모: 160억원)

2014.01.29	미래창조 티에스 M 투자조합 결성(결성규모: 453억원)

2014.04.24	티에스윤09-01 M 투자조합 청산

2015.02.11	티에스2015-8 호남충청 투자조합 결성(결성규모: 100억원)

2015.10.29	티에스 2015-9 성장전략 M 투자조합 결성(결성규모: 950억원)

2016.12.15	코스닥시장 상장

2017.08.14	티에스2013-6 M 투자조합 청산

2017.12.07	티에스 우리-충남 11호 턴어라운드 투자조합 결성(결성규모: 780억원)

2017.12.08	아이비케이티에스 엑시트 사모투자합자회사 설립(결성규모: 510억원)

2018.01.19	케이비티에스 중소벤처기술금융 사모투자합자회사 설립(결성규모: 500억원)

2018.04.19	티에스 10호 세컨더리 투자조합 결성(결성규모: 800억원)

2018.05.10	티에스 트리 투자조합 결성(결성규모: 145억원)

2018.12.20	티에스 2018-12 M 투자조합 결성(결성규모: 1,414억원)

2019.04.30	자회사 뉴패러다임인베스트먼트(주) 지분 취득

2019.06.19	아이비케이티에스 엑시트 제이호 사모투자합자회사 설립(결성규모: 1,230억원)

2019.06.26	티에스2012-5 세컨더리 투자조합 청산

나. 본점소재지 및 그 변경

일자	내용	주소

2008.02.14	법인 설립	서울시 뚝섬로552, 302호

2008.02.18	본점 이전	서울시 강남구 언주로 542, 6층

2010.02.18	본점 이전	서울시 강남구 테헤란로 306, 2층

2013.01.26	본점 이전	서울시 강남구 언주로 541, 3층

2016.01.15	본점 이전	서울시 강남구 선릉로 531, 3층 302호

다. 경영진의 중요한 변동 (1) 대표이사 변동당사는 설립일부터 보고서 작성 기준일 현재까지 대표이사 변경이 없습니다.

(2) 기타 경영진 변동

구분	성명	취임일	사임일	변동사유

사내이사	김웅	2008.02.14	-	-

변기수	2008.02.14	-	-

이재욱	2008.02.14	2008.05.29	사임

김영호	2008.05.29	-	-

사외이사	서형호	2016.06.24	-	-

감사	심화섭	2008.02.14	2008.05.29	사임

김준민	2008.05.29	2011.03.30	퇴임

박승철	2011.03.30	2012.03.09	사임

안재홍	2012.03.09	2015.03.20	퇴임

허정영	2015.03.20	2016.06.24	사임

권준정	2016.06.24	2017.03.24	사임

이제훈	2017.03.24	-	-

라. 최대주주의 변동

일자	변경 전	변경 후	비고

2008.02.14	-	김웅	설립

2008.02.27	김웅	조항장	유상증자

2011.12.29	조항장	(주)어니언홀딩스	유상증자 및 주식양수도

2013.06.12	(주)어니언홀딩스	김웅	유상증자 및 주식양수도

마. 상호의 변경

일자	변경 전	변경 후

2010.02.18	(주)티에스윤파트너스	(주)티에스인베스트먼트

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2008년 02월 14일	-	보통주	2,400,000	500	500	회사설립

2008년 02월 27일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,461,540	500	1,300

2008년 02월 27일	무상증자	보통주	7,138,464	500	500

2011년 11월 15일	유상증자(제3자배정)	우선주	4,000,000	500	500

2013년 06월 23일	유상증자(제3자배정)	우선주	2,000,000	500	500

2015년 03월 20일	상환권행사	우선주	2,800,000	500	500

2016년 06월 23일	전환권행사	우선주	3,200,000	500	500	우선주의 보통주 전환(우선주 감소)

2016년 06월 23일	전환권행사	보통주	3,200,000	500	500	우선주의 보통주 전환(보통주 증가)

2016년 12월 15일	유상증자(일반공모)	보통주	5,221,000	500	1,300

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017년 06월 08일	2022년 06월 08일	12,000	(주)티에스인베스트먼트의기명식 보통주식	2018.06.08~2022.05.08	100	2,891	7,000	2,421,308	① 2018.09.10 : 전환가액 조정② 2019.06.10 : 사채권자의 Put Option 행사로 인한 만기전 사채상환③ 2019.09.09 : 사채권자의 Put Option 행사로 인한 만기전 사채상환

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019년 04월 29일	2024년 04월 29일	3,000	(주)티에스인베스트먼트의기명식 보통주식	2020.04.29~2024.03.29	100	1,926	3,000	1,557,632	① 2019.07.29 : 전환가액 조정② 2019.10.29 : 전환가액 조정

합 계	-	-	15,000	-	-	-	-	10,000	3,978,940	-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 회사는 보고서 작성 기준일 현재 미상환 신주인수권부사채는 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 회사는 보고서 작성 기준일 현재 미상환 전환형 조건부자본증권은 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	75,000,000	25,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	22,421,004	6,000,000	28,421,004	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	6,000,000	6,000,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	2,800,000	2,800,000	-

4. 기타	-	3,200,000	3,200,000	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	22,421,004	-	22,421,004	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	22,421,004	-	22,421,004	-

나. 자기주식 취득 현황

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식에 관한 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	22,421,004	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	22,421,004	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사 정관에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제11조(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.제53조(이익배당)
1. 회사의 이익배당은 이사회의 제의에 의하여 정기주주총회에서 결정한다.
2. 이익배당은 주주총회로 인한 주식 등록 마감일 현재 등록된 주주 또는 질권자에게 지급한다.
제53조의 2(중간배당)
1. 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
2. 제1항의 중간배당은 이사회의 과반수의 참석과 참석 이사의 과반수의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
3. 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표 상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1) 직전 결산기의 자본의 액
2) 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3) 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4) 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의 때문에 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금
5) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
4. 사업 연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환 청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.
5. 중간배당을 할 때에는 제8조의 2의 우선 주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업년도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	4,434	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	4,567	4,140	1,701

(연결)주당순이익(원)	201	185	76

현금배당금총액(백만원)	561	448	336

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	12.27	10.8	19.8

현금배당수익률(%)	보통주	1.03	0.86	0.48

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	25	20	15

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

다. 이익참가부사채에 대한 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 연결 재무제표 및 재무제표를 이해하거나 기간별로 비교하는데 오해를 유발할 수 있는 연결 재무제표 및 재무제표의 재작성 및 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도, 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 중요한 사항이 발생한 사실이 없습니다.

나. 대손충당금 설정 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 재고자산 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 수주계약 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 공정가치평가 내역 기 업공시서식 작성기준 제 5장 제 5절에 의거 한국채택국제회계기준을 채택한 회사는 공시대상기간중 금융상품의 공정가치와 그 평가방법 등을 기재하여야 하는바,공정가치 평가에 대한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 5. 재무제표 주석 4. 유의적인 회계정책 (2) 금융자산을 참조하시기 바랍니다. 바. 채무증권 발행실적 등 ① 채무증권 발행실적

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)티에스인베스트먼트	회사채	사모	2017년 06월 08일	12,000	2.0	-	2022년 06월 08일	일부상환	-

(주)티에스인베스트먼트	회사채	사모	2019년 04월 29일	3,000	2.0	-	2024년 04월 29일	-	-

합 계	-	-	-	15,000	2.0	-	-	-	-

* 당사는 당기중 제1회 전환사채 중 5,000,000,000원을 조기상환하였습니다.② 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

(주)티에스인베스트먼트 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017년 06월 08일	2022년 06월 08일	12,000	-	-

(주)티에스인베스트먼트 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019년 04월 29일	2024년 04월 29일	3,000	-	-

(이행현황기준일 : 2019년 12월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	-

이행현황	-

담보권설정 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

자산처분 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

③ 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

④ 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

⑤ 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	7,000	-	3,000	-	-	10,000

합계	-	-	7,000	-	3,000	-	-	10,000

⑥ 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

⑦ 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

가. 예측정보에 대한 주의사항

본 의견서 또는 기타보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다.동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부 환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보를 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로는 동 이사의 경영진단 의견서상에 회사가 예상한 결과 또는 상황이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다.동 의견서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 최신화 할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

나. 개요 당사는 2008년 2월에 설립되어 중소기업창업지원법과 벤처기업육성에 관한 특별조치법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 근거하여 중소기업 창업자 및 벤처기업에 대한 투자와 창업투자조합, 한국벤처투자 조합, 사모투자합자회사의 결성 및 업무의 집행 등을 주업무로 하고 있습니다. 다. 재무상태 및 영업실적 (1) 재무상태 2019년 당사의 별도 기준 총자산은 약437억원으로 전년대비 0.8% 증가하였으며, 총부채는 약115억원으로 전환사채 일부 상환등의 사유로 전년대비 24.3% 감소하였습니다. 당사의 지난 2사업년도의 재무상태에 관한 자료는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	제12기	제11기	증감율(%)

유동자산	12,988,149,847	21,516,120,587	-39.6%

비유동자산	30,755,092,434	21,889,653,285	40.5%

자 산 총 계	43,743,242,281	43,405,773,872	0.8%

유동부채	7,751,376,828	14,276,583,323	-45.7%

비유동부채	3,783,774,707	966,926,177	291.3%

부 채 총 계	11,535,151,535	15,243,509,500	-24.3%

자 본 금	11,210,502,000	11,210,502,000	-

자본조정	5,391,004,097	5,544,077,043	-2.8%

기타자본	103,904,497	24,003,817	332.9%

이익잉여금	15,502,680,152	11,383,681,512	36.2%

자 본 총 계	32,208,090,746	28,162,264,372	14.4%

(2) 영업실적2019년 당사의 별도 기준 경영성과를 살펴보면, 영업수익은 117억원이며 당기순이익은 46억원으로 6년 연속 흑자를 달성하였습니다. 이 중 주요 수익은 투자조합의 관리보수 및 성과보수 90억원, 관계기업처분이익 및 지분법이익 7억원, 사채상환이익 11억원 등입니다.당사의 지난 2사업연도의 영업실적에 관한 자료는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	제12기	제11기	증감율(%)

1. 영 업 수 익	11,655,057,176	11,303,576,324	3.1%

2. 영 업 비 용	(5,787,797,948)	(6,006,943,641)	-3.6%

3. 영 업 이 익	5,867,259,228	5,296,632,683	10.8%

4. 영업외 수익	3,006,049	7,130,539	-57.8%

5. 영업외 비용	-	(3,296,188)	-

6. 법인세차감전순이익	5,870,265,277	5,300,467,034	10.7%

7. 법인세비용	(1,302,846,557)	(1,160,518,874)	12.3%

8. 당기순이익	4,567,418,720	4,139,948,160	10.3%

9. 총포괄손익	4,567,418,720	4,139,948,160	10.3%

라. 유동성 및 자금조달(1) 유동성(단위: 원)

구 분	제12기	제11기

자본총계	32,208,090,746	28,162,264,372

부채총계	11,535,151,535	15,243,509,500

부채비율(%)	35.8%	54.1%

유동자산	12,988,149,847	21,516,120,587

유동부채	7,751,376,828	14,276,583,323

유동비율(%)	167.6%	150.7%

(2) 자금 조달(단위: 백만원)

구분	당기말	당기말

유동	비유동	유동	비유동

단기차입금	-	-	-	-

전환사채	6,135	2,513	9,209	-

합계	6,135	2,513	9,209	-

2017년 6월 발행한 제1회 전환사채는 현재 전환사채 조기상환청구권 행사가능기간이 1년 이내이므로 유동부채로 분류하였으며, 2019년 4월 발행한 제2회 전환사채는 비 유동부채로 분류하였습니다. 또 한 당기말 당사의 장단기차입금은 없습니다.

마. 부외부채에 관한 사항 해당사항 없습니다. 바. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

중요한 회계 정책 및 추정에 관한 사항 등 기타 투자의사결정에 필요한 사항 및 참고사항, 상세한 영업실적 및 경영성과 등에 관해서는 본 사업보고서 본문 및 별도 감사보고서 주석 사항, 영업보고서 등을 참조하여 주시기 바랍니다
V. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제12기(당기)	태성회계법인	적정	해당사항 없음	-

제11기(전기)	태성회계법인	적정	해당사항 없음	-

제10기(전전기)	태성회계법인	적정	해당사항 없음	-

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제12기(당기)	태성회계법인	반기 별도 및 연결재무제표 검토 및 별도 및 연결 제무제표 감사	50백만원	562시간

제11기(전기)	태성회계법인	반기재무제표 검토 및 개별제무제표 감사	40백만원	514시간

제10기(전전기)	태성회계법인	반기재무제표 검토 및 개별제무제표 감사	30백만원	464시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기(당기)	2019.08.02	세무조정업무	12시간	5백만원	-

제11기(전기)	-	-	-	-	-

제10기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 회계감사인의 변경 당사는 제12기( 2019년도 )를 마지막으로 태성회계법인과 체결한 외부감사계약이 종료되었습니다. 또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 2020년부터 2022년까지 외부감사인을 삼일회계법인으로 지정받게 되었습니다. 마. 내부통제에 관한 사항 (1) 내부통제 유효성 감사감사는 2019년 제12기 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 관한 검토를 수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단됩니다.(2) 내부회계관리제도내부회계관리자는 2019년 내부회계 관리제도 운영실태를 검토하였으며 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 외부감사인은2019년 내부회계관리제도에 대한 검토를 하였으며 검토결과 상 기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다 고 의견을 표명하였습니다.(3) 내부통제구조의 평가2019년 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우는 존재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가 . 이사회 구 성 개요 (1) 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 공시서류 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 4인의 이사(사내이사 3인, 사외이사 1인)로 구성되어 있으며, 이사회의장에 관한 사항은 아래와 같습니다.

이사회 의장	이사회 의장의 대표이사 겸직여부	선임사유

김웅	여	당사 정관 제 36조(이사회의 구성과 소집)의거

나. 중요의결사항

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김 웅(출석률 : 100.0%)	변기수(출석률 : 100.0%)	김영호(출석률 : 100.0%)	서형호(출석률: 63.0%)

찬반여부

19-1차이사회	2019.01.31	- 사규변경(내부회계관리규정 변경)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-2차이사회	2019.02.13	- 제11기(2018.01.01~2018.12.31) 외부감사 전 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-3차이사회	2019.02.25	- 제11기 결산재무제표 승인의 건- 제11기 현금배당(안) 결정의 건- 주식매수선택권 부여 취소의 건- 주식매수선택권 부여의 건- 제11기 정기주주총회 소집의 건- 성과급 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-4차이사회	2019.04.24	- 타법인 주식 취득 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

19-5차이사회	2019.04.24	- 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-6차이사회	2019.04.29	- 임시주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-7차이사회	2019.04.29	- 운영자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

19-8차이사회	2019.06.19	- 아이비케이티에스 엑시트 제이호 사모투자집합회사 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

다. 이사회 내의 구성현황과 그 활동내역 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회 내에는 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(대표이사 포함)과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 당사는 이사선출에 대한 독립성 기준을 운용하고 있지 않으나, 소액주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (2) 이사에 관한 사항 및 회사와의 이해관계

(기준일 : 2019년 12월 31일)

구분	성명	선임배경	추천인	임기	연임여부	연임횟수	회사와의 거래	최대주주와의 관계

대표이사(상근)	김 웅	경영총괄	이사회	3년	여	3회	지급되는 보수외의 거래 없음	최대주주

부사장(상근)	변기수	관리총괄	이사회	3년	여	3회	지급되는 보수외의 거래 없음	없음

부사장(상근)	김영호	투자	이사회	3년	여	3회	지급되는 보수외의 거래 없음	없음

사외이사(비상근)	서형호	이사회추천	이사회	3년	부	-	지급되는 보수외의 거래 없음	없음

(3) 사외이사 후보추천 및 선임과정상법 제363조 제2항 및 당사 정관 제31조 제1항에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 공고하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 구성된 이사회구성원 중 주주제안권에 의해 추천된 이사는 없습니다. (4) 사외이사 후보추천위원회 현황 및 활동내용 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회 내에는 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 보조를 위한 지원조직 현황 보고서 작성기준일 현재 사외이사 직무수행 보조를 위한 지원조직이 구성되어 있지 않습 니 다. (2) 사외이사에게 제공한 교육 실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	비상근 사외이사로 회사 내 지원부서에서 사외이사가 전문적인 직무수행이 가능하도록 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있는 사전 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의로 선임된 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	결격요건

이제훈	1983 : 연세대학교 경영학과 졸업1986 : 일리노이대 대학원 졸업1989-1998 : 한화그룹 재무팀, 한화종합금융1998-2000 : 나이키 코리아 재무팀장2000-2002 : 디자인하우스 경영지원이사2014-2016 : Edition Limited Singapore Executive Director2003-2018 : 어니언홀딩스 부사장	없음	결격 없음

*2017년 3월 24일 제9기 정기주주총회에서 비상근감사(이제훈)신규선임 다. 감사의 독립성

감사는 회계와 업무를 감사하며, 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

제46조 (감사의 직무)
감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
감사에 대해서는 제35조 제4항의 규정을 준용한다.
감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 소집을 청구할 수 있다.
제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부

19-1차이사회	2019.01.31	- 사규변경의 건- 내부통제(내부회계관리)운영실태 보고	가결	참석

19-2차이사회	2019.02.13	- 제11기(2018.01.01~2018.12.31)외부감사 전 재무제표 승인의 건	가결	참석

19-3차이사회	2019.02.25	- 제11기 결산 재무제표 승인의 건- 제11기 현금배당(안) 결정의 건- 주식매수선택권 부여 취소의 건- 주식매수선택권 부여의 건- 제11기 정기주주총회 소집의 건- 성과급 지급 승인의 건	가결	참석

19-4차이사회	2019.04.24	- 타법인 주식 취득 결정의 건	가결	불참

19-5차이사회	2019.04.24	- 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규발행의 건	가결	참석

19-6차이사회	2019.04.29	- 임시주주총회 소집결의의 건	가결	참석

19-7차이사회	2019.05.14	- 운영자금 차입의 건	가결	불참

19-8차이사회	2019.06.19	- 아이비케이티에스 엑시트 제이호 사모투자집합회사 출자의 건	가결	불참

마. 감사 교육 실시 현황

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 독립적 업무 수행이 가능하도록 이사의 업무 감독시 관련 장부 및 관계서류를 열람하고, 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받고 적절한 방법으로 경영정보에 접근 하고 있습니다.

바. 감사 지원조직 현황 보고서 작성기준일 현재 당사에는 감사위원회 지원조직 이 구성되어 있지 않습니다. 사 . 준법지원인 등 보고서 작성기준일 현재 상법 제542조의 13에 따른 준법지원인에 관하여 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도(1) 집중투표제도 채택여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. (2) 서면투표제의 채택여부당사는 보고서 작성기준일 현재 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(3) 전자투표제의 채택여부전자투표의 경우 별도의 정관 규정은 없으나 필요에 따라 이사회에서 채택을 승인 할 수 있으며, 제9기 정기주주총회에서 전자투표제를 채택한 바 있습니다. 또한 보고서 작성 기준일 이후인 2020년 2월 25일 이사회에서 승인 받아, 2020년 3월 27일 개최된 제12기 정기주주총회에서 전자투표 및 전자위임장제도를 활용하였습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 주주의 분포

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김웅	본인	보통주식	5,626,398	25.09	5,626,398	25.09	-

(주)티에스인베스트홀딩스	특수관계인	보통주식	4,866,687	21.71	4,866,687	21.71	-

김영호	등기임원	보통주식	1,327,930	5.92	1,327,930	5.92	-

조경훈	미등기임원	보통주식	1,207,259	5.38	1,207,259	5.38	-

변기수	등기임원	보통주식	511,730	2.28	511,730	2.28	-

계	보통주식	13,540,004	60.38	13,540,004	60.38	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요 경력

성명	직위	주요경력(최근 5년간)

김 웅	대표이사(상근/등기)	(주)티에스인베스트먼트 대표이사(2008.03~현재)

다. 최대주주 변동내역

공시대상기간 중 최대주주 변동 내역이 없습니다.

라. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김웅	5,626,398	25.09%	-

(주)티에스인베스트홀딩스	4,866,687	21.71%	-

김영호	1,327,930	5.92%	-

조경훈	1,207,259	5.38%	-

우리사주조합	-	-	-

마. 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,760	99.90%	8,881,000	39.62%	-

- 소액주주는 개인, 일반법인 및 외국인 등 각 1% 미만 주주로서, 상기 소액주주현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준입니다.

바. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제9조 (신주인수권)
1. 주주는 이 회사의 신주발행에 있어 그가 소유하는 주식 수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생할 경우에 그 처리방법은 이사회의 결정에 의한다.
2. 이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호에서 정한 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
가. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
나. 회사가 발행한 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
다. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우
라. 상법 제340조의 2 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
마. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요, 재무구조 개선 또는 긴급한 자금조달을 위하여 국내·외의 투자자에게 신주를 인수하게 하는 경우
바. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
사. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료 후 90일 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 (8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	홈페이지(www.tsinvestment.co.kr), 한국경제신문

사. 주가 및 주식거래실적

한국거래소 코스닥시장 - 보통주(246690) (단위: 원, 주)

구 분	'19년 7월	'19년 8월	'19년 9월	'19년 10월	'19년 11월	'19년 12월

주가	최고	2,265	1,840	1,880	1,950	2,630	2,570

최저	1,785	1,470	1,770	1,720	1,860	2,300

월 간 거래량	2,080,967	1,014,095	480,461	919,349	26,231,405	1,931,799

주) 주가의 최고가, 최저가는 종가 기준 입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김웅	남	1970년 02월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대학교 경영학 학사서울대학교 경영학 석사
안건회계법인이캐피탈㈜스틱인베스트먼트㈜
㈜티에스인베스트먼트 대표이사	5,626,398	-	본인	11년 8개월	2020년 03월 20일

변기수	남	1965년 07월	부사장	등기임원	상근	관리총괄	홍익대학교 경영학 학사한양대학교 경영학 석사한국외환은행살로먼스미스바니증권㈜㈜티에스인베스트먼트 부사장	511,730	-	-	11년 8개월	2020년 03월 20일

김영호	남	1969년 05월	부사장	등기임원	상근	투자	서울대학교 경영학 학사한국장기신용은행㈜ KTB네트워크㈜ ㈜티에스인베스트먼트 부사장	1,327,930	-	-	11년 8개월	2020년 03월 20일

서형호	남	1962년 04월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울시립대학교 전자공학 학사서울시립대학교 전자공학 석사숭실대학교 경영학 박사㈜인켈 삼성전기㈜ ㈜트리포스 대표이사㈜티에스인베스트먼트 사외이사	-	-	-	3년 5개월	2022년 06월 24일

이제훈	남	1961년 02월	감사	등기임원	비상근	감사	연세대학교 경영학과 학사일리노이대 대학원 석사한화그룹 재무팀, 한화종합금융㈜(유)나이키코리아㈜어니언홀딩스 부사장㈜티에스인베스트먼트 감사	-	-	-	2년 8개월	2020년 03월 23일

직원 등 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

본사	남	10	-	-	-	10	3.1	1,832	183	-	-	-	-

본사	여	3	-	-	-	3	5.3	256	85	-

합 계	13	-	-	-	13	3.6	2,088	161	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	3,000	-

감사	1	100	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	877	175	-

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	866	288	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	1	1	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	10	10	-

보수현황>

당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다. (1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

조경훈	부사장	689	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

조경훈	근로소득	급여	165	- 당사 급여규정에 따른 연봉계약

상여	524	-이익배분 : 당사 성과급지급규정 제4조 1에 의거, 회사의 경영성과가 규정에서 정한 기준을 초과하여 개인별 배분비율을 감안하여 지급
- 고유계정 운용수익: 당사 성과급지급규정 제4조의 2에 의거, 고유계정의 자산 운용 수익 발생에 따라, 특별성과급 명목으로 지급함- 투자조합 운용수익: 당사 성과급지급규정 제4조 3에 의거, 운영중이던 투자조합1개가 성공적으로 청산함에 따른 성공보수가 발생하여 업무집행조합원이 수령함. 이에 규정에 의한 개인별 배분비율을 감안하여 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

및 행사현황>

(1) 이사·감사에게 부여한 주식매수선택권

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	-	-	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	-	-	-

(2) 이사·감사 이외의 자에게 부여한 주식매수선택권

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

황정현 외 3인	직원	2018년 02월 26일	신주교부	보통주식	62,000	-	10,000	52,000	2021.02.26~ 2024.02.25	4,690

황정현 외 10인	직원	2019년 02월 25일	신주교부	보통주식	360,000	-	-	360,000	2022.02.25~ 2029.02.24	2,500

주) 부여된 주식매수선택권은 모두 주식결제형으로 부여일에 측정된 공정가치로 계산된 주식보상비용 외 주가변동에 따라 추가적으로인식되는 비용은 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 (1) 계열회사의 현황현재 당사를 제외하고 1개의 계열회사를 가지고 있습니다.

구 분	회사수	회사명칭	사업자등록번호(법인등록번호)	사업의 내용	비고

비상장법인	1	뉴패러다임인베스트먼트(주)	564-86-00508(110111-6190328)	창업기획자(액셀러레이터), 개인투자조합 운영, 창업자에 대한 투자, 투자자문	-

(2) 계열회사간 출자현황

출자회사	피출자회사	출자회사가 보유중인 피출자회사 지분 비율

(주)티에스인베스트먼트	뉴패러다임인베스트먼트(주)	50.13%

(3) 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직당사는 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 없습니다.

(4) 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사명과 내용당사는 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 없습니다. (5) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황[기준일: 2019년 12월 31일 현재]

겸직임원	겸직회사	비고

직책	성명	회사명	직책

대표이사(이사)	김 웅	뉴패러다임인베스트먼트(주)	기타비상무이사	-

부사장(이사)	변기수	뉴패러다임인베스트먼트(주)	기타비상무이사	-

나. 타법인출자 현황타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

뉴패러다임인베스트먼트(주)[비상장]	2019년 04월 30일	사업범위 확대	3,000	3,086,943	50.13	2,999	-	-	-	3,086,943	50.13	2,999	4,118	-133

합 계	-	-	2,999	-	-	-	-	-	2,999	4,118	-133

* 최근 사업연도 재무현황 : 2019년 12월 31일 기준
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용 공여 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외 이해관계자와의 거래

가. 이해관계자(특수관계자) 현황

이해관계자	조합명	비고

운영조합	티에스 2011- 4 특허기술사업화 투자조합	(주1)

미래창조 티에스 M 투자조합

티에스2015-8 호남충청 투자조합

티에스2015-9 성장전략 M 투자조합

티에스 우리-충남 11호 턴어라운드 투자조합

아이비케이티에스 엑시트 사모투자합자회사

케이비티에스 중소벤처기술금융 사모투자합자회사

티에스 10호 세컨더리 투자조합

티에스 트리 투자조합

티에스 2018-12 M 투자조합

아이비케이티에스 엑시트 제이호 사모투자합자회사

(주1) 운영조합은 당사가 업무집행조합원으로 참여한 조합입니다.나. 이해관계자(특수관계자)와의 중요한 영업상의 거래내용

(단위: 원)

구 분	당기	전기

티에스2011-4 특허기술사업화 투자조합	-	115,219,398

미래창조 티에스 M 투자조합	308,489,239	308,489,248

티에스2015-8 호남충청 투자조합	79,068,023	129,185,211

티에스2015-9 성장전략 M 투자조합	1,244,237,043	1,364,901,075

티에스 우리-충남 11호 턴어라운드 투자조합	2,064,000,000	2,064,000,000

아이비케이티에스 엑시트 사모투자합자회사	299,383,546	326,120,546

케이비티에스 중소벤처기술금융 사모투자합자회사	499,999,998	468,493,150

티에스 10호 세컨더리 투자조합	1,680,000,000	1,176,000,000

티에스 트리 투자조합	222,800,000	143,141,368

티에스 2018-12 M 투자조합	1,906,540,831	60,682,519

아이비케이티에스 엑시트 제이호 사모투자합자회사	402,954,520	-

합 계	8,707,473,200	6,156,232,515

(주) 상기 운영조합과의 거래는 당사가 업무집행조합원으로 조합을 운영하며 수령하는 관리보수의 금액입니다. 나. 이해관계자(특수관계자)와의 채권 및 채무의 내용

(단위: 원)

특수관계자명	관리보수 미수금

당기	전기

미래창조티에스M	616,978,487	308,489,248

티에스2015-8호남충청투자조합	79,068,023	129,185,211

티에스2015-9성장전략M	1,244,237,043	1,364,901,075

티에스 우리-충남 11호 턴어라운드 투자조합	516,000,000	516,000,000

아이비케이티에스 엑시트 사모투자합자회사	147,641,080	154,257,533

케이비티에스 중소벤처기술금융 사모투자합자회사	126,027,397	126,027,397

티에스 10호 세컨더리 투자조합	420,000,000	420,000,000

티에스 트리 투자조합	55,700,000	55,700,000

티에스 2018-12 M 투자조합	482,868,000	60,682,519

아이비케이티에스 엑시트 제이호 사모투자합자회사	402,954,520	-

합 계	4,091,474,550	3,135,242,983

(주) 상기 운영조합과의 거래는 당사가 업무집행조합원으로 조합을 운영하며 수령하는 관리보수의 미수령분입니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019.12.31) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

당사는 보고서 작성 기준일 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그밖의 우발채무 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 상황 가. 제재현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 직접금융 자금의 사용① 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	-	2016년 12월 15일	1)2017년~2018년 펀드출자금: 5,2002)2017년~2018년 운영자금: 2,400	7,600	1) 펀드출자금:5,386 2) 운영자금:2,214	7,600	-

② 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 사모전환사채	1	2017년 06월 08일	1)펀드출자금2)운용투자금3)운영자금	12,000	펀드출자금	9,114	- 미사용자금 중도상환

제2회 사모전환사채	2	2019년 04월 29일	1)운영자금	3,000	운영자금	1,003	- 미사용자금을 금융기관에 예치하여 운용, 보관하고 있음

라. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다 마. 법적위험 변동사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 합병등의 사후 정보 당사는 보고서작성일 현재 관련 법규에 의한 합병, 중요한 영업양수도, 중요한 자산 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할 등 주요 조직변경 사항은 없습니다. 아. 보호예수 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.