에이플러스에셋 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 3인 및 기타비상무이사 2인, 총 8인의 이사로 구성되어있습니다. 이사회는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 내에 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위회등 위원회를 별도로 운영하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회의 권한 내용 당사 이사회규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. (3) 이사회규정의 주요 내용

구분	내용

제3조
(권한)	①이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 의결한다.
②이사회는 이사의 직무집행을 감독한다 (상법 제 393조 제1항, 제2항).

제4조
(구성)	①이사회는 이사 전원으로 구성한다.
②이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그총회의 종결시까지 그임기를 연장한다

제5조
(의장)	①이사회의 의장은 대표이사로 한다.
②단, 대표이사가 수인인 경우에는 이사회의 결의에 따른다.
③의장이 직무를 수행할 수 없을 때에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그직무를 대행한다.

제8조
(소집권자)	이사회는 의장이 소집한다. 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우는 제5조 제3항에 따라 이사회에서 정한 의장직무 대행의 순위에 따른다.

제9조
(소집절차)	①이사회를 소집함에는 회의 일시를 정하고 정관에 의거 1주간전에 각 이사에게 통지하여야 한다.
②이사회는 이사전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있다.

제10조
(결의방법)	①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다

나. 중요의결사항 등 (1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결
여부	이사의 성명

사내이사	사외이사	기타비상무이사

박경순(출석률: 100%)	곽근호(출석률: 100%)	서성식(출석률: 100%)	김화동(출석률 : 45%)	백승진(출석률 : 45%)	서동진(출석률 : 45%)	김화선(출석률 : 25%)	이상일(출석률 : 25%)	안영욱(출석률 : 92%)	김택군(출석률 : 92%)

찬반여부

1	2020.01.02	준법감시인 연임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	불참	불참	-	-

2	2020.01.14	지점에 관한 사항 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	불참	불참	-	-

3	2020.02.14	지점에 관한 사항 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	불참	불참	-	-

4	2020.03.05	주주총회 소집의 건내부통제위원회 운영 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	-	-

5	2020.03.26	감사위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	찬성	찬성

6	2020.03.27	지점에 관한 사항 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참	-	-	불참	불참

7	2020.04.16	지점에 관한 사항 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참	-	-	찬성	찬성

8	2020.05.04	감사위원회 설치 및 감사위원회 위원 선임 승인의 건내부거래위원회 설치 및 내부거래위원회 위원 선임 승인의 건사외이사후보추천위원회 설치 및 사외이사후보추천위원회 위원 선임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

9	2020.05.14	지점에 관한 사항 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참	-	-	찬성	찬성

10	2020.05.20	(주)파인랩 지분취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

11	2020.05.25	상환전환우선주식 상환 및 소각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참	-	-	찬성	찬성

12	2020.06.10	기업공개(IPO) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

13	2020.09.15	지점에 관한 사항 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참	-	-	찬성	찬성

14	2020.10.14	유가증권 시장 상장을 위한 신주모집 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

15	2020.11.04	지점에 관한 사항 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참	-	-	찬성	찬성

16	2020.12.29	영업양수도 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

주1) 2020년 3월 26일 김화선, 이상일 기타비상무이사가 사임하고 안영욱, 김택군 기타비상무이사가 선임되었습니다.주2) 2020년 3월 26일 김화동, 백승진, 서동진 사외이사가 신규 선임되었습니다. (2) 사외이사 현황 (사업보고서 제출일 현재)

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비고

김화동	영남대학교 법학과 졸업
기획재정부 FTA국내대책본부 본부장
한국조폐공사 사장
現㈜에이플러스에셋어드바이저 사외이사	없음	해당사항 없음	2020.03.26선임

백승진	부산대학교 건축공학과 졸업
삼성물산 건설부문 전무
삼성에버랜드 부사장
現㈜에이플러스에셋어드바이저 사외이사	없음	해당사항 없음	2020.03.26선임

서동진	경북대학교 법학과 졸업
한국외환은행 지점장
現 덕유산 자연사랑요양병원 고문
現 ㈜에이플러스에셋어드바이저 사외이사	없음	해당사항 없음	2020.03.26선임

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	3	3	-	-

주) 당사는 2020년 03월 26일 정기 주주총회에서 사외이사 3인을 선임하였습니다.

다. 이사회 내 위원회 당사는 사업보고서 제출일 현재 효율적이고 전문적인 의안 심의를 위해 이사회 내 3개 위원회를 두고 있으며, 특히 위원회 위원장은 모두 사외이사로 선임하고 각 위원회 과반수를 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성과 투명성이 유지될 수 있도록 하고 있습니다. (1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치 목적과 권한 ① 감사위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항

감사위원회	사외이사(위원장)
사외이사
사외이사	김화동
백승진
서동진	설치목적	경영투명성 및 독립성 강화
내부감사 및 경영감시

권한사항	① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.
② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무,재산상태 조사
2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사
3. 임시주주총회의 소집 청구
4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
5. 감사위원 해임에 관한 의견진술
6. 이사의 보고 수령
7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
8. 이사,회사간 소송에서의 회사 대표
9. 회계부정에 대한 내부신고,고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고,고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익 한 대우 여부 확인
10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의
11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가
12. 외부감사인의 선정
③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항
④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

② 내부거래위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항

내부거래위원회	사외이사(위원장)
사외이사
사외이사	김화동
백승진
서동진	설치목적	내부거래위원회는 내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하고 부당지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기 위하여 특수관계인 대상 거래 및 일정한 규모 이상의 대규모 내부거래를 심의하는 등 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 설치된 이사회내 위원회 입니다

내부거래위원회 규정
제3조(권한)	위원회는 회사가 제4조에서 정하는 이해관계자와의 거래(동 규정 제5조 및 기타 법령에 의하여 금지되는 거래를 제외한다.)를 하고자 하는 경우에 계약체결 이전에 해당 거래내용을 검토하여 승인하고 이사회에 보고한다.

③ 사외이사후보추천위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항

사외이사후보추천위원회	사외이사
사외이사
사외이사	김화동
백승진
서동진	설치목적	사외이사 후보 추천

사외이사후보추천위원회 규정 제3조(권한)	①위원회는 사외이사를 선임하기 위한 주주총회에 사외이사후보자를 추천한다.
②위원회는 1항에서 추천한 사외이사후보자의 수락의사 유무를 확인하여 후보자로 결정한다.
③위원회는 추천된 사외이사후보의 수가 본인 거절 등의 사유로 선임예정인 사외이사의 수에 미달하는 경우 사외이사후보를 재추천하여야 한다.

(2) 위원회 활동 내역 ① 감사위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 성명

김화동
(출석률 100%)	백승진
(출석률 100%)	서동진
(출석률 100%)

찬반여부

감사위원회	2020.05.04	1) 감사위원회 위원장 선임의 건
2) 감사위원회 운영규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

② 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 성명

김화동
(출석률 100%)	백승진
(출석률 100%)	서동진
(출석률 100%)

찬반여부

내부거래위원회	2020.05.04	1) 내부거래위원회 위원장 선임의 건
2) 내부거래위원회 운영규정 제정의 건
3) 주요 내부거래내역 추인 및 거래한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회	2020.05.20	1)파인랩 지분 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성

③ 사외이사후보 추천위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 성명

김화동
(출석률 100%)	백승진
(출석률 100%)	서동진
(출석률 100%)

찬반여부

사외이사후보
추천위원회	2020.05.04	1) 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
2) 사외이사후보추천위원회 운영규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 사내이사 및 기타비상무이사 후보의 경우 이사회에서 결정하고, 사외이사 후보의 경우 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론 전문성, 성실성, 독립성, 사회적 지명도 등의 선전 기준에 따라 사외이사후보추천위원회가 결정하도록 하고 있습니다.사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회 현황은 다음과 같습니다.

사내/사외	성명	추천인	선임일	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 와의 관계	비고

사내이사(대표이사)	박경순	이사회	19.03.29	대표이사	해당 없음	-	-

사내이사	곽근호	이사회	19.03.29	전사총괄	해당 없음	본인	-

사내이사	서성식	이사회	18.03.28	마케팅 총괄	해당 없음	-	-

사외이사	김화동	이사회	20.03.26	감사위원회 위원장	해당 없음	-	-

사외이사	백승진	이사회	20.03.26	감사위원회 위원	해당 없음	-	-

사외이사	서동진	이사회	20.03.26	감사위원회 위원	해당 없음	-	-

기타비상무이사	안영욱	이사회	20.03.26	경영자문	해당 없음	-	-

기타비상무이사	김택군	이사회	20.03.26	경영자문	해당 없음	-	-

※ 사외이사후보추천위원회의 설치 및 구성현황

성명	사외이사 여부	비고

김화동	O	사외이사 과반수

백승진	O

서동진	O

마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. ① 사외이사 지원 조직 현황

- 담당 업무 : 이사회 및 위원회 운영 지원, 사외이사 업무 수행 지원 등

- 임직원 현황 :

부서명	직원수	직위 (평균근속년수)	주요 활동내역

기획관리팀	3명	차장 1명,
주임 2명
(평균 2.5년)	- 이사회 및 소위원회 운영- 이사회 및 소위원회 부의/보고 안건 검토 및 상정- 이사회 및 소위원회 의사록 작성 및 관리- 기타 사외이사 지원업무 수행

② 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 개최전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록사전에 자료를 제공하고 있습니다. 또한 사내 주요 현안에대한 정보와 사외이사가 요청하는 정보를 수시로 제공하고있습니다.