에이플러스에셋 사업보고서 (2017.12)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	56,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,000,000	2,923,077	22,923,077	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,000,000	2,923,077	22,923,077	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,000,000	2,923,077	22,923,077	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황본 보고서 제출 현재 당사는 자기주식을 취득 및 처분한 사실이 없습니다.

다. 종류주식 발행현황종류주식(명칭) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자	2017년 06월 10일

주당 발행가액(액면가액)	6500	500

발행총액(발행주식수)	19,000,000,500	2,923,077

현재 잔액(현재 주식수)	19,000,000,500	2,923,077

주식의내용	이익배당에 관한 사항	보통주식에 우선하여 누적적으로 배당을 받을 권리를 가지며, 우선배당액은 액면가의 연복리 1%에 해당하는 금액으로한다.

잔여재산분배에 관한 사항	(1)제1종 상환전환우선주식에 대한 우선배당을 행한 후에도 분배 가능한 잔여이익이 있는 경우에는 제1종 상환전환우선주식은 그 잔여이익에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 배당 받는다. 이경우 제1종 상환전환우선주식의 주주는 그 배당기준일 직전에 전환권이 행사되었을 경우 최대로 발행되었을 수량의 전환신주(전환으로 인해 새로이 발행되는 보통주식을 말하며, 이하 같다)를 소유하는 것으로 간주한다.(2)회사의 해산사유가 발생하여 청산하는 경우 제1종 상환전환우선주식의 주주는 보통주식에 우선하여우선분배액을 분배받을 권리를 가진다. 여기서 우선분배액이란 발행가액 및 미지급된 배당금을 합한 금액을 말한다. 회사의 잔여재산으로 제1종 상환전환우선주식에 대한 우선분배액을 모두 지급할 수 없는 경우, 제1종 상환전환우선주식의 주주들의 우선분배액에 비례하여 분배금을 지급한다. 우선분배액을 분배하고도 남는 잔여재산에 대해서는 제1종 상환전환우선주식은 보통주식과 그 주식수에 비례하여 균등 하게 분배한다(참가적분배권). 이경우 제1종 상환전환우선주식의 주주는 그 분배기준일 직전에 전환권이 행사되었을 경 우 발행되었을 전환신주의 수를 기준으로 한다.

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	(1)상환청구권의 행사는 회사에 대한 서면 통지(이하"상환청구서"라 한다)로써 한다. 상환청구서에는 제1종상환전환우선주식의 주주의 성명 또는 상호, 주소, 연락처, 상환사유, 상환청구의 대상이 되는 주식의 종류와 수를 기재하여야 한다.(2) 상환청구의 효력은 회사가 상환청구서를 수령한 날 당시 회사에게 유보된 배당가능 이익의 총액(이하 "상환재원"이라한다)을 한도로 하여 발생하며 이를 초과하는 상환청구는 무효로 한다.(3) 회사는 상환청구서를 수령한 날로부터 30일째 되는날 또는 그 날이 공휴일인 때에는 그 다음 영업일(이하 "상환기일" 이라 한다)에 제1종 상환전환우선주식의 주주로부터 해당 주권을 반환 받음과 동시에 제1종 상환전환우선주식의 주주에게 상환가액을 현금으로 지급하여야 한다. 상환가액의 지급을 연체하는 경우에는 연15%의 이율에 의한 연체이자를 가산한다.(4)회사가 매회 상환할 주식의 최소 수량은 1주로 하며, 그 미만의 단주는 절사한다.

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	제1종 상환전환우선주식은 그 발행가액을 전환 당시의 전환가액으로 나눈 수의 보통주식으로 전환된다. 최초의 전환가액은 제1종 상환전환우선주식의 발행가액으로 하며, 최초의 전환비율(제1종 상환전환우선주식1주당 전환신주 수의 비율)은 1로 한다. 다만, 전환가액은 제6항에 따라 조정되며, 조정된 전환가액은 후속조정이 이루어지기 전까지 유효하다. 또한, 전환비율은 전환가액의 하향 조정에 반비례하여 상향 조정된다.

전환청구기간	2018.06.10~2027.06.10

전환으로 발행할주식의 종류	보통주식(전환신주)

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	1주당 1개의 의결권이 부여

기타 투자 판단에 참고할 사항	■ 신주 발행에 관한 조건 - 한국예탁결제원에 신주를 예탁하고 그 예탁일로 부터 1년간 신주를 인출하거나 매각하지 않기로 함■ 상환권(1) 상환청구기간은 제1종 상환전환우선주식의 발행 후 3년째가 되는 날로부터 제1 종 상환전환우선주식이 존속 하는 기간까지(“상환청구기간”)로 한다. (2) 제1종 상환전환우선주식의 상환가액은 다음과 같다.
가. (ㄱ) 제1종 상환전환우선주식의 발행가액(다만, 제1종 상환전환우선주식에 대하여 주식병합, 주식분할 또는 제1종 상환전환우선주식의 발행을 통한 무상증자 또는 주식배당이 이루어진 경우에는 그에 비례하여 상향 또는 하향 조정된금액으로 한다), (ㄴ) 제1종 상환전환우선주식의 발행일부터 상환기일까지 발행 가액에 대하여 연 6%(복리)를 적용하여 산출한 금액의 합산액에서 상환기일까지 기지급된 배당금을 차감한 금액
나. 분배일이 속한 사업연도의 직전 사업연도까지 발생하였으나 미지급된 누적 배당액(주식의 분할 내지 병합 등을 포함하여 주식수에 변동이 있는 경우 이를 반영하여 계산된 금액)은 상환 전에 상환가액과는 별도로 변제하여야 한다.(3) 제1종 상환전환우선주식 발행일로부터 3년 이내에 회사의 기업공개가 이루어지지 않는 경우, 제1종 상환 전환우선주식의 주주는 즉시 제1종 상환전환우선주식의 전부 또는 일부에 대한 상환을 청구할 수 있고, 회사는 제1종 상환전환우선주식을 상환하여야 한다. 단, 상장예비심사 신청 이후 절차상 지연으로 3년을 경과하는 경우, 제1종 상환전환우선주식의 주주의 서면 동의로 기간을 연장할 수 있다.
(4) 제2항에 따른 상환청구기간에도 불구하고, 회사는 제1종 상환전환우선주식을 상환청구기간 이전에도 다음의 상환가액으로 상환할 수 있다.
가. (ㄱ) 제1종 상환전환우선주식의 발행가액(다만, 제1종 상환전환우선주식에 대하여 주식병합, 주식분할 또는 제1종 상환전환우선주식의 발행을 통한 무상증자 또는 주식배당이 이루어진 경우에는 그에 비례 하여 상향 또는 하향 조정된 금액으로 한다), (ㄴ) (i) 제1종 상환전환우선주식의 발행일부터 1년 이내에 상환하는 경우, 제1종 상환전환우선주식의 발행일부터 상환기일까지 발행가액에 대하여 연 12%(복리)를 적용하여 산출한 금액의 합산액에서 상환기일까지 기지급된 배당금을 차감한 금액, (ii) 제1종 상환전환 우선주식의 발행일부터 1년 이후 2년 이내에 상환하는 경우, 제1종 상환전환우선주식의 발행일부터 상환 기일까지 발행가액에 대하여 연 10%(복리)를 적용하여 산출한 금액의 합산액에서 상환기일까지 기지급 된 배당금을 차감한 금액, (iii) 제1종 상환전환우선주식의 발행일부터 2년 이후 3년 이내에 상환하는 경우 ,제1종 상환전환 우선주식의 발행일부터 상환기일까지 발행가액에 대하여 연 8%(복리)를 적용하여 산출 한 금액의 합산액에서 상환기일까지 기지급된 배당금을 차감한 금액
나. 분배일이 속한 사업연도의 직전 사업연도까지 발생하였으나 미지급된 누적배당액(주식의 분할 내지 병합 등을 포함하여 주식수에 변동이 있는 경우 이를 반영하여 계산된 금액)은 상환 전에 상환가액과는 별도로 변제하여야 한다.
(5) 제1종 상환전환우선주식의 주주는 상환청구의 효력이 발생한 이후에도 그 상환가액이 지급되기 이전까지는 그 주식에 대한 전환권을 행사할 수 있다. 이 경우 전환권이 행사되면 그 주식에 대한 상환청구는 즉시 효력을 상실하고, 회사는 상환의무를 면한다.
(6) 제1종 상환전환우선주식의 주주의 상환청구권은 제1종 상환전환우선주식에 대한 전환권이 행사되어 보통 주식으로 전환되는 경우 해당 제1종 상환전환우선주식에 한하여 즉시 소멸한다.
(7) 제1종 상환전환우선주식의 주주의 상환청구에 따른 회사의 상환의무는 당해 상환청구의 효력이 발생한 날의 상환재원을 한도로 하여 확정적으로 발생하며, 그 이후 회사의 경영이나 재무 상황에 의해 변경 또는 제한되 지 아니한다. ■ 전환권(1) 전환권을 행사하고자 하는 제1종 상환전환우선주식의 주주는 청구서 2통에 주권을 첨부하여 회사 또는 명의 개서대리인에게 최소한 7일 전에 제출하여야 하며, 그 청구서에는 전환의 의사, 전환청구 대상 주식의 종류와 수, 전환으로 인해 발행되는 보통주식의 주권에 기재될 주주의 성명 및 청구연월일을 기재하여야 한다. 회사는 전환으로 인해 발행되는 보통주식의 주권을 그 전환을 청구한 제1종 상환전환우선주식의 주주 또는 그가 지명한 자에게 신속하게 교부한다.
(2) 전환의 효력은 전환권을 행사한 때에 발생한다. 전환신주를 수령할 권한이 있는 자는 상법 제350조 제2항 및 제3항의 적용을 전제로 하여 전환의 효력발생일로부터 전환신주에 대한 주주명부상의 주주로 본다.
(3) 제1종 상환전환우선주식은 그 발행가액을 전환 당시의 전환가액으로 나눈 수의 보통주식으로 전환된다.최 초의 전환가액은 제1종 상환전환우선주식의 발행가액으로 하며, 최초의 전환비율(제1종 상환전환우선주식 1주당 전환신주 수의 비율)은 1로 한다. 다만, 전환가액은 제6항에 따라 조정되며, 조정된 전환가액은 후속 조정이 이루어지기 전까지 유효하다. 또한, 전환비율은 전환가액의 하향 조정에 반비례하여 상향 조정된다.
(4) 전환가액의 조정
가. 전환가액 미만의 주식 발행에 의한 조정
제1종 상환전환우선주식의 발행 이후에 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 주식연계사채나 신주인수 권 등의 발행 기타 이와 유사한 증권을 발행함에 있어서 직전의 전환가액에 미달하는 가액으로 발행하는 경 우 제1종 상환전환우선주식의 전환가액은 다음 금액으로 하향 조정된다.
조정전 전환가액 X {기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당 발행가액/ 조정전 전환가액)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)
나. 주식분할과 무상증자 등에 의한 조정
회사가 제1종 상환전환우선주식의 발행 이후, 무상증자 또는 주식분할을 위한 기준일을 정하거나 또는 보 통주식 또는 보통주식등가물을 배당 또는 무상분배받을 보통주주를 결정하는 경우에는 제1종 상환전환우 선주식에 대해서도 동일한 방식으로 그 기준일(또는 기준일이 정해지지 않은 경우에는 당해 이익배당, 주식분할, 무상증자 등이 행하여지는 날. 이하 같다)에 분할, 무상증자, 배당 또는 분배를 행한다. 단, 이 경 우 제1종 상환전환우선주식은 그 기준일 직전에 최대로 전환할 수 있는 수만큼의 보통주식으로 전환된 것 으로 간주한다. 만일 사유를 불문하고 그러한 분할, 무상증자, 배당 또는 분배가 불가능한 경우에는 제1종 상환전환우선주식의 전환가액은 그 기준일의 익일에 적절하게 감액 조정된다.
다. 주식병합에 의한 조정
제1종 상환전환우선주식의 발행 이후 기발행 보통주식의 수가 주식의 병합에 의해서 감소되는 경우, 그 병 합 기준일에 제1종 상환전환우선주식도 보통주식과 동시에 동일한 방법으로 병합된다.
라. 상장에 의한 조정
(i) 회사의 기업공개 시, 회사의 공모단가가 다음의 공식에 따라 산정한 기준금액 (X)에 미치지 못하는 경우, 제1종 상환전환우선주식의 전환가액은 다음 공식에 따라 감액 조정된다.
회사의 기업공개시 공모단가 기준금액(X) = AA x (1+Y)N/365
A = 제1종 상환전환우선주식 발행가격
N = 발행일부터 공모단가 확정일까지의 일수
Y = IRR 연12%
전환가액 조정
조정된 전환가액 = 조정전 전환가액 / (1+Z)N/365
Z = IRR 연12%
(ii) 회사가 기업공개의 형식적 요건을 모두 갖추었음에도 불구하고, 기업공개를 고의적으로 회피하는 경우, 본건 우선주식의 전환가액은 다음 공식에 따라 감액 조정된다.
조정된 전환가액 = 조정전 전환가액 x (1+W)N/365
N = 발행일부터 기업공개 형식적 요건 만족에 따라 투자자로부터 기업공개를 요청하는 서면을 받은 날 까지의 일수
W = IRR 연 20%
(iii) 회사가 거래종결일로부터 3년 이내에 회사의 기업공개가 이루어지지 않는 경우, 본건 우선주식의 전환 가액은 다음 공식에 따라 감액 조정된다. 단, 상장예비심사 신청 이후 절차상 지연으로 3년을 경과하는 경우, 제1종 상환전환우선주식의 주주의 서면 동의로 기간을 연장할 수 있다.
조정된 전환가액 = 조정전 전환가액 / (1+W)N/365
N = 발행일부터 투자자로부터 기업공개를 요청하는 서면을 받은 날까지의 일수
W = IRR 연10%
마. 회사는 본 계약에서 달리 정하고 있는 경우를 제외하고는, 투자자의 사전서면 동의가 없는 한, (i) 유상증자 를 실시하거나 (ii) 전환우선주를 발행하거나 (iii) 전환사채를 발행하거나 (iv) 신주인수권부사채를 발행하는 경우 제1종 상환전환우선주식의 직전 전환가액을 하회하는 가격으로 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가 격을 정하여 발행해서는 아니 된다.
바. 회사는 본항에 의해 조정된 전환가액이 보통주식의 액면가액 미만으로 되는 결과를 가져오는 신주의 발행 기타 여하한 거래나 행위도 하여서는 아니된다. 다만, 전환주식이 그와 같이 액면가액 미만으로 조정된 가 액으로 유효하게 전환될 수 있기 위하여 필요한 법적 요건을 충족한 경우에는 그러하지 아니하다.