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올리패스 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 13 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 04월 01일

제출대상법인 유형 : 증권별 소유자수 500인 이상 외부감사대상법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 올리패스 주식회사
대 표 이 사 : 정 신
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-4 에이스동백타워 1동 20층
(전 화) 031-8060-8100
(홈페이지) http://www.olipass.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 본부장 (성 명) 최재환
(전 화) 031-8060-8100
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 7
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 9
5. 의결권 현황 ----------------------- 10
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 11
II. 사업의 내용 ----------------------- 12
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 29
1. 요약재무정보 ----------------------- 29
2. 연결재무제표 ----------------------- 29
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 33
4. 재무제표 ----------------------- 109
5. 재무제표 주석 ----------------------- 113
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 181
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 185
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 189
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 192
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 192
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 194
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 195
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 197
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 199
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 199
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 200
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 203
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 204
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 205
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 209
1. 전문가의 확인 ----------------------- 209
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 209
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적. 상업적 명칭 당사의 명칭은 "올리패스 주식회사" 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "OLIPASS Corporation" 라고 표기합니다.

나. 설립일자 당사는 2006년 11월 16일에 설립되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본사 주소 : 경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길 16-4 에이스동백타워 1동 20층 - 전화번호 : 031-8060-8100 - 홈페이지 주소 : www.olipass.com 라. 중소기업 해당여부 당사는 아래와 같이 중소기업기본법에 의거한 중소기업에 해당됩니다.

(기준일 2018년 12월 31일, 단위 : 백만원)

요 건	당사현황	적/부합 여부

1.해당사업	연구개발 / 제조업	적합

2.매출액 및 자산총액을 동시에 충족할 것 매출액	매출액	38	적합

자산총액	31,590	적합

3. 소유 경영의 독립성	독립성 충족	적합

마.벤처기업 해당여부당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업입니다.

기준	당사 현황	발행 번호	벤처기업지정

벤처 기업	확인날짜: 2017년8월 20일	제 20170109707 호	기술신용보증기금

유효기간: 2017년08월20일 ~ 2019년08월19일

바. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (기준일 2018년 12월 31일)

목 적 사 업	비 고

바이오 신약 관련 연구개발	현재 회사가 영위하는 목적사업

의약용 화합물 제조

기초유기화학물질 제조

의약품 연구개발

기술 용역 서비스업

바이오 신약 및 관련물질의 제조, 판매, 수출, 수출대행업

특허권, 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

부동산임대업

화장품 소재, 원료 및 제품의 연구, 개발, 제조 및 판매

사. 신용평가에 관한 사항해당사항이 없습니다. 아. 계열사 현황

1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)올리패스코스메슈티컬즈	2015년09월18일	경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길16-4 에이스동백타워 1동20층	화장품 제조업화장품 도소매업	3,753	지분 50%이상	여

OLIPASS COSMECEUTICALSASIA PTE. LTD.	2018년01월02일	10 Anson Road #23-140International PlazaSingapore	화장품 판매업	3	지분 50%이상	부

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	OLIPASS COSMECEUTICALS ASIA PTE. LTD.	신규설립

-	-

연결제외	-	-

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

해당사항 없음	-	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

이전일	소재지

2013-01-17	본점 이전 (경기도 수원시 영통구 광교로 145, 차세대융합기술연구원 A동 4층)

2015-04-17	본점 이전 (경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-4, 에이스동백타워 19층)

2015-09-18	자회사 설립 ((주)올리패스 코스메슈티컬즈)

2018-01-02	자회사 설립 ( OLIPASS COSMECEUTICALS ASIA PTE. LTD.)

나. 경영진의 중요한 변동

일 자	대표이사	이사 및 감사

2015-03-17	정 신	등기이사(사내)	정 신

등기이사(사내)	박종호

등기이사(사내)	윤흥식

등기이사(사외)	정영고

감사	이병준

2018-03-28	정 신	등기이사(사내)	정 신

등기이사(사내)	박종호

등기이사(사내)	윤흥식

등기이사(사외)	정영고

기타비상무이사	위길태

감사	이병준

2018-12-20	정 신	등기이사(사내)	정 신

등기이사(사내)	박종호

등기이사(사내)	윤흥식

등기이사(사내)	최재환

등기이사(사내)	박영엽

등기이사(사외)	정영고

등기이사(사외)	박인석

등기이사(사외)	오세빈

기타비상무이사	위길태

감사	이병준

2019-02-11	정 신	등기이사(사내)	정 신

등기이사(사내)	윤흥식

등기이사(사내)	최재환

등기이사(사내)	박영엽

등기이사(사외)	정영고

등기이사(사외)	박인석

등기이사(사외)	오세빈

기타비상무이사	위길태

감사	이병준

2019-03-22	정 신	등기이사(사내)	정 신

등기이사(사내)	윤흥식

등기이사(사내)	최재환

등기이사(사내)	박영엽

등기이사(사외)	박인석

등기이사(사외)	오세빈

기타비상무이사	정영고

기타비상무이사	위길태

감사	이병준

다. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 당사의 설립자인 정신 대표이사로 설립일 이후부터 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 상호의 변경 당사는 2012년 11월에 기존 상호인 ㈜씨티아이바이오를 올리패스㈜로 변경하였습니다. 마 . 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013.07.05	전환권행사	보통주	120,012	500	3,333	CB 전환

2013.07.18	유상증자(주주배정)	보통주	33,334	500	15,000

2013.07.18	유상증자(제3자배정)	보통주	33,334	500	15,000

2014.11.11	전환권행사	보통주	18,200	500	-	우선주 전환

2014.12.26	무상증자	보통주	7,852,557	500	-	1주당 2.75주 무상배정

2015.04.22	전환권행사	보통주	150,000	500	4,000	CB 전환

2015.08.24	전환권행사	보통주	14,999	500	6,667	CB 전환

2015.10.30	유상증자(제3자배정)	보통주	175,000	500	40,000

2015.10.31	유상증자(주주배정)	보통주	180,797	500	40,000

2015.10.31	유상증자(제3자배정)	보통주	68,836	500	40,000

2015.11.19	전환권행사	보통주	72,995	500	6,667	CB 전환

2016.06.10	전환권행사	보통주	49,296	500	4,000	CB 전환

2016.07.08	전환권행사	보통주	77,267	500	4,000	CB 전환

2017.02.09	주식매수선택권행사	보통주	3,750	500	4,000

2017.04.04	주식매수선택권행사	보통주	3,750	500	4,000

2018.02.07	주식매수선택권행사	보통주	7,500	500	4,000

2018.04.03	주식매수선택권행사	보통주	3,750	500	4,000

2018.04.03	전환권행사	보통주	73,793	500	4,000	CB 전환

2018.07.03	주식매수선택권행사	보통주	500	500	10,000

2018.07.10	전환권행사	보통주	962,723	500	4,000	CB 전환

2018.09.27	주식매수선택권행사	보통주	1,000	500	10,000

2018.12.17	전환권행사	보통주	31,625	500	4,000	CB 전환

나. 종류주식 등 발행 현황당사는 2008년 6월 13일 우선주를 1,820주를 발행하였으며 2014년 11월 19일 모두 보통주로 전환되어 사업보고서 작성기준일 현재 종류주식이 없습니다

다. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제3회사모전환사채	2014.09.26	2019.09.25	1,976,300,000	기명식보통주	사채 발행일부터 1년경과 후 사채만기시까지	100	4,000	213,871,050	53,467	-

제4회사모전환사채	2014.10.16	2019.10.15	3,523,693,715	기명식보통주	사채 발행일 다음날부터사채만기시까지	100	4,000	1,838,625,000	459,652	-

제5회사모전환사채	2015.01.30	2020.01.29	740,000,000	기명식보통주	사채 발행일 다음날부터사채만기시까지	100	4,000	222,000,000	55,500	-

제6회사모전환사채	2017.08.11	2022.08.10	2,000,020,000	기명식보통주	사채 발행일 다음날부터사채만기시까지	100	30,000	2,000,020,000	66,667	-

제7회사모전환사채	2017.11.30	2022.11.29	19,999,920,000	기명식보통주	사채발행일부터 1년 경과 후사채만기일의 직전일까지	100	30,000	19,999,920,000	666,656	-

제8회사모전환사채	2017.12.21	2022.12.20	15,000,000,000	기명식보통주	사채발행일부터 1년 경과 후 사채만기일의직전일까지	100	30,000	15,000,000,000	499,993	-

합 계	-	-	43,239,933,715	-	-	-	-	39,274,436,050	1,801,935	-

* 사업보고서 작성일 기준 현재 제3회 - 제5회 사모 전환사채의 전환가능주식수는 전량 보통주식으로 전환되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,585,618	-	12,585,618	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,585,618	-	12,585,618	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,585,618	-	12,585,618	-

나. 자기주식당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,585,618	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,585,618	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제13기	제12기	제11기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-27,951	16,982	-48,711

(별도)당기순이익(백만원)	-22,700	19,838	-48,376

(연결)주당순이익(원)	-2,150	1,487	-4,238

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

소규모 기업에 해당되어 작성하지 아니함.
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 채무증권 발행실적 등

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액 (별도기준)

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	2,052,499	222,000	-	36,999,940	-	-	-	39,274,439

합계	2,052,499	222,000	-	36,999,940	-	-	-	39,274,439

회사채 미상환 잔액(연결기준)

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모

사모	2,052,499	222,000	2,000,000	36,999,940	-	-	-	41,274,439

합계	2,052,499	222,000	2,000,000	36,999,940	-	-	-	41,274,439

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

나. 대손충당금 설정현황1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제13기	매출채권	94,730	-	0.00%

제12기	매출채권	6,394	-	0.00%

제11기	매출채권	-	-	-

2) 대손충당금 변동현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	제13기	제12기	제11기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	-	-	-

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	-

4. 기말 대손충당금 잔액합계	-	-	-

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 매출채권 등 받을 채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율과 회수가 어려운 채권에 대해서는 실금액을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년 초과	계

금액	94,730	-	-	-	-

구성비율(%)	100%	-	-	-	-

다. 재고자산 현황 등1) 재고자산의 보유현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원)

계정과목	제13기	제12기	제11기	비고

제 품	534,835	416,916	-	-

상 품	55,931	52,191	-	-

합 계	590,766	469,107	-	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]	1.71%	0.79%	-	-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]	0.22	0.06	-	-

2) 재고자산의 실사내역 등(1) 실사일자

- 실사일 : 2018년 12월 31일- 실사 진행현황 : 실사팀은 현업담당자, 회계담당자로 구성하여 실시 실사는 전일의 기준으로 재고자산을 실사 하였으며, 실사당일에 대하여는 당일의 입출고내역을 역산하는 방법으로 실사 하였습니다.(2) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부- 당사 외부감사인인 삼정회계법인의 소속 공인회계사 입회하에 실시하였습니다.(3) 재고실사내용

- 재고실사일 현재(2018. 12. 31) 장부상 재고 수량과 실지재고수량을 확인하였으며, 중요한 차이가 발생되지 않았습니다.라. 공정가치평가내역- 공정가치평가 내역에 관한 자세한 사항은 첨부된 외부감사인의 감사보고서 중 재무제표에 대한 주석 "2.재무제표 작성기준"의 "(3) 추정과 판단"의 "③ 공정가치 측정"을 참조하시기 바랍니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 13기(당기)	삼정회계법인	적정	(주1,2)

제 12기(전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음

제 11기(전전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음

(주1) 강조사항 감 사 의견 에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 회사의 주석 32 에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 32 에서 설명하는 바와 같이 회사는 2018년 3월 20일 자 연결감사보고서에 첨부된 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도 연결재무제표의 당기순이익이 9,177,846천원 과대 계상 되어 있으며, 미처분이익잉여금은 51,033,174천원 과대 계상 되어 있습니다. (주 2) 기타사항

연결회사의 2017년 12 월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표는 타감사인이 감사하였으며, 이 감사인의 2018년 3월 20일자 연결감사보고서 에는 적정의견이 표명되었습니다. 한편 해당 감사인이 적정의견을 표명한 연결재무제표는 연결재무제표에 대한 주석 32 에서 기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 연결재무제표이며, 비교표시된 2017년 12월 31일로 종료되는 연결재무제표는 해당 조정사항이 반영된 연결재무제표입니다.

우리는 2018년 연결재무제표에 대한 감사의 일부로서, 연결재무제표에 대한 주석 32 에서 설명하는 바와 같이, 2017년 연결재무제표를 수정하기 위해 적용된 조정사항들에 대하여도 감사를 수행하였습니다. 우리의 의견으로는, 해당 조정사항들은 적절하며 바르게 적용되었습니다. 우리는 위의 조정사항을 제외하고는, 연결회사의 2017년 연결재무제표에 대해 감사나 검토, 기타 어떠한 계약도 체결하지 않았습니다. 따라서 우리는 2017년 연결재무제표 전체에 대하여 감사의견 또는 기타 어떠한 형태의 확신도 표명하지 아니합니다.

2. 감사용역 체결현황(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제 13기(당기)	삼정회계법인	별도/연결 재무제표 감사	100,000	722

제 12기(전기)	삼덕회계법인	별도/연결 재무제표 감사	55,000	722

제 11기(전전기)	삼덕회계법인	별도/연결 재무제표 감사	55,000	447

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 13기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 12기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 11기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경당사는 코스닥 시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에따라 2018년 지정감사를 신청하여, 삼덕회계법인에서 삼정회계법인으로 감사인이 변경된 것 이외에 회계감사인이 변경된 내역이 존재하지 않습니다.5. 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도를 구축, 운영 중에 있습니다. 제 13(당)기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 중요한 취약점은 발견되지 않았으며, 내부회계관리자는 이를 2019년 2월 20일 이사회에 보고한 바 있습니다.외부감사인인 삼정회계법인은 당사의 제13(당)기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대해 검토하였으며, "경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 제6장 '부칙'의 규정에 따라 작성 되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다." 라고 적정 검토의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 2명, 총 8명의 등기임원으로 구성되어있으며 이밖에 1명의 비상근 감사가 활동하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.이사회의 권한 내용 및 운영규정의 주요내용은 다음과 같습니다.

구분	주요내용

이사회의구성과소집(정관 제41조)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

이사회의구성과소집(정관 제42조)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 대표이사 유고시부터 주주총회에서 새로운 대표이사가 선임되기 전까지 이사회는 신주발행, 회사의 주요 재산 처분 및 기타 회사의 지배구조에 영향을 미치는 결의를 일체 할 수 없으며, 그에 관련된 업무를 집행할 수 없다.

이사회의의사록(정관 제43조)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

나. 주요 의결사항

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 참석여부	찬성/반대여부	비고

2017.02.27	1. 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건2. 제 11기 정기주주총회 일자 결정의 건
3. 정기주주총회 의안 확정의 건	가결	참석	찬성	-

2017.07.28	1. 주식회사 올리패스 코스메슈티컬즈와의 기술이전 및 공동사업개발 협약서 체결 승인의 건	가결	불참석	-	-

2017.08.04	1. 올리패스 주식회사 제6회 전환사채 발행 건 (승인)	가결	불참석	-	-

2017.08.09	1. 올리패스 주식회사 제6회 전환사채 발행 배정에 관한 건	가결	참석	찬성	-

2017.11.06	1. 올리패스 주식회사 제7회 전환사채 발행 건 (승인)	가결	불참석	-	-

2017.11.23	1. 올리패스 주식회사 제7회 전환사채 발행 배정에 관한 건2. 올리패스 주식회사 제8회 전환사채 발행 건 (승인)	가결	불참석	-	-

2017.12.04	1. 올리패스 주식회사 제8회 전환사채 발행 건 (증액 발행 승인)	가결	불참석	-	-

2017.12.13	1. 올리패스 주식회사의 해외 자회사 설립 승인의 건	가결	불참석	-	-

2017.12.19	1. 올리패스 주식회사 제8회 전환사채 발행 배정에 관한 건	가결	불참석	-	-

2018.02.19	1. 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건2. 제 12기 정기주주총회 일자 결정의 건3. 정기주주총회 의안 확정의 건	가결	참석	찬성	-

2018.04.04	1. 제 4회 전환사채 일부 전환 청구의 건	가결	참석	찬성	-

2018.07.09	1. 제 5회 전환사채 전환가액 조정의 건	가결	참석	찬성	-

2018.07.11	1. 전환사채 전환 청구의 건	가결	참석	찬성	-

2018.11.05	1. 임시주주총회 일자 결정의 건2. 정관 변경(일부)의 건3. 대표이사 재선임의 건4. 사내이사 재선임의 건5. 사내이사 신규 선임 추천의 건6. 사외이사 신규 선임 추천의 건7. 임직원 주식매수선택권 부여 추천의 건8. 임시주주총회 안건 확정의 건	가결	참석	찬성	-

2018.12.17	1. (주)올리패스코스메슈티컬즈의 유상증자 관련 안건 논의 및 결의2. A사 와의 Evaluation, Option and License Agreement 체결 승인의 건	가결	참석	찬성	-

다. 이사회내 위원회당사는 사업보고서 제출기준일 현재 이사회 내에 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성이사회는 이사회 운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 당사는 최대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명(이병준)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 사업보고서 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 '을 참고하여 주시기 바랍니다. 나. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할수 있습니다. 또한 필요시 회사로 부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 다. 감사의 활동

개최일자	의안내용	가결여부	비고

2017.02.27	1. 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건2. 제 11기 정기주주총회 일자 결정의 건
3. 정기주주총회 의안 확정의 건	가결	-

2017.08.04	1. 올리패스 주식회사 제6회 전환사채 발행 배정에 관한 건	가결	-

2017.08.06	1. 올리패스 주식회사 제7회 전환사채 발행 배정에 관한 건	가결	-

2017.08.09	1. 올리패스 주식회사 제6회 전환사채 발행 배정에 관한 건 (배정대상자 확정)	가결	-

2017.11.23	1. 올리패스 주식회사 제7회 전환사채 발행 배정에 관한 건 (배정대상자 확정)2. 올리패스 주식회사 제8회 전환사채 발행 배정에 관한 건	가결	-

2017.12.04	1. 올리패스 주식회사 제8회 전환사채 발행 배정에 관한 건 (증액 발행)	가결	-

2017.12.13	1. 올리패스 주식회사의 해외 자회사 설립 승인의 건	가결	-

2017.12.19	1. 올리패스 주식회사 제8회 전환사채 발행 배정에 관한 건 (배정대상자 확정)	가결	-

2018.02.19	1. 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건2. 제 12기 정기주주총회 일자 결정의 건3. 정기 주주총회 의안 확정의 건	가결	-

2018.04.04	1. 제 4회 전환사채 일부 전환 청구의 건	가결	-

2018.07.11	1. 전환사채 전환 청구의 건	가결	-

2018.11.05	1. 임시주주총회 일자 결정의 건2. 정관 변경(일부)의 건3. 대표이사 재선임의 건4. 사내이사 재선임의 건5. 사내이사 신규 선임 추천의 건6. 사외이사 신규 선임 추천의 건7. 임직원 주식매수선택권 부여 추천의 건8. 임시주주총회 안건 확정의 건	가결	참석

2018.12.17	1. (주)올리패스코스메슈티컬즈의 유상증자 관련 안건 논의 및 결의2. A사 와의 Evaluation, Option and License Agreement 체결 승인의 건	가결	참석

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 설립 후 보고서 작성기준일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시기간대상 중 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

정신	본인	보통주	5,091,427	44.25	5,091,427	40.45	-

박종호	등기임원	보통주	300,950	2.61	300,950	2.39	-

손지현	친인척	보통주	193,625	1.68	193,625	1.54	-

정의선	친인척	보통주	166,500	1.45	166,500	1.32	-

손상욱	친인척	보통주	67,500	0.59	67,500	0.54	-

김종진	친인척	보통주	45,000	0.39	45,000	0.36	-

정수경	친인척	보통주	42,000	0.37	42,000	0.33	-

손지희	친인척	보통주	41,900	0.36	41,900	0.33	-

민형욱	친인척	보통주	22,500	0.20	22,500	0.18	-

민형준	친인척	보통주	22,500	0.20	22,500	0.18	-

손자현	친인척	보통주	22,500	0.20	22,500	0.18	-

이만종	친인척	보통주	22,500	0.20	22,500	0.18	-

이숙자	친인척	보통주	22,500	0.20	22,500	0.18	-

정미경	친인척	보통주	22,500	0.20	22,500	0.18	-

윤흥식	등기임원	보통주	9,750	0.08	9,750	0.08	-

박영엽	등기임원	보통주	0	0	3,000	0.02	2018년 12월 20일 취임

최재환	등기임원	보통주	0	0	2,345	0.02	2018년 12월 20일 취임

계	보통주	6,093,652	52.98	6,098,997	48.46	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

당사의 최대주주는 대표이사이며, 대표이사의 주요경력 및 개요에 대해서는 사업보고서 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 '을 참고하여 주시기 바랍니다.

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	정 신	5,091,427	40.45%	-

2011KOFC-KVIC-SV일자리창출펀드2호	900,704	7.16%	-

2014 SV-성장사다리 GapCoverage펀드	814,257	6.47%	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,104	99.70%	3,659,224	29.07%
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정 신	남	1960.10	대표이사	등기임원	상근	총괄	Columbia Univ/박사
태평양 기술연구원	5,091,427	-	본인	12년 3개월	2021.12.20

윤흥식	남	1960.01	부사장	등기임원	상근	연구개발 총괄	Stony Brook Univ/박사아미노로직스	9,750	-	타인	6년 6개월	2021.12.20

최재환	남	1976.04	상무이사	등기임원	상근	경영전략본부장	연세대학교/학사현대증권	2,345	-	타인	03년 11개월	2021.12.20

박영엽	남	1978.03	이사	등기임원	상근	재경관리 업무	연세대학교/학사KB증권	3,000	-	타인	0년 8개월	2021.12.20

박종호	남	1967.08	임원	등기임원	상근	-	연세대학교/박사
휴메딕스	300,950	-	타인	6년 7개월	2021.03.28

정영고	남	1975.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교/학사
에스브이인베스트먼트	-	-	타인	-	2021.03.28

박인석	남	1951.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	성균관대학교/학사한국거래소	-	-	타인	-	2021.03.28

오세빈	남	1950.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	한양대 대학원/박사법무법인(유한) 동인	-	-	타인	-	2021.03.28

위길태	남	1977.08	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	건국대학교/석사미래에셋벤처투자	-	-	타인	-	2021.03.28

이병준	남	1973.12	감사	등기임원	비상근	감사업무	연세대학교/학사
정명회계법인	-	-	타인	-	2021.03.28

직원 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	9	-	-	-	9	2년 3개월	661,938	73,549	-

사무직	여	8	-	-	-	8	2년 8개월	395,934	49,492	-

연구직	남	35	-	-	-	35	2년 7개월	1,724,180	49,262	-

연구직	여	26	-	-	-	26	2년 4개월	1,016,983	39,115	-

합 계	78	-	-	-	78	2년 4개월	3,799,034	52,854	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사내,사외)	9	1,000,000	-

감사	1	20,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	445,122	44,512	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	425,122	70,854	기타비상무이사 포함

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	20,000	20,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

개인별 5억원을 초과하는 인원이 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 477,545 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 477,545 - (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 윤흥식 등기임원 2013.03.25 신주교부 보통주 112,500 - - 112,500 2017.08.01~2020.07.30 4,000 직원 5명 직원 2014.03.20 신주교부 보통주 18,750 18,750 - - 2017.02.07~2019.02.18 4,000 직원 9명 직원 2015.03.17 신주교부 보통주 5,000 2,000 2,000 1,000 2018.05.06~2020.04.06 10,000 최재환 등기임원 2018.12.20 신주교부 보통주 30,000 - - 30,000 2020.12.20~2027.12.19 42,000 박영엽 등기임원 2018.12.20 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 2020.12.20~2027.12.19 42,000 직원 68명 직원 2018.12.20 신주교부 보통주 164,000 - - 164,000 2020.12.20~2027.12.19 42,000
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)올리패스코스메슈티컬즈(비상장)	2015.09.08	화장품 사업영역진출	100,000	200,000	87.72	100,000	-	-	-	200,000	85.84	100,000	3,753,167	-5,471,762

합 계	200000	87.72	100000	-	-	-	2000000	85.84	100000	3,753,167	-5,471,762
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여1. 담보 제공의 내역 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.2. 가지급금 및 대여금내역당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

2015.03.17	1. 정관 변경의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수 한도 승인의 건5. 감사 보수 한도 승인의 건6. 주식매수선택권 부여 승인 건	가결	-

2015.11.26	1. 정관 일부 변경 승인의 건2. 이사 및 대표이사 재선임 승인의 건3. 임원 퇴직금 지급 규정 승인의 건	가결	-

2016.03.29	1. 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건2. 이사보수 한도 승인 건3. 감사보수 한도 승인 건	가결	-

2017.03.29	1. 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도 승인의 건3. 감사 보수 한도 승인의 건	가결	-

2018.03.28	1. 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수 한도 승인의 건5. 감사 보수 한도 승인의 건6. 기부여 주식매수선택권 행사 기간 연장 승인의 건	가결	-

2018.12.20	1. 정관 변경(일부) 승인의 건2. 사내이사 겸 대표이사 재선임 승인의 건3. 사내이사 재선임 승인의 건4. 사내이사 신규 선임 승인의 건5. 사외이사 신규 선임 승인의 건6. 임직원 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결	-

2019.03.22	1. 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건2. 정관 변경(일부) 승인의 건3. 기타비상무이사 신규 선임 승인의 건4. 이사 보수 한도 승인의 건5. 감사 보수 한도 승인의 건6. 임직원 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결	-

2. 우발채무 등가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.나. 할인어음(배서어음 포함)당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.다. 관련 법률 등과 관련된 우발채무당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.라. 노동쟁의 발생 유·무당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.마. 기타의 우발채무 등당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.나. 작성기준일 이후 발행한 주요사항당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표라. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2017.08.10	연구개발 및 운영자금	2,000	연구개발 및 운영자금	2,000	-

전환사채	2017.11.30	연구개발 및 운영자금	20,000	연구개발 및 운영자금	17,000	-

전환사채	2017.12.21	연구개발 및 운영자금	15,000	연구개발 및 운영자금	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.