eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
휴온스 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 2 기 3분기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 11월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)휴온스
대 표 이 사 : 엄기안
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 253 C동 902호
(전 화)02-854-4700
(홈페이지) http://www.huons.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 기업공시책임자 (성 명)윤보영
(전 화) 02-854-4700
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)휴온스내츄럴	2013년 9월 13일	충북 진천군 이월면 진광로 709-104	건강기능식품제조, 판매	3,765	과반수 보유	미해당(자산총액비중 10% 미만)

(주)바이오토피아	2000년 5월 30일	강원 춘천시 동내면 거두단지 2길 14	동물용 의약품 제조, 판매	6,137	과반수 보유	미해당(자산총액비중 10% 미만)

주1) 주요종속회사 여부는 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사입니다.주2) 상기의 최근사업연도말 자산총액은 개별재무제표상 자산총액입니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 휴온스"이며, 영문으로는 Huons Co., Ltd.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우 (주)휴온스(Huons)이라고 표기하기도 합니다.

다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2016년 05월 01일(분할기준일)자로 존속회사인 주식회사 휴온스글로벌과 신설회사 주식회사 휴온스(당사)로 분할되어 2016년 05월 03일 설립되었습니다. 또 한 당사는 2016년 06월 03일자로 코스닥시장에 재상장되어 매매가 개시되었습니다. 라 . 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 ① 본사주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 253 씨-902(삼평동, 판교이노밸리)② 공장주소 : 충청북도 제천시 바이오밸리로 100(왕암동)③ 전화번호 : 02-854-4700 / Fax) 02-6455-0740④ 홈페이지 : http://www.huons.com 마 . 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 제약산업은 국민의 생명과 안전이 직결되어 있어 보건복지부 및 식품의약품안전처 등 국가정부 기관의 직.간접적인 규제가 타 산업에 비해 엄격한 편이나 미래형 고부가가치 산업으로 국책사업 등을 통해 R 지원 및 연구기반 조성에 다양한 지원을 받고 있습니다.

구 분	내 용

관 계 법 령	- 약사법- 우수의약품제조관리기준(KGMP)- 우수원료의약품제조관리기준(BGMP)- 우수의약품유통관리기준(KGSP)- 우수의약품안전성시험관리기준(KGLP)- 우수의약품임상시험관리기준(KGCP)- 마약류관리에관한법률(마약, 향정신성의약품 및 대마 관리) 등

정부의 규제	- 신규 보험약가 책정(상한가), 의약품선별등재제도(PLS)- 실거래가상환제, 약가재평가제, 판매자가격표시제(RPLS), 고가의약품사용억제정책, 포괄수과제- 보험약가 사후관리제, 약물 경제성 평가제도- 의약품 광고 관련 규정 등

정부의 지원	- 신약개발 등 연구개발 지원- 병역특례제도를 통한 우수인력지원- 조세감면혜택 등의 지원

바. 중소기업 해당여부 보고서 작성기준일 현재 "중소기업기본법 제2조"에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

사 . 주요사업의 내용 당사는 의약품 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하는 제약회사입니다. 하지만 최근 FTA 확대 및 보험약가 인하, 리베이트에 대한 강력한 규제와 cGMP 품질기준 강화 등 제약환경의 변화로 인해 기존의 사업과 더불어 성장을 위한 해외 현지법인 진출, 의료기기 판매 및 수탁 생산 등 사업의 다각화를 진행하고 있으며, 또한 향후 성장동력으로 중국시장 진출과 전세계적으로 각광받는 Bio-의약품 등에도 진출을 모색하고 있습니다. 기타 상세한 내용은 동보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 아. 계열회사에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 지주회사인 (주)휴온스글로벌 계열사 현황은 다음과 같습니다.

회사명	사업자등록번호	주요 사업	㈜휴온스글로벌 지분율	상장여부

(주)휴온스글로벌	129-81-07002	지주회사	-	O

(주)휴온스	863-87-00270	제약	40.80%	O

(주)휴메딕스	204-81-76343	의료기기	40.43%	O

(주)휴베나	308-81-08905	유리용기 제조	40.63%	X

(주) 휴온스메디케어	617-81-24930	제약	68.43%	X

(주)휴온스내츄럴	310-81-29989	건강기능식품	57.55%(휴온스 보유)	X

(주)바이오토피아	124-81-73467	동물용 의약품	59.16%(휴온스 보유)	X

(주)파나시	699-86-00065	의료기기	50.08%(휴메딕스 보유)	X

주1) (주)휴니즈는 2017년 3월 28일 제18기 정기주주총회에서 회사 사명을 (주)휴온스메디케어로 변경 하였습니다.주2) (주)휴온스에 대한 지배기업의 보고기간일 현재 소유지분율은 40.80%이나, 자기주식을 감안한 유효지분율은 40.85%입니다.주3) (주)휴메딕스에 대한 지배기업의 보고기간일 현재 소유지분율은 40.44%이나, 자기주식을 감안한 유효지분율은 41.96%입니다.주4) (주)휴온스메디케어,(주)휴온스내츄럴,(주)바이오토피아는 전환상환우선주를 포함한 지분율입니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 [2016.05] 본점소재지(경기도 성남시 분당구 판교로 253 씨동 902호)당사는 2016년 5월 1일을 분할기일로 하여 주식회사 휴온스글로벌로부터 의약품 제조 및판매 부문을 인적분할하여 신설된 법인으로서, 설립 후 본점소재지 변경이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 [2016.05] 전재갑 대표이사 취임 윤성태 사내이사 선임 김형중 사외이사 선임 김지배 감사 선임 [2016.11] 전재갑 대표이사 사임 윤성태 대표이사 취임 [2017.03] 엄기안 대표이사 취임 윤성태 대표이사 사임 전재갑 사내이사 퇴임 이상만 사내이사 선임 다. 최대주주의 변동 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 상호의 변경 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 그 밖의 경영활동에 중요한 사항 1)지배회사의 사항 - (주)휴온스글로벌[2016.03] 회사분할 결정(정기주주총회)[2016.05] 회사분할[2016.07] 교환공개매수방식의 현물출자 유상증자(이사회개최일) [2016.08] 지주회사 전환 [2016.10] 휴톡스 100단위 수출용 허가 획득 사. 기타 사항 [2016.05] (주)휴온스 설립[2016.06] 코스닥시장 재상장[2016.09] (주)휴온스내츄럴 지분인수[2016.09] (주)바이오토피아 지분인수[2017.03] 건강기능식품원료(허니부쉬) 개별인정 획득[2017.07] 생리식염수 완제주사제 미국 ANDA 획득
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 05월 03일	-	보통주	5,895,464	500	500	-

2017년 03월 17일	주식배당	보통주	294,547	500	500	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,190,011	-	6,190,011	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,190,011	-	6,190,011	-

Ⅴ. 자기주식수	7,292	-	7,292	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,182,719	-	6,182,719	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	4,522	2,770	-	-	7,292	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	4,522	2,770	-	-	7,292	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 기타 취득 2,770주는 주식배당에 따른 단수주 발생분입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,190,011	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	7,292	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,182,719	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제2기	제1기	-

주당액면가액(원)	-	500	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	14,815	-

(별도)당기순이익(백만원)	-	16,454	-

(연결)주당순이익(원)	-	2,603	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	147	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	0.14	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	0.05	-

우선주	-	-	-

주1) 현금배당성향 (%) : 현금배당총액 / 당기순이익(연결재무제표상 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익) *100주2) 현금배당수익률(%) : 1주당 현금배당금 / 배당 기준일로부터 과거 1주일간 종가의 평균주3) 주식배당금 총액: 주식배당으로 발행할 주식의 총수 * 액면금액(500원)주4) 주식배당수익률(%):〔{배당락직후주식의종가+(1주당배당주식수*배당락직후주식의종가)}/과거1주일간배당부종가의평균〕-1
1. 요약재무정보

1) 요약연결재무정보 (단위 : 원)

과 목	제 2 기 3분기말	제 1 기말

자산

유동자산	146,178,299,179	120,717,800,496

현금및현금성자산	33,834,948,124	15,982,817,623

단기금융상품	6,900,000,000	6,490,000,000

매출채권	65,534,304,174	64,057,430,224

기타채권	4,331,799,983	2,300,178,729

법인세자산	4,146,200

재고자산	34,393,753,661	30,178,572,668

기타유동금융자산	1,179,347,037	1,708,801,252

비유동자산	57,423,338,268	58,625,239,012

장기금융자산	362,321,131	316,100,846

장기성기타채권	612,800,000	725,100,000

종속기업 및 관계기업투자자산	4,888,715,778	5,853,225,634

유형자산	46,107,546,445	45,081,629,782

무형자산	2,071,184,814	3,076,568,986

기타비유동자산	1,264,678,741	1,818,787,172

이연법인세자산	2,116,091,359	1,753,826,592

자산총계	203,601,637,447	179,343,039,508

부채

유동부채	71,616,042,226	82,204,570,210

비유동부채	13,048,748,220	1,398,914,596

부채총계	84,664,790,446	83,603,484,806

자본

지배기업 소유주지분	118,038,223,214	93,877,848,937

자본금	3,095,005,500	2,947,732,000

자본잉여금	74,847,301,828	74,626,088,839

자본조정	-2,749,654,517	-466,674,064

기타포괄손익누계액	1,132,323,752	1,174,948,692

이익잉여금	41,713,246,651	15,595,753,470

비지배지분	898,623,787	1,861,705,765

자본총계	118,936,847,001	95,739,554,702

자본과부채총계	203,601,637,447	179,343,039,508

2017.01.01~2017.09.30	2016.05.03~2016.09.30

매출액	211,786,679,557	103,302,210,394

영업이익	27,337,446,896	14,669,057,046

법인세비용차감전 분기순이익	33,887,981,735	15,203,166,020

분기순이익	25,585,041,049	11,819,202,093

분기순이익의 귀속:

지배주주지분	26,485,979,670	11,819,202,093

비지배지분	-900,938,621

기본주당손익	4,283	2,006

희석주당손익	4,283	2,006

※ 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2) 재무정보 이용상의 유의점 가. 연결대상회사의 변동현황

사업연도	당기에 연결에포함된 회사	전기대비 연결에 추가된 회사	전기대비 연결에서제외된 회사

제2기 3분기	2(주)휴온스내츄럴(주)바이오토피아	-	-

제1기	2(주)휴온스내츄럴(주)바이오토피아	-	-

3) 요약별도재무정보 (단위 : 원)

과 목	제 2 기 3분기말	제 1 기말

자산

유동자산	140,342,730,781	115,853,249,813

현금및현금성자산	29,743,643,692	12,471,158,870

단기금융자산	6,900,000,000	6,490,000,000

매출채권	64,562,856,528	63,321,143,416

기타채권	4,319,804,423	2,297,478,769

재고자산	33,671,354,143	29,600,928,324

기타유동자산	1,145,071,995	1,672,540,434

비유동자산	57,700,186,907	58,253,482,479

장기금융자산	362,321,131	235,088,971

장기성기타채권	612,800,000	725,100,000

종속기업 및 관계기업투자자산	12,709,540,220	10,497,658,220

유형자산	37,194,072,043	38,654,690,538

무형자산	2,070,934,814	3,076,568,986

투자부동산	1,891,505,942	1,889,499,100

기타비유동자산	1,181,975,051	1,618,415,082

이연법인세자산	1,677,037,706	1,556,461,582

자산총계	198,042,917,688	174,106,732,292

부채

유동부채	63,432,797,856	78,144,083,837

비유동부채	10,796,853,374	911,449,351

부채총계	74,229,651,230	79,055,533,188

자본

자본금	3,095,005,500	2,947,732,000

자본잉여금	74,638,397,258	74,638,397,258

자본조정	-599,915,874	-466,674,064

기타포괄손익누계액	1,198,369,117	1,198,369,117

이익잉여금	45,481,410,457	16,733,374,793

자본총계	123,813,266,458	95,051,199,104

자본과부채총계	198,042,917,688	174,106,732,292

종속.관계기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법

2017.01.01~2017.09.30	2016.05.03~2016.09.30

매출액	207,472,827,409	103,302,210,394

영업이익	29,767,348,851	14,669,057,046

법인세비용차감전 당기순이익	37,426,330,004	15,462,369,341

당기순이익	28,895,309,164	11,945,053,483

기본주당손익	4,673	2,027

희석주당손익	4,673	2,027

※ 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 2 기 (당기)	대주회계법인	-	-

제 1 기 (전기)	대주회계법인	적정	주1)

-	-	-	-

주1)당사는 2016년 6월 30일자로 감사인 선임위원회를 개최하여 향후 3사업년도 동안 대주회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.■ 선임 외부감사인 : 대주회계법인

■ 선임기간 : 3년(제1기~제3기 : 2016.05.01 ~ 2018.12.31)

■ 감사인 선임위원회 개최일: 2016년 6월 30일 ■ 신규 선임 외부감사인 계약체결일: 2016년 7월 7일

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제 2 기 (당기)	대주회계법인	반기 재무제표 검토(연결,별도)재무제표 감사(연결,별도)	40	-

제 1 기(전기)	대주회계법인	반기 재무제표 검토(연결,별도)재무제표 감사(연결,별도)	40	720

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 2 기 (당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 1 기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 종속회사 감사의견 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 회계감사인의 변경보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분.반기보고서의 V. 이사의 경영진단 및 분석의견의 기재는 하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용

당사는 이사회의 구성 및 권한에 대해서 보고서 작성기준일 현재 이사회 운영규정을 제정하여 운영하고 있으며, 상법 제393조 및 정관에서 정한 이사회의 권한을 통하여 집행하고 있습니다.

이사회권 한	① 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치, 이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행에 대한 결의 권한

② 이사의 직무의 집행에 대한 감독 권한

③ 이사로 하여금 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구 권한

④ 1회 이상 이사의 업무의 집행상황을 보고 받을 수 있는 권한

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 주주총회 전 이사 후보의 인적사항에 관하여 주총 소집 통지시 고지를 하고 있으며, 이사회로부터 추천을 받기는 하지만 주주의 추천은 받고 있지 않습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(4) 사외이사 현황

성명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황

김형중	- 조선대학교 약학 박사- 전 건강보험심사평가원 상근심사위원	-	-

- 사외이사의 업무지원 조직 : IR팀

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용당사는 이사회의 구성 및 권한에 대해서 이사회운영규정을 제정하여 운영하고 있으며, 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다.

구 분	내 용

적용범위	정관 및 이사회운영규정에 의거하여 이사회를 운영하고 있으나, 정관 및이사회운영규정에서 정한바가 없는 경우 이사회의 결의에 따라 운영하고 있습니다.

이사의 의무(정관 제38조)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

이사의 직무(정관 제37조)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

이사회의구성과 소집(정관 제40조)	① 이사회는 이사로 구성 한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집 한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구 할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를소집 할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략 할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회의결의방법(정관 제41조)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	2017.01.24	제1기 재무제표 승인의 건	가결

2	2017.02.23	제1기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결

3	2017.03.17	대표이사 선임의 건	가결

4	2017.03.24	기채 대환에 관한 건	가결

5	2017.03.27	영업양도 계약체결 결정의 건	가결

6	2017.07.18	기채 대환에 관한 건	가결

7	2017.09.11	기채 대환에 관한 건	가결

8	2017.09.26	(주)바이오토피아에 대한 연대 입보 건	가결

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	사외이사참석여부(출석률: 100%)	사외이사찬반여부

1	2017.01.24	제1기 재무제표 승인의 건	참석	찬성

2	2017.02.23	제1기 정기주주총회 소집 결정의 건	참석	찬성

3	2017.03.17	대표이사 선임의 건	참석	찬성

4	2017.03.24	기채 대환에 관한 건	참석	찬성

5	2017.03.27	영업양도 계약체결 결정의 건	참석	찬성

6	2017.07.18	기채 대환에 관한 건	참석	찬성

7	2017.09.11	기채 대환에 관한 건	참석	찬성

8	2017.09.26	(주)바이오토피아에 대한 연대 입보 건	참석	찬성

(4) 이사회 내의 위원회 구성현황

보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(5) 이사회 내의 위원회 활동내역

보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 이사의 독립성

당사의 각 이사는 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임되었습니다.

성 명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주등과의 이해관계	비 고

1	엄기안	이사회	대표이사	- 계약일자: 2016년7월25일 - 거래금액: 금50,000,000원 - 거래기간: 2016년8월8일~ 2024년12월05일 - 거래목적: 가계자금(사내)대출 - 상환방식: 매월 급여 공제	없음	-

2	윤성태	이사회	부회장(총괄)	-	대표이사	-

3	이상만	이사회	사내이사	- 계약일자: 2016년7월25일 - 거래금액: 금50,000,000원 - 거래기간: 2016년8월8일~ 2024년12월05일 - 거래목적: 가계자금(사내)대출 - 상환방식: 매월 급여 공제	없음	-

4	김형중	이사회	사외이사	-	없음	-

5	김지배	이사회	감사	-	없음	-

주) 이사 ·감사 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우 상법 제542조의4 ②에 의거 이사 ·감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하거나 공고하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

① 보고서 작성기준일 현재 감사위원회가 별도로 설치되어 있지 않습니다.② 감사에 관한 사항

감사인원	상근여부	주요업무	권한(당사 정관 제49조)	비고

1명	상근	회계와 제반경영사항 감사	1. 임시주주총회 소집 청구권2. 영업보고 요구권 및 조사권3. 회계와 업무 감사권	-

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사에 대한 별도의 운영규정을 두지 않고 있으나, 상법 및 정관의 규정 등을 준수하여 감사가 감사업무를 효율적으로 수행하도록 노력하고 있습니다.

감사의권 한	① 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

② 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

나. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

김지배	- 서울대학교 약학 학사- 전 ㈜중외제약 대표이사 부사장	-

- 감사의 업무지원 조직 : 관리실다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	사외이사참석여부(출석률: 100%)	감사찬반여부

1	2017.01.24	제1기 재무제표 승인의 건	참석	찬성

2	2017.02.23	제1기 정기주주총회 소집 결정의 건	참석	찬성

3	2017.03.17	대표이사 선임의 건	참석	찬성

4	2017.03.24	기채 대환에 관한 건	참석	찬성

5	2017.03.27	영업양도 계약체결 결정의 건	참석	찬성

6	2017.07.18	기채 대환에 관한 건	참석	찬성

7	2017.09.11	기채 대환에 관한 건	참석	찬성

8	2017.09.26	(주)바이오토피아에 대한 연대 입보 건	참석	찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부 당사는 정관 제35조에 의거하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382조의 2에서규정하는 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 본 보고서 기준일 현재 정관상 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

엄기안	남	1960.05	대표이사	등기임원	상근	회사총괄	- 성균관대학교 약학 박사 - 전 ㈜SK케미칼	0	0	16개월	2020.03.16

윤성태	남	1964.08	사내이사	등기임원	상근	경영	- 한양대학교 대학원 프로젝트관리 석사 - 전 한국 IBM근무	6,065	0	16개월	2019.05.02

이상만	남	1966.10	사내이사	등기임원	상근	영업	- 숭실대학교 전산학 학사 - 현 ㈜휴온스메디케어 대표이사	4,012	0	16개월	2020.03.16

김형중	남	1954.02	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 조선대학교 약학 박사 - 전 건강보험심사평가원 상근심사위원	0	0	16개월	2019.05.02

김지배	남	1950.02	감사	등기임원	상근	감사	- 서울대학교 약학 학사 - 전 ㈜중외제약 대표이사 부사장	0	0	16개월	2019.05.02

윤보영	남	1965.03	부사장	미등기임원	상근	재경	- 동국대학교 경영학 학사 - 전 제일약품㈜	3,631	0	11개월	-

김완섭	남	1964.11	부사장	미등기임원	상근	R	- 고려대학교 생물학 박사 - GSK선임연구원 - BMS 수석연구원	0	0	16개월	-

최수영	남	1961.01	부사장	미등기임원	상근	사업개발	- 일본 경도대학교 대학원 미생물화학 박사 - 전 종근당 글로벌사업담당 전무	0	0	11개월	-

전규섭	남	1960.01	전무이사	미등기임원	상근	생산	- 서울대학교 약학 학사 - 전 ㈜휴온스메디케어 대표이사	0	0	16개월	-

소기호	남	1962.10	전무이사	미등기임원	상근	영업	- 전주대 회계학과 학사 - 전 ㈜한미약품	0	0	16개월	-

김인섭	남	1967.05	상무이사	미등기임원	상근	마케팅	- 경상대학교 대학원 동물생명과학 석사 - 전 (주)한독	0	0	11개월	-

김진보	남	1970.10	이사	미등기임원	상근	R	- 부산대학교 약학대학 석사 - 전 ㈜종근당	861	0	16개월	-

정호순	남	1971.04	이사	미등기임원	상근	영업	- 한남대학교 사회체육학과 학사 - 전 ㈜일양약품	1,288	0	16개월	-

김영목	남	1969.09	이사	미등기임원	상근	R	- 경희대학교 생화학과 박사 - 전 ㈜안국약품	895	0	16개월	-

박원길	남	1971.08	이사	미등기임원	상근	영업	- 전 ㈜일양약품	560	0	16개월	-

양효승	남	1969.05	이사	미등기임원	상근	영업	- 국립경상대학교 낙농학 학사 - 전 LG생명과학	857	0	16개월	-

김시백	남	1966.11	이사	미등기임원	상근	품질	- 충북대학교 화학교육학 학사 - 전 SK케미칼	0	0	16개월	-

김준철	남	1967.09	이사	미등기임원	상근	영업	- 군산대학교 생물학 학사-전 경남제약	862	0	16개월	-

김호동	남	1970.10	이사	미등기임원	상근	연구개발	- 영남대학교 대학원 약학박사 - 전 식품의약안전처 사무관	0	0	11개월	-

오준교	남	1970.05	이사	미등기임원	상근	연구개발	- 성균관대학교 대학원 약학박사 - 전 SK케미칼	0	0	10개월	-

이재훈	남	1970.01	이사	미등기임원	상근	영업	- 안양대학교 경영학 학사	840	0	16개월	-

주) 보고서 작성 기준일 이후 지분변동으로 인한여 윤성태 사내이사의 지분은 247,206주(3.99%)로 변경되었습니다.

직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	390	-	3	-	393	1.23	18,367,319	46,736	-

전사	여	124	-	16	-	140	1.17	5,431,198	38,794	-

합 계	514	-	19	-	533	1.21	23,798,517	44,650	-

주) 상기 연간급여 총액은 2017년 9월 30일까지 지급된 급여액을 연간으로 환산한 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	3,000,000	-

감사	1	500,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	503,695,620	100,739,124	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	463,195,620	154,398,540	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	13,500,000	13,500,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	27,000,000	27,000,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 :원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 :원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업집단의 명칭 - (주)휴온스글로벌- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다. 주 ) 당사는 2016년 5월 1일( 분할기준일 ) 자로 분할전 주식회사 휴온스 로 부터 인적분할 되어 설립되었습니다.

2. 계열회사의 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일)

회사명	사업자등록번호	주요 사업	㈜휴온스글로벌 지분율	상장여부

(주)휴온스글로벌	129-81-07002	지주회사	-	O

(주)휴온스	863-87-00270	제약	40.80%	O

(주)휴메딕스	204-81-76343	제약	40.43%	O

(주)휴베나	308-81-08905	유리용기 제조	40.63%	X

(주)휴온스메디케어	617-81-24930	제약	68.43%	X

(주)휴온스내츄럴	310-81-29989	건강기능식품	57.55%(휴온스 보유)	X

(주)바이오토피아	124-81-73467	동물용 의약품	59.16%(휴온스 보유)	X

(주)파나시	699-86-00065	의료기기 제조	50.08%(휴메딕스 보유)	X

주1) (주)휴니즈는 2017년 3월 28일 제18기 정기주주총회에서 회사 사명을 (주)휴온스메디케어로 변경 하였습니다.주2) (주)휴온스에 대한 지배기업의 보고기간일 현재 소유지분율은 40.80%이나, 자기주식을 감안한 유효지분율은 40.85%입니다.주3) (주)휴메딕스에 대한 지배기업의 보고기간일 현재 소유지분율은 40.44%이나, 자기주식을 감안한 유효지분율은 41.96%입니다.주4) (주)휴온스메디케어,(주)휴온스내츄럴,(주)바이오토피아는 전환상환우선주를 포함한 지분율입니다. 3. 계열회사간 임원의 겸직현황

(기준일 : 2017년 09월 30일)

성명	회사명	직위

윤성태	(주)휴온스글로벌	대표이사

(주)휴온스	사내이사

(주)휴메딕스	사내이사

(주)휴베나	기타비상무이사

(주)휴온스메디케어	기타비상무이사

(주)휴온스내츄럴	기타비상무이사

(주)바이오토피아	기타비상무이사

(주)파나시	사내이사

엄기안	(주)휴온스	대표이사

(주)바이오토피아	대표이사

전재갑	(주)휴온스내츄럴	기타비상무이사

(주)휴온스메디케어	기타비상무이사

(주)파나시	기타비상무이사

윤보영	(주)휴온스글로벌	사내이사

(주)휴베나	감사

(주)휴온스메디케어	감사

(주)휴온스내츄럴	감사

(주)바이오토피아	감사

김완섭	(주)휴온스글로벌	대표이사

(주)바이오토피아	기타비상무이사

이상만	(주)휴온스	사내이사

(주)휴온스메디케어	대표이사

(주)바이오토피아	기타비상무이사

타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Beijing Huonland Pharmaceutical Co.,Ltd.	2016.05.01	투자	5,947	-	41.98%	6,669	-	-	-	-	41.98%	6,669	16,981	-1,515

㈜휴온스내츄럴	2016.09.30	투자	2,231	2,245,294	60.00%	1,634	2,982,588	2,212	-	5,227,882	57.55%	3,845	5,285	-1,843

㈜바이오토피아	2016.09.30	투자	3,809	949,701	65.08%	2,195	3,798,804	-	-	4,748,505	59.16%	2,195	8,055	-753

합 계	-	-	10,498	-	-	-	-	-	12,709	-	-

주1) Beijing Huonland Pharmaceutical Co.,Ltd.는 보고기간종료일 현재 법인설립 후 건설투자 진행 및 현물출자 진행중으로 최종 지분율은 38.94% 가 될 예정입니다.

주2) 최근사업연도 재무현황은 2017년 09월 30일 기준으로 작성하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함)보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 담보제공 내역보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 채무보증 내역보고서 작성기준일 현재 당사는 일부 금융기관의 차입금에 대하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.3. 대주주와의 영업거래보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래가. 지배·종속기업간의 특수관계보고서 작성기준일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	회 사 명

지배기업	㈜휴온스글로벌

종속기업	㈜휴온스내츄럴

종속기업	㈜바이오토피아

관계기업	Beijing Huonland Pharmaceutical Co.,Ltd.

기타특수관계자	㈜휴메딕스

기타특수관계자	㈜휴베나

기타특수관계자	㈜휴온스메디케어

기타특수관계자	㈜명신

기타특수관계자	㈜파나시

기타특수관계자	㈜휴이노베이션

주) (주)명신은 2017년 10월 (주)휴노랩으로 상호변경 되었습니다.나. 특수관계자와의 거래보고서 작성기준일 현재 특수관계자와의 주요거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	매출 등	매입 등	채권	채무

㈜휴온스글로벌	376,817	15,361,038	541,273	1,925,023

㈜휴온스내츄럴	28,674	881,983	12,305	106,495

㈜바이오토피아	-	251,062	13,500	58,624

㈜휴메딕스	12,412,379	16,628,824	797,445	6,779,268

㈜휴베나	-	6,980,098	-	1,007,998

㈜휴온스메디케어	4,329,600	563,088	3,278,537	129,975

㈜명신	-	1,050,779	-	154,536

㈜휴이노베이션

㈜파나시	-	3,106,243	4,620	336,758

당기합계	17,147,470	44,823,115	4,647,680	10,498,677

주1) 당사의 특수관계자와 매출ㆍ매입 등의 거래는 독립된 당사자간의 거래조건에 따라 이루어졌습니다. 보고서 작성기준일 현재 채권ㆍ채무잔액은 무담보 채권ㆍ채무이고, 별도 언급이 있는 경우 이외에는 무이자로서 현금으로 결제될 것입니다.

주2) (주)명신은 2017년 10월 (주)휴노랩으로 상호변경 되었습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경사항보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

2017.03.17	- 제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사 선임의 건- 제4호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건- 제5호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	원안대로가결	제1기

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 등보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 담보제공 및 채무보증 현황당사는 2017년 당기말 기준으로 대출 담보용으로 다음과 같은 담보를 제공하고 있습니다.

구 분	담보제공처	설정금액(천원)	화폐단위	대출잔액	담보제공내역

양도담보	한국수출입은행	14,000,000	KRW	8,000,000,000	대출 담보용 곤지암 창고내 재고자산 제공

USD	1,500,000

JPY	85,000,000

당사는 보고서 작성기준일 현재 연결실체의 채무를 위하여 다음과 같은 담보를 제공하고 있습니다. (단위: 천원)

담보제공자산	담보설정금액	담보대상	담보권자

유형자산	2,823,091	건물, 토지 외	기업은행

보험증서	1,735,963

재고자산	14,000,000	한국수출입은행

합 계	18,559,054

당사는 2017년 3분기말 기준으로 다음과 같은 금융보증부채가 존재합니다. (단위: 천원)

종 류	금 액	비 고

금융보증부채	14,384	종속기업 등에 대한 차입금 지급보증

당사는 2017년 3분기말 기준으로 특수관계자를 위하여 다음과 같은 지급보증을 제공하고 있습니다. (단위: 천원)

구 분	제공받은자	화폐단위	보증금액	차입(실행)금액	보증내역

종속기업	㈜바이오토피아	KRW	1,200,000	1,000,000	운영자금대출보증
1. 전문가의 확인

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.