휴온스 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경사항보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

2017.03.17	- 제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사 선임의 건- 제4호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건- 제5호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	원안대로가결	제1기

2018.03.16	- 제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 이사 선임의 건- 제3호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건- 제4호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	원안대로가결	제2기

2019.03.15	- 제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사선임의 건- 제4호 의안 : 감사선임의 건- 제5호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건- 제6호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	원안대로가결	제3기

※ 기타 상세한 내용은 기공시된 "정기주주총회결과" 를 참고하시기 바랍니다. 2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 등 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.다. 담보제공 및 채무보증 현황 당사는 2018년 당기말 기준으로 대출 담보용으로 다음과 같은 담보를 제공하고 있습니다.

(단위: USD)

구 분	담보제공처	설정금액(USD)	화폐단위	대출한도	담보제공내역

양도담보	한국수출입은행	1,950,000	USD	1,500,000	대출 담보용 곤지암 창고내 재고자산 제공

당사는 2018년 당기말 기준으로 다음과 같은 금융보증부채가 존재합니다.

(단위: 천원)

종 류	금 액	비 고

금융보증부채	11,096	종속기업 등에 대한 차입금 지급보증

당사는 2018년 당기말 기준으로 특수관계자를 위하여 다음과 같은 지급보증을 제공하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	제공받은자	화폐단위	보증금액	차입(실행)금액	보증내역

종속기업	㈜바이오토피아	KRW	1,200,000	1,000,000	운영자금대출보증

3. 합병/분할 등의 사후 정보가. 분할당사회사분할전회사인 주식회사 휴온스는 2016년 05월 01일을 분할기일로 하여 단순인적분할을 하였습니다. 동 분할로 인하여 신설되는 회사는 주식회사 휴온스이며, 분할존속회사는 주식회사 휴온스글로벌입니다.분할로 인하여 신설되는 회사인 주식회사 휴온스는 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 제4조 및 제17조에 따른 재상장 심사를 거쳐 2016년 6월 3일 한국거래소 코스닥시장에 재상장하였습니다.분할 후 분할존속회사인 주식회사 휴온스글로벌은 코스닥시장 상장규정 제18조에 따라 2016년 6월 3일 변경상장하였습니다.나. 분할의 배경 및 목적

(1) 투자 사업부문, 보툴리눔톡신 사업부문 및 브랜드 사업부문과 완제 의약품제조 사업부문을 분리하고 향후 투자 사업부문, 보툴리눔톡신 사업부문 및 브랜드 사업부문을 지주회사로 전환함으로써 기업지배구조의 투명성과 경영안정성을 증대시키고자 합니다.

(2) 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구하고자 합니다.(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립하고자 합니다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고합니다.

다. 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과분할을 통해 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하고 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 매출증대 및 이익개선에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.

라. 분할개요

구분	분할되는 회사(존속회사)	인적분할신설회사

회사명(가칭)	(주)휴온스글로벌	(주)휴온스

사업부문	투자, 보톨리눔톡신, 브랜드 사업부문 등	의약품 제조 사업부문

본점소재지	경기도 성남시	경기도 성남시

분할비율	0.4826795	0.5173205

수권주식수	50,000,000 주	50,000,000 주

발행주식수	5,500,690 주	5,895,464 주

마. 분할일정

구 분	일 자

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2016.03.25

분할기일	2016.05.01

분할등기일	2016.05.03

변경상장 재상장	2016.06.03
2016.06.03

바. 분할전후 요약 재무구조

(2015년 09월 30일 별도 재무제표 기준) (단위: 원)

구분	분할전	분할후

휴온스㈜	㈜휴온스글로벌
(분할되는회사)	㈜휴온스
(분할신설회사)

자산

Ⅰ.유동자산	100,564,681,464	7,548,934,181	93,015,747,283

현금및현금성자산	4,065,756,652	2,065,756,652	2,000,000,000

단기금융자산	5,230,000,000	5,230,000,000	-

매출채권	58,457,518,182	56,201,250	58,401,316,932

기타채권	1,891,779,469	33,309,304	1,858,470,165

재고자산	25,795,051,074	-	25,795,051,074

기타유동자산	5,124,576,087	163,666,975	4,960,909,112

Ⅱ.비유동자산	106,177,509,324	67,060,669,449	44,249,719,742

장기금융자산	1,351,038,244	1,188,526,752	162,511,492

장기성기타채권	194,720,000	77,400,000	117,320,000

매도가능금융자산 (주2)	10,119,548,268	15,252,428,135	-

종속기업투자	35,604,040,452	35,604,040,452	-

관계기업투자	4,315,549,370	-	4,315,549,370

유형자산	48,798,005,049	14,320,562,234	34,477,442,815

무형자산	2,716,924,313	108,682,353	2,608,241,960

기타비유동자산	2,076,560,549	155,734,900	1,920,825,649

이연법인세자산	1,001,123,079	353,294,623	647,828,456

자산총계	206,742,190,788	74,609,603,630	137,265,467,025

부채

Ⅰ.유동부채	60,397,648,074	4,483,777,570	55,913,870,504

매입채무	18,828,738,123	-	18,828,738,123

기타채무	9,656,413,945	319,070,100	9,337,343,845

단기차입금	22,402,545,465	-	22,402,545,465

당기법인세부채	3,980,281,641	3,980,281,641	-

반품충당부채	2,024,721,756	-	2,024,721,756

금융보증부채	95,923,183	89,999,076	5,924,107

기타유동부채	3,409,023,961	94,426,753	3,314,597,208

Ⅱ.비유동부채	1,337,989,157	134,130,000	1,203,859,157

장기미지급금	559,833,358	-	559,833,358

기타비유동부채	778,155,799	134,130,000	644,025,799

부채총계	61,735,637,231	4,617,907,570	57,117,729,661

자본

자본금	5,698,077,000	2,750,345,000	2,947,732,000

자본잉여금 (주1)	48,931,730,350	26,557,389,803	75,749,181,789

자본조정 (주1)	-	(53,374,841,242)	-

자기주식 (주2)	(9,922,050,000)	(4,789,170,133)	-

기타포괄손익누계액	1,213,914,696	(236,908,879)	1,450,823,575

이익잉여금	99,084,881,511	99,084,881,511	-

자본총계	145,006,553,557	69,991,696,060	80,147,737,364

부채와자본총계	206,742,190,788	74,609,603,630	137,265,467,025

주1) 분할신설회사의 자본잉여금에는 인적분할로 인한 준비금 배부액과 인적분할시 발생한 자본의 증가액이 포함되었으며, 분할되는 회사의 자본조정에는 인적분할시 발생한 감자차손 금액이 포함됨.

주2) 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할되는 회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되어 자산금액이 증가함. 증가한 자산금액은 분할전 회사의 자기주식 장부금액에 분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액으로 향후분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정임 (2015년 09월 30일 별도 재무제표 기준)

근거>

분할되는 부분(신설회사)의 장부가액(80,147,737,364원)-------------------------------------------------------------------- 분할전 순자산의 장부가액(145,006,553,557원) + 자기주식(9,922,050,000원)= 0.5173205