휴온스 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 정관에 따라 대표이사 사장(엄기안)이 담당하고 있습니다.

성 명	직위	담당업무	선임일자	비고

엄기안	대표이사	CEO	재선임(2020.03.19)	휴온스 대표이사이자 연구전문가로 회사의 사업 경쟁력 강화 및 발전에 중심적 역할을 할 수 있을 것으로 기대함.

윤성태	기타비상무이사	경영 총괄	재선임(2019.03.15)	-

고재천	사내이사	공장 총괄	신규취임(2021.03.19)	-

염창환	사외이사	-	신규취임(2019.03.15)	-

임덕호	사외이사	-	신규취임(2020.03.30)	-

주1) 임덕호 사외이사는 2020년 3월 19일 주주총회에서 선임되었으나, 임기는 2020년 3월 30일부터 시작하였습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

2. 주요의결사항 등(1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

엄기안(참석률 : 94%)	윤성태(참석률 : 100%)	전규섭(참석률 : 0%)	고재천(참석률 : 100%)	사외이사 염창환(참석률 : 94%)	사외이사 임덕호(참석률 : 83%)

찬반여부

1	2021.01.08	타법인 단기 대여 결정의 건	가결	찬성	찬성	불참	선임 전	찬성	찬성

산업안전보건계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

2	2021.02.01	제5기 재무제표 승인의 건(개벌)	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

3	2021.02.15	제5기 재무제표 승인의 건(연결)	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

공정거래 자율준수프로그램 운영현황 보고의 건	-	-	-	불참	-	-

4	2021.03.03	제5기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

전자투표제도 및 전자위임장제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

5	2021.03.11	감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건	-	-	-	불참	-	-

제5기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

6	2021.03.17	중도금 대출 금융기관 선정 및 약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

7	2021.03.19	펀드 출자 결정의 건	가결	찬성	찬성	주1)	찬성	찬성	찬성

8	2021.04.26	펀드 출자 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2021.06.03	주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

타법인 출자 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2021.07.05	유형자산 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참

11	2021.07.19	본점 이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

12	2021.08.31	신규 시설 투자 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2021.09.13	이사회 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

산업은행 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

14	2021.09.17	금전 대여 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

전환사채 투자 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2021.10.29	자회사 합병계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ISO 37001 부패방지 경영시스템 경영검토 보고서 보고의 건	-	-	-	-	-	-

16	2021.11.11	신규 시설투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

산업운영자금대출 대환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2021.12.14.	타법인 출자 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

타법인 지분 양수도 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

현금 배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주식 배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6기 정기주주총회 권리주주 확정 및 이익배당을 위한 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18	2021.12.21.	타법인 유상증자 참여 결정의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 전규섭 사내이사는 2021년 3월 19일 임기만료로 등기임원직에서 퇴임하였습니다.3. 이사회내 위원회3-1. 이사회 내의 위원회 구성현황

보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.3-2. 이사회 내의 위원회 활동내역

보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.4. 이사의 독립성4-1. 이사의 선임이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 이사선출의독립성을 위해 이사후보의 인적사항은 '주주총회 소집통지, 공고사항'을 통해 주주총회 전에 공시하고 있습니다. 당사의 이사 전원은 이러한 절차에 따라 선임되었습니다. 또한 당사는 이사회의 구성 및 권한에 대해서 이사회운영규정을 제정하여 운영하고 있으며, 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다.당사는 사외이사후보 추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다. 후보는 이사회로부터 추천을 받기는 하지만 주주의 추천은 받고 있지 않습니다. 사외이사는 후보 선정을 위해 상법에서 규정하고 있는 사외이사 결격사유에 해당하지 않음을 확인하고 있습니다.

구 분	내 용

적용범위	정관 및 이사회운영규정에 의거하여 이사회를 운영하고 있으나, 정관 및이사회운영규정에서 정한바가 없는 경우 이사회의 결의에 따라 운영하고 있습니다.

이사의 의무(정관 제38조)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

이사의 직무(정관 제37조)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

이사회의구성과 소집(정관 제40조)	① 이사회는 이사로 구성 한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집 한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구 할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를소집 할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략 할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회의결의방법(정관 제41조)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

4-2. 이사의 현황

번호	성 명	추천인	임기	연임여부(횟수)선임일	담당업무	선임배경	회사와의 거래	최대주주등과의이해관계

1	엄기안	이사회	3년	연임(1회)(2020.03.19)	대표이사경영 총괄	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	- 거래목적: 가계자금(사내)대출- 거래잔액: 17,500,000원(2021.12.31. 현재)	계열회사 임원

2	윤성태	이사회	3년	연임(1회)(2019.03.15)	부회장경영 총괄	당사의 경영 전반에 대한 업무를안정적으로 수행하기 위함	-	대표이사

3	고재천	이사회	3년	신규취임(2021.03.19)	사내이사공장 총괄	당사의 공장 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	-	계열회사 임원

4	염창환	이사회	3년	신규취임(2019.03.15)	사외이사	의료전문가	-	없음

5	임덕호	이사회	3년	신규취임(2020.03.30)주2)	사외이사	경제전문가	-	없음

주1) 이사 ·감사 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우 상법 제542조의4 ②에 의거 이사 ·감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하거나 공고하고 있습니다.주2) 임덕호 사외이사는 2020년 3월 19일 주주총회에서 선임되었으나, 임기는 2020년 3월 30일부터 시작하였습니다.

5. 사외이사의 전문성5-1. 지원조직회사는 사외이사만을 지원하는 별도의 조직을 설치하여 운영하고 있지 아니하며, 사외이사 요청시 이사회 주관부서인 관리실에서 제반 지원 업무를 수행하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 제출기준일 현재 당사의 사외이사는 각각 경제 및 의료 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁 교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 필요시 교육을 실시할 예정입니다.