휴온스 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용

당사는 이사회의 구성 및 권한에 대해서 보고서 작성기준일 현재 이사회 운영규정을 제정하여 운영하고 있으며, 상법 제393조 및 정관에서 정한 이사회의 권한을 통하여 집행하고 있습니다.

이사회권 한	① 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치, 이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행에 대한 결의 권한

② 이사의 직무의 집행에 대한 감독 권한

③ 이사로 하여금 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구 권한

④ 1회 이상 이사의 업무의 집행상황을 보고 받을 수 있는 권한

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 주주총회 전 이사 후보의 인적사항에 관하여 주총 소집 통지시 고지를 하고 있으며, 이사회로부터 추천을 받기는 하지만 주주의 추천은 받고 있지 않습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(4) 사외이사 현황

성명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황

김형중	- 조선대학교 약학 박사- 전 건강보험심사평가원 상근심사위원	-	-

- 2019년 3월 15일 제3기 정기주주총회에서 염창환 사외이사가 신규 선임 되었습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용당사는 이사회의 구성 및 권한에 대해서 이사회운영규정을 제정하여 운영하고 있으며, 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다.

구 분	내 용

적용범위	정관 및 이사회운영규정에 의거하여 이사회를 운영하고 있으나, 정관 및이사회운영규정에서 정한바가 없는 경우 이사회의 결의에 따라 운영하고 있습니다.

이사의 의무(정관 제38조)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

이사의 직무(정관 제37조)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

이사회의구성과 소집(정관 제40조)	① 이사회는 이사로 구성 한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집 한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구 할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를소집 할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략 할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회의결의방법(정관 제41조)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	2018.01.08	기채에 관한 건	가결

2	2018.02.01	제2기 재무제표 승인의 건	가결

3	2018.02.12	제2기 재무제표 승인의 건(연결)	가결

4	2018.02.21	제2기 정기주주총회 소집의 건	가결

5	2018.04.26	자본준비금의 자본전입에 관한 건(무상증자)	가결

6	2018.05.03	임상시험위탁 및 실시권설정 계약서의 부대합의서 수정의 건	가결

7	2018.06.27	부패(뇌물수수) 방지 방침 승인의 건	가결

8	2018.06.27	타법인 출자 결정의 건	가결

9	2018.08.20	펀드출자 결정의 건	가결

10	2018.09.10	기채 대환에 관한 건	가결

11	2018.09.17	(주)바이오토피아에 대한 연대 입보 건	가결

12	2018.10.18	(주)휴온스 지방 에스테틱사업 양도 계약체결 결정의 건	가결

13	2018.11.19	한국산업은행 산업운영자금 차입의 건	가결

14	2018.12.07	배당지급 결정의 건	가결

15	2018.12.10	한국산업은행 산업운영자금 차입의 건	가결

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	사외이사참석여부(출석률: 73.3%)	사외이사찬반여부

1	2018.01.08	기채에 관한 건	참석	찬성

2	2018.02.01	제2기 재무제표 승인의 건	참석	찬성

3	2018.02.12	제2기 재무제표 승인의 건(연결)	참석	찬성

4	2018.02.21	제2기 정기주주총회 소집의 건	참석	찬성

5	2018.04.26	자본준비금의 자본전입에 관한 건(무상증자)	-	-

6	2018.05.03	임상시험위탁 및 실시권설정 계약서의 부대합의서 수정의 건	-	-

7	2018.06.27	부패(뇌물수수) 방지 방침 승인의 건	참석	찬성

8	2018.06.27	타법인 출자 결정의 건	참석	찬성

9	2018.08.20	펀드출자 결정의 건	-	-

10	2018.09.10	기채 대환에 관한 건	참석	찬성

11	2018.09.17	(주)바이오토피아에 대한 연대 입보 건	-	-

12	2018.10.18	(주)휴온스 지방 에스테틱사업 양도 계약체결 결정의 건	참석	찬성

13	2018.11.19	한국산업은행 산업운영자금 차입의 건	참석	찬성

14	2018.12.07	배당지급 결정의 건	참석	찬성

15	2018.12.10	한국산업은행 산업운영자금 차입의 건	참석	찬성

(4) 이사회 내의 위원회 구성현황

- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.(5) 이사회 내의 위원회 활동내역

- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 이사의 독립성

당사의 각 이사는 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임되었습니다.

번호	성 명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주등과의 이해관계	비 고

1	엄기안	이사회	대표이사	- 거래목적: 가계자금(사내)대출- 거래잔액: 35,500,000원(2018. 12. 31. 현재)	없음	-

2	윤성태	이사회	부회장(총괄)	-	대표이사	-

3	전규섭	이사회	사내이사	- 거래목적: 가계자금(사내)대출- 거래잔액: 35,500,000원(2018. 12. 31. 현재)	없음	-

4	김형중	이사회	사외이사	-	없음	-

5	김지배	이사회	감사	-	없음	-

주) 이사 ·감사 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우 상법 제542조의4 ②에 의거 이사 ·감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하거나 공고하고 있습니다.

라. 사외이사의 전문성회사는 사외이사만을 지원하는 별도의 조직을 설치하여 운영하고 있지 아니하며, 사외이사 요청시 이사회 주관부서인 관리실(2018년 12월 31일 기준)에서 제반 지원 업무를 수행하고 있습니다.

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	관련 교육과정 검토 중