휴온스 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 의장은 대표이사 송수영이 담당하고 있습니다.

성 명	직위	담당업무	선임일자

송수영	사내이사 (대표이사)	경영관리 총괄	2022.03.25 (선임)

윤상배	사내이사(대표이사)	영업마케팅총괄	2022.03.25 (선임)

엄기안	사내이사	연구개발	2020.03.19 (재선임)

고재천	사내이사	생산 총괄	2021.03.19 (선임)

윤성태	기타비상무이사	그룹 총괄	2022.03.25 (재선임)

임덕호	사외이사	-	2020.03.30 (선임)

정도익	사외이사	-	2022.03.25 (선임)

박용곤	사외이사	-	2022.03.25 (선임)

2. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	3	2	-	-

3. 주요 의결 사항 등(1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

송수영(출석률 100%)	윤상배(출석률 100%)	엄기안(출석률 42%)	고재천(출석률 83%)	윤성태(출석률: 100%)	임덕호(출석률 100%)	정도익(출석률 100%)	박용곤(출석률 100%)	염창환(출석률 100%)

찬 반 여 부

1	2022.01.27	공정거래 자율준수프로그램 운영 현황 보고의 건	보고	선임전	선임전	불참	-	-	-	선임전	선임전	-

주식 양수도 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

자율준수관리자 및 부패방지책임자 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2022.02.03	제6기 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2022.02.16	제6기 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022년 산업안전보건계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2022.03.04	제6기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

전자투표제도 및 전자위임장제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

타법인 주식 양수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2022.03.14	제6기 정기주주총회 안건 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2022.03.16	감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건	보고	-	-	-	-	-

제6기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2022.03.25	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	퇴임

이사회 내 위원회 설치 및 위원회 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2022.04.18	이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

시설자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

지점 설치에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2022.05.18	투자심의위원회 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2022.07.20	시설자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

부패방지 및 컴플라이언스 방침 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2022.11.25	규범준수(ISO 37301) 및 부패방지(ISO 37001) 경영시스템 검토보고서 보고의 건	보고	-	-	불참	불참	-	-	-	-

투자심의위원회 활동 결과 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-

신규 시설투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 다양성 지침 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2022.12.14.	투자심의위원회 활동 결과 보고의 건	보고	-	-	불참	불참	-	-	-	-

제7기 결산배당 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 2022년 3월 25일 염창환 사외이사는 임기 만료 되었습니다.3. 이사회내 위원회3-1. 이사회 내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	성명	설치목적

ESG위원회	사내이사 1명사외이사 2명	(위원장) 송수영임덕호정도익	회사의 지속가능경영 전략을 환경(E), 사회(S), 거버넌스(G) 측면에서 방향성을 점검하고 이에 대한 성과와 문제점을 관리 감독

감사위원회	사외이사 3명	(위원장) 임덕호,정도익박용곤	회사의 내부감사기구이며 내부회계관리제도 평가, 외부감사인 선정과 외부감사인과의 커뮤니케이션 진행

3-2. 이사회 내의 위원회 활동내역가. ESG위원회

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

송수영(출석률 100%)	임덕호(출석률 100%)	정도익(출석률 100%)

찬반여부

1	2022.06.28	ESG 추진과제 및 현황 보고의 건ESG 위원회 기부금 승인 기준 정립의 건	보고가결	-찬성	-찬성	-찬성

2	2022.12.14	ESG 등급평가 및 추진과제 보고의 건	보고	-	-	-

나. 감사위원회

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

임덕호(출석률 100%)	정도익(출석률 100%)	박용곤(출석률 100%)

찬반여부

1	2022.11.25	[보고사항 및 교육사항]감사위원회 직무평가(자가평가) 실시2022년 내부회계관리제도 범위선정2022년 중간운영평가 실시내부회계관리제도 이해 및 감사위원회 역할[외부감사인과의 커뮤니케이션]감사계약재무제표 감사계획 및 핵심감사 사항 선정 협의	보고	-	-	-

4. 이사의 독립성

4-1. 이사의 선임이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 이사선출의독립성을 위해 이사후보의 인적사항은 '주주총회 소집통지, 공고사항'을 통해 주주총회 전에 공시하고 있습니다. 당사의 이사 전원은 이러한 절차에 따라 선임되었습니다. 또한 당사는 이사회의 구성 및 권한에 대해서 이사회운영규정을 제정하여 운영하고 있으며, 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다.당사는 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다. 후보는 이사회로부터 추천을 받기는 하지만 주주의 추천은 받고 있지 않습니다. 사외이사는 후보 선정을 위해 상법에서 규정하고 있는 사외이사 결격사유에 해당하지 않음을 확인하고 있습니다.

구 분	내 용

적용범위	정관 및 이사회운영규정에 의거하여 이사회를 운영하고 있으나, 정관 및이사회운영규정에서 정한바가 없는 경우 이사회의 결의에 따라 운영하고 있습니다.

이사의 직무(정관 제37조)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

이사의 의무(정관 제38조)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

이사회의구성과 소집(정관 제40조)	① 이사회는 이사로 구성 한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집 한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구 할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를소집 할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략 할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회의결의방법(정관 제41조)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

4-2. 이사의 현황

성 명	추천인	임기	연임여부(횟수)선임일	담당업무	선임배경	회사와의 거래	최대주주등과의이해관계

송수영	이사회	3년	신규선임(2022.03.25)	대표이사	국내 및 일본에서 다년간 경영컨설팅 회사에 재직하며 글로벌 기업의 경영혁신과 개혁을 주도해 온 경영컨설팅 전문가로 2022년 휴온스글로벌 총괄사장으로 부임하여 당사의 지속 성장 및 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대	해당없음	대표이사

윤상배	이사회	3년	신규선임(2022.03.25)	대표이사	국내외 대표 제약기업 및 대기업 등에서 전략, 기획, 사업개발, 영업마케팅, 조직관리 등의 다양한 경험과 경쟁력 있는 역량을 바탕으로 당사의 성장과 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대	해당없음	-

엄기안	이사회	3년	연임(1회)(2020.03.19)	사내이사	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	- 거래목적: 가계자금(사내)대출- 거래잔액: 11,500,000원('22.12.31 기준)	-

고재천	이사회	3년	신규선임(2021.03.19)	사내이사	당사의 공장 총괄 업무를 안정적으로 수행하기 위함	해당없음	-

윤성태	이사회	3년	연임(3회)(2022.03.25)	기타비상무이사	국내 제약 및 바이오 업계에 수십년간 종사하며 회사 경영 전반에 대한 이해도가 높으며, 휴온스그룹의 회장으로 그룹의 지속 성장을 통한 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대	해당없음	사내이사

임덕호	이사회	3년	신규선임(2020.03.30)	사외이사	경제전문가로서의 식견과 다년간의 사외이사 업무 경험을 통하여 휴온스의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대	해당없음	-

정도익	이사회	3년	신규선임(2022.03.25)	사외이사	공정거래위원회 등 오랜 기간 공직에 근무한 경험을 바탕으로 당사의 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 객관적으로 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있을 것으로 기대	해당없음	-

박용곤	이사회	3년	신규선임(2022.03.25)	사외이사	한국식품연구원 원장을 역임하는 등 해당분야의 전문성을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있을 것으로 기대	해당없음	-

주1) 이사 ·감사 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우 상법 제542조의4 ②에 의거 이사 ·감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하거나 공고하고 있습니다.

5. 사외이사의 전문성5-1. 지원조직회사는 사외이사만을 지원하는 별도의 조직을 설치하여 운영하고 있지 아니하며, 사외이사 요청시 이사회 주관부서에서 제반 지원 업무를 수행하고 있습니다.

5-2. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 제출기준일 현재 당사의 사외이사는 각 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁 교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 필요시 교육을 실시할 예정입니다.