피씨엘 반기보고서 (2018.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항 (1) 이사회의 구성에 관한 사항(가) 이사회의 권한 내용

당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사의 기본 방침 및 업무진행에 관한 주요사항을 의결하며, 이사 및경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 반기보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성 되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

(나) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 동 반기보고서서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(다) 사외이사 현황

성 명	주요 경력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

황성윤	(현) 법무법인 화우 고문(현) 차이나그레이트스타 사외이사	-	-	-

김양수	(현) 제네카인베스트먼트 상근이사	-	-	-

(2) 이사회 의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분	내 용

적용범위	제 2 조 【 적용범위 】
회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.

이사회의 구성	제 3 조【 이사회의 구성 】
① 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다

소집절차	제4조【이사회의 구분 및 소집】
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
② 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 3분의 1이상의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
③ 대표이사 사장이 유고 시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
④이사회를 소집할 때에는 이사회일 2일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집 일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
⑤ 재적이사 과반수에 의한 이사회소집 청구가 거절되거나 또는 청구한 날로 부터 2일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

결의방법	제7조 【이사회의 결의방법】
① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
② 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
단, 가부 동수일 경우 의장의 의견으로 결정한다.
③ 사내특수관계자에 대한 통제규정 및 업무무관거래규정에 달리 정한 바가
있다면 그에 따른다.
④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고
모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여
결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다.
이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
⑤ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지
못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
⑥ 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

의결사항	제8조 【이사회 의결사항】
이사회는 다음 각호의 사항을 심의·의결한다. 다만, 긴급한 경우에는 대표이사가 이를 선행할 수 있으며, 이 경우에는 사후에 이사회의 추인을 얻어야 한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 중요한 규정의 개정 및 개폐에 관한 사항
3. 중요한 계약의 체결 또는 해약에 관한 사항(건 별 5억원을 초과하는)
4. 중요한 재산의 취득, 처분에 관한 사항(건 별 5억원을 초과하는)
5. 중요한 결손처분에 관한 사항
6. 신규 사업 및 투자에 관한 사항(건 별 5억원을 초과하는)
7. 본점, 지점 및 사무소의 설치, 이전 및 통폐합에 관한 사항
8. 준비금, 잉여금, 적립금의 자본전입에 관한 사항
9. 중요한 소송에 관한 사항
10. 자산재평가에 관한 사항
11. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
12. 이사회 운영에 관한 사항
13. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임 받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

의사록	제11조 【의사록 작성】
이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 하며 이를 본사에 비치하여야 한다.

(나) 이사회의 주요 활동내역

개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비 고

2013.03.12	1. 정기주주총회의 개최의 건
① 제1호 의안: 재무제표 및 손익계산서의 승인
② 제2호 의안: 외부감사인 선임의 건	가결	-

2013.04.15	1. 신주식 발행의 건	가결	-

2013.09.04	1. 준비금의 자본전입의 건	가결	-

2013.10.01	1. 차입금 연장의 건	가결	-

2013.10.16	1. 신주식 발행의 건	가결	-

2013.11.19	1. 지점폐지의 건	가결	-

2014.02.28	1. 정기주주총회의 개최의 건
① 제1호 의안: 재무제표 및 손익계산서의 승인
② 제2호 의안: 사내이사 선임의 건
③ 제3호 의안: 임원보수 한도 승인의 건	가결	-

2014.10.01	1. 차입금 연장의 건	가결

2014.11.07	1. 임시주주총회 개최의 건① 제1호 의안: 외부 회계감사법인 선정(태성회계법인)	가결	-

2014.11.28	1. 대표이사 선임의 건	가결	-

2015.02.27	1. 정기주주총회 소집의 건
① 제1호 의안: 감사보고
② 제2호 의안: 임원보수 한도 승인
③ 제3호 의안: 사업계획 안	가결	-

2015.03.31	1. 주요계약 체결의 건	가결	-

2015.07.13	1. 신주식 발행의 건	가결	-

2015.07.16	1. 신주식 발행의 건	가결	-

2015.08.14	1. 임시주주총회 소집의 건	가결	-

2015.08.28	1. 대표이사 선임의 건	가결	-

2015.10.07	1. 차입금 연장의 건2. 주관사 선임의 건3. 주요계약체결의 건4. 임시주주총회 소집의 건
① 제1호 의안: 임원 변경의 건	가결	-

2015.11.11	1. 준비금의 자본전입의 건	가결	-

2015.11.26	1. 신규 차입금의 건2. 보통주 전환의 건	가결	-

2015.12.04	1. 임시주주총회 소집의 건
① 제1호 의안: 안세헌 사외이사 중임의 건	가결	-

2015.12.15	1. 사규 제정의 건	가결	-

2016.03.15	1. 사규 제정 및 개정의 건
2. 정기주주총회 소집의 건
① 제1호 의안: 감사보고
② 제2호 의안: 임원보수 한도 승인
③ 제3호 의안: 사업계획 안	가결	-

2016.05.20	1. 주요계약 체결의 건	가결	-

2016.08.22	1. 준비금의 자본전입에 관한 신주발행의 건	가결	-

2016.08.26	1. 사규 제정의 건
2. 임시주주총회 개최의 건
① 제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	가결	-

2016.08.29	1. 명의개서대리인 설치의 건
2. 제 3자에 대한 신주식 발행의 건	가결	-

2016.09.12	1. 코스닥 상장을 위한 신주발행 승인의 건	가결	-

2016.10.14	1. 차입금 연장의 건	가결	-

2017.03.08	1. 정기주주총회 소집의 건	가결	-

2017.11.10	1. 주식매수선택권 취소의 건2. 주식매수선택권 부여의 건	가결	-

2018.02.14	1. 재무제표 승인의 건	가결	-

2018.02.27	1. 제10기 정기주주총회 개최의 건	가결	-

2018.03.27	1. 주식매수선택권 부여의 건	가결	-

2018.04.30	1. 지점 설치의 건	가결	-

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동내역

개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

참석	불참	찬성	반대

2013.03.12	1. 정기주주총회의 개최의 건
① 제1호 의안: 재무제표 및 손익계산서의 승인
② 제2호 의안: 외부감사인 선임의 건	가결	1	-	1	-

2013.04.15	1. 신주식 발행의 건	가결	-	1	-	-

2013.09.04	1. 준비금의 자본전입의 건	가결	-	1	-	-

2013.10.01	1. 차입금 연장의 건	가결	1	-	1	-

2013.10.16	1. 신주식 발행의 건	가결	-	1	-	-

2013.11.19	1. 지점폐지의 건	가결	-	1	-	-

2014.02.28	1. 정기주주총회의 개최의 건
① 제1호 의안: 재무제표 및 손익계산서의 승인
② 제2호 의안: 사내이사 선임의 건
③ 제3호 의안: 임원보수 한도 승인의 건	가결	1	-	1	-

2014.10.01	1. 차입금 연장의 건	가결	1	-	1	-

2014.11.07	1. 임시주주총회 개최의 건① 제1호 의안: 외부 회계감사법인 선정(태성회계법인)	가결	-	1	-	-

2014.11.28	1. 대표이사 선임의 건	가결	-	1	-	-

2015.02.27	1. 정기주주총회 소집의 건
① 제1호 의안: 감사보고
② 제2호 의안: 임원보수 한도 승인
③ 제3호 의안: 사업계획 안	가결	1	-	1	-

2015.03.31	1. 주요계약 체결의 건	가결	1	-	1	-

2015.07.13	1. 신주식 발행의 건	가결	-	1	-	-

2015.07.16	1. 신주식 발행의 건	가결	-	1	-	-

2015.08.14	1. 임시주주총회 소집의 건	가결	1	-	1	-

2015.08.28	1. 대표이사 선임의 건	가결	-	1	-	-

2015.10.07	1. 차입금 연장의 건2. 주관사 선임의 건3. 주요계약체결의 건4. 임시주주총회 소집의 건
① 제1호 의안: 임원 변경의 건	가결	1	-	1	-

2015.11.11	1. 준비금의 자본전입의 건	가결	-	1	-	-

2015.11.26	1. 신규 차입금의 건2. 보통주 전환의 건	가결	1	-	1	-

2015.12.04	1. 임시주주총회 소집의 건
① 제1호 의안: 안세헌 사외이사 중임의 건	가결	1	-	1	-

2015.12.15	1. 사규 제정의 건	가결	1	-	1	-

2016.03.15	1. 사규 제정 및 개정의 건
2. 정기주주총회 소집의 건
① 제1호 의안: 감사보고
② 제2호 의안: 임원보수 한도 승인
③ 제3호 의안: 사업계획 안	가결	1	-	1	-

2016.05.20	1. 주요계약 체결의 건	가결	2	-	2	-

2016.08.22	1. 준비금의 자본전입에 관한 신주발행의 건	가결	1	1	1	-

2016.08.26	1. 사규 제정의 건
2. 임시주주총회 개최의 건
① 제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	가결	1	1	1	-

2016.08.29	1. 명의개서대리인 설치의 건
2. 제 3자에 대한 신주식 발행의 건	가결	1	1	1	-

2016.09.12	1. 코스닥 상장을 위한 신주발행 승인의 건	가결	1	-	1	-

2016.10.14	1. 차입금 연장의 건	가결	1	-	1	-

2017.03.08	1. 정기주주총회 소집의 건	가결	1	-	1	-

2017.11.10	1. 주식매수선택권 취소의 건2. 주식매수선택권 부여의 건	가결	2	-	2	-

2018.02.14	1. 재무제표 승인의 건	가결	2	-	2	-

2018.02.27	1. 제10기 정기주주총회 개최의 건	가결	2	-	2	-

2018.03.27	1. 주식매수선택권 부여의 건	가결	2	-	2	-

2018.04.30	1. 지점 설치의 건	가결	1	1	1	-

(라) 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 반기보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

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나. 이사의 독립성 당사의 이사회는 반기보고서 제출일 현재 대표이사를 포함한 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성 되어 있으며, 회사의 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 다. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.사외이사의 경력 등 주요 인적사항은 다음과 같습니다.

성 명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비 고

황 성 윤	'05.02 고려대학교 경영학 석사 졸업
'05~'12 한국거래소 유가증권시장본부 본부장보
'12~현재 차이나크레이트스타 사외이사'15~'16.02 ㈜크레템 감사
'15~현재 법무법인 화우 고문
'16.03~현재 피씨엘㈜ 사외이사	없음	없음	-

김 양 수	'06.08 고려대학교 경영학과 졸업'07.09~'08.07 교보증권'08.07~'12.09 동양자산운용'14.02~현재 제네카인베스트먼트 상근이사'17.03~현재 피씨엘㈜ 사외이사	없음	없음	-