eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
티이엠씨씨엔에스 분기보고서 (2023.09)
분 기 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 오션브릿지(주)
대 표 이 사 : 이석규
본 점 소 재 지 : 경기도 안성시 양성면 동항공단길 49
(전 화) 031-8052-9090
(홈페이지) http://www.oceanbridge.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 김윤호
(전 화) 031-8052-9090
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	4	2	-	6	2

합계	4	2	-	6	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	OCEANBRIDGE USA INC..	신규 설립

OCEANBRIDGE HUNGARY KFT	신규 설립

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 상호는 '오션브릿지 주식회사'라고 하고 영문으로는 'OCEANBRIDGE CO., LTD.' 라고 하며, 이를 약호로 'OCEANBRIDGE'로 표기할 수 있습니다.

3. 설립일자 및 존속기간당사는 2012년 03월 02일에 오션브릿지(주)로 설립이 되었으며, 2016년 12월 01일자로 코스닥 시장에 상장되었습니다.4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주소 : 경기도 안성시 양성면 동항공단길 49- 전화번호 : 031-8052-9090- 홈페이지 : http://www.oceanbridge.co.kr5. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 해당사항 없습니다.

6. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

7. 대한민국에 대리인이 있는 경우- 해당사항 없습니다.8. 주요사업의 내용당사는 크게 반도체 공정용 화학재료와 반도체FAB(전공정 생산라인) 설비 등에 적용되는 장비를 생산하고 있습니다. 또한, 전지 시장이 대용량 및 대 생산 기반으로 전지 공장에 기본적인 인프라 설비인 2차전지 장비도 생산하고 있습니다. 화학재료 부문은 HCDS, TiCl4, BDEAS 등 전구체(Precursor)와 Si2H6 등 특수가스를 비롯한 수종의 반도체 제조 공정용 화학제품을 생산하여 공급하고 있습니다.당사의 종속회사인 (주)제일이엔지는 가스공급장치 사업을 영위하고 있으며 이는, 반도체 및 디스플레이 제조 공정에 필요한 가스를 순도가 보존된 상태로 일정한 압력을유지하여 Main Tool 까지 안전하게 공급하는 장치 입니다.또한, 당사의 종속회사인 (주)와이에이치티는 2차전지 폴딩, 검사장비를 생산하는 사업을 영위하고 있습니다. 이는, 전극, 조립, 화성 공정으로 구분되는 EV 용 배터리 공정 중 화성공정 최후반부에 위치하는 설비입니다.상세한 내용은 동 공시서류의 [Ⅱ. 사업의 내용] 을 참조하시기 바랍니다.9. 신용평가에 관한 사항

평가일	재무기준일	신용평가전문기관	신용등급

2023-04-26	2022-12-31	한국평가데이터	A

2022-05-13	2021-12-31	한국평가데이터	A-

2021-05-14	2020-12-31	한국기업데이터	A-

2020-09-04	2019-12-31	한국기업데이터	BBB+

10. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항- 해당사항 없습니다.

11. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2016년 12월 01일	아니오	해당사항없음
2. 회사의 연혁

- 2012.03 : 오션브릿지(주) 설립

주소 : 서울시 금천구 디지털로 130, 15층(가산동, 에이스테크노타워9차)- 2013.08 : 기업부설연구소 설립 (한국산업기술진흥협회)- 2014.01 : 본점 이전 본점 소재지 : 경기도 안성시 양성면 동항공단길 49(동항리 820-6)- 2016.12 : 한국거래소 코스닥시장 상장- 2017.10 : (주)제일이엔지 종속회사 편입- 2017.11 : 제3공장 준공 소재지 : 안성시 원곡면 성은리 135-1- 2018.12 : 제2공장 준공 소재지 : 보은군 삼승면 우진리 585~586- 2018.08 : 우시해교전자기술 종속회사 편입- 2018.12 : (주)미래하이트론 합병- 2020.07 : 최대주주변경 / 팬아시아반도체소재 유한회사- 2022.05 : (주)와이에이치티 종속회사 편입- 2023.02 : OCEANBRIDGE USA INC. 종속회사 편입- 2023.09 : OCEANBRIDGE HUNGARY KFT. 종속회사 편입

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021.02.01	-	-	-	사내이사 민경원

2021.03.26	정기주총	대표이사이석규	-	대표이사정윤철

2021.08.20	-	-	-	사내이사 정재호

2022.01.31	-	-	-	사내이사 김대희

2022.03.25	정기주총	사외이사한병준	-	-

2022.03.25	정기주총	기타비상무이사이재경	-	-

2022.11.30	-	-	-	사내이사 周文斌

2023.03.24	정기주총	사내이사 김윤호사내이사 김형근기타비상무이사 이현정	-	감사 지만수

2023.07.07	임시주총	사외이사 이호영	사내이사 정윤철	사외이사 이경훈

- 당사는 제9기 정기주주총회(2021.03.26)에서 이석규 사내이사를 신규선임하고 정윤철 대표이사 사임에 따라 신임 이석규 대표이사를 선임하였습니다.

2. 최대주주 변동내역

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2020년 07월 10일	팬아시아반도체소재(유)	2,420,655	24.2	최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결	-

2020년 12월 03일	팬아시아반도체소재(유)	3,340,655	33.40	장외 매수	-

- 당사의 최대주주인 팬아시아반도체소재 유한회사는 2023년 10월 12일 보유주식 3,340,655주(총 발행주식의 33.4%)를 티이엠씨 주식회사에게 양도하는 주식양수도계약을 체결하였습니다.(거래종결 예정일 : 2023년 11월 30일)
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말(2023년 3분기)	11기(2022년말)	10기(2021년말)

보통주	발행주식총수	10,002,634	10,002,634	10,002,634

액면금액	500	500	500

자본금	5,001,317,000	5,001,317,000	5,001,317,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	5,001,317,000	5,001,317,000	5,001,317,000
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,002,634	10,002,634	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,002,634	10,002,634	-

Ⅴ. 자기주식수	289,197	289,197	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,713,437	9,713,437	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	275,153	-	-	-	275,153	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	275,153	-	-	-	275,153	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	28,044	-	14,000	-	14,044	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	303,197	-	14,000	-	289,197	-

-	-	-	-	-	-	-

자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2021.03.18	2021.03.23	4,762	4,762	100	-

직접 처분	2021.04.27	2023.11.20	10,000	10,000	100	-

직접 처분	2021.06.30	2023.11.20	5,238	5,238	100	-

직접 취득	2021.09.06	2021.11.18	200,000	200,000	100	2021.11.24

직접 처분	2023.04.27	2026.03.31	14,000	14,000	100	-

주1) 자기주식 직접처분 : 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 교부: 2021년 3월 23일 4,762주, 2021년 4월 27일 10,000주, 2021년 6월 30일 5,238주 총 20,000주가 세 차례에 걸쳐 행사되었습니다.주2) 자기주식 직접처분 : 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 교부: 2023년 4월 28일 14,000주가 행사되었습니다. 다양한 종류의 주식- 당사는 보통주 외의 주식은 없습니다.
1. 사업의 개요

당사는 크게 반도체 공정용 화학재료와 반도체FAB(전공정 생산라인) 설비 등에 적용되는 장비를 생산하고 있습니다. 또한, 전지 시장이 대용량 및 대 생산 기반으로 전지 공장에 기본적인 인프라 설비인 2차전지 장비도 생산하고 있습니다. 화학재료 부문은 HCDS, TiCl4, BDEAS 등 전구체(Precursor)와 Si2H6 등 특수가스를 비롯한 수종의 반도체 제조 공정용 화학제품을 생산하여 공급하고 있습니다.

반도체 제조 공정 중 당사에서 납품하는 아이템들은 대부분 제조공정의 증착, 식각 과정에 많이 사용됩니다. 당사의 HCDS는 반도체 생산공정에서 절연막으로 사용되는 물질로, 반도체가 열에 의한 변형이 생기지 않도록 저온에서 고속으로 균일한 막을 형성하는 역할에 주로 사용됩니다. BDEAS는 초미세 패턴을 형성하기 위한 double patterning 공정의 희생막 재료로 사용되는 물질이며, TiCl4은 선간의 누설전류를 막는 Barrier Metal 공정에 사용되고 있습니다. 특수가스인 Si2H6는 또한 증착용 특수가스로, 박막 증착시 저온에서 고속으로 균일한 막질을 형성하기 위한 용도로 사용되고 있습니다.또한 반도체장비 부문에서는 화학물질 중앙공급장치(반도체 케미칼 공급장치)를 제조 설치하고 유지보수하는 사업을 영위하고 있으며, 화학물질 중앙공급장치(C.C.S.S/S.S.S)는 여러 가지 화학물질을 일정한 비율로 혼합한 후 설계된 프로그램에 따라 혼합된 화학물질을 순차적으로 공급하는 장치를 말하며, 반도체 공정(전/후공정)에 적용되는 장비입니다.

당사의 주요 제품군은 케미칼(특수가스), 반도체 및 2차전지 장비, 기타 부품의 제조 및 판매를 주 사업으로 영위하고 있습니다. 케미칼(특수가스) 제품군의 매출은 2023년 3분기 매출액의 39.1%를 차지하고 있으며, 장비 제품군은 2023년 3분기 매출액의 60.9%를 차지하고 있습니다.

당사 별도기준 공시대상 사업부문의 주요 제품 및 매출실적은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

사업부문	매출제품	매 출 실 적

제12기 3분기	제11기	제10기

케미칼(특수가스)	HCDS, TiCl4,BDEAS, Si2H6 외	27,407,941	41,191,422	28,809,898

장비	반도체 장비,2차전지 장비	42,718,445	86,694,268	49,466,272

부품 및 기타	반도체 부품	-	47,887	234,030

합 계	70,126,386	127,933,277	78,510,200
2. 주요 제품 및 서비스

[오션브릿지(주)]1) HCDS

반도체 원자재 제품군중 HCDS는 메모리 및 비메모리 분야에 사용이 되고 있으며, 반도체 공정의 온도가 비교적 낮기 때문에 Low-K로 불립니다. 일반적으로, SiN(실리콘 질화막), SiO(실리콘 산화막) 형성용 전구체로 반도체 미세화 공정으로 인해 사용량이 많아지고 DRAM 및 NAND Flash용 절연체로 사용되어 3D NAND 전환 및 적층 수 증가에 따라 판매 증가가 예상됩니다.2) TiCl4

반도체 원자재 제품군중 TiCl4는 반도체 생산 초기부터 사용되어왔던 제품으로 선간의 누설전류를 막는 Barrier Metal 공정에 사용되고 있습니다. 미세화 공정으로 인하여 선폭이 좁아지면서 사용 공정이 많아지게 되었고, 이에 따라 TiCl4 제품의 순도가 매우 중요하게 평가되고 있습니다.3) BDEAS당사의 반도체 원자재 제품군인 BDEAS는 초미세 패턴을 형성하기 위한 double patterning 공정의 희생막 재료로 사용되는 물질이며 반도체 DRAM의 30nm이하의 미세패턴(pattern)을 구현하기 위한 소재입니다.메모리 및 비메모리 분야에 사용이 되고 있으며, 반도체 선폭의 미세화 공정으로 인해 사용량이 많아지고 있습니다. 반도체의 선폭이 작아질수록 제품인 BDEAS의 사용이 많아지게 되는데, 이는 HCDS와 동일하게 BDEAS가 사용되는 공정인 SPT(Spacer Patterning Technology) 공정이 선폭을 줄인 모양을 만들기 위해 1회에서 (SPT) -> 2회 공정 (DPT) -> 3회 공정 (QPT) 으로 같은 공정이 여러 차례 반복되기 때문입니다.4) Si2H6

Si2H6(디실란)는 반도체 제조공정 중 Diffusion(확산) 및 CVD 공정에 사용되는 가스로 순도 99.999% 이며, 반도체 Device의 미세화로 인해 기존의 모노실란(SiH4)으로 구현이 불가능한 공정에 실리콘 증착으로 사용되는 신규 소재입니다. 모노실란(SiH4) 가스대비 반응온도, 증착속도, 접촉면의 거칠기 등에서 탁월한 성능을 보이는 가스입니다.

5) C.C.S.S (Central Chemical Supply System)

C.C.S.S는 반도체 및 메모리를 제조하는 공정 중 산화(Oxidation), 포토(Photo), 에칭(Etching), 증착(Deposition) 등 각 공정에 사용되어 케미칼 원액 또는 혼합액을 공급하는 장치로 반도체 및 메모리 제조에 필수적인 장치입니다. 또한 배선 패턴 미세화로 인해 광역 평탄화를 실현하기 위해 CMP공정에도 투입이 되고 있습니다. 해당 장비를 사용하는 기업이 반도체 소자 업체들로 한정됨에 따라 반도체 소자 업체들의 투자 계획에 따른 경기 변동에 민감하게 영향을 받는 편입니다.

6) S.S.S (Slurry Supply System)

S.S.S는 반도체 제조 공정 중 전공정(기판공정)인 세정, 열처리, 불순물도입, 박막형성, 리소그래피(lithography)와 평탄화 공정 장비인 CMP 장비에 연마제를 공급하는 장비입니다. CMP 장비는 반도체 표면을 연마하는 장비로 슬러리(Slurry)를 이용하여 표면을 연마합니다. 따라서 슬러리(Slurry) 종류와 균일한 입자 정도, 재료 혼합 비율이 매우 중요하기 때문에 슬러리(Slurry) 공급 장치의 품질 및 기술적인 기능이 높이 요구됩니다.7) C.E.S.S (Central Electrolyte Supply System)

CESS 는 외부 ISO Tank (탱크로리) 에 내부 MQC Unit 으로 공장 내부 전해액을 이송 하는 공급 장비로 ISO Tank lorry → Unloading Unit → Storage Tank(25M3) → Buffer Tank(2M3) → VMB → PKG Sub Tank(200L) 로 구성 됩니다. 별도 SYSTEM 인 세정 Unit 이 필요 하며 , 세정 Systme 경우 형 교환을 위한 전해액 회수 및 오염 발생 시 세정액을 공급 하여 전체 및 부분 세정이 가능 합니다. 현 전지 시장이 대용량 및 대 생산 기반으로 향후 전지 공장에 기본적인 인프라 설비 이며 , 향후 지속적인 생산 납품이 필요 합니다.

[(주)제일이엔지]

1) GAS SUPPLY SYSTEM

반도체 제조 공정에서 사용하는 위험성이 높은 가스가 충전된 Specialty Gas Cylinder를 안전하게 보관하고, 일정 압력 및 일정량의 가스를 분배장치(VMB)나, Main Tool 까지 공급하여 주며, 비상시 자동차단, 배기 되도록 구성된 가스의 안전 공급 장비입니다.

2) VMB

반도체 제조 공정에서 사용하는 위험성이 높은 가스를 Gas Supply System으로 부터 공급받아, System 내부에서 일정 압력 및 일정량으로 분배하여, 다수의 Main Tool로 공급하여 주며, 비상시 자동차단, 배기 되도록 구성된 가스의 안전 공급 장비입니다.

[(주)와이에이치티]

1) Folding 설비

전극, 조립, 화성 공정으로 구분되는 EV 용 배터리 공정 중 화성공정 최후반부에 위치하는 설비로서 파우치 타입 전용입니다. Folding 설비는 파우치 셀의 테라스를 절단하고 270도 밀봉하는 설비이며 파우치의 밀봉성을 높이고 셀이 모듈화 되기 쉽도록 가공하는 목적을 가집니다.2) NG Sorter Tray Washing

Folding 설비에서 NG 제품으로 판정된 제품을 생산라인에서 분리하는 물류장비입니다. Tray Washing 설비는 Formation 동내 물류간에 설치되며, 제품을 적재하여 물류내 순환하는 Tray를 Air Auto 세척하는 단일 설비 입니다.3) Inner Pressure 측정기

Inspection M/C 중 내압측정기를 별도로 분리하여 단품으로 제작한 설비입니다.
3. 원재료 및 생산설비

1) 주요 매입 현황(단위 : 천원)

매입유형	품 목	구 분	2023년 3분기	2022년	2021년

(제12기)	(제11기)	(제10기)

원재료	케미칼 등	국 내	11,393,365	13,790,298	9,070,934

수 입	-	-	46,247

장비	국 내	27,166,991	63,634,746	33,812,506

수 입	-	3,959,214	1,864,636

부품 및 기타	국 내	-	23,565	141,132

수 입	-	-	-

총 합 계	국 내	38,560,355	77,448,609	43,024,572

수 입	-	3,959,214	1,910,883

합 계	38,560,355	81,407,823	44,935,455

2) 주요 원재료 등의 가격변동추이(단위: 원)

사업년도품 목	2023년 3분기	2022년	2021년

(제12기)	(제11기)	(제10기)

케미칼 주2)	국내/외	21,440	19,514	15,847

부품 및 기타 주4)	국내/외	-	71,408	73,583

주1) 환율에 따라 단가에 차이가 발생합니다.

주2) 케미칼 원재료의 경우 종류가 다양하여 전체 매입 금액을 kg으로 나누어 단순 평균으로 기재하였습니다. 단순 평균이므로 케미칼 매출의 구성, 원재료별 단가차에 의해 달라질 수 있습니다.

주3) 장비의 원재료 단가는 각 장비의 사양에 따라 편차가 매우 크게 나타나므로 기재를 생략합니다.주4) 부품 및 기타는 각 품목별 가격 차이로 인해 변동이 발생하였으며, 실제 품목당 원재료 가격변동은 동일한 수준을 나타내고 있습니다.3) 생산 능력, 생산실적 및 가동율

(단위: Kg, 대, %)

제 품 품목명	구 분	2023년 3분기
(제12기)	2022년
(제11기)	2020년
(제9기)

수량	수량	수량

케미칼,특수가스	생산능력	147,810	122,420	99,200

생산실적	83,622	121,325	83,923

가동율(%)	56.57	99.11	84.60

※ 생산 능력 산출 기준① 케미칼, 특수가스 생산 능력 산출 기준 - 당사 조업 시간 : 설비 운영시간 + 분석 시간② 장비 생산 능력 산출 기준 - 당사 장비는 각 장비의 사양에 따라 편차가 매우 크게 나타나므로 기재를 생략합니다.4) 생산설비에 관한 사항

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

취득원가	국고보조금	감가상각누계액	장부금액	취득원가	국고보조금	감가상각누계액	장부금액

토지	6,673,921	-	-	6,673,921	6,673,921	-	-	6,673,921

건물	19,556,297	(2,774,432)	(4,173,158)	12,608,707	15,816,448	(2,514,590)	(3,455,381)	9,846,477

구축물	9,750,729	(1,272,149)	(2,709,367)	5,769,213	9,750,729	(1,414,819)	(2,225,372)	6,110,538

기계장치	10,762,204	(462,217)	(6,453,757)	3,846,230	10,686,304	(521,854)	(5,736,925)	4,427,525

차량운반구	259,304	-	(184,267)	75,037	259,304	(115)	(159,984)	99,205

공기구비품	1,476,316	(2,307)	(974,277)	499,732	1,464,476	(6,390)	(686,867)	771,219

시설장치	92,700	-	(23,199)	69,501	92,700	-	(9,295)	83,405

건설중인자산	4,240,800	(448,879)	-	3,791,921	6,787,738	-	-	6,787,738

합 계	52,812,271	(4,959,984)	(14,518,025)	33,334,262	51,531,620	(4,457,768)	(12,273,824)	34,800,028
4. 매출 및 수주상황

1) 매출실적(단위 : 천원)

사업부문	매 출 실 적

제12기 3분기	제11기	제10기

케미칼(특수가스)	27,407,941	41,191,422	28,809,898

장비	42,718,445	86,694,268	49,466,272

부품 및 기타	-	47,887	234,030

합 계	70,126,386	127,933,277	78,510,200

2) 판매경로 등(1) 판매조직

구 분	담당업무

재료사업부 영업팀	국내 및 해외 원자재 영업 진행 및 영업 관리 업무

장비사업부 영업팀	국내 및 해외 장비 영업 업무

CS팀	현장 고객대응 및 고객사 현황 확인 업무

(2) 판매경로

매출유형	품목	구분	판매 방법

제품	케미칼특수가스	국내	P/O접수 → 납품일정조율 → 납품 →
FAB운송 → 장비장착 → 용기회수 → 결제

수출	P/O접수 → 납품일정조율 → 납품 → 결제

장비(반도체, 2차전지)	국내/외	사양접수 → 입찰 → P/O접수 → 납품일정조율
→ 장비제작 → 장비납품 → 장비 Set-Up
→ Set-Up완료 → 결제

3) 판매전략(1) 케미칼

당사는 현재 보다 높은 순도로 생산할 수 있는 정제설비를 운영하고 있으며, 액체 내에 존재하는 파티클(Particle)을 control 할 수 있는 설비와 그 외 충전 작업까지 모두 In-Line으로 구성 되어 있습니다. 이러한 공정 기술을 당사 자체 연구개발을 통하여 구성하였으며, 경쟁사 대비 높은 품질의 제품을 안정으로 공급함으로써 고객과의 상생 전략을 전개해 나가고 있습니다. 또한 현장에서 즉시 대응 할 수 있는 고객 대응팀을 운영하고 있어, 즉시 대응이 가능하도록 하는 한편, 고객과의 소통을 원활히 하여 친밀도를 높이는 등 관계 향상에 전념하고 있습니다. 이를 바탕으로 당사는 HCDS가 사용되는 DRAM SPT공정과 더불어 앞으로 사용이 될 NAND의 터널 산화막(Tunnel Oxide) 공정에도 타사보다 신속하게 고객사와 소통하고 빠른 공정진입으로 시장을 선점할 것이며, TiCl4 역시 DRAM 증착 공정에 사용되고, NAND 및 DRAM 미세화 공정투자 확대로 사용량이 증가하여 향후 지속적으로 높은 공급율을 이루어 나아갈 것입니다.

(2) C.C.S.S / S.S.S

당사가 Vender로 참여하기 전에는 C.C.S.S의 경우 한양이엔지(주), ㈜에스티아이, S.S.S의 경우 ㈜에프아이에스가 공급을 하고 있었으며, 당사의 Vender 참여로 인해 오랜 기간 고착되어온 경쟁 구도에 긴장감을 부여함으로써 장비 품질 및 서비스 개선이 이루어지고 있는 상황입니다. 이에 당사는 공급 장비 판매율을 높이기 위해서 자사 장비 및 유지보수 품질을 높일 수 있도록 전체 공정에서 품질관리를 진행하고 있으며, 향후 입찰에 유리한 조건을 가질 수 있도록 장비에 대한 유지보수 및 기능 단순화를 통해 고장 및 에러율 감소와 표준화를 통한 원가절감 등을 꾀하고 있습니다.

(3) C.E.S.SCESS 는 외부 ISO Tank (탱크로리) 에 내부 MQC Unit 으로 공장 내부 전해액을 이송 하는 공급 장비로 ISO Tank lorry → Unloading Unit → Storage Tank(25M3) → Buffer Tank(2M3) → VMB → PKG Sub Tank(200L) 로 구성 됩니다. 별도 SYSTEM 인 세정 Unit 이 필요 하며 , 세정 Systme 경우 형 교환을 위한 전해액 회수 및 오염 발생 시 세정액을 공급 하여 전체 및 부분 세정이 가능 합니다. 현 전지 시장이 대용량 및 대 생산 기반으로 향후 전지 공장에 기본적인 인프라 설비 이며 , 향후 지속적인 생산 납품이 필요 합니다.

(단위 : 억)

품목	수주일자	전기잔고	수주총액	기납품액	수주잔고

장비	2023년	401	1,739	535	1,605

주1) 공시서류 작성기준일 현재 거래가 종료되지 아니한 수주현황 입니다. 당사의 수주는 주로 고객사의 발주에 따라 생산 및 납품하는 형태입니다. 수주계획이 공개될 경우 고객사의 발주 형태 등이 공개되고 당사 및 당사의 고객사의 영업에 부정적인 영향을 초래할 수 있으므로 합산으로 기재하였습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

재무위험관리의 목적 및 정책연결기업의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무, 기타채무 및 기타금융부채로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 경영활동을 위한 자금 조달 과정에서 발생하였습니다. 또한, 연결기업은 영업활동에서 발생하는 매출채권, 기타채권, 현금및현금성자산, 기타금융자산과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

연결기업의 금융상품에서 발생할 수 있는 주된 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험이며, 연결기업의 경영자는 이러한 위험을 최소화시키기 위해 재무담당 관계자들의 관리기능 및 운영현황을 점검하고 평가하는 등의 감독기능을 지속적으로 실행함으로써 재무적으로 발생할 수 있는 위험을 최소화하고 있습니다.

(1)시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험과 환율위험으로 구성됩니다. 기말 현재 시장위험에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(1.1)이자율위험이자율위험은 미래 시장이자율 변동으로 인하여 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다.

연결기업의 변동금리부 예금은 금액적으로 중요하지 아니한 바, 관련 수익 및 현금흐름은 시장이자율의 변동으로부터 중요하게 영향을 받지는 않습니다.실제 연결기업의 이자율 변동위험은 변동금리부 조건의 차입금에서 비롯되며, 이로 인하여 연결기업은 현금흐름 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라 연결기업은 이자율 변동위험을 최소화하기 위해 유리한 금리조건으로의 대체융자 등과 같은 다양한 방법을 통하여 연결기업 입장에서 가장 유리한 자금조달 방안을 선택하여 이자율 위험을 최소화하고 있습니다.

(1.2)외환위험연결기업은 영업활동으로 인하여 다양한 통화로부터 환율변동위험에 노출되어 있습니다.연결기업이 노출되어 있는 주요 통화는 미국달러(USD) 등입니다. 연결기업의 외환위험 관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 따른 원화의 환율 10% 변동시 환율 변동이 순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

USD	1,807,311	(1,807,311)	851,420	(851,420)

JPY	13	(13)	140	(140)

VND	3	(3)	3	(3)

CNY	514,849	(514,849)	863,664	(863,664)

HUF	7,525	(7,525)	-	-

합 계	2,329,701	(2,329,701)	1,715,227	(1,715,227)

(2)신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결기업은 영업활동과 투자활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.

연결기업은 신용거래를 원하는 모든 거래상대방에 대하여 재무상태, 과거 채무불이행 경험 등의 기타 여러 요소를 고려하여 신용평가를 수행함으로써 신용도가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있으며, 주기적으로 모든 거래상대방에 대한 신용도를 검토하는 등의 지속적인 관리업무를 수행하여 채권 관련 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 함으로써 신용위험을 최소화하고 있습니다. 연결기업의 채권 관련 대손위험에 대한 최대 노출정도는 주석 6에서 기술하고 있는 채권의 장부금액과 동일합니다.

또한, 연결기업은 현금및현금성자산 및 기타금융자산 등과 관련하여 신용위험에 노출되어 있으며, 신용위험에 대한 최대 노출정도는 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결기업은 신용등급이 우수하고 안정성이 보장되는 금융기관과의 거래를 수행함으로써 현금및현금성자산 및 기타금융자산 등과 관련한 신용위험에 대한 실질적인 노출정도는 제한적입니다.

(3)유동성위험유동성위험은 연결기업의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결기업이 부담하고 있는 단기채무를 적기에 이행하지 못할 위험입니다.

연결기업은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 동 방법은 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키는 정책을 포함하고 있습니다.

또한, 연결기업은 안정적인 유동성 확보 및 자금조달의 연속성과 유연성을 유지하기 위하여 자체적인 자금계획 수립 및 검토 절차를 지속적으로 수행하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 금융부채별 상환계획(할인되지 않은 계약상의 금액)은 다음과 같습니다.

[ 당분기말 ] (단위: 천원)

구 분	1년 이내	1년 초과 5년 이내	합 계

매입채무	29,542,792	-	29,542,792

기타채무	10,945,396	17,969	10,963,365

차입금	3,531,000	-	3,531,000

리스부채	2,564,716	3,059,411	5,624,127

합 계	46,583,904	3,077,380	49,661,284

[ 전기말 ] (단위: 천원)

구 분	1년 이내	1년 초과 5년 이내	합 계

매입채무	3,725,116	-	3,725,116

기타채무	5,853,224	32,864	5,886,088

차입금	13,557,770	-	13,557,770

리스부채	315,223	249,340	564,563

합 계	23,451,333	282,204	23,733,537
6. 주요계약 및 연구개발활동

1) 주요계약- 해당사항 없습니다.2) 연구개발비용

(단위:백만원)

구 분	2023년도 3분기
(제12기)	2022년도
(제11기)	2021년도
(제10기)	비고

항 목	원재료비	143	169	648	-

인건비	171	380	442	-

감가상각비	352	238	145	-

기타 경비	296	750	136	-

소 계	962	1,537	1,371	-

회계처리	판관비	-	238	145	-

개발비	962	1,299	1,226	-

합 계
(매출액 대비 비율)	1.37%	1.20%	1.75%	-

3) 연구개발 실적

내용	개발기간	연구 기관

HCDS 상용화 제조 기술	2013.07 ~ 2013.12	당사 자체 개발

TiCl4 상용화 제조 기술 개발	2013.12 ~ 2014.05	당사 자체 개발

고점도 케미칼 공급 장치를 위한 기술 개발	2015.12 ~ 2016.02	당사 자체 개발

Ceria Slurry 공급 장치 내재화를 위한 기술 개발	2015.11 ~ 2016.03	당사 자체 개발

Tungsten Slurry 공급 장치 내재화를 위한 기술 개발	2014.03 ~ 2014.07	당사 자체 개발

BOE 300:1 Bulk 공급 장치 내재화를 위한 기술 개발	2014.04 ~ 2014.08	당사 자체 개발

N2 Side Storage 장치 내재화를 위한 기술 개발	2015.08 ~ 2018.12	당사 자체 개발

차세대 반도체용 New High-K Precursor개발	2016.02 ~ 진행 中	자체연구 및 협력사 협업

반도체 특수가스 기술 내재화	2016.08 ~ 2019.12	당사 자체 개발

Bulk Mixing 공급 장치 내재화	2016.08 ~ 진행 中	당사 자체 개발

신규 전구체 적용을 위한 유기리간드 개발	2019.01 ~ 진행 中	당사 자체 개발

Metal, Metal Nitride 전구체 개발	2019.01 ~ 진행 中	당사 자체 개발

ALD 박막 증착 평가	2019.01 ~ 진행 中	자체연구 및 협력사 협업

반도체DRAM Flash 및 비메모리 소자 공정용 초고유전 박막 ALD 전구체 기술개발	2020.04 ~ 진행 中	국책과제 수행 중
6. 배당에 관한 사항

1) 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

제11조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.제54조(이익금의 처분)
회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1.이익준비금
2.기타의 법정적립금
3.배당금
4.임의적립금
5.기타의 이익잉여금처분액
제55조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)
①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기 3분기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	12,305	15,784	14,634

(별도)당기순이익(백만원)	13,466	16,792	12,941

(연결)주당순이익(원)	1,383	1,488	1,354

현금배당금총액(백만원)	-	4,074	2,910

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	25.81	19.88

현금배당수익률(%)	-	-	3.10	1.80

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	420	300

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	5	2.23	2.94

- 최근3년간 평균배당수익률은 제9기(2020년)~제11기(2022년)까지의 배당수익률을 단순평균법으로 계산한 값 입니다. - 최근5년간 평균배당수익률은 제7기(2018년)~제11기(2022년)까지의 배당수익률을 단순평균법으로 계산한 값 입니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.02.28	-	보통주	800,000	500	500	-

2012.12.19	유상증자(제3자배정)	보통주	1,200,000	500	500	-

2013.05.29	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	80,000	500	5,000	-

2015.05.09	유상증자(제3자배정)	전환우선주	197,800	500	3,000	-

2015.05.29	전환권행사	보통주	80,000	500	5,000	상환전환우선주 보통주 전환

2015.06.27	유상증자(제3자배정)	보통주	20,000	500	2,500	-

2015.10.14	유상증자(제3자배정)	전환우선주	108,108	500	9,250	-

2015.10.29	유상증자(제3자배정)	전환우선주	50,000	500	10,000	-

2015.12.11	전환권행사	보통주	197,800	500	3,000	전환우선주 보통주 전환

2015.12.11	전환권행사	보통주	60,000	500	5,000	전환사채 보통주 전환

2016.03.25	무상증자	보통주	3,536,700	500	500	-

2016.04.25	전환권행사	보통주	395,270	500	4,094	전환우선주 보통주 전환

2016.06.30	전환권행사	상환전환우선주	502,260	500	1,991	전환사채 상환전환우선주 전환

2016.12.01	유상증자(일반공모)	신규상장	2,332,950	500	6,600	-

2016.12.15	전환권행사	보통주	502,260	500	1,991	상환전환우선주 보통주 전환

2019.01.22	전환권행사	보통주	113,030	500	7,520	전환사채 보통주 전환

2019.03.08	전환권행사	보통주	66,489	500	7,520	전환사채 보통주 전환

2019.05.03	전환권행사	보통주	199,468	500	7,520	전환사채 보통주 전환

2019.06.20	전환권행사	보통주	19,945	500	7,520	전환사채 보통주 전환

2019.10.16	전환권행사	보통주	265,957	500	7,520	전환사채 보통주 전환

2019.12.20	전환권행사	보통주	212,765	500	7,520	전환사채 보통주 전환

나. 미상환 전환사채 발행현황- 해당사항 없음다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 해당사항 없음

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황- 해당사항 없음

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

- 해당사항 없음

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

- 해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 따라 당사는 분ㆍ반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

2023년 (제12기)	다산회계법인	-	-	-

2022년 (제11기)	다산회계법인	적정	-	재고자산평가

2021년 (제10기)	다산회계법인	적정	-	재고자산평가

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(보수단위: 천원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

2023년 (제12기)	다산회계법인	외부감사, 반기검토, 기말감사내부회계관리제도	105,000	1,360시간	-	306시간

2022년 (제11기)	다산회계법인	외부감사, 반기검토, 기말감사	96,000	1,200시간	96,000	1,228시간

2021년 (제10기)	다산회계법인	외부감사, 반기검토, 기말감사	88,000	1,219시간	88,000	1,219시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

2023년 (제12기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2022년 (제11기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2021년 (제10기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
2. 내부통제에 관한 사항

회사 내부회계관리자의 제11기 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가결과 현재 회사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.회계감사인은 제11기 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하였으며, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명 하였습니다.

[회계감사인의 내부회계관리제도 감사 및 검토의견]

사업연도	감사인	감사 및 검토 의견	지적사항

제11기(전기)	다산회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태 평가보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

제10기(전전기)	다산회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태 평가보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회의 구성 개요작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인, 기타비상무이사 2인, 사외이사 2인,총 8인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이석규 사내이사로 대표이사를 겸직하고 있습니다.이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	2	1	1	-

2) 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	사내이사	기타비상무이사	사외이사

이석규	김윤호	정윤철	김형근	이재경	이현정	이경훈	한병준	이호영

찬 반 여 부

1	2023.02.10	제1호 의안 : 제11기 (2022회계년도) 결산재무제표 승인의 건(외부감사 이전)제2호 의안 : 제12기 (2023회계년도) 사업계획 승인의 건제3호 의안 : 지급보증 승인의 건제4호 의안 : (주)YHT 유상증자 참여의 건제5호 의안 : 정관 일부 개정의 건	찬성	-	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-

2	2023.03.03	제1호 의안 : 제11기(2022회계년도) 결산재무제표 및 현금배당 승인의 건제2호 의안 : 제11기 정기주주총회 소집 결의 및 부의안건 확정의 건제3호 의안 : 지점설치의 건	찬성	-	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-

3	2023.03.22	제1호 의안 : 지급보증 계약체결에 대한 연대입보 승인의 건	찬성	-	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-

4	2023.03.23	제1호 의안 : ㈜와이에이치티 신한은행 기업대출 연대보증 입보의 건 件	찬성	-	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-

5	2023.04.25	제1호 의안 : ㈜와이에이치티 신한은행 일반운전자금대출 연대보증 입보의 건 件	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

6	2023.05.03	제1호 의안 : CESS 장비수주 관련 신한은행 지급보증 한도 추가 개설 건	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	-

7	2023.05.30	제1호 의안 : 제12기 임시주주총회 소집 결의 및 부의안건 확정의 건제2호 의안 : 해외법인 증자 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

8	2023.07.17	제1호 의안 : 기업운전 일반자금대출 대환의 건제2호 의안 : 이행보증 계약체결에 대한 연대입보 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

9	2023.07.26	제1호 의안 : 법인 설립의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

10	2023.08.04	제1호 의안 : 대여금 한도 증액 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

주1) 사내이사 김윤호는 2023년 3월 24일 신규 선임되었습니다.주2) 사내이사 김형근은 2023년 3월 24일 신규 선임되었습니다.주3) 기타비상무이사 이현정은 2023년 3월 24일 신규 선임되었습니다.주4) 사외이사 이경훈은 2023년 7월 7일 임기만료 되었습니다.주5) 사외이사 이호영은 2023년 7월 7일 신규선임 되었습니다.

3) 이사회 내 위원회

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

보수위원회	사내이사 1인,사외이사 1인	위원장 정윤철위원 이호영	등기/비등기 임원의 보수 등 결정기타 임직원 보수 관련 사항 결정 등

감사위원회	기타비상무이사 1인사외이사 2인	위원장 이호영위원 한병준위원 이현정	재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

주1) 사외이사인 감사위원회 위원장 이경훈은 2023년 7월 7일 임기만료 되었습니다.주2) 사외이사인 감사위원회 위원장 이호영은 2023년 7월 7일 신규선임 되었습니다. - 감사위원회 활동내역

회차	개최일자	의안내용	이경훈	이호영	한병준	이현정

1	2023.03.24	제1호 의안 : 감사위원회 위원장 선임의 건	찬성	-	찬성	찬성

2	2023.04.25	제1호 의안 : ㈜와이에이치티 신한은행 일반운전자금대출 연대보증 입보의 건 件	찬성	-	찬성	찬성

3	2023.05.03	제1호 의안 : CESS 장비수주 관련 신한은행 지급보증 한도 추가 개설 건	찬성	-	불참	찬성

4	2023.05.30	제1호 의안 : 제12기 임시주주총회 소집 결의 및 부의안건 확정의 건제2호 의안 : 해외법인 증자 결정의 건	찬성	-	찬성	찬성

5	2023.07.07	제1호 의안 : 감사위원회 위원장 선임의 건	-	찬성	찬성	찬성

6	2023.07.17	제1호 의안 : 기업운전 일반자금대출 대환의 건제2호 의안 : 이행보증 계약체결에 대한 연대입보 승인의 건	-	찬성	찬성	찬성

7	2023.07.26	제1호 의안 : 법인 설립의 건	-	찬성	찬성	찬성

8	2023.08.04	제1호 의안 : 대여금 한도 증액 승인의 건	-	찬성	찬성	찬성

4) 이사의 독립성당사의 이사회 구성원은 이사회가 업무총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행 가능한 후보자와 각분야의 전문가인 후보자를 추천하여 주주총회에서 선임하였으며, 관계법령과 정관에 따라 독립적으로 운영하고 있습니다.

5) 사외이사의 전문성당사는 별도의 사외이사 후보추천위원회가 설치되어 있지 않고, 이사회의 추천에 의해 후보의 적격성 등을 검토하여 후보를 선정하고 주주총회를 거쳐 선임하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 사외이사에게 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분히 설명하고 필요한 정보를 상시 제공하고 있습니다. 또한, 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도와 전문성이 높은점을 고려하여 현재는 별도의 교육을 실시하지 않고 있으나 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등당사는 본 보고서 작성 기준일 (2023년 9월 30일) 감사위원회를 별도로 설치하여 운영하고 있으며, 2인의 사외이사 및 1인의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다.

2) 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

이호영	예	- 한양대 경영학과 학사- 우리은행 남대문기업영업본부 본부장- 우리은행 캄보디아 부행장	-	-	-

한병준	예	- Harvard Business School AMP- Columbia대 공학박사- STATS ChipPAC, Ltd. CEO	-	-	-

이현정	-	- 연세대 경제학과, 미국 씨라큐스대 MBA- 공인회계사- ㈜크레버스 CFO/전무- 에이치엘홀딩스㈜ 재무전략실장/전무	예	회계사	한영회계법인(1993~1995)삼성증권㈜(2000~2006)IBK투자증권㈜(2008~2010)㈜크레버스(2010~2012)에이치엘홀딩스㈜(2014~2019)

3) 감사위원회 위원의 독립성당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회 위원 전원은 주주총회의 결의로 선임한 사외이사 및 기타비상무이사로 구성하고 있으며 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족 여부	관련 법령 등

3명의 이사로 구성	충족(3명)	「상법」제415조의2 제2항,당사 감사위원회 규정 제2조

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(사외이사 2명, 기타비상무이사 1명)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(1명, 이현정 감사위원)	「상법」제542조의11 제2항,당사 감사위원회 규정 제2조, 제3조

감사위원회의 대표는 사외이사	충족(이경훈 감사위원)

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	「상법」제542조의11 제3항

4) 감사위원회 주요활동내역

개최일자	의안내용	가결여부	이경훈	이호영	한병준	이현정

2023.03.24	제1호 의안 : 감사위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

2023.04.25	제1호 의안 : ㈜와이에이치티 신한은행 일반운전자금대출 연대보증 입보의 건 件	가결	찬성	-	찬성	찬성

2023.05.03	제1호 의안 : CESS 장비수주 관련 신한은행 지급보증 한도 추가 개설 건	가결	찬성	-	불참	찬성

2023.05.30	제1호 의안 : 제12기 임시주주총회 소집 결의 및 부의안건 확정의 건제2호 의안 : 해외법인 증자 결정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

2023.07.07	제1호 의안 : 감사위원회 위원장 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

2023.07.17	제1호 의안 : 기업운전 일반자금대출 대환의 건제2호 의안 : 이행보증 계약체결에 대한 연대입보 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

2023.07.26	제1호 의안 : 법인 설립의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

2023.08.04	제1호 의안 : 대여금 한도 증액 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

※ 2023년 3월 24일 정기주주총회를 통해 이경훈 사외이사와 한병준 사외이사, 이현정 기타비상무이사가 감사위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.※ 사외이사인 감사위원회 위원장 이경훈은 2023년 7월 7일 임기만료 되었습니다.※ 2023년 7월 7일 임시주주총회를 통해 이호영 사외이사가 감사위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.5) 감사 활동내역당사는 2023년 3월 24일 정기주주총회를 통해 감사위원을 선임하여 감사위원회를 설치, 운영하고 있으며, 감사위원회 설치 전 감사 활동내역을 기재하였습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	지만수

1	2023.02.10	제1호 의안 : 제11기 (2022회계년도) 결산재무제표 승인의 건(외부감사 이전)제2호 의안 : 제12기 (2023회계년도) 사업계획 승인의 건제3호 의안 : 지급보증 승인의 건제4호 의안 : (주)YHT 유상증자 참여의 건제5호 의안 : 정관 일부 개정의 건	가결	찬성

2	2023.03.03	제1호 의안 : 제11기(2022회계년도) 결산재무제표 및 현금배당 승인의 건제2호 의안 : 제11기 정기주주총회 소집 결의 및 부의안건 확정의 건제3호 의안 : 지점설치의 건	가결	찬성

※ 2023년 3월 24일 지만수 감사가 퇴임하였습니다.

6) 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	감사위원의 경력과 전문성을 고려하여 별도 교육을 실시하지 않았으나, 감사위원의 전문성 향상 및 업무수행을 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

7) 감사 지원조직 현황- 해당사항 없습니다

8) 준법지원인- 해당사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

1) 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제11기 정기주주총회제12기 임시주주총회

- 당사는 2022년에 전자투표제를 도입하였습니다.

2) 소수주주권당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.3) 경영권 경쟁당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

4) 의결권 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	10,002,634	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	289,197	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,713,437	-

우선주	-	-

5) 주식사무

정관상신주인수권의내용	제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리 를 갖는다.
② 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주 주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1.발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장 과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식 으로 신주를 발행하는 경우
2.주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모 집하거나 인수인에 게 인수하게 하는 경우
3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주 식을 우선배정하는 경우
4.주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5.주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6.경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우·
7.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자 금조달을 위하여 국 내외 금융기관 또는 전문투자자에게 신주를 발행 하는 경우
8.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중 요한 기술도입, 연 구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대 방에게 신주를 발행하는 경우
9.상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우
③제3항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단 주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매사업년도의 말일의 익일부터 7일까지

주권의 종류	기명식 보통주식과 종류주식

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	회사홈페이지

6) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제9기정기주주총회(2021.3.26)	제1호의안 : 제9기 (2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제10기정기주주총회(2022.3.25)	제1호의안 : 제10기 (2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 및 연결재무제표, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 개정의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건제6호의안 : 임원퇴직급여 규정 승인의 건	원안대로 가결	-

제11기임시주주총회(2022.7.8)	제1호의안 : 정관 일부 개정의 건	원안대로 가결	-

제11기정기주주총회(2023.3.24)	제1호의안 : 제11기 (2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 개정의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 감사위원회 위원이 되는 기타비상무이사 선임의 건제5호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제6호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제12기임시주주총회(2023.7.7)	제1호의안 : 이사 선임의 건제2호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 가결	-
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

팬아시아반도체소재유한회사	최대주주	보통주	3,340,655	33.40	3,340,655	33.40	-

계	보통주	3,340,655	33.40	3,340,655	33.40	-

-	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

팬아시아반도체소재유한회사	-	정윤철	-	-	-	퀀텀이노베이션 제1호 사모투자합자회사	66.42

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	팬아시아반도체소재 유한회사

자산총계	39,962

부채총계	13,067

자본총계	26,895

매출액	-

영업이익	-6

당기순이익	413

주1) 최근 결산기 재무현황은 2022년 말 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 당사의 최대주주인 팬아시아반도체소재유한회사는 신한금융투자 등으로부터 12,998 백만원을 차입하면서, 소유 당사 주식 1,626,149주를 담보로 제공하였습 니다. - 당사의 최대주주인 팬아시아반도체소재 유한회사는 2023년 10월 12일 보유주식 3,340,655주(총 발행주식의 33.4%)를 티이엠씨 주식회사에게 양도하는 주식양수도계약을 체결하였습니다.(거래종결 예정일 : 2023년 11월 30일)

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

퀀텀이노베이션 제1호 사모투자합자회사	4	-	-	(주)알케미스트캐피탈파트너스	0.1	에스케이텔레콤(주)	59.94

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	퀀텀이노베이션 제1호 사모투자합자회사

자산총계	18,038

부채총계	-

자본총계	18,038

매출액	-

영업이익	-393

당기순이익	-1,839

주1) 최근 결산기 재무현황은 2022년 말 기준입니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2020년 07월 10일	팬아시아반도체소재(유)	2,420,655	24.2	최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결	-

2020년 12월 03일	팬아시아반도체소재(유)	3,340,655	33.40	장외 매수	-

주식 소유현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	팬아시아반도체소재유한회사	3,340,655	33.40	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	9,087	9,095	99.9	5,448,272	9,713,437	56.1	-

- 소액주주 : 결산일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주- 총발행주식수 : 의결권 있는 발행주식의 총수

주가 및 주식거래실적(단위: 원, 주)

종 류	2023.04	2023.05	2023.06	2023.07	2023.08	2023.09

주가(보통주)	최 고	15,440	15,330	17,000	17,000	15,470	16,070

최 저	13,670	13,560	15,310	14,480	13,990	13,990

평 균	14,935	14,696	16,449	16,153	14,627	15,321

거래량(보통주)	최 고	185,750	146,254	279,134	199,688	179,911	107,749

최 저	44,161	17,489	35,787	38,943	25,123	25,599

평 균	138,302	63,651	103,698	85,863	59,009	54,226
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이석규	남	1963.12	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	- 서울대 무기재료공학과 학사, 재료공학 박사- SK하이닉스 선행 공정 개발- SK하이닉스 NAND Technology 개발 총괄- SK하이닉스 Device Modeling and Reliability 담당	-	-	-	2년 9개월	2024.03.25

김윤호	남	1966.01	사내이사	사내이사	상근	재무총괄	- 연세대 경영학 학사, 뉴욕주립대 석사- SK 브로드밴드 뉴미디어 기획실장- 하나로드림 사장- (주)H 및 (주)H 부사장	-	-	-	2년 8개월	2026.03.23

정윤철	남	1971.10	사내이사	사내이사	비상근	경영자문	- 포스텍 전자전기공학과 학사, 석사
- New York University, MBA- 미래에셋대우 이사대우
- Standard Chartered Private Equity 이사
- Citigroup 부장
- 현, Alchemist Capital Partners Korea, 부대표	-	-	최대주주의대표이사	3년 3개월	2026.07.06

김형근	남	1975.09	사내이사	사내이사	비상근	경영자문	- 연세대 법학과, - University of Minnesota Law School - 법무법인 지평, 법무법인(유) 화우- 메리츠증권 전략투자담당 이사- KR투자증권(주) Global IB실 실장 상무	-	-	-	6개월	2026.03.23

이재경	남	1966.09	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	경영자문	- University of Southern California, MBA- Credit Suisse 상무- Cantor Fitzgerald(HK) 전무- 현, Alchemist Capital Partners Korea, 대표	-	-	-	1년 6개월	2025.03.24

이현정	남	1967.02	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	감사위원	- 연세대 경제학과, 미국 씨라큐스대 MBA- 공인회계사- ㈜크레버스 CFO/전무- 에이치엘홀딩스㈜ 재무전략실장/전무	-	-	-	6개월	2026.03.23

이호영	남	1963.09	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	- 한양대 경영학과 학사- 우리은행 남대문기업영업본부 본부장- 우리은행 캄보디아 부행장	-	-	-	2개월	2026.07.06

한병준	남	1959.08	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	- Harvard Business School AMP- Columbia대 공학박사- STATS ChipPAC, Ltd. CEO	-	-	-	1년 6개월	2025.03.24

박형순	남	1969.12	전무	미등기	상근	재료사업부총괄	- 한국과학기술원 전자재료 전공(MS)- SK하이닉스(1997~2021)- Cleaning CMP 공정 개발- CMP Slurry Wet Chemical 용 소재 개발- Precursor/Gas 소재개발	-	-	-	2년 7개월	-

오동진	남	1969.01	전무	미등기	상근	장비사업부총괄	- (주)대영정밀공업(1997.02~2004.03)- (주)제일이엔지 부사장(2004.05~2019.12)	-	-	-	3년 9개월	-

김기욱	남	1975.10	이사	미등기	상근	장비사업부	- 대불대 전기공학 학사, 석사 (2004.02)- (주)에스티아이 (2004.02~2011.10)- (주)LTCAM(2011.11~2016.10)- (주)에이치엔에이치(2016.11~2022.04)	8,088	-	-	1년 5개월	-

주1) 사외이사 김대희는 일신상의 사유로 2022년 1월 31일 사임하였습니다.주2) 기타비상무이사 이재경은 2022년 3월 25일 신규 선임되었습니다.주3) 사외이사 한병준은 2022년 3월 25일 신규 선임되었습니다.주4) 사내이사 周文斌은 일신상의 사유로 2022년 11월30일 사임하였습니다.주5) 사내이사 김윤호, 사내이사 김형근, 기타비상무이사 이현정은 2023년 3월 24일신규 선임되었습니다.주6) 감사 지만수는 일신상의 사유로 2023년 3월24일 사임하였습니다.주7) 사내이사 정윤철은 2023년 7월 7일 재선임 되었습니다.주8) 사외이사 이경훈은 2023년 7월 7일 임기만료 되었습니다.주9) 사외이사 이호영은 2023년 7월 7일 신규선임 되었습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사업부	남	147	-	-	-	147	3년 5개월	5,453,440	37,098	-	-	-	-

전사업부	여	19	-	1	1	20	3년 1개월	489,216	24,461	-

합 계	166	-	1	1	167	3년 5개월	5,942,656	35,585	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	435,181	87,036	미등기 임원 2명 퇴사
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	2,500,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	594,562	84,937	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	526,900	131,725	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	67,661	22,554	-

감사	-	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김대현 미등기임원 2020.04.01 신주교부, 자기주식교부 보통주 6,000 - - 6,000 - - 2023.04.01 ~ 2026.03.31 8,570 X - 윤수형 미등기임원 2020.04.01 신주교부, 자기주식교부 보통주 3,000 - - 3,000 - - 2023.04.01 ~ 2026.03.31 8,570 X - 이기호 외1명 직원 2020.04.01 신주교부, 자기주식교부 보통주 8,000 - - 5,000 3,000 - 2023.04.01 ~ 2026.03.31 8,570 X - ※ 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 Ⅲ. 재무에관한사항, 5.재무제표 주석, 주석29 주식기준보상을 참조하시기 바랍니다.※ 상기 2020년 4월 1일 부여받은 주식매수선택권 중 부여받은자 남병언(3,000주) 3년 이상 재직하여야 하는 조건을 갖추지 못하고 퇴직함으로 인해 부여수량을 취소하였습니다. ※ 2023년 4월 28일 김대현 외 2명에게 부여된 주식매수선택권 14,000주가 행사되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

오션브릿지(주)	-	6	6

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	5	5	17,845,152	10,829,605	-	28,674,757

일반투자	-	1	1	200,000	-	-	200,000

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	6	6	18,045,152	10,629,605	-	28,874,757

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1.대주주등에 대한 신용공여등

- 해당사항 없습니다.2.대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다.3.대주주와의 영업거래- 해당사항 없습니다.4.대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

당 보고서의 'Ⅲ.재무에 관한 사항 5.재무제표 주석 중 [27. 우발사항] 을 참조하시기 바랍니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-
3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

- 당사의 최대주주인 팬아시아반도체소재 유한회사는 2023년 10월 12일 보유주식 3,340,655주(총 발행주식의 33.4%)를 티이엠씨 주식회사에게 양도하는 주식양수도계약을 아래와 같이 체결하였습니다. - 아 래 -1) 계약체결일 : 2023. 10. 122) 계약내용 (1) 총 양수도금액 : 65,376,618,350 원 (2) 계약당사자 - 매도인 : 팬아시아반도체소재 유한회사 - 매수인 : 티이엠씨 주식회사 (3) 대금지금일 - 계약금(계약 체결일, 2023.10.12) : 6,537,661,835 원 (양수도대금의 10%) - 잔금(거래 종결일, 2023.11.30예정) : 58,838,956,515 원(양수도대금의 90%)
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜제일이엔지	2004.10.04	경기도 화성시 팔탄면 온천로 326	가스공급장치	14,076,286	지분율 54.35	여

우시해교전자기술	2018.08.13	902, IC Design Building B, 33-1 Xinda Road,Xinwu District, Wuxi, Jiangsu, China (214028)	Sales C/S	58,463	지분율 100	부

(주)와이에이치티	2016.05.25	경기도 화성시 팔탄면 3.1만세로 643-11	2차전지 폴딩, 검사장비	83,532,120	지분율 99.23	여

YH-TECH Kft(주1)	2019.02.25	1088 Budapest, Rakoczi ut 1-3. 6. em.	Sales C/S	35,459	지분율 100	부

OCEANBRIDGE USA INC.(주2).	2023.02.03	212N, 2nd St, STE 100 Richmond KY 40475	Sales C/S	1,287,715	지분율 100	부

OCEANBRIDGE HUNGARY KFT(주2)	2023.09.14	1027 Budapest, Bem Jozsef utca 9. fszt. 10.	Sales C/S	75,248	지분율 100	부

주1) YH-TECH Kft는 종속기업인 (주)와이에이치티가 100%의 지분을 보유하고 있습니다.주2) 설립일은 출자금 지급일 입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	(주)제일이엔지	135511-0153763

우시해교전자기술	-

(주)와이에이치티	134511-0290558

YH-TECH Kft	-

OCEANBRIDGE USA INC..	-

OCEANBRIDGE HUNGARY KFT	-

주1) YH-TECH Kft는 종속기업인 (주)와이에이치티가 100%의 지분을 보유하고 있습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜에이치앤에이치	비상장	2016.04.26	전환사채투자목적	200,000	-	-	200,000	-	-	-	-	-	200,000	11,053,418	1,503,496

㈜제일이엔지	비상장	2017.07.28	사업 다각화및 사업확대	802,860	164,324	44.25	4,687,339	-	-722,479	-	164,324	54.35	3,964,860	17,115,632	-2,025,711

우시해교전자기술	비상장	2018.08.13	사업 다각화및 사업확대	208,366	-	100.0	427,313	-	-	-	-	100.0	427,313	102,007	39,012

(주)와이에이치티	비상장	2022.05.20	사업 다각화및 사업확대	13,501,500	26,942	83.56	12,730,500	101,387	10,053,465	-	128,329	99.23	22,783,965	49,636,755	298,032

YH-TECH Kft	비상장	2022.05.20	사업 다각화및 사업확대	-	-	100.0	-	-	-	-	-	100.0	-	13,200	-12,128

OCEANBRIDGE USAINC.	비상장	2023.02.03	사업 다각화및 사업확대	125,329	-	-	-	1,000,000	1,298,964	-	1,000,000	100.0	1,298,964	1,280,319	-56,757

OCEANBRIDGE HUNGARY KFT	비상장	2023.09.14	사업 다각화및 사업확대	199,655	-	-	-	-	199,655	-	-	100.0	199,655	75,248	-132,699

합 계	-	-	18,045,152	-	10,829,605	-	-	-	28,874,757	-	-

※ 최근 사업연도 재무현황은 2023년 09월 30일 기준입니다. - (주)에이치앤에이치의 최근 사업연도는 2022년 12월 31일 기준입니다.※ YH-TECH Kft는 종속기업인 (주)와이에이치티가 100%의 지분을 보유하고 있습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.