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티이엠씨씨엔에스 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 7 기)

사업연도 2018.01.01 부터
2018.09.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 오션브릿지 주식회사
대 표 이 사 : 이경주
본 점 소 재 지 : 경기도 안성시 양성면 동항공단길 49
(전 화) 031-8052-9090
(홈페이지) http://www.oceanbridge.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 서재용
(전 화) 031-8052-9090
목 차

I. 회사의 개요
1. 회사의 개요 .............................................................................. 3
2. 회사의 연혁 .............................................................................. 5
3. 자본금 변동사항 ........................................................................ 6
4. 주식의 총수 등 .......................................................................... 7
5. 의결권 현황 .............................................................................. 8
6. 배당에 관한 사항 등 ................................................................... 9
II. 사업의 내용 ................................................................................. 11
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보 ............................................................................ 32
2. 연결재무제표 ............................................................................ 42
3. 연결재무제표 주석 ................................................................... 47
4. 재무제표 .................................................................................. 79
5. 재무제표 주석 ............................................................................ 83
6. 기타 재무에 관한 사항 ................................................................ 113
IV. 감사인의 감사의견 등 ................................................................... 125
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ......................................................... 126
VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항 ................................................................... 127
2. 감사제도에 관한 사항 ................................................................. 129
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ................................................... 131
VII. 주주에 관한 사항 ........................................................................ 132
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원의 현황 ................................................................... 135
2. 임원의 보수 등 .......................................................................... 136
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ................................................................ 140
X. 이해관계자와의 거래내용 ............................................................... 142
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ....................................... 144
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인 ............................................................................ 149
2. 전문가와의 이해관계 .................................................................... 149
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)미래하이트론	2013.08	경기도 성남시 분당구	경영자문	1,264,596	지분율 50%	X

(주)제일이엔지	2004.10	경기도 화성시 팔탄면	가스케비넷 외	9,020,816	지분율 51.05%	○

우시해교전자기술 유한공사	2018.08	중국 우시	반도체장비 제조	395,987	지분율 100%	X

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	우시해교전자기술 유한공사	당기중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 상호는 '오션브릿지 주식회사'라고 하고 영문으로는 'OCEANBRIDGE CO., LTD' 라고 하며, 이를 약호로 'OCEANBRIDGE'로 표기할 수 있습니다.

3. 설립일자 및 존속기간당사는 2012년 03월 02일에 오션브릿지(주)로 설립이 되었으며, 2016년 12월 01일자로 코스닥 시장에 상장되었습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주소 : 경기도 안성시 양성면 동항공단길 49- 전화번호 : 031-8052-9090- 홈페이지 : http://www.oceanbridge.co.kr 5. 중소기업 해당여부당사는 3개년 평균 매출액 1,000억원 이하, 자산총액 5,000억원 미만의 조건에 부합하여 중소기업에 해당됩니다. 6. 대한민국에 대리인이 있는 경우- 해당사항 없습니다. 7. 주요사업의 내용당사의 목적 사업은 다음과 같습니다.

(1) 반도체 관련 케미칼 판매업(2) 반도체 관련 케미칼 수입판매업

(3) 반도체 관련 장비 제조 및 판매업

(4) 반도체 관련 장비 수출입업

(5) 반도체 관련 장비 수리 및 유지보수업

(6) 전자재료 부품 소재 제조 및 판매업

(7) 고압가스 판매사업(8) 유독물위탁판매업

(9) 각호 관련 부대사업 일체(10) 반도체 관련 케미칼 제조업

(11) 반도체 관련 케미칼 수출업(12) 반도체 관련 케미칼 무역업

(13) 반도체 관련 케미칼 서비스업(14) 반도체 관련 장비 도,소매업

(15) 반도체 관련 장비 무역업

(16) 전자재료 부품 소재 수출, 수입업

(17) 전자재료 부품 소재 도,소매업

(18) 전자재료 부품 소재 무역업(19) 전자재료 부품 소재 서비스업

(20) 기계설비공사업

(21) 임대업 8. 주요 사업의 내용

당사는 크게 반도체 공정용 화학재료와 반도체FAB(전공정 생산라인) 설비 등에 적용되는 장비를 생산하고 있습니다. 화학재료 부문은 HCDS, TiCl4 등 전구체(Precursor)등 특수가스를 비롯한 수종의 반도체 제조 공정용 화학제품을 생산하여 공급하고 있습니다.

반도체 제조 공정 중 당사에서 납품하는 아이템들은 대부분 제조공정의 증착, 식각 과정에 많이 사용됩니다. 당사의 화학재료 중 가장 높은 비중을 차지하는 HCDS는 반도체가 열에 의한 변형이 생기지 않도록 저온에서 고속으로 균일한 막을 형성하는 역할에 주로 사용되며, TiCl4은 선간의 누설전류를 막는 Barrier Metal 공정에 사용되고 있습니다.

또한 반도체장비 부문에서는 화학물질 중앙공급장치(반도체 케미칼 공급장치)를 제조 설치하고 유지보수하는 사업을 영위하고 있으며, 화학물질 중앙공급장치(C.C.S.S/S.S.S)는 여러 가지 화학물질을 일정한 비율로 혼합한 후 설계된 프로그램에 따라 혼합된 화학물질을 순차적으로 공급하는 장치를 말하며, 반도체 공전(전/후공정)에 적용되는 장비입니다.

9) 신 용평가에 관한 사항 - 해당사항 없습니다.

번호	계열회사명	상장여부	비고

1	(주) 미래하이트론	비상장	종속회사

2	(주) 제일이엔지	비상장	주요종속회사

3	우시해교전자기술 유한공사	비상장	종속회사

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-
2. 회사의 연혁

년	월	내 용

2012	03	오션브릿지(주) 설립
주소 : 서울시 금천구 디지털로 130, 15층(가산동, 에이스테크노타워9차)

2013	08	기업부설연구소 설립 (한국산업기술진흥협회)

09	벤처기업 등록 (중소기업진흥공단)

10	제 2공장 준공
소재지 : 경기도 안성시 일죽면 주래본죽로 142 (주천리 220-3)

2014	01	본점 이전
본점 소재지 : 경기도 안성시 양성면 동항공단길 49(동항리 820-6)

07	고압가스 판매사업 등록

2015	10	경기도 유망중소기업 선정

2016	04	기술혁신형 중소기업 INNO-BIZ(이노비즈) 업체 선정

12	한국거래소 코스닥시장 상장

2017	04	공장부지 매입소재지 : 보은군 삼승면 우진리 585~586, 592~594
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.02.28	-	보통주	800,000	500	500	-

2012.12.19	유상증자(제3자배정)	보통주	1,200,000	500	500	-

2013.05.29	유상증자(제3자배정)	상환전환 우선주	80,000	500	5,000	-

2015.05.09	유상증자(제3자배정)	전환우선주	197,800	500	3,000	-

2015.05.29	전환권행사	보통주	80,000	500	5,000	상환전환우선주 보통주 전환

2015.06.27	유상증자(제3자배정)	보통주	20,000	500	2,500	-

2015.10.14	유상증자(제3자배정)	전환우선주	108,108	500	9,250	-

2015.10.29	유상증자(제3자배정)	전환우선주	50,000	500	10,000	-

2015.12.11	전환권행사	보통주	197,800	500	3,000	전환우선주 보통주 전환

2015.12.11	전환권행사	보통주	60,000	500	5,000	전환사채 보통주 전환

2016.03.25	무상증자	보통주	3,536,700	500	500

2016.06.24	전환권행사	보통주	395,270	500	4,094	전환우선주 보통주 전환

2016.06.30	전환권행사	상환전환 우선주	502,260	500	1,991	전환사채 상환전환우선주 전환

2016.12.01	유상증자(일반공모)	신규상장	2,332,950	500	6,600	-

2016.12.15	전환권행사	보통주	502,260	500	1,991	상환전환우선주 보통주 전환

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

3회차 전환사채	2017.04.03	2020.04.03	7,000	사모전환사채	2018.04.03 ~ 2020.03.03	100	8,420	7,000	831,354	-

4회차 전환사채	2017.04.03	2020.04.03	500	사모전환사채	2018.04.03 ~ 2020.03.03	100	8,420	500	59,382	-

합 계	-	-	7,500	사모전환사채	-	100	8,420	7,500	890,736	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,124,980	9,124,980	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,124,980	9,124,980	-

Ⅴ. 자기주식수	39,645	39,645	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,085,335	9,085,335	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	39,645	-	-	39,645	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	39,645	-	-	39,645	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	39,645	-	-	39,645	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,124,980	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	39,645	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,085,335	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제7기 3분기	제6기	제5기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	9,152	8,989	6,448

(별도)당기순이익(백만원)	8,492	9,037	6,448

(연결)주당순이익(원)	1,003	973	1,011

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제7기(당기)	한영회계법인	-	-

제6기(전기)	한영회계법인	적정	-

제5기(전전기)	한영회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제7기(당기)	한영회계법인	외부감사, 반기검토, 기말감사	60,000	-

제6기(전기)	한영회계법인	외부감사, 반기검토, 기말감사	45,000	963시간

제5기(전전기)	한영회계법인	외부감사, 반기검토, 기말감사	40,000	851시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제7기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제6기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제5기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 의거 분/반기보고서의 본 항목의 기재를 생략합니다.
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 수당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사(대표이사 1명 포함)와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』 - "1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사회운영과정의 주요 내용[이사회 운영규정]

구 분	내 용

구성과소집	제3조 (이사회의 구성)
1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.
제4조 (이사회의 구분 및 소집)
1. 이사회의 종류는 수시이사회로 한다.
2. 수시이사회는 필요에 따라 소집권자의 요구로 개최한다.
3. 이사회는 대표이사가 소집한다.
4. 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

권한	제2조 (적용범위)
이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.
제8조 (이사회 의결사항)
이사회는 다음 사항을 심의·의결한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 경영전반에 관한 사항
3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
8. 이사회운영에 관한 사항
9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
10. 사내 규정 재·개정에 관한 사항
11. 신용거래 승인에 관한 사항
12. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

결의방법	제7조 (이사회의 결의방법)
1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

의사록	제11조 (이사회 의사록) 이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.

2) 중요의결사항(1) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결
여부

2018-01	2018.01.09	제1호 의안 : 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건	가결

2018-02	2018.02.19	제1호 의안 : 2017년도 결산 재무제표 승인의 건	가결

2018-03	2018.03.05	제1호 의안 : 제6기 정기주주총회 소집의 건	가결

2018-04	2018.03.17	제1호 의안 : 제6기 재무제표 (2017.01.01~2017.12.31) 승인의 건	가결

2018-05	2018.05.03	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

2018-06	2018.05.08	제1호 의안 : 지점 설치의 건	가결

2018-07	2018.07.17	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

2018-08	2018.09.10	제1호 의안 : 자기주식 취득의 건	가결

2018-09	2018.09.12	제1호 의안 : 외화지급보증 한도 신규 약정에 관한 건	가결

2018-10	2018.09.21	제1호 의안 : 주권 관련 사채권 취득 결정의 건	가결

2018-11	2018.10.19	제1호 의안 : 소규모 합병 계약 승인의 건	가결

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	사외이사 등의 성명	가결
여부

장혜진(출석율 73%)

찬반여부

2018-01	2018.01.09	제1호 의안 : 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건	찬성	가결

2018-02	2018.02.19	제1호 의안 : 2017년도 결산 재무제표 승인의 건	찬성	가결

2018-03	2018.03.05	제1호 의안 : 제6기 정기주주총회 소집의 건	찬성	가결

2018-04	2018.03.17	제1호 의안 : 제6기 재무제표 (2017.01.01~2017.12.31) 승인의 건	찬성	가결

2018-05	2018.05.03	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	-	가결

2018-06	2018.05.08	제1호 의안 : 지점 설치의 건	-	가결

2018-07	2018.07.17	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	가결

2018-08	2018.09.10	제1호 의안 : 자기주식 취득의 건	찬성	가결

2018-09	2018.09.12	제1호 의안 : 외화지급보증 한도 신규 약정에 관한 건	-	가결

2018-10	2018.09.21	제1호 의안 : 주권 관련 사채권 취득 결정의 건	찬성	가결

2018-11	2018.10.19	제1호 의안 : 소규모 합병 계약 승인의 건	찬성	가결

3) 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역
2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등

당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 정관 및 감사규정을 두어 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다. 또한, 사업보고서 제출일 현재 자산총액이 1천억원을 초과하지 않음에 따라 비상근 감사 1인을 선임하고 있습니다.

2) 감사의 인적사항당사는 2016년 5월 4일 개최된 임시주주총회에서 이규식 감사가 사임함에 따라 동일자로 오랜 회계법인 근무를 통한 회계와 재무 분야 전문성을 보유한 복진선 감사를 비상근 감사로 신규 선임하였습니다.

성 명	주요 경력	최대주주와의 관계	결격요건여부	비 고

복진선	고려대학교 경영학과 졸업고려대학교 경영학과 석사 졸업삼일회계법인(1986.12~2015.01)영앤진회계법인 대표(2015.01~현재)오션브릿지(주) 감사(2016.05~현재)	타인	해당사항
없음	2016.5.4선임

3) 감사의 독립성당사의 감사는 상법상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

구 분	조항	내 용

권한과 책임
(직무와 의무)	정관 제50조
(감사의 직무)	①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인 할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우 에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

정관 제51조
(감사록)	감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

수와 선임	정관 제47조
(감사의 수와 선임)	①회사의 감사는 1인 이상으로 한다.
②감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

임기와 보선	정관 제48조
(감사의 임기)	감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

정관 제49조
(감사의 보선)	감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제42조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

4) 감사의 주요 활동내역[복진선 비상근감사]

회차	개최일자	의 안 내 용	참석여부	가결여부

2018-01	2018.01.09	제1호 의안 : 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건	O	O

2018-02	2018.02.19	제1호 의안 : 2017년도 결산 재무제표 승인의 건	O	O

2018-03	2018.03.05	제1호 의안 : 제6기 정기주주총회 소집의 건	O	O

2018-04	2018.03.17	제1호 의안 : 제6기 재무제표 (2017.01.01~2017.12.31) 승인의 건	O	O

2018-05	2018.05.03	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	-	O

2018-06	2018.05.08	제1호 의안 : 지점 설치의 건	-	O

2018-07	2018.07.17	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	-	O

2018-08	2018.09.10	제1호 의안 : 자기주식 취득의 건	O	O

2018-09	2018.09.12	제1호 의안 : 외화지급보증 한도 신규 약정에 관한 건	-	O

2018-10	2018.09.21	제1호 의안 : 주권 관련 사채권 취득 결정의 건	O	O

2018-11	2018.10.19	제1호 의안 : 소규모 합병 계약 승인의 건	O	O
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1) 집중투표제의 배제여부- 해당사항 없음. 2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 해당사항 없음. 3) 소수주주권의 행사여부 - 해당사항 없음. 4) 경영권 경쟁여부 - 해당사항 없음.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이경주	본인	보통주	1,560,000	17.10	1,750,000	19.18	-

이다솜	최대주주의 女	보통주	507,500	5.56	507,500	5.56	-

이예솝	최대주주의 女	보통주	500,000	5.48	500,000	5.48	-

서재용	타인(등기임원)	보통주	115,000	1.26	115,000	1.26	-

고현애	최대주주의 妻	보통주	52,500	0.58	52,500	0.58	-

계	우선주	-	-	-	-	-

보통주	2,735,000	29.98	2,925,000	32.05	-

2. 주식 소유현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이경주	1,750,000	19.18%	-

윤남철	900,000	9.86%	-

이다솜	507,500	5.56%	-

이예솝	500,000	5.48%	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,083	99.52%	3,433,714	42.92%	-

3. 주식사무

정관상 신주인수권의내용	제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리 를 갖는다.
② 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주 주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1.발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장 과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식 으로 신주를 발행하는 경우
2.주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모 집하거나 인수인에 게 인수하게 하는 경우
3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주 식을 우선배정하는 경우
4.주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5.주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6.경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우·
7.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자 금조달을 위하여 국 내외 금융기관 또는 전문투자자에게 신주를 발행 하는 경우
8.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중 요한 기술도입, 연 구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대 방에게 신주를 발행하는 경우
9.상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우
③제3항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단 주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매사업년도의 말일의 익일부터 7일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	매일경제신문

4. 주가 및 주식거래실적(단위: 원, 주)

종 류	4월	5월	6월	7월	8월	9월

주가(보통주)	최 고	10,050	10,300	10,150	9,400	8,900	8,450

최 저	9,270	9,650	9,530	8,400	8,020	7,450

평 균	9,744	9,995	9,854	8,928	8,417	8,063

거래량(보통주)	최 고	149,617	75,071	30,277	198,826	112,801	77,2296

최 저	10,053	13,600	4,423	3,198	2,344	15,655

평 균	40,374	28,466	17,134	27,403	14,249	39,013
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이경주	남	1960.10	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	고려대학교 경영학 석사 졸업(1984)
고려대학교 경영학 박사 졸업(1992)
한국표준협회 경영지도 지도팀장(1986.01~1992.06)
WP CENTER 수석컨설턴트(1992.07~1994.08)
한국기업혁신연구소 대표 컨설턴트(1994.09~2002.12)
인지디스플레이 대표이사/부회장(2002.01~2008.12)
㈜제우스 대표이사/사장(2009.01~2011.12)
오션브릿지(주) 대표이사/사장(2012.03~현재)	1,750,000	-	6년 7개월	2018.12.11

서재용	남	1965.08	사내이사	등기임원	상근	영업총괄	원광대학교 전자공학과 졸업(1990)
KORE ONKYO(1989.6~1992.10)
㈜제우스(1994.5~2012.01)
오션브릿지(주) 사내이사(2014.07~현재))	115,000	-	4년 2개월	2018.12.11

장혜진	여	1975.03	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	이화여자대학교 중어중문학 졸업(1999)
강원대학교 법학전문대학원 졸업(2015)
㈜효성(1999.3~2003.6)
법무법인(유한) 강남(2015.4~2015.10)
변호사 장혜진법률사무소(2015.12~2016.06)
오션브릿지(주) 사외이사(2015.12~현재)
법무법인(유한) 강남(2016.06~현재)	-	-	2년 10개월	2018.12.11

복진선	남	1962.08	감사	등기임원	비상근	감사업무	고려대학교 경영학 학사 졸업(1987)
고려대학교 경영학 석사 졸업(1990)
삼일회계법인(1986.12~2015.01)
영앤진회계법인 대표(2015.01~현재)
오션브릿지(주) 감사(2016.05~현재)	-	-	2년 4개월	2019.03.22

직원 현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사업부	남	92	-	5	-	97	18.6개월	2,297,182	23,682	-

전사업부	여	6	-	1	-	7	40.46개월	157,623	22,518	-

합 계	98	-	6	-	104	20.09개월	2,454,806	23,603	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	750	-

감사	1	50	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	411	103	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	393	197	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	9	9	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9	9	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 :백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 황승준 계열회사 임원 2017.11.20 신주교부 , 자기주식교부 보통주 15,000 - - 15,000 2020.11.20 ~ 2023.11.20 10,500 오동진 계열회사 임원 2017.11.20 신주교부 , 자기주식교부 보통주 15,000 - - 15,000 2020.11.20 ~ 2023.11.20 10,500 임정택 직원 2017.11.20 신주교부 , 자기주식교부 보통주 15,000 - - 15,000 2020.11.20 ~ 2023.11.20 10,500 김형석 직원 2017.11.20 신주교부 , 자기주식교부 보통주 15,000 - - 15,000 2020.11.20 ~ 2023.11.20 10,500 오찬우 직원 2017.11.20 신주교부 , 자기주식교부 보통주 10,000 - - 10,000 2020.11.20 ~ 2023.11.20 10,500 윤수형 직원 2017.11.20 신주교부 , 자기주식교부 보통주 10,000 - - 10,000 2020.11.20 ~ 2023.11.20 10,500 임성준 직원 2017.11.20 신주교부 , 자기주식교부 보통주 3,000 - - 3,000 2020.11.20 ~ 2023.11.20 10,500 이기호 직원 2017.11.20 신주교부 , 자기주식교부 보통주 6,000 - 6,000 - 2020.11.20 ~ 2023.11.20 10,500
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 관계회사의 현황

당사가 지분을 출자한 관계회사는 (주)미래하이트론입니다. 또한, 당사가 전환사채를 인수한 법인이 존재합니다. 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분	회 사 명

상장사 (-)	해당사항 없음

비상장사 (4개사)	(주)에이치앤에이치, (주)미래하이트론, (주)제일이엔지, 우시해교전자기술 유한공사

2. 관계회사간 임원 겸직현황- (주)미래하이트론의 대표이사는 당사 대표이사인 이경주 입니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜에이치앤에이치	2016.04.26	전환사채투자목적	200,000	-	-	200,000	-	-	-	-	-	200,000	-	-

㈜미래하이트론	2017.04.19	사업 다각화 및 사업확대	848,370	10,000	50.0	848,370	10,000	934,311	-	20,000	100.0	1,782,681	1,251,716	1,954

㈜제일이엔지	2017.07.28	사업 다각화 및 사업확대	802,860	64,324	51.5	964,860	-	-	-	64,324	26.0	964,860	12,310,731	440,247

우시해교전자기술	2018.08.13	사업 다각화 및 사업확대	208,366	-	-	-	-	208,366	-	-	100.0	208,366	395,987	-27,318

합 계	74324	-	2,013,230	10000	1,142,677	-	84,324	-	3,155,907	13,958,434	414,883

주) 당기중 (주)제일엔지는 유상증자를 실시하여 당사의 지분율은 51.5%에서 26.0%로 변경되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 당분기말 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

회사명	당사와의 관계	소재지	비 고

(주)미래하이트론 주1)	종속기업	대한민국	당사의 지분율 100%

(주)제일이엔지 주2)	종속기업	대한민국	당사의 지분율 26%

우시해교전자기술 유한공사	종속기업	중국	당사의 지분율 100%

주1) 당사는 당기 중 (주)미래하이트론의 주식 10,000주를 주당 93,431원에 추가취득하였습니다.주2) 당기중 (주)제일이엔지는 유상증자를 실시하여 당사의 지분율이 26%로 변경되었으나 실질적인 지배력이 있다고 판단하여 종속기업으로 분류하였습니다. 주3) 당기중 당사는 해외사업 강화를 위하여 중국에 우시해교전자기술 유한공사를 설립하였습니다.2. 당분기말 현재 당사는 대표이사로부터 당사의 금융기관 차입금 및 약정사항과 관련하여 1,200,000천원의 연대보증을 제공받고 있습니다.

3. 특수관계자 거래내역당분기와 전기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회 사	내 역	당분기	전기

(주)미래하이트론	무형자산 매입	-	600,000

(주)제일이엔지	매출	1,228,426	-

유형자산 취득	1,839,000	-

전환사채 매입	-	6,000,000

이자수익	88,192	22,882

소모품비	-	7,500

최대주주의 특수관계자	지분거래 (주1)	934,311	-

(주1) 당사는 당기중 최대주주의 특수관계자로부터 (주)미래하이트론의 주식 10,000주를 주당 93,431원에 취득하였습니다.

4. 특수관계자 채권채무당사의 당분기말 및 전기말 특수관계자 채권채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회 사	내 역	당분기	전기

(주)제일이엔지	미수금	14,540	22,882

외상매출금	12,536	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

1) 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2018.10.19	회사합병결정	- 오션브릿지 주식회사가 주식회사 미래하이트론을 흡수합병 - 존속회사: 오션브릿지 주식회사 - 소멸회사: 주식회사 미래하이트론 - 합병형태 : 소규모합병 - 합병목적 : 완전자회사의 흡수합병을 통한 시너지 극대화 및 경영효율성 제고 - 합병비율 : 오션브릿지 주식회사 :주식회사 미래하이트론 1.0000000 : 0.0000000	진행중

2018.09.10	자기주식 취득	- 취득예정주식수 : 132,979주 - 취득예정금액 : 1,000,002,080원 - 취득목적 : 주가안정 및 주주가치 증대 - 취득방법 : 코스닥시장을 통한 장내 직접 취득 - 위탁투자중개업자 : 대신증권 - 취득결과 : 75,153주, 620,713,730원	완료

2018.05.18	단일판매. 공급계약 체결	- 계약금액 : 6,819,297,460원 - 계약상대방 : SK하이닉스 - 계약기간 : 2018.05.17~2018.12.31	진행중

2017.11.14	단일판매. 공급계약 체결	- 계약금액 : 3,991,000,000원 - 계약상대방 : SK하이닉스 - 계약기간 : 2017.11.14~2017.12.30	완료

2017.11.10	주권 관련 사채권의 취득결정	- 발행회사 : (주)제일이엔지 - 취득금액 : 60억원	완료

2017.04.12	유형자산 취득 결정	- 자산명 : 보은군 삼승면 우진리 토지 및 건물 - 거래가액 : 4,860,649,460원 - 거래상대방 : 충북개발공사	완료

2017.03.31	전환사채권 발행결정	- 사채의 종류 : 제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 - 권면총액 : 70억원 - 사채의 이율 : 표면이자 0.0%, 만기이자 1.5% - 납입일 : 2017.04.03 - 사채만기일 : 2020.04.03	완료

2017.03.31	전환사채권 발행결정	- 사채의 종류 : 제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 - 권면총액 : 5억원 - 사채의 이율 : 표면이자 0.0%, 만기이자 1.5% - 납입일 : 2017.04.03 - 사채만기일 : 2020.04.03	완료

2017.01.25	단일판매. 공급계약 체결	- 계약금액 : 2,688,000,000원 - 계약상대방 : SK하이닉스 - 계약기간 : 2017.01.24~2017.02.28	완료

2016.10.20	코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건	- 주식수 : 2,265,000주 - 1주당발행가액 : 6,600원 - 모집총액 : 14,949,000,000원 - 납입일 : 2016.11.24	완료

2) 주주총회 의사록 요약

일자	안건	결의내용	비고

2018.03.26	제1호 의안 : 제6기(2017.01.01 ~ 2017.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결	정기주주총회

2017.03.24	제1호 의안 : 제5기(2016.01.01 ~ 2016.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결	정기주주총회

2016.07.25	제1호 의안 : 결산보고서 재승인의 건(2015.1.1~12.31)	원안가결	임시주주총회

2016.06.29	제1호 의안 : 상호영문부기명의 건제2호 의안 : 기타 정관변경의 건	원안가결원안가결	임시주주총회

2016.05.04	제1호 의안 : 임원변경의 건	원안가결	임시주주총회

2016.03.25	제1호 의안 : 결산보고서 승인의 건(2015.1.1~12.31)제2호 의안 : 준비금의 자본전입(무상증자)을 위한 대차대조표 승인의 건제3호 의안 : 신정관채택의 승인의 건	원안가결원안가결원안가결	정기주주총회

2. 우발채무 등 1) 중요한 소송사건- 해당사항 없습니다. 2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없습니다. 3) 채무보증 현황- 해당사항 없습니다. 4) 채무 인수 약정 현황- 해당사항 없습니다. 5) 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없습니다. 6) 중소기업기준 검토표

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

일반공모증자	2016.11.23	시설자금	14,949	시설자금	14,949	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3회차 전환사채	2017.04.03	운영자금	7,000	운영자금	7,000	-

제4회차 전환사채	2017.04.03	운영자금	500	운영자금	500	-

외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.