티이엠씨씨엔에스 분기보고서 (2017.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 수당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사(대표이사 1명 포함)와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』 - "1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사회운영과정의 주요 내용[이사회 운영규정]

구 분	내 용

구성과소집	제3조 (이사회의 구성)
1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.
제4조 (이사회의 구분 및 소집)
1. 이사회의 종류는 수시이사회로 한다.
2. 수시이사회는 필요에 따라 소집권자의 요구로 개최한다.
3. 이사회는 대표이사가 소집한다.
4. 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

권한	제2조 (적용범위)
이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.
제8조 (이사회 의결사항)
이사회는 다음 사항을 심의·의결한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 경영전반에 관한 사항
3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
8. 이사회운영에 관한 사항
9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
10. 사내 규정 재·개정에 관한 사항
11. 신용거래 승인에 관한 사항
12. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

결의방법	제7조 (이사회의 결의방법)
1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

의사록	제11조 (이사회 의사록) 이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.

나. 중요의결사항(1) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결
여부

2016-01	2016.02.10	제1호 의안 : 사규 제정의 건
-이해관계자와의 거래에 관한 규정 신설	가결

2016-02	2016.03.10.	제1호 의안 : 제 4기 정기주주총회(2015.01.01.~2015.12.31.) 소집 결정의 건	가결

2016-03	2016.03.25.	제1호 의안 : 준비금의 자본전입에 관한 신주발행의 건	가결

2016-04	2016.04.18	제1호 의안 : 임시주주총회 소집결의의 건	가결

2016-05	2016.04.26	제1호 의안 : 타법인((주)에이치앤에이치) 전환사채 투자 건
제2호 의안 : 주식양수도 거래 승인의 건	가결

2016-06	2016.06.10	제1호 의안 : 임시주주총회 소집결의의 건	가결

2016-07	2016.06.24	제1호 의안 : 주식양수도 거래 승인의 건	가결

2016-08	2016.06.30	제1호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건
제2호 의안 : 코스닥 상장 결의의 건	가결

2016-09	2016.07.11.	제1호 의안 : 제 4기 재무제표 재승인의 건
제2호 의안 : 임시주주총회 소집 결정의 건	가결

2016-10	2016.10.20	제1호 의안 : 코스닥 상장을 위한 신주 발행의 건	가결

2016-11	2016.10.28	제1호 의안 : 사규 재/개정의 건	가결

2016-12	2016.12.28	제1호 의안 : 사규 재/개정의 건	가결

2017-01	2017.02.09	제1호 의안 : 2016년도 결산 재무제표 승인의 건	가결

2017-02	2017.03.06	제1호 의안 : 제 5기 정기주주총회 소집의 건	가결

2017-03	2017.03.16	제1호 의안 : 2016년 결산재무제표 승인의 건(감사후 재무제표)	가결

2017-04	2017.03.31	제1호 의안 : 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채제2호 의안 : 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	가결

2017-05	2017.04.12	제1호 의안 : 유형자산 취득 결정의 건	가결

2017-06	2017.04.19	제1호 의안 : 지분 투자의 건	가결

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	참석여부	가결
여부

2015-15	2015.12.11	제1호 의안 : 대표이사 변경의 건
- 대표이사 이경주 재선임
제2호 의안 : 전환주식의 전환, 전환사채의 주식 전환
-전환우선주식 197,800주 보통주로의 전환, 전환사채 3억원 보통주 60,000주로 전환	2명	가결

2015-16	2015.12.16	제1호 의안 : 주식양수도 거래 승인의 건	2명	가결

2016-01	2016.02.10	제1호 의안 : 사규 제정의 건
-이해관계자와의 거래에 관한 규정 신설	2명	가결

2016-02	2016.03.10.	제1호 의안 : 제 4기 정기주주총회(2015.01.01.~2015.12.31.) 소집 결정의 건	2명	가결

2016-03	2016.03.25.	제1호 의안 : 준비금의 자본전입에 관한 신주발행의 건	1명
(장혜진)	가결

2016-04	2016.04.18	제1호 의안 : 임시주주총회 소집결의의 건	2명	가결

2016-05	2016.04.26	제1호 의안 : 타법인(㈜에이치앤에이치) 전환사채 투자의 건
제2호 의안 : 주식양수도 거래 승인의 건	2명	가결

2016-06	2016.06.10	제1호 의안 : 임시주주총회 소집결의의 건	2명	가결

2016-07	2016.06.24	제1호 의안 : 주식양수도 거래 승인의 건	2명	가결

2016-08	2016.06.30	제1호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건
제2호 의안 : 코스닥 상장 결의의 건	2명	가결

2016-09	2016.07.11	제1호 의안 : 제 4기 재무제표 재승인의 건
제2호 의안 : 임시주주총회 소집 결정의 건	2명	가결

2016-10	2016.10.20	제1호 의안 : 코스닥 상장을 위한 신주 발행의 건	2명	가결

2016-11	2016.10.28	제1호 의안 : 사규 재/개정의 건	2명	가결

2016-12	2016.12.28	제1호 의안 : 사규 재/개정의 건	2명	가결

2017-01	2017.02.09	제1호 의안 : 2016년도 결산 재무제표 승인의 건	2명	가결

2017-02	2017.03.06	제1호 의안 : 제 5기 정기주주총회 소집의 건	1명	가결

2017-03	2017.03.16	제1호 의안 : 2016년 결산재무제표 승인의 건(감사후 재무제표)	1명	가결

2017-04	2017.03.31	제1호 의안 : 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채제2호 의안 : 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	1명	가결

2017-05	2017.04.12	제1호 의안 : 유형자산 취득 결정의 건	1명	가결

2017-06	2017.04.19	제1호 의안 : 지분 투자의 건	1명	가결

- 이승현 사외이사는 2017년 2월 22일 일신상의 이유로 퇴임하였습니다.다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

성과보상위원회	사내이사 2인사외이사 1인감사 1인(총4명)	2016.12.30	성과평가의 건	가결

라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항당사의 이사회는 사내이사 2인(대표이사 1인 포함)과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 최대주주의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (2) 사외이사후보추천위원회당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.마. 사외이사의 전문성당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.