eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
메카로 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 03월 23일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 메카로
대 표 이 사 : 이재정
본 점 소 재 지 : 경기도 평택시 산단로121번길 89
(전 화) 031-663-4476
(홈페이지) http://www.mecaro.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 안재우
(전 화) 031-663-4476
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2000.10.06	-	보통주	20,000	5,000	5,000	100,000,000

2002.03.18	유상증자(주주배정)	보통주	70,000	5,000	5,000	450,000,000

2005.11.01	유상증자(제3자배정)	보통주	34,615	5,000	14,444	623,075,000

2006.04.07	유상증자(제3자배정)	보통주	33,334	5,000	60,000	789,745,000

2007.10.13	유상증자(제3자배정)	보통주	11,667	5,000	60,000	848,080,000

2010.06.11	무상증자	보통주	508,848	5,000	5,000	3,392,320,000

2011.08.05	유상증자(제3자배정)	우선주	25,000	5,000	40,000	3,517,320,000

2011.08.11	유상증자(제3자배정)	우선주	25,000	5,000	40,000	3,642,320,000

2011.08.18	유상증자(제3자배정)	우선주	25,000	5,000	40,000	3,767,320,000

2015.03.31	상환권행사	우선주	50,000	5,000	40,000	3,517,320,000

2015.05.09	유상증자(제3자배정)	우선주	80,000	5,000	50,000	3,917,320,000

2015.12.15	전환권행사	우선주	105,000	5,000	5,000	3,392,320,000

2015.12.15	전환권행사	보통주	105,000	5,000	5,000	3,917,320,000

2016.05.03	주식분할	보통주	7,051,176	500	500	3,917,320,000

2017.12.01	유상증자(일반공모)	보통주	2,000,000	500	33,000	4,917,320,000

2017.12.11	주식매수선택권행사	보통주	96,500	500	2,000	4,965,570,000

2018.01.11	주식매수선택권행사	보통주	44,000	500	2,000	4,987,570,000

2018.02.09	주식매수선택권행사	보통주	6,000	500	2,000	4,990,570,000

2018.12.12	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	2,000	4,995,570,000

2019.04.15	주식매수선택권행사	보통주	78,300	500	4,050	5,034,720,000

2019.05.21	주식매수선택권행사	보통주	5,200	500	4,050	5,037,320,000

2019.11.29	주식매수선택권행사	보통주	26,500	500	4,050	5,050,570,000

2020.05.22	주식매수선택권행사	보통주	1,100	500	4,050	5,051,120,000

※ 비고는 발행 후 자본금을 기재하였습니다.

나. 사채 등의 발행현황 당사는 보고서 기준일 현재 사채 및 조건부자본증권 등을 발행한 사실이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황- 당사는 본 보고서 기준일 현재 발행할 주식의 총수는 보통주 50,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 11,652,240주입니다. 그 중 상환주식의 상환 등으로 감소한 주식의 총수는 우선주 1,550,000주 입니다. 현재 보통주는 10,102,240주 이며, 우선주는 없습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	37,500,000	12,500,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,102,240	1,550,000	11,652,240	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,550,000	1,550,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	500,000	500,000	상환전환우선주의 상환

4. 기타	-	1,050,000	1,050,000	상환전환우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,102,240	-	10,102,240	-

Ⅴ. 자기주식수	380,000	-	380,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,722,240	-	9,722,240	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 주가안정 및 주주가치제고 목적으로 2018년 11월 19일 이사회 결정에 따라 자기주식 18만주를 취득 하였으며, 2020년 3월 17일 이사회 결정으로 20만주의 자기주식을 추가 취득 하였습니다. 취득 후 처분, 소각 등 변동사항은 없습니다. 본 보고서 기준일 현재 보유중인 자기주식의 내용은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	180,000	200,000	-	-	380,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	180,000	200,000	-	-	380,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	180,000	200,000	-	-	380,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식(명칭) 발행현황당사는 본 보고서 제출일 현재 당사는 보통주 이외의 종류주식은 발행하고 있지 않습니다.
5. 의결권 현황

- 당사가 본 보고서 기준일 현재 당사의 보통주는 10,102,240주로 정관의 발행할 주식의 총수 대비 20.20%에 해당됩니다. 당사가 보유하고 있는 자기주식은 380,000주로서 동 주식을 제외할 경우 의결권행사가 가능한 주식수는 본 보고서 기준일 현재 9,722,240주 입니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	10,102,240	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	380,000	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,722,240	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 회사 정책 등 당사는 정관에 의거 주주총회 결의 를 통하여 배당을 실시하며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주 주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준 의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사는 아래와 같이 당사 정관에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제12조(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 신주를 발행된 것으로 본다.제53조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회 결의로 한다. 다만 제50조 제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제54조(분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월·6월·9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다.)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-3,479	7,850	28,795

(별도)당기순이익(백만원)	-1,074	8,230	28,770

(연결)주당순이익(원)	-168	834	2,888

현금배당금총액(백만원)	-	1,587	5,641

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	20.2	19.6

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.1	4.1

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	160	575

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

(주) 상기 표의 당기 현금 배당금(배당 결의 없음)은 정기주주총회 승인 전으로 향후 정기주주총회에서 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	1.73	1.34

※ 평균배당수익률 기간 기준 중 최근 3년간은 2018년~2020년이며, 최근 5년간은 2016년~2020년 기준입니다.
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력 당사는 본 보고서 제출일 기준, 최근 정관 개정일은 2019년 3월 15일이며, 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제21기 정기주주총회에서 정관 일부 변경의 건이 포함되어 있으며, 주요 변경사항은 아래와 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 31일	제21기정기주주총회	1) 제44조(감사의 선임·해임) → 조문정비 및 전자투표 도입에 따른 조문 변경, 신설2) 제50조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등) → 사업보고서 제출 시점 변경에 따른 조문 변경3) 부칙 : 제2조(감사 선임에 고나한 적용례), 제3조(감사 해임에 관한 적용례) → 감사의 선임과 해임의 조문 적용례 신설	1) 감사 선임에 관한 조문 정비2) 전자투표 도입 시 감사 선임의 주주총회 결의 요건 완화3) 감사 선임과 해임 적용례

2020년 03월 26일	제20기정기주주총회	-	-

2019년 03월 15일	제19기정기주주총회	1) 제8조(주권의 발행과 종류), 제8조의2(주식 등의 전자등록), 제14조(명의개서대리인) 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 도는 서명 등 신고) → 주권 전자등록의무화에 따른 조항 삭제, 신설, 변경2) 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) → 조문 일부 변경3) 제19조(사채발행에 관한 준용 규정) → 제15조 조문 삭제에 따른 준용 규정 변경4) 제20조(소집시기) → 조문 일부 변경5) 제32조(이사의 수) → 사외이사 수 기준 변경6) 제46조(감사의 직무와 의무), 제51조(외부감사인의 선임) → 법률 명칭 변경에 따른 자구 수정	1) 전자등록 의무화에 관한 조문 정비2) 조문 정비3) 조문 정비4) 조문 정비5) 조문 정비6) 법률 명칭 변경 반영

※ 제21기 정기주주총회는 2021년 3월 31일에 개최 예정이며, 상기 정관에 대해 심의, 승인할 예정입니다. 승인 결과에 따라 내용이 변경될 수도 있습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무제표

주식회사 메카로와 그 종속회사 (단위 : 백만원)

구 분	제21기	제20기	제19기

(2020년 12월말)	(2019년 12월말)	(2018년 12월말)

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

Ⅰ.유동자산	66,997	77,228	111,131

현금및현금성자산	43,116	55,094	81,725

매출채권	6,928	6,639	6,803

재고자산	13,543	12,044	17,520

기타유동자산	3,409	3,451	5,083

Ⅱ.비유동자산	88,459	82,923	42,770

유형자산	81,385	73,630	38,533

무형자산	2,092	4,796	1,164

기타비유동자산	4,983	4,497	3,073

자산총계	155,456	160,151	153,900

Ⅰ.유동부채	12,053	11,690	12,001

Ⅱ.비유동부채	5,283	4,589	2,925

부채총계	17,336	16,279	14,926

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	137,935	141,278	138,169

Ⅰ.자본금	5,051	5,051	4,996

Ⅱ.자본잉여금	69,036	68,998	68,131

Ⅲ.기타자본항목	△1,277	△488	△1,278

Ⅳ.기타포괄손익누계액	1	4	△7

Ⅳ.이익잉여금	65,123	67,714	66,327

비지배지분	185	2,594	806

자본총계	138,120	143,872	138,975

부채및자본총계	155,456	160,151	153,900

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

구 분	(2020.01.01.~2020.12.31.)	(2019.01.01.~2019.12.31.)	(2018.01.01.~2018.12.31.)

매출액	72,742	72,495	100,499

영업이익	147	8,561	33,826

법인세차감전순이익	△3,085	10,743	35,901

당기순이익	△3,479	7,850	28,795

지배기업 소유주지분	△1,641	8,230	28,770

비지배지분	△1,838	△380	25

기본주당순이익(원)	△168	834	2,888

희석주당순이익(원)	△168	824	2,832

연결에 포함된 회사수	4	3	1

[△는 음(-)의 수치임]※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.※ 제21기 재무제표는 주주총회 승인전 재무제표로 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 나. 요약 별도재무제표

주식회사 메카로 (단위 : 백만원)

구 분	제21기	제20기	제19기

(2020년 12월말)	(2019년 12월말)	(2018년 12월말)

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

Ⅰ.유동자산	61,889	71,771	109,724

현금및현금성자산	40,496	51,093	80,325

매출채권	6,455	6,610	6,803

재고자산	12,813	11,344	17,520

기타유동자산	2,125	2,725	5,077

Ⅱ.비유동자산	90,236	84,051	43,431

종속기업투자	5,702	9,315	772

유형자산	78,604	69,006	38,433

무형자산	1,677	1,956	1,153

기타비유동자산	4,253	3,774	3,073

자산총계	152,125	155,822	153,155

Ⅰ.유동부채	9,316	10,249	12,061

Ⅱ.비유동부채	4,307	4,295	2,925

부채총계	13,623	14,544	14,986

Ⅰ.자본금	5,051	5,051	4,996

Ⅱ.자본잉여금	69,036	68,998	68,131

Ⅲ.기타자본항목	△1,277	△488	△1,278

Ⅳ.기타포괄손익누계액	1	4	△7

Ⅳ.이익잉여금	65,690	67,714	66,327

자본총계	138,502	141,278	138,169

부채및자본총계	152,125	155,822	153,155

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

구 분	(2020.01.01.~2020.12.31.)	(2019.01.01.~2019.12.31.)	(2018.01.01.~2018.12.31.)

매출액	71,443	72,452	100,492

영업이익	6,115	9,773	33,742

법인세차감전순이익	△668	11,081	35,871

당기순이익	△1,074	8,230	28,770

기본주당순이익(원)	△110	834	2,888

희석주당순이익(원)	△110	824	2,832

[△는 음(-)의 수치임]※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.※ 제21기 재무제표는 주주총회 승인전 재무제표로 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.
V. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제21기(당기)	삼일회계법인	적정	-	현금창출단위 손상검사

제20기(전기)	삼일회계법인	적정	-	감가상각 개시시점의 적절성

제19기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	-

제16기~제18기는 지정감사로 삼정회계법인에서 수행하였습니다. 2018년(제19기)에 외부감사인으로 외부감사인선임 위원회에서 삼일회계법인을 선임하였으며, 제19기부터 연속하는 3개년(2018년 ~ 2020년)의 외부감사를 수행하였습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제21기(당기)	삼일회계법인	연결, 별도재무제표 감사 및반기 재무제표 검토	105백만원	1,200	105백만원	1,046

제20기(전기)	삼일회계법인	연결, 별도재무제표 감사 및반기 재무제표 검토	85백만원	1,000	85백만원	845

제19기(전전기)	삼일회계법인	연결, 별도재무제표 감사 및반기 재무제표 검토,전기비교재무제표수정	97백만원	-	97백만원	794

※ 제21기 감사보수는 연간 보수입니다.※ 제19기 감사보수는 65백만원이었으나, 제18기(2017년)의 재무제표를 비교식으로 수정하며 추가 감사비용 32백만원이 발생하였습니다.※ 감사계약내역 중 시간은 회계법인의 계약 제안서에 기재된 내용이며, 2018년 제안서에는 기재된 내역이 없어 '-'으로 기재하였습니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기(당기)	2020.01.07	신성장동력·원천기술 세액 공제 등 경정청구 용역('13~'19년도 귀속)	2020.01.07 ~ 환급결정일	환급세액 10%	(주1)

제20기(전기)	-	-	-	-	-

제19기(전전기)	-	-	-	-	-

(주1) 당사의 감사인인 삼일회계법인은 회계감사 용역 외에 상기 내용의 비감사용역을 수행 중에 있으며, 당사는 용역의 대가로 환급세액의 10%를 지급하기로 하였습니다. 현재 상기 용역은 진행 중으로 용역보수의 산정 및 지급은 되지 않았습니다.

라. 회계감사인의 변경 코스닥 상장을 위하여 금융감독원에 감사인 지정을 요청하여 2015년 10월 12일 금융감독원으로부터 '삼정회계법인'으로 감사인을 지정받아 2015년 회계연도부터 감사를 수검하였습니다. 2018년 감사는 지정 감사 종료로 외부감사선임위원회에서 삼일회계법인을 선임하여 2018년부터 감사를 받고 있습니다.2021년부터는 외부감사선임위원회에서 선임된 한울회계법인에서 3개년간 감사를 수검 받을 예정입니다. 2. 내부통제에 관한 사항 독 립된 감 사는 내 부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 2020 년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도 는 '내부회계관리제도모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다. 3. 내부회계관리제도가. 내부회계관리자의 문제점, 개선방안 제시 및 후속대책 해당사항이 없습니다. 나. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견 표명 감 사인은 2020년 12월 31일 현재 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 검토결과, 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 01월 02일	- 상근감사- 회사 : 재경팀장 - 감사인 : 업무수행이사	서면회의	- 핵심감사사항 선정- 감사의 범위 및 시기

2	2020년 02월 04일	- 상근감사- 회사 : 재경팀장- 감사인 : 업무수행이사	대면회의	- 기말감사 주요 검토

3	2020년 07월 31일	- 상근감사- 회사 : 재경팀장- 감사인 : 업무수행이사	서면회의	- 반기 검토 주요 검토사항

4	2020년 09월 24일	- 상근감사- 감사인 : 업무수행이사	서면회의	- 기말감사, 실사 및 외부조회등 세부 감사 사항

5	2021년 01월 18일	- 상근감사- 감사인 : 업무수행이사	서면회의	- 기말감사 중점사항 등

6	2021년 02월 03일	- 상근감사- 감사인 : 업무수행이사	서면회의	- 기말감사 중점사항 등

7	2021년 02월 23일	- 상근감사- 회사 : 재경팀장- 감사인 : 업무수행이사	서면회의	- 종속기업 회계감사 진행과정

8	2021년 03월 11일	- 상근감사- 회사 : 재경팀장- 감사인 : 업무수행이사	서면회의	- 손상평가 진행과정

9	2021년 03월 23일	- 상근감사-회사: 감사
-감사인:업무수행이사 등 3인	서면회의	- 감사인의 독립성, 후속사건, 강조사항 등

5. 조정협의회 주요 협의내용해당사항이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항(1) 감사위원회 설치여부당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.(2) 감사의 인적사항

성명	직위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계

최정환	감사	이사회	감사	없음	없음

나. 감사의 독립성당사는 관련 법령 및 정관에 따라 감사의 구성, 운영 및 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다. 또한 관련 법령에 따라 상근하며 감사업무를 수행하는 감사를 두고 있습니다. 법령과 정관에 따라 감사는 주주총회에서 선임하되 별도의 의안으로 상정되며 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사선임에 대한 의결권을 행사하지 못합니다.

다. 감사의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

2020-01	2020.02.26	[의안제목] 1. 제20기 재무제표 승인의 건2. 제20기 정기주주총회 소집의 건[주요내용] 1. 내부결산 재무제표 확정(주당 배당금 160원 결정)2. 2020년 3월 26일, 9시, 본사 강의실에서 정기주주총회 개최 소집 결의	가결	-

2020-02	2020.03.17	[의안제목] 자기주식 취득 결정의 건[주요내용] 기명식보통주 20만주 장내 직접 취득 결정	가결	-

2020-03	2020.03.26	[의안제목] 제21기 개인별 이사보수한도 승인의 건[주요내용] 제21기 개인별 이사보수한도 승인	가결	-

2020-04	2020.05.20	[의안제목] 주식매수선택권 행사에 따른 부여방법 결정의 건[주요내용] 부여방법 : 신주발행교부, 행사주식수 : 1,100주	가결	-

2020-05	2020.07.10	[의안제목] 유형자산 취득의 건[주요내용] 연구소 확장 이전을 위한 유형자산 매입, 25억원	가결	-

2020-06	2020.08.27	[의안제목] (주)메카로에너지 유상증자 참여의 건[주요내용] 기명식 보통주 836,000주, 약 30억원 유상증자 참여	가결	-

2020-07	2020.10.07	[의안제목] 1. 유비머트리얼즈 자금 대여 2차 연장의 건2. 이사회규정 개정의 건[주요내용] 1. 대여금 15억원, 1년 연장2. 이사회규정 개정 승인	가결	-

2020-08	2020.10.30	[의안제목] 타법인 주식 취득의 건[주요내용] (주)케이브이티에스 구주지분 100% 인수	가결	-

2020-09	2020.11.19	[의안제목] 유형자산 추득 결정의 건(토지)[주요내용] 사업 확대를 위한 부지 확보, 성본산업단지 96.68억 원	가결	-

2020-10	2020.12.07	[의안제목] 1. 단기차입 연장의 건2. 주식매수선택권 부여분 중 일부 취소의 건[주요내용] 1. 기업은행 송탄지점 5억 차입 연장, 연장일로부터 1년, 이자율 0.75%	가결	-

2021-01	2021.01.05	[의안제목] 타인에 대한 담보제공의 관한 건[주요내용] 케이브티에스 신규차입 시 담보 제공, 예금담보 11억원 제공	가결	-

2021-02	2021.01.14	[의안제목] 지점폐지에 관한 건[주요내용] 목포사업장 폐지	가결	-

2021-03	2021.02.24	[의안제목] 평택1공장(유휴공장) 처분의 건[주요내용] 36억 원에 처분, 거래 상대방 : 아주약품	가결	-

2021-04	2021.03.03	[의안제목]1. 제21기 재무제표 확정의 건2. 제21기 정기주주총회 소집의 건[주요내용] 1. 내부결산 재무제표 확정2. 2021년 3월 31일, 9시, 본사 강의실에서 정기주주총회 개최 소집 결의3. 제21기 정기주주총회에서 전자투표 도입을 승인	가결	-

라. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 01월 08일	내부 교육	최정환	-	- 시스템경영 활성화 추진 안
- 북리뷰 소감 및 개선사항 공유
- AI뉴스

2020년 02월 12일	내부 교육	최정환	-	- 북리뷰 소감 및 개선사항 공유
- 집중근무시간제도의 필요성과 실패사유
- 부서이기주의의 근본 원인 및 해소방안
- 조직진단 설문결과 브리핑 및 향후 계획

2020년 03월 11일	내부 교육	최정환	-	- 전사 비상대피 동영상 시청 및 운영방안
- 기록 및 파일관리 Kow-how
- 코로나19 사태에 따른 사업장 폐쇄를 가정한 대응 시나리오 구상

2020년 04월 08일	내부 교육	최정환	-	- 파일서버 사용 가이드- R 체계화- 반도체/디스플레이 동향- 리더십 특강

2020년 05월 13일	내부 교육	최정환	-	- 북리뷰 소감 및 개선사항 공유- 스마트팩토리 동영상 교육- 자사 신규 Item 현황 공유

2020년 06월 10일	내부 교육	최정환	-	- 경영이념 Renewal 워크숍

2020년 07월 08일	내부 교육	최정환	-	- 임직원 건강관리 방안- 북리뷰 소감 및 개선사항 공유- 스마트팩토리 동영상 교육

2020년 08월 12일	내부 교육	최정환	-	- 하반기 경영대책 및 대응방안 토론- 이사회 운영 가이드- 자사 신규 item 현황 공유

2020년 09월 09일	내부 교육	최정환	-	- 북리뷰 소감 및 개선사항 공유- 심리적 안정감 평가실시- NEW경영이념 수립현황 보고

2020년 10월 14일	내부 교육	최정환	-	- 두려움 없는 조직 만들기 워크샵 1차 (도서소개, 동영상 시청, 설문조사, 토론회)

2020년 11월 11일	내부 교육	최정환	-	- 특허법 개정안- 두려움 없는 조직 만들기 워크샵 1차 (토론결과 발표 및 개선안 도출)

2020년 12월 09일	내부 교육	최정환	-	- 역발상 토론회 (주제별 토론, 대책의견 발표)

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

기획실	6	팀장 외(3년 4개월)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사 업무 지원

재경팀	7	팀장 외(6년 5개월)	재무제표 및 내부결산 자료 등 업무 지원

바. 준법지원인 등 지원조직 현황 - 상법 제542조의 13에 따라 자산총액 5천억원 이상 상장법인이 준법지원인을 선임할 의무가 있으며, 당사는 자산총액 기준에 미치지 못해 준법지원인을 선임하지 않고 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제표(1) 집중투표제 채택 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.(2) 서면투표제 채택 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.(3) 전자투표제 채택 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 소수주주권 행사가 없었습니다. 다. 경영권 경쟁 여부당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 해당 기업 집단의 명칭 및 소속당사는 보고서 작성 기준일 현재 독점 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않으며, 당사를 제외하고 총 3개사(국내 2개사, 해외 1개사)의 계열회사가 있습니다. 3개사는 비상장사 입니다. 2. 계열회사 출자 현황

[기준일 : 2020년 12월 31일]

피투자회사 ＼투자회사	(주)메카로에너지	MS Tech CO., LTD.	케이에프알엔디(주)	케이브이티에스(주)

(주)메카로	100.00%	48.94%	58.07%	100.00%

합계	100.00%	48.94%	58.07%	100.00%

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황[기준일 : 2020년 12월 31일]

성명	회사명	직위	상근여부

이재정	(주)메카로에너지케이에프알엔디(주)MS Tech CO., LTD.케이브이티에스(주)	대표이사이사부동사장이사	상근비상근비상근비상근

정태성	MS Tech CO., LTD.	동사	비상근

이종수	케이에프알엔디(주)	이사	비상근

하문무	(주)메카로에너지케이에프알엔디(주)	감사감사	비상근비상근

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

MS Tech(주1)	2018.07.26	해외생산 및 판매	756	-	48.94	978	-	-514	131	-	48.94	595	1,278	282

케이에프알엔디(주2)	2019.09.06	사업다각화	5,000	1,000	58.07	4,197	-	-	-4,197	1,000	58.07	-	1,014	-5,556

메카로에너지(주3)	2019.11.01	물적분할	4,695	1,000	100.00	4,140	836	3,000	-3,161	1,836	100.00	3,978	4,582	-3,310

케이브이티에스(주)(주4)	2020.11.02	사업다각화	1,200	-	-	-	200	1,200	-71	200	100.00	1,129	2,049	-71

합 계	-	-	9,315	-	3,685	-7,298	-	-	5,702	8,923	-8,656

(주1) - 2018년 7월 26일 중국 내 반도체 및 엘씨디 관련 사업을 위해 중국 상하이소텍인터내셔날사와 합자회사를 설립 하였습니다. - 설립 시 RMB 기준으로 출자하였으며, 출자금액은 RMB 4,600,000 입니다. 환율은 1RMB=164.27원 입니다. - 주식은 발행하지 않았습니다. - 2020년 5월 15일 동사회 결의를 통해 6,400,000RMB 유상감자를 진행하였습니다. 환율은 1RMB=164.27원 입니다.(주2) 케이에프알엔디 주식회사는 2019년 9월 6일, 제3배정 유상증자에 참여하여 지분을 취득하였습니다. 취득 시 상호명이 코피알엔디 주식회사였으나, 2020년 3월 31일 개최한 정기주주총회에서 케이에프알엔디 주식회사로 상호를 변경하였습니다.(주3) - 메카로에너지는 2019년 11월 1일, 메카로 태양전지사업부문을 단순 물적분할하여 설립되었습니다. - 2020년 8월 31일 메카로가 유상증자에 참여하여 기명식보통주 836,000주, 3,000백만원을 증자하였습니다.(주4) 케이브이티에스는 2020년 11월 2일 지분 100%를 인수하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 담보제공 및 채무보증내용 (1) 특수관계자를 위해 제공하고 있는 지급보증 내역- 본 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다.(2) 특수관계자로부터 제공 받고 있는 지급보증 내역당기말 현재 연결회사에서 특수관계자로부터 제공 받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

제공받은 보증	관련 채무	구분

제공자	보증금액	종류	금액	담보권자

대표이사	600,000	중소기업자금대출	500,000	중소기업은행	주식회사 메카로

이재정, 오상태	300,000	장기차입금	300,000	중소벤처기업진흥공단	케이에프알엔디 주식회사

(3) 특수관계자와의 자금 거래 내역- 본 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 특수관계자와 관련한 주요 채권, 채무 잔액

(1) 당기말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사의 현황은 다음과 같습니다.

구분	지분율(%)	회사명

종속기업	48.94	MS Tech CO. LTD.

종속기업	58.07	케이에프알엔디 주식회사

종속기업	100.00	주식회사 메카로에너지

종속기업	100.00	주식회사 케이브이티에스(*)

(*) 당사는 2020년 11월에 주식회사 케이브이티에스의 지분 100%를 인수하여 종속기업의 범위에 포함하였습니다.

(2) 당기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계자	내역	당기	전기

MS Tech CO. LTD.	매출 등	-	44,142

매입 등	1,543,097	2,045,831

케이에프알엔디 주식회사	매출 등	-	2,662

매입 등	-	-

주식회사 메카로에너지	매출 등	108,000	51,297

매입 등	-	-

(3) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계자	내역	당기말	전기말

MS Tech CO. LTD.	채권	-	-

채무	124,905	294,709

케이에프알엔디 주식회사	채권	-	-

채무	-	-

주식회사 메카로에너지	채권	42,686	389,645

채무	-	-

(4) 당기 중 특수관계자와의 지분거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계자	내역	당기	전기

MS Tech CO. LTD.	배당금 수취	23,465	-

유상감자 결의	514,480	-

주식회사 메카로에너지	유상증자	2,999,568	-

주요경영진	배당금 지급	487,578	1,681,645

(5) 연결회사가 특수관계자로부터 제공받는 보증내역은 다음과 같습니다.(단위 : 천원)

제공받은 보증	관련 채무	구분

제공자	보증금액	종류	금액	담보권자

대표이사	600,000	중소기업자금대출	500,000	중소기업은행	주식회사 메카로

이재정, 오상태	300,000	장기차입금	300,000	중소벤처기업진흥공단	케이에프알엔디 주식회사

2. 대주주와의 자산양수도 등- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제21기(당기)	삼일회계법인	적정	-	현금창출단위 손상검사

제20기(전기)	삼일회계법인	적정	-	감가상각 개시시점의 적절성

제19기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	-

제16기~제18기는 지정감사로 삼정회계법인에서 수행하였습니다. 2018년(제19기)에 외부감사인으로 외부감사인선임 위원회에서 삼일회계법인을 선임하였으며, 제19기부터 연속하는 3개년(2018년 ~ 2020년)의 외부감사를 수행하였습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제21기(당기)	삼일회계법인	연결, 별도재무제표 감사 및반기 재무제표 검토	105백만원	1,200	105백만원	1,046

제20기(전기)	삼일회계법인	연결, 별도재무제표 감사 및반기 재무제표 검토	85백만원	1,000	85백만원	845

제19기(전전기)	삼일회계법인	연결, 별도재무제표 감사 및반기 재무제표 검토,전기비교재무제표수정	97백만원	-	97백만원	794

※ 제21기 감사보수는 연간 보수입니다.※ 제19기 감사보수는 65백만원이었으나, 제18기(2017년)의 재무제표를 비교식으로 수정하며 추가 감사비용 32백만원이 발생하였습니다.※ 감사계약내역 중 시간은 회계법인의 계약 제안서에 기재된 내용이며, 2018년 제안서에는 기재된 내역이 없어 '-'으로 기재하였습니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기(당기)	2020.01.07	신성장동력·원천기술 세액 공제 등 경정청구 용역('13~'19년도 귀속)	2020.01.07 ~ 환급결정일	환급세액 10%	(주1)

제20기(전기)	-	-	-	-	-

제19기(전전기)	-	-	-	-	-

(주1) 당사의 감사인인 삼일회계법인은 회계감사 용역 외에 상기 내용의 비감사용역을 수행 중에 있으며, 당사는 용역의 대가로 환급세액의 10%를 지급하기로 하였습니다. 현재 상기 용역은 진행 중으로 용역보수의 산정 및 지급은 되지 않았습니다.

라. 회계감사인의 변경 코스닥 상장을 위하여 금융감독원에 감사인 지정을 요청하여 2015년 10월 12일 금융감독원으로부터 '삼정회계법인'으로 감사인을 지정받아 2015년 회계연도부터 감사를 수검하였습니다. 2018년 감사는 지정 감사 종료로 외부감사선임위원회에서 삼일회계법인을 선임하여 2018년부터 감사를 받고 있습니다.2021년부터는 외부감사선임위원회에서 선임된 한울회계법인에서 3개년간 감사를 수검 받을 예정입니다. 2. 내부통제에 관한 사항 독 립된 감 사는 내 부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 2020 년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도 는 '내부회계관리제도모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다. 3. 내부회계관리제도가. 내부회계관리자의 문제점, 개선방안 제시 및 후속대책- 당사 및 종속회사의 내부회계관리제도 프로세스 점검 및 개선, 회계처리 관련 부서 및 인력에 대한 재무제표 작성 교육 등을 통해 내부통제를 반영 예정 - 회사의 내부회계관리제도 및 운영에 대해 외부전문가를 선임 하여 회사의 전반적인 통제절차 등에 대한 점검 및 보완예정 나. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견 표명 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다.회사는 주요 자산에 대한 손상평가와 관련하여 손상징후 검토와 경영진측 외부전문가의 평가보고서를 검토하는 충분하고 적합한 통제절차가 설계되고 운영되지 않았습니다. 또한, 회사는 지분법으로 측정하는 종속기업투자주식에 대하여 해당 종속기업의 재무제표를 검토하는 내부통제 미비로 인해, 외부감사인의 감사 과정에서 종속기업의 재무제표에 대한 수정사항이 다수 발견되었습니다. 한편, 상기 내부통제 미비점과 관련하여, 내부감사기구의 재무정보에 대한 검토 및 내부회계관리제도에 대한 감독 기능이 효과적으로 운영되지 않았습니다. 이는 전사수준의 내부통제와 손상평가 및 종속기업투자주식 등 재무상태표 계정과 관련 손익 및 주석 등이 적절히 기록되지않을 수 있는 잠재적 왜곡표시 위험에 대한 내부통제의 미비점을 의미합니다. 우리는 이러한 미비점들을 종합적으로 고려하여 회사의 내부회계관리제도에 중요한 취약점이 있다고 판단하였습니다.우리의 검토는 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2020년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 01월 02일	- 상근감사- 회사 : 재경팀장 - 감사인 : 업무수행이사	서면회의	- 핵심감사사항 선정- 감사의 범위 및 시기

2	2020년 02월 04일	- 상근감사- 회사 : 재경팀장- 감사인 : 업무수행이사	대면회의	- 기말감사 주요 검토

3	2020년 07월 31일	- 상근감사- 회사 : 재경팀장- 감사인 : 업무수행이사	서면회의	- 반기 검토 주요 검토사항

4	2020년 09월 24일	- 상근감사- 감사인 : 업무수행이사	서면회의	- 기말감사, 실사 및 외부조회등 세부 감사 사항

5	2021년 01월 18일	- 상근감사- 감사인 : 업무수행이사	서면회의	- 기말감사 중점사항 등

6	2021년 02월 03일	- 상근감사- 감사인 : 업무수행이사	서면회의	- 기말감사 중점사항 등

7	2021년 02월 23일	- 상근감사- 회사 : 재경팀장- 감사인 : 업무수행이사	서면회의	- 종속기업 회계감사 진행과정

8	2021년 03월 11일	- 상근감사- 회사 : 재경팀장- 감사인 : 업무수행이사	서면회의	- 손상평가 진행과정

9	2021년 03월 23일	- 상근감사-회사: 감사
-감사인:업무수행이사 등 3인	서면회의	- 감사인의 독립성, 후속사건, 강조사항 등

5. 조정협의회 주요 협의내용해당사항이 없습니다.