메카로 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경 상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

-	-	-	-

2. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2021.03.31	제21기 정기주주총회	제1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 이재정 재선임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사 강경희 재선임의 건 제3-3호 의안 : 사외이사 박영순 신규 선임의 건제4호 의안 : 상근감사 장성춘 신규 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제21기 정기주주총회는 2021년 3월 31일에 개최되어 본 안건에 대하여 승인할 예정

2020.03.26	제20기 정기주주총회	제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 임원퇴직금규정 일부 변경의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2019.09.30	제20기 제1회임시주주총회	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 분할계획서 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인

2019.03.15	제19기정기주주총회	제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 정태성 재선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 하문무 재선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 이종수 신규 선임의 건 제3-4호 의안 : 사내이사 박현석 신규 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 임원퇴직금규정 일부 변경의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.라. 채무인수약정 현황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 제공받고 있는 지급보증 및 담보내역(단위 : 천원)

제공받은 보증	관련 채무	구분

제공자	보증금액	종류	금액	담보권자

서울보증보험	13,100	이행(지급)보증	-	㈜삼천리	주식회사 메카로

2,300	공탁보증	-	주식회사 엘스톤

16,320	이행(하자)보증	-	기초과학연구원

9,480	이행(계약)보증	-	서울시립대학교산학협력단

24,000	이행(계약)보증	-	서울대학교산학협력단

대표이사	600,000	중소기업자금대출	500,000	중소기업은행

서울보증보험	15,000	이행(지급)보증	-	한국전력공사	케이에프알엔디 주식회사

59,290	이행(하자)보증	-	(주)에스엠코어

메카로 대표이사,케이에프알엔디 대표이사	300,000	창업기반지원자금대출	300,000	중소벤처기업진흥공단

신용보증기금	497,000	운영자금대출	530,000	중소기업은행	주식회사 케이브이티에스

(2) 담보내역(단위 : 천원)

제공하는 보증	관련채무	구분

담보내용	장부금액	설정금액	종류	차입금액	담보권자

토지,건물	450,072	474,000	시설자금	280,000	신한은행	주식회사 케이브이티에스

(3) 차입 약정사항(단위 : 천원)

금융기관	구분	한도약정액	실행액

중소기업은행	운영자금대출	1,330,000	1,330,000

신한은행	시설자금대출	294,375	294,375

(4) 약정사항 당기말 현재 연결회사는 지유과학기술일자리창출투자조합에 300백만원 출자약정을제공하고 있으며, 로체시스템즈㈜로부터 임차하고 있는 토지와 건물 등을 임대차 계약 종료시점에 190억원에 매수할 수 있는 약정을 체결하였습니다. 또한, 성본산업단지와의 토지 취득약정과 관련하여 2021년 2월 중 잔금 8,701백만원을 지급하고 취득을 완료하였습니다.

(4) 소송사건 당기말 현재 당사 및 종속회사 등이소송 당사자로 되거나 당사 및 종속회사 등의 재산을 대상으로 한 주요 소송사건 내역은 다음과 같으며, 소송의 결과가 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

소제기일	원고(채권자)	피고(채무자)	법원	사건번호	청구금액(원)	내용

2020-06-10	㈜가온	케이에프알엔디㈜	수원지방법원	2020가단534562	35,750,000 및 지연이자	공사대금 청구

2020-10-20	케이에프알엔디㈜	㈜톱텍	수원지방법원	2020가합28835	574,200,000	물품대금반환 등 청구의 소

2020-12-03	㈜제이더블유트리니티	케이에프알엔디㈜	서울중앙지방법원	2020가단5307132	100,000,000	부당이득금

2020-12-08	케이에프알엔디㈜	여제흥	아산시법원	2020가단1125	20,581,000	임금 청구

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 제재현황 등 그 밖의 상황가. 제재현황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.나. 단기매매차익 발생 및 환수, 미환수 현황당사는 본 보고서 제출일 현재 단기매매차익과 관련하여 해당기관으로부터 통보 받은 내역이 없습니다.다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항기타당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 중소기업기준검토표

마. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장 상장공모	2	2017.11.30	시설자금	20,200	시설자금	20,200	-

코스닥시장 상장공모	2	2017.11.30	운영자금	11,297	운영자금	11,297	-

코스닥시장 상장공모	2	2017.11.30	기타	34,503	기타	34,503	-

(2) 사모자금의 사용내역당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.사. 법적위험 변동사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.아. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.자. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.차. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

카. 합병등의 사후정보

[주식회사 메카로 물적분할]1) 분할회사 개요

구분	존속회사(분할되는회사)	신설회사(분할신설회사)

상호	(주)메카로(MECARO CO.,LTD.)	(주)메카로에너지(MECARO ENERGY CO.,LTD.)

대표이사	이재정	이재정

주소	경기도 평택시 산단로 103-14	충북 음성군 원남면 원남산단로 261

법인구분	코스닥상장법인	비상장법인

영업개황	반도체 및 엘씨디장비 부품기술개발 사업 및 화학제품 제조 및 도,소매 판매 등	태양전지 및 태양전지 모듈 생산, 판매, 유통업 등

분할 이사회결의일	2019년 8월 14일

분할 승인 주주총회일	2019년 9월 30일

분할기일	2019년 11월 1일

2) 분할 목적CIGS박막태양전지 사업부문을 분할하여 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하고 각 사업부문의 특성에 맞는 신속한 의사결정을 통하여 경영위험을 최소화 하고자 합니다. 또한, 분할을 통한 신설법인에 대해 시장에서 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치 및 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.3) 분할방법 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 회사가 영위하는 사업 중 CIGS박막태양전지 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사의 주식을 100% 보유하는 단순·물적분할 방법으로 분할 합니다.4) 재무에 관한 사항(가) 분할 전후 요약 재무상태표

(단위 : 백만원)

과목	분할 전	분할후

분할되는회사	분할신설회사

[유동자산]	85,772	83,291	2,481

[비유동자산]	62,913	64,964	2,475

자산총계	148,685	148,254	4,956

[유동부채]	6,799	6,638	161

[비유동부채]	2,711	2,442	269

부채총계	9,510	9,079	431

[자본금]	5,037	5,037	500

[자본잉여금]	68,787	68,787	4,026

[기타자본항복]	(1,005)	(1,005)	-

[기타포괄손익누계액]	15	15	-

[이익잉여금]	66,340	66,340	-

자본총계	139,175	139,175	4,526

부채및자본총계	148,685	148,254	4,956

(주1) 상기 분할 전후 요약 재무상태표는 2019년 06월 30일 기준으로 작성된 것으로, 실제 분할기일(2019년 11월 01일) 기준으로 작성될 경우 상기 분할 전후 요약 재무상태표와는 차이가 있을 수 있습니다. (나) 합병등의 재무사항 비교표당사는 본 분할과 관련하여 외부평가를 받지 않은 바, 공시서식 작성기준에 따라 '합병등의 재무사항 비교표'를 기재하지 않았습니다.

타. 녹색경영

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.파. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

하. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.거. 보호예수 현황

당사는 본 보고서 제출일 현재 보호예수 된 주식이 없습니다.너. 특례상장기업의 사후정보당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.