메카로 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사는 본 보고서 작성일 현재 당사의 이사회는 4명의 상근이사(이재정, 정태성, 장혁규, 하문무)와 2인의 사외이사(장성춘, 강경희), 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 본 보고서서 제출일 현재 상법 제363조 및 당사 정관 제22조 제3항에 의거, 이사 후보의 인적사항에 대하여 주주총회 전에 통지를 하고 있으며, 주주제안권에 의해 이사 선임 의안이 제출된 경우는 없습니다. 당사는 이사에 대하여 주요 주주 및 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.

다. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황당사는 본보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치 및 구성하고 있지 않습니다.라. 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여 현황	비고

장성춘	연세대 기계공학과 졸업
(前) SK이노베이션 SHE본부장
(現) SK이노베이션 고문	-	-	-

강경희	서울대 행정대학원 행정학과 졸업
(행정학 석사)
(現)강경희 법률사무소 변호사	-	-	-

마. 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 본 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.바. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용

구분	내용	비고

제32조(이사의 수)	회사의 이사는 3인이상 7인이내로 하고, 사외이사는 1인 이상을 선임할 수 있다.	정관

제33조(이사의 선임)	① 이사는 주주총회에서 선임한다.② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	정관

제34조(이사의 임기)	① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 제32조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.③ 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.	정관

제35조(이사의 직무)	사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	정관

제36조(이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사 등 회사의 임직원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한회사의 기업비밀을 이용하거나 제3자로 하여금 이용할 수 있게 하여서는 아니 된다.④ 이사는 회사에게 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	정관

제37조(이사의 보수와 퇴직금)	① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	정관

제37조의2(이사의 책임경감)	상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 1년간 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이시가 고의로 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제399조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.	정관

제38조(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.	정관

제39조(이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.	정관

제40조(이사회의 의사록)	① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	정관

제40조의1(상담역 및 고문역)	회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.	정관

(2) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	내용	비고

법령 및 정관상의 결의 사항	(1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정
(2) 지배인의 선임 및 해임
(3) 지점의 설치·이전·폐지
(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임?해임
(5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(6) 주주총회의 소집
(6)-2 전자적 방법에 의한 의결권 행사방법의 허용
(7) 영업보고서의 승인
(8) 재무제표의 사전 승인
(9) 이사회 소집권자의 특정
(10) 이사에 대한 겸업의 승인
(11) 이사 등 이해관계자와 회사간의 거래의 승인
(12) 신주의 발행
(13) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(14) 준비금의 자본금 전입
(15) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행
(16) 신주인수권의 양도
(17) 자기주식의 취득 및 처분
(18) 자기주식의 소각
(19) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소
(20) 흡수합병 또는 신설합병의
(21) 간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병
(22) 간이영업양도·양수·임대 등
(23) 일반공모증자의 결정
(24) 명의개서대리인의 선정
(25) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정
(26) 이익참가부사채의 발행
(27) 교환사채의 발행
(28) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장

주주총회 관련 사항	가. 주주총회 특별결의 사항
(1) 정관 변경
(2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
(3) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(4) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약
(5) 이사, 감사의 해임
(6) 자본금의 감소
(7) 회사의 해산, 회사의 계속
(8) 회사의 합병, 분할, 분할합병
(9) 사후설립
(10) 주식의 액면미달의 발행
(11) 주식매수선택권의 부여
(12) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인
(13) 주식의 분할
나. 보통결의 사항
(1) 이사, 감사의 선임
(2) 이사, 감사의 보수의 결정
(3) 재무제표의 승인
(4) 현금·현물·주식배당의 결정
(5) 준비금의 감소
다. 특수결의
(1) 주식회사의 유한회사로의 조직변경
라. 기타 주주총회에 부의할 사항
(1) 상법 이외의 관계법령에 의하거나 이사회의 재량으로 주주총회에서 부의하기로 한 사항을 포함시킬 수 있다.

기타 경영에 관한 사항	(1) 경영의 기본방침과 사업계획에 관한 사항
(2) 예산 및 결산에 관한 사항
(3) 중요한 규정의 개정 및 개폐에 관한 사항
(4) 중요한 조직, 인사 및 노무에 관한 사항
(5) 신규사업 및 투자에 관한 사항
(6) 감독기관의 인.허가 및 승인을 받아야 할 중요한 사항
(7) 영업소의 설치, 이전 및 통폐합에 관한 사항
(8)중요한 소송에 관한 사항
(9) 자산재평가에 관한 사항
(10) 중요한 자산의 취득, 처분 및 양수, 양도
(11) 중요한 자산의 담보제공
(12) 대규모 자산의 차입 및 채무보증 제공
(13) 기타 주주총회에서 위임 받은 사항, 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항, 관계법령상 이사회의 결의를 요하는 사항

이사회 관련 사항	1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황
2. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항
3. 제15조 제1항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항
4. 기타 법령 및 정관에 의하여 이사회에 보고해야 할 사항

사. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

없음

찬반여부

2017-01	2017.02.15	[의안제목] 제17기 결산재무제표 심의에 관한 건
[주요내용] 제17기 재무상태표등 재무제표 확정	가결

2017-02	2017.03.08	[의안제목] 제17기 주주총회 소집 및 제출안건 확정의 건
[주요내용] 제17기 재무제표 승인의 건
- 사내이사 선임(이사 장혁규)
- 이사보수한도 승인(승인한도액 삼십억원)
- 감사보수한도 승인(승인한도액 이억원)
- 주식매수선택권 부여(정태성등 170명)	가결

2017-03	2017.03.29	[의안제목] 제18기 개인별 이사보수 한도 승인의건
[주요내용] 대표이사 이재정등 11명에 대한 개인별 보수한도 승인	가결

2017-04	2017.04.18	[의안제목] 임시주총 소집 및 안건상정(주식매수선택권 취소)의 건
[주요내용] 주식매수선택권 취소(박현석 ? 대주주 특수관계자)	가결

2017-05	2017.05.23	[의안제목] 명의개서 대리인 선임의 건
[주요내용] 명의개서 대리인 국민은행 선임	가결

2017-06	2017.06.07	[의안제목] 직무발명에 대한 보상금 지급 및 합의의 건
[주요내용] 발명자 김현창, 안대준에 대한 직무발명보상금 5억 지급	가결

2017-07	2017.06.28	[의안제목] 코스닥시장 상장 진행의 건
[주요내용] 2017년 7월 한국거래소에 예비심사청구서 제출	가결

2017-08	2017.10.20	[의안제목] 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건[주요내용] 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건	가결

2017-09	2017.11.24	[의안제목] 코스닥시장 상장을 위한 발행(공모)가액 확정의 건[주요내용] 1주당 33,000원, 총공모금액 660억원으로 확정	가결

2017-10	2017.12.07	[의안제목]제1호 의안 : 주식매수선택권 행사에 따른 부여방법 결정의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여(2012년 3월 29일자) 중 일부 취소 확인의 건[주요내용] 제1호 의안 : 신주발행교부, 96,500주 신주발행, 행사가격 2,000원으로 승인제2호 의안 : 행사기간 이전에 퇴사 및 행사기간 중 행사하지 아니하고 퇴사, 특수관계자 부여로 인한 취소, 취소수량 4,350주 승인	가결

※ 2017년도에는 사외이사가 없었습니다.아. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 본 보고서 제출일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.자. 이사의 독립성- 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.- 당사의 이사회는 본 보고서 제출일 현재 대표이사를 포함한 사내이사 4인과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사의 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.