메카로 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 사업보고서의 첨부된 정관의 최근 개정일은 2024년 3월 28일입니다. 본 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제26기 정기주주총회(2026년 3월 26일)에서 정관 일부 변경의 건이 안건으로 상정될 예정이며, 상세내용은 아래와 같습니다.제2호의안 : 정관 일부 변경의 건

제2-1호 의안 : 사업목적 변경 및 추가의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제2조(목적)
10. 상기 관련 수출,입 업무
11. 내,외국인 또는 법인과 전 각호에 관련되는 사업에 투자 및 합작투자
23. 위 각호에 관련된 부대사업일체
25. (신설)	제2조(목적)
10. 각호에 관련 수출,입 업무
11. 각호에 관련되는 사업에 투자 및 합작투자
23. 각호에 관련된 부대사업일체
25. 각종 기계기구 및 정밀기기 제조	[조문개정]사업목적의 명확화 및 추가

제2-2호 의안 : 사외이사 명칭 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제32조(이사의 수)
회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제32조(이사의 수)
회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.	[조문개정 및 부칙신설]상법 개정 반영, 사외이사 명칭 등 변경 및 시행일

제37조의2(이사의 책임경감)
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 1년간 보수액 (상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 사외이사 는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의로 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제399조 , 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	제37조의2(이사의 책임경감)
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 1년간 보수액 (상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 독립이사 는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의로 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조 , 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

부칙
제4조(신설)	부칙
제4조(독립이사에 관한 적용례)
① 제32조, 제37조의2의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.
② 독립이사를 선임하는 경우 , 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서 에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.

제2-3호 의안 : 감사의 책임경감 추가의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제46조(감사의 직무와 의무)
④ 감사에 대해서는 제36조의 규정 을 준용한다.	제46조(감사의 직무와 의무)
④ 감사에 대해서는 제36조 제1항 내지 제3항 및 제37조의2 의 규정 을 준용한다.	[조문개정]- 감사의 책임경감 추가

제2-4호 의안 : 신주의 동등배당의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제12조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 신주를 발행된 것으로 본다.	제12조 (신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	[제목 및 전문개정]- 배당기준 명확화 및 기타 연결조문 정비

제17조(전환사채의 발행)
④ 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일) 의 규정을 준용한다.	제17조(전환사채의 발행)
④ 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조 의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일) 의 규정을 준용한다.	제18조(신주인수권부사채의 발행)
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 의 규정을 준용한다.

제2-5호 의안 : 기타 조문 정비의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제8조2 (주식 등의 전자등록)
회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.	제8조의2 (주식 등의 전자등록)
회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	[조문개정]- 의무등록 비대상 주식 등에 대한 단서조항 추가

제9조(주식의 종류)
① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.
③ 제5조의 발행예정주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 12,500,000주로 한다.	제9조(주식의 종류)
① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.
③ 제5조의 발행예정주식 총수 중 여러 종류주식들을 합산한 발행한도는 12,500,000주로 한다. 각 종류주식은 발행한도 내에서 기타 법령에 따라 발행할 수 있다.	[조문개정]- 종류주식 발행한도 명확화 및 연결조문정비

제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 우선주식에 관한 종류주식)
⑤ 우선주식에 대하여 제3항 에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.	제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 우선주식에 관한 종류주식)
⑤ 우선주식에 대하여 제2항 에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

제9조의3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)
③ 상환우선주에 대하여 제3항 에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 상환우선주의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 상환우선주에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
④ 상환우선주에 대하여 제3항 에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.
⑤ 상환우선주의 주주에게는 상환주식에 대하여 제3항 에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.
⑩ (이하생략)	제9조의3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)
③ 상환우선주에 대하여 제2항 에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 상환우선주의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 상환우선주에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
④ 상환우선주에 대하여 제2항 에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.
⑤ 상환우선주의 주주에게는 상환주식에 대하여 제2항 에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.
⑨ (현행과 동일)

제9조의4 (이익배당, 의결권 제한 및 주식의 전환에 관한 종류주식)
③ 전환우선주에 대하여 제3항 에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 전환우선주의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 전환우선주에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
④ 전환우선주에 대하여 제3항 에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.
⑤ 전환우선주의 주주에게는 전환우선주에 대하여 제3항 에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.	제9조의4 (이익배당, 의결권 제한 및 주식의 전환에 관한 종류주식)
③ 전환우선주에 대하여 제2항 에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 전환우선주의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 전환우선주에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
④ 전환우선주에 대하여 제2항 에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.
⑤ 전환우선주의 주주에게는 전환우선주에 대하여 제2항 에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

제11조(주식매수선택권)
① 회사는 정관이 정한 바에 따라 주주총회의 특별결의로 발행수식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 상법 제340조의2 및 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 해당하는 자에게 미리 정한 가액(이하 “주식매수선택권의 행사가액”이라 한다)으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 “주식매수선택권”이라 한다)를 부여할 수 있다. 단, 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 해당하는 자에게 부여할 경우에 회사는 벤처기업이어야 한다.
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일) 의 규정을 준용한다.	제11조(주식매수선택권)
① 회사는 정관이 정한 바에 따라 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 상법 제340조의2에 해당하는 자에게 미리 정한 가액(이하 “주식매수선택권의 행사가액”이라 한다)으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 “주식매수선택권”이라 한다)를 부여할 수 있다.
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 의 규정을 준용한다.	[조문개정]- 조문정비

제13조의2(자기주식의 보유 또는 처분)(신설)	제13조의2(자기주식의 보유 또는 처분) 회사는 전략적 제휴, 인수합병, 사업구조의 개편, 시설투자, 신기술의 도입 및 개발, 재무구조의 개선 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 상법 및 관련 법령에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.	[조문신설]-경영상 목적을 위한 자기주식의 보유 또는 처분 근거 마련

제20조(소집시기)
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 제16조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제20조(소집시기)
회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	[전문개정]- 조문정비

제35조(이사의 직무)
대표이사가 아닌 임원은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	제35조(이사의 직무)
대표이사가 아닌 임원은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	[조문개정]- 대표이사 유고시 직무대행의 명확화

제36조(이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② (신설)	제36조(이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.	[조문개정]- 상법 개정 반영

부칙제1조(시행일)10. (신설)	부칙
제1조(시행일)
10. 이 정관은 주주총회에서 승인한 2026년 3월 26일부터 개정 시행한다	[부칙신설]

나. 정관 변경 이력 본 보고서 제출일 현재 당사의 최근 정관 개정일은 제24기 정기주주총회 개최일(2024년 3월 28일)입니다. 최근 3개년도 주요 변경사항은 아래와 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2024년 03월 28일	제24기 정기주주총회	1) 제2조 (목적) → 사업목적 추가2) 제16조 (기준일) → 주주명부 폐쇄기간 삭제 및 상법 개정사항 적용3) 제20조 (소집시기) → 조문정비4) 제53조 (이익배당) → 의결권 행사 기준일과 배당기준일을 달리할 수 있도록 조문정비	1) 사업목적 정비2)~4) 상장회사 표준정관 정비에 따른 변경

2023년 03월 29일	제23기 정기주주총회	1) 제2조 (목적) → 사업목적 변경2) 제37조 (이사의 보수와 퇴직금) → 이사의 퇴직금 지급규정에 대한 규정 변경	1) 사업목적 정비2) 규정 통폐합

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	반도체 및 디스플레이 장비 및 부품 기술개발사업	영위

2	반도체 및 디스플레이 장비 및 부품 기술관련사업에 따른 제조, 판매사업	영위

3	케미칼 및 소스 기술개발사업	미영위

4	환경보호 기술개발사업에 따른 제조, 판매업	미영위

5	수출입업 및 동 대행업, 중개업	미영위

6	외국상사 대리업	미영위

7	정보통신, 가전, 컴퓨터 관련 통합 정보통신기기 연수, 개발, 및 생산 판매 서비스업	미영위

8	인터넷 사업	미영위

9	소프트웨어 개발 및 판매	미영위

10	상기 관련 수출,입 업무	영위

11	내,외국인 또는 법인과 전 각호에 관련되는 사업에 투자 및 합작투자	영위

12	화학제품의 제조 및 도,소매 판매	미영위

13	신재생 에너지관련사업	미영위

14	신재생 식물재배업	미영위

15	반도체용 산업가스 및 일반산업용 가스의 충전, 제조, 정제 및 판매	미영위

16	부동산 매매 및 임대업	미영위

17	바이오의약품을 포함한 의약품 일체의 개발, 제조, 사업화, 유통 및 판매사업	미영위

18	완제의약품, 원료의약품 도매업	미영위

19	의약품 관련 연구개발업, 수탁업, 자문업	미영위

20	건강보조식품 제조 및 판매업	미영위

21	의료용 기기 및 기구 제조 및 판매업	미영위

22	의료보조기기 제조 및 판매업	미영위

23	위 각호에 관련된 부대사업일체	영위

24	무형재산권의 판매, 임대 용역사업	영위

※ 당사의 사업목적 중 3번 및 12번은 당사가 사업을 영위하였으나, 2022년 12월 30일 화학소재사업을 주사업으로 하는 자회사, 엠케미칼 주식회사(소재부문)의 보유 주식 100%를 버슘머트리얼즈코리아에 양도하였으며, 현재 당사는 사업을 미영위하고 있습니다.
※ 당사의 사업목적 중 13번은 당사가 사업을 영위하였으나, 신재생에너지 관련 사업부문(CIGS박막태양전지 사업부문)을 당사가 지분 100%를 보유하는 형태로 물적분할하였으며, 현재 당사의 자회사인 메카로에너지가 관련 사업을 계승하여 사업을 진행 중에 있어, 현재 당사는 사업을 미영위하고 있습니다.

다. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

수정	2023.03.29	제2조(목적)1. 반도체 및 엘씨디장비 부품기술개발사업2. 반도체 및 엘씨디장비 부품기술관련사업에 따른 제조, 판매사업	제2조(목적)1. 반도체 및 디스플레이 장비 및 부품 기술개발사업2. 반도체 및 디스플레이 장비 및 부품 기술관련사업에 따른 제조, 판매사업

추가	2024.03.28	제2조(목적)24. (신설)	제2조(목적)24. 무형재산권의 판매, 임대 용역사업

수정	2026.03.26	제2조(목적)
10. 상기 관련 수출,입 업무
11. 내,외국인 또는 법인과 전 각호에 관련되는사업에 투자 및 합작투자
23. 위 각호에 관련된 부대사업일체	제2조(목적)
10. 각호에 관련 수출,입 업무
11. 각호에 관련되는 사업에 투자 및 합작투자
23. 각호에 관련된 부대사업일체

추가	2026.03.26	제2조(목적)25. (신설)	제2조(목적)25. 각종 기계기구 및 정밀기기 제조

라. 변경 사유

1) 변경 취지 및 목적, 필요성 당사는 반도체 및 디스플레이 산업에 사용하는 부품을 주력으로 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 사업목적 1번 내지 2번은 변경 전, '반도체 및 엘씨디장비 부품기술'로 기술되어 있었으나, 엘씨디라는 표현이 당사가 사업을 영위하는 업계 전체를 표현하지 못하고 있어 사업목적의 명확화를 위하여 2023년 3월 29일 주주총회 결의로 변경하였습니다.당사는 2024년 3월 28일 개최한 제24기 정기주주총회를 통하여 당사의 사업목적에 24. 무형재산권의 판매, 임대 용역사업을 추가하였습니다. 당사는 보유하고 있는 특허권 등 무형재산권에 대한 사업영역을 확대하고, 이를 통한 매출증대를 목적으로 합니다. 당사는 2026년 3월 26일 개최될 제26기 정기주주총회에서 당사의 사업목적의 10번, 11번, 23번의 내용을 당사의 모든 사업목적이 해당될 수 있도록 수정하고, 25. 각종 기계기구 및 정밀기기 제조 를 사업목적에 추가하여 당사가 향후 해당 사업분야에 대한 사업영역 확대를 위한 사전 근거를 마련하고자 합니다. 2) 사업목적 변경 제안 주체 본 보고서의 공시대상기간 중 변경된 사업목적의 제안 주체는 당사의 이사회입니다. 3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등

당사는 사업목적을 명확화 및 사업영역을 확대하기 위하여 사업목적을 수정하였습니다. 위 사업목적의 수정으로 실질적인 사업의 변화는 없습니다.

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	24. 무형재산권의 판매, 임대 용역사업	2024.03.28

위 구분에 따른 추가사업의 관련내용은 아래와 같습니다.

구분	내용

1	1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적	무형재산권을 활용한 사업영역 확대를 위한 사업목적 추가

2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성	당사가 기존에 영위하는 사업에 대한 것으로 그 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성은 Ⅱ. 사업의 내용에 당사의 내용을 참고하시기 바랍니다.

3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등	상기 사업목적은 당사가 보유한 특허권등의 무형재산권을 활용하는 것으로 사업목적의 추가로 인한 투자금액 및 투자자금조달 등의 계획은 없습니다.

4. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)	당사가 기존에 영위하는 사업에 대한 특허권 등 무형재산권과 관련된 사항으로 조직 및 인력구성은 당사의 조직과 동일하며, 매출은 발생하지 않았습니다.

5. 기존 사업과의 연관성	당사가 신규로 추가하려는 사업의 목적은 기존에 영위하는 사업에 대한 무형재산권을 대상으로 하므로 기존사업과 그 연관성은 매우 높습니다.

6. 주요 위험	해당사항 없습니다.

7. 향후 추진계획	향후 기술이전계약 및 실시권부여계약 등을 통해 진행할 예정입니다

8. 미추진 사유	해당사항 없습니다.