유니테크노 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수

당사는 본 보고서 작성기준일(2018년 12월 31) 현재 대표이사 1인을 포함한 총 4명의 이사(사내이사 2인과 사외이사 2인)로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.※ 2018년 3월 31일 전언찬 사외이사가 임기 만료 되었습니다.※ 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 총 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사1명)로 구성되어 있습니다.(2) 이사회 운영에 관한 사항

구분	내용

적용범위	제2조 [적용범위] 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

구성	제4조 [구 성] 이사회는 이사 (사외이사 포함) 전원으로 구성한다.제5조 [의 장]
1. 이사회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.
2. 대표이사(사장)가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 (부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다.

소집 및소집권자	제7조 [소집권자]
1. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
2. 이사회의 의장은 제 1항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
단, 제 1항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제8조 [소집절차]
1. 이사회를 소집함에는 회의일을 정하고 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송 하여야 한다.
2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수있다.

결의 및결의사항	제9조 [결의방법]
1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
제10조 [부의사항]
1. 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1). 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사, 감사의 보수
(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래(경상적인 거래는 제외함)의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2). 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임 (관련조문) 상법 제389조 제1항
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치/이전 또는 폐지
(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3). 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 모집
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
4). 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5). 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사 가 필요하다고 인정하는 사항
2. 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1). 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2). 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3). 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

2018년 1회차	2018.01.31	제1호의안 : 유형자산(토지, 건물) 취득의 건- 소재지 : 부산광역시 사하구 신평동 498,499번지- 토지면적 : 15,152.4(공장용지)- 건물면적 : 21,161.23(공장-철골철근콘크리트)- 매매대금 : 26,530,000,000원	가결	-

2018년 2회차	2018.02.05	제1호의안 : 2017년 가결산 재무제표 제출의 건	가결	-

2018년 3회차	2018.02.13	제1호의안 : 2017년 결산 재무제표 승인의 건	가결	-

2018년 4회차	2018.02.27	제1호의안 : 주주총회 전자투표 채택을 위한 건	가결	-

2018년 5회차	2018.02.28	제1호의안 : 제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

2018년 6회차	2018.03.20	제1호의안 : 타법인 출자의 건 - 회사명(국가명) : UNI MECHATRONICS(JIANGSU) CO.,LTD (중국)- 발행회사와의 관계 : (주)유니테크노의 종속회사- 출자금액 : USD 440,000	가결	-

2018년 7회차	2018.04.26	제1호의안 : 타법인 출자의 건 - 회사명(국가명) : UNI MECHATRONICS(JIANGSU) CO.,LTD (중국)- 발행회사와의 관계 : (주)유니테크노의 종속회사- 출자금액 : USD 655,000	가결	-

2018년 8회차	2018.08.21	제1호의안 : 제1회 전환사채 발행의 건- 발행 대상자 : 열림파트너스(주)가 설립하는 투자조합- 권면총액 : 8,000,000,000원- 전환가액 : 1주당 16,085원- 금 리 : 표면금리 0%, 만기보장수익률 0%- 발행일자 : 2018년 09월 28일	가결	-

2018년 9회차	2018.09.20	제1호의안 : 제1회 전환사채 발행의 건- 발행 대상자 : KAI-열림이브이펀드 (조합설립으로 인한 발행대상자의 정확한 명시)- 권면총액 : 8,000,000,000원- 전환가액 : 1주당 16,085원- 금 리 : 표면금리 0%, 만기보장수익률 0%- 발행일자 : 2018년 09월 28일	가결	-

2019년 1회차	2019.02.01	제1호 의안 : 2018년 결산 재무제표 승인의 건(심의사항)제1호 의안 : 2018년도 내부회계계관리제도 운영실태 보고 및 평가보고의 건(보고사항)	가결	-

2019년 2회차	2019.02.28	제1호 의안 : 제19기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

2019년 3회차	2019.03.13	제1호 의안 : 제19기 정기주주총회 소집의 건(안건추가)	가결	-

다. 사외이사 현황(1) 사외이사의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계

성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인

전언찬	1955.12	-	이사회

김용덕	1974.09	-	이사회

※ 2018년 3월 31일 전언찬 사외이사가 임기 만료 되었습니다.※ 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 총 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사1명)로 구성되어 있습니다.(2) 사외이사의 주된직업 ·약력 ·당해법인과의 최근3년간 거래내역

성명	주된직업	약력	당해법인과의최근3년간 거래내역

전언찬	現) 동아대학교 기계공학과 교수現) 동아대학교 창업지원단 단장	충남대학교 대학원 공학박사	-

김용덕	現) 법무법인 선인 사무장	경상대학교 법학과 졸업	-

※ 2018년 3월 31일 전언찬 사외이사가 임기 만료 되었습니다.※ 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 총 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사1명)로 구성되어 있습니다.

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사의 성명

전언찬(출석률 :100%)	김용덕(출석률 : 100%)

찬반여부

2018년 1회차	2018.01.31	제1호의안 : 유형자산(토지, 건물) 취득의 건- 소재지 : 부산광역시 사하구 신평동 498,499번지- 토지면적 : 15,152.4(공장용지)- 건물면적 : 21,161.23(공장-철골철근콘크리트)- 매매대금 : 26,530,000,000원	찬성	찬성

2018년 2회차	2018.02.05	제1호의안 : 2017년 가결산 재무제표 제출의 건	찬성	찬성

2018년 3회차	2018.02.13	제1호의안 : 2017년 결산 재무제표 승인의 건	찬성	찬성

2018년 4회차	2018.02.27	제1호의안 : 주주총회 전자투표 채택을 위한 건	찬성	찬성

2018년 5회차	2018.02.28	제1호의안 : 제18기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성

2018년 6회차	2018.03.20	제1호의안 : 타법인 출자의 건 - 회사명(국가명) : UNI MECHATRONICS(JIANGSU) CO.,LTD (중국)- 발행회사와의 관계 : (주)유니테크노의 종속회사- 출자금액 : USD 440,000	찬성	찬성

2018년 7회차	2018.04.26	제1호의안 : 타법인 출자의 건 - 회사명(국가명) : UNI MECHATRONICS(JIANGSU) CO.,LTD (중국)- 발행회사와의 관계 : (주)유니테크노의 종속회사- 출자금액 : USD 655,000	찬성	찬성

2018년 8회차	2018.08.21	제1호의안 : 제1회 전환사채 발행의 건- 발행 대상자 : 열림파트너스(주)가 설립하는 투자조합- 권면총액 : 8,000,000,000원- 전환가액 : 1주당 16,085원- 금 리 : 표면금리 0%, 만기보장수익률 0%- 발행일자 : 2018년 09월 28일	찬성	찬성

2018년 9회차	2018.09.20	제1호의안 : 제1회 전환사채 발행의 건- 발행 대상자 : KAI-열림이브이펀드 (조합설립으로 인한 발행대상자의 정확한 명시)- 권면총액 : 8,000,000,000원- 전환가액 : 1주당 16,085원- 금 리 : 표면금리 0%, 만기보장수익률 0%- 발행일자 : 2018년 09월 28일	찬성	찬성

2019년 1회차	2019.02.01	제1호 의안 : 2018년 결산 재무제표 승인의 건(심의사항)제1호 의안 : 2018년도 내부회계계관리제도 운영실태 보고 및 평가보고의 건(보고사항)	찬성	찬성

2019년 2회차	2019.02.28	제1호 의안 : 제19기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성

2019년 3회차	2019.03.13	제1호 의안 : 제19기 정기주주총회 소집의 건(안건추가)	찬성	찬성

※ 2018년 3월 31일 전언찬 사외이사가 임기 만료 되었습니다.※ 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 총 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사1명)로 구성되어 있습니다. 라. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역(1) 위원회 구성현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사내이사 1명사외이사 2명	사내이사 : 박명세사외이사 : 전언찬, 김용덕	제5조 [위원회 권한]
① 위원회는 회사와 회사의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (이하 “자본시장법”이라 한다) 및 그 시행령 또는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 (이하 “공정거래법”이라 한다) 및 그 시행령에 의한 특수관계자를 상대방으로 하거나, 특수관계자를 위하여 하는 거래 (이하 “내부거래”라 한다)를 사전검토하여 이사회에 부의하여야 한다.
② 1항에서 위원회가 사전검토하지 않은 내부거래는 이사회에 부의할 수 없다.
③ 위원회에서 사전검토하고 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 단일 거래금액 또는 분기별 거래금액의 합계액이 직전사업연도 자기자본 총계의 100분의 5와 10억원 중 작은 금액 이상인 내부거래로 다음 각 호에 해당하는 사항
가. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위
나. 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위
다. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위
라. 1항에서 규정하는 특수관계자를 상대방으로 하거나 동 특수관계자를 위하여 제품, 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위
2. 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항	-

※ 2018년 3월 31일 전언찬 사외이사가 임기 만료 되었습니다.※ 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 총 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사1명)로 구성되어 있습니다. (2) 내부거래위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

전언찬
(출석률 : 100%)	김용덕
(출석률 : 100%)

찬반여부

내부거래위원회	2018.03.20	제1호의안 : 타법인 출자의 건 (UNI MECHATRONICS(JIANGSU) CO., LTD)- 출자금 : USD 440,000	가결	찬성	찬성

내부거래위원회	2018.04.26	제1호의안 : 타법인 출자의 건 (UNI MECHATRONICS(JIANGSU) CO., LTD)- 출자금 : USD 655,000	가결	찬성	찬성

※ 2018년 3월 31일 전언찬 사외이사가 임기 만료 되었습니다.※ 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 총 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사1명)로 구성되어 있습니다. 마. 이사의 독립성당사의 이사회는 사내이사 2인(대표이사 포함)과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

구분	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	이좌영	이사회	이사회 의장경영총괄	해당없음	본인

사내이사	박명세	이사회	이사회 이사생산/관리 총괄	해당없음	타인

사외이사	전언찬	이사회	경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정	해당없음	타인

사외이사	김용덕	이사회	경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정	해당없음	타인

※ 2018년 3월 31일 전언찬 사외이사가 임기 만료 되었습니다.※ 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 총 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사1명)로 구성되어 있습니다. 바. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.