화승엔터프라이즈 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 기 신고한 주요경영사항의 진행변경상황 해당사항 없음 . 나. 주주총회 의사록

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제5기주주총회(2020.03.27)	1. 보고사항- 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고- 제5기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표보고2. 결의사항제1호 의안: 사외이사 서영순 선임의 건제2호 의안: 감사위원회위원 서영순 선임의 건제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	1호, 2호의안은 주총전 사임으로 의안에서 제외되었으며, 3호의안은 원안대로 승인 가결 되었음.	-

제4기주주총회(2019.03.25)	1.보고사항- 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고2. 결의사항제 1호 의안: 제4기(2018.01.01~12.31)대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서등 재무제표 보고의 건 제2호 의안: 정관변경의 건제3호 의안: 이사선임의 건3-1호 : 기타비상무이사 현석호 선임의 건 (재선임)3-2호 : 기타비상무이사 김준규 선임의 건 (재선임)3-3호 : 사외이사 김정안 선임의 건 (재선임)3-4호 : 사외이사 이운식 선임의 건 (재선임)3-5호 : 사외이사 박응균 선임의 건 (재선임)제4호 의안: 감사위원회위원 선임의 건4-1호 : 감사위원 김정안 선임의 건 (재선임)4-2호 : 감사위원 이운식 선임의 건 (재선임)4-3호 : 감사위원 박응균 선임의 건 (재선임)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 부여승인의 건	원안대로 승인가결	-

제03기주주총회(2018.03.29)	가. 보고사항: 감사보고, 영업보고 나. 결의사항 제 1호 의안: 제3기 (2017.01.01~12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 보고의 건 - 3기 배당안: 액면가대비 7% (주당 35원) ※ 외부감사 의견이 적정하며, 감사위원 전원 동의 시 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에는 보고로 갈음할 수 있음 (근거: 상법 및 당사 정관) 제 2호 의안: 정관일부변경의 건 제 3호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 2명) 제 4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제 5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인가결	-

임시주주총회(2017.07.17)	임시주주총회제 1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인가결	-

제02기주주총회(2017.03.24)	가. 보고사항: 감사보고, 영업보고 나. 결의사항 제 1호 의안: 제2기 (2016.01.01~12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 보고의 건 - 2기 배당안: 액면가대비 7% (주당 35원) ※ 외부감사 의견이 적정하며, 감사 전원 동의 시 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에는 보고로 갈음할 수 있음 제 2호 의안: 정관변경의 건 제 3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인가결	-

임시주주총회(2016.05.16)	임시주주총회- 자회사 화승비나 정관 변경의 건	원안대로 승인가결	-

임시주주총회(2016.05.06)	임시 주주총회
제1호 의안 : 공고방법 변경을 위한 정관변경의 건
제2호 의안 : 정관변경의 건
제3호 의안 : 사외의사 선임의 건
제4호 의안 : 사내이사 선임의 건
제5호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건
제6호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
제7호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 제정의 건
제8호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인가결	-

제01기 주주총회(2016.03.30)	정기주주총회- 제1기 별도재무제표, 연결재무제표 및 부속명세서 승인	원안대로 승인가결	-

2. 우발부채 등(연결포함) 가. 중요한 소송사건 등 해당사항없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항없음견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황1)지배기업이 종속기업에 제공한 내역

- 해당사항없음 2)종속회사간 제공한 내역지배기업의 채무보증현황은 본 보고서 "IX. 이해관계자와의 거래내용, 1. 대주주(특 수관계인 포함)등에 대한 신용공여등 다. 채무보증 내역" 을 참조하시기 바랍니다.

(단위 : 천,해당통화)

상대방	보증내용	보증금액

종속기업	차입금	USD 5,700

라. 채무인수약정 현황 해당사항없음 마. 그 밖의 우발부채 등 해당사항없음 바. 자 본 으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항(연결포함) 가. 제재현황 1)형사처벌 등해당사항없음

2)단기매매차익의 발생 및 환수현황 해당사항없음3)상장 또는 공시 관련 제재현황 해당사항없음나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항없음 다. 중소기업기준 검토표 등해당사항없음라. 직접금융 자금의 사용해당사항없음

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채	1	2020년 03월 17일	운영자금 (원)	150,000,000,000	-	-	납입된 자금은 현재 미사용중이며, 납입된 계좌에 보관하였다가, 향후 운영자금으로 사용예정

※ 화승엔터프라이즈는 기준일 이후 전환사채권발행결정을 하였습니다. 자세한 사항 은 2020년 2월 24일 공시된 주요사항보고서를 참고해주시기 바랍니다.

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 백만원 )

구 분	화승엔터프라이즈	화승비나	화승붕따우	IBS	장천비나	화승폴리텍	포스핀	화승케미칼베트남	화승로지스틱스	화승락지아	화승글로벌	장천제화대련유한공사	장천제화
통료유한
공사	청도장천대련유?공사	화승인도네시아	IBS 인니	성신인도네시아	PT
하모니	화승섬유	대영섬유	PT
대영섬유	기타	합계	연결조정	연결후합계

매출액	2,111	775,575	13,610	35,977	20,705	79,926	6,590	2,350	12,281	13,316	1,466	118,329	57,393	1,678	221,506	5,374	12,563	0	0	0	0	57,948	1,438,699	-	1,438,699

내부 매출액	-	(93,246)	(13,610)	(7,976)	(20,705)	(28,614)	(6,590)	-	(2,294)	(13,316)	0	(15,111)	0	(1,678)	(21,450)	(5,275)	(7,243)	0	0	0	0	(237,108)	-	(237,108)

순 매출액	2,111	682,329	0	28,001	0	51,312	0	2,350	9,987	0	1,466	103,218	57,393	0	200,057	99	5,320	0	0	0	0	57,948	1,201,591	-	1,201,591

영업손익	(118)	37,561	322	(125)	575	19,800	742	770	1,052	(3,020)	362	2,760	2,563	(619)	18,737	244	1,259	(54)	(0)	0	0	3,578	86,390	(946)	85,444

계속사업손익	6,430	32,773	315	(361)	568	18,827	679	770	1,043	(3,022)	362	1,722	2,593	(619)	16,707	244	977	(54)	0	0	0	4,164	84,117	(6,025)	78,092

당기순손익	6,099	27,508	215	(349)	568	18,806	642	770	707	(3,022)	298	1,722	2,020	(619)	11,315	100	697	(54)	0	0	0	4,089	71,511	(6,325)	65,186

자산총액	240,827	524,897	2,705	14,842	2,005	78,193	6,120	0	4,174	21,244	2,076	71,321	21,167	265	221,378	1,910	25,323	3,397	17,001	16,395	11,419	45,075	1,331,735	(352,872)	978,863

부채총액	36,119	328,979	1,876	14,285	6,778	36,470	6,626	0	1,861	15,105	79	54,578	11,023	3,364	149,106	1,547	16,556	538	13,000	6,821	4,049	20,002	728,763	(117,362)	611,401

자본금	30,268	53,260	1,229	1,155	1,185	22,657	845	0	570	11,373	1,437	19,936	3,877	756	55,097	338	5,367	2,934	100	300	9,181	10,594	232,459	(202,191)	30,268

자기자본	204,708	195,918	829	558	(4,772)	41,723	(506)	0	2,313	6,140	1,997	16,743	10,144	(3,099)	72,272	363	8,766	2,859	4,001	9,574	7,370	25,072	602,972	(235,510)	367,462

감사인	한울회계법인	Deloitte	Deloitte	Deloitte	Deloitte	Deloitte	Deloitte	-	Deloitte	Deloitte	BDO	BDO	BDO	BDO	BDO	BDO	BDO	-	-	부경	-	한울 등	-	-	-

감사ㆍ검토의견	적정	적정	적정	적정	적정	적정	적정	-	적정	적정	적정	적정	적정	적정	적정	적정	적정	-	-	적정	-	적정	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

아. 법적 위험의 변동사항 해당사항없음자. 합병등의 사후정보

1)중요한 자산의 양수도

일자	상대방	계약내용

2015.12.18	법인명 : (주)화승 인더스트리소재지 : 부산광역시 연제구 중앙대로 1079 (연산동, 장천빌딩6층)대표이사 : 현석호	1. 계약의 배경 : 화승비나(HWASEUNG VINA CO., LTD)의 효율적인 관리2. 일정 : 1)외부평가 계약일 : 2015.11.02 2)이사회결의일 : 2015.11.23 3)자산양수도계약일 : 2015.11.23 4)주요사항보고서제출일 : 2015.11.24 5)자산양수도완료일 : 2015.12.183. 계약의 내용 1) (주)화승인더스트리가 보유하고 있는 화승비나(HWASEUNG VINA CO., LTD)의 지분 100%를 (주)화승엔터프라이즈에 현물출자하고, (주)화승엔터프라이즈의 신주발행주식을 배정, 교부받음 2) (주)화승엔터프라이즈의 신주발행주식수(당사 취득주식수) 20,329,479주로 신주발행가액 4,700원을 기준으로 현물출자지분 평가금액 95,548,553,340원에 대하여 단수를 제외하고 계산된 주식수이며, 단수제외로 인해 최종 취득금액은 95,548,551,300원임

2017.10.17	법인명 : (주)화승 인더스트리소재지 : 부산광역시 연제구 중앙대로 1079 (연산동, 장천빌딩6층)대표이사 : 현석호	1. 계약의 배경 : 장천제화대련유한공사 (Jangchun Shoe Manufacturing Dalian Co.,Ltd) 및 PT. 화승인도네시아 (PT. HWASEUNG INDONESIA)의 효율적인 관리2. 일정 : 1)외부평가 계약일 : 2017.06.28 2)이사회결의일 : 2017.08.21 3)자산양수도계약일 : 2017.08.21 4)주요사항보고서제출일 : 2017.08.21 5)자산양수도완료일 : 2017.10.173. 계약의 내용 1) (주)화승인더스트리가 보유하고 있는 장천제화대련유한공사 (Jangchun Shoe Manufacturing Dalian Co.,Ltd) 및 PT. 화승인도네시아 (PT. HWASEUNG INDONESIA)의 지분 100%를 (주)화승엔터프라이즈에 현물출자하고, (주)화승엔터프라이즈의 신주발행주식을 배정, 교부받음 2) (주)화승엔터프라이즈의 신주발행주식수는 3,338,856주로 신주발행가액 15,900원을 기준으로 현물출자지분 평가금액 53,087,810,400원에 대하여 계산된 주식수이며, 현물출자지분 평가금액은 현물출자대상인 장천제화대련유한공사 (Jangchun Shoe Manufacturing Dalian Co.,Ltd)와 PT. HWASEUNG INDONESIA의 합산금액 입니다. * 장천제화대련유한공사 출자가액 : 27,221,054,400원 PT. HWASEUNG INDONESIA 출자가액 : 25,866,756,000원 합산출자가액 : 53,087,810,400원

2)중요한 자산의 양수도의 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치해당사항 없음