화승엔터프라이즈 분기보고서 (2017.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 기 신고한 주요경영사항의 진행변경상황 해당사항 없음 . 나. 주주총회 의사록

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제01기 주주총회(2016.03.30)	정기주주총회- 제1기 별도재무제표, 연결재무제표 및 부속명세서 승인	원안대로 승인가결	-

임시주주총회(2016.05.06)	임시 주주총회
제1호 의안 : 공고방법 변경을 위한 정관변경의 건
제2호 의안 : 정관변경의 건
제3호 의안 : 사외의사 선임의 건
제4호 의안 : 사내이사 선임의 건
제5호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건
제6호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
제7호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 제정의 건
제8호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	1~8호의안원안대로 승인가결	-

임시주주총회(2016.05.16)	임시주주총회- 자회사 화승비나 정관 변경의 건	원안대로 승인가결	-

제02기주주총회(2017.03.24)	가. 보고사항: 감사보고, 영업보고 나. 결의사항 제 1호 의안: 제2기 (2016.01.01~12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 보고의 건 ※ 2기 배당안: 액면가대비 7% (주당 35원) ※ 외부감사 의견이 적정하며, 감사 전원 동의 시 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에는 보고로 갈음할 수 있음 제 2호 의안: 정관변경의 건 1)사업목적 추가 2)주식매수선택권 행사기간 3)소집지 추가(서울) 제 3호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인가결	-

임시주주총회(2017.07.17)	임시주주총회- 주식매수선택권 부여	원안대로 승인가결	-

2. 우발부채 등(연결포함) 가. 중요한 소송사건 등 해당사항없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 9월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증현황 1)지배기업이 종속기업에 제공한 내역해당사항 없음

2)종속회사간 제공한 내역지배기업의 채무보증현황은 본 보고서 "IX. 이해관계자와의 거래내용, 1. 대주주(특 수관계인 포함)등에 대한 신용공여등 다. 채무보증 내역" 을 참조하시기 바랍니다.

(단위 : 천해당통화)

상대방	보증내용	보증금액

-	-	-

라. 채무인수약정 현황 해당사항없음

마. 그 밖의 우발부채 등 해당사항 없음 바. 자 본 으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항(연결포함) 가. 제재현황 1)형사처벌 등해당사항없음

2)단기매매차익의 발생 및 환수현황 해당사항없음3)상장 또는 공시 관련 제재현황 해당사항없음나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 연결실체는 보고기간 이후인 모회사 (주)화승인더스트리가 2017년 10월 16일자 이사회 결의에 따라 2017년 10월 17일자로 (주)화승인더스트리가 보유하고 있는 장천제화대련 유한공사(중국 소재)와 PT. HWASEUNG INDONESIA(인도네시아 소재)의 지분 100%를 연결실체에 현물출자하고, 연결실체의 신주발행주식을 교부할 예정입니다. 한편, 장천제화대련 유한공사와 PT. HWASEUNG INDONESIA의 지분 100%의 인수 대가는 각각 27,221백만원과 27,859백만원입니다. 다. 중소기업기준 검토표 등 해당사항없음라. 직접금융 자금의 사용해당사항없음마. 공모자금의 사용내역

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(증권시장상장	2016.09.26	93,000	자회사 출자(자회사 공장신축 및 설비증설)	자회사 출자
22,556계열사 대여
11,475	금융기관
예치중

바.사모자금의 사용내역 해당사항없음사.외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2017년 9월 30일) (단위 : 백만원)

구 분	화승엔터프라이즈	Hwaseung Vina Co., Ltd	HS Vungtau Co., Ltd	International B2B Solution Co.,Ltd	Chang Chun Vina Co.,Ltd	HS POLYTECH Co., Ltd	PHOSPIN CO.,LTD	HS LOGISTICS Co., Ltd	HWASEUNG RACH GIA Co., Ltd.	HS Global Co.,Ltd	합계	연결조정	연결 후금액

매출액	13,267	516,928	9,290	72,166	8,464	1,723	2,832	5,363	-	226	630,258	(94,603)	535,656

내부 매출액	(12,487)	(7,646)	(9,290)	(47,553)	(8,464)	(756)	(2,832)	(5,348)	-	(226)	(94,603)	-	-

순 매출액	779	509,282	-	24,612	-	967	-	15	-	535,656	-	535,656

영업손익	(545)	45,570	501	473	(3,840)	(1,218)	(366)	365	-	48	40,987	(63)	40,924

계속사업손익	31,939	42,856	502	370	(3,839)	(1,307)	(448)	366	-	48	70,488	(32,123)	38,365

당기순손익	31,596	36,579	503	370	(3,839)	(1,307)	(448)	366	-	48	63,868	(32,123)	31,745

자산총액	230,851	398,745	1,331	32,121	2,432	42,023	2,881	2,453	5,741	890	719,467	(221,131)	498,336

부채총액	14,487	240,965	1,923	30,535	6,188	20,870	3,034	1,510	-	164	319,676	(39,356)	280,320

자기자본	216,363	157,780	(593)	1,586	(3,756)	21,153	(153)	943	5,741	726	399,791	(181,775)	218,016

자본금	13,465	53,260	1,229	1,155	1,185	22,657	845	570	5,650	677	100,693	(87,228)	13,465

감사인	-	Deloitte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	적정	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 분기 검토 대상에 해당되지 않으나 모회사인 (주)화승인더스트리 분기 검토대상으로 인하여 주요 종속사인 화승비나만 검토대상으로 분류하였음.

아. 법적 위험의 변동사항 해당사항없음자. 합병등의 사후정보

1)중요한 자산의 양수도

일자	상대방	계약내용

2017.10.17	법인명 : (주)화승 인더스트리소재지 : 부산광역시 연제구 중앙대로 1079 (연산동, 장천빌딩6층)대표이사 : 현석호	1. 계약의 배경 : 장천제화대련유한공사 (Jangchun Shoe Manufacturing Dalian Co.,Ltd) 및 PT. 화승인도네시아 (PT. HWASEUNG INDONESIA)의 효율적인 관리2. 일정 : 1)외부평가 계약일 : 2017.06.282)이사회결의일 : 2017.08.21 3)주요사항보고서제출일 : 2017.10.174)합병등종료보고서 제출일 : 2017.10.17 3. 계약의 내용1. (주)화승인더스트리가 보유하고 있는 장천제화대련유한공사 (Jangchun Shoe Manufacturing Dalian Co.,Ltd) 및 PT. 화승인도네시아 (PT. HWASEUNG INDONESIA)의 지분 100%를 (주)화승엔터프라이즈에 현물출자하고, (주)화승엔터프라이즈의 신주발행주식을 배정, 교부받음 2. (주)화승엔터프라이즈의 신주발행주식수는 3,338,856주로 신주발행가액 15,900원을 기준으로 현물출자지분 평가금액 53,087,810,400원에 대하여 계산된 주식수이며, 현물출자지분 평가금액은 현물출자대상인 장천제화대련유한공사 (Jangchun Shoe Manufacturing Dalian Co.,Ltd)와 PT. HWASEUNG INDONESIA의 합산금액 입니다. * 장천제화대련유한공사 출자가액 : 27,221,054,400원 PT. HWASEUNG INDONESIA 출자가액 : 25,866,756,000원 합산출자가액 : 53,087,810,400원

2015.12.18	법인명 : (주)화승 인더스트리소재지 : 부산광역시 연제구 중앙대로 1079 (연산동, 장천빌딩6층)대표이사 : 현석호	1. 계약의 배경 : 화승비나(HWASEUNG VINA CO., LTD)의 효율적인 관리2. 일정 : 1)외부평가 계약일 : 2015.11.022)이사회결의일 : 2015.11.233)자산양수도계약일 : 2015.11.234)주요사항보고서제출일 : 2015.11.245)자산양수도완료일 : 2015.12.183. 계약의 내용1) (주)화승인더스트리가 보유하고 있는 화승비나(HWASEUNG VINA CO., LTD)의 지분 100%를 (주)화승엔터프라이즈에 현물출자하고, (주)화승엔터프라이즈의 신주발행주식을 배정, 교부받음 2) (주)화승엔터프라이즈의 신주발행주식수(당사 취득주식수) 20,329,479주로 신주발행가액 4,700원을 기준으로 현물출자지분 평가금액 95,548,553,340원에 대하여 단수를 제외하고 계산된 주식수이며, 단수제외로 인해 최종 취득금액은 95,548,551,300원임

2)중요한 자산의 양수도의 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치해당사항 없음.

차. 녹색경영공시해당사항 없음

카. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항없음타. 조건부자본증권의 전환,채무재조정 사유의 변동현황해당사항없음