화승엔터프라이즈 분기보고서 (2016.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 작성기 준일 현재당사의 이사회는 사내이사 2인(이계영, 박재영)과 비상근이사 2인(현석호, 김준규), 사외이사 3인(박응균, 김정안,이운식 ) 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 내부거래위원회 2개의 소위원회가 설치되어 운영중입니다.

(1) 이사회의 구성에 관한 사항가. 이사회의 권한 내용

당사 이사회 규정에 의한 권한 내용은 다음과 같습니다.

조항	상세 내용

제3조
(권한)	이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제9조
(부의사항)	9.1이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
9.1.1 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속
(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한
영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는
계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(9) 이사, 지배인의 선임 및 해임
(10) 주식의 액면미달발행
(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
(12) 현금, 주식, 현물배당 결정
(13) 주식매수선택권의 부여
(14) 이사의 보수
(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의
승인 및 주주총회에의 보고
(16) 법정준비금의 감액
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
9.1.2 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 공동대표의 결정
(6) 이사회 규정의 개정 또는 폐지
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임(감사위원회 위원은 제외)
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의(감사위원회 결의는 제외)
(10) 노조정책에 관한 중요사항
(11) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(12) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치,이전 또는 폐지
(13) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(14) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
(15) 자회사 설립 및 폐지, 자회사 증자 및 감자 등 자회사의 주요 경영 활동
(16) 정관에서 주주총회 결의 사항으로 정한 사항 이외에 자회사의 주주 또는 사원으로서의 의사결정에 관한 사항(자회사 내 회사의 수권대리인이 하는 의사 결정을 포함함)
(17) 자회사와 회사의 이해관계자와의 거래
(18) 회생 및 파산 결의
(19) 명의개서 대리인의 선임, 해임 및 변경
9.1.3 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(1)-1 직전 사업년도말 자기자본(연결기준)의 10% 이상의 신규투자 혹은
기존 사업의 철수
(1)-2 직전 사업년도말 자산총액(연결기준)의 5% 이상의 유형자산 취득 혹은 처분
(1)-3 직전 사업년도말 자기자본(연결기준)의 5% 이상의 출자 또는 출자지분 처분
(1)-4 중요한 특허권의 취득, 양수, 양도
(1)-5 중요한 기술도입, 이전, 제휴
(2) 채권 및 채무에 관한 사항
(2)-1 직전 사업년도말 자기자본(연결기준)의 10%이상 자금의 차입
(2)-2 직전 사업년도말 자기자본(연결기준)의 5%이상 채무의 인수 및 면제
(2)-3 직전 사업년도말 자기자본(연결기준)의 5%이상 담보제공 및 채무보증
(2)-4 직전 사업년도말 자기자본(연결기준)의 5%이상 금전대여
(타인에 대한 선급금지급, 금전의 가지급, 금전대여 또는 증권의 대여)
(3) 영업 및 생산활동에 관한 사항
(3)-1 직전 사업연도 매출액(연결기준)의 5%이상에 해당하는 영업 또는
영업의 일부가 정지 혹은 거래중단, 제품의 수거나 파기 등의 결정
(3)-2 최근 사업연도 매출액(연결기준)의 5%이상에 해당하는 규모의 생산중단
이나 폐업 및 재가동의 결정
(4) 중요한 계약의 체결
(5) 중요한 재산의 취득 및 처분
(6) 신주의 발행
(7) 일반공모증자
(8) 감자
(9) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(10) 준비금의 자본전입
(11) 전환사채의 발행
(12) 신주인수권부사채의 발행
(13) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(14) 주식분할 및 병합
(15) 자기주식의 취득, 처분 및 소각
(16) 해외증권시장 상장
(17) 상장폐지
(18) 대규모 자금의 대여
(19) 자산재평가
(20) 기타 여신, 지급보증 등의 행위에 대해 외부기관의 이사회결의 요청이
있는 경우
9.1.4 이사 등에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인 및 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함)
및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(2) 타회사의 임원 겸임
9.1.5 주주총회 특별결의 대상인 자회사에 관한 사항
(1) 자회사의 형태의 변경
(2) 자회사의 청산 또는 해산
(3) 자회사의 다른 회사와의 합병 또는 자회사의 분할
(4) 자회사의 감자,
(5) 자회사의 영업(또는 자산)의 전부 또는 중요한 부분을 다른 사람에게 양도,
(6) 자회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업(또는 자산) 전부
또는 일부의 양수,
(7) 자회사의 정관 변경,
(8) 제3자에 대한 자회사의 신주 또는 주식관련증권(전환사채,
신주인수권부사채, 인수권을 포함하나, 이에 제한되지 않음)의 발행
(9) 회사가 자회사 발행 주식을 처분하는 경우
(10)최근 사업연도 말 현재 연결재무제표상 회사의 매출액 또는 당기순이익
대비 각각 100분의 50을 초과하는 자회사 지분의 전부를 매각하거나 일부를
매각하여 해당 자회사가 회사의 자회사 지위를 상실하게 되는 경우
(11)자회사의 영업(또는 자산)의 전부 또는 중요한 부분의 양도, 제3자 배정
유상증자 등으로 회사의 외국기업지배지주회사로서 상장법인의 실체를 형해화
할 우려가 있는 경우
9.1.6 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및
대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
9.2 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
9.2.1 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
9.2.2 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가
있다고 감사위원회가 인정한 사항
9.2.3 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제10조
(이사회내 위원회)	10.1 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내에 내부거래위원회및 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
10.2 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다
10.2.1 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
10.2.2 대표이사의 선임 및 해임
10.2.3 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
10.2.4 정관에서 정하는 사항
10.3 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다.
10.4 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
10.5 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.
10.6 자회사와 회사의 이해관계자와의 거래에 대한 사항은 내부거래위원회의 결의에 의한다.

나. 이사회 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결
여부	사외이사

박응균 (출석률:100%)	김정안 (출석률:100%)	이운식 (출석률:100%)

1	2015.11.16	대표이사 선임	가결	-	-	-

2	2015.11.16	내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 평가보고 및 회계업무처리의 점검내용 보고(결산)	가결	-	-	-

3	2015.11.23	베트남법인 지분 현물출자임시주주총회 소집 결의
- 베트남법인 주식 현물출자에 대한 건(일시: 11/23일)	가결	-	-	-

4	2015.12.17	베트남법인 지분 현물출자
- 내용 및 일정확정	가결	-	-	-

5	2016.01.04	내부회계관리규정 승인	가결	-	-	-

6	2016.03.14	제1기 결산제무제표 및 부속명세서 승인	가결	-	-	-

7	2016.03.14	제1기 정기 주주총회 소집 결의
- 제1기 별도재무제표, 연결재무제표 및 부속명세서 승인
- 일시: 3/30일	가결	-	-	-

8	2016.04.20	임시 주주총회 소집 결의
- 일시 : 5/6일
- 안건
제1호 의안 : 공고방법 변경을 위한 정관변경의 건
제2호 의안 : 정관변경의 건
제3호 의안 : 사외의사 선임의 건
제4호 의안 : 사내이사 선임의 건
제5호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건
제6호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
제7호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 제정의 건
제8호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결	-	-	-

9	2016.04.28	명의개서대리인 설치	가결	-	-	-

10	2016.05.02	이해관계자에 대한 거래(복리후생목적 금전대여) 승인	가결	-	-	-

11	2016.05.04	2016년 1분기 결산 재무제표 및 부속명세서 승인의 건	가결	-	-	-

12	2016.05.04	내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 평가보고 및 회계업무처리의 점검내용 보고의 건	가결	-	-	-

13	2016.05.04	감사의 내부회계관리제도 평가보고	가결	-	-	-

14	2016.05.16	임원의 보수 승인	가결	찬성	찬성	찬성

15	2016.05.16	화승엔터프라이즈 상장 승인	가결	찬성	찬성	찬성

16	2016.05.16	- 이사회규정 개정
- 이사회내 위원회 및 각 위원회 위원 승인
- 내부거래위원회 규정 승인
- 감사위원회 규정 승인	가결	찬성	찬성	찬성

17	2016.05.16	임시주주총회 소집(일시: 5/16)
- 자회사 화승비나 정관 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

18	2016.05.16	화승엔터프라이즈 상장 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

19	2016.05.27	1분기 결산재무제표및 부속명세서 확정	가결	찬성	찬성	찬성

20	2016.08.05	이사회 규정 개정, 내부거래위원회 규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성

21	2016.08.16	유가증권시장 상장을 위한 공모 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

22	2016.09.19	신주발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※사외이사 3인(박응균, 김정안, 이운식)의 선임일은 2016년 5월 6일입니다.

다 . 이사회내의 위원회 구성현황 및 권환

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	사외이사 2명사내이사 1명	사외이사(박응균, 김정안)사내이사 (박재영)	하단 기재내용 참조	-

※ 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

구성	성명	설치목적 및 권한사항

사외이사 2명
사내이사 1명	위원장: 박응균(사외) 위 원: 박재영(사내), 김정안(사외)	목적	1. 목적
이 규정은 화승엔터프라이즈(이하 “회사”라 한다) 및 그 자회사, 이해관계자와의 거래와 관련된 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 하기 위하여 설치된 내부거래위원회(이하 “위원회”)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

권한
및 검토사항	3. 권한
위원회는 정관에 정하여진 사항, 주주총회 또는 이사회로부터 위임받은 사항, 회사 및 자회사가 그 이해관계자와의 거래에 필요한 사항을 정하고 그 타당성을 검토할 권한을 가진다.
9. 결의사항
위원회가 결의할 사항은 다음과 같다.
9.1 자회사와 이해관계자 간의 다음 각호의 거래. 다만, 해당 거래가 자회사와 이해관계자 간의 일상적인 거래에 속하는 경우에는 제2항에 의한다.
(1) 단일의 거래규모가 자회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출 총액의 100분의 1이상인 거래
(2) 당해 사업연도 중에 당해 거래를 포함한 거래총액이 자회사의 최근 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5이상인 거래
9.2 자회사와 이해관계자 간의 일상적인 거래와 관련하여 거래의 상대방, 거래조건, 연간 거래한도 등의 결정(상법 제542조의9 제5항 관련)
9.3 기타 관련 법령 및 정관이 정한 범위 내에서 이사회가 위임한 사항

감사위원회 관련 내용은 ‘2. 감사제도에 관한 사항’을 참조하시기 바랍니다.

라. 이사회내의 위원회 활동내역

내부거래위원회 활동내역은 아래와 같습니다.

회 차	개최일자	의안내용	가결여부

2016-1	2016.05.16	내부거래위원회 위원장 선임(박응균)	가결

2016-2	2016.05.16	자회사인 화승비나와 관계회사와의 거래 승인에 관한 건	가결

감사위원회 관련 내용은 ‘2. 감사제도에 관한 사항’을 참조하시기 바랍니다.

마. 이사의 독립성 지배기업은 신발산업 등에 대한 풍부한 경험과 영업, 경영능력을 우선시하며, 이사 대상자에대한 투명한 정보를 공개하고 해당업무에 결격사유가 없는 대상자를 이사회를 통해 추천하고 있습니다. 이사후보자에 대하여는 주주총회에서 선임하고 있으며, 당사의 등기이사 현황은 다음과 같습니다.

성명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

이계영	안정적 경영활동	이사회	경영총괄	없음	-

박재영	안정적 경영활동	이사회	관리담당	없음	-

현석호	안정적 경영활동	이사회	경영총괄	없음	특수관계인(부회장)

김준규	안정적 경영활동	이사회	관리담당	없음	-

박응균	경영활동 자문	이사회	경영자문	없음	-

김정안	경영활동 자문	이사회	경영자문	없음	-

이운식	경영활동 자문	이사회	경영자문	없음	-