화승엔터프라이즈 분기보고서 (2020.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 기 신고한 주요경영사항의 진행변경상황해당사항 없음. 나. 주주총회 의사록

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제5기주주총회(2020.03.27)	1. 보고사항- 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고- 제5기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표보고2. 결의사항제1호 의안: 사외이사 서영순 선임의 건제2호 의안: 감사위원회위원 서영순 선임의 건제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	1호, 2호의안은 주총전 사임으로 의안에서 제외되었으며, 3호의안은 원안대로 승인 가결 되었음.	-

제4기주주총회(2019.03.25)	1.보고사항- 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고2. 결의사항제 1호 의안: 제4기(2018.01.01~12.31)대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서등 재무제표 보고의 건 제2호 의안: 정관변경의 건제3호 의안: 이사선임의 건3-1호 : 기타비상무이사 현석호 선임의 건 (재선임)3-2호 : 기타비상무이사 김준규 선임의 건 (재선임)3-3호 : 사외이사 김정안 선임의 건 (재선임)3-4호 : 사외이사 이운식 선임의 건 (재선임)3-5호 : 사외이사 박응균 선임의 건 (재선임)제4호 의안: 감사위원회위원 선임의 건4-1호 : 감사위원 김정안 선임의 건 (재선임)4-2호 : 감사위원 이운식 선임의 건 (재선임)4-3호 : 감사위원 박응균 선임의 건 (재선임)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 부여승인의 건	원안대로 승인가결	-

제03기주주총회(2018.03.29)	가. 보고사항: 감사보고, 영업보고 나. 결의사항 제 1호 의안: 제3기 (2017.01.01~12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 보고의 건 - 3기 배당안: 액면가대비 7% (주당 35원) ※ 외부감사 의견이 적정하며, 감사위원 전원 동의 시 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에는 보고로 갈음할 수 있음 (근거: 상법 및 당사 정관) 제 2호 의안: 정관일부변경의 건 제 3호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 2명) 제 4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제 5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인가결	-

임시주주총회(2017.07.17)	임시주주총회제 1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인가결	-

제02기주주총회(2017.03.24)	가. 보고사항: 감사보고, 영업보고 나. 결의사항 제 1호 의안: 제2기 (2016.01.01~12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 보고의 건 - 2기 배당안: 액면가대비 7% (주당 35원) ※ 외부감사 의견이 적정하며, 감사 전원 동의 시 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에는 보고로 갈음할 수 있음 제 2호 의안: 정관변경의 건 제 3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인가결	-

임시주주총회(2016.05.16)	임시주주총회- 자회사 화승비나 정관 변경의 건	원안대로 승인가결	-

임시주주총회(2016.05.06)	임시 주주총회
제1호 의안 : 공고방법 변경을 위한 정관변경의 건
제2호 의안 : 정관변경의 건
제3호 의안 : 사외의사 선임의 건
제4호 의안 : 사내이사 선임의 건
제5호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건
제6호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
제7호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 제정의 건
제8호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인가결	-

제01기 주주총회(2016.03.30)	정기주주총회- 제1기 별도재무제표, 연결재무제표 및 부속명세서 승인	원안대로 승인가결	-

2. 우발부채 등(연결포함) 가. 중요한 소송사건 등 해당사항없음 .

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항없음 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황1)지배기업이 종속기업에 제공한 내역

- 해당사항없음 2)종속회사간 제공한 내역지배기업의 채무보증현황은 본 보고서 "IX. 이해관계자와의 거래내용, 1. 대주주(특 수관계인 포함)등에 대한 신용공여등 다. 채무보증 내역" 을 참조하시기 바랍니다.

(단위 : 천,해당통화)

상대방	보증내용	보증금액

종속기업	차입금	USD 5,700

라. 채무인수약정 현황 해당사항없음 마. 그 밖의 우발부채 등 해당사항없음 바. 자 본 으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항(연결포함) 가. 제재현황 1)형사처벌 등해당사항없음

2)단기매매차익의 발생 및 환수현황 해당사항없음3)상장 또는 공시 관련 제재현황 해당사항없음나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항없음 다. 중소기업기준 검토표 등 해당사항없음라. 직접금융 자금의 사용해당사항없음

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채	1	2020년 03월 17일	운영자금 (원)	150,000,000,000	-	-	납입된 자금은 현재 미사용중이며, 납입된 계좌에 보관하였다가, 향후 운영자금으로 사용예정

2. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2020.03.31) (단위 : 백만원)

구 분	㈜화승 엔터프라이즈	Hwaseung Vina Co., Ltd.	HS Vungtau Co., Ltd	International B2B Solution Co.,Ltd.	CHANG CHUN VINA CO.,LTD.	HS POLYTECH Co., Ltd	PHOSPIN CO.,LTD	HS LOGISTICS Co., Ltd.	HWASEUNG RACH GIA Co., Ltd	HSGlobal Co.,Ltd.	장천제화대련유한공사	JANGCHUN SHOE MANUFACTURING TONGLIAO CO., LTD	청도장천제화유한공사	PT. HWASEUNGINDONESIA	PT. Hwaseung IBS Indonesia	PT. SUNG SHIN ADVANCE INDONESIA Co., Ltd.	PT.CIPITA
HARMONY
JAYA	화승
크라운	유니팍스	대영섬유
그 외	연결조정	연결 후

지주회사	자회사	자회사	자회사	자회사	자회사	손자회사	손자회사	자회사	손자회사	자회사	손자회사	손자회사	자회사	손자회사	손자회사	자회사	자회사	손자회사	자회사 등

매출액	704	193,026	2,638	10,837	4,337	24,436	2,882	3,341	4,528	374	27,432	10,415	285	71,471	1,480	4,340	453	10,131	10,537	4,176	-	387,824

내부 매출액	0	(45,120)	(2,638)	(7,369)	(4,337)	(12,272)	0	(648)	(4,528)	0	(3,395)	0	(285)	(13,232)	0	(2,213)	0	0	(5,269)	(2,086)	-	(103,392)

순 매출액	704	147,906	0	3,468	0	12,164	2,882	2,693	0	374	24,037	10,415	0	58,239	1,480	2,127	453	10,131	5,269	2,091	-	284,433

영업손익	92	6,395	(577)	128	(669)	7,204	(104)	251	(1,336)	88	(1,321)	(531)	(161)	6,953	56	747	(67)	116	906	154	(166)	18,158

계속사업손익	1,495	6,194	(758)	107	(670)	6,825	(127)	253	(1,337)	85	(2,233)	(480)	(157)	(13,868)	78	(1,194)	(306)	582	895	(549)	22	(5,140)

당기순손익	1,159	6,150	(758)	107	(670)	6,825	(127)	203	(1,337)	68	(2,233)	(480)	(157)	(13,868)	78	(1,194)	(306)	582	787	(563)	16	(5,718)

자산총액	406,792	603,904	1,395	23,431	2,051	83,316	7,748	4,743	23,350	2,890	70,185	21,246	249	227,889	1,953	23,394	5,589	25,292	19,240	45,010	(411,894)	1,187,774

부채총액	53,506	390,758	1,302	22,747	7,661	33,296	8,399	2,147	18,349	757	55,020	11,177	3,632	175,155	1,557	16,564	3,288	2,258	16,111	24,887	(174,647)	673,921

자기자본	30,268	53,260	1,229	1,155	1,185	22,657	845	570	11,373	1,437	19,936	3,877	756	55,097	338	5,367	2,934	201	10,031	9,943	(202,191)	30,268

자본금	353,287	213,146	93	684	2,051	50,020	(651)	2,596	5,001	2,133	15,166	10,069	(3,383)	52,734	396	6,830	2,302	23,034	3,130	20,123	(244,908)	513,854

감사인	한울	Deloitte	Deloitte	Deloitte	Deloitte	Deloitte	Deloitte	Deloitte	Deloitte	BDO	BDO	BDO	BDO	Kreston	Kreston	Kreston	Kreston	한울	Deloitte	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

아. 법적 위험의 변동사항 해당사항없음자. 합병등의 사후정보

1)중요한 자산의 양수도

일자	상대방	계약내용

2015.12.18	법인명 : (주)화승 인더스트리소재지 : 부산광역시 연제구 중앙대로 1079 (연산동, 장천빌딩6층)대표이사 : 현석호	1. 계약의 배경 : 화승비나(HWASEUNG VINA CO., LTD)의 효율적인 관리2. 일정 : 1)외부평가 계약일 : 2015.11.02 2)이사회결의일 : 2015.11.23 3)자산양수도계약일 : 2015.11.23 4)주요사항보고서제출일 : 2015.11.24 5)자산양수도완료일 : 2015.12.183. 계약의 내용 1) (주)화승인더스트리가 보유하고 있는 화승비나(HWASEUNG VINA CO., LTD)의 지분 100%를 (주)화승엔터프라이즈에 현물출자하고, (주)화승엔터프라이즈의 신주발행주식을 배정, 교부받음 2) (주)화승엔터프라이즈의 신주발행주식수(당사 취득주식수) 20,329,479주로 신주발행가액 4,700원을 기준으로 현물출자지분 평가금액 95,548,553,340원에 대하여 단수를 제외하고 계산된 주식수이며, 단수제외로 인해 최종 취득금액은 95,548,551,300원임

2017.10.17	법인명 : (주)화승 인더스트리소재지 : 부산광역시 연제구 중앙대로 1079 (연산동, 장천빌딩6층)대표이사 : 현석호	1. 계약의 배경 : 장천제화대련유한공사 (Jangchun Shoe Manufacturing Dalian Co.,Ltd) 및 PT. 화승인도네시아 (PT. HWASEUNG INDONESIA)의 효율적인 관리2. 일정 : 1)외부평가 계약일 : 2017.06.28 2)이사회결의일 : 2017.08.21 3)자산양수도계약일 : 2017.08.21 4)주요사항보고서제출일 : 2017.08.21 5)자산양수도완료일 : 2017.10.173. 계약의 내용 1) (주)화승인더스트리가 보유하고 있는 장천제화대련유한공사 (Jangchun Shoe Manufacturing Dalian Co.,Ltd) 및 PT. 화승인도네시아 (PT. HWASEUNG INDONESIA)의 지분 100%를 (주)화승엔터프라이즈에 현물출자하고, (주)화승엔터프라이즈의 신주발행주식을 배정, 교부받음 2) (주)화승엔터프라이즈의 신주발행주식수는 3,338,856주로 신주발행가액 15,900원을 기준으로 현물출자지분 평가금액 53,087,810,400원에 대하여 계산된 주식수이며, 현물출자지분 평가금액은 현물출자대상인 장천제화대련유한공사 (Jangchun Shoe Manufacturing Dalian Co.,Ltd)와 PT. HWASEUNG INDONESIA의 합산금액 입니다. * 장천제화대련유한공사 출자가액 : 27,221,054,400원 PT. HWASEUNG INDONESIA 출자가액 : 25,866,756,000원 합산출자가액 : 53,087,810,400원

2)중요한 자산의 양수도의 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치해당사항 없음