화승엔터프라이즈 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 기 신고한 주요경영사항의 진행변경상황 해당사항 없음 . 나. 주주총회 의사록

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제03기주주총회(2018.03.29)	가. 보고사항: 감사보고, 영업보고 나. 결의사항 제 1호 의안: 제3기 (2017.01.01~12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 보고의 건 - 3기 배당안: 액면가대비 7% (주당 35원) ※ 외부감사 의견이 적정하며, 감사 전원 동의 시 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에는 보고로 갈음할 수 있음 (근거: 상법 및 당사 정관) 제 2호 의안: 정관일부변경의 건 1)제 3조 본점의 소재지 변경 2)제 8조의 2 종류주식의 수와 내용 신설(이익배당) 3)제 8조의 3 종류주식의 수와 내용 신설(의결권 배제) 4)제 8조의 4 종류주식의 수와 내용 신설(상환 주식) 5)제 8조의 5 종류주식의 수와 내용 신설(전환 주식) 6)제 8조의 6 종류주식의 수와 내용 신설(전환상환주식) 7)제10조 신주 발행시 발행주식수 비율 변경 8)제14조의 2 주주 외의 자에게 전환사채 발행시, 발행가능 액면 총액 변경 9)제 15조 주주 외의 자에게 신주인수권부사채 발행시, 발행가능 액면 총액 변경 10)제 38조의 2 이사회내 위원회 추가(경영위원회) 제 3호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 2명) 제 4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제 5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인가결	-

임시주주총회(2017.07.17)	임시주주총회 제 1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인가결	-

제02기주주총회(2017.03.24)	가. 보고사항: 감사보고, 영업보고 나. 결의사항 제 1호 의안: 제2기 (2016.01.01~12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 보고의 건 - 2기 배당안: 액면가대비 7% (주당 35원) ※ 외부감사 의견이 적정하며, 감사 전원 동의 시 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에는 보고로 갈음할 수 있음 제 2호 의안: 정관변경의 건 1)사업목적 추가 2)주식매수선택권 행사기간 3)소집지 추가(서울) 제 3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인가결	-

임시주주총회(2016.05.16)	임시주주총회- 자회사 화승비나 정관 변경의 건	원안대로 승인가결	-

임시주주총회(2016.05.06)	임시 주주총회
제1호 의안 : 공고방법 변경을 위한 정관변경의 건
제2호 의안 : 정관변경의 건
제3호 의안 : 사외의사 선임의 건
제4호 의안 : 사내이사 선임의 건
제5호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건
제6호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
제7호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 제정의 건
제8호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인가결	-

제01기 주주총회(2016.03.30)	정기주주총회- 제1기 별도재무제표, 연결재무제표 및 부속명세서 승인	원안대로 승인가결	-

2. 우발부채 등(연결포함) 가. 중요한 소송사건 등 해당사항없음나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항없음

(기준일 :2018년 9월 30일 ) (단위 :천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황1)지배기업이 종속기업에 제공한 내역

- 해당사항없음 2)종속회사간 제공한 내역지배기업의 채무보증현황은 본 보고서 "IX. 이해관계자와의 거래내용, 1. 대주주(특 수관계인 포함)등에 대한 신용공여등 다. 채무보증 내역" 을 참조하시기 바랍니다.

(단위 : 천,해당통화)

상대방	보증내용	보증금액

종속기업	차입금	USD 1,000

(단위 : 천해당통화) 라. 채무인수약정 현황 해당사항없음 마. 그 밖의 우발부채 등 해당사항없음 바. 자 본 으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항(연결포함) 가. 제재현황 1)형사처벌 등해당사항없음

2)단기매매차익의 발생 및 환수현황 해당사항없음3)상장 또는 공시 관련 제재현황 해당사항없음나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항없음 다. 중소기업기준 검토표 등해당사항없음라. 직접금융 자금의 사용해당사항없음

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(증권시장상장)	2016.09.26	자회사 출자	86,814	자회사 출자
계열사 대여	54,079	금융기관
예치중

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2018년 9월 30일 ) (단위 :백만원 )

구 분	화승엔터프라이즈	화승비나	화승붕따우	IBS	장천비나	화승폴리텍	포스핀	화승로지스틱스	화승락지아	화승글로벌	장천제화대련유한공사	장천제화
통료유한
공사	청도장천대련유?공사	화승인도네시아	IBS 인니	성신인도네시아	합계	연결조정	연결 후금액

매출액	36,532	425,758	9,785	53,247	11,165	19,591	4,234	6,335	1,421	487	71,621	32,713	904	97,493	4,125	679	776,089	(134,890)	641,199

내부 매출액	(30,082)	(22,890)	(9,785)	(40,464)	(11,165)	(1,901)	(4,977)	(1,421)	(487)	(3,268)	(3,728)	(904)	(3,819)	(134,890)

순 매출액	6,449	402,868	12,783	19,591	2,333	1,358	68,353	28,985	97,493	305	679	641,199

영업손익	132	10,067	716	595	(1,656)	1,123	110	483	(1,584)	136	(2,152)	4,657	(560)	14,318	68	(510)	25,943	(453)	25,490

계속사업손익	966	7,764	618	214	(1,655)	740	(12)	481	(1,625)	126	(3,476)	4,386	(560)	3,749	17	(619)	11,114	(976)	10,138

당기순손익	897	6,299	572	152	(1,655)	740	(12)	481	(1,625)	126	(3,620)	3,290	(558)	3,749	17	(619)	8,233	(597)	7,636

자산총액	218,116	441,445	1,782	23,825	1,927	53,663	2,998	2,991	15,280	1,641	46,999	17,547	186	155,680	701	12,900	997,681	(258,876)	738,805

부채총액	20,592	274,848	1,407	22,872	7,341	33,469	3,994	1,594	6,097	60	33,352	10,651	2,460	104,118	573	8,476	531,904	(64,359)	467,545

자기자본	197,524	166,598	375	953	(5,415)	20,194	(995)	1,397	9,183	1,581	13,646	6,897	(2,275)	51,562	128	4,424	465,777	(465,506)	271.260

자본금	30,268	53,260	1,229	1,155	1,185	22,657	845	570	11,373	1,437	19,936	3,877	756	55,097	338	5,427	209,410	(179,141)	30,268

감사인	-	Deloitte	-	-	-	-	-	-	-	BDO	-	-	BDO	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	적정	-	-	-	-	-	-	-	적정	-	-	적정	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 분기 검토로 인하여 주요종속사인 3개법인은 검토를 받음.아. 법적 위험의 변동사항 해당사항없음자. 합병등의 사후정보

1)중요한 자산의 양수도

일자	상대방	계약내용

2015.12.18	법인명 : (주)화승 인더스트리소재지 : 부산광역시 연제구 중앙대로 1079 (연산동, 장천빌딩6층)대표이사 : 현석호	1. 계약의 배경 : 화승비나(HWASEUNG VINA CO., LTD)의 효율적인 관리2. 일정 : 1)외부평가 계약일 : 2015.11.02 2)이사회결의일 : 2015.11.23 3)자산양수도계약일 : 2015.11.23 4)주요사항보고서제출일 : 2015.11.24 5)자산양수도완료일 : 2015.12.183. 계약의 내용 1) (주)화승인더스트리가 보유하고 있는 화승비나(HWASEUNG VINA CO., LTD)의 지분 100%를 (주)화승엔터프라이즈에 현물출자하고, (주)화승엔터프라이즈의 신주발행주식을 배정, 교부받음 2) (주)화승엔터프라이즈의 신주발행주식수(당사 취득주식수) 20,329,479주로 신주발행가액 4,700원을 기준으로 현물출자지분 평가금액 95,548,553,340원에 대하여 단수를 제외하고 계산된 주식수이며, 단수제외로 인해 최종 취득금액은 95,548,551,300원임

2017.10.17	법인명 : (주)화승 인더스트리소재지 : 부산광역시 연제구 중앙대로 1079 (연산동, 장천빌딩6층)대표이사 : 현석호	1. 계약의 배경 : 장천제화대련유한공사 (Jangchun Shoe Manufacturing Dalian Co.,Ltd) 및 PT. 화승인도네시아 (PT. HWASEUNG INDONESIA)의 효율적인 관리2. 일정 : 1)외부평가 계약일 : 2017.06.28 2)이사회결의일 : 2017.08.21 3)자산양수도계약일 : 2017.08.21 4)주요사항보고서제출일 : 2017.08.21 5)자산양수도완료일 : 2017.10.173. 계약의 내용 1) (주)화승인더스트리가 보유하고 있는 장천제화대련유한공사 (Jangchun Shoe Manufacturing Dalian Co.,Ltd) 및 PT. 화승인도네시아 (PT. HWASEUNG INDONESIA)의 지분 100%를 (주)화승엔터프라이즈에 현물출자하고, (주)화승엔터프라이즈의 신주발행주식을 배정, 교부받음 2) (주)화승엔터프라이즈의 신주발행주식수는 3,338,856주로 신주발행가액 15,900원을 기준으로 현물출자지분 평가금액 53,087,810,400원에 대하여 계산된 주식수이며, 현물출자지분 평가금액은 현물출자대상인 장천제화대련유한공사 (Jangchun Shoe Manufacturing Dalian Co.,Ltd)와 PT. HWASEUNG INDONESIA의 합산금액 입니다. * 장천제화대련유한공사 출자가액 : 27,221,054,400원 PT. HWASEUNG INDONESIA 출자가액 : 25,866,756,000원 합산출자가액 : 53,087,810,400원

2)중요한 자산의 양수도의 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치해당사항 없음

보호예수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	6,677,712	2017.10.24	2018.10.24	1년	증권의 발행 및 공시 등에관한 규정에 따른 보호예수	60,536,670

차. 녹색경영공시해당사항없음카. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항없음타. 조건부자본증권의 전환,채무재조정 사유의 변동현황해당사항없음