화승엔터프라이즈 분기보고서 (2024.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(이계영, 이찬호)과 비상근이사 2인(현석호, 김준규), 사외이사 3인(가태영, 남성집, 손동환) 총 7인의 이사로 구성되어 있으며 대표이사가 이사회를 대표하여 의장을 맡고 있습니다. 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 내부거래위원회 총 3개의 소위원회가 설치되어 운영중입니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	-	-	-

※ 2024년도 정기 주주총회 결과입니다.

다. 이사회 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결	사내이사	기타비상무이사	사외이사

이계영(출석률90%)	이찬호(출석률100%)	현석호(출석률100%)	김준규(출석률100%)	남성집(출석률100%)	가태영(출석률100%)	손동환(출석률100%)

1	2024-01-04	관계회사와의 거래 승인에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2024-02-23	내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 평가 보고 및 회계업무처리의 점검 내용 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2024-03-11	감사위원회의 평가보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024-03-11	제9기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2024-03-11	2023 회계연도 배당안 확정결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2024-03-11	제9기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2024-03-11	전자투표제 및 전자위임장제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2024-03-26	대표이사 선임의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2024-03-26	경영위원회 위원 선출의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2024-05-13	2024년 1분기 (2024.01.01~2024.03.31) 결산 재무제표 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2024-07-01	제2회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채 발행 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2024-07-01	제3회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채 발행 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2024-07-01	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2024-07-01	제5회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채 발행 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2024-07-01	제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2024-08-13	2024년 반기 (2024.01.01~2024.06.30) 결산 재무제표 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2024-09-27	제2회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채 발행 세부내용 정정 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18	2024-09-27	제3회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채 발행 세부내용 정정 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19	2024-09-27	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 세부내용 정정 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20	2024-09-27	제5회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채 발행 세부내용 정정 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21	2024-09-27	제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 세부내용 정정 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사회내 위원회(1) 이사회내 위원회구성

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	사내이사 2명비상근이사 1명	사내이사 : 이계영, 이찬호비상근이사 : 현석호	하단 기재내용 참조	위원장 이계영

내부거래위원회	사외이사 3명	가태영, 남성집, 손동환	하단 기재내용 참조	위원장 가태영

※ 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

□경영위원회-설치목적 : 경영위원회는 이사회 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행해야 하며, 그 외 수시로 이사회가 위임한 사항에 관하여 심의하고 결의한다. 경영위원회 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.-권한사항경영위원회는 다음 사안에 대해 심의하고 결의함1) 투자에 관한 사항① 자기자본의 10% 이상의 신규시설투자, 시설외 투자, 시설 증설 또는 별도 공장 의 신설에 대한 결정

② 자기자본의 10% 이상에 해당하는 기존사업의 철수에 대한 결정

③ 직전 사업년도말 자산총액의 10% 이상의 유형자산 취득 혹은 처분에 대한 결정

④ 자기자본의 5% 이상의 출자 또는 출자지분 처분에 대한 결정

2) 채권 및 채무에 관한 사항

① 자기자본의 10%이상 금액에 해당하는 만기 1년이내의 단기 자금의 차입에 대한 결정(기존 단기차입금 상환을 위한 차입금은 제외)

② 자기자본의 5%이상 채무의 인수 또는 면제에 대한 결정

③ 자기자본의 5%이상 담보제공 및 채무보증에 대한 결정 (담보제공은 타인을 위항 담보를 제공하는 경우를 말하며, 채무보증에서 입찰, 계약, 하자, 차액보증 등의 이행보증과 납세 보증은 제외함)

④ 자기자본의 5%이상 금전대여(타인에 대한 선급금지급, 금전의 가지급, 금전대여 또는 증권의 대여)에 대한 결정3) 영업 및 생산활동에 관한 사항

① 직전 사업년도말 매출액의 10%이상에 해당하는 영업의 중단 또는 정지, 거래중 단 또는 제품의 수거나 파기 등에 대한 결정

② 직전 사업년도말 매출액의 10%이상을 생산하는 공장에서 생산활동의 중단 또는 폐업의 결정

4) 경영일반에 관한 사항

① 회사 경영의 기본 방침 및 정책의 결정

② 중요한 신규사업 또는 신제품의 개발

③ 중요한 기술도입계약의 체결 또는 기술이전, 기술제휴

④ 신물질, 신기술 관련 특허권의취득, 양도 등 처분과 양수

⑤ 회사지배인의 선임 또는 해임

⑥ 지점의 설치, 이전 또는 폐지에 관한 사항

⑦ 급여체계, 상여 및 후생제도의 기본원칙의 결정 및 변경

⑧ 회사 주요 규정의 제정 및 개폐

⑨ 대표이사가 신속한 경영판단 등의 필요에 따라 경영위원회에서 의결하는 것이 상 당하다고 정한 사항5) 기타 증권거래소 공시 또는 외부기관에서 위원회 의사록 제출이 필요한 재무 또는 경영에 관한 사항

6) 기타 법령 및 정관 등의 변경으로 인하여 경영위원회의 의결로 부의하기로 한 사 항

□내부거래위원회

-설치목적 : 이 규정은 화승엔터프라이즈(이하 “회사”라 한다) 및 그 자회사, 이해 관계자와의 거래와 관련된 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절 차를 명확히 하기 위하여 설치된 내부거래위원회(이하 “위원회”)의 효 율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.-권한사항위원회는 정관에 정하여진 사항, 주주총회 또는 이사회로부터 위임받은 사항, 회사 및 자회사가 그 이해관계자와의 거래에 필요한 사항을 정하고 그 타당성을 검토할 권한을 가진다.

-결의사항

1. 자회사와 이해관계자 간의 다음 각호의 거래. 다만, 해당 거래가 자회사와 이해관계자 간의 일상적인 거래에 속하는 경우에는 제2항에 의한다.

(1) 단일의 거래규모가 자회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출 총액의 100분의 1이상인 거래

(2) 당해 사업연도 중에 당해 거래를 포함한 거래총액이 자회사의 최근 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5이상인 거래

2. 자회사와 이해관계자 간의 일상적인 거래와 관련하여 거래의 상대방, 거래조건, 연간 거래한도 등의 결정(상법 제542조의9 제5항 관련)

3. 기타 관련 법령 및 정관이 정한 범위 내에서 이사회가 위임한 사항

(2) 위원회의 활동내역□ 경영위원회

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	기타비상무이사

이계영(출석률86%)	이찬호(출석률100%)	현석호(출석률100%)

1	2024-02-23	금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2024-03-12	금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2024-03-26	경영위원회 위원장 선출	가결	불참	찬성	찬성

4	2024-04-09	(주)화승엔터프라이즈 운영자금 차입의 건(한도 100억원)	가결	찬성	찬성	찬성

5	2024-05-14	산업은행 D/A한도 USD800만불 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

6	2024-07-15	Hwaseung Vina Co., Ltd. Standby LC USD 10,000,000 차입에 대한 보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

7	2024-09-20	금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

□ 내부거래위원회

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결	내부거래위원

남성집(출석률100%)	가태영(출석률 100%)	손동환(출석률 100%)

1	2024-01-04	자회사인 PT. HWASEUNG INDONESIA와 관계회사와의 거래 승인에 관한건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2024-01-04	자회사인 장천제화대련유한공사와 관계회사와의 거래 승인에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2024-01-04	자회사인 화승 VINA와 관계회사와의 거래 승인에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

마. 이사의 독립성 지배기업은 신발산업에 대한 풍부한 경험과 영업, 경영능력을 우선시하며, 이사 대상자에대한 투명한 정보를 공개하고 해당업무에 결격사유가 없는 대상자를 이사회를 통해 추천하고 있습니다. 이사후보자에 대하여는 주주총회에서 선임하고 있으며, 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대하여 외부에 공시하고 있습니다. 이러한 절차에 따라서 선임된 당사의 등기이사 현황은 다음과 같습니다.

성명	선임배경	임기	연임여부 (횟수)	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

이계영	안정적 경영활동	3년	중임 (2회)	이사회	경영총괄	없음	-

이찬호	안정적 경영활동	3년	중임 (2회)	이사회	관리담당	없음	-

현석호	안정적 경영활동	3년	중임 (2회)	이사회	경영총괄	없음	특수관계인(부회장)

김준규	안정적 경영활동	3년	중임 (2회)	이사회	관리담당	없음	-

남성집	경영활동 자문	3년	중임 (1회)	이사회	경영자문	없음	-

가태영	경영활동 자문	3년	신규취임	이사회	경영자문	없음	-

손동환	경영활동 자문	3년	신규취임	이사회	경영자문	없음	-

※ 당사는 사외이사를 선출하기 위한 별도 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

바. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR/경영관리팀	2명	매니저 2(평균 6년)	법정교육 진행이사회 및 감사위원회 진행 지원 등

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024년 02월 01일	내부자체교육	가태영남성집손동환	참석	연결내부회계관리제도 온라인 교육

※ 2월 1일에 진행된 교육은 상장사협의회에서 시행한 온라인 교육 입니다.