두산밥캣 반기보고서 (2024.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 포괄적주식교환 계약 체결- 당사는 2024년 7월 11일 이사회결의에 따라 두산로보틱스(주)와의 포괄적 주식교환을 결정하였으며, 9월 25일자로 예정된 임시 주주총회에서 최종 의결될 예정입니다. 자세한 내용은 DART전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에 공시된 관련 공시문서를 참고하시기 바랍니다. (2) 자회사 두산밥캣코리아 전/현직 임원 배임혐의 발생- 자회사 두산밥캣코리아(주)의 내부감사결과 전직 임원 1인, 현직 임원 4인의 배임 혐의 발생 사실을 확인하였습니다. 당사는 본 건과 관련하여 적법한 절차에 따라 조치를 취하고 재발방지를 위해 향후에도 계속적인 준법통제 활동을 수행하겠습니다.자세한 내용은 2024년 7월 26일 당사가 공시한 '횡령·배임혐의발생(자회사의 주요경영사항)'을 참고하시기 바랍니다.

나. 합병 등의 사후정보 (1) 두산밥캣 주식회사의 두산산업차량 주식회사 지분 양수

당사는 2021년 3월 11일 이사회 결의에 따라, 2021년 7월 6일 ㈜두산으로부터 두산 산업차량㈜ 및 그 종속기업의 지분 100%를 취득하였습니다. 두산산업차량㈜ 및 그 종속기업의 주요 사업활동은 지게차 제조/판매 사업이며, 당사는 지분양수의 결과로 제품 및 지역 포트폴리오 다각화를 통한 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)상 공시한 '주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정): 2021년 07월 06일 제출(정정), 2021년 03월 11일 제출(최초)' 및 '합병등종료보고서:2021년 07월 06일 제출' 등을 참조하시기 바랍니다. 1) 양수내역

구 분	내 용

거래상대방	(주)두산

발행회사	두산산업차량 주식회사 (現 두산밥캣코리아 주식회사)
- 소재지 : 인천광역시 동구 인중로 468(만석동)- 대표이사 : 김태일

양수주식수(주)	800,000 (지분율 100%)

양수금액(원)	750,000,000,000

※ 발행회사는 (주)두산의 물적분할을 통해 신설된 법인입니다.※ 두산산업차량(주)는 2024년 1월 1일 두산밥캣코리아(주)를 흡수합병 하였으며, 2024년 1월 2일 사명을 두산밥캣코리아(주)로 변경하였습니다.

2) 주요일정

구분	일자

외부평가 기간	2021년 01월 29일 ~ 2021년 03월 11일

이사회 결의일	2021년 03월 11일

주식매매계약 체결일	2021년 03월 11일

주요사항보고서 제출일	2021년 03월 11일

거래 종결일	2021년 07월 06일

3) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

두산산업차량주식회사	매출액	898,278	985,121	535,600	-40.3	1,434,863	45.7	-

영업이익	57,071	70,228	4,558	-92.0	100,496	43.1	-

당기순이익	38,418	47,889	-4,074	-110.6	50,098	4.6	-

※ 1차연도는 2021년이며, 2차연도는 2022년입니다. ※ 상기 예측자료는 외부평가기관(안진회계법인)의 평가의견서 상의 평가자료입니다. ※ 예측치 대비 차이 발생 원인 - 1차연도 : 2021년 1월부터 12월까지의 연간 예측치이며, 실적은 영업양수일인 2021년 7월부터 12월 까지 6개월분만 인식 되었습니다. - 2차연도 : 매출액은 대형 렌털사향 매출 증가 등 북미 시장의 견조한 수요에 힘입어 계획 대비 46% 초과 달성 하였습니다. 영업이익은 판매량 증가에 더해, 판가인상을 통한 원가부담 최소화 로 계획 대비 43% 초과 달성 하였습니다.

(2) 두산산업차량(주)와 두산밥캣코리아(주)의 합병 1) 합병일자 : 2024년 1월 1일 2) 합병의 상대방

구분	합병 후 존속회사	합병 후 소멸회사

상호	두산산업차량 주식회사 (주1)	두산밥캣코리아 주식회사

소재지	인천광역시 동구 인중로468 (만석동)	경기도 성남시 분당구 정자일로 155 (정자동, 분당두산타워)

대표이사	김태일	박형원, 조덕제

법인구분	비상장회사	비상장회사

(주1) 두산산업차량(주)는 합병등기일인 2024년 1월 2일을 기준으로 상호를 두산밥캣코리아(주)로 변경하였습니다.

3) 합병 계약내용 2024년 1월 1일자로 경영효율성을 제고하고 사업경쟁력을 강화하고자, 두산산업차량(주)가 두산밥캣코리아(주)를 흡수합병 하였으며, 합병회사인 두산산업차량(주)는 존속하고, 피합병회사인 두산밥캣코리아(주)는 소멸하였습니다. 두 회사는 두산밥캣(주)의 100% 자회사 간의 합병으로, 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000입니다. 자세한 사항은 두산밥캣코리아(주)가 2023년 9월 1일 공시한 '회사합병결정', 두산밥캣(주)가 2023년 9월 1일 공시한 '회사합병결정(종속회사의주요경영사항)'을 참고하시기 바랍니다. 4) 주요일정

합병 승인 이사회 결의일	2023.09.01

합병계약일	2023.09.05

합병 계약서 승인 임시주주총회 결의일	2023.09.20

채권자 이의 제출기간	2023.09.22 ~ 2023.10.22

합병기일	2024.01.01

합병종료보고 임시주주총회일	2024.01.02

합병등기일	2024.01.02

5) 합병 등 전후의 재무사항 비교표 본 합병 관련하여 외부평가기관으로부터 외부평가를 받지 아니하였습니다. 합병회사인 두산산업차량(주)와 피합병회사인 두산밥캣코리아(주) 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없고, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의4 및 '동법 시행령' 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다. (3) Doosa n Bobcat North America, Inc. 와 Doosan Industrial Vehicle America Corp. 의 합병 1) 합병일자 : 2024년 1월 1일 (미국 현지시간 기준 2023년 12월 31일) 2) 합병의 상대방

구분	합병 후 존속회사	합병 후 소멸회사

상호	Doosa n Bobcat North America, Inc.(DBNA)	Doosan Industrial Vehicle America Corp.(DIVAC)

소재지	250 East Beaton Drive, West Fargo, North Dakota 58078, USA	2475 Mill Center Parkway, Suite 400, Buford, Georgia, USA

법인구분	미국 소재 비상장회사	미국 소재 비상장회사

3) 합병 계약내용 본 합병으로 Doosa n Bobcat North America, Inc. 가 Doosan Industrial Vehicle America Corp. 를 흡수합병 하였으며, 합병회사인 Doosa n Bobcat North America, Inc. 는 존속하고, 피합병회사인 Doosan Industrial Vehicle America Corp. 는 소멸하였습니다. 두 회사는 두산밥캣(주)의 100% 종속회사 간의 합병으로, 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000입니다. 또한 두 회사는 모두 미국 소재 주권비상장법인으로서, 본 합병은 현지법에 따라 이사회의 승인으로 진행되었습니다. 자세한 사항은 두산밥캣(주)가 2023년 12월 18일 공시한 '회사합병결정(종속회사의주요경영사항)', '해산사유발생 (자회사의 주요경영사항)'을 참고하시기 바랍니다. 4) 주요일정

합병 승인 이사회 결의일 (주1)	2023.12.16

합병기일 (주2)	2024.01.01

(주1) 이사회 결의일은 한국시간 기준으로 기재되었으며, 미국 현지 DBNA 이사회 결의시점 기준으로는 2023.12.15임(주2) 합병기일은 한국시간 기준으로 기재되었으며, 미국 현지 시간 기준으로는 2023.12.31임

5) 합병 등 전후의 재무사항 비교표 본 합병 관련하여 외부평가기관으로부터 외부평가를 받지 아니하였습니다. 합병회사인 Doosa n Bobcat North America, Inc. 와 피합병회사인 Doosan Industrial Vehicle America Corp. 모두 미국 소재 주권비상장법인으로서, 현지법상 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없습니다.