두산밥캣 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회 는 2019년 12월 31일 기준 사내이사 2인, 사외이사 3인 총 5인으로 구성되어 있으며, 2017년 3월 31일 이사회에서 스캇성철박 대표이사를 이사회 의장 및 소집권자로 선임하였고, 2020년 3월 24일 이사회에서 스캇성철박 대표이사를 이사회 의장 및 소집권자로 재선임하였습니다. 이사회 산하에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회등 3개 위원회가 있습니다.사내이사는 이사회가 추천하고 주주총회에서 선임되었으며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회가 회사에 적합한 인물을 추천하고 주주총회에서 선임하도록 하고 있으므로 최대주주 또는 주요주주로부터 독립성을 갖고 있습니다.

나. 중요 의결사항 등

(기준일 : 2019년 12월 31일)

회차	개최일자	의안내용(결의사항/보고사항)	가결여부	이사 성명	비고

스캇성철박 (출석율:77.8%)	박상현(출석율:100%)	이종열(출석율:100%)	송경순(출석율:100%)	백창훈(출석율:100%)	김회선(출석율:100%)	조환복(출석율:100%)	국경복(출석율:100%)

제1차	2019.02.12	제1호. 18년 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고완료	-	-	-	-	-	-	-	해당사항없음취임일:2019.03.27	5(5)

제2호. 18년 경영실적 보고

제1호. 18년 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호. 19년 경영계획 승인의 건

제2차	2019.03.05	제1호. 18년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고완료	-	-	-	-	-	-	-	5(5)

제2호. 18년 감사보고

제1호. 제5기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호. 전자투표제 도입 승인의 건

제3차	2019.03.27	제1호. 감사위원회관리규정 개정의 건	가결	불참	찬성	해당사항 없음퇴임일: 2019.03.27	찬성	찬성	찬성	3(3)

제2호. 내부회계관리규정 개정의 건

제3호. 위원회 위원 선임의 건

제4호. 계열사간 거래 승인의 건

제4차	2019.04.15	제1호. 부동산 취득 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	3(3)

제5차	2019.04.24	제1호. 19년 1분기 경영실적 보고	보고완료	-	-	-	-	-	3(3)

제6차	2019.06.13	제1호. 법인설립 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	3(3)

제7차	2019.07.24	제1호. 19년 2분기 경영실적 보고	보고완료	불참	-	-	-	-	3(3)

제1호. 19년 분기 배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호. 계열회사와의 거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

제8차	2019.10.30	제1호. 19년 3분기 경영실적 보고	보고완료	-	-	-	-	-	3(3)

제1호. CEC로부터의 차입 및 DBSG에 대한 출자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호. 계열회사와의 거래 승인의 건

제9차	2019.12.02	제1호. CEC 사업양수 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	3(3)

제2호. 계열회사와의 거래 승인의 건

제3호. 기부금 승인의 건

주1) 비고란의 숫자는 사외이사 참석자 수이며 ( )안은 총 사외이사 수입니다.(1) 이사회의 구성에 관한 사항1) 이사회의 권한 내용- 이사회 운영규정

구분	세부내용

제 1 조
(목적)	이 규정은 두산밥캣 주식회사의 이사회운영에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 2 조
(적용범위)	이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 따른다.

제 4 조
(구성)	이사회는 이사 전원으로 구성한다.

제 5 조
(의장)	1. 대표이사 또는 이사회에서 따로 정 한 이사가 있는 때 에는 그 이사가 이사회의 의장이 되며 회의를 주재한다.
2. 의장이 부재중이거나 유고시에는 이사인 회장, 부회장, 사장의 순으로 직무를 대행하되, 회장, 부회장, 사장이 그 직무를 대행할 수 없는 경우에는 집행임원인사관리 규정상 Grade 구분 순으로 그 직무를 대행한다.

제 6 조
(소집권자)	1. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 소집한다. 단, 이 소집권자의 부재나 유고 시 에는 이사인 회장, 부회장, 사장의 순으로 직무를 대행하되, 회장, 부회장, 사장이 그 직무를 대행할 수 없는 경우에는 집행임원인사관리 규정상 Grade 구분의 순으로 그 직무를 대행한다.
2. 재적 이사의 총수의 3분의 1이상이 연명으로 회의의 목적사항, 회의소집 희망일자 등을 명시하여 제1항에서 정한 소집권자에게 이사회소집을 청구할 수 있으며 이때 소집권자는 10일 이내에 제7조의 규정에 따라 이사회를 소집하여야 한다.
3. 제2항의 경우 그 청구가 정당한 사유없이 거절되거나 또는 청구한 날로부터 10일 이내에 소집권자에 의한 소집통지가 없을 경우 또는 소집권자가 부재나 유고시 청구자 공동 명의로 이를 소집할 수 있다.

제 6 조의2
(대표이사의 직무대행)	대표이사가 그 직무를 수행할 수 없을 경우에는 이사인 회장, 부회장, 사장의 순위로 직무를 대행하되, 회장, 부회장, 사장이 그 직무를 대행할 수 없는 경우에는 집행임원인사관리 규정상 Grade 구분의 순으로 그 직무를 대행한다.

제 7 조
(소집절차)	소집권자는 회의일시 및 장소, 회의목적 사항을 회일의 개최 직전일가지 서면, 구두, FAX 및 기타 가능한 통신수단 등을 이용하여 각 이사에게 통지하여야 한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.

제 8 조
(결의방법)	1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 기타 관련 법령에서 이와 달리 정하고 있는 경우에는 그에 따르기로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석 할 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제3항의 규정에 의하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의사정족수 산정에는 포함되나 의결정족수의 산정에는 산입하지 아니한다.

제 10 조
(이사회 내 위원회)	1. 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정하는 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
2. 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
(1) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
(2) 대표이사의 선임 및 해임
(3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
(4) 정관에서 정하는 사항
3. 위원회는 2인 이상의 의사로 구성하되, 이사회내 위원외 관련 규정에 의해 정한다. 다만, 감사위원회의 경우 3인 이상의 이사로 구성한다.
4. 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
5. 위원회의 세부운영에 관한 사항으로서 법령에 규정된 것이 아닌 사항에 대해서는 이사회에서 따로 정한다.

제 13 조
(의사록)	1. 이사회의 의사에 관하여는 희사록을 작성한다.
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

제 14 조
(간사)	1. 이사회에 간사를 따로 둘 수 있다.
2. 간사는 회의의 소집통고, 의사록의 작성 등 이사회의 운영에 필요한 제반업무를 처리한다.

2) 이사의 독립성- 이사의 선임관계법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여, 당사는 전원 사외이사(조환복, 김회선, 국경복)로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 주주총회에서 선임할 이사 후보자를 추천하며, 이사회(사내이사 후보자) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사 후보자)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고, 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하여 이사는 주주총회에서 선임하도록 되어 있습니다. 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일)

직 명	성 명	선임배경	추천인	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	활동분야(담당업무)	연임여부	연임횟수	비고

사내이사(대표이사)	스캇성철박	두산밥캣 사장	이사회	해당없음	특수관계인	전사 경영전반 총괄,이사회 의장	해당	1	-

사내이사(대표이사)	박상현	두산밥캣 부사장	이사회	해당없음	특수관계인	전사 재무전반에 대한 업무	미해당	-	-

사외이사	김회선	법률전문가	사외이사 후보 추천 위원회	해당없음	해당사항없음	전사 경영전반에 대한 업무	미해당	-	-

사외이사	조환복	해외시장전문가	사외이사 후보 추천 위원회	해당없음	해당사항없음	전사 경영전반에 대한 업무	미해당	-	-

사외이사	국경복	회계,재무전문가	사외이사 후보 추천 위원회	해당없음	해당사항없음	전사 경영전반에 대한 업무	미해당	-	-

주) 2020년 3월 24일부로 이사회는 사내이사 2명(스캇성철박, 박상현)과 사외이사 3명(조환복, 국경복, 최지광) 총 5명으로 구성하였습니다. 같은 날 사외이사 1명(김회선)은 임기 만료되었고, 사외이사 1명(최지광)이 신규 선임되었습니다.

3) 이사회내 위원회가) 사외이사후보추천위원회

- 사외이사후보 추천위원회 설치 목적주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위함이며 상법 제542조의8 제4항('사외이사후보추천위원회는 사외이사가 총위원의 2분의1 이상이 되도록 구성하여야 한다.')을 충족하고 있습니다.- 권한사항주주총회에서 선임할 사외이사후보자 추천

(기준일: 2019년 12월 31일)

구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사3명	위원장: 조환복위 원: 김회선, 국경복	설치목적	사외이사 선임 시 주주총회에 사외이사를 추천하기 위하여 설치	-

권한사항	제3조 (직무와 권한)
① 위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천권을 가진다.
② 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항ㆍ제2항의 권리를 행사할 수 있는 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.
③ 위원회는 위원회의 운영성과 및 사외이사후보추천위원회 규정(이하 “본 규정”이라 한다)의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의한다.
④ 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

제11조 (관계인의 의견청취)
① 위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.
② 위원회는 위원회의 결의로 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

주) 2020년 3월 24일부로 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3명 (조환복, 국경복,최지광)으로 구성하였습니다.- 위원장 : 조환복- 위 원 : 국경복, 최지광

나) 내부거래위원회

- 내부거래위원회 설치 목적 및 권한사항공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위함입니다.- 권한사항독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2에 의한 대규모 내부거래는 사전 심의하여 승인 받은 후에 거래를 하기 위한 것이며, 내부거래 직권조사 및 시정 조치 건의권을 갖고 있습니다.

(기준일: 2019년 12월 31일)

구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사3명	위원장: 김회선위 원: 조환복, 국경복	설치목적	공정거래 자율준수 체계 구축 및 경영투명성 제고	-

권한사항	제3조 (직무와 권한)
① 위원회는 회사와 회사의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”이라 한다) 및 그 시행령에 의한 특수관계인(다만, 경영을 지배하려고 공동의 목적을 가지고 기업결합에 참여한 자는 제외하며, 이하 “특수관계인”이라 한다)을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래 (이하 “내부거래”라 한다)를 심사 및 승인할 권한을 가진다.
② 위원회는 위원회의 운영성과 및 내부거래위원회규정(이하 “본 규정”이라 한다)의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의한다.
③ 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

제9조 (부의사항) 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2에 의한 대규모 내부거래. 단, 관련 법령 및 내부 규정 등에 의해 이사회 결의를 필요로 하는 사항 제외한다.
2. 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항	-

주) 2020년 3월 24일부로 내부거래위원회는 사외이사 3명 (조환복, 국경복, 최지광)으로구성하였습니다.- 위원장 : 최지광- 위 원 : 조환복, 국경복

4) 사외이사 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일)

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	비고

김회선	(현) 김 법률사무소 변호사(전) 서울서부지방검찰청 검사장	없음	2017.03.31 선임

조환복	(현) 영남대 석좌교수(전) 주 멕시코 대사	없음	2018.03.26 선임

국경복	(현) 규제개혁위원회 민간위원(전) 제5대 국회예산정책처 처장	없음	2019.03.27 선임

5) 사외이사의 업무지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR/PR팀	6	부장 1명(3년)과장 4명(평균2년)대리 1명(1년)	- 이사회 및 이사회 내 위원회 운영

Accounting 팀	9	부장 1명(4년)과장 4명(평균4년)대리 3명(평균1년)사원 1명(1년)	- 이사회 운영 지원 (분반기 검토 및 기말 감사 수행 및 보고 등)

Internal Audit/Control 팀	5	부장 1명(4년)차장 1명(4년)과장 2명(평균1년)대리 1명(1년)	- 내부감사, 내부회계관리제도 설계, 운영 및 평가

주1) 상기 근속연수는 소속 인력의 지원업무 담당 기간입니다.

(2) 이사회내의 위원회 활동내역1) 사외이사후보추천위원회 활동내역

(기준일 : 2019년 12월 31일)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

이종열(출석율 : 100%)	송경순(출석율 : 100%)	백창훈(출석율 : 100%)	김회선(출석율 : 100%)	조환복(출석율 : 100%)	국경복(출석율 : 100%)

2019.03.05	사외이사 후보 추천의 건(국경복)	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음취임일 : 2019.03.27

2019.03.27	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건(조환복)	가결	해당사항 없음퇴임일 : 2019.03.27	찬성	찬성	찬성

주1) 이종열, 송경순, 백창훈 위원은 2019년 3월 27일 임기만료로 퇴임하였습니다.2) 내부거래위원회 활동내역

(기준일 : 2019년 12월 31일)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

김회선(출석율 : 100%)	조환복(출석율 : 100%)	국경복(출석율 : 100%)

2019.03.27	내부거래위원회 위원장 선임의 건(김회선)	가결	찬성	찬성	찬성

다. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018년 06월 18일	사내교육	이종열, 송경순김회선, 조환복	백창훈(업무일정)	- 체코 도브리스 사업장 견학

2019년 07월 24일	초빙교육
(삼일회계법인)	조환복, 국경복	김회선
(업무일정)	- 감사위원회 역할과 책임