두산밥캣 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 4인 총 6인으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장 및 소집권자는 스캇성철박 대표이사로, 업무 수행의 전문성과 이사회 운영의 효율성을 고려하여 2023년 3월 27일 이사회에서 재선임되었습니다. 이사회 산하에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회가 설치되어 운영되고 있습니다.사내이사는 이사회가 추천하고 주주총회에서 선임되며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회가 회사에 적합한 인물을 추천하고 주주총회에서 선임하도록 하고 있으므로 최대주주 또는 주요주주로부터 독립성을 갖고 있습니다.

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	4	1	-	-

※ 2024년 3월 25일 제10기 정기주주총회에서 이두희 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용(보고사항/결의사항)	가결여부	이사 성명	비고

스캇성철박(출석률: 76.9%)	조덕제(출석률: 100%)	조환복(출석률: 100%)	국경복(출석률: 100%)	최지광(출석률: 100%)	남유선(출석률: 100%)	이두희(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1차	2024.02.07	제1호. 23년 별도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고제2호. 23년 연결 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고제3호. 23년 경영실적 보고	-	-	-	-	-	-	-	해당없음(선임일:2024.03.25)	4(4)

제1호. 23년 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 - 23년 결산배당을 위한 기준일 결정 포함제2호. 24년 경영계획 승인의 건제3호. 두산신기술투자조합 1호(가칭)에 대한 출자 승인의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

제2차	2024.02.27	제1호. 23년 별도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고제2호. 23년 연결 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고제3호. 23년 감사 보고제4호. 준법경영(ISO37301) 및 부패방지(ISO37001) 내부심사 결과 보고	-	-	-	-	-	-	-	4(4)

제1호. 제10기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건제2호. 전자투표제 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

제3차	2024.03.25	제1호. 대표이사 선임의 건제2호. 위원회 위원 선임의 건제3호. 계열회사와 채무보증 승인의 건(EMEA 추가 차입의 건)제4호. 계열회사에 대한 본사 계약이행 보증의 건	가결가결가결가결	불참	찬성찬성찬성찬성	해당없음(퇴임일:2024.03.25)	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	4(4)

제4차	2024.04.29	제1호. 24년 1분기 경영실적 보고	-	-	-	-	-	-	-	4(4)

제1호. 임원 RSU 부여의 건제2호. 자기주식 취득의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

제5차	2024.05.30	제1호. ALAO 지배구조 변경의 건 제1-1호 : DBSG 유상감자 동의의 건 제1-2호 : 두산밥캣코리아(주)로 DBIN, DBJP, DBMX 주식양도 승인의 건제2호. Supply Chain Finance 계약에 대한 본사 보증연장 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	4(4)

제6차	2024.06.12	제1호. (주)모트롤 지분 취득 승인의 건제2호. DBNA로부터의 차입 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	4(4)

제7차	2024.06.24	제1호. 2022-23 지속가능경영보고서 발간 보고	-	불참	-	-	-	-	-	4(4)

제1호. DBNA와의 계열회사 거래에 대한 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제8차	2024.07.11	제1호. 두산로보틱스와의 포괄적 주식교환 계약 체결 승인의 건제2호. 자본감소 승인의 건제3호. 자기주식 소각 승인의 건제4호. 임시주주총회 소집 및 주주확정 기준일 설정의 건제5호. 전자투표제 승인의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	4(4)

제9차	2024.07.24	제1호. 24년 2분기 경영실적 보고	-	불참	-	-	-	-	-	4(4)

제1호. 24년 분기 배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제10차	2024.08.29	제1호. 두산로보틱스와의 포괄적 주식교환 계약 해제 승인의 건제2호. 자본감소 승인 취소의 건제3호. 자기주식 소각 승인 취소의 건제4호. 임시주주총회 소집 결의 및 주주확정 기준일 설정 취소의 건제5호. 전자투표제 승인 결의 취소의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	4(4)

제11차	2024.10.28	제1호. 24년 3분기 경영실적 보고	-	-	-	-	-	-	-	4(4)

제1호. 준법지원인 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제12차	2024.11.13	제1호. 기업가치제고 계획 보고	-	-	-	-	-	-	-	4(4)

제1호. 계열회사 차입에 대한 본사 보증의 건 제1-1호: DBCN의 신한/우리은행(중국) 차입 계약에 대한 지급보증의 건 제1-2호: DBCY의 신한은행(중국) 차입 계약에 대한 지급보증의 건 제1-3호: 지급보증 수수료 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제13차	2024.12.16	제1호. ESG 전략 보고	-	-	-	-	-	-	-	4(4)

제1호. 두산밥캣 기업가치 제고 계획 승인의 건제2호. 자기주식 취득의 건제3호. 24년 결산배당을 위한 주주명부폐쇄 및 기준일 결정의 건제4호. 자회사 차입에 대한 보증 승인의 건 제4-1호: DBNA의 Mizuho Bank 차입 계약에 대한 지급보증의 건 제4-2호: DBNA와의 지급보증 관련 수수료 계약의 건제5호. DBNA로부터의 차입 승인의 건제6호. 기부금 승인의 건제7호. 계열회사와의 거래 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

※ 비고란의 숫자는 사외이사 참석자 수이며 ( )안은 총 사외이사 수입니다.

다. 이사회 내 위원회(1) 이사회 내의 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사 4명	최지광(위원장)국경복남유선이두희	공정거래법상 내부거래 심사 및 승인	-

※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.※ 이내회내 위원회의 위원장은 해당 이사회내 위원회에서 선임합니다.

(2) 위원회 활동내용1) 내부거래위원회

(기준일 : 2024년 12월 31일)

- 해당사항 없음. 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 사내이사 후보의 경우 이사회에서, 사외이사 후보의 경우 사외이사후보추천위원회에서 선정합니다. 이사 선출에 대해 당사가 별도로 운영하고 있는 독립성 기준은 없으며, 관계 법령 및 사규가 정하는 바에 따라 후보자의 공정성과 독립성 여부를 검토하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다.각 이사의 주요경력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

직 명	성 명	임기	연임여부 및연임횟수	선임배경	추천인	이사로서의 활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	스캇성철박	2023.03 ~ 2026.03	3회 연임	(현) 두산밥캣㈜ 대표이사, CEO 부회장	이사회	전사 경영전반 총괄,이사회 의장	해당없음	계열회사 임원

사내이사(대표이사)	조덕제	2024.03 ~ 2027.03	1회 연임	(현) 두산밥캣㈜ 대표이사, CFO 부사장	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	계열회사 임원

사외이사	국경복	2022.03 ~ 2025.03	1회 연임	- 회계,재무전문가(현) 카이스트 문술미래전략대학원 겸직교수(전) 규제개혁위원회 민간위원(전) 제5대 국회예산정책처 처장	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당사항없음

사외이사	최지광	2023.03 ~2026.03	1회 연임	- 회계,재무전문가(현) 한길회계법인 대표이사(전) 삼일회계법인 회계사	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당사항없음

사외이사	남유선	2023.03 ~2026.03	신임	- 법률 전문가(현) 국민대 법과대학 주임교수(전) NH농협금융지주 감사위원장, NH농협은행 사외이사	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당사항없음

사외이사	이두희	2024.03~2027.03	신임	- 경영 전문가(현) 고려대 경영대학 경영학과 명예교수(전) 고려대 경영대학 경영학과 교수	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당사항없음

※ 이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지입니다.

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 4인(이두희, 국경복, 최지광, 남유선)으로 구성되어 상법 제542조의8 제4항에 따른 사외이사 과반수 요건을 충족하고 있습니다. 위원장은 이두희 이사로, 2024년 3월 25일 사외이사후보추천위원회에서 선임되었습니다.당기 중 사외이사후보추천위원회 활동내역은 다음과 같습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

조환복(출석률:100%)	국경복(출석률:100%)	최지광(출석률:100%)	남유선(출석률:100%)	이두희(출석률:100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2024.02.27	제1호. 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음(취임일:2024.03.25)

사외이사후보추천위원회	2024.03.25	제1호. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	해당없음(퇴임일:2024.03.25)	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2024년 3월 25일 제10기 정기주주총회에서 이두희 사외이사 신규선임.

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 교육실시 현황 최근 3개년간 사외이사의 교육 현황은 다음과 같습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024.12.03	온라인교육
(삼일회계법인)	국경복, 최지광, 남유선, 이두희	-	- 사외이사의 주의의무, M 관련 제도 개선 사항, 기업 밸류업 프로그램과 기업가치 제고 등

2023.12.01	온라인교육
(삼일회계법인)	국경복, 조환복, 최지광, 남유선	-	- 감사위원회 역할과 책임

2022.11.30	온라인교육
(삼일회계법인)	국경복, 조환복, 최지광	-	- 감사위원회 역할과 책임

(2) 사외이사의 업무지원 조직

(기준일 : 2024년 12월 31일)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR/PR팀	5	팀장 1명(8년)수석 4명(평균6년)	- 이사회 및 이사회 내 위원회 운영

Accounting 팀	9	팀장 1명(9년)수석 4명(평균6년)선임 4명(평균2년)	- 이사회 운영 지원 (분반기 검토 및 기말 감사 수행 및 보고 등)

Compliance	8	팀장 1명(9년)수석 6명(평균4년)선임 1명(3년)	- 내부회계관리제도 운영 및 준법통제 업무 수행

CP팀	6	팀장 1명(4년)수석 5명(평균3년)	- 준법환경 조성

※ 상기 근속연수는 소속 인력의 지원업무 담당 기간입니다.