두산밥캣 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 3인 총 5인으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장 및 소집권자는 스캇성철박 대표이사로, 업무 수행의 전문성과 이사회 운영의 효율성을 고려하여 2020년 3월 24일 이사회에서 재선임되었습니다. 이사회 산하에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회가 설치되어 운영되고 있습니다.사내이사는 이사회가 추천하고 주주총회에서 선임되었으며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회가 회사에 적합한 인물을 추천하고 주주총회에서 선임하도록 하고 있으므로 최대주주 또는 주요주주로부터 독립성을 갖고 있습니다.

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	1	-	-

※ 2022년 3월 28일 제8기 정기주주총회에서 국경복 사외이사 재선임

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용(결의사항/보고사항)	가결여부	이사 성명	비고

스캇성철박(출석율:87.5%)	조덕제(출석율:87.5%)	조환복(출석율:100%)	국경복(출석율:100%)	최지광(출석율:100%)

찬반여부

제1차	2022.02.09	제1호. '21년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고완료	-	-	-	-	-	3(3)

제2호. '21년 경영실적 보고

제1호. '21년 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	3(3)

제2호. '22년 경영계획 승인의 건

제3호. 자기거래 승인의 건

제4호. Restricted Stock Unit 운영규정 제정의 건

제5호. 집행임원 인사관리규정 개정의 건

제2차	2022.03.08	제1호. '21년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고완료	-	-	-	-	-	3(3)

제2호. '21년 감사 보고

제1호. 제8기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호. 전자투표제 도입 승인의 건

제3호. 계열회사와의 거래 승인의 건(Refinancing)

제4호. 계열회사와의 거래 승인의 건(EMEA LC)

제5호. 임원 RSU 부여의 건

제6호. 자기주식 취득의 건

제3차	2022.03.28	제1호. 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	3(3)

제2호. 집행임원 인사관리 규정 개정의 건

제3호. 고문 및 자문 관리 규정 개정의 건

제4호. PSP 운영규정 제정의 건

제4차	2022.04.27	제1호. '22년 1분기 경영실적 보고	보고완료	-	-	-	-	-	3(3)

제5차	2022.07.28	제1호. '22년 2분기 경영실적 보고	보고완료	-	-	-	-	-	3(3)

제2호. 2020-21년 지속가능경영 보고서 발간 보고

제1호. '22년 분기 배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호. 계열회사와의 거래 승인의 건(EMEA Financing) 제2-1호: DBEM의 Term Loan에 대한 지급보증의 건 제2-2호: DBEM의 RCF(Revolving Credit Facility)에 대한 지급보증의 건 제2-3호: DBEM과의 지급보증 수수료 계약의 건

제3호. 두산산업차량에 대한 대여금 승인의 건

제6차	2022.10.14	제1호. DBSG 유상감자 동의의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	3(3)

제7차	2022.10.28	제1호. '22년 3분기 경영실적 보고	보고완료	-	-	-	-	-	3(3)

제2호. DIV 해외법인 지분 이전 및 법인구조 개편 추진(안) 보고

제1호. 계열회사 차입에 대한 본사 보증 승인의 건 제1-1호: DBCN의 KEXIM 차입 계약에 대한 지급보증의 건 제1-2호: DIVC의 KEXIM 차입 계약에 대한 지급보증의 건 제1-3호: 지급보증 수수료 계약의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호. 자기거래 승인의 건

제8차	2022.12.14	제1호. 자회사 차입에 대한 본사 보증의 건 제1-1호: CEC의 Mizuho Bank 차입 계약에 대한 지급보증의 건 제1-2호: CEC와의 지급보증 관련 수수료 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	3(3)

제2호. 계열회사와의 거래 승인의 건

제3호. 기부금 승인의 건

제4호. 부회장 선임 승인의 건

※ 비고란의 숫자는 사외이사 참석자 수이며 ( )안은 총 사외이사 수입니다.

다. 이사회 내 위원회감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 제외한 당사 이사회 내 위원회 현황은 다음과 같습니다. (1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사 3명	최지광(위원장)조환복국경복	- 공정거래법상 내부거래 심사 및 승인	-

(2) 위원회 활동내용1) 내부거래위원회

(기준일 : 2022년 12월 31일)

- 해당사항 없음.

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보 추천위원회(사외이사)가 선정합니다. 이사 선출에 대해 당사가 별도로 운영하고 있는 독립성 기준은 없으며, 관계 법령 및 사규가 정하는 바에 따라 후보자의 공정성과 독립성 여부를 검토하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다.각 이사의 주요경력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

직 명	성 명	임기	연임여부 및연임횟수	선임배경	추천인	이사로서의 활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	스캇성철박	2020.03 ~ 2023.03	2회 연임	(현) 두산밥캣㈜ 대표이사, CEO 부회장	이사회	전사 경영전반 총괄,이사회 의장	해당없음	계열회사 임원

사내이사	조덕제	2021.03 ~ 2024.03	신임	(현) 두산밥캣㈜ 대표이사, CFO 부사장	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	계열회사 임원

사외이사	조환복	2021.03 ~ 2024.03	1회 연임	- 해외시장전문가(현) 영원무역 사외이사(전) 영남대 석좌교수(전) 주 멕시코 대사	사외이사 후보 추천 위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당사항없음

사외이사	국경복	2022.03 ~ 2025.03	1회 연임	- 회계,재무전문가(현) 카이스트 문술미래전략대학원 겸직교수(전) 규제개혁위원회 민간위원(전) 제5대 국회예산정책처 처장	사외이사 후보 추천 위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당사항없음

사외이사	최지광	2020.03 ~2023.03	신임	- 회계,재무전문가(현) 한길회계법인 대표이사(전) 삼일회계법인 회계사	사외이사 후보 추천 위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당사항없음

※ 이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지입니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 당사는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천을 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3인(조환복, 국경복, 최지광)으로 구성되어 상법 제542조의8 제4항에 따른 사외이사 과반수 요건을 충족하고 있습니다. 위원장은 조환복 이사로, 2021년 3월 24일 사외이사후보추천위원회에서 선임되었습니다.당기 중 사외이사후보추천위원회 활동내역은 다음과 같습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

조환복(출석율:100%)	국경복(출석율:0%)	최지광(출석율:100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2022.03.08	사외이사 후보 추천의 건(국경복)	가결	찬성	불참	찬성

※ 2022년 3월 28일 제8기 정기주주총회에서 국경복 사외이사 재선임

바. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 교육실시 현황최근 3개년간 사외이사의 교육 현황은 다음과 같습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 10월 30일	온라인교육
(삼일회계법인)	국경복, 조환복, 최지광	-	- 감사위원회 역할과 책임

2021년 11월 30일	온라인교육
(삼일회계법인)	국경복, 조환복, 최지광	-	- 감사위원회 역할과 책임

2022년 11월 30일	온라인교육
(삼일회계법인)	국경복, 조환복, 최지광	-	- 감사위원회 역할과 책임

(2) 사외이사의 업무지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR/PR팀	6	부장 1명(6년)차장 2명(평균5년)과장 3명(평균4년)	- 이사회 및 이사회 내 위원회 운영

Accounting 팀	12	부장 1명(7년)차장 2명(2년)과장 4명(평균5년)대리 2명(평균4년)사원 3명(1년)	- 이사회 운영 지원 (분반기 검토 및 기말 감사 수행 및 보고 등)

Compliance 팀	8	부장 2명(평균5년)과장 2명(평균5년)대리 3명(평균2년)사원 1명(평균1년)	- 내부회계관리제도 운영 및 준법통제 업무 수행

※ 상기 근속연수는 소속 인력의 지원업무 담당 기간입니다.