원익IPS 분기보고서 (2018.09)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

년	월	주요내용

2016	04	주식회사 원익아이피에스 설립, 설립자본금 206억원 (주식회사 원익홀딩스로부터 인적분할하여 신규 설립되었음)

2016	05	코스닥 증권 시장 재상장

2016	07	최대주주 변경 (변경전 : 주식회사 원익 / 변경후 : 주식회사 원익홀딩스)

2017	03	대표이사 이현덕 취임

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점소재지는 "경기도 평택시 진위면 진위산단로 75" 입니다. ※ 당사는 2016년 4월 1일을 분할기일로 하여 주식회사 원익홀딩스로부터 인적분할 하여 신설된 법인으로서, 설립 후 본점소재지의 변경은 없습니다.

다. 경영진의 중요한 변동

(기간 : 2016.04.01~2018.09.30)

성 명	변 동 전	변 동 후	직 책	변동사유	변동일자	비 고

변정우	-	등기임원 (사내이사)	대표이사	회사분할	2016.04.04	신규선임

변정우	등기임원 (사내이사)	-	대표이사	중도사임	2016.12.31	사임

하윤희	-	등기임원 (사내이사)	이사	회사분할	2016.04.04	신규선임

원제형	-	등기임원 (사내이사)	이사	회사분할	2016.04.04	신규선임

원제형	등기임원 (사내이사)	-	이사	중도사임	2017.02.28	사임

장택용	-	등기임원 (사내이사)	이사	회사분할	2016.04.04	신규선임

장택용	등기임원 (사내이사)	-	이사	중도사임	2016.06.30	사임

김강수	-	등기임원 (기타비상무이사)	이사	회사분할	2016.04.04	신규선임

조중휘	-	등기임원 (사외이사)	이사	회사분할	2016.04.04	신규선임

김곤호	-	등기임원 (사외이사)	이사	회사분할	2016.04.04	신규선임

장호승	-	등기임원 (감사)	감사	회사분할	2016.04.04	신규선임

이현덕	-	등기이사 (사내이사)	대표이사	신규선임	2017.03.24	신규선임

이용한	-	등기이사 (사내이사)	이사	신규선임	2017.03.24	신규선임

박성기	-	등기이사 (사내이사)	이사	신규선임	2017.03.24	신규선임

※ 등기이사 기준으로 작성하였습니다. ※ 하윤희 사내이사는 2017년 1월 2일 대표이사 취임하였으며, 2017년 3월 24일 대표이사 사임하였습니다. (사내이사는 유지)※ 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인 (이현덕, 이용한, 하윤희, 박성기), 기타비상무이사 1인 (김강수), 사외이사 2인 (조중휘, 김곤호), 감사 1인 (장호승)으로 구성되어 있습니다. 라. 최대주주의 변동 보고서 작성 기준일 현재 변동사항은 다음과 같습니다.

기초 (2018.01.01 기준)	기말 (2018.09.30 기준)

최대주주	소유주식수(주)	지분율(%)	최대주주	소유주식수(주)	지분율(%)

(주)원익홀딩스外	13,716,156	33.23	(주)원익홀딩스外	13,721,156	33.24

※ 보고서 작성 기준일 (2018년 06월 30일) 당사의 최대주주는 (주)원익홀딩스이며 그 지분(율)은 13,557,748주(32.85%)로서 특수관계인을 포함하는 경우 13,721,156주(33.24%)입니다. 마. 상호의 변경당사는 2016년 4월 1일을 분할기일로 하여 주식회사 원익홀딩스로부터 인적분할하여 신설된 법인으로서, 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 상호를 변경한 사실이 없습니다.

바. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전 등1. 회사분할[존속회사 : (주)원익홀딩스 / 신설회사 : (주)원익아이피에스]회사는 2016년 4월 1일(분할기일)을 기준으로 존속회사인 주식회사 원익홀딩스와신설법인인 주식회사 원익아이피에스로 분할되었고, 2016년 5월 2일에 코스닥시장에 각각 변경상장 및 재상장 하였습니다.

구분	일자

분할기일	2016년 04월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2016년 04월 04일

분할등기일	2016년 04월 04일

재상장	2016년 05월 02일

2. 회사합병 결정 [합병법인 : (주)원익아이피에스 / 피합병법인 : (주)원익테라세미콘]당사의 이사회는 2018년 10월 29일 이사회에서 계열사간 유사업종의 통합으로 인한 시너지 창출과 사업의 안정성을 도모하여 향후 신사업 추진 등의 성장 역량을 확보하고, 재무구조 및 경영의 효율성을 증대하여 궁극적으로 주주가치 극대화를 도모하기 위하여 주식회사 원익테라세미콘과의 합병을 결정하였습니다.회사 합병 결정과 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다. 1) 합병 방법 : (주)원익아이피에스가 (주)원익테라세미콘를 흡수합병

합병후 존속회사	상 호	주식회사 원익아이피에스

소재지	경기도 평택시 진위면 진위산단로 75

대표이사	이현덕

법인구분	코스닥시장 상장법인

합병후 소멸회사	상 호	주식회사 원익테라세미콘

소재지	경기도 화성시 동탄면 경기동로 267-24

대표이사	이 재 경

법인구분	코스닥시장 상장법인

2 ) 합병의 합병가액 ·비율(단위 : 원)

구분	합병법인(주식회사 원익아이피에스)	피합병법인(주식회사 원익테라세미콘)

합병가액(1주당)	18,689원	13,820원

합병비율	1	0.7394724

3) 주요 일정

이사회 결의일	2018년 10월 29일

계약일	2018년 10월 29일

주주총회를 위한 주주확정일	2018년 11월 13일

승인을 위한 주주총회일	2018년 12월 13일

주식매수청구권행사 기간 및 가격	시작일	2018년 12월 13일

종료일	2019년 01월 03일

합병기일	2019년 02월 01일

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

구체적인 사항은 2018년 10월 29일 공시된 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. ※ 기타 참고 사항 (주)원익아이피에스와 (주)테라세미콘 양사는 2016년 9월 9일 계열사로서 계열사간 유사업종의 통합으로 인한 시너지 창출과 지배구조의 투명성 증대, 사업의 안정성을 도모하여 향후 신사업 추진 등의 성장역량을 확보하며, 재무구조 및 경영의 효율성을 증대하여 궁극적으로 주주가치 극대화를 도모하기 위하여 합병을 결정하였습니다.그러나 2016년 11월 7일 피합병법인인 (주)테라세미콘 임시주주총회에서 제1호 의안 합병계약서 승인의 건이 부결됨에 따라 합병 계약이 해제되었습니다. 따라서, 합병계약서의 모든 법적 효력이 상실되며 구주권 제출, 채권자 이의 제출, 주식매수청구권 행사 등 합병과 관련된 제반 절차는 모두 중단되었습니다.관련 사항은 2016년 11월 7일 공시된 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. 사. 생산설비의 변동당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 아. 주된 사업의 변화당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용 당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.