원익IPS 분기보고서 (2019.03)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁 주식회사 원익아이피에스의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

년	월	주요내용

2016	04	주식회사 원익아이피에스 설립, 설립자본금 206억원 (주식회사 원익홀딩스로부터 인적분할하여 신규 설립되었음)

2016	05	코스닥 증권 시장 재상장

2016	07	최대주주 변경 (변경전 : 주식회사 원익 / 변경후 : 주식회사 원익홀딩스)

2017	03	대표이사 이현덕 취임

2018	10	주식회사 원익테라세미콘과의 합병 이사회 결의(존속 : 주식회사 원익아이피에스 / 소멸 : 주식회사 원익테라세미콘)

2019	02	주식회사 원익테라세미콘과 합병 완료대표이사 변경 (변경전 : 이현덕 / 변경후 : 이현덕, 이재경)

참 고로 당기 중 당사에 흡수합병된 주식회사 원익테라세미콘의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

년	월	주요내용

2002	03	주식회사 테라세미콘 설립

2003	06	300mm 고온용 열처리 장비 납품

2005	04	300mm Pyro, 열처리 및 LPCVD 납품

2006	12	4G AMOLED용 LTPS 결정화 양산 장비 수출

2010	11	5.5G LTPS용 양산 장비 납품

2011	11	코스닥 상장

2014	08	중국 5.5G AMOLED 양산장비 첫 수출

2018	03	상호변경 (변경전 : 주식회사 테라세미콘 / 변경후 : 주식회사 원익테라세미콘)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점소재지는 "경기도 평택시 진위면 진위산단로 75" 입니다. ※ 당사는 2016년 4월 1일을 분할기일로 하여 주식회사 원익홀딩스로부터 인적분할 하여 신설된 법인으로서, 설립 후 본점소재지의 변경은 없습니다.

다. 경영진의 중요한 변동

(기간 : 2016.04.01~2019.03.31)

성 명	변 동 전	변 동 후	직 책	변동사유	변동일자	비 고

변정우	-	등기임원 (사내이사)	대표이사	회사분할	2016.04.04	신규선임

변정우	등기임원 (사내이사)	-	대표이사	중도사임	2016.12.31	중도사임

하윤희	-	등기임원 (사내이사)	이사	회사분할	2016.04.04	신규선임

하윤희	등기임원 (사내이사)	-	이사	중도사임	2018.12.31	중도사임

원제형	-	등기임원 (사내이사)	이사	회사분할	2016.04.04	신규선임

원제형	등기임원 (사내이사)	-	이사	중도사임	2017.02.28	중도사임

장택용	-	등기임원 (사내이사)	이사	회사분할	2016.04.04	신규선임

장택용	등기임원 (사내이사)	-	이사	중도사임	2016.06.30	중도사임

김강수	-	등기임원 (기타비상무이사)	이사	회사분할	2016.04.04	신규선임

김강수	등기임원 (기타비상무이사)	-	이사	임기만료퇴임	2019.03.26	임기만료퇴임

조중휘	-	등기임원 (사외이사)	이사	재선임	2019.03.26	재선임

김곤호	-	등기임원 (사외이사)	이사	회사분할	2016.04.04	신규선임

김곤호	등기임원 (사외이사)	-	이사	임기만료퇴임	2019.03.26	임기만료퇴임

장호승	-	등기임원 (감사)	감사	회사분할	2016.04.04	신규선임

장호승	등기임원 (감사)	-	감사	회사합병	2019.02.01	중도사임

이현덕	-	등기이사 (사내이사)	대표이사	신규선임	2017.03.24	신규선임

이용한	-	등기이사 (사내이사)	이사	신규선임	2017.03.24	신규선임

박성기	-	등기이사 (사내이사)	이사	신규선임	2017.03.24	신규선임

박성기	등기이사 (사내이사)	-	이사	회사합병	2019.02.01	중도사임

이재경	-	등기이사(사내이사)	대표이사	회사합병	2019.02.01	신규선임

권오철	-	등기이사(사외이사)	이사	신규선임	2019.02.01	신규선임

이문용	-	등기이사 (사내이사)	이사	신규선임	2019.03.26	신규선임

박영규	-	등기이사 (사내이사)	이사	신규선임	2019.03.26	신규선임

김재욱	-	등기이사(사외이사)	이사	신규선임	2019.03.26	신규선임

박진영	-	등기임원 (기타비상무이사)	이사	신규선임	2019.03.26	신규선임

※ 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인(이현덕, 이재경, 이용한, 이문용, 박영규), 사외이사 3인(권오철, 김재욱, 조중휘), 기타비상무이사 1인 (박진영) 총 9인의 이사로 구성되어 있습니다.

라. 최대주주의 변동 보고서 작성 기준일 현재 변동사항은 다음과 같습니다.

기초 (2019.01.01 기준)	기말 (2019.03.31 기준)

최대주주	소유주식수(주)	지분율(%)	최대주주	소유주식수(주)	지분율(%)

(주)원익홀딩스外	13,644,748	33.06	(주)원익홀딩스外	16,198,620	33.00

※ 2019년 2월 1일부 (주)원익테라세미콘과의 합병으로 인한 최대주주의 변경은 없으며, 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)원익홀딩스로 그 지분(율)은 16,148,573주(32.90%) 입니다. 특수관계인을 포함하는 경우 지분(율)은 16,198,620주(33.00%)입니다. 마. 상호의 변경당사는 2016년 4월 1일을 분할기일로 하여 주식회사 원익홀딩스로부터 인적분할하여 신설된 법인으로서, 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 상호를 변경한 사실이 없습니다.

바. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전 등 1. 회사분할[존속회사 : (주)원익홀딩스 / 신설회사 : (주)원익아이피에스]회사는 2016년 4월 1일(분할기일)을 기준으로 존속회사인 주식회사 원익홀딩스와신설법인인 주식회사 원익아이피에스로 분할되었고, 2016년 5월 2일에 코스닥시장에 각각 변경상장 및 재상장 하였습니다.

구분	일자

분할기일	2016년 04월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2016년 04월 04일

분할등기일	2016년 04월 04일

재상장	2016년 05월 02일

2. 회사합병[합병회사 : (주)원익아이피에스 / 피합병회사 : (주)원익테라세미콘]당사의 이사회는 2018년 10월 29일 이사회에서 계열사간 유사업종의 통합으로 인한 시너지 창출과 사업의 안정성을 도모하여 향후 신사업 추진 등의 성장 역량을 확보하고, 재무구조 및 경영의 효율성을 증대하여 궁극적으로 주주가치 극대화를 도모하기 위하여 주식회사 원익테라세미콘과의 합병을 결정하였습니다.회사 합병과 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 합병 방법 : (주)원익아이피에스가 (주)원익테라세미콘을 흡수합병

합병후 존속회사	상 호	주식회사 원익아이피에스

소재지	경기도 평택시 진위면 진위산단로 75

대표이사	이현덕

법인구분	코스닥시장 상장법인

합병후 소멸회사	상 호	주식회사 원익테라세미콘

소재지	경기도 화성시 동탄면 경기동로 267-24

대표이사	이 재 경

법인구분	코스닥시장 상장법인

2) 합병의 합병가액 ·비율 (단위 : 원)

구분	합병법인(주식회사 원익아이피에스)	피합병법인(주식회사 원익테라세미콘)

합병가액(1주당)	18,689원	13,820원

합병비율	1	0.7394724

3) 주요 일정

이사회 결의일	2018년 10월 29일

계약체결일	2018년 10월 29일

주주총회를 위한 주주확정일	2018년 11월 13일

승인을 위한 주주총회일	2018년 12월 13일

주식매수청구권행사 기간 및 가격	시작일	2018년 12월 13일

종료일	2019년 01월 03일

합병기일	2019년 02월 01일

합병등기일	2019년 02월 01일

합병신주 교부일	2019년 02월 19일

※ 당사는 2019년 2월 1일(합병기일) 피합병회사인 (주)원익테라세미콘의 주주명부 에 기재된 보통주주에 대하여 (주)원익테라세미콘 보통주식(액면금액 500원) 1주당 0.7394724주의 비율로 합병신주인 (주)원익아이피에스 보통주식 7,810,465주(액면금액 500원)를 배정하여 교부하였습니다.※ 구체적인 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다. 사. 주된 사업의 변화보고서 제출일 현재까지 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용 보고서 제출일 현재까지 해당사항 없습니다.