이스트에이드 분기보고서 (2019.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 보고서 기준일 현재, 1인의 사내이사, 1인의 기타비상무이사, 3인의 사외이사 등 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다.※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참고하시기 바랍니다. (2) 사외이사당사는 경영의 투명성 확립을 위해 현재 3명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비 고

위영	서울대학교 법학 전공/대학원 상법전공한양대학교 법학전문대학원 석사에토스컨설팅 그룹 변호사現 오성회계법인 사내변호사	없음	적격	-

강두웅	호주국립대학/울런공대학 정치사회학/법학대동공업 상근감사 인큐밸류인베스트먼트 대표이사 現 인큐밸류 대표이사 법무법인 이공 미국호주변호사	없음	적격	-

최송목	동국대 전자계산학 한국교육미디어 대표이사 現 기업SOS지원단 전문위원 대한민국산업 현장교수 대상휴먼씨㈜ 이사	없음	적격	-

나. 이사회 운영 규정의 주요 내용 회사는 정관 제 37조 및 38조에 이사회의 구성과 소집 및 결의방법을 규정하고 있으며, 별도의 이사회 규정을 두고 이사회의 운영 및 결의사항에 대하여 정하고 있습니다.

구분	내용

이사회의 구성	① 이사회는 이사로 구성하며, 대표이사가 의장이 된다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

이사회의 소집	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
② 정기이사회는 매분기 1회 개최하고, 임시이사회는 필요할 경우에 수시로 개최한다.
③ 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
④ 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회의 결의방법	① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.

이사회의
결의사항	이사회는 다음 사항을 심의·의결한다.
① 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
② 연간사업계획, 예산, 결산에 관한 사항
③ 대표이사의 선임 및 해임
④ 이사회 내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
⑤ 지점, 사무소의 설치 및 폐쇄, 자회사의 설립
⑥ 이익범위 내에서의 주식소각
⑦ 일반공모증자 방식으로 신주발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
⑧ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법
⑨ 주식의 양도 승인
⑩ 주식매수선택권 부여의 취소
⑪ 명의개서대리인 및 그 사무취급소와 대행업무의 범위
⑫ 주요 자산의 취득 및 처분에 관한 사항
⑬ 주요 소송의 제기 및 화해에 관한 사항
⑭ 이사회운영에 관한 사항
⑮ 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임 받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

다. 이사회의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2019.01.07	1. 내부거래위원회 운영규정 제정의 건2. 내부거래위원회 설치 및 위원 선임의 건	가결가결	-

2	2019.01.15	1. 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사와의 합병일정 변경의 건	가결	-

3	2019.01.28	1. 제 10기(2018년) 재무제표(안) 승인의 건	가결	-

4	2019.02.14	1. 내부회계관리 규정 개정의 건 2. 2018년 4분기 정기 실적 보고의 건3. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건4. 2018년 관계회사간 거래내역 및 계약현황 보고의 건	가결가결가결 가결	-

5	2019.02.15	1. 임시주주총회 소집의 건 - 합병계약 승인의 건2. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건	가결가결	-

6	2019.02.26	1. 임시주주총회 소집일정 및 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사와의 합병일정 변경의 건	가결	-

7	2019.03.04	1. 제 10기 정기주주총회 소집의 건- 제 10기(2018년) 재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건 (김우승)- 감사 선임의 건 (최재흠)- 이사보수 한도 승인의 건- 감사보수 한도 승인의 건 2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결가결	-

8	2019.03.27	1. 대표이사 선임의 건 (김우승)	가결	-

9	2019.05.17	1. 2019년 1분기 실적보고의 건	가결	-

10	2019.05.22	1. 합병경과 보고 및 공고의 건	가결	-

11	2019.07.02	1. 줌인터넷 1CB 중도상환청구권 행사자 지정의 건	가결	-

12	2019.07.31	1. 타법인 주식 취득의 건2. 2019년 2분기 실적보고의 건	가결가결	-

13	2019.09.24	1. 타법인 주식 취득의 건	가결	-

라. 이사 및 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

김우승 (출석률: 100%)	김명섭 (출석률: 100%)	위영 (출석률: 100%)	강두웅 (출석률: 92%)	최송목 (출석률: 100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	2019.01.07	1. 내부거래위원회 운영규정 제정의 건2. 내부거래위원회 설치 및 위원 선임의 건	가결가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.01.15	1. 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사와의 합병일정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019.01.28	1. 제 10기(2018년) 재무제표(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2019.02.14	1. 내부회계관리 규정 개정의 건 2. 2018년 4분기 정기 실적 보고의 건3. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건4. 2018년 관계회사간 거래내역 및 계약현황 보고의 건	가결가결가결 가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2019.02.15	1. 임시주주총회 소집의 건 - 합병계약 승인의 건2. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건	가결가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2019.02.26	1. 임시주주총회 소집일정 및 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사와의 합병일정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2019.03.04	1. 제 10기 정기주주총회 소집의 건- 제 10기(2018년) 재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건 (김우승)- 감사 선임의 건 (최재흠)- 이사보수 한도 승인의 건- 감사보수 한도 승인의 건 2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2019.03.27	1. 대표이사 선임의 건 (김우승)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2019.05.17	1. 2019년 1분기 실적보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2019.05.22	1. 합병경과 보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2019.07.02	1. 줌인터넷 1CB 중도상환청구권 행사자 지정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2019.07.31	1. 타법인 주식 취득의 건2. 2019년 2분기 실적보고의 건	가결가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

13	2019.09.24	1. 타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

마. 이사회 내 위원회 구성현황과 그 활동내역 (1) 이사회 내 위원회 구성현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사 3인	위영,강두웅,최송목	아래 참조	위영 위원 선임(2019.01.07)강두웅 위원 선임(2019.01.07)최송목 위원 선임(2019.01.07)

- 내부거래위원회 (가) 설치목적 관계회사 간의 내부거래의 공정성 및 적정성 등의 확보를 감시 (나) 위원회의 의결사항(내부거래위원회 운영규정 제 8조) 이해관계자와 내부거래 사항이 있을 경우 내부거래 위원회의 결의를 통함

(2) 이사회 내 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

위영 (출석률: 100%)	강두웅 (출석률: 33%)	최송목 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

내부거래위원회	2019.01.07	1. 내부거래위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회	2019.07.31	1. 타법인(계열회사) 주식 취득의 건	가결	찬성	불참	찬성

내부거래위원회	2019.09.27	1. 이스트소프트와의 마케팅 제휴 합의대체 체결의 건	가결	찬성	불참	찬성

바. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 회사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 사. 사외이사의 전문성사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나, 관련 조직에서 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 이사회 내 위원회 개최 전, 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	추후 전문성 교육 필요시, 교육실시 예정