이스트에이드 분기보고서 (2018.09)
5. 재무제표 주석

제 3(당) 분기 2018년 1월 1일 부터 2018년 9월 30일 까지
제 2(전) 분기 2017년 1월 1일 부터 2017년 9월 30일 까지
미래에셋제5호기업인수목적주식회사

1. 일반사항미래에셋제5호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 2월 12일에 설립되었습니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

당사는 2016년 6월 9일자로 코스닥시장에 주식을 상장하였으며, 보고기간 종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율(%)

KB증권	399,990 주	8.33

이베스트투자증권	352,103 주	7.34

기타	4,047,907 주	71.06

합 계	4,800,000 주	100.00

2. 재무제표 작성기준

2018년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었으며, 보고기간말인 2018년 9월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성 되었습니다.(1) 측정기준재무제표는 특정 비유동자산과 금융자산을 제외하고는 역사적 원가주의를 기준으로 작성되었습니다. 역사적 원가는 일반적으로 자산을 교환하고 수취한 대가의 공정가치로 측정하고 있습니다.

(2) 기능통화와 표시통화당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(3) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 법인세 당사는 보고기간말 현재까지의 영업활동의 결과로 미래에 부담할 것으로 예상되는 법인세효과를 최선의 추정과정을 거쳐 당기법인세 및 이연법인세로 인식하였습니다.하지만 실제 미래 최종 법인세부담은 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 최종 세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세 자산ㆍ부채에 영향을 줄 수 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

(1) 회계기준의 적용당사는 아래 사항을 제외하고는, 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 당사가 당기에 신규로 적용하는 개정 기업회계기준서(이하, ‘기준서’)는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1109호'금융상품' 제정

기준서 제1109호 ‘금융상품’은 기준서 제1039호 ‘금융상품: 인식과 측정’을 대체합니다. 당사는 2018년 1월 1을 최초적용일로 하여 기준서 1109호를 적용하였으며, 동 기준서의 경과규정에 따라 비교표시 되는 전기재무제표를 재작성하지 않고 회계변경의 누적효과는 당기의 기초이익잉여금에 반영하였습니다.

(2) 현금및현금성자산당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(3) 금융상품1) 금융자산의 인식 및 측정

당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 따라 금융자산을 상각후원가측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 당기손익-공정가치측정금융자산의 세가지 범주로 분류하고 분류 명칭에 따라 후속적으로 측정하고 있습니다. 내재파생상품은 주계약이 기준서 제1109호의 적용범위에 해당되는 경우에는 분리하지 않고 복합금융상품 전체에 대해 위 세가지 범주중의 하나로 분류합니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초인식시점에 거래가격으로 측정하고 이외에는 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다.

① 상각후원가측정금융자산

계약상 현금흐름의 수취를 목적인 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 상각후원가측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 원금은 최초 인식시점의 공정가치이며 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가 및 신용위험에 대가 등을 포함합니다. 상각후원가측정금융자산은 유효이자율법에 따라 측정하고 이자수익은 당기손익에 반영하고 있습니다.

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 매도를 목적으로 하는 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 공정가치의 변동으로 인한 차이는 기타포괄손익에 반영하고 처분시 당기손익으로 재순환시키며 이자수익은 당기손익의 금융수익에, 손상차손(환입) 및 외환손익은 기타손익에 반영하고 있습니다.

한편, 당사는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 취소불가능 한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택을 하는 경우에는 배당금을 제외하고 해당 지분상품으로부터 발생하는 모든 손익은 기타포괄손익으로 인식하고 후속적으로 당기손익으로 재순환시키지 않습니다.

③ 당기손익-공정가치측정금융자산

금융자산이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 경우에는 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하며 단기매매목적의 지분증권, 파생상품 등을 포함하고 있습니다. 기준서 1109호의 분류기준에 따라 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산으로 분류되더라도 회계불일치를 해소하기 위해 당기손익-공정가치측정금융자산으로 취소 불가능한 지정을 할 수 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련된 손익은 당기손익의 기타손익에 인식하고 있습니다.

2) 금융부채의 분류 및 측정

당사는 계약의 실질에 따라 금융부채를 상각후원가측정금융부채, 당기손익-공정가치측정금융부채로 분류하고 있습니다. 한편, 당사가 복합금융상품을 발행한 경우에는 자본요소와 부채요소를 분리하고 부채요소의 공정가치를 측정하여 최초 장부금액을 부채요소에 먼저 배부하고 있습니다.

금융부채는 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융부채가 아닌 경우 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. 후속적으로는 상각후원가측정금융부채는 유효이자율을 적용하여 측정하고 관련 이자비용은 당기손익으로 인식하며, 당기손익-공정가치측정금융부채는 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동액을 당기손익으로 인식합니다.

3) 금융자산의 손상

당사는 상각후원가측정금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해 기대신용손실모형을 적용하고 있습니다.

당사는 신용손상측정대상 금융자산에 대해 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있는지에 대한 개별평가 및 대상금융자산의 경제적 성격을 고려한 집합평가를 매 보고기간 말에 수행하고 있습니다. 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 평가할 때 신용등급(외부평가기관 및 내부에서의 평가결과 모두 참고), 재무구조, 연체정보 및 현재 및 미래의 예측가능한 경제적 상황의 변동 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다. 당사는 보고기간말 신용위험이 낮다고 판단되는 경우에는 최초인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 하고 연체일수가 30일을 초과하는 경우에는 명백한 반증이 없는 한 신용위험이 유의적으로 증가한 것으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말에 매출채권은 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 최초인식시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초인식후 전체기간기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 이외의 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(지분증권제외) 대해서는 12개월 기대신용손실로 측정한 손실충당금을 인식하며 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있거나 신용손상이 있는 경우에는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 있습니다. 보고기간 말에 측정한 손실충당금과 장부금액과의 차이는 손상차손(환입)으로 당기손익에 반영하고 있습니다.

(4) 복합금융상품당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환할 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 주식의 공정가치의 변동에 따라 달라지지 않습니다.복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식하고 있습니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초에 인식됩니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분하고 있습니다.최초 인식 이후, 복합금융상품의 부채요소는 상환할증금을 포함한 현금흐름에 대해 유효이자율법을 이용하여 상각후원가로 측정합니다. 복합금융상품의 자본요소는 전환 또는 소멸시를 제외하고는 최초 인식 후 후속적으로 재측정하지 아니합니다.

(5) 충당부채

과거사건의 결과, 현재의 법적의무 또는 의제의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며, 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 충당부채를 인식하고 있습니다.

부채에 대한 최선의 추정치를 구할 때는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과불확실성을 고려하고 있으며, 화폐의 시간가치가 중요한 경우에는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

매 보고기간 말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간 말 현재 최선의 추정치를반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출된 가능성이 더 이상 높지 않은 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

(6) 납입자본보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기 지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다.

(7) 금융수익과 비용

금융수익은 매도가능금융자산을 포함한 투자로부터의 이자수익, 배당수익, 매도가능금융자산처분손익, 당기손익인식금융상품의 공정가치의 변동, 당기손익으로 인식하는 위험회피수단의 평가차익을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금에 대한 이자비용, 충당부채의 상각액, 부채로 분류되는 우선주에 대한 배당금, 당기손익인식금융상품의 공정가치의 변동, 당기손익으로 인식하는 위험회피수단의 평가차손을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(8) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 확정되었거나 실질적으로 확정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

② 이연법인세

이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출 시 사용되는 세무기준액과의 차이를 바탕으로 인식되며, 자산부채법에 의하여 인식하고 있습니다. 이연법인세부채는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 차감할 일시적차이에 대하여 인식합니다. 그러나, 일시적차이가 영업권을 최초로 인식하는 경우나 자산ㆍ부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합 거래가 아니고, 거래 당시의 회계이익 또는 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래의 경우 이연법인세를 인식하지 않고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한해택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간 말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하였습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고있습니다.

(9) 영업부문

당사의 영업부문은 단일부문이므로 추가적인 정보를 공시하지 아니합니다.

(10) 주당손익당사는 보통주 종류별로 기본주당이익과 희석주당이익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 회계기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다.

4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

(1) 시장위험 : 이자율 위험 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.(2) 신용위험당사의 신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산 및 기타자산으로부터 발생하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당분기말	전기말

현금및현금성자산	1,153,478	1,201,420

단기금융상품	9,259,500	9,113,265

미수수익	12,062	72,891

합 계	10,425,040	10,387,576

(3) 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구분	3개월 미만	3개월~1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과	합계

예수금	70	-	-	-	70

미지급비용	193	-	-	-	193

미지급금	10,230	-	-	-	10,230

전환사채	-	-	1,047,242	-	1,047,242

합 계	10,493	-	1,047,242	-	1,057,735

(전기말)

(단위: 천원)

구분	3개월 미만	3개월~1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과	합계

예수금	69	-	-	-	69

미지급비용	79	-	-	-	79

미지급금	330	-	-	-	330

전환사채	-	-	1,031,407	-	1,031,407

합 계	478	-	1,031,407	-	1,031,885

4.2. 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당분기말	전기말

총차입금	1,047,242	1,031,407

차감항목(현금및현금성자산)	1,153,478	1,201,420

순부채	(106,236)	(170,013)

자본총계	9,358,416	9,341,083

자본조달비율(*1)	-	-

(*1) 순 부채가 음수이므로 자본조달비율은 생략하였습니다.

5. 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치

(1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	구분	당분기	전기말

금액	공정가치	금액	공정가치

상각후원가측정금융자산	현금및현금성자산	1,153,478	1,153,478	1,201,420	1,201,420

단기금융상품	9,259,500	9,259,500	9,113,265	9,113,265

미수수익	12,062	12,062	72,891	72,891

합 계	10,425,040	10,425,040	10,387,576	10,387,576

(*) 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산임.

(2) 보고기간종료일 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융부채	당분기말	전기말

금액	공정가치	금액	공정가치

상각후원가측정금융부채	미지급금	10,230	10,230	330	330

예수금	70	70	69	69

미지급비용	193	193	79	79

전환사채	1,047,242	1,047,242	1,031,407	1,031,407

합 계	1,057,735	1,057,735	1,031,885	1,031,885

(3) 당분기 및 전분기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

상각후 원가로 측정하는 금융자산 :

이자수익	100,240	97,301

상각후 원가로 측정하는 금융부채

이자비용	15,835	15,516

6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품보고기간종료일 현재 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목	구분	당분기말	전기말

현금및현금성자산	보통예금	1,153,478	1,201,420

단기금융상품	특정금전신탁	9,259,500	9,113,265

합 계	10,412,978	10,314,685

7. 사용이 제한된 금융상품보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융상품에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	금융기관	당분기말	전기말

단기금융상품(*)	국민은행	9,259,500	9,113,265

(*) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 특정금전신탁으로 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

명칭	구분	당분기말	전기말

제1회 기명식 무보증 전환사채	권면금액	1,100,000	1,100,000

전환권조정	(52,758)	(68,593)

합 계	1,047,242	1,031,407

(*) 전환사채의 전환권대가 83,354천원(법인세효과 차감후)은 자본항목으로 분류되었습니다. (2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분	내용

사채의 명칭	제1회 기명식 무보증 전환사채

사채의 종류	기명식 무보증 전환사채

사채의 액면금액	1,100,000,000원

발행일	2016년 02월 22일

만기일	2021년 02월 22일

표시이자율	0%

보장수익률	0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류	기명식 보통주식

전환가격	액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함

전환청구기간	2016년 03월 22일부터 2021년 02월 21일까지

인수자의 조기상환권(*)	다음의 사유 발생시 조기상환 가능

- 발행회사가 다른 기업과의 합병을 통해 합병신주가 교부되는 날의 6개월이 지난 시점부터 만기까지 매 3개월이 되는 시점에 조기상환청구가능

(*) 당사가 당분기말로부터 1년이내에 부채의 결제를 연기할 무조건적인 권리를 보유하고 있지 아니하므로, 전환사채에 대하여 유동성으로 분류하였습니다.

9. 자본금 및 자본잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당분기말	전기말

발행할 주식의 총수	100,000,000 주	100,000,000 주

발행한 주식수 (보통주식)	4,800,000 주	4,800,000 주

1주당 액면금액	100 원	100 원

보통주자본금	480,000	480,000

(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당분기말	전기말

주식발행초과금	8,716,700	8,716,700

전환권대가	83,354	83,354

합 계	8,800,054	8,800,054

10. 이익잉여금보고기간종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당분기말	전기말

미처분이익잉여금	78,362	61,029

11. 판매비와 관리비당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

직원급여	3,900	11,700	3,900	11,700

복리후생비	77	250	56	166

통신비	-	136	62	198

세금과공과금	82	235	420	420

도서인쇄비	-	-	-	470

지급수수료	49,395	67,315	1,354	19,258

합 계	53,454	79,636	5,792	32,212

12. 금융수익 및 금융원가당분기 및 전분기의 금융수익 및 금융원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

금융수익

이자수익	1,272	100,240	31,639	97,301

금융원가

이자비용(전환권조정 상각)	5,364	15,835	5,256	15,516

13. 법인세비용당분기 및 전분기 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당분기	전분기

당기법인세부담액	8,958	9,934

이연법인세의 변동액	(16,866)	352

법인세 환급	(4,657)	-

법인세비용(수익)	(12,565)	10,286

14. 주당손익

(1) 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위:원,주) 구분 3개월 누적 보통주 당기순이익(손실) (36,771,693) 17,333,576 가중평균유통보통주식수(*) 4,800,000 4,800,000 기본주당순이익 (7.7) 3.6 (*) 최근 3개월 주당순이익의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다. (단위:원,주) 구분 주식수 일수 적수 기초자본 4,800,000 92 441,600,000 가중평균유통보통주식수 4,800,000 (*) 누적 주당순이익의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다. (단위:원,주) 구분 주식수 일수 적수 기초자본 4,800,000 273 1,310,400,000 가중평균유통보통주식수 4,800,000 (단위:원,주) 구분 3개월 누적 보통주 당기순이익 15,544,069 39,254,749 가중평균유통보통주식수(*) 4,800,000 4,800,000 기본주당순이익 3.2 8.2 (*) 최근 3개월 주당순이익의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다. (단위:원,주) 구분 주식수 일수 적수 기초자본 4,800,000 92 441,600,000 가중평균유통보통주식수 4,800,000 (*) 누적 주당순이익의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다. (단위:원,주) 구분 주식수 일수 적수 기초자본 4,800,000 273 1,310,400,000 가중평균유통보통주식수 4,800,000 (2) 희석주당순이익당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 가. 희석증권주식수 산정내역 구분 3개월 누적 기간 2018.07.01 ~ 2018.09.30 2018.01.01 ~ 2018.09.30 전환사채 액면가액 1,100,000,000 원 1,100,000,000 원 전환가격 1,000 원 1,000 원 전환가능주식수 1,100,000 주 1,100,000 주 가중치 92 일 273 일 희석증권주식수 적수 101,200,000 주 300,300,000 주 일수 92 일 273 일 희석증권주식수 1,100,000 주 1,100,000 주 나. 희석화여부 판단 (단위:원,주) 구분 3개월 누적 보통주 분기순이익(손실) (36,771,693) 17,333,576 조정: 전환사채 이자비용(세후) 5,363,961 15,835,448 조정후 분기순이익(손실) (31,407,732) 33,169,024 가중평균유통보통주식수 5,900,000 5,900,000 희석주당순이익(손실) (5.3) 5.6 희석화 여부 희석화 효과 없음 희석화 효과 없음 가. 희석증권주식수 산정내역 구분 3개월 누적 기간 2017.07.01 ~ 2017.09.30 2017.01.01 ~ 2017.09.30 전환사채 액면가액 1,100,000,000 원 1,100,000,000 원 전환가격 1,000 원 1,000 원 전환가능주식수 1,100,000 주 1,100,000 주 가중치 92 일 273 일 희석증권주식수 적수 101,200,000주 300,300,000주 일수 92 일 273 일 희석증권주식수 1,100,000주 1,100,000주 나. 희석화여부 판단 (단위:원,주) 구분 3개월 누적 보통주 분기순이익 15,544,069 39,254,749 조정: 전환사채 이자비용(세후) 4,099,519 12,102,570 조정후 분기순이익 19,643,588 51,357,319 가중평균유통보통주식수 5,900,000 5,900,000 희석주당순이익 3.3 8.7 희석화 여부 희석화 효과 없음 희석화 효과 없음 15. 특수관계자 거래(1) 보고기간종료일 현재의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관계 회사명 기타의 특수관계자 미래에셋대우㈜ (2) 당분기 및 전분기 특수관계자와의 주요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다 . (단위:천원) 특수관계구분 회사명 3개월 누적 이자비용(*1) 이자비용(*1) 기타의 특수관계자 미래에셋대우㈜ 5,364 15,835 (*1) 상기비용은 전환권조정 상각액입니다. (단위:천원) 특수관계구분 회사명 3개월 누적 이자비용(*1) 이자비용(*1) 기타의 특수관계자 미래에셋대우㈜ 5,256 15,516 (*1) 상기비용은 전환권조정 상각액입니다. (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 (단위:천원) 특수관계구분 회사명 당분기말 전기말 채 무 채 무 전환사채 (*) 전환사채 (*) 기타의 특수관계자 미래에셋대우㈜ 700,000 700,000 (*) 전환권조정 차감 전 금액입니다. (4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기에 주요 경영진에 대한 보상으로 급 여 11,700 천원(전 분기 11,700천원)을 지급하였습니다. 16. 현금흐름표 (1) 당분기 및 전분기의 영업활동 현금흐름 중 조정 및 순운전자본의 변동은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 조정 : 1. 현금의유출이없는비용등의가산 15,835 25,801 이자비용 15,835 15,516 법인세비용 - 10,285 2. 현금의유입이없는수익등의차감 (112,805) (97,301) 이자수익 (100,240) 97,301 법인세수익 (12,565) - 합 계 (96,970) (71,500) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 : 미지급금의 증가 9,900 330 예수금의 증가 1 23 미지급비용의 증가 113 - 합 계 10,014 (71,147) 17. 우발부채 및 약정사항당사는 코스닥시장 상장시 미래에셋대우㈜와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 정액수수료 200,000천원를 미래에셋대우㈜에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 당사가 전기 중 지급한 인수수수료 100,000천원은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 100,000천원은 당사가 다른 법인과 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다.18. 회계변경당사는 2018년 1월 1일(당기초)을 최초적용일로 하여 개정기준서 제1109호 ‘금융상품’ 및 제1115호 ‘고객과의 계약으로 생기는 수익’을 적용하였으나, 회계변경으로 인한 변경효과는 없습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 미래에셋제5호기업인수목적(주) 회사채 사모 2016.02.22 1,100 0.00 - 2021.02.22 미상환 - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 1,100 - - - - 1,100 합계 - - 1,100 - - - - 1,100 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제3기 (당기) 한울회계법인 - - 제2기(전기) 한울회계법인 적정 - 제1기(전전기) 한울회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제3기(당기) 한울회계법인 외부감사 1,500만원 - 제2기(전기) 한울회계법인 외부감사 1,500만원 116 제1기(전전기) 한울회계법인 외부감사 1,500만원 107 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제3기(당기) - - - - - - - - - - 제2기(전기) - - - - - - - - - - 제1기(전전기) - - - - - - - - - - V. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라 반기 또는 분기보고서의 경우에는 작성하지 아니합니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회의 권한 내용이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 제19조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 제20조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령 제10조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을통지하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의 4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 김호윤 1992. 서울대학교 법과대학 사법학과 졸업 2001. 미국 University of Pennsylvania Law School, 법학석사 (LL.M.) 1994.11.~2002.05. 법무법인 세종 변호사 2008.06.~2009.03. (주)더커자산운용 리스크관리이사 2009.06.~2012.07. (주)스톤브릿지캐피탈 PE본부 상무 2013.04.~2014.05. 법무법인 율촌 변호사 2008.03.~2014.03 바른손이앤에이 사외이사 2014.06.~현재 법무법인(유) 화우 파트너변호사 2015.06.~현재 (주)큐버 비상근감사 해당사항 없음 적합 - (5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 규정의 주요내용 구 분 내 용 제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제7조(소집권자) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제8조(소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제9조(결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 제10조(부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 (8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (9) 이사, 감사의 선임 및 해임 (10) 주식의 액면미달발행 (11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (12) 현금·주식·현물배당 결정 (13) 주식매수선택권의 부여 (14) 이사·감사의 보수 (15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (17) 법정준비금의 감액 (18) 자기주식의 취득 (19) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업 또는 신제품의 개발 (3) 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함. (10) 이사의 전문가 조력의 결정 (11) 지배인의 선임 및 해임 (12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (13) 급여체계, 상여 및 후생제도 (14) 노조정책에 관한 중요사항 (15) 기본조직의 제정 및 개폐 (16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지 (18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 모집 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 다액의 자금도입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 (13) 자기주식의 처분 (14) 자기주식의 소각 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사 등과 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2016.02.12 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점소재지 결정의 건 3. IPO 대표주관계약 체결의 건 4. 기장 및 세무조정업무를 위한 세무대리인 선임의 건 5. 명의개서대행기관 선임의 건 가결 가결 가결 가결 가결 - - - - - 2 2016.02.22 1. 전환사채 발행의 건 가결 - 3 2016.02.22 1. 공모금액 신탁계약 체결의 건 2. 외부감사인 감사계약 체결의 건 3. 내부규정 제정의 건 4. 코스닥시장 상장 동의의 건 5. 임시주주총회 소집의 건 가결 가결 가결 가결 가결 가결 - - - - - - 4 2016.03.09 1. 공모금액 주금납인은행 변경의 건 가결 - 5 2016.04.28 1. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 6 2016.05.27 1. 신주의 발행가액 및 납입기일 확정의 건 가결 - 7 2017.01.25 1. 제1기(2016.02.12~2016.12.31) 재무제표 승인의 건보고사항 1. 2016년 내부회계관리제도 운영실태 보고보고사항 2. 2016년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건 가결 - 8 2017.03.02 1. 제1기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 9 2018.02.23 1. 제2기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건보고사항 1. 2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고보고사항 2. 2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건 가결 - 10 2018.02.23 1. 제2기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 11 2018.09.18 1. 합병계약체결의 건 가결 - (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회 차 개최일자 사외이사 참석인원 의안 찬반여부 1 2016.02.12 1명(총 1명) 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점소재지 결정의 건 3. IPO 대표주관계약 체결의 건 4. 기장 및 세무조정업무를 위한 세무대리인 선임의 건 5. 명의개서대행기관 선임의 건 찬성찬성찬성찬성찬성 2 2016.02.22 1명(총 1명) 1. 전환사채 발행의 건 찬성 3 2016.02.22 1명(총 1명) 1. 공모금액 신탁계약 체결의 건 2. 외부감사인 감사계약 체결의 건 3. 내부규정 제정의 건 4. 코스닥시장 상장 동의의 건 5. 임시주주총회 소집의 건 찬성찬성찬성찬성찬성 4 2016.03.09 1명(총 1명) 1. 공모금액 주금납입은행 변경의 건 찬성 5. 2016.04.28 1명(총 1명) 1. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 찬성 6 2016.05.27 1명(총 1명) 1. 신주의 발행가액 및 납입기일 확정의 건 찬성 7 2017.01.25 1명(총 1명) 1. 제1기(2016.02.12~2016.12.31) 재무제표 승인의 건보고사항 1. 2016년 내부회계관리제도 운영실태 보고보고사항 2. 2016년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건 찬성 8 2017.03.02 1명(총 1명) 1. 제1기 정기주주총회 소집의 건 찬성 9 2018.02.23 1명(총 1명) 1. 제2기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건보고사항 1. 2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고보고사항 2. 2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건 찬성 10 2018.02.23 1명(총 1명) 1. 제2기 정기주주총회 소집의 건 찬성 11 2018.09.18 1명(총 1명) 1. 합병계약체결의 건 찬성 (4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.(5) 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 관련규정 내 용 정관 정관 제48조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. 감사직무규정 감사직무규정 제6조 (직무)① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다. ② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다. 1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색 3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고 4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 8. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인 9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사감사직무규정 제7조(권한)① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 ·재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4.. 이사회의 소집청구 및 소집 5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 6. 감사의 해임에 관한 의견진술 7. 이사의 보고 수령 8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 10. 이사 ·회사간 소송에서의 회사 대표 11. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 12. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 13. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 회사의 이사에게 임원 및 회사 관련인의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. ④ 전항의 경우 감사는 지체없이 특별감사에 착수하여야 한다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 결격요건 여부 비 고 구본상 1995. 성균관대학교 회계학과 1991.12~1992.02 세화회계법인 1994.07~2004.03 삼일회계법인 2004.04~현재 신정회계법인 이사 2015.03~현재 미래에셋제3호기업인수목적(주) 감사 해당사항 없음 공인회계사 라. 감사의 독립성당사의 감사 구본상은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 감사 참석인원 가결 여부 1 2016.02.12 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점소재지 결정의 건 3. IPO 대표주관계약 체결의 건 4. 기장 및 세무조정업무를 위한 세무대리인 선임의 건 5. 명의개서대행기관 선임의 건 1명(총 1명) 가결 2 2016.02.22 1. 전환사채 발행의 건 1명(총 1명) 가결 3 2016.02.22 1. 공모금액 신탁계약 체결의 건 2. 외부감사인 감사계약 체결의 건 3. 내부규정 제정의 건 4. 코스닥시장 상장 동의의 건 5. 임시주주총회 소집의 건 1명(총 1명) 가결 4 2016.03.09 1. 공모금액 주금납입은행 변경의 건 1명(총 1명) 가결 5 2016.04.28 1. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 1명(총 1명) 가결 6 2016.05.27 1. 신주의 발행가액 및 납입기일 확정의 건 1명(총 1명) 가결 7 2017.01.25 1. 제1기(2016.02.12~2016.12.31) 재무제표 승인의 건보고사항 1. 2016년 내부회계관리제도 운영실태 보고보고사항 2. 2016년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건 1명(총 1명) 가결 8 2017.03.02 1. 제1기 정기주주총회 소집의 건 1명(총 1명) 가결 9 2017.03.23 1. 제1기 정기주주총회1) 보고사항 제1호 : 감사보고 제2호 : 영업보고 2) 의결사항 제1호 의안 : 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건- 원안대로 승인 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인 1명(총 1명) 가결 9 2018.02.23 1. 제2기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건보고사항 1. 2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고보고사항 2. 2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건 1명(총 1명) 가결 10 2018.02.23 1. 제2기 정기주주총회 소집의 건 1명(총 1명) 가결 11 2018.03.27. 1) 보고사항 제1호 : 감사보고 제2호 : 영업보고 2) 의결사항 제1호 의안 : 제2기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건- 원안대로 승인 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인 1명(총 1명) 가결 12 2018.09.18 1. 합병계약체결의 건 1명(총 1명) 가결 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 또한, 당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 KB증권 최대주주 보통주 355,737 7.41 399,990 8.33 경영권 참가 목적 없음 계 보통주 355,737 7.41 399,990 8.33 - 우선주 - - - - - 주1) 상기 주식 소유현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2017년 12월 31일자를 기준으로, 2017년 12월 31일 이후 2018년 9월 30일까지 공시된 주식등의 대량보유상황보고서가 반영되었으며, 분기보고서 제출일 현재 주식 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 나. 최대주주의 개요 구분 내용 상호 KB증권 대표자 윤경은, 전병조 설립일 1962년 6월 1일 자본금 1조4,931억원 주1) 자본금은 2018년 2분기 기준 ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 2 . 최대주 주 변동내 역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2016.02.12 마이다스동아인베스트먼트(주) 136,000 45.33 공모전(발기주주) 2016.02.12 에스비아이인베스트먼트(주) 136,000 45.33 공모전(발기주주) 2016.06.09 마이다스동아인베스트먼트(주) 136,000 2.83 공모후 주2) 2016.06.09 에스비아이인베스트먼트(주) 136,000 2.83 공모후 주2) 2016.06.09 BNK자산운용 283,000 5.90 공모후 주2) 2016.08.25 이베스트투자증권(주) 290,338 6.05 주3) 2016.12.30 KB증권 399,990 8.33 주4) 주1) 코스닥 시장 상장을 위하여 당사는 2016년 6월 2일을 납입일로 하여 4,500,000주를 공모하였습니다. 주2) BNK자산운용(주)은 당사의 코스닥시장 상장을 위한 신주모집 진행 시 기관투자자로 참여하여 보통주 283,000주를 배정받아 최대주주가 되었습니다.주3) 이베스트투자증권(주)은 2016년8월25일 240,383주, 2016년9월1일 17,752주를 각각 장내 취득하여 지분율 5.38%로 최대주주가 되었습니다. 주4) 분기보고서 제출일 현재 기준으로 KB증권이 399,990주로 최대주주 입니다(최근 주주명부 폐쇄일인 2017년 12월 31일자를 기준으로, 2017년 12월 31일 이후 2018년 9월 30일까지 공시된 주식등의 대량보유상황보고서가 반영되었으며, 분기보고서 제출일 현재 주식 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.) 3 . 주식의 분포 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 KB증권 399,990 8.33 최대주주 이베스트투자증권 352,103 7.34 - 라이노스자산운용 264,465 5.51 - 우리사주조합 - - - 주1) 상기 주식 소유현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2017년 12월 31일자를 기준으로, 2017년 12월 31일 이후 2018년 9월 30일까지 공시된 주식등의 대량보유상황보고서가 반영되었으며, 분기보고서 제출일 현재 주식 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다. ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 386 95.1% 2,077,851 43.3% - 주) 상기 소액주주현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2017년 12월 31일자 기준이며, 분기보고서 제출일 현재 소액주주현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 4. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제 165조의 6에 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 “상법 제434조”에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 매일경제신문 5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 주, 원) 구분 2018년 4월 2018년 5월 2018년 6월 2018년 7월 2018년 8월 2018년 9월 주가 최 고 2,050 2,040 2,065 2,095 2,100 2,115 최 저 2,015 2,005 2,040 2,045 2,055 2,060 평 균 2,035 2,022 2,051 2,081 2,080 2,088 거래량 일 최고 13,631 25,382 18,400 26,290 20,393 50,249 일 최저 1 289 1 2 1 1 평 균 3,895 8,405 3,920 9,155 5,771 9,315 (주) 2018년 9월 18일부로 줌인터넷 주식회사와의 합병에 관한 예비심사 청구로 인하여 주권매매거래가 정지되었습니다. 6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 자본시장법 시행령 제176조 5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간약정서 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김남기 남 1968.07 대표이사 등기임원 비상근 총괄 1993. 한양대학교 유전공학 석사(수료) 1995. 고려대학교 전자공학 학사 1995.01.~1997.08. 삼성전자 해외전략마케팅 1997.09.~1999.10. 삼성전자 통신연구소 1999.11.~2000.01. 엑트통신기술 전략기획팀 2000.02.~2002.03. 미래에셋벤처투자(주) 투자심사 2002.04.~2003.08. 미래에셋캐피탈(주) 투자심사 2003.09.~2013.07. 미래에셋벤처투자(주) 투자심사 2013.07.~현재 마이다스동아인베스트먼트(주) 투자총괄 - - 2016년02월12일~현재 - 김형채 남 1969.08 기타비상무이사 등기임원 비상근 합병/관리/공시 1992.한양대학교 경영학과졸 1996.02~1998.12 보람은행 1999.03~2000.08 국민신용금고 2000.08~현재 미래에셋대우 IWC3 RM2본부 본부장 - - 2016년02월12일~현재 - 김호윤 남 1969.07 사외이사 등기임원 비상근 합병자문 1992. 서울대학교 법과대학 사법학과 졸업 2001. 미국 University of Pennsylvania Law School, 법학석사 1994.11.~2002.05. 법무법인 세종 변호사 2008.06.~2009.03. (주)더커자산운용 리스크관리이사 2009.06.~2012.07. (주)스톤브릿지캐피탈 PE본부 상무 2013.04.~2014.05. 법무법인 율촌 변호사 2008.03.~2014.03 바른손이앤에이 사외이사 2014.06.~현재 법무법인(유) 화우 파트너변호사 2015.06.~현재 (주)큐버 비상근감사 - - 2016년02월12일~현재 - 구본상 남 1970.04 감사 등기임원 비상근 감사 1995. 성균관대학교 회계학과 1991.12~1992.02 세화회계법인 1994.07~2004.03 삼일회계법인 2004.04~현재 신정회계법인 이사 2015.03~현재 미래에셋제3호기업인수목적(주) 감사 - - 2016년02월12일~현재 - 나. 직원 현황 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 다. 기업인수목적회사의 이해상충 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. [이해상충 해소를 위한 정관 내용] 내 용 정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다.)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영등과 관련된 업무를수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 2 12,000,000 - 사외이사 1 6,000,000 - 감사 1 6,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 11,700,000 2,925,000 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 6,300,000 3,150,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 2,700,000 2,700,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 2,700,000 2,700,000 - 보수현황>* 개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다. 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : ) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법* 개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 해당사항 없습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 공모전주주등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 공모전주주등과의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 공모전주주등과의 거래당사는 공모전주주등인 미래에셋대우(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다. 5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 2018년 9월 18일 이사회를 통하여 줌인터넷 주식회사와의 합병을 결의하여, 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하였습니다. 분기보고서 제출일 현재 합병예비심사가 진행중에 있습니다.나. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2016.02.12 발기인총회 - 정관 승인의 건- 주금 납입의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건 승인 2016.02.22 임시주주총회 - 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 임원 보수 및 임원 인사 규정 승인의 건 승인 2017.03.23 정기주주총회 - 제1기 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 승인 2018.03.27 정기주주총회 - 제2기 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 승인 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직정금융 자금의 사용해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 신탁업자((주)국민은행)에 예치되어 있습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것 O - 공모자금 100%예치신탁계약 약정체결(국민은행) ②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 정관 제57조 명시신탁계약서 ③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - 미래에셋증권(34,310억원)(2015년말 기준) ④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 결격사유 없음 ⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 주금납입일에상장신청 예정 ⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 정관 제59조 명시 ⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 정관 제58조 명시 ⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 정관 제60조 명시 ⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 미래에셋증권 6.87% 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 미래에셋대우(주)는 당사의 기본구조를디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2015년 12월말현재 미래에셋대우(주)는 자기자본 34,310억원이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 10,400백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,400백만원, 공모예정금액 9,000백만원) 가정시 미래에셋대우(주)의 주식 등 투자금액은 총 714백만원(발행총액의 6.87%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후정보당사는 2018년 9월 18일 이사회를 통하여 줌인터넷 주식회사와의 합병을 결의하여, 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하였습니다. 분기보고서 제출일 현재 합병예비심사가 진행중에 있습니다. 4. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 기업공개(코스닥상장) 2016.06.02 9,000,000,000 100% 국민은행 예치 100% 국민은행 예치 - ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 : 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 : 해당사항 없음