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이스트에이드 반기보고서 (2016.06)
반 기 보 고 서

(제 01 기)

사업연도 2016.02.12 부터
2016.06.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 08월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 : 김 남 기
본 점 소 재 지 : 서울특별시 중구 을지로5길 26, 16층
(전 화) 02-3774-3971
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 김 형 채
(전 화) 02-3774-3971
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '미래에셋제5호기업인수목적회사'입니다. 영문으로는 'MIRAE ASSET No.5 SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY'(약호 M-5 SPAC)이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2016년 2월 12일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 을지로5길 26, 16층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩 이스트타워) - 전 화 번 호 : (02) 3774-3971- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업의 해당여부당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 “자본시장법”) 제 373조에 따라 설립된, 한국거래소(이하 “거래소”)의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할수 있다.	정관제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 중구 을지로5길 26, 16층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩 이스트타워) - 설립일(2016년 2월 12일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 반기보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동(단위: 주, %)

변동일	최대주주명	주식수	지분율	비고

2016.02.12	마이다스동아인베스트먼트(주)	136,000	45.33	공모전(발기주주)

2016.02.12	에스비아이인베스트먼트(주)	136,000	45.33	공모전(발기주주)

2016.06.09	마이다스동아인베스트먼트(주)	136,000	2.83	공모후 주2)

2016.06.09	에스비아이인베스트먼트(주)	136,000	2.83	공모후 주2)

2016.06.09	BNK자산운용	283,000	5.90	공모후 주2)

주1) 코스닥 시장 상장을 위하여 당사는 2016년 6월 2일을 납입일로 하여 4,500,000주를 공모하였습니다. 주2) BNK자산운용(주)은 당사의 코스닥시장 상장을 위한 신주모집 진행 시 기관투자자로 참여하여 보통주 283,000주를 배정받아 최대주주가 되었습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 반기보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 반기보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 설립일 이후 반기보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 02월 12일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 반기보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.02.12	-	보통주	300,000	100	1,000	설립자본금

2016.06.03	유상증자(일반공모)	보통주	4,500,000	100	2,000	일반공모(코스닥시장 상장공모)

주1) 인수자내역

인수자	보통주 기준	비고

마이다스동아인베스트먼트(주)	136,000	45.33%	발기인

에스비아인베스트먼트(주)	136,000	45.33%	발기인

미래에셋증권(주)	14,000	4.67%	발기인

(주)하나은행	14,000	4.67%	발기인

계	10.00%	-

주2) 주1)의 공모전 주주(발기인)들은 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장후 6개월 (단, 자본시장법 제176조의 5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋증권(주)가 소유한 주식은 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회전환사채	2016.02.22	2021.02.22	1,100,000,000	기명식보통주	2016.03.22~2021.02.21	100	1,000	1,100,000,000	1,100,000	주1)

합 계	-	-	1,100,000,000	기명식보통주	-	100	1,000	1,100,000,000	1,100,000	주1)

주1) 전환사채에 관한 사항1) 인수인 : 미래에셋증권(주), (주)하나은행, 마이다스동아인베스트먼트(주), 에스비아이인베스트먼트(주)2) 전환가격 조정에 관한 사항합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 전환가액 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 주식으로 전환되었더라면 "인수자"가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 전환가액으로 조정하며, 본 조에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 주2) 보호예수에 관한 사항코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장후 6개월 (단, 자본시장법 제176조의 5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 주2) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항상기 전환사채 인수자인 미래에셋증권(주)는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 사채권자확약서를체결하였습니다.

3. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황해당사항 없습니다.

4. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,800,000	-	4,800,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,800,000	-	4,800,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,800,000	-	4,800,000	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다.

다. 종류주식 발행 현황당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,800,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	주1)

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,800,000	-

우선주	-	-

주1) 일부안건에 대해서만 의결권이 제한되는 경우에는 '의결권행사가 제한된 주식수'에 포함하지 않음. 단, 일반공모전 주주의 경우, 합병 시 의결권 제한 및 주식매수청구권 제한에 관한 내용이 존재하며 동 내역은 다음과 같습니다.▶ 약정 당사자 : 미래에셋증권(주), (주)하나은행, 마이다스동아인베스트먼트(주), 에스비아이인베스트먼트(주) (공모전 주주)▶ 약정사항

가. “당사자들”은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서「상법」 제522조 에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.
나. “회사”의 합병과 관련하여 “주주등”은 「상법」 제527조의5에 따른 채권자이의를 제기하거나,「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.
다. “당사자들”은 “회사”의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하는 취득하는 주식 포함)에 대해서도 “가”항과 “나”항의 약정을 준수한다.
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제2기	제1기	-

주당액면가액 (원)	-	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

주당순이익 (원)	-	-	-

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과목	제1기 반기	설립일(2016.02.12)

감사인(감사의견)	-	한울회계법인(적정)

유동자산	10,267,560,856	300,000,000

비유동자산	-	-

자산총계	10,267,560,856	300,000,000

유동부채	54,320	2,840,000

비유동부채	1,013,564,441	-

부채총계	1,015,851,550	2,840,000

자본금	480,000,000	30,000,000

자본잉여금	8,800,054,347	267,160,000

이익잉여금(결손금)	(28,345,041)	-

자본총계	9,251,709,306	297,160,000

-

영업수익	-	-

영업비용	39,785,110	-

영업손실	(39,785,110)	-

당기순이익(손실)	(28,345,041)	-

주당순이익(손실)	(23.6)	-
2. 연결재무제표

해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음
4. 재무제표

재무상태표
제 1 기 반기말 2016.06.30 현재
(단위 : 원)

제 1 기 반기말

자산

I. 유동자산	10,267,560,856

1. 현금및현금성자산 (주4,5,6)	1,257,343,664

2. 단기금융상품 (주4,5,6,7)	9,000,000,000

3. 미수수익 (주4,5)	10,149,042

4. 당기법인세자산	68,150

자산총계	10,267,560,856

부채

I. 유동부채	54,320

1. 예수금 (주4,5,7)	54,320

II. 비유동부채	1,015,797,230

1. 전환사채 (주4,5,8,15)	1,000,281,784

2. 이연법인세부채 (주13)	15,515,446

부채총계	1,015,851,550

자본

I. 자본금	480,000,000

1. 보통주자본금 (주9)	480,000,000

II. 자본잉여금	8,800,054,347

1. 주식발행초과금 (주9,15,16)	8,716,700,000

2. 전환권대가 (주8,13)	83,354,347

III. 결손금	(28,345,041)

1. 미처리결손금 (주10)	(28,345,041)

자본총계	9,251,709,306

자본과부채총계	10,267,560,856

포괄손익계산서
제 1 기 반기 2016.02.12 부터 2016.06.30 까지
(단위 : 원)

제 1 기 반기

3개월	누적

I. 영업수익

II. 영업비용	31,085,150	39,785,110

1. 판매비와 관리비 (주11,15)	31,085,150	39,785,110

III. 영업이익(손실)	(31,085,150)	(39,785,110)

IV. 기타수익

V. 기타비용

VI. 금융수익 (주5,12)	10,591,646	10,591,646

VII. 금융원가 (주5,12,15)	6,964,954	7,146,331

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)	(27,458,458)	(36,339,795)

IX. 법인세비용 (주13)	(7,994,754)	(7,994,754)

X. 반기순이익(손실)	(19,463,704)	(28,345,041)

X I. 기타포괄손익

X II. 반기총포괄이익(손실)	(19,463,704)	(28,345,041)

X III. 주당손익 (주14)

기본 및 희석주당이익(손실)	(12)	(24)

자본변동표
제 1 기 반기 2016.02.12 부터 2016.06.30 까지
(단위 : 원)

자본

자본금	자본임여금	결손금	자본 합계

2016.02.12(설립일)

자본금 최초납입	30,000,000	267,160,000	297,160,000

유상증자	450,000,000	8,449,540,000	8,899,540,000

전환사채발행(전환권대가)	83,354,347	83,354,347

반기순이익(손실)	(28,345,041)	(28,345,041)

2016.06.30(제1기 반기말)	480,000,000	8,800,054,347	(28,345,041)	9,251,709,306

현금흐름표
제 1 기 반기 2016.02.12 부터 2016.06.30 까지
(단위 : 원)

제 1 기 반기

I. 영업활동현금흐름	(39,356,336)

1. 반기순이익(손실)	(28,345,041)

2. 반기순이익조정을 위한 가감	(11,440,069)

(1) 이자수익	(10,591,646)

(2) 이자비용	7,146,331

(3) 법인세비용	(7,994,754)

3. 영업활동으로인한 자산부채의 변동	54,320

(1) 예수금의 증가	54,320

4. 이자의수취	442,604

5. 이자의지급

6. 법인세의납부	(68,150)

II. 투자활동현금흐름	(9,000,000,000)

1. 단기금융상품의 증가	(9,000,000,000)

III. 재무활동현금흐름	10,296,700,000

1. 전환사채의 발행	1,100,000,000

2. 유상증자	9,196,700,000

IV. 현금및현금성자산의순증가(감소)	1,257,343,664

V. 기초현금및현금성자산

VI. 기말현금및현금성자산	1,257,343,664
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2015.06.30 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

미래에셋제5호기업인수목적(주)	회사채	사모	2016.02.22	1,100	0.00	-	2021.02.22	미상환	-

합 계	-	-	-	1,100	0.00	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2015.06.30 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2015.06.30 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2015.06.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	1,200	-	-	1,200

합계	-	-	-	-	1,200	-	-	1,200

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2015.06.30 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2015.06.30 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제01기(당기)	한울회계법인	-	-

제01기(당기) 설립일	한울회계법인	적정	-

-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제01기(당기)	한울회계법인	외부감사	1,500만원	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제02기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제01기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 반기보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정	내 용

정관	정관 제48조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

감사직무규정	감사직무규정 제6조 (직무)① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.
② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.
1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치
2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색
3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고
4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항
5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가
6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인
7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리
8. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인
9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사감사직무규정 제7조(권한)① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 ·재산상태 조사
2. 임시주주총회의 소집 청구
3. 이사회에 출석 및 의견 진술
4.. 이사회의 소집청구 및 소집
5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
6. 감사의 해임에 관한 의견진술
7. 이사의 보고 수령
8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기
10. 이사 ·회사간 소송에서의 회사 대표
11. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령
12. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령
13. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 회사의 이사에게 임원 및 회사 관련인의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.
④ 전항의 경우 감사는 지체없이 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

구본상	1995. 성균관대학교 회계학과
1991.12~1992.02 세화회계법인
1994.07~2004.03 삼일회계법인
2004.04~현재 신정회계법인 이사
2015.03~현재 미래에셋제3호기업인수목적(주) 감사	해당사항 없음	공인회계사

라. 감사의 독립성당사의 감사 구본상은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	감사 참석인원	가결 여부

1	2016.02.12	1. 대표이사 선임의 건
2. 본점소재지 결정의 건
3. IPO 대표주관계약 체결의 건
4. 기장 및 세무조정업무를 위한 세무대리인 선임의 건
5. 명의개서대행기관 선임의 건	1명(총 1명)	가결

2	2016.02.22	1. 전환사채 발행의 건	1명(총 1명)	가결

3	2016.02.22	1. 공모금액 신탁계약 체결의 건
2. 외부감사인 감사계약 체결의 건
3. 내부규정 제정의 건
4. 코스닥시장 상장 동의의 건
5. 임시주주총회 소집의 건	1명(총 1명)	가결

4	2016.03.09	1. 공모금액 주금납입은행 변경의 건	1명(총 1명)	가결

5	2016.04.28	1. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	1명(총 1명)	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 반기보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 또한, 당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

BNK자산운용	본인	보통주	0	0	283,000	5.90	주1)

계	보통주	0	0	283,000	5.90	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) BNK자산운용은 동사의 코스닥시장 상장을 위한 일반공모에 참여하여 보통주식수 기준 반기말 현재 최대주주 지위를 유지하고 있습니다. 나. 최대주주의 개요회사 개요

구분	내용

상호	비엔케이자산운용

대표자	손석근

설립일	2008.07.15

자본금	170.5억

주요 재무현황(2016년 1월 1일 ~ 2016년 6월 30일)

(단위 : 원)

자산총계	10,331,477,307

부채총계	323,830,374

자본총계	10,007,646,933

영업수익	2,353,283,810

영업이익	-20,754,929

당기순이익	-20,754,929

2. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016.02.12	마이다스동아인베스트먼트(주)	136,000	45.33	공모전(발기주주)

2016.02.12	에스비아이인베스트먼트(주)	136,000	45.33	공모전(발기주주)

2016.06.09	마이다스동아인베스트먼트(주)	136,000	2.83	공모후 주2)

2016.06.09	에스비아이인베스트먼트(주)	136,000	2.83	공모후 주2)

2016.06.09	BNK자산운용	283,000	5.90	공모후 주2)

주1) 코스닥 시장 상장을 위하여 당사는 2016년 6월 2일을 납입일로 하여 4,500,000주를 공모하였습니다. 주2) BNK자산운용(주)은 당사의 코스닥시장 상장을 위한 신주모집 진행 시 기관투자자로 참여하여 보통주 283,000주를 배정받아 최대주주가 되었습니다. 3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	319	90.11%	2,506,953	52.23%

4. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제 165조의 6에 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 “상법 제434조”에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기	12월 31일	정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적단위 : 주, 원)

구분	2016년 06월

주가	최 고	2,000

최 저	1,935

평 균	1,964

거래량	일 최고	199,795

일 최저	63

평 균	44,622

6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 자본시장법 시행령 제176조 5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋증권(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간약정서 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김남기	남	1968.07	대표이사	등기임원	비상근	총괄	1993. 한양대학교 유전공학 석사(수료)
1995. 고려대학교 전자공학 학사
1995.01.~1997.08. 삼성전자 해외전략마케팅
1997.09.~1999.10. 삼성전자 통신연구소
1999.11.~2000.01. 엑트통신기술 전략기획팀
2000.02.~2002.03. 미래에셋벤처투자(주) 투자심사
2002.04.~2003.08. 미래에셋캐피탈(주) 투자심사
2003.09.~2013.07. 미래에셋벤처투자(주) 투자심사
2013.07.~현재 마이다스동아인베스트먼트(주) 투자총괄	-	-	2016년02월12일~현재	-

김형채	남	1969.08	기타비상무이사	등기임원	비상근	합병/관리/공시	1992.한양대학교 경영학과졸
1996.02~1998.12 보람은행
1999.03~2000.08 국민신용금고
2000.08~현재 미래에셋증권 기업금융2팀 이사	-	-	2016년02월12일~현재	-

김호윤	남	1969.07	사외이사	등기임원	비상근	합병자문	1992. 서울대학교 법과대학 사법학과 졸업
2001. 미국 University of Pennsylvania Law School, 법학석사 (LL.M.)
1994.11.~2002.05. 법무법인 세종 변호사
2008.06.~2009.03. (주)더커자산운용 리스크관리이사
2009.06.~2012.07. (주)스톤브릿지캐피탈 PE본부 상무
2013.04.~2014.05. 법무법인 율촌 변호사
2008.03.~2014.03 바른손이앤에이 사외이사
2014.06.~현재 법무법인(유) 화우 파트너변호사
2015.06.~현재 (주)큐버 비상근감사	-	-	2016년02월12일~현재	-

구본상	남	1970.04	감사	등기임원	비상근	감사	1995. 성균관대학교 회계학과
1991.12~1992.02 세화회계법인
1994.07~2004.03 삼일회계법인
2004.04~현재 신정회계법인 이사
2015.03~현재 미래에셋제3호기업인수목적(주) 감사	-	-	2016년02월12일~현재	-

나. 직원 현황당사는 현재 이사 2명, 사외이사 1명 및 감사 1명 외 종업원을 두고 있지 않습니다.

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 기업인수목적회사의 이해상충

당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

[이해상충 해소를 위한 정관 내용]

내 용

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다.)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영등과 관련된 업무를수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	2	12,000,000	-

사외이사	1	6,000,000	-

감사	1	6,000,000	-

(2) 보수지급금액(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	2	8,400,000	4,200,000	-

사외이사	1	3,600,000	300,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	3,600,000	300,000	-

계	4	12,000,000	1,300,000	-

보수현황>

* 개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다.1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 공모전주주등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 공모전주주등과의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 공모전주주등과의 거래당사는 공모전주주등인 미래에셋증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다. 5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경상황해당사항 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2016.02.12	발기인총회	- 정관 승인의 건- 주금 납입의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건	승인

2016.02.22	임시주주총회	- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 임원 보수 및 임원 인사 규정 승인의 건	승인

2. 우발채무 등가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.다. 채무보증현황해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황해당사항 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직정금융 자금의 사용해당사항 없습니다.마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 신탁업자((주)국민은행)에 예치되어 있습니다.바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부	세부 내역

충족	미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것	O	-	공모자금 100%예치신탁계약 약정체결(국민은행)

②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	정관 제57조 명시신탁계약서

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	미래에셋증권(34,310억원)(2015년말 기준)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	결격사유 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주금납입일에상장신청 예정

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	정관 제59조 명시

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	정관 제58조 명시

⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	정관 제60조 명시

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	미래에셋증권 6.87%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 미래에셋증권(주)는 당사의 기본구조를디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2015년 12월말현재 미래에셋증권(주)는 자기자본 34,310억원이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 10,400백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,400백만원, 공모예정금액 9,000백만원) 가정시 미래에셋증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 714백만원(발행총액의 6.87%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다.

4. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥상장)	2016.06.02	9,000,000,000	100% 국민은행 예치	100% 국민은행 예치	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.