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이스트에이드 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 4 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 줌인터넷 주식회사
대 표 이 사 : 김 우 승
본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 반포대로 3, 7층 (서초동, 이스트빌딩)
(전 화) 02-583-4640
(홈페이지) http://www.zuminternet.com/
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 박범진
(전 화) 070-437-2464
1. 회사의 개요

줌인터넷 주식회사는 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사와 2019년 05월 23일 합병등기를 완료한 후, 상호 변경된 법인 입니다.미래에셋제5호기업인수목적 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 합병을 진행하여,미래에셋제5호기업인수목적 주식회사가 존속하고 당사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 소멸법인인 당사가 존속법인인 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.본 보고서는 경제적 실질에 따라 기존 줌인터넷 주식회사의 내용을 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '줌인터넷 주식회사'로 표기하며, 영문으로는 'ZUM internet Corp.'로 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 2009년 6월 10일 주식회사 이스트엠엔에스로 설립되어 2011년 10월 5일 주식회사 이스트인터넷과 합병하면서 상호를 주식회사 줌인터넷으로 변경하였습니다. 이후 2012년 3월 8일자로 줌인터넷 주식회사로 상호를 변 경하였 습니다. 또한, 당사는 2016년 2월 12일 설립된 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사와 2019년 5월 23일자로 합병을 진행하였습니다. 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 합병을 진행하였으며, 합병완료 후에 상호를 줌인터넷 주식회사로 변경하였습니다. 다. 본 사의 주소 , 전화번호, 홈페이지 주소 (1) 주소 : 서울시 서초구 반포대로 3 , 7층 (서초동, 이스트빌딩) (2) 전화번호 : 02-583-4640(3) 홈페이지 주소 : http://www.zuminternet.com/

라. 중소기업 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법에 의한 중소기업에 해당합니다. 마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 인터넷 포털 사이트인 "줌닷컴(zum.com)"의 운영을 통해 검색, 뉴스, 커뮤니티, 쇼핑, 블로그 등 다양한 인터넷 기반의 서비스를 제공하고 있으며, 해당 서비스를기반으로 온라인 광고상품을 판매하고 있습니다. 사업에 관한 자세한 사항은 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참고하시기 바랍니다.

목적사업	비고

1. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료처리 및 정보통신서비스업
2. 소프트웨어 개발, 판매, 임대업
3. 정보처리기술에 관한 전문적 서비스
4. 기타 위에 부대되는 사업	-

바. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥상장	2019년 06월 10일	부	부

(주) 주권상장일인 2019년 06월 10일은 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사와 줌인터넷과의 합병등기 및 사명변경 완료 후, 줌인터넷 주식회사가 코스닥시장에 상장한 일자입니다.
2. 회사의 연혁

가. 연혁

연월	주요 내용

2009.06	주식회사 이스트엠엔에스 설립 (대표이사 박수정)

2010.10	주식회사 이스트인터넷 설립 (대표이사 김장중)

2011.10	주식회사 이스트엠엔에스, 주식회사 이스트인터넷 합병'줌인터넷 주식회사'로 사명변경 (대표이사 김장중, 박수정)

2011.11	'뉴스zum' 서비스 오픈

2012.02	'검색zum' 서비스 오픈

2013.09	블로그전문서비스 '이글루스' 인수

2015.05	'쇼핑zum' 서비스 오픈

2016.01	'허브zum' 서비스 오픈

2016.06	코넥스시장 상장

2017.01	김우승 대표이사 취임

2017.12	인공지능 뉴스추천 앱 '뉴썸' 안드로이드 모바일앱 출시

2018.04	'뉴썸' IOS 모바일앱 출시

2018.05	'코인zum' 서비스 오픈

2018.08	'자동차zum' 서비스 오픈

2018.09	'TV zum' 서비스 오픈

2019.05	줌인터넷 주식회사, 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사 합병

2019.06	코스닥시장 상장

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	본점 소재지

2009년 06월	서울시 강남구 봉은사로 454, 8층 (삼성동, 금탁타워)

2010년 06월	서울시 관악구 남부순환로218길 37, 에이동 3층 (봉천동)

2010년 11월	서울시 관악구 봉천로 462, 3층 (봉천동, 은일빌딩)

2011년 06월	서울시 서초구 반포대로 3, 9층 (서초동, 이스트빌딩)

2012년 06월	서울시 서초구 반포대로 3, 7층 (서초동, 이스트빌딩)

다. 경영진의 중요한 변동

일자	변경전	변경후	비고

구분	성명	구분	성명

2019.05.23	대표이사	김남기	대표이사	김우승	기업인수목적 회사의 사업목적 (합병) 달성에 따른 임원 변경

기타비상무이사	김형채	기타비상무이사	김명섭

사외이사	김호윤	사외이사	위영

감사	구본상	사외이사	강두웅

-	-	사외이사	최송목

-	-	감사	최재흠

라. 최대주주의 변동 당사 최대주주는 주식회사 이스트소프트이며, 2019년 06월 30일 현재 15,022,064 주 (지분율 63.33%)를 보유하고 있습니다.

일자	변경 전	변경 후	비고

2019.05.23	메리츠종합금융증권 주식회사	주식회사 이스트소프트	합병에 따른 최대주주 변경

(주) 합병회사인 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사가 피합병회사인 줌인터넷 주식회사를 흡수합병함에 따라 최대주주가 변경되었습니다. 마. 상호의 변경

일자	변경 전	변경 후	비고

2019.05.23	미래에셋제5호기업인수목적 주식회사	줌인터넷 주식회사	합병에 따른 상호 변경

(주 ) 당사는 2019년 4월 19일 주주총회를 통해 기업인수목적회사의 합병을 결의했으며, 2019년 5월 23 일 합병등기일을 기준으로 상호 변경을 완료하였습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 코스닥 상장을 위해 2019년 2월 26일(최초 결의일 9월 18일)에 미래에셋제5호 기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였으며, 2019년 05월 23일(합병등기일)에 합병을 완료하였습니다.

구분	비고

합병기일	2019년 5월 22일

합병대상회사	미래에셋제5호기업인수목적 주식회사

합병방법	미래에셋제5호기업인수목적 주식회사가 줌인터넷 주식회사를 흡수합병 함.

합병목적	(1) 합병 시 유입 자금을 활용한 투자 확대 및 신규사업부문 진출 모색
(2) 공개기업으로서 경영 투명성 및 대외 신인도 강화
(3) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대
(4) 주식의 유동성 부여를 통한 기업가치 제고
(5) 기업의 사회적 책임과 봉사를 위한 기반 구축
(6) 우수인력 확보, 종업원 사기진작과 노동생산성 향상

합병비율	미래에셋제5호기업인수목적 주식회사 : 줌인터넷 주식회사 = 1 : 1.75050000

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

해 당사항 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

2018년 08월 30일 (주)이스트소프트가 보유한 광고사업에 대한 양수를 위해 영업양수도 계약을 진행하였습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 02월 12일	유상증자(일반공모)	보통주	300,000	100	1,000	설립자본금(주1)

2016년 06월 02일	유상증자(일반공모)	보통주	4,500,000	100	2,000	-

2019년 05월 23일	유상증자(주주배정)	보통주	18,920,695	100	100	합병(주2)

(주1) 2016년 02월 12일 설립자본금은 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사의 내용입니다.(주2) 피합병회사인 줌인터넷 주식회사와 2019년 5월 23일 합병으로 인한 신주발행이며, 피합병회사인 줌인터넷 주식회사의 1주당 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사의 1.75050000주 비율로 발행하였습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 기명식 무보증 전환사채	2016년 02월 22일	2021년 02월 22일	1,100,000,000	기명식보통주	2016년 03월 22일~2021년 02월 21일	100	1,000	1,100,000,000	1,100,000	(주1)

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2018년 07월 19일	2023년 07월 19일	3,000,000,000	보통주	2019년 07월 19일~ 2023년 06월 19일	100	1,801	3,000,000,000	1,665,741	(주2,3)

합 계	-	-	4,100,000,000	-	-	-	-	4,100,000,000	2,765,741	-

(주1) 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사가 기존 보유하고 있던 전환사채입니다.(주2) 피합병회사인 줌인터넷 주식회사가 보유하고 있던 전환사채로, 기존 전환가액은 4,440원이었으나 합병비율에 따라 전환가액이 1,801원으로 조정되었습니다.(주3) 본 보고서 작성일 현재, 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채는 전액 주식으로 전환되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 2019년 6월 30일 현재, 당사의 발행가능한 주식의 총수는 100,000,000주이며, 발행한 주식의 총수는 보통주 23,720,695주입니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,720,695	-	23,720,695	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	23,720,695	-	23,720,695	-

Ⅴ. 자기주식수	72	-	72	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	23,720,623	-	23,720,623	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	72	72	-	-	72	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

(주) 2019.05.23 합병에 따른 단주 취득사항입니다.
5. 의결권 현황

2019년 06월 30일 현재 당사의 의결권 행사가능 주식수는 발행주식 총수는 23,720,623주 입니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	23,720,695	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	72	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	23,720,623	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

제8조의2 (주식의 종류, 수 및 내용)
3. 우선주식에 대한 최저배당률은 액면금액을 기준으로 하여 년 1%이상으로 한다. 단, 년 1%이상으로 하여 발행시 이사회에서 최저배당률을 정하며, 회사가 청산될 경우 잔여재산 분배에 있어 우선주식 발행시 정한 금액을 한도로 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여 재산의 분배를 받을 권리를 가진다.
8. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과부분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
제11조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제52조 (이익금의 처분)
회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제53조(이익배당)
1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

[주요배당지표]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 4기 반기	제 3기	제 2기

주당액면가액(원)	100	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-9,340	3,227	2,557

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-467	299	239

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(주1) 당사는 2019년 06월 30일 기준, 최근 3사업연도 배당에 대한 사항은 없습니다.

(주2) 당 사는 2019년 5월 23일(합병등기일) 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사에 흡수합병되었습니다. 법률적으로 합병주체인 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 당사(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나, 합병 후 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 경제적 실질에 따라 본 보고서는 줌인터넷 주식회사를 기준으로 작성하였으나 회계기간은 법률적 존속회사인 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사 의 사업연도 '제4기'로 기재하였습니다. 다. 이익참가부사채에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약재무제표

아래의 제4기 반기 기준 요약 재무정보는 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)으로 작성하였으며, 외부감사인의 검토를 받은 재무제표 입니다. 새로운 기준서 K-IFRS 1115호 및 K-IFRS 1039호 적용에 따른 재무제표 재작성은 없었습니다.

(단위 : 원)

구분	2019연도(제4기 반기)	2018연도(제3기)	2017연도(제2기)

[유동자산]	26,605,492,696	15,829,288,220	7,678,562,563

ㆍ현금및현금성자산	12,291,120,536	6,726,130,433	36,341,963

ㆍ금융기관예치금	5,000,000,000	5,000,000,000	4,303,280,208

ㆍ매출채권및기타채권	3,216,782,438	3,191,240,252	3,271,057,629

ㆍ기타유동금융자산	6,002,450,000	839,330,000	-

ㆍ미수법인세환급액	33,729,360	10,564,060	5,535,940

ㆍ기타유동자산	61,410,362	62,023,475	62,346,823

[비유동자산]	5,689,657,093	3,308,696,982	2,790,238,875

ㆍ유형자산	2,383,959,607	1,561,318,523	1,791,640,765

ㆍ무형자산	371,110,847	374,846,136	242,958,334

ㆍ기타비유동금융자산	41,132,514	-	9,900,000

ㆍ이연법인세 자산	2,893,454,125	1,372,532,323	745,739,776

[자산총계]	32,295,149,789	19,137,985,202	10,468,801,438

[유동부채]	5,755,388,345	4,231,440,387	1,922,623,530

[비유동부채]	11,510,924,759	3,433,964,020	251,014,333

[부채총계]	17,266,313,104	7,665,404,407	2,173,637,863

ㆍ자본금	2,372,069,500	5,404,369,000	5,383,994,000

ㆍ자본잉여금	28,546,558,484	13,501,446,289	13,456,100,276

ㆍ기타자본항목	(1,629,825,237)	(2,512,919,902)	(2,454,000,616)

ㆍ결손금	(14,259,966,062)	(4,920,314,592)	(8,090,930,085)

[자본총계]	15,028,836,685	11,472,580,795	8,295,163,575

영업수익	12,204,525,496	24,252,071,419	22,368,370,351

영업이익(손실)	(506,522,524)	2,603,792,419	1,719,960,627

영업외수익	7,164,668	2,109,779	5,512,167

영업외비용	3,718,732,121	15,144,726	19,590,567

금융수익	281,065,125	257,731,173	36,615,428

금융비용	7,507,128,532	231,924,713	2,379,833

법인세비용차감전순이익(손실)	(11,444,153,384)	2,616,563,932	1,740,117,822

법인세비용	(2,104,501,914)	(610,789,530)	(817,336,602)

당기순이익(손실)	(9,339,651,470)	3,227,353,462	2,557,454,424

총포괄이익(손실)	(9,339,651,470)	3,170,615,493	2,512,222,507

기본주당이익(손실)	(467)	299	239

희석주당이익(손실)	(437)	292	234

(*) 상기 전기 및 전전기 주당이익 및 희석주당이익은 합병에 따른 효과를 감안하지 않고 기존 줌인터넷(주)의 자본구조를 기준으로 작성되었습니다.
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다..
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 4기(당기) 반기	한울회계법인	적정	-

제 3기(전기)	새빛회계법인	적정	-

제 2기(전전기)	삼정회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제 4기(당기) 반기	한울회계법인	재무제표의 반기검토 및감사(연간)	53 백만원	-

제 3기(전기)	새빛회계법인	재무제표의 감사(연간)	61 백만원	402

제 2기(전전기)	삼정회계법인	재무제표의 반기검토 및감사(연간)	63 백만원	361

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 4기(당기) 반기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 3기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 2기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 외부감사인 내부회계관리제도 검토의견

- 당사는 내부회계관리제도를 구축, 운영중에 있습니다. 2018년 사업연도 평가 결과중요한 취약점은 발견되지 않았으며, 대표이사는 이를 2019년 2월 14일 이사회에 보고하였습니다. 외부감사인의 평가 의견은 아래와 같습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 감사위원회를 설치하지 않았으며, 비상근 감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관을 제정하였으며, 동 정관상에서 감사가 감사 업무 수행 필요에 따라, 다음의 권한을 행사할 수 있다고 규정되어 있습니다.

규정	내용

정관 제46조
(감사의 직무와 의무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

최재흠	한양대학교 전자계산학과 졸업
㈜그래텍 상무이사㈜지엔엠 이사
現 ㈜키클롭스 상무이사 ㈜뉴트로 대표이사	부	- 비상근- 감사선임(2019.05.23)

라. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	비고

1	2019.01.07	1. 내부거래위원회 운영규정 제정의 건2. 내부거래위원회 설치 및 위원 선임의 건	가결가결	-

2	2019.01.15	1. 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사와의 합병일정 변경의 건	가결	-

3	2019.01.28	1. 제 10기(2018년) 재무제표(안) 승인의 건	가결	-

4	2019.02.14	1. 내부회계관리 규정 개정의 건 2. 2018년 4분기 정기 실적 보고의 건3. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건4. 2018년 관계회사간 거래내역 및 계약현황 보고의 건	가결가결가결 가결	-

5	2019.02.15	1. 임시주주총회 소집의 건 - 합병계약 승인의 건2. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건	가결가결	-

6	2019.02.26	1. 임시주주총회 소집일정 및 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사와의 합병일정 변경의 건	가결	-

7	2019.03.04	1. 제 10기 정기주주총회 소집의 건- 제 10기(2018년) 재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건 (김우승)- 감사 선임의 건 (최재흠)- 이사보수 한도 승인의 건- 감사보수 한도 승인의 건 2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결가결	-

8	2019.03.27	1. 대표이사 선임의 건 (김우승)	가결	-

9	2019.05.17	1. 2019년 1분기 실적보고의 건	가결	-

10	2019.05.22	1. 합병경과 보고 및 공고의 건	가결	-

마. 감사 교육 실시 현황

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	추후 전문성 교육 필요시, 교육실시 예정

바. 감사 지원조직 현황

해당사항 없습니다. 사. 준법지원인 지원조직 현황

해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제 등의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사 여부해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁해당사항 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항회사는 정관 제26조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김우승	남	1967년 12월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	고려대학교 기계공학과 졸업
삼성전자㈜수석연구원
SK텔레콤㈜ R現 줌인터넷(주) 대표이사	73,384	-	해당없음	1개월	2022년 05월 23일

김명섭	남	1977년 12월	기타비상무이사	등기임원	비상근	이사	한양대학교 경영학 석사줌인터넷 포털사업본부 본부장現 ㈜딥아이 이사	27,591	-	해당없음	1개월	2022년 05월 23일

위영	여	1979년 05월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 법학 전공/대학원 상법전공한양대학교 법학전문대학원 석사에토스컨설팅 그룹 변호사現 오성회계법인 사내변호사	-	-	해당없음	1개월	2022년 05월 23일

강두웅	남	1967년 10월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	호주국립대학/울런공대학 정치사회학/법학대동공업 상근감사 인큐밸류인베스트먼트 대표이사 現 인큐밸류 대표이사 법무법인 이공 미국호주변호사	-	-	해당없음	1개월	2022년 05월 23일

최송목	남	1956년 12월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	동국대 전자계산학 한국교육미디어 대표이사 現 기업SOS지원단 전문위원 대한민국산업 현장교수 대상휴먼씨㈜ 이사	-	-	해당없음	1개월	2022년 05월 23일

최재흠	남	1969년 07월	감사	등기임원	비상근	감사	한양대학교 전자계산학과 졸업
㈜그래텍 상무이사㈜지엔엠 이사
現 ㈜키클롭스 상무이사 ㈜뉴트로 대표이사	-	-	해당없음	1개월	2022년 05월 23일

박범진	남	1971년 08월	이사	미등기임원	상근	이사	現 줌인터넷(주) 경영지원본부장/이사	65,151	-	해당없음	10년 1개월	-

최동원	남	1969년 09월	이사	미등기임원	상근	이사	現 줌인터넷(주) 부설연구소장/이사	10,503	-	해당없음	5년5개월	-

석재열	남	1972년 11월	이사	미등기임원	상근	이사	現 줌인터넷(주) 포털개발본부장/이사	55,540	-	해당없음	10년 1개월	-

(주1) 2019년 5월 23일(합병등기일) 에 합병회사인 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사와 피합병회사인 줌인터넷 주식회사의 합병으로 인하여 전체 등기임원이 합병등기일을 기준으로 재선임되었습니다.(주2) 소유주식수는 합병비율로 배정된 합병후 줌인터넷 주식회사의 주식수입니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	119	-	-	-	119	4년 2개월	3,240,652	27,232	-

전사	여	85	-	2	-	87	2년 8개월	1,774,316	20,874	-

합 계	204	-	2	-	206	3년	5,014,968	24,583	-

(주1) 직원수는 2019년 06월 30일 재직인원 기준으로 작성하였습니다.(주2) 연간급여총액 및 1인평균 급여액은 2019년 06월 30일 현재까지 지급된 급여를 기준으로 기재하였으며, 1인당 평균급여는 연간급여총액을 기준일 인원수로 나누어 산출한 단순평균값 입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	166	55	-

(주) 연간급여총액 및 1인평균 급여액은 2019년 06월 30일 현재까지 지급된 급여를 기준으로 기재하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	95	16	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	94	47	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	1	0	(주)

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

(주) 사외이사의 1인당 평균보수액은 0.3 백만원입니다.

보수현황>※당사는 이사 및 감사에게 지급한개인별 보수가 5억원 미만이므로 하기 서식은해당사항이 없습니다.

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> ※당사는 이사 및 감사에게 지급한개인별 보수가 5억원 미만이므로 하기 서식은해당사항이 없습니다.

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 171,173 - 사외이사 3 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 6 171,173 - (주) 주식매수선택권의 공정가치 총액은 '보고서 작성일 기준일 주식매수선택권 미행사수량 X 공정가치 금액'으로 산출되었습니다. (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김우승 등기임원 2013년 09월 24일 신주교부 보통주 52,515 52,515 - - 2015.09.24 ~ 2020.09.23 285 김명섭 등기임원 2013년 09월 24일 신주교부 보통주 23,106 13,864 - 9,242 2015.09.24 ~ 2020.09.23 285 정상원 계열회사 임원 2013년 09월 24일 신주교부 보통주 140,040 42,012 - 98,028 2015.09.24 ~ 2020.09.23 285 ○○○ 외116명 직원 2013년 09월 24일 신주교부 보통주 816,346 427,182 325,380 63,784 2015.09.24 ~ 2020.09.23 285 김우승 등기임원 2015년 03월 27일 신주교부 보통주 7,002 4,202 - 2,800 2017.03.27 ~ 2022.03.26 914 ○○○ 외23명 직원 2015년 03월 27일 신주교부 보통주 106,780 21,533 54,268 30,979 2017.03.27 ~ 2022.03.26 914 ○○○ 외58명 직원 2016년 03월 25일 신주교부 보통주 133,125 14,448 60,748 57,929 2018.03.25 ~ 2023.03.24 914 김우승 등기임원 2017년 03월 24일 신주교부 보통주 105,030 - - 105,030 2019.03.24 ~ 2023.03.23 2,456 ○○○ 외56명 직원 2017년 03월 24일 신주교부 보통주 208,747 - 46,403 162,344 2019.03.24 ~ 2023.03.23 2,456 (주) 변동수량 및 행사가격은 피합병회사인 줌인터넷 주식회사의 기존 수량 및 행사가격을 합병비율로 조정한 수량 및 가격입니다. 이에 따라 상기 표의 미행사수량 및 행사가격은 합 병후 줌인터넷 주식회사의 주식매수선택권 미행사수량 및 행사가격입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열사 현황

(1) 회사가 속해있는 당해 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭- 기업집단의 명칭 : 이스트소프트- 계열회사 현황당사는 기준일 현재 모회사인 주식회사 이스트소프트를 포함하여, 12개의 관계회사가 있습니다.

(단위:천원)

상호	법인등록번호	설립일	소재지	주요사업	관계	최근사업연도 자산총액	상장여부

주식회사 이스트소프트	110111-0974851	1993년 10월 02일	대한민국	소프트웨어 사업	최대주주	85,838,438	상장

ESTsoft Japan	-	2007년 09월 13일	일본	게임사업	관계회사	135,732	비상장

(주)딥아이	110111-3754036	2011년 06월 28일	대한민국	전자상거래업	관계회사	3,807,429	비상장

(주)이스트시큐리티	110111-3952507	2017년 01월 03일	대한민국	소프트웨어 사업	관계회사	8,202,893	비상장

ESTsoft Inc.	-	2010년 02월 04일	미국	게임사업	관계회사	3,394,772	비상장

MindMaple Inc.	-	2011년 04월 14일	미국	소프프퉤어 사업	관계회사	669,780	비상장

(주)이스트게임즈	110111-3952507	2011년 06월 28일	대한민국	게임사업	관계회사	1,958,766	비상장

(주)이스트글로벌	110111-4822361	2012년 03월 19일	대한민국	소프트웨어 사업	관계회사	1,859,238	비상장

(주)마인드메이플코리아	110111-4829515	2012년 03월 27일	대한민국	소프트웨어 사업	관계회사	46,539	비상장

E7 Mobile	-	2015년 05월 27일	미국	게임사업	관계회사	440,572	비상장

(주)아이트릭스	110111-5587782	2014년 12월 12일	대한민국	소프트웨어 개발	관계회사	353,416	비상장

(주)엑스포넨셜	110111-6341575	2017년 03월 10일	대한민국	전문사모집합투자업	관계회사	1,723,203	비상장

마켓랩스 주식회사	131111-0524487	2018년 07월 24일	대한민국	전자상거래	관계회사	49,523	비상장

(2) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황- 당사의 등기임원이 다른 계열회사에 등기 임원으로 겸직하고 있는 경우는 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 보고서 작성 기준일 현재 대주주 등에 대한 신용공여 등의 거래내용은 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주 등 이외의 이해관계자와의 거래 가. 이해 관계자와의 거래 내역

① 당반기(단위:천원)

특수관계구분	특수관계자명	수 익	비 용	기 타

서비스매출	광고선전비	지급수수료	유형자산 취득 및 양도	사용권자산의 취득

지배기업	㈜이스트소프트	45,221	570,916	96,614	579	675,613

기 타	㈜이스트시큐리티	286,994	752,748	-	-	-

기 타	㈜이스트게임즈	5,000	-	-	-	-

기 타	㈜엑스포넨셜자산운용	-	-	-	-	-

합 계	337,215	1,323,664	96,614	579	675,613

② 전반기(단위:천원)

특수관계구분	특수관계자명	수 익	비 용	기 타

서비스매출	광고선전비	지급수수료	지급임차료	당기손익-공정가치측정금융자산 취득

지배기업	㈜이스트소프트	52,751	1,022,123	1,998,063	209,400	-

기 타	㈜이스트시큐리티	25,944	-	-	-	-

기 타	㈜이스트게임즈	10,466	-	-	-	-

기 타	㈜엑스포넨셜자산운용	-	-	-	-	1,000,000

합 계	89,161	1,022,123	1,998,063	209,400	1,000,000

나. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역① 당반기말

(단위:천원)

특수관계구분	특수관계자명	채 권	채 무

외상매출금	미수금	미지급금	리스미지급금

지배기업	㈜이스트소프트	17,600	24,211	410,405	420,082

기 타	㈜이스트시큐리티	-	-	1,169,081	-

기 타	㈜이스트게임즈	-	3,529	-	-

합계	17,600	27,740	1,579,486	420,082

② 전기말(단위:천원)

특수관계구분	특수관계자명	채 권	채 무

외상매출금	미수금	미지급금

지배기업	㈜이스트소프트	35,200	103,006	592,243

기 타	㈜이스트시큐리티	-	14,944	1,039,897

기 타	㈜이스트게임즈	-	9,624	-

합계	35,200	127,574	1,632,140
1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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