앤디포스 분기보고서 (2019.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요2019년 3월 31일 기준 당사의 이사회는 사내이사 5인, 사외이사 2인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 심의 결정합니다.

구분	내용

구성	이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원(사외이사, 기타비상무이사 포함)으로 구성한다.

의장	① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사의 유고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 당사 정관에서 정하는 바에 따라 직무를대행한다.

소집권자	① 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 소집한다.
② 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 제1항 및 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

결의방법	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 단, 이해관계자와의 거래와 관련하여서는 당사의 이해관계자와의 거래 통제 규정에 의거, 감사가 반드시 출석해야 하며, 이사 전원이 참석하고, 참석한 이사 전원의 찬성이 있어야 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

의결사항	① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 법정준비금의 감액
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 현금, 주식, 현물배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사, 감사의 보수
(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 목표 및 경영전략의 설정
(2) 신규 사업 또는 신제품의 개발
(3) 사업계획 및 예산승인
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지
(13) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모 분할합병의 결정
(14) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 대규모의 자금차입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(13) 자기주식의 취득 및 처분
(14) 자기주식의 소각
4. 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

감사의 출석	감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

관계인의 출석	의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

이사에 대한 직무집행감독권	① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

의사록	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사 할 수 있다.

나. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	김장호(출석률100%)	조상익(출석률100%)	김성진(출석률100%)	박민철(출석률100%)	강재영(출석률0%)	심영택(출석률0%)	토마스 니난(출석률0%)

1	2019.01.18	1. 제10기 임시주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참

2	2019.01.31	1. 금전소비대차계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참

3	2019.02.07	1. 제9기 내부회계관리제도의 운영실태 보고의 건 2. 제9기 내부회계관리제도의 운영실태 보고에 대한 검토결과 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참

4	2019.02.15	1. 제10기 임시주주총회 회의목적사항 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참

5	2019.02.19	1. 금전소비대차계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참

6	2019.02.27	1. 금전소비대차계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참

7	2019.03.04	1. 제10기 임시주주총회 부의안건 일부 철회의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참

8	2019.03.08	1. 제9기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참

9	2019.03.11	1. 금전소비대차계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참

10	2019.03.13	1. 전환사채 발행 결정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참

11	2019.03.14	1. 정기주주총회 소집결의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참

12	2019.03.18	1. 유형자산 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참

13	2019.03.19	1. 기업운전자금 대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참

14	2019.03.19	1. 금전소비대차계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참

주) 2018년 11월 12일, 3년 임기의 THOMAS X. NEENAN, 김장호, 조상익, 김성진, 심영택, 박민철, 강재영 사내이사를 선임했습니다.주) 박민철, 강재영, 심영택 사내이사는 일신상의 사유로 2019년 3월 29일 중도퇴임했습니다.주) 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 김기보 사내이사, 이동호, 강상구 사외이사를 선임했습니다. 다. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있습니다.회사는 이사회를 통하여 사외이사를 추천하며, 별도의 사외이사 후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.(2) 사외이사의 전문성경영지원실 소속 직원 6명은 이사진이 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 제출기준일 현재 당사의 사외이사는 각각 경영, 재무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁 교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 필요시 교육을 실시할 예정입니다.