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앤디포스 분기보고서 (2023.03)
분 기 보 고 서

(제 14 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023 년 05 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 앤디포스
대 표 이 사 : 조서용, 정인희
본 점 소 재 지 : 충청북도 음성군 대소면 한삼로 224-7
(전 화) 043-881-3325
(홈페이지) http://www.ndfos.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 정 인 희
(전 화) 043-881-3325
목 차

I. 회사의 개요
1. 회사의 개요
2. 회사의 연혁
3. 자본금 변동사항
4. 주식의 총수 등
5. 정관에 관한 사항
II. 사업의 내용
1. 사업의 개요
2. 주요 제품 및 서비스
3. 원재료 및 생산설비
4. 매출 및 수주상황
5. 위험관리 및 파생거래
6. 주요계약 및 연구개발활동
7. 기타 참고사항
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보
2. 연결재무제표
3. 연결재무제표 주석
4. 재무제표
5. 재무제표 주석
6. 배당에 관한 사항
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적
8. 기타 재무에 관한 사항
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견
V. 회계감사인의 감사의견 등
1. 외부감사에 관한 사항
2. 내부통제에 관한 사항
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
2. 감사제도에 관한 사항
3. 주주총회 등에 관한 사항
VII. 주주에 관한 사항
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원 등의 현황
2. 임원의 보수 등
IX. 계열회사 등에 관한 사항
X. 대주주 등과의 거래내용
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시내용 진행 및 변경사항
2. 우발부채 등에 관한 사항
3. 제재 등과 관련된 사항
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
XII. 상세표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)
2. 계열회사 현황(상세)
3. 타법인출자 현황(상세)
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1. 연결대상 종속회사 개황 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	6	-	-	6	1

합계	6	-	-	6	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

1-2. 당분기말 현재 연결대상 종속기업의 별도재무제표에 대한 투자지분율은 다음과 같습니다.

(단위 : %)

구 분	기 업 명	소재지	주요 영업활동	결산일	소유지분율(*)

당분기말

지배기업이직접 보유하고있는 종속기업	㈜큐어컴퍼니	한국	치료제 및 의약품 개발 등	12월	98.64%

㈜용현컨소시엄	한국	생활용숙박시설 시행	12월	100.00%

㈜레아스	한국	무선안테나 제조 등	12월	57.45%

플렛폼성장컨소시엄	한국	집합투자업	12월	71.06%

㈜앤디인베스트먼트	한국	집합투자업	12월	100.00%

㈜큐어컴퍼니의 종속기업	㈜큐어바이오테라퓨틱스	한국	신약개발업	12월	95.54%

1-3. 당분기 종속기업의 요약 재무정보

(단위 : 천원)

기업명	자산	부채	순자산	매출액	당기순이익

㈜큐어컴퍼니	11,413,259	36,857	11,376,402	-	1,392,366

㈜큐어바이오테라퓨틱스	1,466,666	2,031,576	(564,910)	2,988	(267,237)

㈜용현컨소시엄	30,026,485	28,024,336	2,002,149	739,868	(321,534)

㈜레아스	527,996	229,261	298,735	34,359	(275,428)

플렛폼성장컨소시엄	5,638,247	-	5,638,247	-	(366)

㈜앤디인베스트먼트	6,384,875	4,817,880	1,566,996	385,990	(65,972)

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 『주식회사 앤디포스』라고 표기합니다. 또한 영문으로는 『NDFOS Co., Ltd.』라고 표시합니다. 단, 약식으로 표시할 경우에는 『(주)앤디포스』 또는 『NDFOS』라고 표시합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프 및 윈도우 필름 개발ㆍ생산ㆍ판매 등을 영위할 목적으로 2010년 06월 23일 설립되었습니다. 또한 2016년 10월 12일자로 상장되어 코스닥 시장에서 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

주 소 : 충청북도 음성군 대소면 한삼로 224-7
전화번호 : 043-881-3325
홈페이지 : http://www.ndfos.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요사업의 내용 ▣ (주)앤디포스당사의 주요 사업부문은 휴대폰 등 모바일기기용 양면테이프, 윈도우 필름의 개발 및 제조 및 바이오사업으로 구성되어 있습니다. 주요 사업과 관련된 사항은 보고서 상의 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참고하시기 바랍니다. ▣ (주)용현컨소시엄(주요종속회사)(주)용현컨소시엄은 부동산투자회사법에 따라 설립된 회사로서 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 공동주택개발사업, 공동주택의 분양 및 임대차 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하는 것을 사업목적으로 하고 있습니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2016년 10월 12일	-	-
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	14기당분기말	13기(2022년말)	12기(2021년말)

보통주	발행주식총수	23,979,303	23,979,303	23,605,146

액면금액	500	500	500

자본금	12,206,139,500	12,206,139,500	12,019,061,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	12,206,139,500	12,206,139,500	12,019,061,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	60,469,462	-	60,469,462	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	36,490,159	-	36,490,159	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	432,976	-	432,976	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	36,057,183	-	36,057,183	주식병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	23,979,303	-	23,979,303	-

Ⅴ. 자기주식수	438,000	-	438,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	23,541,303	-	23,541,303	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	438,000	-	-	-	438,000	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	438,000	-	-	-	438,000	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	438,000	-	-	-	438,000	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 취득	2021년 12월 08일	2022년 01월 04일	495,663	438,000	88.37	2022년 01월 10일
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 26일	제11기 정기주주총회	제8조의2 【주식 등의 전자등록】제9조의2 【이익배당우선주식】제9조의3 【상환주식】제9조의4 【전환주식】제9조의5 【상환전환주식의 수와 내용】제9조의6 【의결권배제주식】제10조 【신주인수권】제12조 【신주의 배당기산일】제16조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】제18조 【전환사채의 발행】제19조 【신주인수권부사채의 발행】제 20 조 【이익참가부사채의 발행】제23조 【소집시기】제35조 【이사의 수】제36조의2 【이사의 해임】제39조의2 【이사의 책임감경】제45조 【이사의 보수와 퇴직금】제47조 【감사의 수와 선임】제54조 【재무제표 등의 작성 등】제57조 【이익 배당】제59조 【분기배당】	- 상법 개정에 따른조문수정- 사채 발행조건관련 조항 변경

2021년 06월 11일	제12기 임시주주총회	제7조 【1주의 금액수】제35조 【이사의 수】	- 주식(액면)병합- 이사 정원 변경

2022년 03월 25일	제12기 정기주주총회	제35조 【이사의 수】
제39조 【이사의 의무】
제40조 【이사회의 구성과 소집】
제40조의2 【이사회 의장】
제40조의3 【위원회】
제40조의4 【감사위원회】
제40조의5 【감사위원회의 직무】
제40조의6 【감사위원의 분리선임, 해임】
제47조 【감사의 수와 선임】
제48조 【감사의 임기】
제49조 【감사의 보선】
제50조 【감사의 직무 등】
제51조 【감사의 감사록】
제52조 【감사의 보수와 퇴직금】
제54조 【재무제표 등의 작성 등】	- 이사 정원 변경
- 감사위원회 신설에 따른 개정
- 감사위원회 신설에 따른 개정
- 규정 신설
- 감사위원회 신설에 따른 개정
- 감사위원회 신설에 따른 개정
- 감사위원회 신설에 따른 개정
- 감사위원회 신설에 따른 개정
- 감사위원회 신설에 따른 개정
- 감사위원회 신설에 따른 개정
- 감사위원회 신설에 따른 개정
- 감사위원회 신설에 따른 개정
- 감사위원회 신설에 따른 개정
- 감사위원회 신설에 따른 개정
- 감사위원회 신설에 따른 개정
1. 사업의 개요

▣ (주)앤디포스

당사는 2010년에 설립되었으며, 2019년 08월에 코스닥시장에 상장되었습니다.주된사업으로 모바일 기기용 양면 테이프와 윈도우 필름의 개발, 생산, 판매를 영위하고 있으며, 현재 바이오사업으로 사업범위를 확장해 가고 있습니다.당사의 주력사업 부문인 모바일기기용 양면 테이프 사업은 주로 글로벌 휴대폰 메이커를 대상으로 하고 있으며, 윈도우 필름 사업 또한 해외의 여러 거래선을 통한 수출 중심으로 운영되고 있습니다.최근 당사는 기존의 윈도우 필름 사업의 확장을 위하여 지벤트 브랜드를 런칭하여 윈도우 필름부문의 국내시장 공략에도 박차를 가하고 있으며, 새로운 부문인 바이오사업부를 통하여 미래를 준비해 나가고 있습니다.이를 위해 당사는 꾸준한 연구개발을 통하여 기존 양면테이프 및 필름의 제품 성능을 업그레이드하여 시장의 변화에 적극적으로 대응해 나가고 있으며, 바이오 부문에 대한 연구개발활동에도 힘쓰고 있습니다.당사의 사업부문과 관련된 자세한 사항은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으니 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

▣ (주)용현컨소시엄(주요종속회사)

(주)용현컨소시엄은 부동산투자회사법에 따라 2019년 04월 11일에 설립된 회사로서 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 공동주택개발사업, 공동주택의 분양 및 임대차 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하는 것을 사업목적으로 하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 매출 현황(단위 : 백만원, %)

품목	2023년(제14기 1분기)	2022년(제13기)	2021년(제12기)

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

모바일기기용양면 테이프	6,002	66.59%	33,754	37.67%	49,706	78.51%

윈도우 필름	1,832	20.33%	10,069	11.24%	10,671	16.85%

분양 및 임대수익	756	8.39%	42,788	47.75%	-	-

바이오	-	-	292	0.33%	322	0.51%

기타	423	4.70%	2,705	3.02%	2,615	4.13%

합계	9,013	100.00%	89,608	100.00%	63,314	100.00%

※ 상기 영업부문별 정보는 연결재무제표 기준입니다.※ 상기 매출현황의 내용 중 분양 및 임대수익은 주요종속회사인 (주)용현컨소시엄 관련 실적입니다. 나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원/ROLL)

품목	구분	2023년(제14기 1분기)	2022년(제13기)	2021년(제12기)

모바일기기용양면 테이프	수출	917,982	1,030,481	825,864

내수	695,825	708,152	804,590

윈도우 필름	수출	242,727	189,358	150,920

내수	-	-	-

※ 매출액을 판매수량으로 나누어 산출하였습니다.※ 상기 매출판가변화는 연결 재무제표 기준입니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료 가격변동추이(단위 : 원/kg, 원/ROLL)

품목	구분	2023년(제14기 1분기)	2022년(제13기)	2021년(제12기)

모바일기기용양면 테이프	약품류	4,379	4,602	4,681

원단류	5,111,701	4,187,103	1,565,249

윈도우 필름	약품류	16,080	12,223	9,965

원단류	6,029,931	2,586,785	2,531,848

※ 약품류는 kg당 매입단가로 산출했습니다.

※ 매입한 모바일기기용 양면 테이프 원단의 정롤 규격은 1.080m(폭)*6,000m(길이)입니다. 매입한 윈도우 필름 원단의 정롤 규격은 1.560m(폭)*12,000m(길이) 입니다.※ 상기 원재료 가격변동추이는 연결 재무제표 기준입니다. 나. 주요 매입처에 관한 사항

(단위 : 천원)

품목	구입처	2023년(제14기 1분기)	2022년(제13기)	2021년(제12기)	주요 거래처명(제조업체명)

모바일기기용양면 테이프	약품류	1,440,132	5,926,591	12,651,333	-

원단류	1,479,531	4,755,853	10,756,026	도레이첨단소재 등

윈도우 필름	약품류	517,178	1,583,174	1,726,840	-

원단류	591,235	1,732,385	1,468,140	코오롱인더스트리 등

기타	112,700	192,310	-	-

합계	4,140,775	14,190,313	26,602,339

다. 생산능력 및 생산실적(1) 모바일기기용 양면 테이프

(단위 : ROLL)

품목	구분	2023년(제14기 1분기)	2022년(제13기)	2021년(제12기)

휴대폰 등모바일기기용양면 테이프	생산능력	26,686	106,746	79,953

생산실적	8,737	42,846	66,000

가동률	32.7%	40.1%	82.0%

주) 생산능력 산출방법은 (Line Speed * 가동률 * 수율 * 근무일수) 입니다.

주) 생산능력 및 생산실적은 표준 정롤 폭(1.040m)에 따른 총생산 길이를 측정하고, 총생산 길이를 정롤 길이(50m)로 나눈 롤수로 변환했습니다.

(2) 윈도우 필름(단위 : ROLL)

품목	구분	2023년(제14기 1분기)	2022년(제13기)	2021년(제12기)

윈도우 필름	생산능력	11,290	70,108	71,815

생산실적	3,780	23,982	56,667

가동율	33.5%	34.2%	79.0%

주) 생산능력 산출방법은 (Line Speed * 가동률 * 수율 * 근무일수) 입니다.주) 생산능력 및 생산실적은 표준 정롤 폭(1.524m)에 따른 총생산 길이를 측정하고, 총생산 길이를 정롤 길이(30m)로 나눈 롤수로 변환했습니다.

라. 생산설비의 현황 등

[자산형태 : 유형자산] (단위 : 백만원, ㎡)

사업부문	자산항목	소유형태	구분	소재지	면적	장부금액	비고

모바일기기용양면 테이프,윈도우 필름	토지	자가	연구소/공장	충청북도 음성군	1,421.00	1,437	-

건물	자가	연구소/공장	충청북도 음성군	9,809.36	5,692	-

시설장치	자가	연구소/공장	충청북도 음성군	-	2,073	-

기계장치	자가	연구소/공장	충청북도 음성군	-	1,504	-

기타	자가	연구소/공장	충청북도 음성군	-	231	-

계	11,230.36	10,936	-
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품목	2023년(제14기 1분기)	2022년(제13기)	2021년(제12기)

모바일기기용양면 테이프,윈도우 필름,	제품	양면 테이프	수출	3,826	26,211	37,311

내수	2,176	7,542	12,395

소계	6,002	33,754	49,706

윈도우 필름	수출	1,397	8,823	9,596

내수	435	1,246	1,075

소계	1,832	10,069	10,671

합계	수출	5,223	35,034	46,907

내수	2,611	8,788	13,470

소계	7,834	43,822	60,377

분양 및임대수익	분양 및임대수익	분양 및임대수익	수출	-	-	-

내수	756	42,788	-

소계	756	42,788	-

바이오	제품	바이오	수출	-	73	223

내수	-	219	99

소계	-	292	322

기타	수출	-	265	1,237

내수	418	2,440	1,378

소계	423	2,705	2,615

내부매출상계	수출	-	-	-

내수	-	-	-

소계	-	-	-

총계	수출	5,228	35,372	48,367

내수	3,785	54,236	14,947

소계	9,013	89,608	63,314

※ 상기 영업부문별 정보는 연결재무제표 기준입니다.※ 상기 매출현황의 내용 중 분양 및 임대수익은 주요종속회사인 (주)용현컨소시엄 관련 실적입니다. 나. 판매조직 및 판매경로(1) 판매조직

부서	업무분장(품목)

FILM사업부문	윈도우 필름

TAPE사업부문	휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프

바이오사업부문	진단키트 외

분양 및 임대부문((주)용현컨소시엄)	인천소재 생활형숙박시설 분양 및 임대

(2) 판매경로

매출유형	품목	구분	판매경로

제품	휴대폰 등모바일기기용 양면 테이프	국내	앤디포스 → 휴대폰 부품 관련 부자재 가공업체

수출	앤디포스 → 휴대폰 부품 관련 부자재 가공업체

윈도우 필름	수출	앤디포스 → 해외 바이어

진단키트	수출	앤디포스 → 해외 바이어

상품	윈도우 필름	수출	앤디포스 → 해외 바이어

분양 및 임대	생활형숙박시설	-	용현컨소시엄 → 실수요자(분양 또는 임대)

다. 판매전략(1) 기존 고객사 유지 및 신규 고객사 발굴

삼성전자와 애플은 당사의 주요 고객(End User)으로, 거래관계가 지속적으로 확대되고 있습니다. 또한 삼성전자 및 애플과의 긴밀한 협력관계를 유지하기 위하여 영업, 기술, 품질, 제조 등 각 부문별로 대응하고 있으며, 문제점 및 불량 발생 시 신속한 처리를 위하여 유기적으로 움직이고 있습니다. 또한 당사는 중국의 주요 휴대폰 제조업체 등을 신규 고객으로 발굴하기 위하여 적극적인 영업활동을 진행하고 있습니다.

(2) 최신 제품의 우선 수주

최근 휴대폰 시장은 신제품 출시 주기가 짧아지면서 동시에 신제품의 기능, 컨셉 등이 고도화되는 추세입니다. 당사는 이러한 신제품의 기능, 컨셉 등에 대한 사전조사를 통하여 트렌드를 파악하고, 주요 고객사와의 신제품에 대한 사전 협의 과정에서 발빠른 대응을 통해 당사 제품 적용 범위 및 물량을 확대할 계획입니다. 또한 당사가 보유하고 있는 기존 제품군 이외에도 기능을 더욱 발전시킨 새로운 제품 개발을 통해 휴대폰 시장 트렌드를 신속하게 따라가고자 합니다. 휴대폰 이외에도 다양한 전자기기에 당사의 제품을 우선적으로 적용하여 시장을 선도하고, 초기부터 시장우위를 확보하고자 합니다.

(3) 사업영역 확대를 위한 영업전략

당사는 현재 탁월한 방수 및 충격흡수 기능을 가진 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프를 중심으로 영업활동을 진행하고 있으며, 윈도우 필름 부문에서는 꾸준한 매출 확보를 위한 전략을 추진 중에 있습니다.상기의 기존 제품 외에도 다양한 기능성 테이프 및 필름 등을 개발하여 사업 다변화, 매출처 다변화를 추진할 것입니다. 또한 생산량 증대에 따른 Capa 확대를 위하여 공장 증설 및 외주업체 확대도 함께 고려할 것입니다.

(4) 기술력 강화 및 품질 유지

휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프는 휴대폰 방수기능의 핵심을 담당하는 부품으로, 품질경쟁력이 무엇보다 중요합니다. 당사는 제품의 품질 결함을 최소화하기 위하여 엄격한 품질 기준과 공정관리를 통해 지속적인 개선활동을 펼치고 있으며, 품질경영 시스템을 통하여 고객 만족과 거래관계의 지속성을 유지하기 위하여 최선을 다하고 있습니다.

라. 주요매출처연결실체의 주요 제품은 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프와 윈도우 필름이며, 2022년 기준 매출의 약 37.7%는 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프를 통해서 발생되고 있습니다. 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프의 최종 수요처는 삼성전자 및 애플 등 글로벌 휴대폰 제조사이나, 삼성전자 및 애플 등에 직접 납품을 하고 있지 않고, 글로벌 휴대폰 제조사의 부품제조업체에 주로 납품을 진행하고 있습니다. 연결실체의 주요 매출처는 아래와 같습니다.

매출처	A사	B사	C사	D사	E사

매출 비중(%)	17.51%	17.42%	13.91%	13.19%	7.26%

주) 상세한 거래처명은 경쟁업체에게 영업정보 유출 가능성이 있어 미기재하였습니다.

마. 수주 현황에 관한 사항당사가 영위하는 사업은 수주방식으로 생산이 진행되지 않고 고객사가 전산 또는 유선상, 계약서 등으로 필요 제품 및 수량을 주문하면 납품하는 방식으로 사업이 이루어지고 있습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

이익배당	제57조(이익의 배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

분기배당	제59조(분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월ㆍ6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제14기 1분기	제13기	제12기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-135	-21,527	17,662

(별도)당기순이익(백만원)	-976	-21,104	14,873

(연결)주당순이익(원)	-7	-843	764

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	04	2022년 04월 05일	시설자금	10,000	-	-	기준일 현재미사용

제3자배정 유상증자	-	2022년 04월 12일	시설자금	3,000	-	-	기준일 현재미사용

※ 위 04회차 전환사채는 조기상환청구에 의하여 2023년 04월 05일에 조기상환 되었으며, 본 보고서 제출일 현재 잔액은 없습니다.

미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금	11,000	2023년 01월 ~ 2023년 04월	3개월

기타	MMT등	2,000	-	-

계	13,000	-

※ MMT등은 연중 상시운용하고 있으므로 별도의 계약기간이나 실투자기간 기재를 생략하였습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 당사는 기업공시서식 기준에 따라 분기/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제14기 1분기(당분기)	우리회계법인	-	-	-

제13기(전 기)	우리회계법인	적정	해당사항 없음	- 당기손익공정가치측정금융자산의 공정가치 측정

제12기(전전기)	우리회계법인	적정	해당사항 없음	- 당기손익공정가치측정금융자산의 공정가치 측정 - 재고자산평가손실충당금

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제14기 1분기(당분기)	우리회계법인	회계감사	160	1,450	-	-

제13기(전 기)	우리회계법인	회계감사	170	1,448	170	1,120

제12기(전전기)	우리회계법인	회계감사	143	1,150	143	1,091

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제14기 1분기(당분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제13기(전 기)	2023.02.11	연말 세무조정	2022.01.01 ~ 2022.12.31	17,700,000	-

2022.07.04	분기별 세무조정	2022.01.01 ~ 2022.09.30	5,000,000	-

제12기(전전기)	2022.03.02	연말 세무조정	2021.01.01 ~ 2021.12.31	18,800,000	-

2021.07.30	분기별 세무조정	2021.01.01 ~ 2021.06.30	500,000	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 02월 17일	회사측 : 최고재무책임자,회계팀장감사인측 : 업무수행이사외 3인	대면회의	FY2022 기말감사 결과 커뮤니케이션

2	2023년 03월 09일	회사측 : 이사회구성원,감사감사인측 : 업무수행이사 1인	서면제출	핵심감사 사항 및 재무제표 감사 결과, 내부회계관리제도 감사 결과 및 감사인의 독립성 등
2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사(위원회)의 내부회게관리제도 운영실태 평가 결과

사업연도	감사의견	지적사항

제14기(당분기)	-	-

제13기(전 기)	본 감사(위원회)의 의견으로는, 2022년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계(다른 체계를 사용한 경우 그 체계의 명칭)’에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.	해당사항 없음

제12기(전전기)	본 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

나. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견

사업연도	감사인	감사의견	지적사항

제14기(당분기)	우리회계법인	-	-

제13기(당 기)	우리회계법인	[감사의견]회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음

제12기(전 기)	우리회계법인	[검토의견]2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요

- 분기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 심의 결정합니다. - 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요의결사항등

NO	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

조서용	정인희	김우동	김성진	RogerD.Kornberg	최종원	함윤근	이진용

출석율 :100.0%	출석율 :100.0%	출석율 :0.0%	출석율 :-%	출석율 :11.1%	출석율 :55.6%	출석율 :55.6%	출석율 :100.0%

찬반여부

1	2023-02-03	- 기업운전일반자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	-	해당사항없음(신규선임)	-	-	찬성	찬성

2	2023-02-03	- 금전소비대차 계약 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

3	2023-02-13	- 제13기 별도 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

4	2023-02-24	- 제13기 별도 재무제표 재승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성

5	2023-02-24	- 제13기 연결 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성

6	2023-02-24	- 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성

7	2023-02-24	- 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성

8	2023-03-13	- 제13기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성

9	2023-03-29	- 금전소비대차 계약에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

다. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하며주주총회에서 의안으로 확정하고 있습니다.이사의 선임에 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있을 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서주주총회 의안으로 제출하고 있습니다.이러한 절차에 의하여 선임된 이사는 다음과 같습니다.
※ 상기 이사 현황은 2023년 03월 31일 현재 이사 현황 입니다.또한, 당사의 사외이사는 상법상 결격사유가 없고 최대주주 등과의 관계가 없는 사외이사이므로 독립적인 의사결정 및내부통제 구축에 기여를 할 것으로 판단됩니다.

라. 이사회내 위원회당사는 2022년 03월 25일 개최된 정기주주총회에서 선임된 사외이사 3인으로 감사위원회를 구성하였습니다.

구 분	구 성	소속 이사명	주요 역할

감사위원회	사외이사 3명	최종원, 함윤근, 이진용	법률ㆍ재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

마. 사외이사의 전문성당사의 사외이사 전원은 이사회의 추천을 받아 주주총회 결의를 통해 선임되었으며, 법률전문가(최종원, 함윤근)와 재무전문가(이진용)로 구성되어 있습니다.

1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	3	-	-	-

2) 사외이사 지원조직회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	지원업무 담당기간	주요 활동내역

재무팀	2	부장 1인 (2년)
대리 1인 (4년)사원 1인(1년)	부장 1인 (2년)
대리 1인 (2년)사원 1인(1년)	주주총회, 이사회 운영 지원
회사 주요 현안 관련 정보 제공
회의 진행을 위한 실무 지원
이사회 회의내용 기록 등

3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	- 당기 중 실시예정 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사들에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 당분기에는 추가적인 교육을 실시하고 않았으나 추후 사외이사들의 전문성을 높이기 위하여 당기 중 교육을 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부당사는 2023년 1분기말 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 동 위원회 위원 중 재무전문가는 이진용 위원이며, 관련 법령의 경력 요건을 충족하고 있습니다.

감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

최종원	예	- 의정부지방검찰청 고양지청장- 춘천지방검찰청 검사장- 서울남부지방검찰청 검사장- 현)법무법인(유한) 중부로 대표변호사	-	-	-

함윤근	예	- 서울중앙지검 외사부장(2009~2010)
- 현)법무법인 화현 변호사(2019~)	-	-	-

이진용	예	- 한영회계법인 회계사- 안진회계법인 회계사- 현) 대주회계법인 회계사	예	(1호 유형)- 회계사- 5년이상 종사	- 한영회계법인 회계사- 안진회계법인 회계사- 현) 대주회계법인 회계사

나. 감사위원회 위원의 독립성

당사는 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회 위원 전원은 이사회의 추천을 받아 주주총회의 결의를 통해 선임한 사외이사로 구성되어 있으며, 법률전문가(최종원, 함윤근)와 재무전문가(이진용)를 선임하고 있습니다. 동 위원회 위원은 당사, 당사의 최대주주 또는 주요 주주와 감사위원회 활동의 독립성을 저해할 어떠한 관계도 없습니다. 또한, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되는 등 관련 법령의 요건을 충족하고 있습니다.

성 명	임기
(연임여부/횟수)	선 임 배 경	추천인	회사와의관계	최대주주또는주요주주와의관계	타회사겸직 현황

최종원	2022년 03월~ 2025년 03월(신규선임/0회)	법률전문가로서 전문성과 행정, 재무, 대외협력 등조직 운영에 대한 경험을 바탕으로 엄격하고공정하게 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단됨	이사회	-	-	법무법인 중부로대표변호사

함윤근	2022년 03월~ 2025년 03월(신규선임/0회)	법률전문가로서 전문성과 행정, 재무, 대외협력 등조직 운영에 대한 경험을 바탕으로 엄격하고공정하게 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단됨	이사회	-	-	법무법인 화현변호사

이진용	2022년 03월~ 2025년 03월(신규선임/0회)	재무전문가로서 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단됨	이사회	-	-	대주회계법인회계사

※ 당사는 2022년 03월 25일 개최된 정기주주총회에서 감사위원회를 최초로 도입하였습니다.

다. 감사위원회의 주요 활동

감사위원회는 다음과 같이 감사업무를 수행합니다.회계감사를 위해서 재무제표 등 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한, 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용합니다.

NO	구분	개최일자	의안내용	감사위원회(사외이사)

최종원	함윤근	이진용

1	이사회	2023-02-03	- 기업운전일반자금 차입의 건	-	참석	참석

2	이사회	2023-02-03	- 금전소비대차 계약 변경의 건	-	참석	참석

3	감사위원회	2023-02-13	- 외부감사인 선임의 건	참석	참석	참석

4	이사회	2023-02-13	- 제13기 별도 재무제표 승인의 건	참석	참석	참석

5	감사위원회	2023-02-24	- 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	참석	-	참석

6	감사위원회	2023-02-24	- 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 선	참석	-	참석

7	이사회	2023-02-24	- 제13기 별도 재무제표 재승인의 건	참석	-	참석

8	이사회	2023-02-24	- 제13기 연결 재무제표 승인의 건	참석	-	참석

9	이사회	2023-02-24	- 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	참석	-	참석

10	이사회	2023-02-24	- 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	참석	-	참석

11	이사회	2023-03-13	- 제13기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건	-	참석	참석

12	이사회	2023-03-29	- 금전소비대차 계약에 관한 건	-	참석	참석

라. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	- 당기 중 실시예정 당기 중 교육을 진행할 예정입니다.

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	3	부장 1인 (2년)
대리 1인 (4년)사원 1인(1년)	재무제표, 이사회 등경영전반에 관한 감사직무수행지원

바. 준법지원인 지원조직현황

※ 당사는 자산총액 5천억원 미만 상장법인으로 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	-

※ 의결권대리행사 권유제도 도입현황 1) 제13기 정기주주총회 : 직접교부, 전자투표, 전자위임장 2) 제12기 임시주주총회 : 직접교부, 전자투표, 전자위임장 3) 제11기 정기주주총회 : 직접교부, 전자투표, 전자위임장

나. 소수주주권 - 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 - 당사는 대상기간 중 회사의 경영권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	23,979,303	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	438,000	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	23,541,303	-

-	-	-

마. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제13기 정기주주총회(2022년 03월 31일)	제1호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건(연결/별도 재무제표)제2호 의안:이사 선임의 건제3호 의안:이사보수한도 승인의 건	원안대로가결

제13기 임시주주총회(2022년 07월 08일)	제1호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로가결	-

제12기 정기주주총회(2022년 03월 25일)	제1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

제12기 임시주주총회(2021년 06월 11일)	제1호 의안 : 정관 일부 변경제2호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로가결	-

제11기 정기주주총회(2021년 03월 26일)	제1호 의안 : 제11기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로가결	-

바. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제10조【신주인수권】
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행할 주식총수의 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행할 주식총수의 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
9. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주명부폐쇄시기	제16조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

주주의 특권	없음	공고방법	회사의 홈페이지www.ndfos.com
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조서용	남	1969.09	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	- 서울대학교 무기재료공학과 학사, 석사- 서울대학교 재료공학부 박사- 서울대학교기술지주 본부장- 현) 큐어컴퍼니 대표이사	-	-	-	2021.06.11 ~	2024.06.10

정인희	남	1982.07	사내이사	사내이사	상근	재무총괄	- 연세대학교 경제학과 졸업- 현) ㈜앤디포스 경영관리본부장- 딜로이트안진회계법인 회계사	-	-	-	2022.07.08 ~	2025.07.07

김우동	남	1978.10	사내이사	사내이사	상근	경영자문	- Cornell University,NY,USA Economics- 현) (주)대유 이사회의장 / 대표이사- 현) 조광아이엘아이(주) 이사회의장 / 대표이사	-	-	대표이사	2022.03.25 ~	2025.03.24

김성진	남	1972.05	사내이사	사내이사	상근	생산총괄	- 아주대학교 산업공학과 졸업- 현) 앤디포스 생산본부장	-	-	-	2023.03.31	2026.03.30

RogerD.Kornberg	남	1947.04	사내이사	사내이사	비상근	경영자문	- 하버드대학교 학사- 스탠퍼드대학교 대학원 박사- 현) 스탠퍼드대학교 구조생물학 교수- 노벨 화학상	-	-	-	2020.03.27	2026.03.30

최종원	남	1966.10	사외이사	사외이사	비상근	경영자문 /감사위원회위원	- 연세대학교 법과대학- 의정부지방검찰청 고양지청장- 춘천지방검찰청 검사장- 서울남부지방검찰청 검사장- 현) 법무법인(유한) 중부로 대표변호사	-	-	-	2020.04.03	2025.03.24

함윤근	남	1966.09	사외이사	사외이사	비상근	경영자문 /감사위원회위원	- 고려대학교 법학과- 서울중앙지검 외사부장- 현) 법무법인 화현 변호사	-	-	-	2021.06.11	2025.03.24

이진용	남	1988.08	사외이사	사외이사	비상근	경영자문 /감사위원회위원	- 포항공과대학교 산업경영학과- 한영회계법인 회계사- 안진회계법인 회계사- 현) 대주회계법인 회계사	-	-	-	2022.03.25	2025.03.24

※ 임원겸직현황

[기준일 : 2023년 03월 31일]

겸직 임원	겸직 회사	비고

회사명	성명	직위	회사명	직위	담당업무

(주)앤디포스	조서용	대표이사	(주)큐어컴퍼니	대표이사	경영총괄	-

(주)큐어바이오테라퓨틱스	사내이사	경영자문	-

김우동	사내이사	(주)대유	대표이사	경영총괄	-

조광아이엘아이(주)	대표이사	경영총괄	-

(주)조광벤처스	대표이사	경영총괄	-

(주)대유인베스트먼트	대표이사	경영총괄	-

(주)용현컨소시엄	사내이사	경영자문	-

정인희	사내이사	(주)앤디인베스트먼트	사내이사	경영자문	-

(주)용현컨소시엄	감사	감사	-

나. 직원 등 현황직원 등 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

모바일기기용양면 테이프,윈도우 필름,바이오	남	99	-	0	-	99	3.7	1,510,016	15,253	-	-	-	-

모바일기기용양면 테이프,윈도우 필름,바이오	여	33	-	1	-	34	2.2	321,236	9,448	-

합 계	132	-	1	-	133	2.9	1,831,253	13,769	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	5,000,000	-

감사	1	500,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	221,152	31,593	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	202,647	50,662	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	18,505	6,168	사외이사 3인

감사	-	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사가 없으므로 본 양식의 기재를 생략합니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사가 없으므로 본 양식의 기재를 생략합니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 대상자가 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 대상자가 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 1,792,671,585 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 1 1,792,671,585 - (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 천주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 RogerD. Kornberg 등기임원 2020년 03월 27일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 407,194 - - - - 407,194 2022.03.27~2025.03.27 7,587 X - ※ 공시서류작성기준일(2023년 03월 31일) 현재 종가 : 4,700 원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황당사는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 분기보고서 작성기준일 현재 앤디포스를 포함하여 7개의 계열회사가 있습니다. 앤디포스를 제외한 계열회사 6개사는 모두 비상장사로 이뤄져 있습니다계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

앤디포스	1	6	7

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

당사와 계열회사 간 출자현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 백분율)

구분	(주)앤디포스	(주)큐어컴퍼니	(주)큐어바이오테라퓨틱스	(주)용현컨소시엄	(주)레아스	(주)앤디인베스트먼트	플렛폼성장컨소시엄

(주)앤디포스	1.83	-	-	-	-	-	-

(주)큐어컴퍼니	98.64	-	-	-	-	-	-

(주)큐어바이오테라퓨틱스	-	95.54	-	-	-	-	-

(주)용현컨소시엄	100.00	-	-	-	-	-	-

(주)앤디인베스트먼트	100.00	-	-	-	-	-	-

(주)레아스	57.45	-	-	-	-	-	-

플렛폼성장컨소시엄	71.06	-	-	-	-	-	-

당사와 계열회사간 임원겸직 현황은 아래와 같습니다.

※ 임원겸직현황

[기준일 : 2023년 03월 31일]

겸직 임원	겸직 회사	비고

회사명	성명	직위	회사명	직위	담당업무

(주)앤디포스	조서용	대표이사	(주)큐어컴퍼니	대표이사	경영총괄	-

(주)큐어바이오테라퓨틱스	사내이사	경영자문	-

김우동	사내이사	(주)용현컨소시엄	사내이사	경영자문	-

정인희	사내이사	(주)앤디인베스트먼트	사내이사	경영자문	-

(주)용현컨소시엄	감사	감사	-

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	5	5	25,416	-	-	25,416

일반투자	3	6	9	43,407	-	-	43,407

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	3	11	14	68,822	-	-	68,822

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 이해관계자와의 거래(1) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	특수관계자	과 목	당 분 기	전 분 기

수 익	(주)용현컨소시엄	이자수익	502,376	190,798

㈜앤디인베스트먼트	이자수익	83,367	-

㈜큐어컴퍼니	이자수익	-	2,458

합 계	585,743	193,256

비 용	㈜큐어컴퍼니	이자비용	9,074	-

합 계	9,074	-

자산 매입	조광아이엘아이㈜	당기손익공정가치측정금융자산	-	2,310,000

㈜대유	당기손익공정가치측정금융자산	-	1,540,000

합 계	-	3,850,000

(2) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	특수관계자	과 목	당분기말	전기말

채 권	용현컨소시엄	단기대여금	14,800,000	14,800,000

㈜큐어컴퍼니	단기대여금	-	-

임직원	단기대여금	-	128,328

㈜앤디인베스트먼트	유동성장기대여금	4,500,000	7,500,000

용현컨소시엄	당기손익공정가치측정금융자산	2,281,267	3,421,901

㈜앤디인베스트먼트	미수수익	1,134	95,466

용현컨소시엄	미수수익	1,919,531	1,596,820

합 계	23,501,932	27,542,515

채 무	㈜큐어컴퍼니	단기차입금	800,000	800,000

㈜큐어컴퍼니	미지급비용	10,284	1,210

합 계	810,284	801,210

(3) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 받은 내역은 없습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	거래구분	당분기	전분기

㈜큐어컴퍼니	대여	-	1,500,000

㈜앤디인베스트먼트	상환	(3,000,000)	-

용현컨소시엄	대여	-	5,400,000

용현컨소시엄	상환	(1,000,000)	-
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

-	-	-	-

※ 해당사항없음
2. 우발부채 등에 관한 사항

▣ 약정사항

(1) 당사의 주요종속회사인 (주)용현컨소시엄은 인천광역시 남구 용현동 인하한양아이클래스 생활숙박시설 개발사업과 관련하여 한국투자저축은행에 중도금 대출을 상환하지 못한 수분양자 43개호수에 대해 당분기말 현재 35.3억원의 대위변제를 집행하였으며 이에 대해 구상권 청구 소송(소송금액 52.3억원) 중 입니다. 또한, 2023년 04월 28일에 잔여 수분양자에 대해 2차 대위변제가 예정되어 있으며, 이중 회수 되지 않는 호수에 대하여 구상권 청구 소송 예정입니다. 연결실체는 이와 관련하여 대출금융기관인(주)한국투자저축은행에대해 43.3억원의 연대보증을 제공하고 있습니다.(2) 당분기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 없습니다.
(3) 당분기말 현재 공탁보증보험 관련하여 서울보증보험에 8,000백만원 가입되어 있습니다.(4) 당분기말 현재 당사의 주요종속회사인 (주)용현컨소시엄은 단기대여금 중 5.3억에 대하여 채무자의 부동산 물건에 대한 근저당 설정을 통한 담보권을 보유하고 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

※ 해당사항없음
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항1) 대표이사 변경 : 2023-04-05

변경내용	변경전 대표이사	조서용

변경후 대표이사	조서용, 정인희(각자 대표이사)

변경사유	정인희 사내이사의 대표이사 신규 선임

변경일	2023-04-05

이사회결의일	2023-04-05

2) 전환사채 발행후 만기전 사채 취득 : 2023-04-05

만기전 취득 사채에 관한 사항	사채의 종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일자	2022-04-05

발행방법	국내발행 (사모)

주당 전환가액	8,018원

만기일	2025-04-05

사채 취득금액	10,000,000,000 원

- 취득한 사채의 권면총액	10,000,000,000 원

- 취득일자	2023-04-05

취득후 사채의 권면총액	-

만기전 취득사유 및 향후 처리방법	1. 취득사유:사채권자의 조기상환청구권 행사에 따른 만기전 사채 취득2. 처리방법:취득 후 사채권 소각예정

취득자금의 원천	자기자금

사채의 취득방법	장외매수

3) 주식소각 결정 : 2023-04-10

1. 소각할 주식의 종류와 수	보통주식(주)	438,000

2. 발행주식총수	보통주식(주)	23,979,303

3. 1주당 가액(원)	500

4. 소각금액(원)	4,004,142,670

5. 소각을 위한 자기주식 취득 예정기간	시작일	-

종료일	-

6. 소각할 주식의 취득방법	기취득 자기주식

7. 소각일	2023-04-21

8. 자기주식 취득 위탁 투자중개업자	-

9. 이사회결의일	2023-04-10

4) 배임 사실확인 : 2023-04-28

1. 공소 내용 가. 대상자 : 김○○((주)앤디포스 등기이사) 나. 혐의내용 및 금액 : 배임 1,468백만원 다. 자기자본 관련 - 발생금액 : 1,468백만원 - 자기자본 : 146,666백만원 - 자기자본 대비 : 1.00%2. 확인 일자 : 2023.04.28.3. 기타 : 한국거래소가 서울남부지방검찰청의 공소장을 확인하여 공시한 사항입니다.

※ 김OO 사내이사와 관련하여 "배임에 대한 공소제기" 사실이 확인되어 본 보고서 제출일 현재 (주)앤디포스는 상장적격성 실질심사 대상 여부 확인을 위한 거래정지가 진행 중입니다. 나. 중소기업기준검토표

다. 보호예수 현황보호예수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	374,157	2022년 04월 25일	2023년 04월 25일	2022년 04월 25일~ 2023년 04월 24일	모집(전매제한)	23,979,303
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜큐어컴퍼니	2002.03.26	서울시 서초구 강남대로53길 8, 7층 5-9호	치료제 및 의약품 개발 등	10,380,463	기업회계기준서제1110호	미해당

㈜큐어바이오테라퓨틱스	2021.04.02	경기도 수원시 영통구 창룡대로256번길 91, 12층 1201호	신약개발업	1,447,791	기업회계기준서제1110호	미해당

㈜용현컨소시엄	2019.04.11	인천시 연수구 송도과학로16번길 13-18	생활용숙박시설 시행	31,042,111	기업회계기준서제1110호	해당

플렛폼성장컨소시엄	2021.11.25	경기도 안양시 동안구 시민대로230 D동 3686호	집합투자업	5,638,613	기업회계기준서제1110호	미해당

㈜레아스	2016.06.02	경기도 안산시 단원구별망로25번길, 24	무선안테나 제조 등	963,979	기업회계기준서제1110호	미해당

㈜앤디인베스트먼트	2022.04.22	서울시 서초구 강남대로369, 12층 RM.6	집합투자업	11,959,378	기업회계기준서제1110호	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	(주)앤디포스	154511-0045488

-	-

비상장	6	(주)큐어컴퍼니	110111-2481284

(주)큐어바이오테라퓨틱스	135811-0416462

(주)레아스	131411-0367790

(주)용현컨소시엄	120111-0993510

플렛폼성장컨소시엄	866-80-02017

(주)앤디인베스트먼트	110111-8273685
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

큐어컴퍼니	비상장	2018.11.30	경영참여	32,117	2,462,170	98.10	15,466	-	-	-	2,462,170	98.10	15,466	10,380	-240

용현컨소시엄	비상장	2019.04.10	경영참여	2,670	500,000	100.00	2,541	-	-	-	500,000	100.00	2,541	31,042	6,402

앤디인베스트먼트	비상장	2022.04.20	경영참여	1,000	200,000	100.00	1,000	-	-	-	200,000	100.00	1,000	11,959	633

플렛폼성장컨소시엄	비상장	2021.12.13	경영참여	6,408	640,765	71.06	6,408	-	-	-	640,765	71.06	6,408	5,639	-2,514

레아스	비상장	2019.09.06	경영참여	2,700	161,999	57.45	0	-	-	-	161,999	57.45	-	964	540

쓰리디팩토리	비상장	2019.11.13	일반투자	5,052	980,000	6.59	4,343	-	-	-	980,000	6.59	4,343	27,294	-13,448

Immunomet	비상장	2022.01.14	일반투자	11,933	1,234,410	16.74	13,356	-	-	-	1,234,410	16.74	13,356	5,425	-4,252

카이로스케이엘사모투자합자회사	비상장	2021.06.03	일반투자	13,116	12,600,000,000	24.25	7,911	-	-	-	12,600,000,000	24.25	7,911	50,810	-1,330

키움크리스제일호사모투자합자회사	비상장	2021.12.23	일반투자	3,000	3,000,000,000	5.99	-	-	-	-	3,000,000,000	5.99	-	57,677	7,440

판타지오	상장	2022.08.05	일반투자	1,040	1,845,018	1.92	930	-	-	-	1,845,018	1.92	930	59,625	-20,982

에이루트	상장	2022.10.28	일반투자	0	599,896	0.37	250	-	-	-	599,896	0.37	250	177,025	10,778

NEOTX	비상장	2019.12.25	일반투자	8,267	315,646	7.12	0	-	-	-	315,646	7.12	-	46,705	-1,695

쓰리디팩토리(전환사채)	비상장	2022.12.21	일반투자	1,500	300,000	1.98	1,500	-	-	-	300,000	1.98	1,500	27,294	-13,448

대양금속(전환사채)	상장	2022.11.22	일반투자	15,000	4,401,408	8.71	15,117	-	-	-	4,401,408	8.71	15,117	278,312	4,857

합 계	15,613,641,312	-	68,822	-	-	-	15,613,641,312	-	68,822	790,152	-27,260

※ 쓰리디팩토리, 카이로스 케이엘 사모투자 합자회사, 키움크리스 제일호 사모투자 합자회사, NEOTX의 경우 최근사업연도 재무정보를 수령하지 못하여, 2021년 재무현황을 기재하였습니다.