eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
앤디포스 분기보고서 (2021.09)
분 기 보 고 서

(제12기 3분기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 11월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 앤디포스
대 표 이 사 : 조서용
본 점 소 재 지 : 충청북도 음성군 대소면 한삼로 224-7
(전 화)043-881-3325
(홈페이지)http://www.ndfos.com
작 성 책 임 자 : (직 책)경영관리본부장 (성 명)전원석
(전 화)043-881-3325
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	0	0	0	0	0

비상장	3	0	1	2	1

합계	3	0	1	2	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	프레스코 2호조합	출자지분 처분

-	-

1-2. 당분기말 현재 연결대상 종속기업에 대한 투자지분율은 다음과 같습니다. (단위 : 주, %)

회사명	업종	투자주식수	지분율	소재지	결산일

큐어바이오	치료제 및 의약품 개발 등	1,589,420	63.32%	서울특별시	12월 31일

레아스	무선안테나 제조 등	16,199	57.45%	경기도	12월 31일

1-3. 당분기말 종속기업의 요약 재무정보 (단위 : 천원)

회사명	자산	부채	자본	매출액	당기순손익

큐어바이오	11,420,455	5,324,386	6,096,069	21,128,325	(1,879,367)

레아스	2,504,421	1,678,181	826,241	1,523,793	(537,395)

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 『주식회사 앤디포스』라고 표기합니다. 또한 영문으로는 『NDFOS Co., Ltd.』라고 표시합니다. 단, 약식으로 표시할 경우에는 『(주)앤디포스』 또는 『NDFOS』라고 표시합니다.

다. 설립일자 및 존속기간당사는 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프 및 윈도우 필름 개발ㆍ생산ㆍ판매 등을 영위할 목적으로 2010년 6월 23일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

본사 주소	충청북도 음성군 대소면 한삼로 224-7

본사 전화번호	043-881-3325

홈페이지 주소	http://www.ndfos.com

마. 중소기업 등 해당 여부당사는 2021년 9월 30일 현재 중소기업 및 벤처기업에 해당됩니다.

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용

사업목적	비고

1. 건축,차량용 윈도우필름개발, 생산, 판매
1. 태양광 조절, 열차단, 안전, 스퍼터, 원착필름 개발, 생산, 판매
1. 기능성 특수필름개발, 생산, 판매
1. 전기, 전자용 액정보호, 하드코팅, 확산필름 개발, 생산, 판매1. PDP, LCD, PCB용 필름 클리닝머신 생산, 판매
1. 그린에너지 관련사업
1. 전기, 전자를 포함한 전 산업용 테이프(방수, 방진, EMI, 방열 등 단면, 양면 점착테이프) 개발, 생산, 판매1. 전자부품 및 제품 개발, 생산, 판매1. 플라스틱제품 개발, 생산, 판매1. 디스플레이용 소재 개발, 생산, 판매1. 부동산 임대업 1. 전기, 전자, 기계, 화학 등의 산업재, 소비재 도소매, 상품매매 및 중개업1. 사업 서비스업1. 단백질 효소(ARS)를 이용한 항염, 항암 등의 치료제 사업
1. 단백질 효소(ARS)를 이용한 항암 치료제 개발
1. 단백질 효소(ARS)를 이용한 치료제 개발 및 바이오 플랫폼 사업
1. 유전자 치료제 및 각종 생물 및 화학 의약품의 개발
1. 생물공학을 통한 항암, 항바이러스, 항생물질 등의 의약품 개발
1. 기술이전 및 판매업
1. 진단키트의 개발 제조 및 판매업
1. 질병 진단 기기 및 시약의 개발
1. 진단 시약 제조 및 판매업
1. 의약품, 의료기기 수출입업
1. 신기술사업에 대한 투자업
1. 신기술사업에 대한 금융업
1. 정밀화학 제품 제조 및 판매업
1. 합성수지 및 기타화학제품 제조 및 판매업
1. 부동산개발업
1. 위 각호와 관련된 부대사업
1. 위 각호에 부대하는 설비의 제조 및 판매업
1. 위 각호에 부대하는 무역 및 수출입업	-

주) 상세한 내용은 동 공시서류의 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참고하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항-. 해당사항 없음

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

여	2016년 10월 12일	부	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	12기 3분기(2021년)	11기(2020년말)	10기(2019년말)

보통주	발행주식총수	23,605,146	55.161.726	50,899,268

액면금액	500	200	200

자본금	12,019,061,000	11,032,345,200	10,179,853,600

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	12,019,061,000	11,032,345,200	10,179,853,600
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이며, 2021년 9월 30일 현재 발행주식의 총수는 보통주 23,605,146주입니다. 현재의 유통주식수는 23,605,146 주며, 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	24,038,122	-	24,038,122	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	432,976	-	432,976	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	432,976	-	432,976	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	23,605,146	-	23,605,146	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	23,605,146	-	23,605,146	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	196,334	-	-	196,334	0	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	196,334	-	-	196,334	0	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	227,491	-	-	227,491	0	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	227,491	-	-	227,491	0	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,661	7,490	-	9,151	0	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	425,486	7,490	-	432,976	0	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식 발행현황-. 해당사항 없음
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 06월 11일	제11기 임시주주총회	1. 제7조 【1주의 금액수】2. 제35조 【이사의 수】	-. 액면병합

2021년 03월 26일	제 11기 정기주주총회	1. 제8조의2 【주식 등의 전자등록】2. 제9조의2 【이익배당우선주식】3. 제9조의3 【상환주식】4. 제9조의4 【전환주식】5. 제9조의5 【상환전환주식의 수와 내용】6. 제9조의6 【의결권배제주식】7. 제10조 【신주인수권】8. 제12조 【신주의 배당기산일】9. 제16조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】10. 제18조 【전환사채의 발행】11. 19조 【신주인수권부사채의 발행】12. 제 20 조 【이익참가부사채의 발행】13. 제23조 【소집시기】14. 제35조 【이사의 수】15. 제36조의2 【이사의 해임】16. 제39조의2 【이사의 책임감경】17. 제45조 【이사의 보수와 퇴직금】18. 제47조 【감사의 수와 선임】19. 제54조 【재무제표 등의 작성 등】20. 제57조 【이익 배당】21. 제59조 【분기배당】	-. 상법 개정 반영-. 사채 발행조건 변경

2019년 03월 04일	제10기 임시주주총회	1. 제2조 【목 적】2. 제7조 【1주의 금액】	-. 사업영역 확대를 위해 목적 사항 추가-. 액면분할
1. 사업의 개요

당사는 2010년에 창립하여 초기에는 양면테이프와 윈도우 필름을 주 생산하였으며, 현재는 바이오사업으로 기업의 사업범위를 확장하였습니다.

당사가 영위하는 사업은 현재 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프, 윈도우 필름, 바이오사업으로 구성되어 있습니다. 당사는 제12기 3분기말 연결기준 71,568백만원의 매출, 6,028백만원의 영업이익, 6,288백만원의 당기순이익을 기록하였습니다.휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프 사업은 글로벌 주요 폰 메이커와 거래를 하고 있습니다. 윈도우 필름은 해외의 여러 바이오상을 통해 수출 진행중이며, 지벤트 브랜드를 런칭하여 국내 시장 진출을 강화하고 있습니다. 또한 진단키트를 담당하는 바이오사업부가 있습니다. 세부내용은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"를 참고하여 주시기 바랍니다.당사는 꾸준히 높은 비율의 연구개발비용을 지출하고 있으며, 기존 양면테이프 및 필름의 제품 성능을 업그레이드 하고 있습니다. 또한 진단키트를 포함한 바이오 부분에대한 개발 및 관련 연구개발 활동을 영위하고 있습니다.본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 매출 현황 (단위 : 백만원, %)

품목	2021년 3분기 (제12기)	2020년 (제11기)	2019년 (제10기)

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프	40,288	56.3	55,503	60.2	44,969	54.6

윈도우 필름	8,318	11.6	8,611	9.7	10,838	12.8

바이오	21,249	29.7	26,381	29.7	26,704	32.4

기타	1,702	2.4	290	0.3	150	0.2

합계	71,557	100.0	88,810	100.0	82,302	100.0

주) 2019년은 임대료 수익 1,334백만원이 발생했습니다.2020년은 임대료 수익 223백만원이 발생했습니다.2021년은 임대료 수익 12백만원이 발생했습니다. 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원/ROLL)

품목	구분	2021년 3분기 (제12기)	2020년 (제11기)	2019년 (제10기)

휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프	수출	842,830	834,485	847,199

내수	818,984	810,875	823,225

윈도우 필름	수출	152,575	151,064	153,364

내수	-	-	-

주) 매출액을 판매수량으로 나누어 산출하였습니다. 주) 제품을 대상으로 가격변동추이를 기재했으며, 상품의 경우는 특성상 가격변동추이를 기재하지 않았습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료 가격변동추이 (단위 : 원/kg, 원/ROLL)

품목	구분	2021년 3분기 (제12기)	2020년 (제11기)	2019년 (제10기)

휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프	약품류	4,496	4,541	4,405

원단류	1,504,426	1,519,622	1,475,325

윈도우 필름	약품류	9,586	9,683	9,409

원단류	2,433,541	2,458,122	2,386,543

주) 약품류는 kg당 매입단가로 산출했습니다.

주) 매입한 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프 원단의 정롤 규격은 1.080m(폭)*6,000m(길이) 입니다.

매입한 윈도우 필름 원단의 정롤 규격은 1.560m(폭)*12,000m(길이) 입니다.

주) 제품을 대상으로 가격변동추이를 기재했으며, 상품의 경우는 특성상 가격변동추이를 기재하지 않았습니다. 나. 주요 매입처에 관한 사항 (단위 : 천원)

품목	구입처	2021년3분기(제12기)	2020년 (제11기)	2019년 (제10기)	주요 거래처명(제조업체명)

휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프	약품류	9,436,053	15,005,541	9,096,890	-

원단류	7,171,233	10,437,059	9,641,843	도레이첨단소재 등

윈도우 필름	약품류	619,008	1,030,157	624,726	-

원단류	682,227	1,135,365	1,048,860	코오롱인더스트리 등

바이오	19,178,408	21,731,133	15,325,812	-

합계	37,086,930	49,334,257	35,738,132

주) 다수의 매입처로부터 안정적으로 원재료를 공급받고 있습니다.

다. 생산능력 및 생산실적(1) 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프 (단위 : ROLL)

품목	구분	2021년 3분기 (제12기)	2020년 (제11기)	2019년 (제10기)

휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프	생산능력	59,965	83,246	65,317

생산실적	48,800	60,600	46,000

가동률	81%	73%	70%

주) 생산능력 산출방법은 (Line Speed * 가동률 * 수율 * 근무일수) 입니다.

주) 생산능력 및 생산실적은 표준 정롤 폭(1.040m)에 따른 총생산 길이를 측정하고, 총생산 길이를 정롤 길이(50m)로 나눈 롤수로 변환했습니다.

(2) 윈도우 필름 (단위 : ROLL)

품목	구분	2021년 3분기 (제12기)	2020년 (제11기)	2019년 (제10기)

윈도우 필름	생산능력	53,861	62,838	59,358

생산실적	45,667	48,333	40,000

가동율	84%	77%	67%

주) 생산능력 산출방법은 (Line Speed * 가동률 * 수율 * 근무일수) 입니다. 주) 생산능력 및 생산실적은 표준 정롤 폭(1.524m)에 따른 총생산 길이를 측정하고, 총생산 길이를 정롤 길이(30m)로 나눈 롤수로 변환했습니다.

라. 생산설비(1) 취득원가 (단위 : 천원)

구 분	기초금액	취득	처분	대체	기말금액

토지	1,493,734	-	-	-	1,493,734

건물	7,404,464	-	-	-	7,404,464

구축물	14,150	-	-	-	14,150

기계장치	10,791,545	391,611	-	55,600	11,238,756

차량운반구	729,161	60,935	(68,167)	-	721,929

비품	1,095,022	68,635	-	39,000	1,202,657

시설장치	5,239,851	58,391	-	370,100	5,668,342

공구와기구	-	-	-	-	-

시험기기	184,987	2,850	-	-	187,837

건설중인자산	93,003	717,216	-	(495,700)	345,519

합 계	27,045,917	1,299,638	(68,167)	(31,000)	28,277,388

주) 소재지 : 충청북도 음성군

(2) 감가상각누계액 (단위 : 천원)

구 분	기초금액	처분	감가상각비	기말금액

건물	1,048,764	-	138,833	1,187,597

구축물	6,751	-	531	7,282

기계장치	6,507,197	-	713,432	7,220,629

차량운반구	583,885	(67,647)	54,285	570,523

비품	796,922	-	100,487	897,409

시설장치	2,462,081	-	365,048	2,827,129

공구와기구	1,201	1,201

시험기기	34,743	34,743

합 계	11,441,545	(67,647)	1,372,616	12,746,514

주) 소재지 : 충청북도 음성군
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적 (단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품목	2021년 3분기(제12기)	2020년 (제11기)	2019년 (제10기)

휴대폰 등 모바일기기용양면 테이프,윈도우 필름,바이오 사업	제품	양면 테이프	수출	30,357	40,550	30,167

내수	9,931	12,953	14,802

소계	40,288	53,503	44,969

윈도우 필름	수출	4,947	4,245	5,498

내수	812	355	98

소계	5,759	4,600	5,596

기타	수출	1,747	-	54

내수	92	176	112

소계	315	176	166

합계	수출	37,051	44,795	35,719

내수	10,836	13,626	15,012

소계	47,887	58,421	50,731

상품	윈도우 필름	수출	2,543	3,999	4,873

내수	15	10	9

소계	2,558	4,010	4,881

바이오	수출	-	-	-

내수	20,933	26,278	26,297

소계	20,933	26,278	26,297

기타	수출	-16	-	-

내수	-	-	-

소계	-	-	-

합계	수출	2,528	3,999	4,873

내수	20,948	26,288	26,306

소계	23,476	30,288	31,179

총계	수출	39,579	48,794	40,592

내수	31,978	39,914	41,318

소계	71,557	88,708	81,910

주) 2019년 기타 매출 477백만원 발생했습니다.2020년 기타 매출 101백만원 발생했습니다.2021년 3분기 기타 매출 157백만원 발생했습니다. 나. 판매조직 및 판매경로(1) 판매조직

부서	업무분장(품목)

FILM사업부문	윈도우 필름

TAPE사업부문	휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프

바이오사업부문	진단키트 외

(2) 판매경로

매출유형	품목	구분	판매경로

제품	휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프	국내	앤디포스 → 휴대폰 부품 관련 부자재 가공업체

수출	앤디포스 → 휴대폰 부품 관련 부자재 가공업체

윈도우 필름	수출	앤디포스 → 해외 바이어(도매상)

진단키트	수출	앤디포스 → 해외 바이어(도매상)

상품	윈도우 필름	수출	앤디포스 → 해외 바이어(도매상)

다. 판매전략(1) 기존 고객사 유지 및 신규 고객사 발굴삼성전자와 애플은 당사의 주요 고객(End User)으로, 거래관계가 지속적으로 확대되고 있습니다. 또한 삼성전자 및 애플과의 긴밀한 협력관계를 유지하기 위하여 영업, 기술, 품질, 제조 등 각 부문별로 대응하고 있으며, 문제점 및 불량 발생 시 신속한 처리를 위하여 유기적으로 움직이고 있습니다. 또한 당사는 중국의 주요 휴대폰 제조업체 등을 신규 고객으로 발굴하기 위하여 적극적인 영업활동을 진행하고 있습니다.

(2) 최신 제품의 우선 수주최근 휴대폰 시장은 신제품 출시 주기가 짧아지면서 동시에 신제품의 기능, 컨셉 등이 고도화되는 추세입니다. 당사는 이러한 신제품의 기능, 컨셉 등에 대한 사전조사를 통하여 트렌드를 파악하고, 주요 고객사와의 신제품에 대한 사전 협의 과정에서 발빠른 대응을 통해 당사 제품 적용 범위 및 물량을 확대할 계획입니다. 또한 당사가 보유하고 있는 기존 제품군 이외에도 기능을 더욱 발전시킨 새로운 제품 개발을 통해휴대폰 시장 트렌드를 신속하게 따라가고자 합니다. 휴대폰 이외에도 다양한 전자기기에 당사의 제품을 우선적으로 적용하여 시장을 선도하고, 초기부터 시장우위를 확보하고자 합니다. (3) 사업영역 확대를 위한 영업전략당사는 현재 탁월한 방수 및 충격흡수 기능을 가진 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프를 중심으로 영업활동을 진행하고 있으며, 윈도우 필름 부문에서는 꾸준한 매출 확보를 위한 전략을 추진 중에 있습니다.상기의 기존 제품 외에도 다양한 기능성 테이프 및 필름 등을 개발하여 사업 다변화, 매출처 다변화를 추진할 것입니다. 또한 생산량 증대에 따른 Capa 확대를 위하여 공장 증설 및 외주업체 확대도 함께 고려할 것입니다.

(4) 기술력 강화 및 품질 유지

휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프는 휴대폰 방수기능의 핵심을 담당하는 부품으로, 품질경쟁력이 무엇보다 중요합니다. 당사는 제품의 품질 결함을 최소화하기 위하여 엄격한 품질 기준과 공정관리를 통해 지속적인 개선활동을 펼치고 있으며, 품질경영 시스템을 통하여 고객 만족과 거래관계의 지속성을 유지하기 위하여 최선을 다하고 있습니다.

라. 주요매출처연결실체의 주요 제품은 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프와 윈도우 필름이며, 2021년 3분기 기준 매출의 약 56.3%는 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프를 통해서 발생되고 있습니다. 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프의 최종 수요처는 삼성전자 및애플 등 글로벌 휴대폰 제조사이나, 삼성전자 및 애플 등에 직접 납품을 하고 있지않고, 글로벌 휴대폰 제조사의 부품제조업체에 주로 납품을 진행하고 있습니다. 연결실체의 주요 매출처는 아래와 같습니다.

매출처	A사	B사	C사	D사

매출 비중(%)	11.1	8.3	8.1	4.9

주) 상세한 거래처명은 경쟁업체에게 영업정보유출 가능성이 있어 미기재하였습니다.

마. 수주 현황에 관한 사항

당사가 영위하는 사업은 수주방식으로 생산이 진행되지 않고 고객사가 전산 또는 유선상, 계약서 등으로 필요 제품 및 수량을 주문하면 납품하는 방식으로 사업이 이루어지고 있습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

신주배당기산일	제12조(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

이익금의 처분	제56조(이익잉여금의 처분)
당 회사는 매 사업연도 말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분

이익배당	제57조(이익의 배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

배당금 소멸시효	제58조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.
③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

분기배당	제59조(분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월ㆍ6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기 3분기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	200	200

(연결)당기순이익(백만원)	6,289	9,051	-1,550

(별도)당기순이익(백만원)	7,424	11,132	1,822

(연결)주당순이익(원)	315	160	-15

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	3	1.2	1.3

평균 배당수익률은 현금배당의 단순평균법으로 계산되었습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010.06.23	-	보통주	2,000,000	1,000	1,000	설립

2011.08.23	유상증자(주주배정)	보통주	2,000,000	1,000	1,000	50.0%

2012.04.03	유상증자(주주배정)	보통주	2,000,000	1,000	1,000	33.3%

2016.03.02	주식분할	보통주	6,000,000	500	-	-

2016.10.08	유상증자(일반공모)	보통주	3,000,000	500	14,500	20.0%,상장

2016.10.08	유상증자(제3자배정)	보통주	68,965	500	14,500	0.1%,상장주선인 의무인수분

2018.12.01	유상증자(제3자배정)	보통주	1,469,183	500	8,170	8.9%

2019.03.29	주식배당	보통주	244,660	500	500	1.5%

2019.04.06	주식분할	보통주	25,174,212	200	-	-

2019.11.21	전환권행사	보통주	4,719,022	200	3,221	10.1%

2019.11.21	신주인수권행사	보통주	1,127,326	200	3,220	2.4%

2019.11.22	전환권행사	보통주	403,598	200	3,221	0.8%

2019.11.22	신주인수권행사	보통주	217,391	200	3,220	0.4%

2019.11.29	신주인수권행사	보통주	1,698,757	200	3,220	3.4%

2019.12.19	전환권행사	보통주	403,600	200	3,221	0.8%

2019.12.27	전환권행사	보통주	372,554	200	3,221	0.7%

2020.05.07	전환권행사	보통주	186,277	200	3,221	0.4%

2020.05.12	전환권행사	보통주	299,222	200	3,342	0.6%

2020.05.28	전환권행사	보통주	62,092	200	3,221	0.1%

2020.07.23	전환권행사	보통주	62,092	200	3,221	0.1%

2020.08.05	전환권행사	보통주	299,222	200	3,342	0.6%

2020.08.27	신주인수권행사	보통주	62,111	200	3,220	0.1%

2020.09.03	전환권행사	보통주	598,444	200	3,342	1.1%

2020.09.08	전환권행사	보통주	1,196,888	200	3,342	2.2%

2020.09.18	전환권행사	보통주	1,496,110	200	3,342	2.7%

2021.04.01	전환권행사	보통주	4,335,860	200	2,635	7.3%

2021.04.02	전환권행사	보통주	521,818	200	2,635	0.9%

2021.04.05	전환권행사	보통주	75,901	200	2,635	0.1%

나. 미상환 전환사채 발행현황-. 해당사항 없음

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황-. 해당사항 없음

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 -. 해당사항 없음

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

마. 진행율 적용 수주계약 현황-. 해당사항 없음 바. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등-. 해당사항 없음
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	-	2016.10.08	1. 시설투자 : 24,3402. 연구개발 : 13,8003. 해외사업 : 3,0004. 운영자금 : 2,162	43,302	1. 시설투자 : 12,2372. 연구개발 : 11,4213. 해외사업 : -4. 운영자금 : 2,162	25,820	진행 중

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	1	2018.11.21	운영자금	20,000	운영자금	20,000	-

신주인수권부사채	1	2018.11.21	타법인증권 취득자금	10,000	타법인증권 취득자금	10,000	-

유상증자	1	2018.11.30	타법인증권 취득자금	12,003	타법인증권 취득자금	12,003	-

전환사채	2	2019.03.18	운영자금	15,000	운영자금	15,000	-

신주인수권부사채	2	2019.11.20	운영자금	15,000	운영자금	15,000	-

전환사채	3	2020.03.31	운영자금	13,000	운영자금	13,000	-

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

기타	MMT 외	18,555	-	-

계	-	-

※ MMT는 연중 상시운용하고 있으므로 별도의 계약기간이나 실투자기간 기재를 생략하였습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

-. 기업공시서식 작성기준에 따라 당사는 분.반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제12기(당기)	우리회계법인	-	해당사항 없음	-

제11기(전기)	우리회계법인	적정	해당사항 없음	가. 핵심감사사항으로 결정한 이유연결기업은 당기손익공정가치측정금융자산 중 공정가치 수준 2와 3에 해당하는 금융자산에 대하여 기초자산에 근거한 평가기관의 평가금액을 공정가치로 적용하여 회계처리하며, 2020년 12월31일 현재 총 자산의 약 26.5%에 해당하는 46,310백만원의 공정가치 수준 2와 3의 당기손익공정가치측정금융자산을 연결재무상태표에 계상하고 있습니다.당기손익공정가치측정금융자산은 최초 인식 후 공정가치 변동으로 발생하는 손익은 발생한 기간의 당기손익에 반영합니다. 당기손익공정가치측정금융자산이 연결재무제표에서 차지하는 비중이 중요하고 공정가치를 신뢰성 있게 측정하지 못한다면 연결재무제표가 왜곡될 위험이 존재합니다. 또한, 공정가치 측정에 유의적인 판단과 추정이 수반되므로 우리는 이를 핵심감사사항으로 판단하였습니다. 나. 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법- 금융상품 유형별 공정가치 수준 분류가 공정가치 측정시 투입되는 유의적인 변수의 특성에 맞게 이루어졌는지 평가- 금융상품 유형별 경영진의 평가기법 선정이 시장에서 보편적으로 사용되고 있는 평가기법인지 검토- 연결기업이 고용한 외부전문가의 적격성, 독립성 검토- 미래현금흐름, 기대주가변동성, 할인율, 유사기업 선정 등 연결기업측 외부전문가가 사용한 가정 및 추정사항을 검토하고, 외부전문가에 서면 질의 수행

제10기(전전기)	우리회계법인	적정	해당사항 없음	-

나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제12기(당기)	우리회계법인	회계감사	143	1,150	71	688

제11기(전기)	우리회계법인	회계감사	130	1,091	130	1,091

제10기(전전기)	우리회계법인	회계감사	78	600	78	820

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기(당기)	2021.07.30	분기별 세무조정	2021.01.01 ~ 2021.09.30	5,000,000	우리회계법인

-	-	-	-	-

제11기(전기)	2021.03.02	연말 세무조정	2020.01.01 ~ 2020.12.31	19,800,000	우리회계법인

2020.04.01	분기별 세무조정	2020.01.01 ~ 2020.06.30	3,000,000	우리회계법인

제10기(전전기)	2019.12.01	연말 세무조정	2019.01.01 ~ 2019.12.31	16,000,000	우리회계법인

2019.10.01	분기별 세무조정	2019.01.01 ~ 2019.09.30	3,000,000	우리회계법인

2019.08.01	분기별 세무조정	2019.01.01 ~ 2019.06.30	3,000,000	우리회계법인

2019.03.07	연말 세무조정	2019.03.01 ~ 2019.03.31	12,000,000	우리회계법인

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 02월 17일	회사 : 감사감사인 : 담당이사	대면보고	감사에서의유의적 발견사항

2	2020년 03월 20일	회사 : 감사감사인 : 담당이사	대면보고	기말 감사 업무

3	-	-	-	-

마. 회계감사인의 변경2015년 우리회계법인과 회계감사 계약을 체결하였으나, 코스닥시장 상장 진행 과정에서 증권선물위원회로부터 삼정회계법인을 외부감사인으로 지정받아 회계감사인이 변경되었습니다. 2015년은 지정감사인으로부터 회계감사를 받았고, 2016년은 지정감사 종료 후 자유선임에 의한 감사인의 교체로 삼정회계법인에서 우리회계법인으로 변경되었습니다. 바. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과-. 해당사항 없습니다. 사. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보-. 해당사항 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제당사는 내부감시제도로 일상 감사, 반기감사 및 결산감사 등을 실시하고 있으며, 감사의 지적사항은 이사회에 보고를 하고 있고 적절한 시기마다 사후관리를 하고 있습니다. 감사의 의견으로는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 당사의 내부감시장치와 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거한 내부회계관리제도에서 중대한 취약점이 발견되지 않았으며, 효과적으로 가동되고 있다고 판단됩니다 나. 내부회계관리제도내부회계관리자는 제11기 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였다고 평가하였습니다. 또한 우리회계법인의 제11기 감사보고서에도 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

구분	내용

감사의 수와 선임	① 회사의 감사는 1인 이상으로 한다.
② 감사는 주주총회에서 선임한다.
③ 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.
④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

감사의 임기	감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

감사의 보선	감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제47조에서 정하는 원수를결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

감사의 직무 등	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제39조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사록	감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명 날인 또는 서명을 하여야 한다.

감사의 보수와 퇴직금	① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제45조의 규정을 준용한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야한다.

나. 감사의 인적사항

성명	주요경력	비고

이우진(1974.05.05)	- 서울대학교 생명과학과 박사 - 현) 큐어바이오 감사	-

다. 감사의 독립성감사는 주주총회의 결의로 선임하며, 경영층이 채택한 내부통제 정책 및 제도의 적정성과 효과성에 대하여 독립적이고 객관적인 평가를 수행하고 있습니다. 감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여설치한 내부회계 관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 수시감사 및 정기감사를 통해 재무제표 등과 기업 제반 현황에 대한 감사를 실시합니다. 라. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2021.02.08	1. 제11기 내부회계관리제도의 운영실태 보고의 건2. 제11기 내부회계관리제도의 운영실태 보고에 대한 검토결과 보고의 건	가결

2	2021.03.09	1. 제11기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건2. 제11기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 정기주주총회 소집의 건3. 제11기 정기주주총회 간 전자투표 도입의 건	가결

3	2021.03.26	1. 대표이사 선임의 건	가결

4	2021.04.01	1. 전환사채권 권면분할의 건	가결

5	2021.05.04	1. 임시주주총회 소집결정에 관한 건	가결

6	2021.05.27	1. 임시주주총회 회의목적사항 결정의 건2. 주식병합의 건	가결

7	2021.06.11	1. 대표이사 선임의 건2. 타회사 임원 겸직 승인에 관한 건(조서용대표 큐어바이오 대표 겸직)	가결

8	2021.06.11	1. 대표이사 선임에 관한 건 2. 타회사 임원 겸직 승인에 관한 건	가결

9	2021.07.02	1. 타법인 지분 처분의 건	가결

10	2021.07.02	1. 부동산 취득의 건	가결

11	2021.07.12	1. 자기주식 소각 결정에 관한 건	가결

12	2021.08.05	1. 타법인 자금대여의 건	가결

13	2021.08.06	1. 조합 출자지분 양도에 관한 건	가결

14	2021.08.25	1. 임직원 자금대여의 건	가결

15	2021.08.26	1. 타법인 자금대여의 건	가결

16	2021.08.27	1. 타법인 자금대여의 건	가결

17	2021.09.03	1. 조합 출자지분 양도에 관한 건	가결

18	2021.09.17	1. 타법인 지분취득의 건	가결

19	2021.09.17	1. 미등기임원 선임의 건	가결

20	2021.09.23	1. 자기주식 소각 결정에 관한 건	가결

21	2021.09.30	1. 조합 출자지분 양도에 관한 건	가결

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사는 관련분야의 전분가이며 개별적으로 전문성 강화를 위한 노력을 하고 있습니다. 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-

-. 별도의 감사 지원조직은 없으며, 감사의 업무와 관련하여 경영지원본부에서 지원하고 있습니다.

아. 준법지원인 지원조직 현황-. 당사는 자산총액 5천억원 미만 상장법인으로 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	미실시	미실시	실시

* 2021년 3월 정기주주총회시, 전자투표제 활용

나. 소수주주권의 행사여부-. 해당사항 없음 다. 경영권 경쟁-. 해당사항 없음

라. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	23,605,146	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	23,605,146	-

우선주	-	-

마. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용	비고

2014.03.27	정기주총	1. 제4기 재무제표 승인의 건2. 정관 변경의 건3. 임원퇴직금 지급규정 개정의 건4. 이사 보수 한도액 승인의 건5. 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

2014.04.30	임시주총	1. 이사 선임의 건2. 감사 선임의 건	원안대로 승인	-

2014.05.12	임시주총	1. 임원상여금 지급규정 승인의 건	원안대로 승인	-

2015.03.30	정기주총	1. 제5기 재무제표 승인의 건2. 정관 변경의 건3. 이사 보수 한도액 승인의 건4. 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

2016.01.18	임시주총	1. 정관 변경의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 임원퇴직금 지급규정 개정의 건	원안대로 승인	-

2016.03.18	정기주총	1. 제6기 재무제표 승인의 건2. 사내이사 중임의 건3. 이사 보수 한도액 승인의 건4. 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

2016.07.07	임시주총	1. 정관 변경의 건	원안대로 승인	-

2017.03.24	정기주총	1. 제7기 재무제표 승인의 건2. 정관 변경의 건3. 이사 보수 한도액 승인의 건4. 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

2018.03.23	정기주총	1. 제8기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도액 승인의 건3. 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

2018.11.12	임시주총	1. 정관 변경의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건	원안대로 승인	-

2019.03.04	임시주총	1. 정관 변경의 건	원안대로 승인	-

2019.03.29	정기주총	1. 제9기 재무제표 승인의 건2. 정관 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건	원안대로 승인	-

2020.03.27	정기주총	1. 제10기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

2021.03.26	정기주총	1. 제11기 재무제표 승인의 건2. 정관 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 이사 보수 한도액 승인의 건5. 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

2021.06.11	임시주총	1. 정관 일부 변경2. 이사 선임의 건	원안대로 승인	-

바. 소수주주권의 행사여부-. 해당사항 없음 사. 경영권 경쟁-. 해당사항 없음

아. 주식사무

정관상
신주인수권의 내용	제 10 조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료후 3월이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인	국민은행 증권대행부 (02-2073-8118)(서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26 KB국민은행 3층)

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	홈페이지(http://www.ndfos.com)또는 매일경제신문
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

대유	최대주주	보통주	0	0	3,981,411	16.87	-

조광아이엘아이	최대주주의특별관계자	보통주	0	0	935,135	3.96	-

계	보통주	0	0	4,916,546	20.83	-

우선주	0	0	0	0	-

주) 기초는 2021년 1월 1일 기준이며, 기말은 2021년 9월 30일 기준입니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

대유	10,152	김우동	-	-	-	조광아이엘아이	24.78

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 대유

자산총계	94,366

부채총계	28,448

자본총계	65,918

매출액	33,636

영업이익	4,604

당기순이익	4,979

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

-. 해당사항 없음

나-2. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

조광아이엘아이(주)	7,780	김우동	17.82	-	-	김우동	17.82

-	-	-	-	주식회사 리버스톤	5.03

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	조광아이엘아이(주)

자산총계	114,058

부채총계	37,141

자본총계	76,917

매출액	34,450

영업이익	6,942

당기순이익	-2,867

* 조광아이엘아이(주) 2020년도 감사보고서 재무현황입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

-. 해당사항 없음다. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 11월 02일	케이클라비스사이언스 신기술조합	5,340,000	35.44	최대주주 변경을 수반하는주식양수도계약을 통한 변경	-

2019년 03월 29일	케이클라비스 사이언스 신기술조합	5,420,100	35.44	주식배당으로 인한 보유주식수 증가	-

2019년 04월 06일	케이클라비스 사이언스 신기술조합	13,550,250	24.67	액면분할로 인한 보유주식수 증가	-

2020년 11월 02일	케이클라비스 사이언스 신기술조합	12,483,467	22.62	조합원 현물분배	-

2021년 06월 28일	케이클라비스 사이언스 신기술조합	4,993,386	20.77	주식병합에 따른 보유주식수 감소	-

2021년 09월 17일	주식회사 대유	3,981,411	16.87	조합의 해산으로 인한 최대주주 변경	-

라. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	대유	3,981,411	16.87	-

-	-	-	-

우리사주조합	350	0.00	-

마. 소액주주현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	35,091	35,091	99.99	17,915,075	24,038,122	74.52	-

* 6월말 기준 주주명부 적용

바. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주)

구분	2021년 4월	2021년 5월	2021년 6월	2021년 7월	2021년 8월	2021년 9월

보통주	주가	최 고	16,500	14,850	12,125	12,250	11,200	11,850

최 저	10,013	11,825	10,775	10,350	9,440	10,000

평 균	14,570	13,395	11,460	12,050	10,348	11,205

거래량	최고(일)	65,934,660	6,250,490	7,219,441	7,809,625	891,953	793,970

최저(일)	378,313	721,940	327,252	135,180	119,067	86,280

월 간	241,290,613	47,870,571	23,021,767	11,747,926	6,021,528	4,529,151

주) 종가 기준임

주) 2021년 4월 ~ 6월은 주식병합으로 주가를 소급하여 수정하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조서용	남	1969.09	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	- 서울대학교 무기재료공학과 학사, 석사 - 서울대학교 재료공학부 박사 - 서울대학교기술지주 본부장 - [現] 큐어바이오 대표이사	-	-	-	2021.06.11 ~	2024.06.10

김성진	남	1972.05	사내이사	사내이사	상근	영업관리	- 아주대학교 산업공학과
- 한화
- 에이치사이언스 이사- [現] 앤디포스 필름사업실장	-	-	-	2018.10.01 ~	2024.03.25

토마스니난	남	1958.09	사내이사	사내이사	비상근	경영자문	- 하버드대학교 화학박사
- 펜실베니아 주립대학교 화학박사
- 노바티스 사이더리스(Sideris) 제약 창업자 CEO/CTO
- 사노피젠자임 제약사업부 부사장
- [現] 의약바이오컨버젼스연구단(BIOCON) 수석고문	-	-	-	2018.11.12 ~	2021.11.11

김기보	남	1981.05	사내이사	사내이사	상근	경영관리	- 연세대학교 경제대학원 경제학 석사 - 트러스톤 멀티자산운용 주식운용팀장 - [現] 앤디포스 투자운용본부장	-	-	-	2019.03.29 ~	2022.03.28

로져콘버그	남	1947.04	사내이사	사내이사	비상근	경영자문	- 하버드대학교 학사 - 스탠퍼드대학교 대학원 박사 - 노벨 화학상- [現] 스탠퍼드대학교 구조생물학 교수	-	-	-	2020.03.27 ~	2023.03.26

최종원	남	1966.10	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	- 연세대학교 법과대학 - 의정부지방검찰청 고양지청장 - 춘천지방검찰청 검사장 - 서울남부지방검찰청 검사장 - [現] 법무법인(유한) 중부로 대표변호사	-	-	-	2020.04.03 ~	2023.04.02

함윤근	남	1966.09	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	- 고려대학교 법학과 - 서울중앙지검 외사부장 - [現] 법무법인 화현 변호사	-	-	-	2021.06.11 ~	2024.06.10

이우진	남	1974.05	감사	감사	상근	감사	- 서울대학교 생명과학과 박사 - [現] 큐어바이오 감사	-	-	-	2019.03.29 ~	2022.03.28

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황-. 해당사항 없음 다. 임원의 계열회사 겸임ㆍ겸직 현황 (기준일 : 2021년 9월 30일)

겸직임원	겸직회사

직책	성명	회사명	최종 선임일	직책	지분보유 현황	주요 사업

대표이사	조서용	큐어바이오	2019.02.25	대표이사	-	치료제 및 의약품 개발 등

사내이사	김성진	큐어바이오	2019.02.25	사내이사	-	치료제 및 의약품 개발 등

감사	이우진	큐어바이오	2019.02.25	감사	-	치료제 및 의약품 개발 등

대표이사	조서용	큐어바이오테라퓨틱스	2021.05.03	사내이사	-	의약품 개발 등

사내이사	김성진	레아스	2019.09.06	사내이사	-	무산안테나 제조 등

라. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

휴대폰 등 모바일기기용양면 테이프,윈도우 필름,바이오	남	95	-	-	-	95	3년 7개월	4,691	47	-	-	-	-

휴대폰 등 모바일기기용양면 테이프,윈도우 필름,바이오	여	26	-	-	-	26	2년 5개월	871	33	-

합 계	121	-	-	-	121	3년 5개월	5,563	44	-

주) 직원수는 2021년 9월 30일 기준이며, 등기임원을 제외한 수치입니다.주) 급여총액은 2021년 1월 1일부터 9월 30일까지의 금액입니다.주) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.(근로소득공제 반영전)주) 1인평균급여액은 연간급여총액을 2021년 9월 30일 직원수로 단순히 나눈 금액입니다. 마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	11	1,024	93	-

주) 인원수는 2021년 9월 30일 기준이며, 등기임원을 제외한 수치입니다.주) 급여총액은 2021년 1월 1일부터 9월 30일까지의 금액입니다.

주) 1인평균급여액은 연간급여총액을 현재 임원수로 단순히 나눈 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	7	5,000	-

감사	1	500	-

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	387	48	-

주) 보수총액은 2021년 1월 1일부터 9월 30일까지의 금액입니다.주) 2021년 9월 30일 기준 인원입니다.주) 1인평균급여액은 연간급여총액을 현재 인원수로 단순히 나눈 금액입니다.

나-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	329	66	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	45	23	-

감사위원회 위원	0	0	0	-

감사	1	14	14	-

다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황-. 해당사항 없음 라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황-. 해당사항 없음

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 1,792,671,585 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 Roger D. Kornberg 등기임원 2020.03.27 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 407,194 - - - - 407,194 2022.03.27 ~ 2025.03.27 7,587 * 주식병합에 따른 수량 및 행사가격 변동
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

앤디포스	0	4	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	0	2	2	9,405	552	553	9,958

일반투자	0	9	9	18,428	6,450	3,630	22,058

단순투자	0	0	0	0	0	0	0

계	0	11	11	27,833	7,002	3,583	32,016

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

* 유에프오프로덕션 지분 처분으로 제외
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등-. 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등-. 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원)

구분	특수관계	회사의 명칭	매출	유형자산 취득	기타

2021년 3분기	지배기업	대유	-	-	-

합계	-	-	-

2020년	지배기업	케이클라비스 사이언스 신기술조합	-	-	-

합계	-	-	-

2019년	지배기업	케이클라비스 사이언스 신기술조합	-	-	-

합계	-	-	-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래1) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	특수관계자명	계정과목	당분기	전분기

수 익	㈜큐어바이오	이자수익	27,671	23,336

㈜용현컨소시엄	이자수익	191,014	241,562

스펙트럼컨소시엄	배당금수익	-	11,015

합 계	218,685	275,912

비 용	㈜큐어바이오	금융보증비용	10,800	-

합 계	10,800	-

2) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	특수관계자	과 목	당분기	전기

채 권	㈜용현컨소시엄	장기대여금	1,000,000	1,000,000

합 계	1,000,000	1,000,000

채 무	㈜큐어바이오	금융보증부채	47,796	64,667

㈜용현컨소시엄	금융보증부채	102,082	146,712

합 계	149,878	211,379

3) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

제공받은 회사	금액	보증내역

㈜큐어바이오	1,860,000	차입금 지급보증

㈜용현컨소시엄	3,000,000	차입금 지급보증

합 계	4,860,000
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

제목	신고일자	신고내용	신고사항의 진행사항

주요사항보고서(유형자산양수결정)	-. 2017.04.28 공시	-. 신한벽지 소유의 서울특별시 강서구 등촌동 656-18토지 1,614.30㎡, 건물 10,949.73㎡ 취득-. 양수금액 : 28,800,000,000원-. 계약상대방 : 신한벽지 주식회사-. 양수목적 : 중장기적 사업 시너지 및 자산운용의 효율성 제고-. 계약체결일 : 2017년 04월 28일-. 양수기준일 : 2017년 07월 27일-. 등기예정일 : 2017년 07월 27일-. 잔금지급일 : 2017년 07월 27일	완료

-. 2017.07.27 정정공시	-. 양수기준일 및 등기예정일, 잔금지급일 변경* 양수기준일 : 2017년 09월 11일* 등기예정일 : 2017년 09월 11일* 잔금지급일 : 2017년 09월 11일	완료

-. 2017.09.11 정정공시	-. 양수기준일 및 등기예정일, 잔금지급일 변경* 양수기준일 : 2017년 09월 22일* 등기예정일 : 2017년 09월 22일* 잔금지급일 : 2017년 09월 22일	완료

-. 2017.09.26 공시	-. 양수 완료* 잔금지급일 : 2017년 09월 22일* 등기완료일 : 2017년 09월 26일	완료

주요사항보고서(유형자산양도결정)	-. 2019.07.01 공시	-. 서울특별시 강서구 등촌동 656-18 토지 1,614.30㎡, 건물 10,949.73㎡ 처분-. 양도금액 : 36,950,000,000원-. 계약상대방 : 사단법인 한국건강관리협회-. 양도목적 : 자산매각을 통한 재무구조 개선 및 미래 투자재원 마련-. 계약체결일 : 2019년 07월 01일-. 양도기준일 : 2020년 03월 31일-. 잔금지급일 : 2020년 03월 31일	완료

-. 2020.03.31 공시	-. 양도 완료* 잔금지급일 : 2020년 03월 31일	완료
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

-. 해당사항 없음

나. 중요한 소송사건-. 해당사항 없음

다. 채무보증현황

(단위:천원)

구 분	특수관계자	과 목	당분기	전기

채 무	㈜용현컨소시엄	금융보증부채	102,082	146,712

합 계	102,082	146,712

라. 채무인수약정 현황-. 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등-. 해당사항 없음

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행-. 해당사항 없음 사. 신용보강 제공 현황-. 해당사항 없음 아. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중-. 해당사항 없음
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

법원(심급)	사건번호	사건명(사유)	결과

청주지법	2015노29
(항소심)	유해화학물질관리법위반,
대기환경보전법위반	2015.05.15(2심 선고)
대표이사 벌금 300만원 완납

청주지법	2015노29
(항소심)	대기환경보전법위반	2015.04.29(항소 취하)
㈜앤디포스 벌금 500만원 완납

주) 환경오염을 예방하고자 마련된 관할관청에의 신고 및 등록의무를 위반하였으나, 위반사항 확인 후 즉시 대기오염물질 배출시설 신고를 완료하였습니다.현재는 신고 및 등록사항 발생시, 해당 사항을 즉시 처리하고 있습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재-. 해당사항 없음 다. 단기매매차익 발생 및 환수현황-. 해당사항 없음

라. 미사용자금의 운용내역-. 해당사항 없음

마. 외국지주회사의 자회사 현황-. 해당사항 없음 바. 녹색경영-. 해당사항 없음 사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항-. 해당사항 없음 아. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황-. 해당사항 없음
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항-. 2021년 9월 1일, 큐어바이오는 유통사업부문을 골드퍼시픽으로 양도하는 계약을 체결했습니다. 2021년 10월 15일 주주총회에서 승인을 받았으며, 2021년 11월 1일 기준으로 유통사 업부문을 양도하였습니다.

나. 합병등 전후의 재무사항 비교표1) 자산 양수

(1) 중요한 자산양수도 거래상대방

상호	대표이사	주소

신한벽지(주)	김승대	경기도 김포시 대곶면 소래로 98

(2) 주요 계약내용

주요일정	계약 내용

2017-04-28 : 이사회 결의일, 계약체결일2017-09-22 : 잔금지급일, 양수기준일2017-09-26 : 등기완료일	양수자산 : 서울특별시 강서구 등촌동 656-18 토지 및 건물 (토지 1,614.30㎡, 건물 10,949.73㎡)양수금액 : 28,800백만원(계약금 2,880백만원/잔금 25,920백만원)양수목적 : 중장기적 사업 시너지 및 자산운용의 효율성 제고

(3) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

신한벽자	매출액	0	0	0	0	0	0	-

영업이익	0	0	0	0	0	0	-

당기순이익	0	0	0	0	0	0	-

2) 자산 양도(1) 중요한 자산양수도 거래상대방

상호	주소

사단법인 한국건강관리협회	서울특별시 강서구 공항대로 396(화곡동)

(2) 주요 계약내용

주요일정	계약 내용

2019-07-01 : 이사회 결의일, 계약체결일2019-09-30 : 1차 중도금2019-12-31 : 2차 중도금2020-03-31 : 잔금지급일, 양도기준일	양수자산 : 서울특별시 강서구 등촌동 656-18 토지 및 건물 (토지 1,614.30㎡, 건물 10,949.73㎡)양수금액 : 23,950백만원양수목적 : 자산매각을 통한 재무구조 개선 및 미래 투자재원 마련

(3) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

한국건강관리협회	매출액	0	0	0	0	0	0	-

영업이익	0	0	0	0	0	0	-

당기순이익	0	0	0	0	0	0	-

라. 보호예수 현황-. 해당사항 없음
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

큐어바이오	2002.03.26	서울시 강동구 올림픽로 834	치료제 및 의약품 개발 등	11,886,803	기업회계기준서 제1110호	해당

레아스	2016.06.02	경기도 안산시 단원구 별망로25번길, 24	무선안테나 제조 등	1,678,040	기업회계기준서 제1110호	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	0	-	-

-	-

비상장	4	큐어바이오	110111-2481284

큐어바이오테라퓨틱스	135811-0416462

레아스	131411-0367790

RHEAS VINA	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

큐어바이오	비상장	2018.11.30	경영참여	22,294	151,273	60.27	6,705	1,438,147	552	553	1,589,420	63.32	7,258	11,886	-2,895

레아스	비상장	2019.09.06	경영참여	2,000	161,999	57.45	2,700	-	-	-	161,999	57.45	2,700	1,678	-559

NeoTX	비상장	2019.12.31	일반투자	8,286	796,832	16.33	3,442	-	-	-79	796,832	16.33	3,363	50,609	-11,123

쓰리디팩토리	비상장	2019.11.13	일반투자	2,510	190,000	7.07	3,510	760,000	-	-	950,000	7.07	3,510	32,117	414

용현컨소시엄	비상장	2019.04.10	일반투자	1,000	2,000	40.00	1,000	-	-	-	2,000	40.00	1,000	26,963	2,921

네오바이오텍	비상장	2020.07.13	일반투자	1,819	160,953	1.69	1,819	-	-	-	160,953	1.69	1,819	99,479	611

네오임플란트	비상장	2020.07.13	일반투자	203	17,883	1.69	203	-	-	-	17,883	1.69	203	31,279	-5,987

유에프오프로덕션	비상장	2020.12.28	일반투자	600	5,000	5.00	600	-5,000	620	-	-	-	-	2,585	490

케이앤티 제1호 사모투자	-	2019.03.22	일반투자	2,250	2,250,000,000	8.23	853	6,700,000,000	6,700	3,879	8,950,000,000	26.28	4,732	27,085	-148

포르투나 제1호 사모투자	-	2020.06.27	일반투자	1,500	1,500,000,000	8.53	569	-	-	242	1,500,000,000	8.53	811	1,852	-16,655

리버뷰 조합	-	2020.07.20	일반투자	600	500	41.67	477	-250	250	-168	250	22.73	309	1,147	53

카이로스 케이엘 사모투자	-	2021.06.03	일반투자	6,555	6,300,000,000	12.12	6,555	-	-	-244	6,300,000,000	12.12	6,311	-	-

합 계	10,050,769,440	-	28,433	6,702,192,987	8,122	3,583	16,752,919,337	-	32,016	286,680	-32,878

* 큐어바이오 액면분할 및 76,690주 취득으로 보유수량 증가* 쓰리디팩토리 액면분할
1. 전문가의 확인

-. 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

-. 해당사항 없음
분 기 보 고 서

(제11기 1분기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 05월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 앤디포스
대 표 이 사 : 김장호
본 점 소 재 지 : 충청북도 음성군 대소면 한삼로 224-7
(전 화) 043-881-3325
(홈페이지) http://www.ndfos.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김장호
(전 화) 043-881-3325
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

큐어바이오	2002.03.26	서울시 강동구 올림픽로 834	치료제 및 의약품 개발 등	13,680	의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)	해당

레아스	2016.06.02	경기도 안산시 단원구 별망로25번길, 24	무선안테나 제조 등	2,093	의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)	해당

스펙트럼컨소시엄	2019.07.25	경기도 안양시 동안구 시민대로 230	투자 및 자문 등	9,964	의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)	해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

1-2. 당분기말 현재 연결대상 종속기업에 대한 투자지분율은 다음과 같습니다. (단위 : 주, %)

회사명	업종	투자주식수	지분율	소재지	결산일

주식회사 큐어바이오	치료제 및 의약품 개발 등	151,273	63.72	서울특별시	12월 31일

주식회사 레아스	무선안테나 제조 등	120,000	50.00	경기도	12월 31일

스펙트럼컨소시엄	투자 및 자문 등	1,500	74.96	경기도	12월 31일

1-3. 전기 종속기업의 요약 재무정보 (단위 : 백만원)

회사명	자산	부채	자본	매출액	당기순손익

주식회사 큐어바이오	13,680	5,768	7,912	27,191	(2,612)

주식회사 레아스	2,093	1	2,092	-	92

스펙트럼컨소시엄	9,964	20	9,944	-	434

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 『주식회사 앤디포스』라고 표기합니다. 또한 영문으로는 『NDFOS Co., Ltd.』라고 표시합니다. 단, 약식으로 표시할 경우에는 『(주)앤디포스』 또는 『NDFOS』라고 표시합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프 및 윈도우 필름 개발ㆍ생산ㆍ판매 등을 영위할 목적으로 2010년 6월 23일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

본사 주소	충청북도 음성군 대소면 한삼로 224-7

본사 전화번호	043-881-3325

홈페이지 주소	http://www.ndfos.com

마. 중소기업 해당 여부당사는 2020년 3월 31일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다

바. 주요 사업의 내용

사업목적	비고

1. 건축,차량용 윈도우필름개발, 생산, 판매
1. 태양광 조절, 열차단, 안전, 스퍼터, 원착필름 개발, 생산, 판매
1. 기능성 특수필름개발, 생산, 판매
1. 전기, 전자용 액정보호, 하드코팅, 확산필름 개발, 생산, 판매1. PDP, LCD, PCB용 필름 클리닝머신 생산, 판매
1. 그린에너지 관련사업
1. 전기, 전자를 포함한 전 산업용 테이프(방수, 방진, EMI, 방열 등 단면, 양면 점착테이프) 개발, 생산, 판매1. 전자부품 및 제품 개발, 생산, 판매1. 플라스틱제품 개발, 생산, 판매1. 디스플레이용 소재 개발, 생산, 판매1. 부동산 임대업 1. 전기, 전자, 기계, 화학 등의 산업재, 소비재 도소매, 상품매매 및 중개업1. 사업 서비스업1. 단백질 효소(ARS)를 이용한 항염, 항암 등의 치료제 사업
1. 단백질 효소(ARS)를 이용한 항암 치료제 개발
1. 단백질 효소(ARS)를 이용한 치료제 개발 및 바이오 플랫폼 사업
1. 유전자 치료제 및 각종 생물 및 화학 의약품의 개발
1. 생물공학을 통한 항암, 항바이러스, 항생물질 등의 의약품 개발
1. 기술이전 및 판매업
1. 진단키트의 개발 제조 및 판매업
1. 질병 진단 기기 및 시약의 개발
1. 진단 시약 제조 및 판매업
1. 의약품, 의료기기 수출입업
1. 신기술사업에 대한 투자업
1. 신기술사업에 대한 금융업
1. 정밀화학 제품 제조 및 판매업
1. 합성수지 및 기타화학제품 제조 및 판매업
1. 부동산개발업
1. 위 각호와 관련된 부대사업
1. 위 각호에 부대하는 설비의 제조 및 판매업
1. 위 각호에 부대하는 무역 및 수출입업	-

주) 상세한 내용은 동 공시서류의 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참고하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

구분	회사명	법인등록번호	주요 사업	비고

비상장	㈜큐어바이오	110111-2481284	치료제 및 의약품 개발 등	종속기업

비상장	㈜레아스	131411-0367760	무선안테나 제조 등	종속기업

비상장	스펙트럼컨소시엄	863-80-01552	투자 및 자문 등	종속기업

아. 신용평가에 관한 사항-. 해당사항 없음

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

여	2016년 10월 12일	부	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010.06.23	-	보통주	2,000,000	1,000	1,000	설립

2011.08.23	유상증자(주주배정)	보통주	2,000,000	1,000	1,000	50.0%

2012.04.03	유상증자(주주배정)	보통주	2,000,000	1,000	1,000	33.3%

2016.03.02	주식분할	보통주	6,000,000	500	-	-

2016.10.08	유상증자(일반공모)	보통주	3,000,000	500	14,500	20.0%,상장

2016.10.08	유상증자(제3자배정)	보통주	68,965	500	14,500	0.1%,상장주선인 의무인수분

2018.12.01	유상증자(제3자배정)	보통주	1,469,183	500	8,170	8.9%

2019.03.29	주식배당	보통주	244,660	500	500	1.5%

2019.04.06	주식분할	보통주	25,174,212	200	-	-

2019.11.21	전환권행사	보통주	4,719,022	200	3,221	10.1%

2019.11.21	신주인수권행사	보통주	1,127,326	200	3,220	2.4%

2019.11.22	전환권행사	보통주	403,598	200	3,221	0.8%

2019.11.22	신주인수권행사	보통주	217,391	200	3,220	0.4%

2019.11.29	신주인수권행사	보통주	1,698,757	200	3,220	3.4%

2019.12.19	전환권행사	보통주	403,600	200	3,221	0.8%

2019.12.27	전환권행사	보통주	372,554	200	3,221	0.7%

주) 비고란은 증자비율을 표시하였습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018.11.21	2021.11.21	20,000,000,000	기명식보통주	2019년 11월 21일~2021년 10월 21일	100.0	3,221	1,000,000,000	310,462	-

제2회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019.03.18	2022.03.18	15,000,000,000	기명식보통주	2020년 3월 18일~2022년 2월 18일	100.0	3,342	13,000,000,000	3,889,886	-

제3회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2020.03.31	2023.03.31	13,000,000,000	기명식보통주	2021년 3월 31일~2023년 2월 28일	100.0	2,635	13,000,000,000	4,933,586	-

합 계	-	-	48,000,000,000	-	-	-	-	27,000,000,000	9,133,934	-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

제1회무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채	2018.11.21	2021.11.21	10,000,000,000	기명식보통주	2019년 11월 21일~2021년 10월 21일	100.0	3,220	200,000,000	62,111	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	200,000,000	62,111	-

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 -. 해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이며, 2020년 3월 31일 현재 발행주식의 총수는 보통주 50,899,268주입니다. 현재의 유통주식수는 자기주식 572,881주를 제외한 50,326,387주 입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	50,899,268	-	50,899,268	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	50,899,268	-	50,899,268	-

Ⅴ. 자기주식수	572,881	-	572,881	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	50,326,387	-	50,326,387	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	568,727	-	-	-	568,727	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	568,727	-	-	-	568,727	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	4,154	-	-	-	4,154	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	572,881	-	-	-	572,881	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식 발행현황-. 해당사항 없음
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	50,899,268	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	572,881	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	50,326,387	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

신주배당기산일	제12조(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

이익금의 처분	제56조(이익잉여금의 처분)
당 회사는 매 사업연도 말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분

이익배당	제57조(이익의 배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

배당금 소멸시효	제58조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.
③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

분기배당	제59조(분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월ㆍ6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기 1분기	제10기	제9기

주당액면가액(원)	200	200	500

(연결)당기순이익(백만원)	-10,390	-1,550	-13,602

(별도)당기순이익(백만원)	-9,036	1,822	-7,857

(연결)주당순이익(원)	-204	-15	-525

현금배당금총액(백만원)	-	-	1,060

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	0.5

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	65

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제11기 1분기(당기)	우리회계법인	-	-	-

제10기(전기)	우리회계법인	적정	해당사항 없음	-

제9기(전전기)	우리회계법인	적정	해당사항 없음	-

나. 감사용역 체결현황 (단위 : 원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제11기 1분기(당기)	우리회계법인	회계감사	130,000,000	-

제10기(전기)	우리회계법인	회계감사	90,000,000	1,031

제9기(전전기)	우리회계법인	회계감사	75,000,000	614

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제11기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제10기(전기)	2019.12.01	연말 세무조정	2019.01.01~ 2019.12.31	16,000,000	우리회계법인

2019.10.01	분기별 세무조정	2019.01.01~ 2019.09.30	3,000,000	우리회계법인

2019.08.01	분기별 세무조정	2019.01.01~ 2019.06.31	3,000,000	우리회계법인

제9기(전전기)	2018.08.01	분기별 세무조정	2018.01.01~ 2018.12.31	3,000,000	우리회계법인

2018.03.19	법인세 세무조정	2018.03.01~ 2018.03.31	9,000,000	우리회계법인

2018.03.07	연말 세무조정	2018.03.01~ 2018.03.31	12,000,000	우리회계법인

라. 회계감사인의 변경2015년 우리회계법인과 회계감사 계약을 체결하였으나, 코스닥시장 상장 진행 과정에서 증권선물위원회로부터 삼정회계법인을 외부감사인으로 지정받아 회계감사인이 변경되었습니다. 2015년은 지정감사인으로부터 회계감사를 받았고, 2016년은 지정감사 종료 후 자유선임에 의한 감사인의 교체로 삼정회계법인에서 우리회계법인으로 변경되었습니다. 마. 내부회계관리제도내부회계관리자는 제10기 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였다고 평가하였습니다. 또한 우리회계법인의 제10기 감사보고서에도 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음을 기재하고 있습니다.

바. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 02월 17일	회사 : 감사감사인 : 담당이사	대면보고	감사에서의유의적 발견사항

2	2020년 03월 20일	회사 : 감사감사인 : 담당이사	대면보고	기말 감사 업무
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

구분	내용

감사의 수와 선임	① 회사의 감사는 1인 이상으로 한다.
② 감사는 주주총회에서 선임한다.
③ 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.
④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

감사의 임기	감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

감사의 보선	감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제47조에서 정하는 원수를결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

감사의 직무 등	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제39조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사록	감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명 날인 또는 서명을 하여야 한다.

감사의 보수와 퇴직금	① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제45조의 규정을 준용한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야한다.

나. 감사의 인적사항

성명	주요경력	비고

이우진(1974.05.05)	- 서울대학교 생명과학과 박사 - 현) 큐어바이오 감사	-

다. 감사의 독립성감사는 주주총회의 결의로 선임하며, 경영층이 채택한 내부통제 정책 및 제도의 적정성과 효과성에 대하여 독립적이고 객관적인 평가를 수행하고 있습니다. 감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여설치한 내부회계 관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 수시감사 및 정기감사를 통해 재무제표 등과 기업 제반 현황에 대한 감사를 실시합니다. 라. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2020.01.16	1. 상여금 지급의 건	가결

2	2020.02.05	1. 제10기 내부회계관리제도의 운영실태 보고의 건 2. 제10기 내부회계관리제도의 운영실태 보고에 대한 검토결과 보고의 건	가결

3	2020.02.14	1. 임대차계약 진행의 건	가결

4	2020.02.19	1. 제10기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 정기주주총회 소집의 건	가결

5	2020.02.20	1. 전환사채권 조기상환일 변경에 관한 건 2. 신주인수권사채권 조기상환일 변경에 관한 건	가결

6	2020.03.12	1. 제10기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건	가결

7	2020.03.13	1. 신주인수권부사채권 처리방법 결정에 관한 건	가결

8	2020.03.18	1. 기업운전자금대출	가결

9	2020.03.19	1. 제10기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 재무제표 및 영업보고서 재승인의 건	가결

10	2020.03.20	1. 자기주식 취득의 건	가결

11	2020.03.25	1. 전환사채 발행의 건	가결

12	2020.03.31	1. 전환사채권 발행내용 일부 정정의 건	가결

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사는 관련분야의 전분가이며 개별적으로 전문성 강화를 위한 노력을 하고 있습니다. 필요시 교육을 실시할 예정입니다

바. 감사 지원조직 현황-. 별도의 감사 지원조직은 없으며, 감사의 업무와 관련하여 경영지원본부에서 지원하고 있습니다

사. 준법지원인 지원조직 현황-. 당사는 자산총액 5천억원 미만 상장법인으로 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부-. 해당사항 없음 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부-. 해당사항 없음 다. 소수주주권의 행사여부-. 해당사항 없음 라. 경영권 경쟁-. 해당사항 없음