앤디포스 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

제목	신고일자	신고내용	신고사항의 진행사항

주요사항보고서(유형자산양수결정)	-. 2017.04.28 공시	-. 신한벽지 소유의 서울특별시 강서구 등촌동 656-18토지 1,614.30㎡, 건물 10,949.73㎡ 취득-. 양수금액 : 28,800,000,000원-. 계약상대방 : 신한벽지 주식회사-. 양수목적 : 중장기적 사업 시너지 및 자산운용의 효율성 제고-. 계약체결일 : 2017년 04월 28일-. 양수기준일 : 2017년 07월 27일-. 등기예정일 : 2017년 07월 27일-. 잔금지급일 : 2017년 07월 27일	완료

-. 2017.07.27 정정공시	-. 양수기준일 및 등기예정일, 잔금지급일 변경* 양수기준일 : 2017년 09월 11일* 등기예정일 : 2017년 09월 11일* 잔금지급일 : 2017년 09월 11일	완료

-. 2017.09.11 정정공시	-. 양수기준일 및 등기예정일, 잔금지급일 변경* 양수기준일 : 2017년 09월 22일* 등기예정일 : 2017년 09월 22일* 잔금지급일 : 2017년 09월 22일	완료

-. 2017.09.26 공시	-. 양수 완료* 잔금지급일 : 2017년 09월 22일* 등기완료일 : 2017년 09월 26일	완료

나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용	비고

2014.03.27	정기주총	1. 제4기 재무제표 승인의 건2. 정관 변경의 건3. 임원퇴직금 지급규정 개정의 건4. 이사 보수 한도액 승인의 건5. 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

2014.04.30	임시주총	1. 이사 선임의 건2. 감사 선임의 건	원안대로 승인	-

2014.05.12	임시주총	1. 임원상여금 지급규정 승인의 건	원안대로 승인	-

2015.03.30	정기주총	1. 제5기 재무제표 승인의 건2. 정관 변경의 건3. 이사 보수 한도액 승인의 건4. 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

2016.01.18	임시주총	1. 정관 변경의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 임원퇴직금 지급규정 개정의 건	원안대로 승인	-

2016.03.18	정기주총	1. 제6기 재무제표 승인의 건2. 사내이사 중임의 건3. 이사 보수 한도액 승인의 건4. 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

2016.07.07	임시주총	1. 정관 변경의 건	원안대로 승인	-

2017.03.24	정기주총	1. 제7기 재무제표 승인의 건2. 정관 변경의 건3. 이사 보수 한도액 승인의 건4. 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

2018.03.23	정기주총	1. 제8기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도액 승인의 건3. 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

2018.11.12	임시주총	1. 정관 변경의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건	원안대로 승인	-

2019.03.04	임시주총	1. 정관 변경의 건	원안대로 승인	-

2019.03.29	정기주총	1. 제9기 재무제표 승인의 건2. 정관 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건	원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건-. 해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황-. 해당사항 없음 다. 채무보증현황 (단위 : 원)

채무자	채권자	채무보증금액	채무보증기간	기타

(주)앤디포스 우리사주 조합원	한국증권금융	155,672,000	2016.10.04 ~ 2019.10.04

라. 채무인수약정 현황-. 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등-. 해당사항 없음 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행-. 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황

법원(심급)	사건번호	사건명(사유)	결과

청주지법	2015노29
(항소심)	유해화학물질관리법위반,
대기환경보전법위반	2015.05.15(2심 선고)
대표이사 벌금 300만원 완납

청주지법	2015노29
(항소심)	대기환경보전법위반	2015.04.29(항소 취하)
㈜앤디포스 벌금 500만원 완납

주) 환경오염을 예방하고자 마련된 관할관청에의 신고 및 등록의무를 위반하였으나, 위반사항 확인 후 즉시 대기오염물질 배출시설 신고를 완료하였습니다.현재는 신고 및 등록사항 발생시, 해당 사항을 즉시 처리하고 있습니다.

나. 신용보강 제공 현황-. 해당사항 없음

다. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중-. 해당사항 없음 라. 단기매매차익 발생 및 환수현황-. 해당사항 없음 마. 직접금융 자금의 사용-. 해당사항 없음

바. 외국지주회사의 자회사 현황-. 해당사항 없음

사. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	2016.10.08	1. 시설투자 : 24,3402. 연구개발 : 13,8003. 해외사업 : 3,0004. 운영자금 : 2,162	43,302	1. 시설투자 : 9,3792. 연구개발 : 5,9303. 해외사업 : -4. 운영자금 : 2,162	17,471	진행 중

아. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2018.11.21	운영자금	20,000	운영자금	20,000	-

신주인수권부사채	2018.11.21	타법인증권 취득자금	10,000	타법인증권 취득자금	10,000	-

자. 녹색경영-. 해당사항 없음 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항-. 해당사항 없음 카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황-. 해당사항 없음 타. 중소기업기준 검토표

파. 작성기준일 이후 발생한 주요사항1) 주식분할 결정

구 분	주식분할

1주당 액면가	500원 -> 200원

이사회결의일	2019.02.15

주주총회일	2019.03.04

구주권제출기간	2019.03.05 ~ 2019.04.05

매매거래정지예정기간	2019.04.04 ~ 2019.04.22

명의개서정지기간	2019.04.06 ~ 2019.04.21

신주권교부예정일	2019.04.22

신주권상장예정일	2019.04.23

2) 전환사채 발행

구분	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

이사회결의일	2019년 3월 13일

납입일(발행일)	2019년 3월 18일

사채의 발행가액	15,000,000,000 원

조정된 전환가액	14,700원

표면이자율/만기보장수익률	3.50% / 3.50%

만기상환금	권면금액의 100.00%

전환청구기간	2020년 3월 13일 ~ 2022년 2월 18일

전환시 발행할 주식	기명식 보통주식

상환방법	발행일로부터 3년 만기 일시상환

조기상환청구권	사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 날인 2020년 3월 18일 및 이후 매 6개월마다 조기상환청구 가능

하. 합병등 전후의 재무사항 비교표1) 중요한 자산양수도 거래상대방

상호	대표이사	주소

신한벽지(주)	김승대	경기도 김포시 대곶면 소래로 98

2) 주요 계약내용

주요일정	계약 내용

2017-04-28 : 이사회 결의일, 계약체결일2017-09-22 : 잔금지급일, 양수기준일2017-09-26 : 등기완료일	양수자산: 서울특별시 강서구 등촌동 656-18 토지 및 건물 (토지 1,614.30㎡, 건물 10,949.73㎡)양수금액 : 28,800백만원(계약금 2,880백만원/잔금 25,920백만원)양수목적 : 중장기적 사업 시너지 및 자산운용의 효율성 제고

3) 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

신한벽지(주)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 2017년 9월 22일 신한벽지(주)로부터 양수한 자산은 중장기적 사업 시너지 및 자산운용의 효율성 제고를 위해 취득했습니다. 양수한 자산은 매출액, 영업이익, 당기순이익에 미치는 직접적인 영향이 미미한 관계로 매출액, 영업이익, 당기순이익의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. 다만, 잔금지급일 기준으로 유동자산이 288억원 감소하고 비유동자산이 동 금액만큼증가하였습니다. 이러한 재무제표에 미치는 영향은 상기 자산양수도와 관련된 금액의 증감 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.

거. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,469,183	2018.12.26	2019.12.25	1년	제3자배정	16,538,148