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앤디포스 분기보고서 (2022.03)
분 기 보 고 서

(제 13 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 05월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 앤디포스
대 표 이 사 : 조 서 용
본 점 소 재 지 : 충청북도 음성군 대소면 한삼로 224-7
(전 화) 043-881-3325
(홈페이지) http://www.ndfos.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리본부장 (성 명) 정인희
(전 화) 043-881-3325
목 차

I. 회사의 개요
1. 회사의 개요
2. 회사의 연혁
3. 자본금 변동사항
4. 주식의 총수 등
5. 정관에 관한 사항
II. 사업의 내용
1. 사업의 개요
2. 주요 제품 및 서비스
3. 원재료 및 생산설비
4. 매출 및 수주상황
5. 위험관리 및 파생거래
6. 주요계약 및 연구개발활동
7. 기타 참고사항
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보
2. 연결재무제표
3. 연결재무제표 주석
4. 재무제표
5. 재무제표 주석
6. 배당에 관한 사항
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적
8. 기타 재무에 관한 사항
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견
V. 회계감사인의 감사의견 등
1. 외부감사에 관한 사항
2. 내부통제에 관한 사항
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
2. 감사제도에 관한 사항
3. 주주총회 등에 관한 사항
VII. 주주에 관한 사항
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원 등의 현황
2. 임원의 보수 등
IX. 계열회사 등에 관한 사항
X. 대주주 등과의 거래내용
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시내용 진행 및 변경사항
2. 우발부채 등에 관한 사항
3. 제재 등과 관련된 사항
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
XII. 상세표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)
2. 계열회사 현황(상세)
3. 타법인출자 현황(상세)
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 1. 연결대상 종속회사 개황 (요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	6	-	1	5	1

합계	6	-	1	5	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	RHEAS VINA	당분기 중 지분매각

-	-

1-2. 당분기말 현재 연결대상 종속기업의 별도재무제표에 대한 투자지분율은 다음과 같습니다.

(단위 : %)

기 업 명	소재지	주요 영업활동	결산일	지분율

당분기말

㈜큐어컴퍼니	대한민국	치료제 및 의약품 개발 등	12월 31일	98.29%

㈜용현컨소시엄	대한민국	생활용숙박시설 시행	12월 31일	100.00%

㈜레아스	대한민국	무선안테나 제조 등	12월 31일	57.45%

플랫폼성장컨소시엄	대한민국	집합투자업	12월 31일	51.65%

㈜큐어바이오테라퓨틱스	대한민국	신약개발업	12월 31일	95.54%

1-3. 당분기 종속기업의 요약 재무정보

(단위 : 천원)

기업명	자산	부채	순자산	매출액	당기순이익

㈜큐어컴퍼니	12,196,052	1,527,727	10,668,325	-	61,284

㈜용현컨소시엄	46,718,886	49,859,651	-3,140,765	7,222,883	1,192,993

㈜레아스	1,337,485	579,219	758,266	278,616	753,874

플랫폼성장컨소시엄	8,152,399	-	8,152,399	-	6

㈜큐어바이오테라퓨틱스	2,405,045	1,364,132	1,040,912	22,881	-1,149,578

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 『주식회사 앤디포스』라고 표기합니다. 또한 영문으로는 『NDFOS Co., Ltd.』라고 표시합니다. 단, 약식으로 표시할 경우에는 『(주)앤디포스』 또는 『NDFOS』라고 표시합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프 및 윈도우 필름 개발ㆍ생산ㆍ판매 등을 영위할 목적으로 2010년 06월 23일 설립되었습니다. 또한 2016년 10월 12일자로 상장되어 코스닥 시장에서 매매가 개시되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

주 소 : 충청북도 음성군 대소면 한삼로 224-7
전화번호 : 043-881-3325
홈페이지 : http://www.ndfos.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요사업의 내용 당사의 주요 사업부문은 휴대폰 등 모바일기기용 양면테이프, 윈도우 필름의 개발 및 제조 및 바이오사업으로 구성되어 있습니다. 주요 사업과 관련된 사항은 보고서 상의 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참고하시기 바랍니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2016년 10월 12일	-	-
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당분기말	12기(2021년말)	11기(2020년말)

보통주	발행주식총수	23,605,146	23,605,146	55,161,726

액면금액	500	500	200

자본금	12,019,061,000	12,019,061,000	11,032,345,200

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	12,019,061,000	12,019,061,000	11,032,345,200
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	60,095,305	-	60,095,305	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	36,490,159	-	36,490,159	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	432,976	-	432,976	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	36,057,183	-	36,057,183	주식병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	23,605,146	-	23,605,146	-

Ⅴ. 자기주식수	438,000	-	438,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	23,167,146	-	23,167,146	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	431,619	6,381	-	-	438,000	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	431,619	6,381	-	-	438,000	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	431,619	6,381	-	-	438,000	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 취득	2020년 04월 09일	2020년 06월 20일	865,800	490,836	56.69	2020년 06월 24일

직접 취득	2021년 12월 08일	2022년 01월 04일	495,663	438,000	88.37	2022년 01월 10일
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 26일	제 11기 정기주주총회	제8조의2 【주식 등의 전자등록】제9조의2 【이익배당우선주식】제9조의3 【상환주식】제9조의4 【전환주식】제9조의5 【상환전환주식의 수와 내용】제9조의6 【의결권배제주식】제10조 【신주인수권】제12조 【신주의 배당기산일】제16조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】제18조 【전환사채의 발행】제19조 【신주인수권부사채의 발행】제 20 조 【이익참가부사채의 발행】제23조 【소집시기】제35조 【이사의 수】제36조의2 【이사의 해임】제39조의2 【이사의 책임감경】제45조 【이사의 보수와 퇴직금】제47조 【감사의 수와 선임】제54조 【재무제표 등의 작성 등】제57조 【이익 배당】제59조 【분기배당】	- 상법 개정에 따른 조문수정- 사채 발행조건 관련 조항 변경

2021년 06월 11일	제12기 임시주주총회	제7조 【1주의 금액수】제35조 【이사의 수】	- 주식(액면)병합- 이사 정원 변경

2022년 03월 25일	제12기 정기주주총회	제35조 【이사의 수】
제39조 【이사의 의무】
제40조 【이사회의 구성과 소집】
제40조의2 【이사회 의장】
제40조의3 【위원회】
제40조의4 【감사위원회】
제40조의5 【감사위원회의 직무】
제40조의6 【감사위원의 분리선임, 해임】
제47조 【감사의 수와 선임】
제48조 【감사의 임기】
제49조 【감사의 보선】
제50조 【감사의 직무 등】
제51조 【감사의 감사록】
제52조 【감사의 보수와 퇴직금】
제54조 【재무제표 등의 작성 등】	- 이사 정원 변경
- 감사위원회 신설에 따른 개정
- 감사위원회 신설에 따른 개정
- 규정 신설
- 감사위원회 신설에 따른 개정
- 감사위원회 신설에 따른 개정
- 감사위원회 신설에 따른 개정
- 감사위원회 신설에 따른 개정
- 감사위원회 신설에 따른 개정
- 감사위원회 신설에 따른 개정
- 감사위원회 신설에 따른 개정
- 감사위원회 신설에 따른 개정
- 감사위원회 신설에 따른 개정
- 감사위원회 신설에 따른 개정
- 감사위원회 신설에 따른 개정
1. 사업의 개요

당사는 2010년에 설립되었으며, 2019년 08월에 코스닥시장에 상장되었습니다. 주된사업으로 모바일 기기용 양면 테이프와 윈도우 필름의 개발, 생산, 판매를 영위하고 있으며, 현재 바이오사업으로 사업범위를 확장해 가고 있습니다. 당사의 주력사업 부문인 모바일기기용 양면 테이프 사업은 주로 글로벌 휴대폰 메이커를 대상으로 하고 있으며, 윈도우 필름 사업 또한 해외의 여러 거래선을 통한 수출 중심으로 운영되고 있습니다. 최근 당사는 기존의 윈도우 필름 사업의 확장을 위하여 지벤트 브랜드를 런칭하여 윈도우 필름부문의 국내시장 공략에도 박차를 가하고 있으며, 새로운 부문인 바이오사업부를 통하여 미래를 준비해 나가고 있습니다. 이를 위해 당사는 꾸준한 연구개발을 통하여 기존 양면테이프 및 필름의 제품 성능을 업그레이드하여 시장의 변화에 적극적으로 대응해 나가고 있으며, 바이오 부문에 대한 연구개발활동에도 힘쓰고 있습니다. 당사의 사업부문과 관련된 자세한 사항은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으니 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 매출 현황

[2022년 1분기] (단위 : 백만원, %)

품목	2022년 1분기(제13기)	2021년(제12기)	2020년(제11기)

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

모바일기기용양면 테이프	9,329	47.91%	49,706	78.51%	53,503	85.26%

윈도우 필름	2,421	12.43%	10,671	16.85%	8,611	13.72%

바이오	186	0.96%	322	0.51%	242	0.39%

기타	7,536	38.70%	2,615	4.13%	397	0.63%

합계	19,472	100.00%	63,314	100.00%	62,753	100.00%

※ 상기 영업부문별 정보는 연결재무제표 기준입니다. ※ 당사는 2021년 11월 1일을 기준으로 바이오 사업부문 중 일부를 매각하였습니다. 상기 매출현황은 해당 사업부문의 실적이 제외된 금액입니다. 나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원/ROLL)

품목	구분	2022년 1분기(제13기 1분기)	2021년(제12기)	2020년(제11기)

모바일기기용양면 테이프	수출	984,605	825,864	834,485

내수	730,720	804,590	810,875

윈도우 필름	수출	178,702	150,920	151,064

내수	-	-	-

※ 매출액을 판매수량으로 나누어 산출하였습니다.※ 상기 매출판가변화는 연결 재무제표 기준입니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료 가격변동추이(단위 : 원/kg, 원/ROLL)

품목	구분	2022년 1분기(제13기 1분기)	2021년(제12기)	2020년(제11기)

모바일기기용양면 테이프	약품류	4,270	4,681	4,541

원단류	1,791,745	1,565,249	1,519,622

윈도우 필름	약품류	12,165	9,965	9,683

원단류	2,667,986	2,531,848	2,458,122

※ 약품류는 kg당 매입단가로 산출했습니다.

※ 매입한 모바일기기용 양면 테이프 원단의 정롤 규격은 1.080m(폭)*6,000m(길이) 입니다. 매입한 윈도우 필름 원단의 정롤 규격은 1.560m(폭)*12,000m(길이) 입니다.

※ 상기 원재료 가격변동추이는 연결 재무제표 기준입니다. 나. 주요 매입처에 관한 사항

(단위 : 천원)

품목	구입처	2022년 1분기(제13기 1분기)	2021년(제12기)	2020년(제11기)	주요 거래처명(제조업체명)

모바일기기용양면 테이프	약품류	1,538,342	12,651,333	15,005,541	-

원단류	1,178,426	10,756,026	10,437,059	도레이첨단소재 등

윈도우 필름	약품류	682,292	1,726,840	1,030,157	-

원단류	616,687	1,468,140	1,135,365	코오롱인더스트리 등

기타	425,634	-	21,731,133	-

합계	4,441,381	26,602,339	49,339,255

다. 생산능력 및 생산실적(1) 모바일기기용 양면 테이프

(단위 : ROLL)

품목	구분	2022년 1분기(제13기 1분기)	2021년(제12기)	2020년(제11기)

휴대폰 등모바일기기용양면 테이프	생산능력	19,816	79,953	83,246

생산실적	11,039	66,000	60,600

가동률	56%	82%	73%

주) 생산능력 산출방법은 (Line Speed * 가동률 * 수율 * 근무일수) 입니다.

주) 생산능력 및 생산실적은 표준 정롤 폭(1.040m)에 따른 총생산 길이를 측정하고, 총생산 길이를 정롤 길이(50m)로 나눈 롤수로 변환했습니다.

(2) 윈도우 필름(단위 : ROLL)

품목	구분	2022년 1분기(제13기 1분기)	2021년(제12기)	2020년(제11기)

윈도우 필름	생산능력	17,527	71,815	62,838

생산실적	6,029	56,667	48,333

가동율	34%	79%	77%

주) 생산능력 산출방법은 (Line Speed * 가동률 * 수율 * 근무일수) 입니다.주) 생산능력 및 생산실적은 표준 정롤 폭(1.524m)에 따른 총생산 길이를 측정하고, 총생산 길이를 정롤 길이(30m)로 나눈 롤수로 변환했습니다.

라. 생산설비의 현황 등

[자산형태 : 유형자산] (단위 : 백만원, ㎡)

사업부문	자산항목	소유형태	구분	소재지	면적	장부금액	비고

모바일기기용양면 테이프,윈도우 필름	토지	자가	연구소/공장	충청북도 음성군	1,421.00	1,437

건물	자가	연구소/공장	충청북도 음성군	9,809.36	5,869

시설장치	자가	연구소/공장	충청북도 음성군	-	2,401

기계장치	자가	연구소/공장	충청북도 음성군	-	2,128

기타	자가	연구소/공장	충청북도 음성군	-	335

계	11,230.36	12,170
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품목	2022년 1분기(제13기 1분기)	2021년(제12기)	2020년(제11기)

모바일기기용양면 테이프,윈도우 필름,	제품상품	양면 테이프	수출	7,932	37,311	40,550

내수	1,397	12,395	12,953

소계	9,329	49,706	53,503

윈도우 필름	수출	2,135	9,596	8,244

내수	286	1,075	367

소계	2,421	10,671	8,611

합계	수출	10,067	46,907	48,794

내수	1,683	13,470	13,320

소계	11,750	60,377	62,114

바이오	제품상품	바이오	수출	8	223	2

내수	178	99	240

소계	186	322	242

기타	수출	192	1,237	-

내수	7,344	1,378	397

소계	7,536	2,615	397

내부매출상계	수출	-	-	-

내수	-	-	-

소계	-	-	-

총계	수출	10,267	48,367	48,796

내수	9,205	14,947	13,957

소계	19,472	63,314	62,753

※ 상기 영업부문별 정보는 연결재무제표 기준입니다. ※ 당사는 2021년 11월 1일을 기준으로 바이오 사업부문 중 일부를 매각하였습니다. 상기 매출현황은 해당 사업부문의 실적이 제외된 금액입니다. 나. 판매조직 및 판매경로(1) 판매조직

부서	업무분장(품목)

FILM사업부문	윈도우 필름

TAPE사업부문	휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프

바이오사업부문	진단키트 외

(2) 판매경로

매출유형	품목	구분	판매경로

제품	휴대폰 등모바일기기용 양면 테이프	국내	앤디포스 → 휴대폰 부품 관련 부자재 가공업체

수출	앤디포스 → 휴대폰 부품 관련 부자재 가공업체

윈도우 필름	수출	앤디포스 → 해외 바이어

진단키트	수출	앤디포스 → 해외 바이어

상품	윈도우 필름	수출	앤디포스 → 해외 바이어

다. 판매전략(1) 기존 고객사 유지 및 신규 고객사 발굴

삼성전자와 애플은 당사의 주요 고객(End User)으로, 거래관계가 지속적으로 확대되고 있습니다. 또한 삼성전자 및 애플과의 긴밀한 협력관계를 유지하기 위하여 영업, 기술, 품질, 제조 등 각 부문별로 대응하고 있으며, 문제점 및 불량 발생 시 신속한 처리를 위하여 유기적으로 움직이고 있습니다. 또한 당사는 중국의 주요 휴대폰 제조업체 등을 신규 고객으로 발굴하기 위하여 적극적인 영업활동을 진행하고 있습니다.

(2) 최신 제품의 우선 수주

최근 휴대폰 시장은 신제품 출시 주기가 짧아지면서 동시에 신제품의 기능, 컨셉 등이 고도화되는 추세입니다. 당사는 이러한 신제품의 기능, 컨셉 등에 대한 사전조사를 통하여 트렌드를 파악하고, 주요 고객사와의 신제품에 대한 사전 협의 과정에서 발빠른 대응을 통해 당사 제품 적용 범위 및 물량을 확대할 계획입니다. 또한 당사가 보유하고 있는 기존 제품군 이외에도 기능을 더욱 발전시킨 새로운 제품 개발을 통해휴대폰 시장 트렌드를 신속하게 따라가고자 합니다. 휴대폰 이외에도 다양한 전자기기에 당사의 제품을 우선적으로 적용하여 시장을 선도하고, 초기부터 시장우위를 확보하고자 합니다.

(3) 사업영역 확대를 위한 영업전략

당사는 현재 탁월한 방수 및 충격흡수 기능을 가진 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프를 중심으로 영업활동을 진행하고 있으며, 윈도우 필름 부문에서는 꾸준한 매출 확보를 위한 전략을 추진 중에 있습니다.상기의 기존 제품 외에도 다양한 기능성 테이프 및 필름 등을 개발하여 사업 다변화, 매출처 다변화를 추진할 것입니다. 또한 생산량 증대에 따른 Capa 확대를 위하여 공장 증설 및 외주업체 확대도 함께 고려할 것입니다.

(4) 기술력 강화 및 품질 유지

휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프는 휴대폰 방수기능의 핵심을 담당하는 부품으로, 품질경쟁력이 무엇보다 중요합니다. 당사는 제품의 품질 결함을 최소화하기 위하여 엄격한 품질 기준과 공정관리를 통해 지속적인 개선활동을 펼치고 있으며, 품질경영 시스템을 통하여 고객 만족과 거래관계의 지속성을 유지하기 위하여 최선을 다하고 있습니다.

라. 주요매출처연결실체의 주요 제품은 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프와 윈도우 필름이며, 2021년 기준 매출의 약 78.5%는 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프를 통해서 발생되고 있습니다. 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프의 최종 수요처는 삼성전자 및 애플 등 글로벌 휴대폰 제조사이나, 삼성전자 및 애플 등에 직접 납품을 하고 있지 않고, 글로벌 휴대폰 제조사의 부품제조업체에 주로 납품을 진행하고 있습니다. 연결실체의 주요 매출처는 아래와 같습니다.

매출처	A사	B사	C사	D사	E사

매출 비중(%)	11.6%	10.2%	7.1%	2.9%	2.5%

주) 상세한 거래처명은 경쟁업체에게 영업정보유출 가능성이 있어 미기재하였습니다.

마. 수주 현황에 관한 사항

당사가 영위하는 사업은 수주방식으로 생산이 진행되지 않고 고객사가 전산 또는 유선상, 계약서 등으로 필요 제품 및 수량을 주문하면 납품하는 방식으로 사업이 이루어지고 있습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약1) 자기주식 취득 결정

구분	내용

취득주식	보통주 490,836주

취득금액	1,940,994,320원

취득기간	2020년 03월 23일 ~ 2020년 06월 20일

취득방법	장내매수(직접취득)

위탁투자중개업자	미래에셋대우

1일 매수 주문수량 한도	보통주 168,981주

취득결정일	2020년 03월 20일

2) 전환사채권 발행 결정

구분	제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

이사회결의일	2020년 3월 25일

납입일(발행일)	2020년 3월 31일

사채의 발행가액	13,000,000,000 원

조정된 전환가액	2,635원

표면이자율/만기보장수익률	1.00% / 2.00%

만기상환금	권면금액의 100.00%

전환청구기간	2021년 3월 31일 ~ 2022년 2월 28일

전환시 발행할 주식	기명식 보통주식

상환방법	발행일로부터 3년 만기 일시상환

조기상환청구권	사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 3월 31일 및이후 매 1개월마다 조기상환청구 가능

3) 주식병합 결정

구분	내용

1주당 액면가	200원 -> 500원

이사회결의일	2021.05.27

주주총회일	2021.06.11

매매거래정지예정기간	2021.06.25 ~ 2021.07.14

신주의 효력발생일	2021.06.29

신주권상장일	2021.07.15

4) 주식소각 결정

구분	내용

소각할 주식의 종류와 수	보통주 200,000주

소각예정금액	1,755,213,978원

이사회결의일	2021-07-12

소각 예정일	2021-07-20

5) 최대주주 변경

구분	내용

변경일자	2021년 09월 17일

변경사유	조합의 해산으로 인한 최대주주 변경

변경사항	1) 변경전 : 케이클라비스사이언스신기술조합 : 4,993,386주(20.95%)2) 변경후 : (주)대유 : 3,981,411주(16.70%)

6) 주식소각 결정

구분	내용

소각할 주식의 종류와 수	보통주 232,976주

소각예정금액	2,297,529,427원

이사회결의일	2021-09-23

소각 예정일	2021-09-28

7) 자기주식 취득 결정

구분	내용

취득주식	보통주 438,000주

취득금액	4,004,142,670원

취득기간	2021년 12월 08일 ~ 2021년 01월 04일

취득방법	장내매수(직접취득)

위탁투자중개업자	미래에셋대우

1일 매수 주문수량 한도	보통주 168,981주

취득결정일	2021년 12월 07일

나. 연구개발 활동1) 연구개발 담당조직연구소 조직은 개발 1팀, 2팀, 3팀, 4팀으로 구성되어 있습니다. 연구소는 신규모델 설계, 양산 및 사후관리와 관련하여 모델별 프로젝트를 진행하고 있습니다.2) 연구개발비용

[연결재무제표 기준] (단위 : 백만원, %)

사업부문	내용	2022년 1분기(제13기 1분기)	2021년(제12기)	2020년(제11기)	비고

모바일기기용양면 테이프,윈도우 필름,바이오	회계처리	판관비	1,575,504	4,939,504	5,883,411	-

제조경비	-	-	-	-

개발비	-	-	-	-

계	1,575,504	4,939,504	5,883,411	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기 매출액]	8.1%	7.8%	6.0%	-

3) 연구개발실적

보유기술	Self Healing 필름 설계

기술설명	- 자가복구 필름, 필름상의 스크래치를 스스로 복원하는 필름

개발경과	- 개발자 : 앤디포스
- 개발정도 : 시뮬레이션 및 실제 제작 테스트 완료

기술수준	- 양산 가능 수준 구현

보유기술	Cushion layer 설계 및 최적화 기술

기술설명	- 업체별/제품별 요구 스펙에 따라 Cushion Layer를 달리 적용하는 기술

개발경과	- 개발자 : 앤디포스
- 개발정도 : 양산 검증 및 시장 적용

기술수준	- 양산 적용 중

보유기술	Anti-Reflective film 설계 기술

기술설명	- 스마트폰 전면에 반사된 햇빛 반사율을 조정하여 눈부심 조절

개발경과	- 개발자 : 앤디포스
- 개발정도 : 시뮬레이션 설계 및 구현 가능성 검증

기술수준	- 양산 가능 수준 구현

보유기술	Anti-Fog film 설계 기술

기술설명	- 자동차/목욕탕 등에서 물방울이 맺히지 않게 하는 김 서림 방지 기술

개발경과	- 개발자 : 앤디포스
- 개발정도 : 실물 제작 및 가구 업체 프로모션 진행 중

기술수준	- 양산 가능 수준 구현

보유기술	Optical Anti-Glare film 설계 기술

기술설명	- 불투명필름으로 빛을 확산시켜 눈부심 방지

개발경과	- 개발자 : 앤디포스
- 개발정도 : 실물 제작 및 평가, 개발 완료

기술수준	- 양산 가능 수준 구현

보유기술	고투과, 저반사 열차단 필름

기술설명	- 빛은 잘 통과시키고 열은 선택적으로 차단하는 필름

개발경과	- 개발자 : 앤디포스
- 개발정도 : 실물 제작 및 평가, 시장 판매

기술수준	- 양산 가능 수준 구현

보유기술	Thermal Reactive restoration tape 개발

기술설명	- 특정 온도에서 점착성을 20% 정도로 감소시키고, 상온에서는 원복시키는 기술을 적용한 테이프

개발경과	- 개발자 : 앤디포스
- 개발정도 : 개발 완료

기술수준	- 양산 적용

보유기술	전기자동차 Battery pack 적용을 위한 내충격 sheet 개발

기술설명	- 우수한 내환경성 신뢰성으로 차량 배터리를 고정

개발경과	- 개발자 : 앤디포스
- 개발정도 : 개발 완료

기술수준	- 양산 가능 수준 구현

보유기술	수용성 테이프의 수용성 및 점착력 개선

기술설명	점착력과 수용성을 가진 테이프

개발경과	- 개발자 : 앤디포스
- 개발정도 : 개발 완료

기술수준	- 양산 가능 수준 구현

보유기술	가전제품, IT기기 내부의 열을 감소시키는 방열 테이프 개발

기술설명	- 내부온도를 감소시켜 제품의 수명연장 및 품질 안정화

개발경과	- 개발자 : 앤디포스
- 개발정도 : 개발 완료

기술수준	- 양산 가능 수준 구현
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

이익배당	제57조(이익의 배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

분기배당	제59조(분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월ㆍ6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제13기1분기	제12기	제11기

주당액면가액(원)	500	500	200

(연결)당기순이익(백만원)	1,463	17,662	6,297

(별도)당기순이익(백만원)	715	14,873	12,445

(연결)주당순이익(원)	63	764	307

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	0.1
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010.06.23	-	보통주	2,000,000	1,000	1,000	설립자본금

2011.08.23	유상증자(주주배정)	보통주	2,000,000	1,000	1,000	-

2012.04.03	유상증자(주주배정)	보통주	2,000,000	1,000	1,000	-

2016.03.02	주식분할	보통주	6,000,000	500	-	-

2016.10.08	유상증자(일반공모)	보통주	3,000,000	500	14,500	-

2016.10.08	유상증자(제3자배정)	보통주	68,965	500	14,500	-

2018.12.01	유상증자(제3자배정)	보통주	1,469,183	500	8,170	-

2019.03.29	주식배당	보통주	244,660	500	500	-

2019.04.06	주식분할	보통주	25,174,212	200	-	주식분할(+)

2019.11.21	전환권행사	보통주	4,719,022	200	3,221	-

2019.11.21	신주인수권행사	보통주	1,127,326	200	3,220	-

2019.11.22	전환권행사	보통주	403,598	200	3,221	-

2019.11.22	신주인수권행사	보통주	217,391	200	3,220	-

2019.11.29	신주인수권행사	보통주	1,698,757	200	3,220	-

2019.12.19	전환권행사	보통주	403,600	200	3,221	-

2019.12.27	전환권행사	보통주	372,554	200	3,221	-

2020.05.07	전환권행사	보통주	186,277	200	3,221	-

2020.05.12	전환권행사	보통주	299,222	200	3,342	-

2020.05.28	전환권행사	보통주	62,092	200	3,221	-

2020.07.23	전환권행사	보통주	62,092	200	3,221	-

2020.08.05	전환권행사	보통주	299,222	200	3,342	-

2020.08.27	신주인수권행사	보통주	62,111	200	3,220	-

2020.09.03	전환권행사	보통주	598,444	200	3,342	-

2020.09.08	전환권행사	보통주	1,196,888	200	3,342	-

2020.09.18	전환권행사	보통주	1,496,110	200	3,342	-

2021.04.01	전환권행사	보통주	4,335,860	200	2,635	-

2021.04.02	전환권행사	보통주	521,818	200	2,635	-

2021.04.05	전환권행사	보통주	75,901	200	2,635	-

2021.06.29	-	보통주	36,057,183	500	-	주식병합(-)

2021.07.20	-	보통주	200,000	500	-	이익소각(-)

2021.09.28	-	보통주	232,976	500	-	이익소각(-)

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

앤디포스	회사채	사모	2020.03.31	13,000	1.0	-	2023.03.31	주1)	-

합 계	-	-	-	13,000	-	-	-	-	-

※ 주1) 2020년 03월 31일 발행된 제3회차 전환사채 130억원 중 130억원은 주식으로 전환되었으며, 기준일 현재 잔액은 없습니다.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	3	2020년 03월 31일	운영자금	13,000	운영자금	13,000	사용완료
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황 (연결재무제표 기준) (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금설정률

제13기 1분기(2022년 1분기)	매출채권	7,580,540	36,001	0.5%

미수금	1,171,996	-	0.0%

단기대여금	15,241,223	-	0.0%

합계	23,993,759	36,001	0.2%

제12기(2021년)	매출채권	8,037,608	41,455	0.5%

미수금	746,664	-	0.0%

단기대여금	7,142,563	-	0.0%

합계	15,926,835	41,455	0.3%

제11기(2020년)	매출채권	12,225,705	405,009	3.3%

미수금	161,637	-	0.0%

단기대여금	2,373,259	-	0.0%

합계	14,760,601	405,009	2.7%

(2) 매출채권 관련 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분	제13기 1분기(2021년 1분기)	제12기(2021년)	제11기(2020년)

1. 기초 대손충당금 잔액합계	41,455	405,009	422,783

2. 순 대손처리액(①-②±③)	-	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	-	75,448	(34,186)

4. 제각 및 처분액	-	(439,001)	1,109

5. 연결범위의 변동	(5,454)	-	15,303

6. 기말 대손충당금 잔액합계	36,001	41,455	405,009

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침

당사는 개별적으로 손상징후가 식별가능한 채권은 개별법으로 적절한 대손설정율을 계상하며, 개별적으로 중요하지 않고 유사한 성격별로 분류되는 집합채권은 과거 대손경험율을 고려한 연령분석을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 손상된 채권에 대한 충당금 설정액은 포괄손익계산서상 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

(4) 당해 결산기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분	제13기 1분기(2021년 1분기)	제12기(2021년)	제11기(2020년)

6월 이하	7,443,784	7,979,265	11,711,184

6월 초과 1년 이하	98,080	14,214	76,508

1년 초과 3년 이하	2,675	2,675	33,004

3년 초과	-	-	-

합계	7,544,539	7,996,154	11,820,696

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 (연결재무제표 기준)(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원, %)

사업부문	계정과목	제13기 1분기(2021년 1분기)	제12기(2021년)	제11기(2020년)	비고

모바일기기용양면테이프,윈도우 필름	상품	460,555	425,036	4,150,704	-

제품	10,099,646	10,555,703	7,822,251	-

재공품	1,251,580	1,166,384	620,551	-

원재료	4,330,664	3,650,729	1,934,159	-

부재료	83,792	77,473	80,277	-

건설용지	8,409,007	9,407,463	0	-

미완성공사	19,000,269	11,493,258	0	-

소계	43,635,513	36,776,046	14,607,942	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[(재고자산합계÷기말자산총계)×100]	20.53%	15.86%	8.36%	-

재고자산회전율(회전수)[연환산매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]	0.8회	1.8회	3.1회	-

(2) 재고자산의 실사내역 ※ 해당사항없음(3) 재고자산 보유내역 및 평가내역

[기준일 : 2022년 03월 31일] (단위 : 천원)

계정과목	취득원가	보유금액	평가충당금	기말잔액	비고

상품	465,087	465,087	(4,532)	460,555

제품	12,890,530	12,890,530	(2,790,884)	10,099,646

재공품	1,969,640	1,969,640	(718,060)	1,251,580

원재료	4,691,560	4,691,560	(360,897)	4,330,664

부재료	83,792	83,792	-	83,792

건설용지	8,409,007	8,409,007	-	8,409,007

미완성공사	19,000,269	19,000,269	-	19,000,269

합 계	47,509,885	47,509,885	(3,874,373)	43,635,513

라. 공정가치평가 내역

(1) 공정가치 서열체계당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산의 공정가치서열체계 구분은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

채무증권	-	-	11,058,427	11,058,427

지분증권	-	6,053,244	44,203,876	50,257,120

수익증권	-	2,927,360	-	2,927,360

파생상품	-	76,804	-	76,804

합 계	-	9,057,408	55,262,303	64,319,711

② 전기말 (단위:천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

채무증권	-	-	7,355,658	7,355,658

지분증권	-	6,223,244	34,815,640	41,038,884

수익증권	-	3,020,651	-	3,020,651

파생상품	-	76,804	-	76,804

합 계	-	9,320,699	42,171,298	51,491,997

(4) 가치평가기법 및 투입변수연결실체는 당분기말 현재 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인공정가치 측정치 및 공시되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를사용하고 있습니다.

구 분	공정가치	수준	가치평가기법

공정가치로 측정되는 금융자산:

채무증권	11,058,427	3	옵션모델(TF Hull모형)

지분증권	6,053,244	2	순자산가치법

지분증권	44,203,876	3	현금흐름할인법

수익증권	2,927,360	2	시장가치법

파생상품	76,804	2	시장가치법

합 계	64,319,711
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 당사는 기업공시서식 기준에 따라 분기/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제13기 1분기(당분기)	우리회계법인	-	-	-

제12기(전기)	우리회계법인	적정	해당사항 없음	- 당기손익공정가치측정금융자산의 공정가치 측정- 재고자산평가손실충당금

제11기(전전기)	우리회계법인	적정	해당사항 없음	- 당기손익공정가치측정금융자산의 공정가치 측정

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제13기 1분기(당분기)	우리회계법인	회계감사	170	1,448	-	-

제12기(전기)	우리회계법인	회계감사	143	1,150	143	1,120

제11기(전전기)	우리회계법인	회계감사	130	1,091	130	1,091

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제13기 1분기(당분기)	-	-	-	-	-

제12기(전기)	2022.03.02	연말 세무조정	2021.01.01 ~ 2021.12.31	18,800,000	-

2021.07.30	분기별 세무조정	2021.01.01 ~ 2021.06.30	5,000,000	-

제11기(전전기)	2021.03.02	연말 세무조정	2020.01.01 ~ 2020.12.31	19,800,000	-

2020.08.26	분기별 세무조정	2020.01.01 ~ 2020.06.30	3,000,000	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 02월 22일	회사측 : 최고재무책임자,회계팀장감사인측 : 업무수행이사외 3인	대면회의	FY2021 기말감사 결과 커뮤니케이션

2	2022년 03월 09일	회사측 : 이사회구성원,감사감사인측 : 업무수행이사 1인	서면제출	핵심감사 사항 및 재무제표 감사 결과, 내부회계관리제도 검토 결과 및 감사인의 독립성 등
2. 내부통제에 관한 사항

※ 당사는 기업공시서식 기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요

- 분기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 심의 결정합니다. - 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요의결사항등

NO	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

조서용	김우동	김기보	김성진	Roger D. Kornberg	최종원	함윤근	이진용

(출석율)100.0 %	(출석율) 100.0%	(출석율) 100.0%	(출석율)100.0%	(출석율)0.0%	(출석율)0.0%	(출석율) 100.0%	(출석율)0.0%

찬반여부

1	2022.01.05	- 타법인 지분취득의 건	가결	찬성	해당사항없음(신규선임)	찬성	찬성	-	-	찬성	해당사항없음(신규선임)

2	2022.01.14	- 타법인(ImmunoMet) 지분취득의 건- 타법인(용현컨소시엄) 지분취득의 건- 타사 CB 조기상환청구에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

3	2022.01.20	- 전환사채 취득에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

4	2022.01.21	- 지점 이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

5	2022.01.25	- 타법인 자금대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

6	2022.01.27	- 타법인 전환사채 처분의 건- 타법인 자금대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

7	2022.01.28	- 타법인 전환사채 취득의 건- 용현 자금대여 기간 연장	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

8	2022.02.14	- 제12기 내부회계관리제도의 운영실태 보고의 건- 제12기 내부회계관리제도의 운영실태 보고에 대한 검토결과 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

9	2022.03.04	- 타법인 자금대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

10	2022.03.08	- 타법인 지분취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

11	2022.03.10	- 제12기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건- 제12기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

12	2022.03.15	- 타법인 지분 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

14	2022.03.17	- 타법인 자금대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

13	2022.03.23	- 타법인 자금대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

15	2022.03.24	- 전환사채 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

16	2022.03.31	- 타법인 자금대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(사임)	-	-	찬성	-

다. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하며 주주총회에서 의안으로 확정하고 있습니다.이사의 선임에 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있을 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다.이러한 절차에 의하여 선임된 이사는 다음과 같습니다.
※ 상기 이사 현황은 2022년 03월 31일 현재 이사 현황 입니다.또한, 당사의 사외이사는 상법상 결격사유가 없고 최대주주 등과의 관계가 없는 사외이사이므로 독립적인 의사결정 및 내부통제 구축에 기여를 할 것으로 판단됩니다.

라. 이사회내 위원회당사는 2022년 03월 25일 개최된 정기주주총회에서 선임된 사외이사 3인으로 감사위원회를 구성하였습니다.

구 분	구 성	소속 이사명	의장ㆍ위원장	주요 역할

감사위원회	사외이사 3명	최종원, 함윤근, 이진용	최종원
(사외이사)	ㆍ재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

마. 사외이사의 전문성당사의 사외이사 전원은 이사회의 추천을 받아 주주총회 결의를 통해 선임되었으며, 법률전문가(최종원, 함윤근)와 재무전문가(이진용)로 구성되어 있습니다.

1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	1	-	-

2) 사외이사 지원조직회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	지원업무 담당기간	주요 활동내역

경영관리본부	2	부장 1인 (1년)
차장 1인 (6년)	부장 1인 (1년)
차장 1인 (6년)	주주총회, 이사회 운영 지원
회사 주요 현안 관련 정보 제공
회의 진행을 위한 실무 지원
이사회 회의내용 기록 등

3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당기 중 실시예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

당사는 2022년말 1분기말 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 동 위원회 위원 중 재무전문가는 이진용 위원이며, 관련 법령의 경력 요건을 충족하고 있습니다.

감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

최종원	예	- 의정부지방검찰청 고양지청장
- 춘천지방검찰청 검사장
- 서울남부지방검찰청 검사장
- 현)법무법인(유한) 중부로 대표변호사	-	-	-

함윤근	예	- 서울중앙지검 외사부장(2009~2010)
- 현)법무법인 화현 변호사(2019~)	-	-	-

이진용	예	- 한영회계법인 회계사 - 안진회계법인 회계사 - 현) 대주회계법인 회계사	예	(1호 유형)- 회계사- 5년이상 종사	- 한영회계법인 회계사- 안진회계법인 회계사- 현) 대주회계법인 회계사

나. 감사위원회 위원의 독립성

당사는 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원 전원은 이사회의 추천을 받아 주주총회의 결의를 통해 선임한 사외이사로 구성되어 있으며, 법률전문가(최종원, 함윤근)와 재무전문가(이진용)를 선임하고 있습니다. 동 위원회 위원은 당사, 당사의 최대주주 또는 주요 주주와 감사위원회 활동의 독립성을 저해할 어떠한 관계도 없습니다. 또한, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되는 등 관련 법령의 요건을 충족하고 있습니다.

성 명	임기
(연임여부/횟수)	선 임 배 경	추천인	회사와의관계	최대주주또는 주요주주와의 관계	타회사겸직 현황

최종원	2022년 03월~ 2025년 03월(신규선임/0회)	법률전문가로서 전문성과 행정, 재무, 대외협력 등 조직 운영에 대한 경험을 바탕으로 엄격하고 공정하게 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단됨	이사회	-	-	법무법인 중부로 대표변호사

함윤근	2022년 03월~ 2025년 03월(신규선임/0회)	법률전문가로서 전문성과 행정, 재무, 대외협력 등 조직 운영에 대한 경험을 바탕으로 엄격하고 공정하게 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단됨	이사회	-	-	법무법인 화현변호사

이진용	2022년 03월~ 2025년 03월(신규선임/0회)	재무전문가로서 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단됨	이사회	-	-	대주회계법인회계사

※ 당사는 2022년 03월 25일 개최된 정기주주총회에서 감사위원회를 최초로 도입하였습니다. 다. 감사위원회의 주요 활동

감사위원회는 다음과 같이 감사업무를 수행합니다. 회계감사를 위해서 재무제표 등 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한, 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용합니다.

NO	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원회	감사

최종원	함윤근	이진용	이우진

1	2022.01.05	- 타법인 지분취득의 건	가결	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)	-

2	2022.01.14	- 타법인(ImmunoMet) 지분취득의 건- 타법인(용현컨소시엄) 지분취득의 건- 타사 CB 조기상환청구에 관한 건	가결	-

3	2022.01.20	- 전환사채 취득에 관한 건	가결	-

4	2022.01.21	- 지점 이전의 건	가결	-

5	2022.01.25	- 타법인 자금대여의 건	가결	-

6	2022.01.27	- 타법인 전환사채 처분의 건- 타법인 자금대여의 건	가결	-

7	2022.01.28	- 타법인 전환사채 취득의 건- 용현 자금대여 기간 연장	가결	-

8	2022.02.14	- 제12기 내부회계관리제도의 운영실태 보고의 건- 제12기 내부회계관리제도의 운영실태 보고에 대한 검토결과 보고의 건	가결	참석

9	2022.03.04	- 타법인 자금대여의 건	가결	-

10	2022.03.08	- 타법인 지분취득의 건	가결	-

11	2022.03.10	- 제12기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건- 제12기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 정기주주총회 소집의 건	가결	-

12	2022.03.15	- 타법인 지분 처분의 건	가결	-

14	2022.03.17	- 타법인 자금대여의 건	가결	-

13	2022.03.23	- 타법인 자금대여의 건	가결	-

15	2022.03.24	- 전환사채 처분의 건	가결	-

16	2022.03.31	- 타법인 자금대여의 건	가결	-	참석	-	해당사항 없음(사임)

라. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당기 중 실시예정

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리본부	2	부장 1인 (1년)
차장 1인 (6년)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

바. 준법지원인 지원조직현황

※ 당사는 자산총액 5천억원 미만 상장법인으로 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	해당사항없음	해당사항없음	제12기 정기주주총회제12기 임시주주총회제11기 정기주주총회

※ 의결권대리행사 권유제도 도입현황 1) 제12기 정기주주총회 : 직접교부, 전자투표, 전자위임장 2) 제12기 임시주주총회 : 직접교부, 전자투표, 전자위임장 3) 제11기 정기주주총회 : 직접교부, 전자투표, 전자위임장 나. 소수주주권 - 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 - 당사는 대상기간 중 회사의 경영권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	23,605,146	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	438,000	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	23,167,146	-

-	-	-

마. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제12기 정기주주총회(2022년 03월 25일)	제1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

제12기 임시주주총회(2021년 06월 11일)	제1호 의안 : 정관 일부 변경제2호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로가결	-

제11기 정기주주총회(2021년 03월 26일)	제1호 의안 : 제11기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로가결	-

제10기 정기주주총회(2020년 03월 27일)	제1호 의안 : 제10기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로가결	-

바. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제10조【신주인수권】
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행할 주식총수의 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행할 주식총수의 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
9. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주명부폐쇄시기	제16조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

주주의 특권	없음	공고방법	회사의 홈페이지www.ndfos.com
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)대유	최대주주	보통주	3,981,411	16.87	3,981,411	16.87	-

조광아이엘아이(주)	최대주주의특수관계인	보통주	935,135	3.96	935,135	3.96	-

계	보통주	4,916,546	20.83	4,916,546	20.83	-

-	-	-	-	-	-

1-1. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)대유	15,148	김우동	-	-	-	조광아이엘아이(주)	22.32

-	-	-	-	-	-

1) 당사의 최대주주인 (주)대유는 1977년 04월에 설립되었으며, 2018년 08월에 코스닥시장에 상장되었습니다. 주된 사업으로 비료제조 및 판매, 농약제조, 수입 및 및 판매를 영위하고 있으며, 본사는 서울시 강남구에 두고 있습니다.

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2020년 08월 31일	-	-	-	-	조광아이엘아이(주)	25.83

2020년 09월 10일	김우동	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)대유

자산총계	114,405

부채총계	35,099

자본총계	79,307

매출액	36,327

영업이익	6,438

당기순이익	6,475

※ 상기 결산기 재무현황은 (주)대유의 2021년 결산기 재무현황 입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

※ 해당사항없음 1-3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

조광아이엘아이(주)	7,081	김우동	14.02	-	-	김우동	14.02

-	-	-	-	(주)조광벤처스	3.41

1) 당사의 최대주주의 최대주주인 조광아이엘아이(주) 는 1968년 11월에 설립되었으며, 2001년 01월에 코스닥시장에 상장되었습니다. 산업용(원자력발전설비 등) 밸브 등을 주생산품으로 사업을 영위하고 있으 며, 본사는 경상남도 양산시에 두고 있습니다.

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	조광아이엘아이

자산총계	130,153

부채총계	42,475

자본총계	87,678

매출액	31,463

영업이익	5,081

당기순이익	1,828

※ 상기 결산기 재무현황은 조광아이엘아이(주)의 2021년 결산기 재무현황 입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

※ 해당사항없음2. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 12월 31일	케이클라비스 사이언스 신기술조합	13,550,250	26.62	- 2019년말 보유주식수

2020년 11월 02일	케이클라비스 사이언스 신기술조합	12,483,467	22.62	- 조합원 현물분배(-)	-

2021년 06월 28일	케이클라비스 사이언스 신기술조합	4,993,386	20.77	- 주식병합(-)	-

2021년 09월 17일	주식회사 대유	3,981,411	16.87	- 조합의 해산으로 인한 최대주주 변경	-

3. 주식의 분포분기보고서 작성기준일 현재 최대주주인 (주)대유 이외에 당사의 5% 이상 지분을 보유하고 있는 주주는 없습니다.주식 소유현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	28,851	28,855	99.98	17,797,390	24,038,122	74.04	-

5. 주가 및 주식거래실적최근 6개월간의 주식거래와 관련된 사항은 아래와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분	단위	2021년	2022년

10월	11월	12월	01월	02월	03월

최고주가	원	9,990	9,270	9,550	9,400	8,950	8,900

최저주가	원	8,990	7,770	7,960	7,500	7,680	7,800

평균주가	원	9,282	8,692	8,828	8,470	8,191	8,203

최고거래량	주	260,545	361,669	237,597	1,111,764	2,332,242	3,928,574

최저거래량	주	52,446	75,141	46,615	37,576	44,848	24,696

월간거래량	주	2,248,932	2,683,115	2,606,472	3,610,077	5,533,710	5,391,326
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조서용	남	1969.09	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	- 서울대학교 무기재료공학과 학사, 석사- 서울대학교 재료공학부 박사- 서울대학교기술지주 본부장- 현) 큐어컴퍼니 대표이사	-	-	-	2021.06.11~	2024.06.10

김우동	남	1978.10	사내이사	사내이사	상근	경영자문	-Cornell University,NY,USA Economics-현) (주)대유 이사회의장 / 대표이사-현) 조광아이엘아이(주) 이사회의장 / 대표이사	-	-	대표이사	2022.03.25~	2025.03.24

김기보	남	1981.05	사내이사	사내이사	상근	경영관리	- 연세대학교 경제대학원 경제학 석사- 트러스톤 멀티자산운용 주식운용팀장- 현) 앤디포스 투자운용본부장	-	-	-	2019.03.29~	2025.03.24

Roger D. Kornberg	남	1947.04	사내이사	사내이사	비상근	경영자문	- 하버드대학교 학사- 스탠퍼드대학교 대학원 박사- 노벨 화학상- 현) 스탠퍼드대학교 구조생물학 교수	-	-	-	2020.03.27~	2023.03.26

최종원	남	1966.10	사외이사	사외이사	비상근	경영자문 /감사위원회위원	- 연세대학교 법과대학- 의정부지방검찰청 고양지청장- 춘천지방검찰청 검사장- 서울남부지방검찰청 검사장- 현) 법무법인(유한) 중부로 대표변호사	-	-	-	2020.04.03~	2025.03.24

함윤근	남	1966.09	사외이사	사외이사	비상근	경영자문/감사위원회위원	- 고려대학교 법학과- 서울중앙지검 외사부장- 현) 법무법인 화현 변호사	-	-	-	2021.06.11~	2025.03.24

이진용	남	1988.08	사외이사	사외이사	비상근	경영자문/감사위원회위원	- 포항공과대학교 산업경영학과- 한영회계법인 회계사- 안진회계법인 회계사- 현) 대주회계법인 회계사	-	-	-	2022.03.25~	2025.03.24

※ 임원겸직현황

[기준일 : 2022년 03월 31일]

겸직 임원	겸직 회사	비고

회사명	성명	직위	회사명	직위	담당업무

(주)앤디포스	조서용	대표이사	(주)큐어컴퍼니	대표이사	경영총괄	-

(주)큐어바이오테라퓨틱스	사내이사	경영자문	-

김우동	사내이사	(주)대유	대표이사	경영총괄	-

조광아이엘아이(주)	대표이사	경영총괄

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

모바일기기용양면 테이프,윈도우 필름,바이오	남	105	-	-	-	105	3.4	1,802,820	17,170	-	-	-	-

모바일기기용양면 테이프,윈도우 필름,바이오	여	30	-	1	-	31	2.7	354,830	11,446	-

합 계	135	-	1	-	136	3.2	2,157,650	15,865	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	5,000,000	-

감사	1	500,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	229,643	28,705	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	208,838	52,209	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	16,305	5,435	사외이사 3인

감사	1	4,500	4,500	2022년 03월 25일 사임

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사가 없으므로 본 양식의 기재를 생략합니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사가 없으므로 본 양식의 기재를 생략합니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 대상자가 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 대상자가 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 1,792,671,585 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 - - - 계 1 1,792,671,585 - (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 Roger D. Kornberg 등기임원 2020년 03월 27일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 407,194 - - - - 407,194 2020년 03월 27일~2025년 03월 27일 7,587 X -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황당사는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 분기보고서 작성기준일 현재 앤디포스를 포함하여 6개의 계열회사가 있습니다. 앤디포스를 제외한 계열회사 5개사는 모두 비상장사로 이뤄져 있습니다

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

앤디포스	0	6	6

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

당사와 계열회사 간 출자현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 백분율)

구분	(주)앤디포스	(주)큐어컴퍼니	(주)큐어바이오테라퓨틱스	(주)용현컨소시엄	㈜레아스	플랫폼성장컨소시엄

(주)앤디포스	1.86%	-	-	-	-	-

(주)큐어컴퍼니	98.29%	-	-	-	-	-

(주)큐어바이오테라퓨틱스	95.54%	-	-	-	-	-

(주)용현컨소시엄	100.00%	-	-	-	-	-

(주)레아스	57.45%	-	-	-	-	-

플랫폼성장컨소시엄	51.65%	-	-	-	-	-

당사와 계열회사간 임원겸직 현황은 아래와 같습니다.

※ 임원겸직현황

[기준일 : 2022년 03월 31일]

겸직 임원	겸직 회사	비고

회사명	성명	직위	회사명	직위	담당업무

(주)앤디포스	조서용	대표이사	(주)큐어컴퍼니	대표이사	경영총괄	-

(주)큐어바이오테라퓨틱스	사내이사	경영자문	-

2. 타법인 출자현황타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	4	4	15,370	10,033	-	25,403

일반투자	-	8	8	30,902	9,218	-	40,120

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	12	12	46,272	19,251	-	65,523

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 이해관계자와의 거래 (1) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분	특수관계자명	과목	당분기	전분기

수익	(주)용현컨소시엄	이자수익	190,798	59,178

㈜큐어바이오	이자수익	2,458	-

자산매입	조광아이엘아이㈜	당기손익공정가치측정금융자산	2,310,000	-

㈜대유	당기손익공정가치측정금융자산	1,540,000	-

(2) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	특수관계자	과 목	당분기말	전기말

채 권	용현컨소시엄	단기대여금	12,400,000	7,000,000

㈜큐어바이오	단기대여금	1,500,000	-

조광아이엘아이㈜	당기손익공정가치측정금융자산	1,854,000	-

합 계	15,754,000	7,000,000

채 무	용현컨소시엄	금융보증부채	56,712	56,712

합 계	56,712	56,712

(3) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 받은 내역은 없습니다.

(4) 당분기말 현재 특수관계자에게 지급보증을 제공한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

공받은 회사	보증금액	보증내역

㈜용현컨소시엄	3,000,000	차입금 지급보증

합 계	3,000,000
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

제목	신고일자	신고내용	신고사항의 진행사항

주요사항보고서(자기주식취득결정)	2021년 12월 07일	- 취득예정주식수 : 495,663주- 취득예정금액 : 4,000,000,410원- 취득예상기간 : 2021년 12월 06일 ~ 2022년 03월 07일- 취득목적 : 주주가치 제고- 취득방법 : 장내 직접취득	- 취득주식수 : 438,000주- 취득금액 : 4,004,142,670원- 취득기간 : 2021년 12월 08일 ~ 2022년 01월 04일- 차이발생사유 : 주가변동에 따른 주당 취득가 상승- 취득 완료
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 채무보증현황(단위 : 천원)

구 분	특수관계자	과 목	당분기

채 무	㈜용현컨소시엄	금융보증부채	3,000,000

합 계	3,000,000
3. 제재 등과 관련된 사항

※ 해당사항없음
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항1) 전환사채권 발행결정

구 분	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

이사회결의일	2022-04-01

납입일(발행일)	2022-04-05

사채의 발행가액	10,000,000,000원

전환가액	8,989원

표면이자율/만기보장수익률	1.0% / 2.0%

만기상환금	권면금액의 100.00%

전환청구권 권리행사기간	2023-04-05 ~ 2025-03-05

전환 시 발행할 주식	기명식 보통주식

상환방법	발행일로부터 3년 만기 일시상환

조기상환청구권	사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 날인 2023년 04월 05일 및 이후 매 1개월마다 조기상환청구 가능

2) 유상증자결정

구분	내용

신주의 종류와 수	기명식 보통주 374,157 주

1주당 액면가액	500 원

증자전 발행주식총수	23,605,146 주

자금조달의 목적 및 금액	시설자금 : 2,999,990,826 원

증자방식	제3자배정증자

신주 발행가액	8,018 원

기준주가에 대한 할인율	10.0%

제3자배정에 대한 정관의 근거	당사 정관 제10조

납입일	2022-04-11

신주의 배당기산일	2022-01-01

신주권교부일	2022-04-25

신주의 상장일	2022-04-25

이사회결의일(결정일)	2022-04-01

제3자배정 대상자	(주)대유, 조광아이엘아이(주)

기타	사모발행(1년간 전량 보호예수)

나. 중소기업기준검토표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜큐어컴퍼니	2002.03.26	서울시 서초구 강남대로 53길 8, 7층 5-9호	치료제 및 의약품 개발 등	10,764,365	기업회계기준서 제1110호	미해당

㈜큐어바이오 테라퓨틱스	2021.04.02	경기도 수원시 영통구 창룡대로 256번길 91, 12층 1201호	신약개발업	2,791,966	기업회계기준서 제1110호	미해당

㈜용현컨소시엄	2019.04.11	인천시 연수구 송도과학로 16번길 13-18	생활용숙박시설 시행	46,705,246	기업회계기준서 제1110호	해당

㈜플랫폼성장 컨소시엄	2021.11.25	경기도 안양시 동안구 시민대로 230 D동 3686호	집합투자업	8,152,392	기업회계기준서 제1110호	미해당

㈜레아스	2016.06.02	경기도 안산시 단원구 별망로25번길, 24	무선안테나 제조 등	2,159,483	기업회계기준서 제1110호	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	0	-	-

-	-

비상장	5	큐어컴퍼니	110111-2481284

큐어바이오테라퓨틱스	135811-0416462

레아스	131411-0367790

용현컨소시엄	120111-0993510

플랫폼성장컨소시엄	866-80-02017
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

큐어컴퍼니	비상장	2018.11.30	경영참여	32,079	1,589,420	63.32	7,258	864,020	9,233	-	2,453,440	98.29	16,491	10,764	3,687

레아스	비상장	2019.09.06	경영참여	2,700	161,999	57.45	1,713	-	-	-	161,999	57.45	1,713	2,159	-287

NeoTX	비상장	2019.12.31	일반투자	26,775	796,832	17.95	-	-	-	-	796,832	17.95	0	50,609	-11,123

쓰리디팩토리	비상장	2019.11.13	일반투자	5,052	980,000	6.77	15,435	-	-	-	980,000	6.77	15,435	27,294	-13,448

용현컨소시엄	비상장	2019.04.10	경영참여	2,670	400,000	80.00	1,741	100,000	800	-	500,000	100.00	2,541	46,705	-1,696

Immunomet	비상장	2022.01.14	일반투자	9,388	-	0.00	-	989,592	9,388	-	989,592	14.95	9,388	4,743	-8,605

파킹클라우드	비상장	2021.11.26	일반투자	1,392	76,319	0.61	1,388	-	-	-	76,319	0.61	1,388	202,054	-14,533

포르투나제1호사모투자합자회사	비상장	2020.06.27	일반투자	1,500	1,500,000,000	8.53	445	-	-	-	1,500,000,000	8.53	445	18,395	-113

리버뷰 조합	-	2020.07.20	일반투자	80	2,500	20.81	227	-1,700	-170	-	800	6.70	57	1,147	53

카이로스케이엘사모투자합자회사	비상장	2021.06.03	일반투자	13,116	12,600,000,000	24.32	9,857	-	-	-	12,600,000,000	24.32	9,857	50,810	-1,330

플렛폼성장컨소시엄	-	2021.12.13	경영참여	6,408	465,765	51.65	4,658	-	-	-	465,765	51.65	4,658	8,152	-865

키움크리스제일호사모투자합자회사	비상장	2021.12.23	일반투자	3,000	3,000,000,000	5.88	3,550	-	-	-	3,000,000,000	5.88	3,550	57,677	7,440

합 계	17,104,472,835	-	46,272	1,951,912	19,251	-	17,106,424,747	-	65,523	479,686	-40,801
1. 전문가의 확인

※ 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

※ 해당사항 없음