eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
클리오 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제 24 기 반기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 8월 12일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 클리오
대 표 이 사 : 한 현 옥
본 점 소 재 지 : 서울특별시 성동구 왕십리로 66(성수동1가)
(전 화) 02-514-0056
(홈페이지) http://www.cilocosmetic.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 윤성훈
(전 화) 02-2078-1813
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

클리오(상해)화장품유한공사	2013년 10월 17일	상해시 민항구 우중로 1439호 라이인훙징A-311실	화장품 및 화장도구 판매	6,303,488	기업의결권의과반수보유	해당없음

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

가. 연결대상 종속회사 개황

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2016년 11월 09일	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 클리오'이며 영문표기는 'CLIO Cosmetics Co.,Ltd'로 표기합니다.

다. 설립일자 1997년 5월31일 설립된 당사는 국내 최초 색조 메이크업 브랜드 클리오를 중심으로 색조 전문 브랜드 페리페라, 스킨케어 전문 브랜드 구달, 헤어 전문 브랜드 힐링버드, 더마 코스메틱 전문 브랜드 더마토리로 5개의 브랜드와 클럽클리오 브랜드샵을 운영중에 있습니다.

라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소	서울특별시 성동구 왕십리로66(성수동 1가)

전화번호	02-514-0056

홈페이지	http://www.cliocosmetic.com

마. 중소기업 해당여부 당사는 2020년 3월 31일 부로 중소기업 적용이 종료되어 본 보 고 서 제출일 현재 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 바 . 주요 사업의 내용 당 사 는 목적사업으로 화장품 및 화장도구 수입/수출, 화장품 화장도구의 판매 및 유통사업 추진 등을 영위하고 있으며 주요 사업내용은 다음과 같습니다.

목적사업	비 고

1. 화장품 및 화장도구 수입, 수출
2. 화장품 화장도구의 판매 및 유통사업 추진
3. 화장품 매장을 개설, 체인망 형성 4. 상기사업과 관련된 교육사업 전개 및 각종 이벤트 사업5. 의약품, 의약외품의 제조 및 판매6. 생활용품 제조 및 판매7. 비누 세정 광택제 제조 및 판매8. 그 외 기타화학제품 제조 및 판매9. 화장품용기, 디스펜서 제조 및 판매10. 의약품용기 제조 및 판매11. 생활용품용기 제조 및 판매12. 미용용품용기 제조와 판매업13. 금형제조업14. 플라스틱 포장재료의 제조 및 판매15. 디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업16. 전자상거래17. 포털 및 기타 인터넷 정보매개서비스18. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업19. 그 외 기타 정보서비스업20. 상기 사업과 관련된 출판사업
21. 통신판매업
22. 상기 사업과 관련된 제조업
23. 부동산 임대업 및 전대업24. 산업디자인업
25. 전 각호에 부대되는 사업 일체	-

당사는 '틴티드 타투 킬브로우' 등 히트상품이 속한 '클리오(CLIO)'를 메인 브랜드로 오랜 기간 색조 전문 화장품 회사로서의 입지를 굳혀왔습니다. '클리오(CLIO)' 이외에도 18세~23세의 여성들을 위한 메이크업 브랜드 '페리페라(Peripera)', 스킨케어 전문 브랜드 '구달(Goodal)', 헤어 전문 브랜드 '힐링버드(Healing Bird)', 더마 코스메틱 전문 브랜드 '더마토리(Dermatory)' 의 5가지 브랜드를 보유하고 있습니다. 제품 생산의 경우 코스맥스㈜, ㈜한국화장품제조, ㈜씨앤씨인터내셔널, (주)코코 등 기타 국내외 OEM/ODM업체를 활용하고 있으며, 제품 개발과 마케팅 등에 역량을 집중하여 중국, 대만, 일본, 미국 등 해외로 사업영역을 확장하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다.

사. 공시기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않습니다. 다만, 관계회사는 총 2개가 있으며, 현황은 다음과 같습니다.

구분	회사명	소재지	설립일	비고

비상장 해외	클리오(상해)화장품 유한공사	중국	2013년 10월 17일	중국현지법인지분율 100%

비상장 해외	광주공야클리오화장품유한회사	중국	2016년 8월 1일	중국합작법인지분율 40%

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가 기준일	신용등급	평가대상	신용평가기관

2020년 5월 15일	2019년 12월 31일	BBB+	기업 신용 등급	㈜ NICE디앤비

[등급의 정의]

신용등급	등급의 정의

AAA	최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA	우량한 상거래 신용도를 보유

A	양호한 상거래 신용도 보유

BBB	양호한 상거래 신용도 인정

BB	단기적 상거래 신용도 인정

B	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력 미흡한 수준

CCC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높은 수준

D	상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

NG	등급부재: 신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단 보류

※ 기업의 신용 능력에 따라 AAA등급에서 D등급까지 10등급으로 구분 표시되며 등급 중 AA 등급에서 CCC등급까지의 6개 등급에는 그 상대적 우열 정도에 따라 +,-기호가 첨부.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 04월 25일	주식분할	보통주	1,440,000	500	-	주1)

2016년 06월 04일	유상증자(일반공모)	보통주	24,935	500	401,040	-

2016년 06월 04일	무상증자	보통주	12,999,480	500	-	-

2016년 07월 16일	유상증자(제3자배정)	우선주	1,114,785	500	51,400	주2)

2016년 11월 04일	유상증자(일반공모)	보통주	2,248,800	500	41,000	주권상장(신주모집)

2017년 03월 30일	-	보통주	74,880	500	5,000	우리사주매수선택권 행사 주3)

2017년 04월 13일	상환권행사	우선주	1,114,785	500	51,400	주2)

2017년 04월 22일	유상증자(제3자배정)	우선주	1,381,245	500	41,000	주2)

2018년 04월 09일	주식매수선택권행사	보통주	10,800	500	5,000	주식매수선택권 행사 주4)

2018년 11월 05일	상환권행사	우선주	1,381,245	500	41,000	주2)

2018년 11월 14일	주식매수선택권행사	보통주	9,000	500	5,000	주식매수선택권 행사 주4)

2020년 05월 12일	전환권행사	보통주	182,193	500	16,466	전환사채 전환권 행사 주5)

주1) 주당 액면가액 5,000원에서 500원으로 액면분할하였습니다. 주2) 2016년 7월 16일 발행된 전환상환우선주는 신주인수계약서의 계약조건에 따라 2017년 04월 13일 상환권행사 및 소각되었습니다. 해당 상 환금액에 대하여 2017년 4월 22일 전 환상환우선주 로 신규 재발행하였으며, 2018년 11월 5일 상환권 행사에 따라 전량 재소각하였습니다. 주3) 2016년 3월 24일 부여한 우리사주매수선택권 74,880주 행사에 따른 신주를 발행하였습니다. 주4) 2016년 3월 24일 부여한 주식매수선택권 19,800주 중 2018년 4월 9일 10,800주 행사 및 2018년 11월 14일 9,000주 행사에 따라 신주를 발행하였습니다.주5) 2019년 2월 28일 발행한 전환사채 30억원에 대한 전환권 행사에 따라 2020년 5월 신주를 발행하였습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회 무기명식이권부 무보증 사모 전환사채	2019년 02월 28일	2024년 04월 28일	20,000,000,000	주식회사 클리오기명식 보통주	2020년 02월 28일 ~ 2024년 01월 28일	100	16,466	17,000,000,000	1,032,430	-

합 계	-	-	20,000,000,000	주식회사 클리오기명식 보통주	-	100	16,466	17,000,000,000	1,032,430	-

주1) 전환사채 권면(전자등록)총액의 30억원에 대한 전환권은 2020년 5월 행사되었습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	61,006,000	8,994,000	70,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,150,088	2,496,030	19,646,118	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	2,496,030	2,496,030	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	2,496,030	2,496,030	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,150,088	-	17,150,088	-

Ⅴ. 자기주식수	466,461	-	466,461	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,683,627	-	16,683,627	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	150,000	-	-	-	150,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	150,000	-	-	-	150,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	109,102	-	-	109,102	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	207,359	-	-	-	207,359	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	207,359	109,102	-	-	316,461	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	357,359	109,102	-	-	466,461	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 신탁계약에 의한 취득 중 수탁자 보유물량 207,359주는 2019년 2월 15일 신탁계약기간 만료로 수탁자 계좌에서 당사 계좌로 전량 이체하여 현물 보유 중입니다.주2) 당사는 2020년 3월 23일 신탁계약을 체결하였으며 취득 물량은 수탁보유 중입니다. 다. 종류주식의 발행현황

해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,150,088	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	466,461	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,683,627	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기(2019)	제22기(2018)	제21기(2017)

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	2,942	996	7,933

(별도)당기순이익(백만원)	1,658	-5,950	9,955

(연결)주당순이익(원)	177	59	473

현금배당금총액(백만원)	3,654	-	1,818

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	124	-	23

현금배당수익률(%)	우선주	-	-	0.3

보통주	1.0	-	0.3

주식배당수익률(%)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	우선주	-	0	100

보통주	220	0	100

주당 주식배당(주)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 재무정보(K-IFRS) - 연결

(단위 : 백만원)

사업연도	제 24기 반기(2020년 6월 말)	제 23기(2019년 12월 말)	제 22기(2018년 12월 말)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

연결재무제표에 대한회계감사인	정진세림회계법인	삼정회계법인	삼정회계법인

(감사의견)	검토	적정	적정

자산

유동자산	117,678	140,657	117,580

당좌자산	90,073	116,930	87,915

재고자산	27,605	23,727	29,665

비유동자산	116,492	95,993	70,982

투자자산	33,913	15,688	10,522

유형자산	44,157	45,004	38,247

사용권자산	21,873	15,079	-

투자부동산	2,006	2,020

무형자산	1,027	1,070	1,941

기타비유동자산	13,515	17,132	20,272

자산총계	234,170	236,651	188,562

부채

유동부채	59,708	76,177	39,352

비유동부채	23,202	15,177	8,073

부채총계	82,910	91,354	47,425

자본

지배기업소유지분

자본금	8,575	8,484	8,484

연결자본잉여금	70,211	65,642	65,642

연결자본조정	(9,409)	(7,462)	(7,612)

연결기타포괄손익누계액	94	137	(273)

연결이익잉여금	81,789	78,496	74,896

비지배지분	-	-	-

자본총계	151,259	145,297	141,137

사업연도	제 24기 반기(2020년 6월 말)	제 23기(2019년 12월 말)	제 22기(2018년 12월 말)

매출액	117,405	250,383	187,378

영업이익	6,590	18,599	(1,575)

연결당기순이익	6,947	2,942	996

기타포괄손익	(43)	1,067	319

총포괄이익	6,904	4,010	1,315

지배회사지분순이익	6,904	4,010	1,315

비지배지분	-	-	-

기본주당순이익(원)	417	177	59

희석주당순이익(원)	417	177	59

연결에 포함된 회사수(개)	1	1	1

나. 요약재무정보(K-IFRS) - 별도

(단위 : 백만원)

사업연도	제 24기 반기(2020년 6월 말)	제 23기(2019년 12월 말)	제 22기(2018년 12월 말)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

재무제표에 대한회계감사인	정진세림회계법인	삼정회계법인	삼정회계법인

(감사의견)	검토	적정	적정

자산

유동자산	111,965	135,509	115,464

매출채권	19,590	25,545	25,562

재고자산	24,531	21,423	24,655

기타유동자산	67,843	88,541	65,248

비유동자산	116,470	95,667	69,869

투자자산	33,913	15,688	10,522

유형자산	44,114	44,951	37,791

사용권자산	21,873	15,079	-

투자부동산	2,006	2,020

무형자산	1,022	1,056	1,908

기타비유동자산	13,541	16,873	19,647

자산총계	228,434	231,176	185,334

유동부채	58,492	75,093	38,851

매입채무	16,725	22,177	15,325

기타유동부채	41,768	52,916	23,526

비유동부채	23,202	15,177	8,042

확정급여채무	8,741	8,001	7,171

기타비유동부채	14,461	7,176	871

부채총계	81,694	90,270	46,893

자본금	8,575	8,484	8,484

주식발행초과금	70,211	65,642	65,642

기타자본	(9,409)	(7,462)	(7,612)

기타포괄손익누계액	-	-	-

이익잉여금	77,363	74,242	71,927

자본총계	146,740	140,906	138,441

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

사업연도	제 24기 반기(2020년 6월 말)	제 23기(2019년 12월 말)	제 22기(2018년 12월 말)

매출액	114,534	247,598	184,440

영업이익	5,702	18,813	3,979

당기순이익	6,775	1,658	(5,950)

기본주당순이익(원)	407	100	(355)

희석주당순이익(원)	407	100	(355)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제24기 반기(당기)	정진세림회계법인	검토	-	-

제23기(전기)	삼정회계법인	적정	-	-

제22기(전전기)	삼정회계법인	적정	-	-

나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제24기 반기(당기)	정진세림회계법인	재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 검토	75	1,102	15	309

제23기(전기)	삼정회계법인	재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 감사	119	1,658	119	1,658

제22기(전전기)	삼정회계법인	재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 감사	94	1,508	94	1,508

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제24기 반기(당기)	-	-	-	-	정진세림회계법인

제23기(전기)	-	-	-	-	삼정회계법인

제22기(전전기)	-	-	-	-	삼정회계법인

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 당 사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

-	-	-	-	-

마. 내부통제에 관한 사항 (1) 내부통제 ( 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책)지적사항 없습니다. (2) 내부회계관리제도 ( 공시대상기간 중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책)경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 집중투표제는 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 2020년 2월 21일 이사회에서 제23기 정기주주총회 전자투표제 채택을 결의하였습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 해 당사항 없습니다. 라. 경영권 경쟁 해 당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

한현옥	최대주주 본인	보통주	8,777,940	51.73	8,777,940	51.18	-

홍명하	최대주주의 자녀	보통주	2,220,000	13.08	2,135,000	12.45	장내매도 주1)

홍석기	최대주주의 배우자	보통주	665,000	3.92	620,000	3.62	장내매도

윤성훈	임원	보통주	9,000	0.05	9,000	0.05	-

신은영	임원	보통주	7,519	0.04	7,519	0.04	-

계	보통주	11,679,459	68.83	11,549,459	67.34	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 증여세 납부 재원 확보를 위한 장내 매도

나. 최대주주의 주요경력

직책	성명	주요경력

대표이사(상근/등기)	한현옥	1984.03~1985.06 한국과학기술연구원1986.05~1987.04 한국가정법률상담소1987.06~1991.12 현대리서치 연구소1992.01~1993.08 쏘시에떼 보떼1993.10~현재 (주)클리오

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무 해당 사항 없습니다.

2. 최대주주 변동현황 당사의 설립 시 최대주주는 한현옥 대표이사이며, 동사의 설립일부터 공시기준일 현재까지의 기간 동안 최대주주의 변동은 없으며, 주식 소유현황은 다음과 같습니다. 가. 최대주주 변동내역 해당 사항 없습니다.

나. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	한현옥	8,777,940	51.18	-

홍명하	2,135,000	12.45	-

우리사주조합	95,036	0.55	-

다. 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	5,101	5,111	99.79	4,355,660	16,967,895	25.66	-

주1) 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준이며, 발행주식총수의 100분의 1 미만의 주식을 보유한 주주 기준으로 작 성되었습니다.주2) 상기 '주주 및 보유주식의 비율'은 총발행주식수 ( 16,967,895주) 를 기준으로 산정하였습니다.

라. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. '상법' 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우
5. '근로복지기본법' 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
8. 주권을 한국거래소가 개설한 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3월 중

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1개월 間

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음	공고방법	전자공고, 매일경제신문

마. 주가 및 주식거래실적[증권거래소명 : 코스닥증권시장]

(단위 : 원, 주)

종 류	'20년 1월	'20년 2월	'20년 3월	'20년 4월	'20년 5월	'20년 6월

보통주	최고	29,000	26,950	24,300	22,400	23,400	22,150

최저	22,250	23,000	12,900	17,700	21,200	17,200

평균	25,863	25,205	19,141	20,578	22,337	19,814

일거래량	최고	969,009	183,407	478,921	709,518	527,977	2,148,002

최저	110,354	41,658	41,790	83,424	86,352	61,499

월간거래량	5,360,779	1,753,912	3,005,653	5,512,697	3,672,213	4,675,233
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

한현옥	여	1960년 04월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- ㈜클리오 대표이사(1993년 10월~현재)- 쏘시에떼 보떼 차장(1992년 1월~1993년 8월)- 현대리서치 연구원(1987년 6월~1990년 12월)- 한국과학기술연구원(1984년 3월~1985년 6월)- 연세대학교 사회학과 및 동 대학원(1978년 3월~1984년 2월)	8,778	-	최대주주 본인	26년 8개월	2022년 03월 28일

윤성훈	남	1966년 11월	사내이사	등기임원	상근	경영전략본부장	- ㈜클리오 경영전략본부장/부사장(2014년 4월~현재)- 코텍 COO/CFO(2004년 7월~2012년 9월)- 한솔테크닉스 경영지원실(1996년 3월~2004년 6월)- 부산대학교 회계학과(1986년 3월~1993년 2월)	9	-	임원	6년 3개월	2022년 03월 21일

신은영	여	1975년 09월	사내이사	등기임원	상근	마케팅본부장	- ㈜클리오 마케팅본부장/상무(2015년 12월~현재)- LVMH P 메이크업포에버 마케팅부문장 (2010년 5월~2015년 11월)- 아모레퍼시픽 마케팅부문 부장(2000년 1월~2010년 4월)- 충남대학교 건축공학과 및 동 대학원(1994년 3월~2000년 2월)	8	-	임원	4년 7개월	2021년 03월 21일

박혜준	여	1973년 07월	사내이사	미등기임원	상근	디자인센터장	- ㈜클리오 디자인센터장(2017년 2월~현재)- 아모레퍼시픽 디자인팀 부장(2008년 7월~2017년 1월)- School of visual arts, Advertising Design (1993년 1월~1996년 5월), 이화여자대학교 대학원 (디자인매니지먼트, 2002년 9월~2006년 2월)	-	-	임원	3년 5개월	-

오영애	여	1972년 08월	사내이사	미등기임원	상근	상해법인 총경리	- ㈜클리오 상해법인 총경리(2016년 12월~현재) - ㈜클리오 재무기획팀 부장(2011년 10월~2016년 11월) - 한국애보트주식회사 재경부(1993년 3월~2011년 9월)- 신구대학 경영학과(1994년 3월~1996년 2월)	7	-	임원	8년 8개월	-

장성수	남	1970년 03월	사내이사	미등기임원	상근	글로벌사업본부장	- (주)클리오 글로벌 사업본부장(2020년 6월~현재)- LG생활건강 해외마케팅 총괄부장(~2020년 6월)- LG생활건강 영업팀(1997년 1월~1999년 12월)- 경북대학교 고분자공학과(1991년 1월~1997년 2월)	-	-	임원	16일	-

김철민	남	1972년 07월	사내이사	미등기임원	상근	글로벌사업본부장	- (주)클리오 글로벌 사업본부장(2019년 7월~2020년 6월)- 아모레퍼시픽 영업팀(2000년 3월~2018년 12월)- 전주대학교 회계학과(1992년 3월~2000년 2월)	-	-	임원	1년	-

손성구	남	1975년 02월	사내이사	미등기임원	상근	국내사업본부장	- ㈜클리오 국내사업본부장(2019년 7월~현재)- 에뛰드 전략기획팀장(2009년 6월~2019년 6월)- 제너시스BBQ 마케팅팀장(2005년 2월~2009년 6월)- 세종대학교 식품공학과 및 경희대학교 MBA (1993년 3월~2004년 6월)	-	-	임원	1년	-

김현숙	여	1958년 03월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- ㈜클리오 사외이사(2018년 3월~현재)- 시사저널, TV저널 기자(1982년 4월~2002년 4월)- KBS 교양제작국 프로듀서(1981년 4월~1982년 4월)- 연세대학교 영문학과(1977년 3월~1981년 2월)	-	-	임원	2년 3개월	2021년 03월 22일

류근형	남	1958년 09월	감사	등기임원	상근	감사	- ㈜클리오 감사(2016년 1월~현재)- 한국외환은행 지점장(1984년 3월~2014년 11월)- 연세대학교 사회학과(1978년 3월~1984년 2월)	-	-	임원	4년 6개월	2022년 03월 21일

주1) 글로벌사업본부장 김철민 이사는 2020년 6월 30일 사임하였으며, 2020년 6월 15일 장성수 이사가 글로벌사업본부장으로 신규로 선임되었습니다 .주2) 신은영 이사는 2020년 7월 31일부로 사임하였습니다. 주3) 임원의 겸직 현황은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'의 '나. 계열회사 임원 겸직 현황'을 참고해 주시길 바랍니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무	남	38	-	0	-	38	4.0	1,110	29	30	186	216	-

사무	여	43	-	8	-	51	3.0	1,157	23	-

영업	남	21	-	2	-	23	3.9	722	31	-

영업	여	77	-	14	-	91	3.4	1,762	19	-

연구(BM, 디자인)	남	5	-	0	-	5	5.0	184	37	-

연구(BM, 디자인)	여	76	-	3	-	79	3.0	1,942	25	-

합 계	260	-	27	-	287	3.7	6,877	24	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	311	62	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액

보수현황>(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4명	2,500	-

감사	1명	50	-

(2) 보수지급금액(가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	472	94	-

(나) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	454	151	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	8	8	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	11	11	-

주1) 인원수와 보수총액은 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사를 포함하여 기재하였습니다.주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

(3) 보수 지급 기준

구분	세부내역	보수지급기준

등기이사(사외이사, 감사 제외)	급여	직위, 근속기간, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 대표이사가 결정하고 1년간의 보수를 12회로 분할하여 지급

상여	회사의 경영성과 달성여부 및 본인의 고과 점수를 고려해 차등 지급

퇴직소득	해당사항 없음

사외이사, 감사	급여	주주총회 승인금액 내에서 이사회에서 승인된 임원보수규정에 의거하여 직위 및 역할에 따라 집행

상여	해당사항 없음

퇴직소득	해당사항 없음

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우에 해당하지 않으므로 해당 내용을 기재하지 않았습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주1) 당반기말 현재 보수총액이 5억원 이상의 이사 및 감사는 없습니다 .

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주1) 당반기말 현재 보수총액이 5억원 이상인 임직원은 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 4,646 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 4,646 - 주1) 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 Ⅲ.재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석-26.특수관계자와의 거래를 참고하여주시기 바랍니다.주2) 등기이사의 주식매수선택권의 공정가치 총액은 윤성훈 사내이사, 신은영 사내이사에 해당하는 금액입니다. (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 윤성훈 등기임원 2017년 03월 24일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 20,000 - - - - 20,000 2019.3.25~2024.3.25 39,400 신은영 등기임원 2018년 03월 23일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 5,000 - - - - 5,000 2021.3.24~2024.3.24 36,200 박혜준 미등기임원 2018년 03월 23일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 5,000 - - - - 5,000 2021.3.24~2024.3.24 36,200 오영애 등기임원 2018년 03월 23일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 1,624 - - - - 1,624 2021.3.24~2024.3.24 36,200 최민하 외 70명 직원 2018년 03월 23일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 68,440 - 3,480 - 18,792 49,648 2021.3.24~2024.3.24 36,200
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 등 현황

구분	회사명	지분율	소재국가	법인등록번호

비상장사	클리오(상해)화장품유한공사	㈜클리오 100% 보유	중국	91310000078110875A

비상장사	광주공야클리오화장품유한회사	㈜클리오 40% 보유	중국	91440106MA59E09167

나. 계열회사 임원 겸직현황

성명	회사명	직책	비고

한현옥	클리오(상해)화장품유한공사	집행동사	비상근

광주공야클리오화장품유한회사	주주대표	비상근

윤성훈	광주공야클리오화장품유한회사	부동사장	비상근

신은영	광주공야클리오화장품유한회사	동사	비상근

류근형	클리오(상해)화장품유한공사	감사	비상근

주1) 신은영 동사는 2020년 7월 31일부로 일신상의 사유로 사임하였습니다. 다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

상해클리오(화장품) 유한공사(비상장)	2013년 10월 17일	경영참여	158	-	100%	-	-	-	-	-	100%	-	6,303	-13,002

광주공야클리오화장품 유한회사(비상장)	2016년 08월 01일	경영참여	445	-	40%	-	-	-	-	-	40%	-	2,100	-729

주식회사 이피엔스(비상장)	2019년 05월 08일	신사업투자	700	26,098	20%	163	6,707	300	-	32,805	19%	463	897	-663

합 계	26,098	-	163	6,707	300	-	32,805	-	463	9,300	-14,394
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 해당 사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도등 해당 사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래 해당 사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 대 여

(기준일 : 2020년 06월 30일) (단위 : 천원)

채권자	채무자	종류	대여금액	대여잔액	대여기간

(주)클리오	클리오(상해)화장품유한공사	대여금	1,123,400	1,200,700	2019.07.16~2020.07.15

2,254,800	2,401,400	2019.11.21~2020.11.20

주1) 대여금액과 대여잔액의 차이는 대여일과 기준일의 환율 변동에 따른 차이입니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 해당 사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2017.01.09	[임시주주총회]1) 이사 선임의 건	가결

2	2017.03.24	[정기주주총회]1) 제20기 재무제표 승인의 건2) 이사 보수한도 승인의 건3) 감사 보수한도 승인의 건4) 준비금 감소의 건5) 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

3	2018.03.23	[정기주주총회]1) 제21기 재무제표 승인의 건2) 이사 선임의 건3) 이사 보수 한도액 승인의 건4) 감사 보수 한도액 승인의 건5) 정관 일부 변경의 건6) 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

4	2019.03.22	[정기주주총회]1) 제22기 재무제표 승인의 건2) 이사 선임의 건3) 감사 선임의 건4) 이사 보수 한도액 승인의 건5) 감사 보수 한도액 승인의 건6) 정관 일부 변경의 건	가결

5	2020.03.27	[정기주주총회]1) 제23기 재무제표 승인의 건2) 이사 보수 한도액 승인의 건3) 감사 보수 한도액 승인의 건4) 정관 일부 변경의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

사건 접수일	2020.06.22

원고(신청인)	주식회사 디케이코스메틱스

피고(피신청인)	주식회사 클리오

소송의 내용	당사가 제기한 유통판매 의무 위반 중재 신청에 대한 신청인의 반대중재신청

소송가액	7,745,964,804(원)

진행상황	반대중재신청서 접수

향후 소송일정 및 회사의 대응방안	소송일정 : 중재인 선정대응방안 : 중재 대리인을 통한 적극 대응

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 해당 사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 해당 사항 없습니다.

라. 채 무인수약정 현황 해당 사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 충당부 채 및 우발부채 등에 관한 사항은 Ⅲ.재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석-15. 충당부채/25.우발부채 및 약정사항 을 참고하여주시기 바랍니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

해당 사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당 사항 없습니다.

다. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금 사용 내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

일반공모	-	2016년 11월 03일	신사옥 건설	16,000	추가비용 발생으로 기타 운영자금내충당	26,267	추가비용 발생으로 기타 운영자금내충당

일반공모	-	2016년 11월 03일	국내클럽클리오 확대	20,000	자금사용 계획과 일치함	13,948	자금사용 계획과 일치함

일반공모	-	2016년 11월 03일	중국 직영 매장 및 H 확대	20,000	추가비용 발생으로 기타 운영자금내충당	23,787	추가비용 발생으로 기타 운영자금내충당

일반공모	-	2016년 11월 03일	뉴 브랜드 개발 및 양산	15,000	자금사용 계획과 일치함	9,677	자금사용 계획과 일치함

일반공모	-	2016년 11월 03일	기타 운영자금	20,317	자금사용 계획과 일치함	8,149	자금사용 계획과 일치함

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	1	2019년 02월 28일	운영자금	20,000	운영자금	-	주1)

주1) 당사는 미사용자금 200억원을 금융상품에 가입 후 예치하고 있으며, 향후 경영상 필요한 운영자금으로 사용할 계획입니다.

라. 보호예수 현황해당 사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.