eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
클리오 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 21 기 1분기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 클리오
대 표 이 사 : 한 현 옥
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 압구정로 30길 62 (신사동)
(전 화) 02-514-0056
(홈페이지) http://www.cliocosmetic.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 윤 성 훈
(전 화) 070-4635-2874
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

클리오(상해)화장품유한공사	2013년 10월 17일	상해시 우중로 1079호 찬홍취부빌딩 401호실	화장품 및 화장도구 판매	7,754,787	당사 100% 출자	O

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 클리오" 이며 영문표기는 'CLIO Cosmetics Co.,Ltd'로 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 현대의 메이크업의 흐름에 발 맞춰 색조화장품을 전문적으로 제조ㆍ판매할 목적으로 1997년 5월31일 설립되었습니다.

라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소	서울특별시 강남구 압구정로 30길 62(신사동)

전화번호	02-514-0056

홈페이지	http://www.cliocosmetic.com

마. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 주요사업의 내용 (1) 주요 사업내용

목적사업	비 고

1. 화장품 및 화장도구 수입, 수출
2. 화장품 화장도구의 판매 및 유통사업 추진
3. 화장품 매장을 개설, 체인망 형성
4. 통신판매업
5. 상기 사업과 관련된 제조업
6. 부동산 임대업 및 전대업
7. 위 각항에 부대되는 사업일체	-

(2) 현재 영위하고 있지 않은 사업

목적사업	비 고

1. 상기 사업과 관련된 교육사업 전개 및 각종 이벤트 사업
2. 상기 사업과 관련된 출판사업	-

사. 공시기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않습니다. 다만, 관계회사는 총 2개가 있으며, 현황은 다음과 같습니다.

구분	회사명	소재지	설립일	비고

비상장 해외	클리오(상해)화장품 유한공사	중국	2013년 10월 17일	중국현지법인지분율 100%

비상장 해외	광주공야클리오화장품유한회사	중국	2016년 8월 1일	중국합작법인지분율 40%

아. 신용평가에 관한 사항 당사는 공시기준일 현재 신용평가를 받은 적이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	변경 전 소재지	변경 후 소재지

1998.11.25	서울시 강남구 신사동 592-7	서울시 강남구 압구정로 30길 62(신사동)

나. 경영진의 중요한 변동 최근 5사업연도 중 경영진의 중요한 변동은 하기와 같습니다.

구분	변경전	변경후

대표
이사	등기
이사	사외
이사	감사	대표
이사	등기
이사	사외
이사	감사

14.08.12	한현옥	홍명하	-	홍석기	한현옥	홍명하	-	송회영

15.12.31	한현옥	홍명하	-	송회영	한현옥	윤성훈
박찬용	김용우	류근형

17.01.09	한현옥	윤성훈
박찬용	김용우	류근형	한현옥	윤성훈
박찬용	최성욱	류근형

다. 최대주주의 변동 당사는 최근 5사업연도 및 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 상호의 변경

일 자	상 호	비 고

1997.05.31	주식회사 클리오화장품	설립

1997.08.26	주식회사 클리오	상호변경

2015.12.31	주식회사 클리오(CLIO Cosmetics co., Ltd)	상호변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밞은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

일 자	내 용

2011.01	구달런칭

2011.12	2011 CJ올리브영 우수협력회사 선정

2012.03	클리오 BI변경

2012.08	CLUB CLIO 명동 1,2호점 오픈

2013.03	'SURE Beauty Awards 2013' '클리오 워터프루프 아이라이너 킬블랙'

2013.10	클리오(상해) 화장품 유한공사 설립

2013.12	'한국인터넷전문가협회 Webaward Korea' 화장품 쇼핑몰분야 Finalist

2014.06	'올리브영 2014 상반기 헬스'

2014.08	뷰티카페 '파우더룸' 히트상품 선정

2014.09	'Instyle Star Beauty Award 2014'

2014.11	코스모 뷰티어워드 2014' 베스트아이라이너 1위 선정 클리오 젤프레소 워터프루프 펜슬젤라이너'

2014.11	Watsons HWB The Best Brand

2015.01	구달 '조여정' 모델 계약

2015.02	클리오 '공효진' 모델 계약

2015.05	'COSMOPOLITAN BEAUTY GRAND PRIX, Singapore' Best Lengthening Mascara '클리오 살롱드카라'

2015.08	페리페라 '김소현' 모델 계약

2015.11	'2015 GS왓슨스 HWB 어워드' 베스트 브랜드 선정' 클리오, 구달

2015.12	클럽클리오 61개 매장(누적)

2015.12	연 매출액 1,000억원 돌파

2016.03	클리오 '틴티드타투킬브로우' 2016 싱글즈 THE BEST EYE MAKE UP 부문 수상

2016.04	클리오 '킬커버리퀴드파운웨어앰플 쿠션' 2016 주부생활 STYLER BEST BRAND 2016 드럭스토어 메이크업 브랜드 1위 수상

2016.05	클리오 '킬커버리퀴드파운웨어앰플 쿠션' 2016 쎄씨K-BEAUTY AWARDS SUPER ROOKIE "SNS 히든아이템' 선정

2016.05	페리페라 '페리스 잉크 라인' 2016 쎄씨 K-BEAUTY AWARDS '한국 1위-최고 립틴트' 선정

2016.05	중국 클럽클리오 1호점 오픈

2016.06	클리오 '2016 비욘드뷰티어워즈인 상하이(2016 BEYOND BEAUTY AWARDS in SHANGHAI)'-컬러 코스메틱브랜드 수상

2016.07	L-Capital 5,000만불 투자 유치 성공

2016.07	구달'황정음' 모델 계약

2016.08	광주공야클리오화장품유한회사 설립

2016.10	중국 SEPHORA 입점

2016.11	코스닥시장 상장

2016.11	국내 클럽클리오 100호점 오픈

2016.12	이베이코리아 베스트 파트너사 선정 및 수상

2016.12	클럽클리오 동남아 1호점(말레이시아) 오픈

2017.01	티켓몬스터 1% 클럽 선정 및 수상

2017.01	2016 CJ올리브영 베스트 파트너사 선정 및 수상

2017.01	중국 왓슨 입점

2017.03	미국 ULTA 입점
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1997.05.31	-	보통주	20,000	5,000	5,000	법인설립

2005.11.22	유상증자(일반공모)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

2006.05.26	유상증자(일반공모)	보통주	40,000	5,000	5,000	-

2013.04.22	무상증자	보통주	40,000	5,000	-	-

2013.10.17	유상증자(일반공모)	보통주	40,000	5,000	5,000	-

2016.04.25	주식분할	보통주	1,440,000	500	-	주1)

2016.06.04	유상증자(일반공모)	보통주	24,935	500	401,040	-

2016.06.04	무상증자	보통주	12,999,480	500	-	-

2016.07.16	유상증자(일반공모)	우선주	1,114,785	500	51,400	-

2016.11.04	유상증자(일반공모)	보통주	2,248,800	500	41,000	주권상장(신주모집)

주1) 주당 액면가액 5,000원에서 500원으로 액면분할하였습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황 해당사항 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부 자본증권 등 발행현황 2016년 7월 16일 유상증자시 Beautiful Color Pte Ltd에 배정된 주식은 전환상환조건부 우선주식이며 발행현황 및 조건은 다음과 같습니다.

[전환상환우선주 발행현황]
(기준일 : 2017년 3월 31일) (단위 : 원, 주)

구 분	발행일	만기일	권면총액	주식전환으로
인하여 발행할 주식	비고

종류	수

전환상환우선주	2016년 7월 16일	발행일로부터 5년	57,299,949,000원	보통주	1,114,785	-

전환상환우선주식의 내용1. 이익분배 또는 잔여재산 분배에 관한 사항본건 우선주식의 주당 최초발행가격(“최초발행가격”)에 연 3%의 내부수익율을 더한 금액과 (ii) 지급이 결정되었지만 미지급된 배당금에 상당하는 금액(“청산시 잔여재산 우선분배금액”)을 각 본건 우선주식에 대하여 법적으로 지급가능한 회사의 잔여자산에서 현금으로 지급받을 수 있다. 최초발행가격은 주식의 무상발행, 분할, 흡수합병, 신설합병, 또는 종류 변경을 포함한 회사의 주식수의 변경을 초래하는 사유, 또는 이와 유사한 영향을 미치는 기타 사유가 본건 우선주식 가격에 미치는 영향을 고려하여 변경될 수 있다. 청산시 잔여재산 분배우선금액을 전액 지급한 후에도 회사에 잔여자산이 남아 있는 경우, 후순위증권 소지인들에게 분배되고, 해당 후순위증권 소지인들에게 지급된 주당금액이 청산시 잔여재산 분배우선금액을 초과하는 경우, 그 초과분은 본건 우선주식 및 해당 후순위증권 소지인들에게 안분비례하여 지급된다.2. 전환에 관한 사항본건 우선주식 소지인들은 제5조에 명시된 전환권(“전환권”)을 가진다. 제5조의 규정에 따라 본건 우선주식의 미상환 주식에 대한 전환권은 아래의 기간 동안 언제든지 행사 가능하다(다만, 회사가 본건 우선주식을 전부 상환하는 데 필요한 배당가능이익을 충분히 가지고 있지 아니한 기간은 아래 기간에서 제외된다). (x) 발행일로부터 5년 이내에 기업공개를 완료하지 못한 경우 발행일로부터 7년이 경과하기 이전 기간 동안, 또는 (y) 발행일로부터 5년 이내에 기업공개를 완료한 경우 기업공개일로부터 1년이 경과하는 기간 동안. 다만, 본건 우선주식에 대한 회사의 의무 상환 기간(“전환 기간”)이 도래하였음에도 불구하고 상기 각각의 전환 기간의 만료 이전에 전체 상환이 이루어지지 아니하였을 경우, 상기 각각의 전환 기간은 본건 우선주식이 그 소지인의 선택에 따라 전액 납입되고 추가 납입 의무가 없는 보통주식(“전환주식”)으로 전부 상환되는 날까지 연장된다. 전환 기간 내에 전환 또는 상환되지 못한 본건 우선주식은 전환 기간 만료 시 자동으로 보통주식으로 전환된다.3. 상환에 관한 사항발행일로부터 5년이 경과한 날까지 기업공개가 완료되지 않은 경우, 회사는 해당 일에 본건 우선주식의 전부를 상환(“의무적 상환”)해야 한다(일부 상환 불가). 다만, 기업공개가 발행일로부터 5년이 경과한 날 이전에 완료되는 경우, 본건 우선주식 소지인은 기업공개의 완료 직후 1년 내에 언제든지 자신의 본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환(“선택적 상환”)을 요청할 수 있다. 의무적 상환에 따라 발행일로부터 5년이 경과한 날, 또는 선택적 상환에 따라 상환 요청이 이루어진 경우, 회사는 배당가능이익에서 해당 본건 우선주식을 상환하여야 한다. 다만, 모든 본건 우선주식이 배당가능이익이 부족하여 상환될 수 없는 경우, 회사는 이용 가능한 수익으로 최대한 가능한 한 범위 내에서 본건 우선주식을 안분 비례하여 상환할 수 있고, 추가 수익이 이용 가능하게 되면 회사는 해당 이용 가능한 수익을 이용하여 본건 우선주식의 나머지를 상환할 수 있다.

주1) 상기 발행된 전환상환우선주는 2016년 07월 04일 체결한 신주인수권계약서의 계약조건 따라 기 발행된 전환상환우선주를 상환함과 동시에 동 상환금액에 대하여 전환상환우선주로 2017년 4월 22일 신규 재발행 되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,873,215	-

우선주	1,114,785	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	150,000	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,723,215	-

우선주	1,114,785	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기 1분기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	4,357	20,812	17,694

(개별)당기순이익(백만원)	4,823	22,781	17,651

(연결)주당순이익(원)	613	1,363	110,589

현금배당금총액(백만원)	-	4,566	4,000

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	22	23

현금배당수익률(%)	우선주	-	2	-

보통주	-	2	-

주식배당수익률(%)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	우선주	-	600	-

보통주	-	600	25,000

주당 주식배당(주)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주1) 제19기는 주권비상장법인이었으므로 현금배당수익률을 기재하지 않았습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 재무정보(K-IFRS) - 연결

(단위: 백만원)

사업연도	2017년도	2016년도	2015년도

(제 21기 1분기)	(제 20기)	(제 19기)

유동자산	194,895	198,664	32,051

· 당좌자산	171,992	177,078	24,275

· 재고자산	22,903	21,586	7,776

비유동자산	50,501	42,378	29,355

· 투자자산	5,675	4,523	423

· 유형자산	24,719	23,984	21,986

· 무형자산	1,812	1,619	1,400

· 기타비유동자산	18,295	12,252	5,546

자산총계	245,396	241,042	61,406

부채

유동부채	99,925	95,084	32,091

비유동부채	5,487	4,928	2,826

부채총계	105,412	100,012	34,917

자본

비지배지분

자본금	8,437	8,437	800

연결자본잉여금	63,690	93,690	-

연결자본조정	-3,363	-2,736	-

연결기타포괄손익누계액	-139	71	5

연결이익잉여금	71,359	41,568	25,684

자본총계	139,984	141,030	26,489

사업연도	2017년도(제21기 1분기)	2016년도
(제20기)	2015년도
(제19기)

매출액	57,284	193,590	107,077

영업이익	5,854	25,686	22,549

연결당기순이익	4,357	20,812	17,694

기타포괄손익	-210	-862	98

총포괄이익	4,147	19,950	17,792

기본주당순이익(원)	613	1,363	110,589

희석주당순이익(원)	613	1,240	110,589

주1) 제21기 1분기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 아니한 재무제표이며, 비교 표시된 제20기, 제19기 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다. 나. 요약재무정보(K-IFRS) - 별도

(단위: 백만원)

사업연도	2017년도
(제21기 1분기)	2016년도
(제20기)	2015년도
(제19기)

유동자산	192,868	197,069	31,875

매출채권	23,165	22,249	7,921

재고자산	19,636	18,766	7,776

기타유동자산	150,067	156,054	16,178

비유동자산	53,317	44,302	29,512

투자자산	4,523	4,523	423

유형자산	24,564	23,916	21,986

무형자산	1,773	1,594	1,400

기타비유동자산	22,457	14,269	5,703

자산총계	246,185	241,371	61,387

유동부채	98,155	93,530	32,091

매입채무	25,781	27,124	20,645

기타유동부채	72,374	66,406	11,446

비유동부채	5,487	4,928	2,826

확정급여채무	4,751	4,348	2,477

기타비유동부채	736	580	349

부채총계	103,642	98,458	34,917

자본금	8,437	8,437	800

주식발행초과금	63,690	93,690	0

기타자본	-3,363	-2,736	0

기타포괄손익누계액	0	0	0

이익잉여금	73,779	43,522	25,670

자본총계	142,543	142,913	26,470

사업연도	2017년도
(제21기 1분기)	2016년도
(제20기)	2015년도
(제19기)

매출액	57,340	196,437	106,914

영업이익	6,533	27,932	22,491

당기순이익	4,823	22,781	17,651

기본주당순이익(원)	614	1,496	110,318

희석주당순이익(원)	613	1,363	110,318

주1) 제21기 1분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 아니한 재무제표이며, 비교 표시된 제20기, 제19기 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제21기 1분기	삼정회계법인	-	-

제20기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항없음

제19기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제21기 1분기	삼정회계법인	재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 감사	60	-

제20기(전기)	삼일회계법인	재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 감사	100	914

제19기(전전기)	삼일회계법인	재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 감사	50	626

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기 1분기	-	-	-	-	삼정회계법인

제20기(전기)	2016-09-26	증권신고서에 대한 확인서한	2016.9. 26 ~ 2016.9.30	15	삼일회계법인

2017-01-06	2016년 사업연도 법인세 및 지방소득세세무조정 용역	2017.1.6 ~ 2017.3.31	6	삼일회계법인

2017-01-12	잠재환급세액검토 및 경정청구 용역	2017.1.12 ~ 환급 결정서 수령일	환급세액에 따른보수지급	삼일회계법인

제19기(전전기)	2015-09-03	2013, 2014, 2015년도 K-IFRS 컨버젼 및IPO 재무자문용역	2015.9.3 ~ 2016.3.31	23	삼도회계법인

2015-10-28	내부회계관리제도 구축 자문 용역	2015.10.28 ~ 2015.12.15	14	삼일회계법인
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 해 당사항 없습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 해 당사항 없습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 해 당사항 없습니다. 라. 경영권 경쟁 해 당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

한현옥	최대주주	보통주	10,277,940	57.13	10,277,940	57.13	-

홍명하	특수관계인	보통주	720,000	4.00	720,000	4.00	-

홍석기	특수관계인	보통주	650,000	3.61	650,000	3.61	-

BEAUTIFUL COLOR PTE. LTD.	특수관계인	우선주	1,114,785	6.19	1,114,785	6.19	-

계	보통주	11,647,940	64.74	11,647,940	64.74	-

우선주	1,114,785	6.19	1,114,785	6.19	-

주1) 상기 지분율은 전환상환우선주를 포함하여 산정하였습니다. 나. 최대주주의 주요경력

직책	성명	주요경력

대표이사(상근/등기)	한현옥	1984.03~1985.06 한국과학기술연구원1986.05~1987.04 한국가정법률상담소1987.06~1991.12 현대리서치 연구소1992.01~1993.08 쏘시에떼 보떼1993.10~현재 (주)클리오

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무 당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동현황 당사의 설립 시 최대주주는 한현옥 대표이사이며, 동사의 설립일부터 공시기준일 현재까지의 기간 동안 최대주주의 변동은 없으며, 최대주주의 지분변동 내역은 다음과 같습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

1997년 05월 31일	한현옥	18,000	90.0%	액면가 5,000원

2005년 11월 21일	한현옥	36,000	90.0%	액면가 5,000원

2006년 06월 01일	한현옥	72,000	90.0%	액면가 5,000원

2013년 04월 22일	한현옥	108,000	90.0%	액면가 5,000원

2013년 10월 16일	한현옥	144,000	90.0%	액면가 5,000원

2016년 04월 24일	한현옥	1,440,000	90.0%	액면가 500원

2016년 06월 04일	한현옥	1,440,000	88.6%	액면가 500원

2016년 06월 04일	한현옥	12,960,000	88.6%	액면가 500원

2016년 07월 06일	한현옥	12,765,960	87.3%	액면가 500원

2016년 07월 13일	한현옥	12,698,640	86.8%	액면가 500원

2016년 07월 16일	한현옥	12,698,640	80.7%	액면가 500원

2016년 07월 18일	한현옥	12,456,740	79.1%	액면가 500원

2016년 11월 03일	한현옥	10,277,940	57.1%	액면가 500원

가. 주식 소유현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	한현옥	10,277,940	57.13	보통주

Beautiful Color PTE. LTD.	1,114,785	6.19	우선주

우리사주조합	224,880	1.25	보통주

주1) 보고서 작성기준일 현재 주주명부는 파악할 수 없으므로, 최근 사업년도 말기준으로 작성하였습니다.

나. 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,635	99.62%	3,434,990	20.35	-

주1) 최근 주주명부폐쇄일인 2016년 12월 31일 기준이며, 발행주식총수의 100분의 1 미만의 주식을 보유한 주주 기준입니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

한현옥	여	1960년 04월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- ㈜클리오 대표이사- 쏘시에떼 보떼 차장- 현대리서치 연구원- 한국과학기술연구원- 연세대학교 사회학과 및 동 대학원	10,277,940	-	23년5개월	2019.03.28

윤성훈	남	1966년 11월	사내이사	등기임원	상근	경영전략본부총괄	- ㈜클리오 경영전략본부장/전무- 코텍 COO/CFO- 한솔테크닉스 경영지원실	-	-	2년11개월	2018.12.30

박찬용	남	1966년 05월	사내이사	등기임원	상근	글로벌사업본부장	- ㈜클리오 글로벌사업본부장- ㈜LG 생활건강 TFS 중국법인 부총경리	-	-	1년4개월	2018.12.30

신은영	여	1975년 09월	사내이사	미등기임원	상근	마케팅본부장	- ㈜클리오 마케팅본부장- 메이크업포에버 마케팅부문장- 아모레퍼시픽 마케팅부문 부장	-	-	1년3개월	-

박혜준	여	1973년 07월	사내이사	미등기임원	상근	디자인본부장	- ㈜클리오 디자인실본부장- 아모레퍼시픽 디자인팀 부장	-	-	0년1개월	-

최성욱	남	1972년 03월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- PSAlliance 부사장 - IMM Investment㈜부장	-	-	0년2개월	2020.01.08

류근형	남	1958년 09월	감사	등기임원	상근	감사	- ㈜클리오 감사- 한국외환은행 지점장	-	-	1년2개월	2018.12.30

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무	남	34	-	2	-	36	2.1	388	11	-

사무	여	86	-	20	-	106	1.8	914	9	-

영업	남	23	-	0	-	23	2.6	263	11	-

영업	여	45	-	25	-	70	1.7	576	8	-

연구(BM)	여	25	-	4	-	29	1.0	268	9	-

합 계	213	-	51	-	264	1.5	2,409	9	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4명	2,500	-

감사	1명	50	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	153	31	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	146	49	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3	3	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	5	5	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 29,058 - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 5 29,058 - (기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 윤성훈 등기임원 2016년 03월 24일 신주교부, 자기주식교부 보통주 9,000 - - 9,000 2018.3.25~2023.3.25 5,000 박찬용 등기임원 2016년 03월 24일 신주교부, 자기주식교부 보통주 6,300 - - 6,300 2018.3.25~2023.3.25 5,000 신은영 미등기임원 2016년 03월 24일 신주교부, 자기주식교부 보통주 4,500 - - 4,500 2018.3.25~2023.3.25 5,000 윤성훈 등기임원 2017년 03월 24일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 20,000 - - 20,000 2019.03.25~2024.03.25 39,400
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 등 현황

구 분	회 사 명	지분율	소재국가

비상장사	클리오(상해)화장품유한공사	100%	중국

비상장사	광주공야클리오화장품유한회사	40%	중국

나. 계열회사 임원 겸직현황

성명	회사명	직책	비고

한현옥	클리오(상해)화장품유한공사	집행동사	비상근

광주공야클리오화장품유한회사	주주대표	비상근

윤성훈	광주공야클리오화장품유한회사	동사	비상근

박찬용	광주공야클리오화장품유한회사	동사	비상근

류근형	클리오(상해)화장품유한공사	감사	비상근

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

상해클리오(화장품) 유한공사(비상장)	2013.10.17	경영참여	158	-	100	2,287	-	1,173	-	-	100	3,460	10,030	-234

광주공야클리오화장품 유한회사(비상장)	2016.08.01	경영참여	445	-	40	445	-	896	-	-	40	1,341	6,976	326

합 계	-	-	2,732	-	2,069	-	-	-	4,801	17,006	92
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도등 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래 가. 매출 및 매입 등의 거래 해당사항 없습니다.

나. 채권, 채무 현황 해당사항 없습니다.

다. 증권 등 매수 또는 매도 내역해당사항 없습니다.

라. 부동산 매매 또는 임대차 내역

당사는 연결기준으로 공시기준일 현재까지 본사 건물을 보유하고 있지 않고 1998년도부터 한현옥 대표이사 개인 소유의 건물을 임차하고 있습니다. 임차료는 한현옥 대표이사의 개인사업체인 프라이드컨설팅에 지급하고 있으며, 임차료의 결정은 주변 일대의 단위 면적당 임차료와 비교검토 후 비교적 저렴한 시세로 이루어지고 있습니다.

(단위 : 천원)

성명	관계	구분	2014년도	2015년도	2016년도	2017년 1분기	비고

한현옥	대표이사	임차보증금	230,000	230,000	250,000	250,000	사옥임차

임차료	383,083	383,083	421,464	115,966

미지급금	645	656	676	1,420

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

일반공모	2016년 11월 03일	92,201	- 신사옥 건설 : 16,000백만원- 국내클럽클리오 확대 : 20,000백만원- 중국 직영 매장 및 H 확대 : 20,000백만원- 뉴 브랜드 개발 및 양산 : 15,000백만원- 기타 운영자금 : 20,317백만원	- 신사옥 건설 : 240백만원- 국내클럽클리오 확대 : 5,065백만원- 중국 직영 매장 및 H 확대 : 4,391백만원- 뉴 브랜드 개발 및 양산 : 291백만원- 기타 운영자금 : 2,507백만원	자금사용 계획과 일치함

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정 유상증자	2016년 07월 16일	57,300	운영자금	-	자금사용 계획과 일치함

주1) 사모자금 전액은 공시서류작성기준일 현재 예금계좌에 예치하고 있습니다.

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 해당 사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2016.03.24	[정기주주총회]1) 제19기 재무제표 승인의 건2) 이사 선임의 건3) 이사 보수한도액 승인의 건4) 감사 보수한도액 승인의 건5) 임원 보수 규정 승인의 건6) 정관 변경의 건7) 주식매수선택권 부여 승인의 건8) 우리사주매수선택권 부여 승인의 건9) 주식 분할의 건	가결

2	2016.06.10	[임시주주총회]1) 정관 변경의 건	가결

3	2017.01.09	[임시주주총회]1) 이사 선임의 건	가결

4	2017.03.24	[정기주주총회]1) 제20기 재무제표 승인의 건2) 이사 보수한도 승인의 건3) 감사 보수한도 승인의 건4) 준비금 감소의 건5) 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 해당 사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 해당 사항 없습니다. 다. 채무보증 현황

(단위 : 백만원, RMB)

성 명	관 계	거 래 내 역	비고

(법인명)	기초	증가	감소	기말

클리오(상해)화장품유한공사	계열회사	1,681	-	1,681	-	RMB 10,000,000

채권자: 신한은행 상해포서지행

보증기간: 2016.09~2017.02

합 계	1,681	-	1,681	-	-

※ '16년 8월 30일 서울외국환중개 매매기준율 (168.08원)을 적용하였습니다.

라. 채무인수약정 현황 해당 사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 해당 사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당 사항 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표 해당 사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용 해당 사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.