클리오 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사회의 구성 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다 . 공시기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습 니다. 각 이사는 경영,회계,마케팅 등의 전문지식과 경험이 풍부한 전문가로 인정받아 이사회에서 추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 한현옥 대표이사는 당사 정관 제38조에 의거 이사회 의장을 맡고 있으며, 이 사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (2) 이사회 운영규정의 주요내용 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 당사는 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회규정을 제정하여 운영하고 있으며 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

정관
제32조 (이사의 수)	회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

정관
제33조 (이사의 선임)	① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 『상법』 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

정관
제34조 (이사의 임기)	① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.
② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

정관
제35조 (이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 직무를 대행한다.

정관
제36조 (이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여햐 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여햐 한다.
③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

정관
제37조 (이사의 보수와 퇴직금)	① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

정관
제38조 (이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여햐 한다.

정관
제39조 (이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

(3) 이사의 독립성당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임될 이사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회 전 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 이사후보의 인적사항 등에 대하여 공시하고 있습니다. (가) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 - 이사 후보자 인적사항 및 경력 공시 : 2019년 3월 6일※ 공시된 주주총회소집공고 중 "Ⅲ. 경영참고사항" 내 이사 후보의 인적사항을 공시하였습니다.- 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우는 없었습니다. (나) 공시서류작성기준일 현재 이사의 성명ㆍ출생년월ㆍ추천인ㆍ이사로서의 활동분야ㆍ약력 ㆍ 최대주주와의 관계 ㆍ 당해법인과의 최근 3년간 거래내역 등

구분	성명	출생년월	추천인	이사로서의 활동분야	약력	최대주주와의관계	당해법인과의 최근 3년간 거래내역	재직기간	임기만료일	연임여부	연임횟수

대표이사	한현옥	1960년 04월	이사회	경영총괄	- ㈜클리오 대표이사(1993년 10월~현재)- 쏘시에떼 보떼 차장(1992년 1월~1993년 8월)- 현대리서치 연구원(1987년 6월~1990년 12월)- 한국과학기술연구원(1984년 3월~1985년 6월)- 연세대학교 사회학과 및 동 대학원(1978년 3월~1984년 2월)	본인	없음	26년 2개월	2022.03.28	연임	7회

사내이사	윤성훈	1966년 11월	이사회	경영전략본부장	- ㈜클리오 경영전략본부장/부사장(2014년 4월~현재)- 코텍 COO/CFO(2004년 7월~2012년 9월)- 한솔테크닉스 경영지원실(1996년 3월~2004년 6월)- 부산대학교 회계학과(1986년 3월~1993년 2월)	임원	없음	5년 9개월	2022.03.21	연임	1회

사내이사	신은영	1975년 09월	이사회	마케팅본부장	- ㈜클리오 마케팅본부장/상무(2015년 12월~현재)- LVMH P 메이크업포에버 마케팅부문장 (2010년 5월~2015년 11월)- 아모레퍼시픽 마케팅부문 부장(2000년 1월~2010년 4월)- 충남대학교 건축공학과 및 동 대학원(1994년 3월~2000년 2월)	임원	없음	4년 1개월	2021.03.22	신규선임	-

사외이사	김현숙	1958년 03월	이사회	사외이사	- ㈜클리오 사외이사(2018년 3월~현재)- 시사저널, TV저널 기자(1982년 4월~2002년 4월)- KBS 교양제작국 프로듀서(1981년 4월~1982년 4월)- 연세대학교 영문학과(1977년 3월~1981년 2월)	임원	없음	1년 9개월	2021.03.22	신규선임	-

주) 상기 재직기간은 공시 작성 기준일 기준이며, 임기 만료일은 공시서류 작성기준일 이전에 개최된 주주총회에서의 임기 기준입니다. 나. 주요 의결사항 (1) 이사회 주요의결사항 등 당사는 경영진과 최대주주로부터 독립된 이사를 이사회의 구성원으로 선임하여 회사의 의사결정을 통제하고 감시토록 하여 주주들의 이익을 보호하기 위한 장치로 사외이사제도를 도입하였으며, 이사회 주요의결사항과 이사회에서 이사 및 사외이사의 주요활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

한현옥(출석률 : 100%)	윤성훈(출석률 : 100%)	신은영(출석률 : 100%)	김현숙(출석률 : 71%)

찬반여부

1	2019.01.02	1) 내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.01.02	1) 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019.01.30	1) 지점 폐지의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

4	2019.02.01	1) 제22기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2019.02.20	1) 제22기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2019.02.25	1) 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2019.02.27	1) 지점 폐지의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

8	2019.03.22	1) 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2019.04.03	1) 2018년 임직원 PI 성과급 산정방법에 대한 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

10	2019.04.05	1) 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2019.04.29	1) 타법인 신규출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2019.05.24	1) 지점 폐지의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

13	2019.07.01	1) 2019년 하반기 임직원 성과 격려금 산정방법에 대한 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

14	2019.07.02	1) 클리오 상해법인 추가 자본금 증자 및 대여금 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2) 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2019.08.06	1) 본점 소재지 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2019.09.23	1) 타법인 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2019.10.01	1) 아메리카합중국 연락사무소 신규 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2) 아메리카합중국 지사장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

18	2019.10.01	1) 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19	2019.10.08	1) 클리오(상해)화장품유한공사 자금 대여 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

20	2019.10.31	1) 지점 폐지의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

21	2019.11.05	1) 기업 운전 자금 대출 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성

당사는 공시기준일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라 . 사 외 이사의 전문성(1) 사외이사 현황

성명	약력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비고

김현숙(58.03.15)	- ㈜클리오 사외이사(2018년 3월~현재)- 시사저널, TV저널 기자(1982년 4월~2002년 4월)- KBS 교양제작국 프로듀서(1981년 4월~1982년 4월)- 연세대학교 영문학과(1977년 3월~1981년 2월)	임원	해당사항 없음	-

주1) 김현숙 사외이사는 이사회의 추천으로 사외이사 후보자로 지명되었으며, 2018년 3월 8일 주주총회소집결의 및 주주총회소집공고를 통해 이사에 대한 모든 정보를 공시하였습니다. 이후 2018년 3월 23일 개최된 정기주주총회에서 관련 안건이 가결됨에 따라 신규선임 되었습니다. (2) 사외이사후보추천위원회 당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 없으므로, 해당사항이 없습니다. (3) 사 외 이사 지원회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. (가) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

전략기획팀	2명	과장(4년)대리(1년)	사업 전반에 관한 사항 보고 및 이사회 안건설명 등의 업무 지원

재무회계팀	2명	부장(4년)차장(2년)	외감법 및 회계 관련 업무 지원

(나) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 10월 17일	코스닥협회	김현숙	-	지배구조, 기업공시 및 코스닥시장 관련 정책제도 변경사항