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클리오 반기보고서 (2018.06)
반 기 보 고 서

(제 22 기 반기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 클리오
대 표 이 사 : 한 현 옥
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 압구정로 30길 62 (신사동)
(전 화) 02-514-0056
(홈페이지) http://www.cliocosmetic.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 윤 성 훈
(전 화) 070-4635-2874
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

클리오(상해)화장품유한공사	2013년 10월 17일	상해시 우중로 1079호찬홍취부빌딩 401호실	화장품 및 화장도구 판매	16,390,782	의결권 100% 보유	해당없음

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 클리오'이며 영문표기는 'CLIO Cosmetics Co.,Ltd'로 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 현대의 메이크업의 흐름에 발 맞춰 색조화장품을 전문적으로 제조ㆍ판매할 목적으로 1997년 5월31일 설립되었습니다.

라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소	서울특별시 강남구 압구정로 30길 62(신사동)

전화번호	02-514-0056

홈페이지	http://www.cliocosmetic.com

마. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 주요사업의 내용 당사는 목적사업으로 화장품 및 화장도구 수입/수출, 화장품 화장도구의 판매 및 유통사업 추진 등을 영위하고 있으며 주요 사업내용은 다음과 같습니다.

목적사업	비 고

1. 화장품 및 화장도구 수입, 수출
2. 화장품 화장도구의 판매 및 유통사업 추진
3. 화장품 매장을 개설, 체인망 형성 4. 상기사업과 관련된 교육사업 전개 및 각종 이벤트 사업5. 의약품, 의약외품의 제조 및 판매6. 생활용품 제조 및 판매7. 비누 세정 광택제 제조 및 판매8. 그 외 기타화학제품 제조 및 판매9. 화장품용기, 디스펜서 제조 및 판매10. 의약품용기 제조 및 판매11. 생활용품용기 제조 및 판매12. 미용용품용기 제조와 판매업13. 금형제조업14. 플라스틱 포장재료의 제조 및 판매15. 디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업16. 전자상거래17. 포털 및 기타 인터넷 정보매개서비스18. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업19. 그 외 기타 정보서비스업20. 상기 사업과 관련된 출판사업
21. 통신판매업
22. 상기 사업과 관련된 제조업
23. 부동산 임대업 및 전대업
24. 전 각호에 부대되는 사업 일체	-

당사는 '틴티드 타투 킬브로우' 등 히트상품이 속한 '클리오(CLIO)'를 메인 브랜드로 오랜 기간 색조 전문 화장품 회사로서의 입지를 굳혀왔습니다. '클리오(CLIO)' 이외에도 18세~23세의 여성들을 위한 메이크업 브랜드 '페리페라(Peripera)', 스킨케어 전문 브랜드 '구달(Goodal)', 헤어 전문 브랜드 '힐링버드(Healing Bird)', 더마 코스메틱 전문 브랜드 '더마토리(Dermatory)' 의 5가지 브랜드를 보유하고 있습니다. 제품 생산의 경우 코스맥스㈜, ㈜케미코스, ㈜코스메카코리아, 한국콜마㈜ 등 기타 국내외 OEM/ODM업체를 활용하고 있으며, 제품 개발과 마케팅 등에 역량을 집중하여 중국, 대만, 일본, 미국 등 해외로 사업영역을 확장하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다.

사. 공시기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않습니다. 다만, 관계회사는 총 2개가 있으며, 현황은 다음과 같습니다.

구분	회사명	소재지	설립일	비고

비상장 해외	클리오(상해)화장품 유한공사	중국	2013년 10월 17일	중국현지법인지분율 100%

비상장 해외	광주공야클리오화장품유한회사	중국	2016년 8월 1일	중국합작법인지분율 40%

아. 신용평가에 관한 사항 당사는 공시기준일 현재 신용평가를 받은 적이 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2016년 11월 09일	해당사항 없음	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1997.05.31	-	보통주	20,000	5,000	5,000	법인설립

2005.11.22	유상증자(일반공모)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

2006.05.26	유상증자(일반공모)	보통주	40,000	5,000	5,000	-

2013.04.22	무상증자	보통주	40,000	5,000	-	-

2013.10.17	유상증자(일반공모)	보통주	40,000	5,000	5,000	-

2016.04.25	주식분할	보통주	1,440,000	500	-	주1)

2016.06.04	유상증자(일반공모)	보통주	24,935	500	401,040	-

2016.06.04	무상증자	보통주	12,999,480	500	-	-

2016.07.16	유상증자(제3자배정)	우선주	1,114,785	500	51,400	주2)

2016.11.04	유상증자(일반공모)	보통주	2,248,800	500	41,000	주권상장(신주모집)

2017.03.30	-	보통주	74,880	500	5,000	우리사주매수선택권 행사 주3)

2017.04.13	상환권행사	우선주	1,114,785	500	51,400	주2)

2017.04.22	유상증자(제3자배정)	우선주	1,381,245	500	41,000	주2)

2018.04.09	주식매수선택권행사	보통주	10,800	500	-	주식매수선택권 행사 주4)

주1) 주당 액면가액 5,000원에서 500원으로 액면분할하였습니다. 주2) 2016년 7월 16일 발행된 전환상환우선주는 신주인수계약서의 계약조건에 따라2017년 04월 13일 상환권 행사에 따라 소각하였으며, 상환금액에 대하여 전환상환우선주로 2017년 4월 22일 신규 재발행하였습니다. 주3) 2016년 3월 24일 부여한 우리사주매수선택권 74,880주 행사에 따른 신주를 발행하였습니다. 주4) 2016년 3월 24일 부여한 주식매수선택권 19,800주 중에서 10,800주 행사에 따라 신주를 발행하였습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황 해당사항 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

구분	발행일	만기일	권면총액	주식전환의사유	주식전환의범위	전환가액	주식전환으로인하여 발행할 주식	비고

종류	수

전환상환우선주	2017년 04월 22일	2020년 04월 21일	56,631,045,000	전환권 행사시	보통주	35,000	보통주	1,618,029	예탁일로부터 1년 동안 보호예수,이후 주주의 선택에 따라 전환 가능주1)

합 계	-	-	56,631,045,000	전환권 행사시	보통주	35,000	보통주	1,618,029	-

주1) 해당 전환상환우선주는 2017년 4월 22일 주당단가 41,000원, 1,381,245주를 발행하였으며, 2018년 6월 29일 주당단가 35,000원, 1,618,029주로 전환가액 최종조정되었습니다. 의무 보호예수기간은 경과하였으나, 미반환 상태입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,958,895	-

우선주	1,381,245	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	150,000	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,808,895	-

우선주	1,381,245	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기(2017년)	제20기(2016년)	제19기(2015년)

주당액면가액(원)	500	500	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	7,933	20,812	17,694

(별도)당기순이익(백만원)	9,955	22,781	17,651

(연결)주당순이익(원)	473	1,399	110,589

현금배당금총액(백만원)	1,818	3,897	4,000

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	23	17	23

현금배당수익률(%)	우선주	0.3	2	-

보통주	0.3	2	-

주식배당수익률(%)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	우선주	100	600	-

보통주	100	600	25,000

주당 주식배당(주)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주1) 제20기 현금배당금은 4,566백만원의 총배당금에서 우선주 상환에 따른 669백만원의 이익잉여금 조정을 적용한 배당금액 입니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 재무정보(K-IFRS) - 연결

(단위: 백만원)

사업연도	제 22기 반기(2018년 6월 말)	제 21기(2017년 12월 말)	제 20기(2016년 12월 말)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

연결재무제표에 대한회계감사인	삼정회계법인	삼정회계법인	삼일회계법인

(감사의견)	검토	적정	적정

자산

유동자산	182,115	183,287	198,664

· 당좌자산	147,419	160,343	177,078

· 재고자산	34,695	22,944	21,586

비유동자산	64,532	49,688	42,378

· 투자자산	10,383	423	4,523

· 유형자산	30,829	27,441	23,984

· 무형자산	1,891	1,766	1,619

· 기타비유동자산	21,430	20,058	12,252

자산총계	246,647	232,975	241,042

부채

유동부채	92,883	81,305	95,084

비유동부채	7,872	6,987	4,928

부채총계	100,755	88,292	100,012

자본

비지배지분

자본금	8,479	8,474	8,437

연결자본잉여금	65,470	65,264	93,690

연결자본조정	-4,478	-4,440	-2,736

연결기타포괄손익누계액	25	-153	71

연결이익잉여금	76,395	75,538	41,568

소수주주지분	0	0	0

자본총계	145,891	144,683	141,030

사업연도	제 22기 반기(2018년 6월 말)	제 21기(2017년 12월 말)	제 20기(2016년 12월 말)

매출액	91,797	193,680	193,590

영업이익	-1,065	10,870	25,686

연결당기순이익	2,932	7,933	20,812

기타포괄손익	178	-290	-862

총포괄이익	3,111	7,643	19,950

지배회사지분순이익	3,111	7,933	20,812

소수주주지분순이익	0	0	0

기본주당순이익(원)	175	473	1,399

희석주당순이익(원)	165	420	1,377

연결에 포함된 회사수(개)	1	1	1

나. 요약재무정보(K-IFRS) - 별도

(단위: 백만원)

사업연도	제 22기 반기(2018년 6월 말)	제 21기(2017년 12월 말)	제 20기(2016년 12월 말)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

연결재무제표에 대한회계감사인	삼정회계법인	삼정회계법인	삼일회계법인

(감사의견)	검토	적정	적정

자산

유동자산	182,049	180,175	197,069

매출채권	32,394	23,382	22,249

재고자산	27,752	18,483	18,766

기타유동자산	121,903	138,310	156,054

비유동자산	66,096	55,539	44,302

투자자산	10,383	423	4,523

유형자산	30,147	26,927	23,916

무형자산	1,847	1,715	1,594

기타비유동자산	23,719	26,474	14,269

자산총계	248,146	235,714	241,371

유동부채	92,002	79,914	93,530

매입채무	30,107	18,476	27,124

기타유동부채	61,895	61,438	66,406

비유동부채	7,872	6,987	4,928

확정급여채무	7,068	6,177	4,348

기타비유동부채	805	810	580

부채총계	99,875	86,901	98,458

자본금	8,479	8,474	8,437

주식발행초과금	65,470	65,264	93,690

기타자본	-4,478	-4,440	-2,736

기타포괄손익누계액	0	0	0

이익잉여금	78,799	79,515	43,522

자본총계	148,271	148,813	142,913

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

사업연도	제 22기 반기(2018년 6월 말)	제 21기(2017년 12월 말)	제 20기(2016년 12월 말)

매출액	91,377	190,600	196,437

영업이익	1,460	12,272	27,932

당기순이익	1,360	9,955	22,781

기본주당순이익(원)	81	593	1,531

희석주당순이익(원)	79	534	1,504
IV. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제22기 반기(당기)	삼정회계법인	검토	해당사항없음

제21기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항없음

제20기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항없음

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제22기 반기(당기)	삼정회계법인	재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 검토	94	-

제21기(전기)	삼정회계법인	재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 감사	72	1,239

제20기(전전기)	삼일회계법인	재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 감사	100	914

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기 반기(당기)	-	-	-	-	삼정회계법인

제21기(전기)	-	-	-	-	삼정회계법인

제20기(전전기)	2016-09-26	증권신고서에 대한 확인서한	2016.9. 26 ~ 2016.9.30	15	삼일회계법인

2017-01-06	2016년 사업연도 법인세 및 지방소득세세무조정 용역	2017.1.6 ~ 2017.3.31	6	삼일회계법인

2017-01-12	잠재환급세액검토 및 경정청구 용역	2017.1.12 ~ 환급 결정서수령일	환급세액에 따른보수지급	삼일회계법인

라. 내부통제에 관한 사항 (1) 내부통제 ( 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책)지적사항 없습니다. (2) 내부회계관리제도 ( 공시대상기간 중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책)경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 집중투표제는 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 해 당사항 없습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 해 당사항 없습니다. 라. 경영권 경쟁 해 당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 천주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

한현옥	여	1960년 04월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- ㈜클리오 대표이사- 쏘시에떼 보떼 차장- 현대리서치 연구원- 한국과학기술연구원- 연세대학교 사회학과 및 동 대학원	10,278	-	24년 8개월	2019.03.28

윤성훈	남	1966년 11월	사내이사	등기임원	상근	경영전략본부총괄	- ㈜클리오 경영전략본부장/전무- 코텍 COO/CFO- 한솔테크닉스 경영지원실	-	-	4년 3개월	2018.12.30

신은영	여	1975년 09월	사내이사	등기임원	상근	마케팅1본부장	- ㈜클리오 마케팅1본부장- LVMH P 마케팅 매니저 - 아모레퍼시픽 마케팅부문 부장	8	-	2년 7개월	2021.03.22

박혜준	여	1973년 07월	사내이사	미등기임원	상근	디자인센터장	- ㈜클리오 디자인센터장- 아모레퍼시픽 디자인팀 부장	-	-	1년 5개월	-

이민수	여	1972년 11월	사내이사	미등기임원	상근	마케팅2본부장	- ㈜클리오 마케팅2본부장- ㈜네이처리퍼블릭 상품기획팀 부장- ㈜투쿨포스쿨 개발부문 총괄	2	-	1년 11개월	-

문미화	여	1973년 07월	사내이사	미등기임원	상근	국내사업본부장	- ㈜클리오 국내사업본부장- 아모레퍼시픽 MD팀 부장	-	-	10개월	-

류은정	여	1974년 01월	사내이사	미등기임원	상근	글로벌사업본부장	- ㈜클리오 글로벌사업본부장- 셀트리온스킨큐어 부장- 네이처리퍼블릭 부장- 에이블씨엔씨 차장	-	-	2개월	-

최성욱	남	1972년 03월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- PSAlliance 부사장- IMM Investment㈜부장	7	-	1년 6개월	2020.01.08

김현숙	여	1958년 03월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- KBS 교양제작국 프로듀서- 시사저널, TV저널 기자	-	-	3개월	2021.03.22

류근형	남	1958년 09월	감사	등기임원	상근	감사	- ㈜클리오 감사- 한국외환은행 지점장	-	-	2년 6개월	2018.12.30

허석준	남	1973년 05월	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	- L Catterton Asia, Managing Director- Head of Korea CVC Capital Partners, Senior Managing Director - Head of Korea Standard Chartered Private Equity, Managing Director	-	-	3개월	2021.03.22

주1) 박찬용 사내이사는 일신상의 사유로 2018년 4월 30일 사임하였습니다. 주2) 허석준 기타비상무이사는 일신상의 사유로 2018년 7월 23일 사임하였습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무	남	36	-	3	-	39	2.5	951	24	-

사무	여	44	-	6	-	50	2.6	1,116	22	-

영업	남	27	-	0	-	27	3.1	776	29	-

영업	여	70	-	17	-	87	2.7	1,761	20	-

연구(BM, 디자인)	남	6	-	1	-	7	2.5	195	28	-

연구(BM, 디자인)	여	68	-	12	-	80	1.7	1,633	20	-

합 계	251	-	39	-	290	2.5	6,432	24	-

주1) 상기 직원의 수는 본사기준이며 임원을 제외하였습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7명	2,500	-

감사	1명	50	-

(2) 보수지급금액(가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	765	96	-

(나) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	747	149	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	9	5	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9	9	-

주1) 인원수와 보수총액은 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사를 포함하여 기재하였습니다.주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.주3) 2018년 4월 30일 퇴임한 박찬용 사내이사의 보수총액을 포함하여 기재하였습니다. (다) 이사ㆍ감사의 보수지급기준이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주1) 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우에 해당하지 않으므로 상기 내용을 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 5 69,711 - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 8 69,711 - 주1) 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 연결검토보고서 주석 25.위험관리 를 참고하여 주시기 바랍니다. (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 윤성훈 등기임원 2016년 03월 24일 신주교부, 자기주식교부 보통주 9,000 - - 9,000 2018.3.25~2023.3.25 5,000 박찬용 등기임원 2016년 03월 24일 신주교부, 자기주식교부 보통주 6,300 6,300 - 0 2018.3.25~2023.3.25 5,000 신은영 등기임원 2016년 03월 24일 신주교부, 자기주식교부 보통주 4,500 4,500 - 0 2018.3.25~2023.3.25 5,000 윤성훈 등기임원 2017년 03월 24일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 20,000 - - 20,000 2019.3.25~2024.3.25 39,400 박찬용 등기임원 2018년 03월 23일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 5,000 - 5,000 0 2021.3.24~2024.3.24 36,200 신은영 등기임원 2018년 03월 23일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 5,000 - - 5,000 2021.3.24~2024.3.24 36,200 박혜준 미등기임원 2018년 03월 23일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 5,000 - - 5,000 2021.3.24~2024.3.24 36,200 문미화 미등기임원 2018년 03월 23일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 5,000 - - 5,000 2021.3.24~2024.3.24 36,200 오영애 외 71명 직원 2018년 03월 23일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 70,064 - 1,624 68,440 2021.3.24~2024.3.24 36,200

주1) 2018년 4월 9일 박찬용, 신은영 사내이사 주식매수선택권 행사하여 10,800주 신주교부하였습니다.주2) 2018년 6월 29일 현재 기준 종가는 28,450원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 등 현황

구 분	회 사 명	지분율	소재국가	법인등록번호

비상장사	클리오(상해)화장품유한공사	㈜클리오 100% 보유	중국	91310000078110875A

비상장사	광주공야클리오화장품유한회사	㈜클리오 40% 보유	중국	91440106MA59E09167

나. 계열회사 임원 겸직현황

성명	회사명	직책	비고

한현옥	클리오(상해)화장품유한공사	집행동사	비상근

광주공야클리오화장품유한회사	주주대표	비상근

윤성훈	광주공야클리오화장품유한회사	동사	비상근

박찬용	광주공야클리오화장품유한회사	동사	비상근

류근형	클리오(상해)화장품유한공사	감사	비상근

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

상해클리오(화장품) 유한공사(비상장)	2013.10.17	경영참여	158	-	100	5,731	-	-	-2,506	-	100	3,225	16,391	-524

광주공야클리오화장품 유한회사(비상장)	2016.08.01	경영참여	445	-	40	1,341	-	-	-1,341	-	40	-	5,026	-1,830

합 계	-	-	7,072	-	-	-3,847	-	-	3,225	21,417	-2,354
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도등 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래 가. 매출 및 매입 등의 거래 해당사항 없습니다.

나. 채권, 채무 현황 해당사항 없습니다.

다. 증권 등 매수 또는 매도 내역해당사항 없습니다.

라. 부동산 매매 또는 임대차 내역

당사는 연결기준으로 공시기준일 현재까지 본사 건물을 보유하고 있지 않고 1998년도부터 한현옥 대표이사 개인 소유의 건물을 임차하고 있습니다. 임차료는 한현옥 대표이사의 개인사업체인 프라이드컨설팅에 지급하고 있으며, 임차료의 결정은 주변 일대의 단위 면적당 임차료와 비교검토 후 적정한 시세로 이루어지고 있습니다.

(단위 : 천원)

성명	관계	구분	2015년도	2016년도	2017년도	2018년도 반기	비고

한현옥	대표이사	임차보증금	230,000	250,000	250,000	250,000	사옥임차

임차료	383,083	421,464	467,620	231,067

미지급금	656	676	605	555

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 해당 사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2017.01.09	[임시주주총회]1) 이사 선임의 건	가결

2	2017.03.24	[정기주주총회]1) 제20기 재무제표 승인의 건2) 이사 보수한도 승인의 건3) 감사 보수한도 승인의 건4) 준비금 감소의 건5) 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

3	2018.03.23	[정기주주총회]1) 제21기 재무제표 승인의 건2) 이사 선임의 건3) 이사 보수 한도액 승인의 건4) 감사 보수 한도액 승인의 건5) 정관 일부 변경의 건6) 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 해당 사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 해당 사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 해당 사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황 해당 사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

행정기관	서울지방식품의약품안전청장	서울지방식품의약품안전청장

제품명	- 클리오콜라겐에센스팩트 13호, 21호, 23호- 클리오 젤프레소 워터프루프 펜슬 젤라이너1 베이지샤인	- 클리오 마이크로-페셔널 클렌징 오일밤

처분명	해당품목 판매업무정지 1개월	해당품목 광고업무정지 2개월

처분일	2016.09.08	2018.02.27

처분기간	2016.09.22~2016.10.21	2018.04.04~2018.06.03

위반법령	-「화장품법」제5조 제1항 및 같은 법 시행규칙 제11조 제1호 -「화장품법」제5조 제1항 및 같은 법 시행규칙 제11조 제5호	-「화장품법」 제13조 및 같은 법 시행규칙 제22조 관련 [별표 5] 제2호 바목-「화장품법 시행규칙」 제29조 관련 [별표 7] 행정처분 기준 2. 개별기준 파목의2

위반내용	- 기능성 화장품 "클리오콜라겐 에센스팩트 13호" 등 총 3품목을 위탁제조하여 판매하면서 품질관리기준서의 '제7장 시장출하에 관한 기록'에 따라 해당 제품의 제품표준서에 근거하여 제조번호별로 품질검사를 철저히 실시하지 아니하고 출하한 사실이 있음.- 수입화장품 "클리오 젤프레소 워터프루프 펜슬 젤라이너1 베이지샤인(제조번호 : H231, 수입일자 : 2015.9.8.)"에 대하여 품질검사를 철저히 실시하지 아니하고 출하한 사실이 있음.	- 자사 인터넷 사이드 등에 화장품 "마이크로-페셔널 클렌징 오일밤" 을 광고함에 있어 같은 내용을 타사 제품과 비교하여 화장품법에 위반되는 내용으로 광고한 사실이 있음

회사의 이행현황	해당기간(2016.09.22 ~ 2016.10.21) 제품 판매정지 및 물류 창고 내 제품 출고 정지	해당기간(2018.04.04 ~ 2018.06.03) 자사 온라인 몰 및 매장 내제품 광고 정지

재발방지를 위한회사의 대책	- 클리오콜라겐에센스팩트 13호, 21호, 23호 : 제품 생산 후 자사에서 외부기관 시험의뢰하여 관리
- 클리오 젤프레소 워터프루프 펜슬 젤라이너1 베이지샤인 : 표준통관예정보고서 확인하여 입고제품 LOT마다 자사에서 외부기관 시험의뢰 진행	- 자사 분기별 과대광고 점검시 동영상 추가 점검 관리 (연 3회)- 자사 매장 방문하여 제품에 대한 과대 광고 표현 점검 (연 5회)

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당 사항 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표 해당 사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

일반공모	2016년 11월 03일	신사옥 건설	16,000	신사옥 건설	6,454	자금사용 계획과 일치함

일반공모	2016년 11월 03일	국내클럽클리오 확대	20,000	국내클럽클리오 확대	10,242	자금사용 계획과 일치함

일반공모	2016년 11월 03일	중국 직영 매장 및 H 확대	20,000	중국 직영 매장 및 H 확대	9,844	자금사용 계획과 일치함

일반공모	2016년 11월 03일	뉴 브랜드 개발 및 양산	15,000	뉴 브랜드 개발 및 양산	2,982	자금사용 계획과 일치함

일반공모	2016년 11월 03일	기타 운영자금	20,317	기타 운영자금	3,479	자금사용 계획과 일치함

주1) 상기 '실제 자금사용 내역'의 금액은 납일일로 부터 누적된 금액입니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	2017년 07월 16일	운영자금	57,300	운영자금(상환자금)	57,300	상환권 행사

제3자배정 유상증자	2017년 04월 21일	운영자금	56,631	운영자금	-	자금사용 계획과 일치함

주1) 사모자금 전액은 공시서류작성기준일 현재 예금계좌에 예치하고 있습니다.

마. 보호예수 현황

보호예수기간 경과에 따라 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.