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클리오 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 04월 01일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 클리오
대 표 이 사 : 한 현 옥
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 압구정로 30길 62 (신사동)
(전 화) 02-514-0056
(홈페이지) http://www.cliocosmetic.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 윤 성 훈
(전 화) 070-4635-2874
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

클리오(상해)화장품유한공사	2013년 10월 17일	상해시 우중로 1079호찬홍취부빌딩 401호실	화장품 및 화장도구 판매	13,777,189	기업의결권의과반수보유	해당없음

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 클리오'이며 영문표기는 'CLIO Cosmetics Co.,Ltd'로 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 현대의 메이크업의 흐름에 발 맞춰 색조화장품을 전문적으로 제조ㆍ판매할 목적으로 1997년 5월31일 설립되었습니다.

라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소	서울특별시 강남구 압구정로 30길 62(신사동)

전화번호	02-514-0056

홈페이지	http://www.cliocosmetic.com

마. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법 제2조에 따라 2018년 11월 5일자로 중소기업유예 신청을 하여, 2019년 3월 31일까지 중소기업에 해당합니다. 바 . 주요 사업의 내용 당 사 는 목적사업으로 화장품 및 화장도구 수입/수출, 화장품 화장도구의 판매 및 유통사업 추진 등을 영위하고 있으며 주요 사업내용은 다음과 같습니다.

목적사업	비 고

1. 화장품 및 화장도구 수입, 수출
2. 화장품 화장도구의 판매 및 유통사업 추진
3. 화장품 매장을 개설, 체인망 형성 4. 상기사업과 관련된 교육사업 전개 및 각종 이벤트 사업5. 의약품, 의약외품의 제조 및 판매6. 생활용품 제조 및 판매7. 비누 세정 광택제 제조 및 판매8. 그 외 기타화학제품 제조 및 판매9. 화장품용기, 디스펜서 제조 및 판매10. 의약품용기 제조 및 판매11. 생활용품용기 제조 및 판매12. 미용용품용기 제조와 판매업13. 금형제조업14. 플라스틱 포장재료의 제조 및 판매15. 디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업16. 전자상거래17. 포털 및 기타 인터넷 정보매개서비스18. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업19. 그 외 기타 정보서비스업20. 상기 사업과 관련된 출판사업
21. 통신판매업
22. 상기 사업과 관련된 제조업
23. 부동산 임대업 및 전대업
24. 전 각호에 부대되는 사업 일체	-

당사는 '킬커버 파운웨어 쿠션' 등 히트상품이 속한 '클리오(CLIO)'를 메인 브랜드로 오랜 기간 색조 전문 화장품 회사로서의 입지를 굳혀왔습니다. '클리오(CLIO)' 이외에도 18세~23세의 여성들을 위한 메이크업 브랜드 '페리페라(Peripera)', 스킨케어 전문 브랜드 '구달(Goodal)', 헤어 전문 브랜드 '힐링버드(Healing Bird)', 더마 코스메틱 전문 브랜드 '더마토리(Dermatory)' 의 5가지 브랜드를 보유하고 있습니다. 제품 생산의 경우 코스맥스㈜, ㈜케미코스, ㈜코스메카코리아, 한국콜마㈜ 등 기타 국내외 OEM/ODM업체를 활용하고 있으며, 제품 개발과 마케팅 등에 역량을 집중하여 중국, 대만, 일본, 미국 등 해외로 사업영역을 확장하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다.

사. 공시기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않습니다. 다만, 관계회사는 총 2개가 있으며, 현황은 다음과 같습니다.

구분	회사명	소재지	설립일	비고

비상장 해외	클리오(상해)화장품 유한공사	중국	2013년 10월 17일	중국현지법인지분율 100%

비상장 해외	광주공야클리오화장품유한회사	중국	2016년 8월 1일	중국합작법인지분율 40%

아. 신용평가에 관한 사항 당사는 공시기준일 현재 신용평가를 받은 적이 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2016년 11월 09일	해당사항 없음	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.04.25	주식분할	보통주	1,440,000	500	-	주1)

2016.06.04	유상증자(일반공모)	보통주	24,935	500	401,040	-

2016.06.04	무상증자	보통주	12,999,480	500	-	-

2016.07.16	유상증자(제3자배정)	우선주	1,114,785	500	51,400	주2)

2016.11.04	유상증자(일반공모)	보통주	2,248,800	500	41,000	주권상장(신주모집)

2017.03.30	-	보통주	74,880	500	5,000	우리사주매수선택권 행사 주3)

2017.04.13	상환권행사	우선주	1,114,785	500	51,400	주2)

2017.04.22	유상증자(제3자배정)	우선주	1,381,245	500	41,000	주2)

2018.04.09	주식매수선택권행사	보통주	10,800	500	5,000	주식매수선택권 행사 주4)

2018.11.05	상환권행사	우선주	1,381,245	500	41,000	주2)

2018.11.14	주식매수선택권행사	보통주	9,000	500	5,000	주식매수선택권 행사 주4)

주1) 주당 액면가액 5,000원에서 500원으로 액면분할하였습니다. 주2) 2016년 7월 16일 발행된 전환상환우선주는 신주인수계약서의 계약조건에 따라 2017년 04월 13일 상환권행사 및 소각되었습니다. 해당 상 환금액에 대하여 2017년 4월 22일 전 환상환우선주 로 신규 재발행하였으며, 2018년 11월 5일 상환권 행사에 따라 전량 재소각하였습니다. 주3) 2016년 3월 24일 부여한 우리사주매수선택권 74,880주 행사에 따른 신주를 발행하였습니다. 주4) 2016년 3월 24일 부여한 주식매수선택권 19,800주 중 2018년 4월 9일 10,800주 행사 및 2018년 11월 14일 9,000주 행사에 따라 신주를 발행하였습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황 해당사항 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 해당사항 없습니다 .
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	61,006,000	8,994,000	70,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	16,967,895	2,496,030	19,463,925	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	2,496,030	2,496,030	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	2,496,030	2,496,030	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,967,895	-	16,967,895	-

Ⅴ. 자기주식수	357,359	-	357,359	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,610,536	-	16,610,536	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	150,000	-	-	-	150,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	150,000	-	-	-	150,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	207,359	-	-	207,359	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	207,359	-	-	207,359	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	150,000	207,359	-	-	357,359	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식(명칭) 발행현황해당사항 없습니다. 주1) 2017년 4월22일 발행한 주당단가 41,000원, 1,381,245주의 전환상환우선주는 당사와 Beautiful Color PTE. LTD.간에 체결한 신주인수계약서의 계약조건에 따라 2018년 11월 5일 전액 상환하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,967,895	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	357,359	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,610,536	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기(2018년)	제21기(2017년)	제20기(2016년)

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	996	7,933	20,812

(별도)당기순이익(백만원)	-5,950	9,955	22,781

(연결)주당순이익(원)	59	473	1,399

현금배당금총액(백만원)	-	1,818	3,897

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	23	17

현금배당수익률(%)	우선주	-	0.3	2

보통주	-	0.3	2

주식배당수익률(%)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	우선주	0	100	600

보통주	0	100	600

주당 주식배당(주)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 재무정보(K-IFRS) - 연결

(단위 : 백만원)

사업연도	제 22기(2018년 12월 말)	제 21기(2017년 12월 말)	제 20기(2016년 12월 말)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

연결재무제표에 대한회계감사인	삼정회계법인	삼정회계법인	삼일회계법인

(감사의견)	적정	적정	적정

자산

유동자산	117,580	183,287	198,664

· 당좌자산	87,915	160,343	177,078

· 재고자산	29,665	22,944	21,586

비유동자산	70,982	49,688	42,378

· 투자자산	10,522	423	4,523

· 유형자산	38,247	27,441	23,984

· 무형자산	1,941	1,766	1,619

· 기타비유동자산	20,272	20,058	12,252

자산총계	188,562	232,975	241,042

부채

유동부채	39,352	81,305	95,084

비유동부채	8,073	6,987	4,928

부채총계	47,425	88,292	100,012

자본

지배기업소유지분

자본금	8,484	8,474	8,437

연결자본잉여금	65,642	65,264	93,690

연결자본조정	(7,612)	(4,440)	(2,736)

연결기타포괄손익누계액	(273)	(153)	71

연결이익잉여금	74,896	75,538	41,568

비지배지분	-	-	-

자본총계	141,137	144,683	141,030

사업연도	제 22기(2018년 12월 말)	제 21기(2017년 12월 말)	제 20기(2016년 12월 말)

매출액	187,378	193,680	193,590

영업이익	(1,575)	10,870	25,686

연결당기순이익	996	7,933	20,812

지배회사지분순이익	996	7,933	20,812

기타포괄손익	319	(290)	(862)

총포괄이익	1,315	7,643	19,950

지배회사지분총포괄이익	1,315	7,643	19,950

비지배지분	-	-	-

기본주당순이익(원)	59	473	1,399

희석주당순이익(원)	59	420	1,377

연결에 포함된 회사수(개)	1	1	1

나. 요약재무정보(K-IFRS) - 별도

(단위 : 백만원)

사업연도	제 22기(2018년 12월 말)	제 21기(2017년 12월 말)	제 20기(2016년 12월 말)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

연결재무제표에 대한회계감사인	삼정회계법인	삼정회계법인	삼일회계법인

(감사의견)	적정	적정	적정

자산

유동자산	115,464	180,175	197,069

매출채권	25,562	23,382	22,249

재고자산	24,655	18,483	18,766

기타유동자산	65,248	138,310	156,054

비유동자산	69,869	55,539	44,302

투자자산	10,522	423	4,523

유형자산	37,791	26,927	23,916

무형자산	1,908	1,715	1,594

기타비유동자산	19,647	26,474	14,269

자산총계	185,334	235,714	241,371

유동부채	38,851	79,914	93,530

매입채무	15,325	18,476	27,124

기타유동부채	23,526	61,438	66,406

비유동부채	8,042	6,987	4,928

확정급여채무	7,171	6,177	4,348

기타비유동부채	871	810	580

부채총계	46,893	86,901	98,458

자본금	8,484	8,474	8,437

주식발행초과금	65,642	65,264	93,690

기타자본	(7,612)	(4,440)	(2,736)

기타포괄손익누계액	-	-	-

이익잉여금	71,927	79,515	43,522

자본총계	138,441	148,813	142,913

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

사업연도	제 22기(2018년 12월 말)	제 21기(2017년 12월 말)	제 20기(2016년 12월 말)

매출액	184,440	190,600	196,437

영업이익	3,979	12,272	27,932

당기순이익	(5,950)	9,955	22,781

기본주당순이익(원)	(355)	593	1,531

희석주당순이익(원)	(355)	534	1,504
V. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제22기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항없음

제21기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항없음

제20기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항없음

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제22기(당기)	삼정회계법인	재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 감사	94	1,508

제21기(전기)	삼정회계법인	재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 감사	72	1,239

제20기(전전기)	삼일회계법인	재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 감사	100	914

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당기)	-	-	-	-	삼정회계법인

제21기(전기)	-	-	-	-	삼정회계법인

제20기(전전기)	2016-09-26	증권신고서에 대한 확인서한	2016.9. 26 ~ 2016.9.30	15	삼일회계법인

2017-01-06	2016년 사업연도 법인세 및 지방소득세세무조정 용역	2017.1.6 ~ 2017.3.31	6	삼일회계법인

2017-01-12	잠재환급세액검토 및 경정청구 용역	2017.1.12 ~ 환급 결정서수령일	환급세액에 따른보수지급	삼일회계법인

라. 내부통제에 관한 사항 (1) 내부통제 ( 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책)지적사항 없습니다. (2) 내부회계관리제도 ( 공시대상기간 중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책)경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 집중투표제는 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 해 당사항 없습니다. 주1) 공 시서류 작성기준일 이후 2019년 3월 22일 제22기 정기주주총회는 전자투표제를 채택하였습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 해 당사항 없습니다. 라. 경영권 경쟁 해 당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

한현옥	최대주주 본인	보통주	10,277,940	60.57	8,777,940	51.73	증여

홍명하	최대주주의 자녀	보통주	720,000	4.24	2,220,000	13.08	수증

홍석기	최대주주의 배우자	보통주	650,001	3.83	670,001	3.95	장내매수

윤성훈	임원	보통주	0	0.00	9,000	0.05	주식매수선택권 행사

신은영	임원	보통주	3,019	0.02	7,519	0.04	주식매수선택권 행사

계	보통주	11,650,960	68.66	11,684,460	68.86	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 상기 '기말 주식수'는 2018년 12월 31일 기준이며, 지분율은 발행주식총수(16,967,895주) 기준으로 산정하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력

직책	성명	주요경력

대표이사(상근/등기)	한현옥	1984.03~1985.06 한국과학기술연구원1986.05~1987.04 한국가정법률상담소1987.06~1991.12 현대리서치 연구소1992.01~1993.08 쏘시에떼 보떼1993.10~현재 (주)클리오

주1) 최대주주의 겸직내용은 IX. 계열회사 등에 관한 사항의 나.계열회사 임원 겸직현황을 참고하여주시기 바랍니다. 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무 해당 사항 없습니다.

2. 최대주주 변동현황 당사의 설립 시 최대주주는 한현옥 대표이사이며, 동사의 설립일부터 공시기준일 현재까지의 기간 동안 최대주주의 변동은 없으며, 최대주주의 지분변동 내역은 다음과 같습니다. 가. 최대주주 변동내역

해당 사항 없습니다.

나. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	한현옥	8,777,940	51.73	보통주

홍명하	2,220,000	13.08	보통주

우리사주조합	106,701	0.63	보통주

주1) 최근 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일 기준 으로 작성되었습니다. 주2) 상기 '주주 및 보유주식의 비율'은 총발행주 식수 (16,967,895주 )를 기준으로 산정하였습니다. 다. 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,359	99.83	4,109,536	24.21	-

주1) 최근 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일 기준이며, 발행주식총수의 100분의 1 미만의 주식을 보유한 주주 기준으로 작 성되었습니다.주2) 상기 '주주 및 보유주식의 비율'은 총발행주식수 ( 16,967,895주) 를 기준으로 산정하였습니다.

라. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. '상법' 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우
5. '근로복지기본법' 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
8. 주권을 한국거래소가 개설한 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3월 중

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1개월 間

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 (8권종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음	공고방법	전자공고, 매일경제신문

마. 주가 및 주식거래실적 [증권거래소명 : 코스닥증권시장]

(단위 : 원, 주)

종 류	'18년 7월	'18년 8월	'18년 9월	'18년 10월	'18년 11월	'18년 12월

보통주	최고	29,400	21,900	19,000	19,800	12,750	14,800

최저	21,050	16,850	17,150	10,800	10,750	11,400

평균	25,414	18,480	18,029	14,502	11,639	13,200

일거래량	최고	77,480	637,818	150,016	595,894	1,291,456	827,808

최저	6,541	18,958	47,448	40,603	98,721	71,531

월간거래량	526,160	2,356,404	1,390,044	2,307,377	5,341,910	5,415,129
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

한현옥	여	1960년 04월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- ㈜클리오 대표이사(1993년 10월~현재)- 쏘시에떼 보떼 차장(1992년 1월~1993년 8월)- 현대리서치 연구원(1987년 6월~1990년 12월)- 한국과학기술연구원(1984년 3월~1985년 6월)- 연세대학교 사회학과 및 동 대학원(1978년 3월~1984년 2월)	8,778	-	최대주주 본인	25년 2개월	2019.03.28

윤성훈	남	1966년 11월	사내이사	등기임원	상근	경영전략본부장	- ㈜클리오 경영전략본부장/전무(2014년 4월~현재)- 코텍 COO/CFO(2004년 7월~2012년 9월)- 한솔테크닉스 경영지원실(1996년 3월~2004년 6월)- 부산대학교 회계학과(1986년 3월~1993년 2월)	9	-	임원	4년 9개월	2018.12.30

신은영	여	1975년 09월	사내이사	등기임원	상근	마케팅본부장	- ㈜클리오 마케팅본부장(2015년 12월~현재)- LVMH P 메이크업포에버 마케팅부문장 (2010년 5월~2015년 11월)- 아모레퍼시픽 마케팅부문 부장(2000년 1월~2010년 4월)- 충남대학교 건축공학과 및 동 대학원(1994년 3월~2000년 2월)	8	-	임원	3년 1개월	2021.03.22

박혜준	여	1973년 07월	사내이사	미등기임원	상근	디자인센터장	- ㈜클리오 디자인센터장(2017년 2월~현재)- 아모레퍼시픽 디자인팀 부장(2008년 7월~2017년 1월)- School of visual arts, Advertising Design 전공 (1993년 1월~1996년 5월), 이화여자대학교 대학원 (디자인매니지먼트, 2002년 9월~2006년 2월)	-	-	임원	1년 11개월	-

문미화	여	1973년 07월	사내이사	미등기임원	상근	국내사업본부장	- ㈜클리오 국내사업본부장(2017년 9월~현재)- 아모레퍼시픽MD팀 부장(2012년 1월~2015년 12월, 2016년 8월~2016년 12월)- 성신여자대학교 사학과(1993년 3월~1997년 2월)	2	-	임원	1년 4개월	-

류은정	여	1974년 01월	사내이사	미등기임원	상근	글로벌사업본부장	- ㈜클리오 글로벌사업본부장(2018년 5월~현재)- 셀트리온스킨큐어 부장(2016년 10월~2017년 6월)- 네이처리퍼블릭 부장(2015년 7월~2016년 9월)- 에이블씨엔씨 차장(2005년 3월~2015년 6월)- 이화여자대학교 화학과(1992년 3월~1996년 2월)	-	-	임원	7개월	-

김현숙	여	1958년 03월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 시사저널, TV저널 기자(1982년 4월~2002년 4월)- KBS 교양제작국 프로듀서(1981년 4월~1982년 4월)- 연세대학교 영문학과(1977년 3월~1981년 2월)	-	-	임원	9개월	2021.03.22

류근형	남	1958년 09월	감사	등기임원	상근	감사	- ㈜클리오 감사(2016년 1월~현재)- 한국외환은행 지점장(1984년 3월~2014년 11월)- 연세대학교 사회학과(1978년 3월~1984년 2월)	-	-	임원	3년	2018.12.30

주1) 임원의 겸직내용은 IX. 계열회사 등에 관한 사항의 나.계열회사 임원 겸직현황을 참고하여주시기 바랍니다. 나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무	남	36	-	3	-	39	2.8	1,914	49	-

사무	여	43	-	5	-	48	2.8	2,032	42	-

영업	남	21	-	0	-	21	3.8	1,151	55	-

영업	여	73	-	15	-	88	2.9	3,460	39	-

연구(BM, 디자인)	남	5	-	1	-	6	3.0	330	55	-

연구(BM, 디자인)	여	70	-	8	-	78	1.9	3,146	40	-

합 계	248	-	32	-	280	2.9	12,033	47	-

주1) 상기 직원의 수는 본사기준이며 등기임원을 제외하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	404	135	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7명	2,500	-

감사	1명	50	-

(2) 보수지급금액(가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	1,178	147	-

(나) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	1,142	228	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	18	9	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18	18	-

주1) 인원수와 보수총액은 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사를 포함하여 기재하였습니다.주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.주3) 신은영 사내이사 및 김현숙 사외이사는 2018년 3월 23일 정기주주총회에서 선임되었습니다.주4) 2018년 4월 30일 퇴임한 박찬용 사내이사, 2018년 7월 23일 사임한 허석준 기타비상무이사, 2018년 9월 28일 퇴임한 최성욱 사외이사의 보수총액을 포함하여 기재하였습니다.(다) 이사ㆍ감사의 보수지급기준이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우에 해당하지 않으므로 상기 내용을 기재하지 않았습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 109,966 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 109,966 - 주1) 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 Ⅲ.재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석-26.특 수관계자와의 거래를 참고하여주시기 바랍니다. 주2) 등기이사의 주식매수선택권의 공정가치 총액은 윤성훈 사내이사, 신은영 사내이사 그리고 2018년 4월 30일 퇴임한 박찬용 사내이사에 해당하는 금액입니다. (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 윤성훈 등기임원 2016년 03월 24일 신주교부, 자기주식교부 보통주 9,000 9,000 - 0 2018.3.25~2023.3.25 5,000 박찬용 등기임원 2016년 03월 24일 신주교부, 자기주식교부 보통주 6,300 6,300 - 0 2018.3.25~2023.3.25 5,000 신은영 등기임원 2016년 03월 24일 신주교부, 자기주식교부 보통주 4,500 4,500 - 0 2018.3.25~2023.3.25 5,000 윤성훈 등기임원 2017년 03월 24일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 20,000 - - 20,000 2019.3.25~2024.3.25 39,400 박찬용 등기임원 2018년 03월 23일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 5,000 - 5,000 0 2021.3.24~2024.3.24 36,200 신은영 등기임원 2018년 03월 23일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 5,000 - - 5,000 2021.3.24~2024.3.24 36,200 박혜준 미등기임원 2018년 03월 23일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 5,000 - - 5,000 2021.3.24~2024.3.24 36,200 문미화 미등기임원 2018년 03월 23일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 5,000 - - 5,000 2021.3.24~2024.3.24 36,200 오영애 외 71명 직원 2018년 03월 23일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 70,064 - 10,672 59,392 2021.3.24~2024.3.24 36,200 주1) 2018년 4월 9일 박찬용, 신은영 사내이사 주식매수선택권 행사하여 10,800주 신주교부하였습니다.주2) 2018년 11월 14일 윤성훈 사내이사 주식매수선택권 행사하여 9,000주 신주교부 하였습니다.주2) 2018년 12월 28일 기준 종가는 14,450원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 등 현황

구 분	회 사 명	지분율	소재국가	법인등록번호

비상장사	클리오(상해)화장품유한공사	㈜클리오 100% 보유	중국	91310000078110875A

비상장사	광주공야클리오화장품유한회사	㈜클리오 40% 보유	중국	91440106MA59E09167

나. 계열회사 임원 겸직현황

성명	회사명	직책	비고

한현옥	클리오(상해)화장품유한공사	집행동사	비상근

광주공야클리오화장품유한회사	주주대표	비상근

윤성훈	광주공야클리오화장품유한회사	부동사장	비상근

류은정	광주공야클리오화장품유한회사	동사	비상근

류근형	클리오(상해)화장품유한공사	감사	비상근

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

상해클리오(화장품) 유한공사(비상장)	2013.10.17	경영참여	158	-	100%	5,731	-	3,363	-9,093	-	100%	-	13,777	-6,924

광주공야클리오화장품 유한회사(비상장)	2016.08.01	경영참여	445	-	40%	1,341	-	-	-1,341	-	40%	-	2,419	-2,999

합 계	-	-	7,072	-	3,363	-10,434	-	-	-	16,196	-9,923
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 해당 사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도등 해당 사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래 해당 사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 대 여

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 천원)

채권자	채무자	종류	대여금액	대여잔액	대여기간

(주)클리오	클리오(상해)화장품유한공사	대여금	1,123,400	1,118,100	2018.07.16 ~ 2019.07.15

2,254,800	2,254,800	2018.11.21 ~ 2019.11.20
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 해당 사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2017.01.09	[임시주주총회]1) 이사 선임의 건	가결

2	2017.03.24	[정기주주총회]1) 제20기 재무제표 승인의 건2) 이사 보수한도 승인의 건3) 감사 보수한도 승인의 건4) 준비금 감소의 건5) 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

3	2018.03.23	[정기주주총회]1) 제21기 재무제표 승인의 건2) 이사 선임의 건3) 이사 보수 한도액 승인의 건4) 감사 보수 한도액 승인의 건5) 정관 일부 변경의 건6) 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

4	2019.03.22	[정기주주총회]1) 제22기 재무제표 승인의 건2) 이사 선임의 건3) 감사 선임의 건4) 이사 보수 한도액 승인의 건5) 감사 보수 한도액 승인의 건6) 정관 일부 변경의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 해당 사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 해당 사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 해당 사항 없습니다.

라. 채 무인수약정 현황 해당 사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 충당부채 및 우발부채 등에 관한 사항은 Ⅲ.재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석-15. 충당부채/25.우발부채 및 약정사항을 참고하여주시기 바랍니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

해당 사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 작성기준일 이후 2019년 02월 28일 권면총액 200억원의 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다.

(단위 : 원,주)

종류	발행일	만기일	권면총액	전환가액(주당)	전환에 따라 발행할 주식수

제1회 클리오무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019.02.28	2024.02.28	20,000,000,000	16,466	1,214,624

주1) 상기 전환사채의 전환에 관한 사항 및 옵션 조건 등에 대한 내용은 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr)에 2019년 2월 25일 공시한 '주요사항보고서(전환사채권발행결정)'를 참고하여주시기 바랍니다.

다. 중소기업기준 검토표라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

일반공모	2016년 11월 03일	신사옥 건설	16,000	신사옥 건설	14,104	자금사용 계획과 일치함

일반공모	2016년 11월 03일	국내클럽클리오 확대	20,000	국내클럽클리오 확대	13,260	자금사용 계획과 일치함

일반공모	2016년 11월 03일	중국 직영 매장 및 H 확대	20,000	중국 직영 매장 및 H 확대	17,997	자금사용 계획과 일치함

일반공모	2016년 11월 03일	뉴 브랜드 개발 및 양산	15,000	뉴 브랜드 개발 및 양산	4,451	자금사용 계획과 일치함

일반공모	2016년 11월 03일	기타 운영자금	20,317	기타 운영자금	3,730	자금사용 계획과 일치함

주1) 상기 '실제 자금사용 내역'의 금액은 납일일로 부터 누적된 금액입니다.

마. 보호예수 현황해당 사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.