클리오 사업보고서 (2022.12)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	61,006,000	8,994,000	70,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	18,071,353	2,496,030	20,567,383	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	2,496,030	2,496,030	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	2,496,030	2,496,030	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,071,353	-	18,071,353	-

Ⅴ. 자기주식수	561,430	-	561,430	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,509,923	-	17,509,923	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (1) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	150,000	-	-	-	150,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	150,000	-	-	-	150,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	411,430	-	-	-	411,430	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	411,430	-	-	-	411,430	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	561,430	-	-	-	561,430	-

우선주	-	-	-	-	-	-

(2) 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황해당사항 없습니다.

(3) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 해지	2020년 03월 23일	2021년 03월 22일	5,000,000,000	3,614,659,400	72.29	0	-	2021년 03월 22일

다. 종류주식(명칭) 발행현황

당사는 2019년 02월 28일 권면총액 200억원의 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하였으며 그 내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 역

사채의 종류	제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

거래상대방	피에스에이-신한 투자조합 1호

권면총액(원)	20,000,000,000

표면이자율(%)	0.0

만기이자율(%)	0.0

계약일	2019년 02월 27일

발행일	2019년 02월 28일

만기일	2024년 02월 28일

원금상환방법	2024년 02월 28일에 권면금액에 해당하는 금액을 일시 상환

사채발행방법	사모

전환비율(%)	100

전환가액(원/주)	15,090

전환에 따라 발행할 주식의 종류	주식회사 클리오 기명식 보통주

전환청구기간	2020년 02월 28일~2024년 01월 28일

조기상환청구권(Put option)에 관한 사항	2020년 02월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 권면금액 전부 또는 일부에 대하여 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 만기 전 조기상환 청구할 수 있다.

매도청구권(Call option)에 관한 사항	발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여“매수청구권자”라 한다)는 콜옵션 행사일에 인수인이 보유하고 있는 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자는 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시키거나 또는 취득할 수 있다. 단, 매수청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다.
(1) 콜옵션(Call Option) 행사일:
2020년 02월 28일, 2020년 05월 28일, 2020년 08월 28일, 2020년 11월 28일, 2021년 02월 28일, 2021년 05월 28일, 2021년 08월 28일, 2021년 11월 28일, 2022년 2월 28일
(2) 콜옵션(Call Option) 행사금액:
2020년 02월 28일: 권면금액의 104.0000%
2020년 05월 28일: 권면금액의 105.0400%
2020년 08월 28일: 권면금액의 106.0800%
2020년 11월 28일: 권면금액의 107.1200%
2021년 02월 28일: 권면금액의 108.1600%
2021년 05월 28일: 권면금액의 109.2416%
2021년 08월 28일: 권면금액의 110.3232%
2021년 11월 28일: 권면금액의 111.4048%
2022년 02년 28일: 권면금액의 112.4864%
(3) 사채의 인수인은 콜옵션행사기간이 종료되는 시점(2022년02월18일)까지 콜옵션 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에는 사채의 양도 사항에 대하여 서면으로 통지하고 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다.

주1) 전환사채에 관한 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr)에 2019년 2월 25일 공시한 '주요사항보고서(전환사채권발행결정)', 2022년 8월 29일 공시한 '전환가액의조정(제1회차)', 2022년 11월 28일 공시한 '전환사채 발행후 만기전 사채 취득'을 확인하여 주시기 바랍니다.주2) 2020년 5월 전환사채 권면 총액 중 30억원이 전환청구 되었으며, 2021년 1월, 2021년 4월, 2021년 5월, 2021년 6월, 2021년 10월에 각 10억원이 전환청구 되었습니다. 또한, 2022년 3월에 약 42억원, 2022년 4월에 40억원, 2022년 5월에 20억원이 전환청구 되어 보통주로 전환되었습니다. 주3) 파생상품에 관한 사항은 Ⅲ.재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석-17.전환사채 및 파생상품부채를 참고하여 주시기 바랍니다.

【발행 이후 전환권 행사가 있을 경우】

행사일자	전환한종류주식 수(주)	전환된보통주주식 수(주)

2020년 05월 12일	182,193	182,193

2021년 01월 13일	60,731	60,731

2021년 04월 07일	60,731	60,731

2021년 05월 07일	60,731	60,731

2021년 06월 14일	60,731	60,731

2021년 10월 28일	60,731	60,731

2022년 03월 02일	121,462	121,462

2022년 03월 04일	10,300	10,300

2022년 03월 17일	121,462	121,462

2022년 04월 04일	121,462	121,462

2022년 04월 18일	121,462	121,462

2022년 05월 02일	121,462	121,462