클리오 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사회의 구성 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 공시기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (2) 이사회 운영규정의 주요내용 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 당사는 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회규정을 제정하여 운영하고 있으며 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

정관
제32조 (이사의 수)	회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

정관
제33조 (이사의 선임)	① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 『상법』 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

정관
제34조 (이사의 임기)	① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.
② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

정관
제35조 (이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 직무를 대행한다.

정관
제36조 (이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여햐 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여햐 한다.
③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

정관
제37조 (이사의 보수와 퇴직금)	① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

정관
제38조 (이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여햐 한다.

정관
제39조 (이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 상법상 상장회사에 대한 특례규정 제542조의4 에 따라 주주총회 전 이사후보에 대한 공시를 하고 있습니다. 또한, 상법 제363조 및 당사 정관 제22조의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있습니다. 한편, 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우는 없었습니다. (4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 최근사업연도말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사후보추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않습니다. (5) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비고

김용우(59.07.30)	00.08~ ㈜알키미컨설팅 대표이사
98.08~00.06모토로라 유니버시티 컨설팅 아시아 대표
95.10~98.07한국 모토로라 유니버시티 대표
90~95.10 한국교육개발원 책임연구원
1989 University Iowa 교육학 박사
1984 George Washington University 교육학 석사
1982 연세대학교 사회학과	X	해당사항 없음	-

주1) 김용우 사외이사는 2015년 12월 31일 임시주주총회에서 선임되었고, 2017년 1월 9일 임시주주총회 에서 일신상의 사유로 사임하였습니다.

나. 주요 의결사항 (1) 이사회 주요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2016.02.26	1) 증권 명의개서대리인 선임의 건	가결	-

2	2016.02.29	1) 규정 제/개정의 건
2) 제19기 정기주주총회 소집의 건
3) 제19기 재무제표 승인의 건
4) 현금배당의 건	가결	-

3	2016.03.02	1) 지점설치의 건	가결	-

4	2016.03.24	1) 대표이사 재선임의 건	가결	-

5	2016.05.09	1) 임시주주총회 소집의 건
2) 기업공개(IPO) 승인의 건	가결	-

6	2016.05.09	1) 부동산 임차 계약 승인의 건
2) 중국 상해법인 상표 라이센스 계약의 건	가결	-

7	2016.05.11	1) 우리사주매수선택권 부여 추인의 건	가결	-

8	2016.05.24	1) 중외합자법인 설립의 건	가결	-

9	2016.05.31	1) 신주발행으로 인한 자본증자의 건
2) 준비금의 자본전입의 건	가결	-

10	2016.06.13	1) 우리사주매수선택권 행사가격 및 수량 조정의 건
2) 주식매수선택권 행사가격 및 수량 조정의 건	가결	-

11	2016.06.24	1) 지점설치의 건	가결	-

12	2016.07.01	1) 종류주식(전환상환우선주) 발행의 건	가결	-

13	2016.08.19	1) 지점설치의 건	가결	-

14	2016.08.30	1) 중국현지법인 외화지급보증 제공의 건	가결	-

15	2016.09.12	1) 지점설치의 건	가결	-

16	2016.09.30	1) 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 및 구주매출의 건	가결	-

17	2016.10.17	1) 우리사주대출관련 법인예금담보 제공의 건	가결	-

18	2016.11.25	1) 지점설치의 건	가결	-

19	2016.11.28	1) 임시주주총회 소집의 건	가결	-

20	2016.12.08	1) 자기주식 취득의 건	가결	-

21	2016.12.14	1) 현금 차금배당 결의의 건	가결	-

22	2016.12.14	1) 주식명의개서정지의 건	가결	-

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 당사는 경영진과 최대주주로부터 독립된 이사를 이사회의 구성원으로 선임하여 회사의 의사결정을 통제하고 감시토록 하여 주주들의 이익을 보호하기 위한 장치로 사외이사제도를 도입하였으며, 이사회에서의 주요활동 내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

김용우(출석률 : 59%)

1	2016.02.26	1) 증권 명의개서대리인 선임의 건	가결	불참

2	2016.02.29	1) 규정 제/개정의 건
2) 제19기 정기주주총회 소집의 건
3) 제19기 재무제표 승인의 건
4) 현금배당의 건	가결	찬성

3	2016.03.02	1) 지점설치의 건	가결	불참

4	2016.03.24	1) 대표이사 재선임의 건	가결	찬성

5	2016.05.09	1) 임시주주총회 소집의 건
2) 기업공개(IPO) 승인의 건	가결	찬성

6	2016.05.09	1) 부동산 임차 계약 승인의 건
2) 중국 상해법인 상표 라이센스 계약의 건	가결	불참

7	2016.05.11	1) 우리사주매수선택권 부여 추인의 건	가결	찬성

8	2016.05.24	1) 중외합자법인 설립의 건	가결	찬성

9	2016.05.31	1) 신주발행으로 인한 자본증자의 건
2) 준비금의 자본전입의 건	가결	찬성

10	2016.06.13	1) 우리사주매수선택권 행사가격 및 수량 조정의 건
2) 주식매수선택권 행사가격 및 수량 조정의 건	가결	찬성

11	2016.06.24	1) 지점설치의 건	가결	찬성

12	2016.07.01	1) 종류주식(전환상환우선주) 발행의 건	가결	찬성

13	2016.08.19	1) 지점설치의 건	가결	찬성

14	2016.08.30	1) 중국현지법인 외화지급보증 제공의 건	가결	찬성

15	2016.09.12	1) 지점설치의 건	가결	불참

16	2016.09.30	1) 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 및 구주매출의 건	가결	찬성

17	2016.10.17	1) 우리사주대출관련 법인예금담보 제공의 건	가결	찬성

18	2016.11.25	1) 지점설치의 건	가결	불참

19	2016.11.28	1) 임시주주총회 소집의 건	가결	불참

20	2016.12.08	1) 자기주식 취득의 건	가결	불참

21	2016.12.14	1) 현금 차금배당 결의의 건	가결	불참

22	2016.12.14	1) 주식명의개서정지의 건	가결	불참

다. 이사회내의 위원회 구성

당사는 공시기준일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이 사회의 독립성 (1) 이사의 선임 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사
(대표이사)	한현옥	이사회	경영총괄	있음주1)	해당없음

사내이사	윤성훈	이사회	경영전략본부 총괄	해당없음	해당없음

사내이사	박찬용	이사회	글로벌사업본부장	해당없음	해당없음

사외이사	김용우	이사회	이사회 관련	해당없음	해당없음

주1) 'Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용'을 참고하시기 바랍니다. (2) 사외이사후보추천위원회 당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 없으므로, 해당사항이 없습니다. 마. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.