eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
클리오 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 25기 1분기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 클리오
대 표 이 사 : 한 현 옥
본 점 소 재 지 : 서울특별시 성동구 왕십리로 66(성수동1가)
(전 화) 02-514-0056
(홈페이지) http://company.cliocosmetic.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 윤성훈
(전 화) 02-2078-1813
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

클리오(상해)화장품유한공사	2013년 10월 17일	상해시 민항구 우중로 1439호 라이인훙징A-311실	화장품 및 화장도구 판매	5,383,927	기업의결권의과반수보유	해당없음

주식회사 클리오라이프케어	2020년 9월 23일	서울특별시 성동구 왕십리로 66 7층	도소매업	485,520	기업의결권의과반수보유	해당없음

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	주식회사 클리오라이프케어	건강기능식품 유통 및 판매를 위한신규 자회사 설립에 따른 연결대상 회사 추가

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 클리오'이며 영문표기는 'CLIO Cosmetics Co.,Ltd'로 표기합니다. 다. 설립일자 1997년 5월 31일 설립된 당사는 국내 최초 색조 메이크업 브랜드 클리오를 중심으로 색조 전문 브랜드 페리페라, 스킨케어 전문 브랜드 구달, 헤어 전문 브랜드 힐링버드, 더마 코스메틱 전문 브랜드 더마토리, 6개의 중소형 인디브랜드와 클럽클리오 브랜드샵을 운영중에 있습니다. 라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소	서울특별시 성동구 왕십리로66(성수동 1가)

전화번호	02-514-0056

홈페이지	http://company.cliocosmetic.com

마. 중소기업 해당여부당사는 2020년 3월 31일 부로 중소기업 적용이 종료되어 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 주요사업의 내용 당사는 목적사업으로 화장품 및 화장도구 수입/수출, 화장품 화장도구의 판매 및 유통사업 추진 등을 영위하고 있으며 주요 사업내용은 다음과 같습니다.

목적사업	비 고

1. 화장품 및 화장도구 수입, 수출
2. 화장품 화장도구의 판매 및 유통사업 추진
3. 화장품 매장을 개설, 체인망 형성4. 상기사업과 관련된 교육사업 전개 및 각종 이벤트 사업5. 의약품, 의약외품의 제조 및 판매6. 생활용품 제조 및 판매7. 비누 세정 광택제 제조 및 판매8. 그 외 기타화학제품 제조 및 판매9. 화장품용기, 디스펜서 제조 및 판매10. 의약품용기 제조 및 판매11. 생활용품용기 제조 및 판매12. 미용용품용기 제조와 판매업13. 금형제조업14. 플라스틱 포장재료의 제조 및 판매15. 디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업16. 전자상거래17. 포털 및 기타 인터넷 정보매개서비스18. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업19. 그 외 기타 정보서비스업20. 상기 사업과 관련된 출판사업
21. 통신판매업
22. 상기 사업과 관련된 제조업
23. 부동산 임대업 및 전대업24. 산업디자인업
25. 식음료품 및 건강기능식품의 제조, 유통, 판매
26. 의약품 및 의약외품의 제조, 유통, 판매
27. 생활용품(비누, 칫솔, 세제 포함)의 제조, 유통, 판매
28. 전 각호에 부대되는 사업 일체
29. 전 각호에 관련된 위탁판매 및 수탁판매업
30. 전 각호에 관련된 상품중개업, 판매대리업
31. 전 각호에 관련된 무역업 및 무역중개업	-

당사는 '틴티드 타투 킬브로우' 등 히트상품이 속한 '클리오(CLIO)'를 메인 브랜드로 오랜 기간 색조 전문 화장품 회사로서의 입지를 굳혀왔습니다. '클리오(CLIO)' 이외에도 18세~23세의 여성들을 위한 메이크업 브랜드 '페리페라(Peripera)', 스킨케어 전문 브랜드 '구달(Goodal)', 헤어 전문 브랜드 '힐링버드(Healing Bird)', 더마 코스메틱 전문 브랜드 '더마토리(Dermatory)'의 주요 5가지 브랜드와 에이블랙, 트윙클팝 등 기타 인디브랜드를 보유하고 있습니다.제품 생산의 경우 코스맥스㈜, ㈜한국화장품제조, ㈜씨앤씨인터내셔널, (주)코코 등 기타 국내외 OEM/ODM업체를 활용하고 있으며, 제품 개발과 마케팅 등에 역량을 집중하여 중국, 대만, 일본, 미국 등 해외로 사업영역을 확장하고 있습니다.또한, 2020년 9월 건강기능식품 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하는 자회사 주식회사 클리오라이프케어를 설립해 이너뷰티 분야로까지 사업을 다각화할 예정입니다. 기타 자세한 사항은 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다. 사. 공시기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않습니다. 다만, 관계회사는 총 3개가 있으며, 현황은 다음과 같습니다.

구분	회사명	소재지	설립일	비고

비상장 해외	클리오(상해)화장품 유한공사	중국	2013년 10월 17일	중국현지법인지분율 100%

비상장 해외	광주공야클리오화장품유한회사	중국	2016년 8월 1일	중국합작법인지분율 40%

비상장 국내	주식회사 클리오라이프케어	한국	2020년 9월 23일	자회사지분율 100%

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가 기준일	신용등급	평가대상	신용평가기관

2020년 5월 15일	2019년 12월 31일	BBB+	기업 신용 등급	㈜ NICE디앤비

[등급의 정의]

신용등급	등급의 정의

AAA	최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA	우량한 상거래 신용도를 보유

A	양호한 상거래 신용도 보유

BBB	양호한 상거래 신용도 인정

BB	단기적 상거래 신용도 인정

B	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력 미흡한 수준

CCC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높은 수준

D	상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

NG	등급부재: 신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단 보류

※ 기업의 신용 능력에 따라 AAA등급에서 D등급까지 10등급으로 구분 표시되며 등급 중 AA 등급에서 CCC등급까지의 6개 등급에는 그 상대적 우열 정도에 따라 +,-기호가 첨부.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2016년 11월 09일	해당사항 없음	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 04월 25일	주식분할	보통주	1,440,000	500	-	주1)

2016년 06월 04일	유상증자(일반공모)	보통주	24,935	500	401,040	-

2016년 06월 04일	무상증자	보통주	12,999,480	500	-	-

2016년 07월 16일	유상증자(제3자배정)	우선주	1,114,785	500	51,400	주2)

2016년 11월 04일	유상증자(일반공모)	보통주	2,248,800	500	41,000	주권상장(신주모집)

2017년 03월 30일	-	보통주	74,880	500	5,000	우리사주매수선택권 행사 주3)

2017년 04월 13일	상환권행사	우선주	1,114,785	500	51,400	주2)

2017년 04월 22일	유상증자(제3자배정)	우선주	1,381,245	500	41,000	주2)

2018년 04월 09일	주식매수선택권행사	보통주	10,800	500	5,000	주식매수선택권 행사 주4)

2018년 11월 05일	상환권행사	우선주	1,381,245	500	41,000	주2)

2018년 11월 14일	주식매수선택권행사	보통주	9,000	500	5,000	주식매수선택권 행사 주4)

2020년 05월 12일	전환권행사	보통주	182,193	500	16,466	전환사채 전환권 행사 주5)

2021년 01월 13일	전환권행사	보통주	60,731	500	16,466	전환사채 전환권 행사 주5)

주1) 주당 액면가액 5,000원에서 500원으로 액면분할하였습니다.

주2) 2016년 7월 16일 발행된 전환상환우선주는 신주인수계약서의 계약조건에 따라2017년 04월 13일 상환권행사 및 소각되었습니다. 해당 상환금액에 대하여 2017년 4월 22일 전환상환우선주로 신규 재발행하였으며, 2018년 11월 5일 상환권 행사에 따라 전량 재소각하였습니다.주3) 2016년 3월 24일 부여한 우리사주매수선택권 74,880주 행사에 따른 신주를 발행하였습니다.주4) 2016년 3월 24일 부여한 주식매수선택권 19,800주 중 2018년 4월 9일 10,800주 행사 및 2018년 11월 14일 9,000주 행사에 따라 신주를 발행하였습니다.주5) 2019년 2월 28일 발행한 전환사채에 대한 전환권 청구에 따라 2020년 5월 및 2021년 1월에 신주를 발행하였습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회 무기명식이권부 무보증 사모 전환사채	1회차	2019년 02월 28일	2024년 02월 28일	20,000,000,000	주식회사 클리오기명식 보통주	2020년 02월 28일 ~ 2024년 01월 28일	100	16,466	16,000,000,000	971,699	-

합 계	-	-	-	20,000,000,000	주식회사 클리오기명식 보통주	-	100	16,466	16,000,000,000	971,699	-

주1) 상기 미상환사채 권면 총액 중 20억원에 대한 금액은 2021년 4월 및 5월 전환청구 되어 121,462주가 보통주로 전환되었습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	61,006,000	8,994,000	70,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,210,819	2,496,030	19,706,849	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	2,496,030	2,496,030	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	2,496,030	2,496,030	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,210,819	-	17,210,819	-

Ⅴ. 자기주식수	561,430	-	561,430	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,649,389	-	16,649,389	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	150,000	-	-	-	150,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	150,000	-	-	-	150,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	204,071	-	204,071	-	0	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	207,359	204,071	-	-	411,430	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	411,430	204,071	204,071	-	411,430	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	561,430	204,071	204,071	-	561,430	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 신탁계약에 의한 취득 중 현물보유물량 207,359주는 2019년 2월 15일 신탁계약기간 만료로 수탁자 계좌에서 당사 계좌로 전량 이체하여 현물 보유 중입니다.주2) 당사는 2020년 3월 23일 신탁계약을 체결하여 총 204,071주를 취득하였으며 해당 물량은 2021년 3월 22일 신탁계약 기간 만료로 수탁자 계좌에서 당사 계좌로 전량 이체하여 현물 보유 중입니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황해당사항 없습니다
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,210,819	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	561,430	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,649,389	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사는 주주환원 정책의 일환으로 매 사업년도의 당기순이익, 사업환경의 변화, 투자 정책 등을 기반으로 중장기적 관점에서 현금배당을 실시해 오고 있습니다. 통상적으로 당사는 매년 연결 기준 당기순이익을 기반으로 현금 배당성향 10% 이상 수준을 유지할 수 있도록 배당금을 책정하여 주주총회에서 승인을 받았습니다. 2016년 상장 이후 당사는 꾸준히 현금배당 성향 20%대를 유지 했왔으나 2018년 사드 이슈로 인한 화장품 사업 환경의 급격한 변화로 추후 사업 재정비를 위한 투자금 확보를 위해 현금 배당을 실시하지 않았습니다. 하지만 2019년 당사 실적이 급격히 성장하면서 다시 현금 배당을 적극적으로 확대했으며 주주환원 정책을 강화했습니다.2020년 예상치 못한 코로나 바이러스 여파로 2019년 대비 실적은 감소했으나 당사의 효과적인 리스크 관리로 당기 순이익은 크게 증가해 배당을 실시했으며 추후 사업에 대한 신규 투자 및 지속 성장 가능 기반 마련을 위해 현금 배당성향을 17%로 확정하면서 주당 100원의 배당을 실시했습니다. 향후에도 당사는 연결 당기순이익을 기반으로 전반적인 사업환경과 회사 투자정책, Cash flow를 고려해 현재 수준의 배당성향을 유지하도록 노력할 예정입니다. 이 외에 배당에 관한 사항은 정관을 참조하시기 바랍니다 . 나. 배당에 관한 회사 정관 내용

제9조의2(이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 종류주식)
① 회사는 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 종류주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.
② 회사가 발행할 우선주식의 수는 발행주식 총수의 [2분의 1] 이내로 한다.
③ 이익배당에 관한 우선주식에 대하여는 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 우선배당한다.
④ 잔여재산 분배에 관한 우선주식에 대하여는 그 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)을 잔여재산 분배시 우선 지급하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 잔여재산 분배에 관한 우선주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다.
⑤ 보통주식에 대한 잔여재산분배율이 잔여재산분배에 관한 우선주식에 대한 잔여재산분배율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 잔여재산분배에 관한 우선주식을 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배분하거나 또는 배분하지 아니하는 것으로 발행 시 이사회에서 정할 수 있다.
⑥ 종류주식의 의결권 인정 여부에 관하여는 해당 종류주식의 발행 시에 이사회가 결정한다.
제12조(신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
제53조(이익금의 처분)
회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제54조(이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
※ 제16조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제55조(중간배당)
① 회사는 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기(2020)	제23기(2019)	제22기(2018)

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	9,585	2,942	996

(별도)당기순이익(백만원)	11,222	1,658	-5,950

(연결)주당순이익(원)	576	177	59

현금배당금총액(백만원)	1,659	3,654	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	17	124	-

현금배당수익률(%)	우선주	-	-	-

보통주	0.6	1.0	-

주식배당수익률(%)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	우선주	0	0	0

보통주	100	220	0

주당 주식배당(주)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주1) 상기 (연결)당기순이익은 연결재무제표 기준 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익이며, 현금배당성향은 상기 (연결)당기순이익에 대한 현금배당금총액의 비율입니다. 주2) 주당 순이익은 연결재무제표 기준 보통주 기준입니다. 주3) 상기 당기 현금배당금은 2021년 4월 지급 되었습니다.

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	2	0.5	0.8

주1) 상기 과거 배당 이력은 보통주 기준입니다.

주2) 상기 연속 배당횟수 및 배당수익률은 제24기를 포함하여 산출하였으며, 평균 배당 수익률은 단순 평균법으로 계산했습니다.
7. 정관에 관한 사항

가. 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 26일이며, 제24기 정기주주총회(2021년 3월 26일 개최)에서는 다음과 같은 정관 변경 안건이 통과되어 반영되었습니다.[ 제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ]

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제2조(목적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. ~ 24. (생략)
25. 전 각호에 부대되는 사업 일체	제2조(목적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. ~ 24. (현행과 같음)
25. 식음료품 및 건강기능식품의 제조, 유통, 판매
26. 의약품 및 의약외품의 제조, 유통, 판매
27. 생활용품(비누, 칫솔, 세제 포함)의 제조, 유통, 판매
28. 전 각호에 부대되는 사업 일체
29. 전 각호에 관련된 위탁판매 및 수탁판매업
30. 전 각호에 관련된 상품중개업, 판매대리업
31. 전 각호에 관련된 무역업 및 무역중개업	사업다각화

제4조(공고방법)
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.cliocosmetic.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.	제4조(공고방법)
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(company.cliocosmetic.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.	홈페이지 개편에 따른
인터넷 홈페이지 주소 변경

제8조의2(주식등의 전자등록)
회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.