에스티팜 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 - 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 김경진 단독 대표이사를 포함한 2인의 사내 이사(김경진, 이현민)와 1인의 사외이사(송광호) 총 3인으로 구성되어 있습니다. 2022 년 3월 25일 열리는 제14기 정기주주총회에서 사내이사 및 사외이사를 각 1명씩 추가로 선임하는 안건을 결의할 예정이며 2022년 중에는 3인의 사내이사 및 2명의 사외이사로 이사회가 구성될 예정입니다. - 당사는 대표이사가 회사 전체 경영을 총괄하고 있으며, 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 이사회 의장직을 대표이사가 겸임하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 '1. 임원 및 직 원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 나. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	-	-

주1) 2021년 3월 23일 제13기 정기 주주총회에서 안형준 사외이사의 임기만료로 송광호 사외이사가 신규 선임되었습니다. 주2) 상기 이사의 수는 사내이사와 사외이사를 포함한 전체 이사 수입니다.

다. 주요 의결사항 (1) 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사내(대표)이사김경진(출석률: 100%)	사내이사이현민(출석률: 100%)	사외이사안형준(출석률: 100%)	사외이사송광호(출석률: 100%)

찬반 여부

1	2021.01.25	의안: 제13기 결산 재무제표 승인의 건 내용: 2020년 별도재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	-

2	2021.01.29	의안: 피노바이오 지분투자 건내용: 전략적 제휴를 통한 CDMO, CRO 서비스 제공으로 주력 사업의 수익 극대화- 주요사업: 뉴클레오시드 기반 면역항암제 개발- 투자금액: 15억 - 투자방법: 보통주 28,800주 인수(0.81%)	가결	찬성	찬성	찬성	-

3	2021.02.29	의안1: 제12기 연결 재무제표 승인의 건내용: 2020년 연결 재무제표 승인의안2: 제 13기 정기 주주총회 소집 결정의 건의안3: 제14기 산업안전보건계획 승인의 건의안4: 전자투표제도 도입 및 관리기관 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

4	2021.03.23	의안: 주식매수선택권 부여 결정의 건내용: 상무보 이상 비등기임원 대상 주식매수선택권 부여- 정경은 전무(20,590주) 외 10인 합 111,840주- 행사가격: 100,000원- 행사기간: 2024.03.23 ~ 2027.03.22(주식매수선택권이 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 6년이 되는 날까지)	가결	찬성	찬성	-	참석

5	2021.04.08	의안1: mRNA 신사업 투자 결정의 건내용: mRNA mid-scale 합성 및 정제 설비 도입의안2: 미국 Genevant LNP 기술도입의 건내용: COVID19 mRNA 백신 개발 및 생산 용도 기술이전의안3 : cirRNA 및 CAR-NKT 치료제 개발사 Levatio 설립 건내용: USD 2,000,000 규모 의안4 : 미국 Multiverse Pharma 지분 투자의 건내용: USD 1,000,000 규모 전환어음 취득	가결	찬성	찬성	-	참석

6	2021.06.10	의안: 법인 연대보증의 건내용: 우리사주 취득자금의 만기 연장에 따른 법인연대보증	가결	찬성	찬성	-	참석

7	2021.09.15	의안: 인벤티지랩 투자 결정의 건내용: mRNA-LNP 대량생산 설비 구축 및 공정기술 공동연구 개발을 위한 보통주 지분투자 - 투자금액: 2,000,000,000원 - 취득 주식수: 80,000주(지분율 1.12%), 총발행주식수 7,134,148주	가결	찬성	찬성	-	참석

8	2021.11.24	의안1: 신규시설투자(제2올리고동 신축 및 생산설비 증설)의 건내용: 만성질환 올리고 신약의 상업화 물량 대비 및 신규 수주 확대 - 투자금액 : 1,500억원 (2025년까지 단계별 투자 집행)의안2 : 이노베이션센터 신축의 건내용 : 올리고동 증설에 따른 R 확충, 연구역량 통합, 글 로벌 실사 대응 - 투자금액: 11,500,000,000원	가결	찬성	찬성	-	참석

9	2021.12.29	의안1: 전환사채의 전환권 행사에 따른 신주 추가상장의 건내용: 국내 사모 전환사채의 전환 - 종류 : 보통주식 (액면가 500원) - 발행일 : 2021년 12월 22일 - 추가상장 예정일 : 2022년 1월 7일 - 발행가액 (주당) : 98,183원 - 발행 주식수 (전환 청구권 행사 주식수) : 152,775주	가결	찬성	찬성	-	참석

10	2022.01.24	의안: 제 14기 별도기준 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	참석

11	2022.02.24	의안1: 제 14기 연결재무제표 승인의 건내용: 주당 500원 현금배당 안 의안2: 제 14기 정기주주총회 소집 결정의 건내용: 2022.03.25 에스티팜 반월캠퍼스 강당(경기도 안산시 단원구 해안로 171)의안3: 전자투표제도 도입 및 관리기관 결정의 건내용: 위탁관리업체 - 삼성증권의안4: 제 15기 산업안전보건계획 승인의 건의안5: 서울사무소 이전 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	참석

다. 이사회내의 위원회 활 동 - 당사는 해당사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성 - 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 김경진 단독 대표이사를 포함한 2인의 사내 이사(김경진, 이현민)와 1인의 사외이사(송광호) 총 3인으로 구성되어 있으며, 제 14기 주주총회(22년 3월 25일 예정)를 거쳐 사외 및 사내 이사 각 1명 씩 증원할 예정입니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어 지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하 지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. - 당사는 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 사외이사를 선출하 기 위해 한국코스닥협회 및 한국상장회사협의회 등이 제공하는 사외이사 인력 풀 등을 통해 사이이사 후보를 추천받고 있습니다.

직위	성명	추천인	임기	연임여부	연임횟수	선임 배경	회사와의 거래	최대주주, 주요주주와의 거래

사내이사(대표이사)	김경진	이사회	2020.03.23~2023.03.23	연임	1	연구분야(신약개발 등)에 전문지식 및 경험 풍부	없음	없음

사내이사	이현민	이사회	2019.03.22~2022.03.25	-	-	경영관리 및 전략분야(재무회계, 경영기획 등)에 전문지식 및 경험 풍부	없음	없음

사외이사	송광호	이사회	2021.03.23~2024.03.23	-	-	연구분야(화학 합성 기술 등)에 전문지식 자문 및 경험 풍부	없음	없음

마. 사외이사의 전문성 - 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고,기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 사외이사 직무수행을 지원하는 별도의 조직 - 당사는 독립적인 지원조직이 없습니다.

바. 사외이사 교육 실시 내역

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021.03.23	에스티팜	송광호	-	주요제품 및 화학합성 방법, 반월캠퍼스 견학

2021.11.01	코스닥협회	송광호	-	상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 주요 이슈 설명회