에스티팜 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 ·변경상황 - 당사가 2016년 9월 19일 공시한 단일판매공급계약은 계약의 이행일자가 2017년 1월부터 11월로서 아직 도래하지 않아 진행사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제6기 정기주주총회 ('14.03.19)	- 별도 재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경의 건 - 준비금의 자본전입 승인의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인 배당금(우선주 12,120원/주, 보통주 9,000원/주)- 주식분할을 포함한 정관 일부 개정- 주식발행초과금 5,936백만원- 사내이사 선임(임근조,노갑수,채홍기) 사외이사 선임(박정원)- 감사 선임(이순주)- 20억원 승인 - 2억원 승인

제7기 정기주주총회 ('15.03.26)	- 별도 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인 배당금(우선주 172.27원/주, 보통주 125원/주)- 10억원 승인- 2억원 승인

임시주주총회 ('15.05.29)	- 감사 선임의 건	- 감사 선임(이영태)

임시주주총회 ('15.10.29)	- 포괄적 영업양수도 승인의 건	- 원안대로 승인 동아에스티 의약품 합성 기타 제조사업부문

제8기 정기주주총회 ('16.03.15)	- 별도 재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건 - 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인 배당금(우선주 297.27원/주, 보통주 250원/주) - 사내이사 선임(이동렬)- 10억원 승인- 2억원 승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당분기 말 현재 당사의 차입약정한도는 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

구분	금융기관	한도설정액

기업회전자금대출	KEB하나은행	5,000,000

일반자금대출/당좌대출	㈜한국씨티은행	6,000,000

파생상품 거래한도	㈜한국씨티은행	USD 750,000

신용카드지급약정	현대카드㈜	250,000

신용카드지급약정	하나카드㈜	110,000

수입신용장보증	KEB하나은행	USD 500,000

합계	11,360,000

USD 1,250,000

(2) 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역- 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 내용	관련차입금

제공받은 회사	제공자	내용	금 액	종 류	금 액	담보권자

에스티팜(주)	서울보증보험	지급보증	25,000	도시가스사용료납부보증	-	-

지급보증	20,000	외상물품대금지급보증	-	-

지급보증	42,950	열공급계약서사용료 지급보증	-	-

KEB하나은행	지급보증	156,000	대기오염개선기금대출	156,000	시흥환경기술 개발센터

( 3) 통상임금에 대한 판결의 결과, 정기상여를 통상임금에서 제외하였던 과거의 합의가 법률상 무효화 됨에 따라 연결실체는 소멸시효가 완료되지 않은 기간의 임금에 대하여 종업원들이 통상임금에 상여를 추가하였을 경우의 금액을 청구할 것으로 예상하고 있습니다. 이와 같은 청구가 발생할 경우 연결실체가 부담해야 할 것으로 추정되는 금액은 당분기말 현재 2,682,910천원 입니다. 한편 향후 노사 합의에 따라 추정금액은 변경될 수 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 세무조사- 당사는 중부지방국세청으로부터 2014년 3월 10일 ~ 4월 23일에 걸쳐 2011사업년도에 대한 정기세무조사를 수검받은 결과 법인세 1,548백만원, 주민세 154백만원 및농특세 2백만원 등 총 1,705백만원의 세금 납부를 고지 받았습니다.

[항목별 조사내용]

항목	금액 (원)	소득처분	조사내용

사업약정
충당부채	5,570,957,000	기타	자본조정대상 피합병법인 주식취득가액인사업약정충당부채 손금불산입

전환상환
우선주배당금	265,200,000	기타	손금산입한 전환상환우선주 이자비용은 배당금으로세무상 손금이 아니므로 손금불산입

무형자산 감액손실	1,697,226,893	유보	개발완료 전 취소된 무형자산 감액손실에 대한손금 귀속시기 조정(2011년)

사업약정충당부채의 손금불산입, 전환상환우선주 배당금의 손금불산입, 2011년 무형자산 감액손실의 2010년 손금산입에 따른 손금귀속시기 조정 등 모두 세무처리에 대한 판단 과정에서 발생한 것으로 2014년 관련 추징세액을 납부하고, 재무제표에 법인세비용으로 반영하였습니다.

나. 행정처분

- 당사는 2013년 유럽 의약품 품질위원회(EDQM) 의 품목별 정기 실사 결과를 근거로 하여 2014년 1월 「약사법 시행규칙(시행 2013.01.01.) 제 44조 제1항의 제 9호, [별표3] 행정처분의 기준 Ⅱ. 개별기준 제24호 라목 작성된 기준서 미준수」에 따라 한국 식품의약품안전처로부터 의약품 제조품목 제조정지업무 1개월을 행정 처분받았습니다.

이는 이미 생산이 중단된 지도부딘에 대한 해외기관 실사 결과를 토대로 행정 처분을내린 것으로 '제조정지업무 1개월 '처분 조치가 만료됨에 따라 종료된 사안이며, 현재 그리고 미래에 진행되는 당사의 cGMP 관련 제품의 제조에는 영향이 없습니다

4. 단기매매차익 미환수 현황- 보고서 작성 기준일 현재 단기매매차익 발생 사실을 증권선물위원회로부터 통보받은 바 없습니다. 5. 작성기준일 이후에 발생한 주요사항- "독점규제 및 공정거래에 관한 법률"에 따라 지주회사로 전환하기 위하여, 동아쏘시오홀딩스(주)는 에스티팜(주)를 자회사로 편입시키고 동법 제8조 제2항 제2호에 따른 지분율을 소유하기 위하여, 2016년 10월 6일 에스티팜(주) 주식 3,300,000주를 공개 매수함에 따라 당사의 최대주주가 강정석에서 동아쏘시오홀딩스(주)로 변경되었습니다.

변동일	최대주주명	소유주식 수(주)	지분율(%)	비고

2016.06.29	강정석 외 9인	9,661,109	51.79	신규상장

2016.10.06	동아쏘시오홀딩스(주)외 9인	9,723,698	52.12	-

6. 공모자금의 사용내역(계획)

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥시장상장)	2016.06.20	132,196	1. 운영자금 : 72,1962. 시설자금 : 60,000	1. 운영자금 : 57,500 2. 시설자금 : -	집행중

- 운영자금 사용 계획 및 진행사항 : 당사는 공모를 통해 조달되는 자금 중 57,500백만원에 해당하는 금액을 차입금 상환에 활용하기로 증권신고서에 기재한 바 있습니다. 이에 6월 30일 단기차입금 35억원을 상환하였으며 7월 4일 무이자인 대기개선기금대출(156백만원)을 제외한 장단기차입금 540억원 전액을 상환하였습니다. 해당 차입금의 상환으로 당사의 재무구조가 개선되고, 연간 1,758백만원의 이자비용이 절감될 것으로 기대하고 있습니다. 또한 운영자금 중 약 14,696백만원에 해당하는 금액은 영업활동 과정에서 필요한 원재료 구입 등 기타 운영자금으로 활용할 예정입니다. - 시설자금 사용 계획 및 진행사항 : 또한 당사는 향후 지속적인 성장에 대비하여 신규투자 및 생산성 향상을 위한 시설투자 등을 계획하고 있습니다. 당사는 공모 자금 중 60,000백만원을 은행에 예치하여 두었으며 수주증가에 따른 생산시설의 CAPA확보와 cGMP 수준의 인프라확충을 위한 설비투자자금으로 활용할 계획입 니다.

7. 합병 등의 사후 정보

- 당사는 2015년 10월 29일 주주총회 및 이사회의 결의를 거쳐 2015년 10월 31일을양수도 기준일로 하여, 사업구조 개선을 목적으로 당사의 특수관계자인 동아에스티주식회사로부터 2015년 11월 1일에 반월공장과 관련된 자산, 부채, 계약관계 및 고용관계 등 영업 전부를 양수하였습니다.

(가) 포괄적 영업양수도 가액

[양수도대상사업 자산, 부채의 내용] (단위 : 천원)

구 분	금 액	비 고

자 산	현금및현금성자산	5,682

기타수취채권	22,982

재고자산	4,555,818	원료의약품 및 생산용 원료

유형자산	54,142,556	안산시 단원구 목내동 434-3,5번지 소재 토지, 건축물, 기계장치 등 자산

보증금	215,000	기숙사

소계	58,942,038

부 채	기타지급채무	1,989,033

임대보증금	4,421,258	토지 및 건물 임대보증금(에스티팜)

소계	6,410,291

순자산	52,531,747	인수대금 : 51,000,000

주) 포괄적 영업양수도 과정에서 발생한 염가매수차익 1,531,747천원은 적정한 가격 협상에 따른 것으로 포괄손익계산서상 기타수익으로 인식하였습니다.

(나) 영업양수도의 목적 또는 기대효과

- 동아에스티 반월공장은 원료의약품 BGMP인증을 통해 원료의약품 제조 및 생산을 하고 있는 공장으로 당사와 동일한 업종을 영위하고 있습니다. 당사의 cGMP 운영경험을 바탕으로 반월공장의 설비 및 품질관리 역량을 업그레이드 함으로써 최소한의 비용으로 생산능력을 확대하여 매출을 증대시킬 수 있을 것이라고 기대하고 있습니다. 또한 기존 사업과의 시너지를 통해 안정적인 수익을 창출하고, 추가확장이 가능한 여유부지를 확보하여 미래를 준비하려 합니다.

(다) 계약조건

- 양수도 기준일인 2015년 10월 31일 현재 양도인인 동아에스티주식회사가 소유한 반월공장에서 영위하는 양수도 대상사업과 관련된 일체의 영업자산, 영업부채 및 영업권 등의 영업일체를 양수인인 에스티팜주식회사에게 양도하며, 계약이행일은 2015년 11월 1일입니다.

[양수도대금 및 지급조건]

(단위 : 천원)

구분	금액	지급기일

양수도대금	51,000,000

계약금	5,100,000 (양수도대금의 10%)	계약체결 후 15영업일 이내

1차 중도금	10,200,000 (양수도대금의 20%)	2015.12. 2일 까지

2차 중도금	10,200,000 (양수도대금의 20%)	2015.12.31일 까지

잔금	25,500,000 (양수도대금의 50%)	2016.1.31일 까지

(라) 양수 또는 양도 대상사업별 관련 재무사항

- 수출되는 원료의약품과 동아제약으로 판매되는 타우린을 제외한 동아에스티 천안공장 공급용 원료의약품의 경우 생산 전량이 자체 소비됨에 따라 동아에스티 전체 재무적 관점에서 별도로 매출 및 손익을 인식하지 않고 있어 동사업부문의 매출액 및 영업이익 산출이 어려운 상황입니다. 다만, 반월공장에서 생산되는 원료의약품의 외부판매를 가정한다면, 향후 2개년도 매출액과 이익은 다음과 같이 추정할 수 있습니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

에스티팜(주)	매출액	39,381	39,451	-	-	-	-	-

영업이익	3,619	3,094	-	-	-	-	-

당기순이익	2,743	2,345	-	-	-	-	-

주) 1차년도 미도래로 실적은 기재하지 않았습니다.

8. 정 부의 인증

인증 내역	인증부처	인증날짜	근거법령

혁신형제약기업 인증	보건복지부	2015.6.26(재인증)	제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법 제7조 제2항및 동법 시행규칙 제3조 제3항

의약품제조및품질관리 기준 인증	경인지방식품의약품안정청	2015.10.21	약사법 제38조 및 의약품 등의 안전에 관한 규칙 제48조

주) 혁신형제약기업 최초 인증일은 2012. 6.20입니다.