에스티팜 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 - 2020년 3월 23일 제12기 정기주주총회에서 임기가 만료된 당사의 김경진 사내이사가 재선임되었으며, 연이어 개최된 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다.- 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 김경진 단독 대표이사를 포함한 2인의 사내이사(김경진, 이현민)와 1인의 사외이사(안형준) 총 3인으로 구성되어 있습니다.- 당사는 대표이사가 회사 전체 경영을 총괄하고 있으며, 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 이사회 의장직을 대표이사가 겸임하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

주) 상기 이사의 수는 사내이사와 사외이사를 포함한 전체 이사 수입니다.

나. 주요 의결사항 (1) 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김경진(출석률 : 100%)	이현민(출석률 : 100%)	안형준(출석률 : 100%)

찬반 여부

1	2020.01.20	의안: 제12기 결산 재무제표 승인의 건 내용: 2019년 별도재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성

2	2020.02.12	의안 1: 제12기 연결 재무제표 승인의 건내용: 2019년 연결 재무제표의 승인의안 2: 전자투표제도 도입 및 관리기관 결정의 건내용: 삼성증권에 전자투표 관리업무 위탁	가결	찬성	찬성	찬성

3	2020.02.21	의안: 제12기 정기 주주총회 개최의 건내용: 2020년 3월 23일(월) 오전 10시 당사 반월공장 대회의실- 제1호 의안: 제12기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안: 사내이사 후보 김경진 선임의 건- 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건- 제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2020.03.23	의안: 대표이사 선임의 건내용: 김경진 대표이사 임기 만료 후 재선임	가결	찬성	찬성	찬성

5	2020.05.18	의안: 신용장거래 여신한도 증액의 건내용: KEB하나은행(50만달러 → 100만달러), 2020.05.21~2021.05.21	가결	찬성	찬성	찬성

6	2020.06.10	의안: 법인 연대보증의 건내용: 우리사주 취득자금대출 연대보증, 1,230백만원 이내, 2020.06.15 ~ 2021.06.15	가결	찬성	찬성	찬성

7	2020.08.12	의안: 신용장거래 여신한도 증액의 건내용: KEB하나은행(100만달러 → 250만달러), 2020.05.21~2021.05.21	가결	찬성	찬성	찬성

8	2020.08.27	의안: 신규시설투자(올리고 생산설비 증설)의 건내용: 반월공장 올리고동 3,4층의 60% 투자금액: 307억원, 투자기간: ~ 2021.12.31 투자효과: 증설전 2.2mol, 증설후 4mol	가결	찬성	찬성	찬성

9	2020.09.25	의안: 여신거래 약정의 건내용: 시설자금대출 300억원(산업은행 성동지점) 5년 만기, 거치기간 2년 후 3년 원금균등 분할 상환	가결	찬성	찬성	찬성

10	2020.10.07	의안: 신규시설투자(올리고 생산설비 증설)의 건내용: 스위스 소재 글로벌제약사와 공동투자 형태로 무상 설비투자 지원(2,000만달러, 약 232억원) 외에, 증설 후 공동사용 기간 동안 매년 8개월간 해당 글로벌제 약사를 위한 원료를 생산해 주며 각종 유지비용(인 건비, 감가상각비, 설비 운영 및 유지보수비) 전액 및 설비사용 수수료로 매년 최대 70억원을 지원받는 조건 - 장소: 반월공장 올리고동 3,4층의 40% 공간- 투자금액: 3,000만달러, 투자기간: ~ 2022.08.31- 공동사용 기간: 증설 완료 후 8년(추가 5년 가능)- 투자효과: 250 ~ 400kg/연 추가 생산 가능	가결	찬성	찬성	찬성

11	2020.11.25	의안: 오토텔릭바이오 지분 투자의 건내용: 전략적 제휴를 통한 CDMO, CRO 서비스 제공으로 주력사업의 수익 극대화- 주요사업: 올리고(안티센스) 기반 면역항암제 개발- 투자금액: 10억 2천만원- 투자방법: 상환전환우선주 15,000주 인수(1.2%)	가결	찬성	찬성	찬성

12	2020.12.07	의안: 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건내용: 제2 올리고 신공장 및 mRNA 설비 증설 등에 따른 투 자자금 확보- 발행총액: 1,100억원- 사용목적: 시설 등 투자자금 900억원, 운영자금 200억원- 인수인: 엔에이치시너지바이오 신기술투자조합 475억원 아이비케이씨 제이앤 바이오신기술투자조합 625 억원- 표면이자율: 0%, 만기보장수익률: 0%- 사채 만기: 2025년 12월 11일- 전환가액: 최초 98,183원, 최소 리픽싱 비율 70%- 전환가액 조정: 발행 후 6개월, 1년 후 및 이후 매 3개월	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 활 동- 당사는 해당사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성- 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 김경진 단독 대표이사를 포함한 2인의 사내이사(김경진, 이현민)와 1인의 사외이사(안형준) 총 3인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.- 당사는 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 사외이사를 선출하기 위해 한국코스닥협회 및 한국상장회사협의회 등이 제공하는 사외이사 인력 풀 등을 통해 사이이사 후보를 추천받고 있습니다.

직위	성명	추천인	임기	연임여부	연임횟수	선임 배경	회사와의 거래	최대주주, 주요주주와의 거래

사내이사(대표이사)	김경진	이사회	2020.03.23~2023.03.23	연임	1	연구분야(신약개발 등)에 전문지식 및 경험 풍부	없음	없음

사내이사	이현민	이사회	2019.03.22~2022.03.22	-	-	경영관리 및 전략분야(재무회계, 경영기획 등)에 전문지식 및 경험 풍부	없음	없음

사외이사	안형준	이사회	2018.03.16~2021.03.16	-	-	세무회계 분야에 전문지식및 경험 풍부	없음	없음

마. 사외이사의 전문성- 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고,기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 사외이사 직무수행을 지원하는 별도의 조직- 당사는 독립적인 지원조직이 없습니다.

(2) 사외이사 교육 실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020.09.25	코스닥협회	안형준	-	자본시장 관련 주요 이슈 설명회