에스티팜 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 2025년 말 현재 당사의 이사회는 성무제 대표이사를 포함한 2인의 사내이사 (성무제, 김이환)와 3인의 사외이사(송창식, 김철홍, 한승범) 총 5인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 사외이사후보추천위원회, 평가보상위원회, 감사위원회를 운영하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 하기 표 및 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.보고서 제출일 이후인 2026년 3월 26일 제18기 정기주주총회에서 사내이사 후보 최용훈이 신규 선임, 사외이사 김철홍이 재선임 될 예정입니다. 제18기 주주총회에서 이사 및 감사위원 선임 안건이 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용을 반영할 예정입니다.

구분	성 명	담당업무	주요경력	비 고

사내이사	성무제	대표이사 사장사외이사후보추천위원회 위원	- 고려대 화학과 학사- 서강대(원) 유기화학 석사- The University of Alabama, Organic Chemistry (Ph.D.)- Harvard University (Postdoctoral Fellow)- (전) Novartis Institutes for BioMedical Research, Inc., (Sr. Principal Scientist)- (전) 에스티팜 혁신전략개발실장 부사장- (현) 에스티팜 대표이사 사장	-

김이환	경영관리본부장평가보상위원회 위원	- 서울대학교 경영학 학사- 한국공인회계사- (전) 삼일회계법인 감사본부/FAS본부- (전) 동아제약 경영기획팀장 / 전)동아에스티 경영기획팀장- (전) 동아쏘시오홀딩스 성장전략실장- (현) 에스티팜 경영관리본부장 상무	-

사외이사	김철홍	감사위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원	- 고려대 경제학과 학사- 한국공인회계사- (전) 삼일회계법인 Director- (전) 한영회계법인 ACS(Assurance Convergence Service) Partner- (전) 회계법인 이상 Parter- (현) 하온회계법인 대표이사	-

한승범	평가보상위원회 위원장감사위원회 위원	- 건국대 법학전문대학원 박사- (전) 법무법인 오킴스 파트너변호사- (현) 법무법인 더웨이 대표변호사	-

송창식 (이사회 의장)	사외이사후보추천위원회 위원장평가보상위원회 위원감사위원회 위원	- (전) MIT 박사후 연구원- (전) 성균관대학교 조교수- (전) 성균관대학교 부교수- (현) 성균관대학교 교수	-

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	1	-	-

주1) 사외이사 김동표는 2025년 3월 25일 기준 임기 만료 되었습니다.주2) 위 내용은 2025년 3월 25일 개최된 제17기 정기주주총회의 결과입니다. (사내이사 김이환, 사외이사 송창식 신규 선임)주3) 제18기 주주총회 안건으로 사내이사 후보 최용훈이 신규 선임, 사외이사 김철홍이 재선임 될 예정입니다. 제18기 주주총회에서 이사 및 감사위원 선임 안건이 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용을 반영할 예정입니다. 나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사내(대표)이사 성무제	사내이사 김이환	사외이사 김철홍	사외이사 한승범	사외이사 송창식	사외이사 김동표

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

찬반 여부

1	2025.01.02	의안1: 전환사채의 전환권 행사에 따른 신주 추가상장의 건 (결의)	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

2	2025.01.17	의안1 : 제17기 별도기준 결산 재무제표 승인의 건(결의)	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

3	2025.02.19	의안1 : 임원 주식매수선택권(스톡옵션) 취소의 건(결의)	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	반대

4	2025.02.25	의안1 : 제17기 연결기준 결산 재무제표 승인의 건(결의)	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

의안2 : 전자투표 및 전자위임장 도입 및 위탁관리기관 결정의 건(결의)	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

의안3 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건(보고)	-	참석	-	참석	참석	-	참석

의안4 : 제18기 안전보건환경 계획 승인의 건 (결의)	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

의안5 : 제 17기 사회책임경영 중요성 평가 결과 보고의 건(보고)	-	참석	-	참석	참석	-	참석

5	2025.02.28	의안1 : 제17기 정기주주총회 소집 결정의 건(결의)	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

6	2025.03.04	의안1 : 감사위원회 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건(보고)	-	참석	-	참석	참석	-	참석

의안2 : STP America Research CORP (STAR) 단기대여금 지급약정의 건(결의)	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

7	2025.03.31	의안1 : 이사회 의장 선임의 건(결의)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

의안2 : 이사회 규정 일부 개정의 건(결의)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

의안3 : 이사회 내 위원회 위원 선임의 건(결의)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

의안4 : 환경경영 보고의 건(보고)	-	참석	참석	참석	참석	참석	-

8	2025.04.25	의안1 : 여신거래 약정의 건(결의)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

9	2025.05.08	의안1 : 1분기 경영실적 보고의 건(보고)	-	참석	참석	참석	참석	참석	-

의안2 : 퇴직임원 주식매수선택권 취소의 건 (결의)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

10	2025.05.16	의안1 : 해외현지법인 AnaPath Research 대여금 지급약정 만기일 연장의 건(결의)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

11	2025.06.20	의안1 : 2024 사회적책임 성과 보고(지속가능경영보고서 발간)	-	참석	참석	참석	참석	참석	-

의안2 : 2025 사회적책임 연간 업무계획 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	-

12	2025.07.11	의안1 : 해외현지법인 AnaPath Research 대여금 지급약정 만기일 연장의 건(결의)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

의안2 : 해외현지법인 STP America Research 대여금 지급약정 만기일 연장의 건(결의)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

13	2025.08.14	의안1 : 상반기 경영실적 보고의 건(보고)	-	참석	참석	참석	참석	참석	-

의안2 : 이사회 규정 변경의 건(결의)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

의안3 : 터키 연락사무소 대표자 선임 및 권한 부여의 건(결의)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

의안4 : 글로벌 탈탄소 흐름과 재생에너지 활용 전략 보고의 건(보고)	-	참석	참석	참석	참석	참석	-

14	2025.09.12	의안1 : STP America Research CORP (STAR) 단기대여금 지급약정의 건(결의)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

의안2 : 전환권 행사에 따른 신주 추가상장의 건(결의)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

의안3 : 전환권 행사에 따른 신주 추가상장의 건(결의)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

15	2025.10.27	의안1 : 시설대 만기 연장의 건(결의)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

의안2 : 차입상품 대환의 건(결의)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

의안3 : 전환권 행사에 따른 신주 추가상장의 건(결의)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

16	2025.11.07	의안1 : 2025년 3분기 경영실적 보고의 건(보고)	-	참석	참석	참석	참석	참석	-

의안2 : 이사회 독립성 정책 승인의 건(결의)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

17	2025.12.15	의안1 : 주식매수선택권 행사가액 조정(결의)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

의안2 : 주식매수선택권의 행사에 따른 부여 방법 결정(결의)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

18	2025.12.24	의안1 : 시설투자 계획 변경(결의)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

의안2 : 주식매수선택권의 행사에 따른 부여 방법 결정(결의)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

다. 이사회 내의 위원회 활동 1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보 추천위원회	사내이사 1인사외이사 2인	송창식(위원장)김철홍성무제	설치목적: 사외이사의 독립성 강화권한사항: 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자의 추천	-

평가보상위원회	사내이사 1인사외이사 2인	한승범(위원장) 송창식 김이환	설치목적: 임원 보수 결정 과정의 객관성과 투명성 확보권한사항: 경영진 평가, 보상계획 수립 및 집행에 관한 사항 심의	-

감사위원회	사외이사 3인	김철홍(위원장)한승범송창식	설치목적: 회계 및 일반업무의 경영 투명성 확보권한사항: 회계 및 일반업무 감사에 관한 사항 심의	-

2) 위원회 활동 내역

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

사외이사후보추천위원회	김동표(위원장)김철홍성무제	2025.02.28	제17기 정기주주총회 사외이사 후보 추천의 건	가결

송창식(위원장)김철홍성무제	2025.03.31	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결

평가보상위원회	한승범(위원장)김동표성무제	2025.03.21	의안1 : 2024년 회사 성과평가의 건	가결

의안2 : 2025년 회사 성과평가 계획 승인의 건	가결

한승범(위원장)송창식김이환	2025.03.31	2025년 임원 기본급여 및 기본급여 테이블 인상 승인의 건	가결

감사위원회	김철홍(위원장)김동표한승범	2025.02.25	의안1 : 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	보고사항

의안2 : 내부감시장치 운영현황 보고의 건	보고사항

의안3 : 2024년 ABMS 반부패경영시스템 운영실적 보고의 건	보고사항

2025.03.04	의안1 : 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인	가결

의안2 : 내부감시장치에 대한 평가의견서 승인	가결

2025.03.18	의안1 : 감사보고서 승인	가결

의안2 : 정기주총 의안 및 서류 조사의견 확정	가결

김철홍(위원장)한승범송창식	2025.05.08	의안1: 외부감사인 사후평가	보고사항

의안2: 1분기 회계결산 승인	가결

의안3: 2025년 상반기 내부감사 결과 및 하반기 계획보고의 건	보고사항

2025.08.14	의안1: 반기 회계결산 승인	가결

의안2: 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고	보고사항

2025.11.07	의안1: 3분기 회계결산 승인	가결

의안2: 2025년 내부회계관리제도 상반기 운영평가 결과보고	보고사항

의안3: 2025년 하반기 내부감사 결과 및 2026년 내무감사 계획 보고	보고사항

의안4: 2025년 내부고발제도 운영현황	보고사항

라. 이사의 독립성

2025년 말 현재 당사의 이사회는 성무제 단독 대표이사를 포함한 2인의 사내이사(성무제,김이환)와 3인의 사외이사(송창식,김철홍,한승범) 총 5인으로 구성되어 있으며 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 의장을 사외이사(송창식)가 맡고 있으며 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.당사는 사외이사후보추천위원회, 평가보상위원회 및 감사위원회가 설치되어 있습니다. 회사는 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사 후보를 추천받고 한국코스닥협회 및 한국상장회사협의회 등이 제공하는 사외이사 인력 풀 등을 참고하고 있습니다.이사의 선임 관련 법령과 정관에 정한 요건을 충족하며, 관련 법규를 준수한 적법한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2025년 12월 31일 )

직위	성명	추천인	임기	연임여부	연임횟수	선임 배경	회사와의거래	최대주주,주요주주와의거래

사내이사(대표이사)	성무제	이사회	2024.06.19~2027.03.31	X	-	연구분야(신약개발 등)에전문지식 및 경험 풍부	없음	없음

사내이사	김이환	이사회	2025.03.31~2028.03.31	X	-	경영관리 및 전략 분야(재무회계, 경영기획 등)에 전문 지식 및 경험 풍부	없음	없음

사외이사	송창식	이사회사외이사후보추천위원회	2025.03.31~2028.03.31	X	-	연구분야(유기화학 기술 등)에전문지식 자문 및 경험 풍부	없음	없음

사외이사	김철홍	이사회	2024.03.25~2027.03.31	X	-	회계, 세무 분야에 전문 지식 및 경험 풍부	없음	없음

사외이사	한승범	이사회사외이사후보추천위원회	2024.06.19~2027.03.31	X	-	법적 전문 지식 및 경험 풍부	없음	없음

주) 제18기 주주총회 안건으로 사외이사 김철홍이 재선임 될 예정입니다. 제18기 주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용을 반영할 예정입니다.

마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 1) 사외이사 직무수행을 지원하는 별도의 조직 - 당사는 독립적인 지원조직이 없습니다.

바. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2025.08.14	(주)네트웍스와이	송창식, 김철홍, 한승범	-	글로벌 탈탄소 흐름과 재생에너지 활용 전략