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에스티팜 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 11 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 3월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에스티팜주식회사
대 표 이 사 : 김 경 진
본 점 소 재 지 : 경기도 시흥시 협력로231(정왕동, 시화공단 1나 802호)
(전 화) 031)499-3002
(홈페이지) http://www.stpharm.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 이 현 민
(전 화) 02)527-6306
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

STP AmericaResearch, Corp(비상장 해외법인)	2016.06.10	211 Warren Street #519 Newark, NJ 07103	연구개발업	2,416	100% 출자회사	해당사항 없음

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭(1) 당사의 명칭 : 에스티팜주식회사(2) 영문 표기 : ST Pharm Co.,Ltd.(3) 약식 표기 : 에스티팜(주) 또는 ST Pharm 라. 설립일자 등- 당사는 2008년 8월 18일 유켐 주식회사로 설립되어, 2010년 9월 30일 주식회사 삼천리제약을 흡수합병하면서 상호를 에스티팜주식회사로 변경하였습니다. - 당사는 2016년 6월 23일 코스닥시장에 상장하였습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지(1) 주소 : 경기도 시흥시 협력로231(정왕동, 시화공단 1나 802호)(2) 전화번호 : 031)499-3002(3) 홈페이지 : http://www.stpharm.co.kr 바. 중소기업 해당 여부- 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다. 사. 주요 사업의 내용- 당사는 신약 원료의약품 및 제네릭 원료의약품을 판매하고 있습니다. 당사의 주요 제품은 C형간염치료제 원료의약품 및 올리고 핵산치료제 원료의약품입니다.- 당사 정관에 나와있는 목적사업은 다음과 같습니다.

목적사업	비고

1. 의약품, 원료의약품의 제조판매, 도매업 및 수출입업
2. 화공약품, 공업약품, 농약품의 제조판매, 도매업 및 수출입업
3. 의약부외품, 위생용품, 화장품, 의료기기 제조판매 및 수출입업
4. 식품과 그 첨가제의 제조판매 및 수출입업
5. 의약품 소분업6. 약초 재배 및 추출 판매업
7. 의약품 도매업, 잡화 도매업
8. 의약품, 원료의약품 임가공업9. 부동산매매 및 임대업
10. 인터넷 및 전자상거래 관련 사업
11. 화공약품, 의약품, 원료의약품 등의 연구개발용역업
12. 전자소재 및 정밀화학의 제조판매, 도매업 및 수출입업13. 전 각호에 관련되는 사업, 투자 및 무역중개업	현재 회사가영위하는목적사업

- 상세한 내용은 본 보고서 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 아. 계열회사에 관한 사항 - 당사의 종속회사는 STP America Research, Corp 1개사로 주요종속회사에 해당하지 않으며 해외소재 비상장회사입니다. - 회사가 속한 기업집단의 세 부 사 항은 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 자. 신용평가에 관한 사항

- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 신용평가를 받은 사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2016.06.23	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 경기도 시흥시 협력로231(정왕동, 시화공단 1나 802호)- 보고서 작성 기준일 현재 당사의 본점 소재지 변동사항은 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3 이상의 변동)

시기	내역

2014년 03월	강정석 기타비상무이사, 조진우 기타비상무이사 사임노갑수 사내이사, 채홍기 기타비상무이사, 박정원 사외이사, 이순주 감사 선임

2015년 05월	이순주 감사 사임이영태 감사 선임

2016년 03월	노갑수 사내이사 사임이동렬 사내이사 선임

2017년 06월	김경진 사내이사 대표이사 선임(임근조, 김경진 각자 대표이사)

2018년 03월	안형준 사외이사 선임이영태 감사 사임(임기만료)이영재 감사 선임

2018년 05월	임근조 대표이사 사임박정원 사외이사 사임

주1) 2018년 5월 15일 당사의 임근조 대표이사가 일신상의 사유로 대표이사직을 사임하였으며 박정원 사외이사 또한 일신상의 사유로 사임하였습니다.주2) 2019년 2월 15일 임근조 사내이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다. 다. 최대주주의 변동- "독점규제 및 공정거래에 관한 법률"에 따라 지주회사로 전환하기 위하여, 동아쏘시오홀딩스(주)는 에스티팜(주)를 자회사로 편입시키고 동법 제8조 제2항 제2호에 따른 지분율을 소유하기 위하여, 2016년 10월 6일 에스티팜(주) 주식 3,300,000주를 공개 매수함에 따라 당사의 최대주주가 강정석에서 동아쏘시오홀딩스(주)로 변경되었습니다. 최대주주의 상세 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016.06.29	강정석 외 9인	9,661,109	51.79	신규 상장

2016.10.06	동아쏘시오홀딩스(주)외 9인	9,723,698	52.12	-

2017.01.05	동아쏘시오홀딩스(주)외 10인	9,749,047	52.26	특수관계인 추가

2017.03.07	동아쏘시오홀딩스(주)외 9인	9,743,202	52.23	특수관계인 해소

2017.08.25	동아쏘시오홀딩스(주)외 9인	9,743,202	52.23	특수관계인 보유 주식 담보 제공

2017.12.27	동아쏘시오홀딩스(주)외 9인	9,743,202	52.23	우리사주조합원계정 주식을 소유에서 제외

2018.02.23	동아쏘시오홀딩스(주)외 9인	9,743,202	52.23	특수관계인 보유 주식 담보 해지

2018.07.20	동아쏘시오홀딩스(주)외 9인	9,727,202	52.14	특수관계인 장내 매도

2018.09.07	동아쏘시오홀딩스(주)외 9인	9,727,366	52.14	특수관계인 우리사주 예탁

2018.09.14	동아쏘시오홀딩스(주)외 9인	9,727,566	52.14	특수관계인 장내 매수

2018.12.12	동아쏘시오홀딩스(주)외 9인	9,722,657	52.12	특수관계인 우리사주 대출상환, 우리사주 취득

라. 상호의 변경- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 회사가 화의 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용- 당사는 2015년 10월 29일 주주총회 및 이사회의 결의를 거쳐 2015년 10월 31일을양수도 기준일로 하여, 사업구조 개선을 목적으로 당사의 특수관계자인 동아에스티주식회사로부터 2015년 11월 1일에 반월공장과 관련된 자산, 부채, 계약관계 및 고용관계 등 영업 전부를 양수하였습니다. 세 부 사 항은 본 보고서 ⅩⅠ. 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항을 참조하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - C형간염치료제 원료의약품 수출 감소에 따라 회사의 주된 사업은 Small molecule API CDMO 사업에서 Oligonucleotide API CDMO 사업 및 자체신약 개발 사업으로 변하고 있습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

시기	내용

2011년 12월
2012년 06월
2013년 06월
2014년 02월
2015년 01월
2015년 02월
2015년 05월
2015년 06월
2015년 09월
2015년 11월
2015년 12월2016년 06월2016년 11월2017년 05월2017년 07월2018년 05월2018년 06월2018년 06월2018년 11월	B형간염치료제 LYII7 세계일류상품 선정(지식경제부)
보건복지부 주관 혁신형제약기업 선정
ATC(우수기술연구센터) 선정
호주 TGA cGMP 인증
반월공장 지점설치 등기
일본 PMDA cGMP 인증
미국 FDA cGMP 인증
반월 신공장 준공
보건복지부 주관 혁신형제약기업 재인증
ATC과제 재선정
반월공장 BGMP 승인
동아에스티 반월공장 영업양수도
반월2공장 지점설치 등기
7천만불 수출의탑 수상EU EMA cGMP 인증코스닥시장 상장1억불 수출의탑 수상, 금탑산업훈장 수훈혁신형제약기업 성과보고 보건복지부장관 표창산업통상자원부 주관 대한민국 혁신기업대상 대통령상 수상코스닥시장 소속부 변경(중견기업→ 우량기업)반월1공장, 반월2공장 통합 등기월드클래스 300 기업 인증(산업통상부, 중소벤처기업부 주관)보건복지부 주관 혁신형제약기업 재인증올리고 전용 신공장 준공미국 FDA cGMP 인증올리고 전용 신공장 시생산 성공
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.04.22	주식분할	보통주	1,143,000	500	500	1대10 액면분할

2014.04.22	주식분할	우선주	765,000	500	500	1대10 액면분할

2014.04.23	무상증자	보통주	7,112,000	500	500	1주당 5.6주, 증자비율 560%

2014.04.23	무상증자	우선주	4,760,000	500	500	1주당 5.6주, 증자비율 560%

2015.11.16	전환권행사	보통주	1,200,000	500	4,727	상환전환우선주의 보통주 전환

2015.11.16	전환권행사	우선주	-	500	4,727	상환전환우선주의 보통주 전환으로 우선주 감소 -1,200,000

2015.12.10	전환권행사	보통주	800,000	500	4,727	상환전환우선주의 보통주 전환

2015.12.10	전환권행사	우선주	-	500	4,727	상환전환우선주의 보통주 전환으로 우선주 감소 -800,000

2015.12.24	전환권행사	보통주	1,399,200	500	4,727	상환전환우선주의 보통주 전환

2015.12.24	전환권행사	우선주	-	500	4,727	상환전환우선주의 보통주 전환으로 우선주 감소 -1,399,200

2016.03.03	전환권행사	보통주	2,039,200	500	4,727	상환전환우선주의 보통주 전환

2016.03.03	전환권행사	우선주	-	500	4,727	상환전환우선주의 보통주 전환으로 우선주 감소 -2,039,200

2016.06.21	유상증자(일반공모)	보통주	4,664,000	500	29,000	증자비율 25%

2017.06.07	전환권행사	보통주	171,600	500	4,727	상환전환우선주의 보통주 전환

2017.06.07	전환권행사	우선주	-	500	4,727	상환전환우선주의 보통주 전환으로 우선주 감소 -171,600

주) 무상증자의 재원은 주식발행초과금입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	20,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	18,656,000	5,610,000	24,266,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	5,610,000	5,610,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	5,610,000	5,610,000	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,656,000	-	18,656,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	18,656,000	-	18,656,000	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황 - 당사가 발행한 보통주 외에 종류주식의 내용은 다음과 같습니다. 상환전환우선주 잔여주식 171,600주는 2017년 6월 7일 보통주로 전환되어 현재 당사의 잔여 종류주식은 없습니다.

(단위 : 원)

발행일자	2010년 06월 10일

주당 발행가액(액면가액)	4,727	500

발행총액(발행주식수)	26,520,000,000	5,610,000

현재 잔액(현재 주식수)	0	0

주식의내용	이익배당에 관한 사항	현금 또는 주식발행가액 기준 연 1%의 배당을 누적적으로 우선배당

잔여재산분배에 관한 사항	현금보통주를 보유한 주주에 우선하여 권리를 갖음발행가액 + (발행가액에 대한 연복리 10%) - 지급배당금

상환에관한 사항	상환조건	상법상 배당가능이익 범위 내

상환방법	상환청구 또는 조기상환청구로부터 2개월 내 현금 상환

상환기간	주금납입일로부터 3년 6개월~7년까지, 상환기간 만료

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	2017. 6. 7 전환 청구되어 해당사항이 없습니다.

전환에관한 사항	전환조건	우선주 1주당 보통주 1주 발행

전환청구기간	주금납입일로부터 7년까지, 청구기간 만료

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	0

의결권에 관한 사항	의결권에 대한 제한 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항	해당 상환전환우선주의 발행 당시 발행주식수는 85,000주(주당 발행가액 312,000원)였으며, 상기 주당 발행가액, 발행총액, 발행주식수, 현재 잔액, 현재 주식수 등은 2014년 4월 22일 액면분할 및 2014년 4월 23일 무상증자를 반영한 수량 및 가격입니다.

주1) 2014.04.22 액면분할(1 대 10) 및 2014.04.23 무상증자(1주당 5.6주)로 인하여 발행가격이 최초 312,000원에서 4,727.27원으로 조정되었습니다.

주2) 조정후전환가격 = 조정전전환가격x[기발행주식총수+(신주발행주식대금/조정전전환가격)]/총발행주식수주3) 주당상환가액 = 발행가액 + 발행가액의 10% 연복리 이자 - 지급배당금
5. 의결권 현황

가. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,656,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	18,656,000	-

우선주	-	-

나. 보호예수에 관한 사항 - 우리사주조합에서 취득하여 한국증권금융에 보호예수 중인 우리사주는 2018년 12월 31일 현재 30,510주입니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	17,380	2018.01.11	2022.01.11	4년	우리사주 예탁(회사 출연)	18,656,000

보통주	5,430	2018.08.31	2019.08.31	1년	우리사주 예탁(조합원 출연)	18,656,000

보통주	7,700	2018.12.06	2019.12.06	1년	우리사주 예탁(조합원 출연)	18,656,000
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당 정책 등- 당사는 미래 성장동력 확보를 위한 사내유보와 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다. 당사의 배당과 관련된 사항은 다음과 같습니다.※ 정관 제56조(이익배당)① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기	제10기	제9기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-9,268	44,997	61,426

(별도)당기순이익(백만원)	-9,969	45,452	61,671

(연결)주당순이익(원)	-497	2,422	3,861

현금배당금총액(백만원)	9,328	9,328	9,242

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-100.65	20.73	15.04

현금배당수익률(%)	보통주	2.55	1.59	1.12

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	500	500	500

-	-	-	547

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 우선주의 경우 상환권 부여로 인하여 회계상으로 금융부채로 분류되었기에 현금배당총액에는 우선주에 대한 배당내역을 표기하지 않았습니다.주2) 현금배당수익률 중 우선주에 관한 사항은 상장되어 거래되고 있는 우선주가 존재하지 않아 시가를 적용할 수 없으므로 산정하지 않았습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 - 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제 4조의 3 제 4항에 의거, 2017년 4월 24일 감사인선임위원회를 개최하여 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.삼일회계법인과의 계약기간은 3년(2017년 ~ 2019년)입니다. (1) 연결재무제표에 대한 감사(검토)의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제11기(당기)	삼일회계법인	적정	특기사항 없음

제10기(전기)	삼일회계법인	적정	특기사항 없음

제9기(전전기)	삼정회계법인	적정	특기사항 없음

(2) 별도재무제표에 대한 감사(검토)의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제11기(당기)	삼일회계법인	적정	특기사항 없음

제10기(전기)	삼일회계법인	적정	특기사항 없음

제9기(전전기)	삼정회계법인	적정	특기사항 없음

나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제11기(당기)	삼일회계법인	2018년 감사	95	1,111

제10기(전기)	삼일회계법인	2017년 감사	90	1,030

제9기(전전기)	삼정회계법인	2016년 법정감사(지정)	149	1,359

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 - 당사는 해당사항이 없습니다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제11기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제10기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제9기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 종속회사 등 기타사항- 당사의 종속회사인 STP America Research, Corp은 외부감사에 관한 법률 제 2조 및 시행령 제2조의 외부감사 대상 요건에 해당하지 않습니다.

2. 회계감사인의 변경 - 상장을 준비중인 기업은 상장하고자 하는 사업연도의 전년 또는 당해년도에 증권선물위원회로부터 지정받은 감사인으로부터 회계감사를 받아야 합니다.(주식회사의외부감사에관한법률 시행령 제4조의 제5항 제1호) 이에 당사는 2015.11월 증권선물위원회로부터 삼정회계법인을 외부감사인으로부터 지정받아 전기 회계감사를 받았으나 동법 제4조의 3 제 4항에 따라 증권선물위원회로부터 지정받은 감사인은 지정 사업연도 이후 최초로 도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없으므로 2017년 4월 26일 외부감사인으로 삼일회계법인을 선임하였습니다. 3. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 - 감사의 감사보고서 상 회사의 내부통제에 이상이 없으므로 작성지침에 따라 기재를 생략하였습니다. 나. 내부회계관리제도

(1) 내부회계관리규정 - 당사는 2013년 11월 29일 내부회계관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

(2) 내부회계관리 조직 ① 내부회계관리 조직표

구분	성명	직책	회사내 경력	담당업무

감사	이영재	감사	'18년 3월 ~ 현재	운용실태 평가 및 이사회 보고

내부회계관리자	이동렬	경영지원본부장	'12년 6월 ~ 현재	내부회계관리제도의 정비 및 운영총괄, 규정준수 확인

실무총괄	신동완	재경부장	'11년 1월 ~ 현재	결산, 회계, 자금 실무 총괄

회계업무	신영원	회계 실무	'00년 5월 ~ 현재	회계정보의 기록 및 결산

회계업무	홍유진	회계 실무	'04년 11월 ~ 현재	회계정보의 기록 및 결산
내부회계관리제도 운영

자금업무	박다정	자금 실무	'18년 7월 ~ 현재	자금 집행, 운용

주) 이영태 감사의 임기 만료로 2018년 3월 16일 제10기 정기주주총회에서 이영재 감사가 신규 선임되었습니다. ② 내부회계관리자의 인적사항

성명	생년월일	학력	주요경력	회사내 경력 및 업무

이동렬	'68.05.05	대졸	'91.02 연세대 경영학과 학사
'91.07 동아제약 재무팀
'06.01 동아제약 지점총무팀장
'10.01 동아제약 물류팀장
'10.07 동아제약 재무팀장
'12.06 에스티팜 경영지원실장
'16.03 에스티팜 상무이사(등기),경영지원본부장	'12.06 ~ 경영지원본부장

(3) 내부회계관리제도와 관련된 의견 등

① 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용	비고

제11기	2019. 1.22	당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.	-

제10기	2018. 1.22	당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.	-

제9기	2017. 1.17	당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.	-

② 회사의 감사가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용	비고

제11기	2019. 2.22	에스티팜주식회사의 내부회계관리제도는 적정하게 운영되고 있습니다.	-

제10기	2018. 2.22	에스티팜주식회사의 내부회계관리제도는 적정하게 운영되고 있습니다.	-

제9기	2017. 2.23	에스티팜주식회사의 내부회계관리제도는 적정하게 운영되고 있습니다.	-

③ 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도	종합의견	의견내용	개선계획 또는 결과	비고

제11기	적정	중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-	-

제10기	적정	중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-	-

제9기	적정	중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-	-

다. 내부통제구조의 평가 - 감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가한 결과 2018년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단한다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요- 2018년 5월 15일 당사의 임근조 대표이사가 일신상의 사유로 대표이사직을 사임하였으며 박정원 사외이사 또한 일신상의 사유로 사임하였습니다. 임근조 대표이사의 사임으로 당사는 김경진 단독 대표이사(이사회 의장) 체제로 전환하였습니다.- 2018년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 김경진 단독 대표이사를 포함한 3인의 사내이사(임근조, 김경진, 이동렬)와 1인의 사외이사(안형준) 총 4인으로 구성되어 있습니다. 당사는 대표이사가 회사 전체 경영을 총괄하고 있으며, 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 이사회 의장직을 대표이사가 겸임하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. - 2019년 2월 15일 당사의 임근조 사내이사가 일신상의 사유로 사내이사직을 사임하였습니다. - 2019년 3월 22일 제11기 정기주주총회에서 전임 이동렬 사내이사의 임기만료로 이현민 사내이사가 신규 선임되었습니다. 나. 주요 의결사항 (1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김경진(출석률 : 100%)	임근조(출석률 : 100%)	이동렬(출석률 : 100%)	박정원(출석률 : 66.7%)

찬반 여부

1	2018.01.02	의안: 사업자등록증의 대표자 변경의 건내용: 임근조, 김경진(각자 대표이사) 공동 기재에서 김경진 대표이사 단독 기재	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2018.01.22	의안: 제10기 재무제표 승인의 건내용: 2017년 결산 재무제표(연결, 별도)의 승인	가결	찬성	찬성	찬성	불참

3	2018.02.22	의안: 제10기 정기주주총회 개최 및 전자투표제도 도입의 건내용: 제10기 재무제표 승인의 건 등	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

주) 당기 중 2018년 3월 16일 제10기 정기주주총회에서 안형준 사외이사가 신규 선임되었으므로 상기 사외이사의 활동내역은 박정원 전임 사외이사의 활동내역입니다. 다. 이사회내의 위원회 활 동- 당사는 해당사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성- 2018년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 단독 대표이사 1인을 포함한 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

직위	성명	추천인	임기	연임여부	연임횟수	선임 배경	회사와의 거래	최대주주, 주요주주와의 거래

사내이사(대표이사)	김경진	이사회	2017.03.17~2020.03.17	-	-	연구분야(신약개발 등)에 전문지식 및 경험 풍부	없음	없음

사내이사	임근조	이사회	2017.03.17~2020.03.17	연임	1회	연구, 경영 전반에 전문지식 및 경험 풍부	없음	없음

사내이사	이동렬	이사회	2016.03.15~2019.03.22	-	-	경영지원분야(재무회계, 인사총무)에 전문지식 및 경험 풍부	없음	없음

사외이사	안형준	이사회	2018.03.16~2021.03.16	-	-	세무회계 분야에 전문지식및 경험 풍부	없음	없음

주1) 2019년 2월 15일 당사의 임근조 사내이사가 일신상의 사유로 사내이사직을 사임하였습니다.주2) 2019년 3월 22일 제11기 정기주주총회에서 전임 이동렬 사내이사의 임기만료로 이현민 사내이사가 신규 선임되었습니다.주3) 연임 횟수는 2016년 코스닥시장 상장 이후를 기준으로 하였습니다. 마. 사외이사의 전문성- 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고,기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 사외이사 직무수행을 지원하는 별도의 조직- 당사는 독립적인 지원조직이 없습니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018.02.23	한국 세무사회	안형준	-	개정 세법 해설 및 법인세 신고 교육

2018.06.21	한국 세무사회	안형준	-	소득세 관련 세무사 보수교육
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며,주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 또한 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

감사의 경력 등 주요 인적사항은 다음과 같습니다.

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비고

이영재	성균관대학교 경영학 학사(전) 삼일회계법인 이사(전) 삼아제약 관리본부 총괄, 상무(전) 한미회계법인 품질관리실장(현) 에스티팜(주) 상근감사	해당사항 없음	상근

주) 당기 중 이영태 감사의 임기 만료로 2018년 3월 16일 제10기 정기주주총회에서 이영재 감사가 신규 선임되었습니다. 나. 감사의 독립성- 당사는 상법 제542조의10(상근감사) 규정에 의거 상근감사 1명을 두고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독하고 제반업무와 관련하여관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.당사는 감사가 감사업무에 필요한 경영정보를 쉽게 접근할 수 있도록 당사의 정관에 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구분	내용	비고

정관 제49조
(감사의 직무등)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제38조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	참석 여부	비고

1	2018.01.02	의안: 사업자등록증의 대표자 변경의 건내용: 임근조, 김경진(각자 대표이사) 공동 기재에서 김경진 대표이사 단독 기재	불참	-

2	2018.01.22	의안: 제10기 재무제표 승인의 건내용: 2017년 결산 재무제표(연결, 별도)의 승인	참석	-

3	2018.02.22	의안: 제10기 정기주주총회 개최 및 전자투표제도 도입의 건내용: 제10기 재무제표 승인의 건 등	참석	-

주) 전임 이영태 감사의 임기 만료로 2018년 3월 16일 제10기 정기주주총회에서 이영재 감사가 신규 선임되었으므로 상기 감사의 활동내역은 이영태 전임 감사의 활동내역입니다.

라. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2018.06.12	삼정KPMG	외감법 전부 개정에 따른 재무보고에 대한 감사 및 감사위원회 역할과 책임

2018.12.17	삼정KPMG	감사위원과 감사를 위한 Audit Committee 핸드북

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경부 재무회계팀	6	상무1, 과장2, 주임3(평균 7년)	내부회계관리제도 운영실태 평가 지원 및 재고실사 입회 등

바. 준법지원인 지원조직

- 당사는 자산총액 5천억원 미만으로 준법지원인 선임이 의무가 아니므로 준법지원인 지원 조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 정관 제35조 제3항에 따라 2인 이상의 이사 선임시 집중투표제를 배제하고 있으며, 정관 제31조에 따라 서면투표제를 채택하고 있습니다. 제10기 주주총회(2018.03.16)에서는 전자투표제도를 처음으로 도입하였으나 제11기 주주총회(2019.03.22)에는 전자투표제도를 도입하지 아니하였습니다.당사의 정관 제31조에 의한 서면투표제의 행사절차 및 행사요건은 다음과 같습니다.서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권 행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 합니다. 나. 소수주주권의 행사여부- 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

다. 경영권 경쟁

- 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 대하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

임근조	남	1959.05	사내이사	등기임원	상근	경영총괄	서강대 화학과 학사
서강대(원) 화학과 석사 서강대 이학 박사
(전) 유켐 대표이사
(현) 에스티팜 대표이사, 부회장	587,400	-	관계없음	10년4개월	2020.03.17

김경진	남	1963.07	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서강대 화학과 학사
서강대(원)화학과 석사
Texas A University, Chemistry, College Station (Ph.D.)
University of California, Chemistry, Berkeley (Postdoctoral Associate)
(전) Hoffmann-La Roche, R Center, New Jersey (Sr. Principal Scientist)
(전) 에스티팜 연구소 합성1연구부장, 상무
(전) 에스티팜 연구소장, 전무(현)에스티팜 대표이사, 사장	2,887	-	관계없음	5년5개월	2020.03.17

이동렬	남	1968.05	사내이사	등기임원	상근	경영지원본부장	연세대 경영학과 학사
(전) 에스티팜 경영지원실장, 이사대우
(전) 에스티팜 상무
(현) 에스티팜 경영지원본부장, 상무이사	580	-	관계없음	6년6개월	2019.03.22

안형준	남	1964.05	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	국립 세무대학(3기)가천대 경영대학원 경영학 석사(전)국세청 감사담당관실(전)대통령비서실 행정관
(전) 중부지방국세청 조사1국 팀장(전)속초, 서인천세무서장
(현) 에스티팜 사외이사 (겸임)	-	-	관계없음	10개월	2021.03.16

이영재	남	1967.10	감사	등기임원	상근	감사	성균관대 경영학 학사
CPA, US CPA
(전) 삼일회계법인 이사
(전) 삼아제약 관리본부 총괄, 상무
(전) 한미회계법인 품질관리실장
(현) 에스티팜 감사	-	-	관계없음	10개월	2021.03.16

정경은	여	1961.11	전무	미등기임원	상근	연구본부장	부산대 제약학과 학사
미국 University of Iowa 약학박사
UC in Riversid 박사후연구원
KIST 박사후연구원
(전) 에스티팜 연구소 올리고연구부장, 전무(현)에스티팜 연구본부장 겸 바이오연구소장, 전무	3,510	-	관계없음	10년4개월	-

석정영	남	1961.01	전무	미등기임원	상근	생산본부장	서강대 화학과 학사
(전) 에스티팜 반월품질보증실장, 상무(현)에스티팜 생산본부장 겸 반월공장장, 전무	507	-	관계없음	10년4개월	-

장순기	남	1968.04	상무	미등기임원	상근	합성연구소장	경희대 화학과 학사
경희대(원) 석사경희대 이학박사
(전) 에스티팜 연구소 연구위원
(전) 반월1공장장 겸 연구소 합성2연구부장, 상무(현) 연구본부 합성연구소장, 상무	5,427	-	관계없음	9년8개월	-

최석우	남	1968.07	상무	미등기임원	상근	영업본부장	서울대 화학과 학사
서울대(원) 화학과 석사
UCLA(원) 환경공학 석사
(전)제네티카
(전)삼천리제약 신규개발팀
(전)에스티팜 영업본부 BIO사업팀장
(전)에스티팜 영업1부장, 상무(현)에스티팜 영업본부장, 상무	9,573	-	관계없음	10년4개월	-

방한성	남	1964.12	상무	미등기임원	상근	사업개발실장	서강대 경영학과 학사서강대(원) 국제경영/무역학 석사(전)유한양행(전)LG화학 의약품사업부(전)다산메디켐 기술본부장, 부사장(전)JW홀딩스 글로벌사업본부, 이사(전)CMIC BD 마케팅, 지사장(현)에스티팜 사업개발실장, 상무	-	-	관계없음	1년2개월	-

주1) 2018년 3월 16일 제10기 정기주주총회에서 안형준 사외이사가 신규 선임되었으며, 전임 이영태 감사의 임기 만료로 이영재 감사가 신규 선임되었습니다. 선임된 이사 및 감사의 임기는 3년(2018.03.16 ~ 2021.03.16)입니다.주2) 2018년 5월 15일 당사의 임근조 대표이사가 일신상의 사유로 대표이사직을 사임하였으며 박정원 사외이사 또한 일신상의 사유로 사임하였습니다.주3) 2019년 2월 15일 당사의 임근조 사내이사가 일신상의 사유로 사내이사직을 사임하였습니다.주4) 2019년 3월 22일 제11기 정기주주총회에서 전임 이동렬 사내이사의 임기만료로 이현민 사내이사가 신규 선임되었습니다. 선임된 사내이사의 임기는 3년(2019.03.22 ~ 2022.03.22)입니다. 나. 임원의 겸직 현황

겸직 임원	겸직 회사

직책	성명	회사명	직책	재직기간

사외이사	안형준	세무법인 하나	부회장	11개월

다. 직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무	남	68	-	2	-	70	7.2	-	-	-

사무	여	16	-	2	-	18	4.3	-	-	-

영업	남	9	-	-	-	9	4.1	-	-	-

영업	여	5	-	-	-	5	1.8	-	-	-

연구	남	46	-	2	-	48	5.6	-	-	-

연구	여	12	-	1	-	13	4.2	-	-	-

개발	남	2	-	-	-	2	2.3	-	-	-

개발	여	4	-	-	-	4	1.8	-	-	-

품질	남	78	-	-	-	78	3.5	-	-	-

품질	여	44	-	2	-	46	3.0	-	-	-

생산	남	138	-	4	-	142	8.3	-	-	-

생산	여	1	-	1	-	2	0.9	-	-	-

전체	남	341	-	8	-	349	6.5	19,606	55	-

전체	여	82	-	6	-	88	3.3	3,622	41	-

합 계	423	-	14	-	437	5.9	23,227	53	-

주) 직원수는 보고서 작성 기준일 현재 인원 수이며 1인당 평균급여액은 연간급여총액을 월평균 인원수로 나눈 것입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	9	1,392	155	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	1,500	-

사외이사	1	-	-

감사	1	200	-

2) 보수지급금액가) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	812	162	-

주1) 상기 인원수에는 3월 16일 정기주주총회에서 신규 선임된 안형준 사외이사가 포함되어 있으나 안형준 사외이사는 무보수로 사외이사직을 수행하고 있으므로 보수는 지급되지 않았습니다.주2) 상기 보수금액은 공시서식 작성지침에 따라 소득세법상 보수금액으로 기재하였습니다.

나) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	714	238	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	98	98	-

주1) 상기 인원수에는 3월 16일 정기주주총회에서 신규 선임된 안형준 사외이사가 포함되어 있으나 안형준 사외이사는 무보수로 사외이사직을 수행하고 있으므로 보수는 지급되지 않았습니다.주2) 상기 보수금액은 공시서식 작성지침에 따라 소득세법상 보수금액으로 기재하였습니다.

다) 이사, 감사의 보수 지급 기준

구분	지급기준	비 고

급 여	- 임원급여 Table을 기초로 하여 개인별 업적평가, 역량평가, 공헌도평가를 종합하여 기본급여를 차등 인상(기본급여 = 직전 사업년도 기본급여*기본인상율*차등배분율)- 기본인상율은 직전사업년도 경영성과에 따라 매년 결정	-

성과급	- 직전 사업연도 개인별 기본급여의 15%를 Target으로 하여 업적평가를 통하여 개인별 차등지급(Target 금액의 0% ~ 200%)	-

퇴직금	- 퇴직 당시의 월평균보수월액에 연단위 재임기간을 곱한 후 직급별 퇴직금 지급배수(1.5배 ~ 3배)를 곱하여 계산- 기타 내용은 주주총회에서 승인된 임원퇴직금지급규정에 따름	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

1) 개인별 보수지급금액 - 당 사는 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없으므로 작성지침에 따라 개인별 보수지급내역은 기재하지 않았습니다.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

- 당사는 해당사항이 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 당기말 현재 당사는 특수관계자에게 제공하고 있거나 제공받고 있는 지급보증은 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 보고서 작성 기준일 현재 최대주주 및 특수관계인과의 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출	매입	기타비용	자산취득	배당지급

유의적인 영향력을 행사하는 기업	동아쏘시오홀딩스(주)	-	-	837,351	-	3,048,276

기타	동아에스티(주)	23,427,613	4,303	-	-	-

동아제약(주)	8,215,811	-	19,611	-	-

용마로지스(주)	-	376,345	-	-	-

동아오츠카(주)	2,892,747	-	11,574	-	-

DA인포메이션(주)	-	-	239,154	127,862	-

(주)철근종합건설	-	-	-	8,071,700	-

(주)수석	-	-	2,383	-	-

합 계	34,536,171	380,648	1,110,073	8,199,562	3,048,276

- 공시서식 작성지침에 따라 최대주주 및 특수관계인과의 영업거래 중 최근사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하는 것은 동아에스티(주)와의 거래이며 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

대주주의 이름	회사와의 관계	거래 내용	거래 일자	거래 금액

동아에스티(주)	계열회사	의약품 원료 공급(매출)	1월 31일	1,171,408

2월 28일	2,355,846

3월 30일	994,395

4월 1일	2,045

4월 27일	339,628

4월 30일	701,076

5월 31일	2,921,611

6월 21일	18,293

6월 29일	4,370,343

7월 5일	630

7월 19일	-80,884

7월 27일	1,071,049

7월 30일	1,320,611

8월 9일	24,950

8월 29일	623,377

8월 31일	226,247

9월 21일	842,363

9월 28일	641,191

9월 30일	-156,013

10월 15일	1,320

10월 30일	238,696

10월 31일	1,540,714

11월 30일	2,116,714

12월 31일	2,142,004

합 계	23,427,614

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 영업거래 - 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.