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에스티팜 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 14 기 1분기)

사업연도 2021.01.01 부터
2021.03.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에스티팜 주식회사
대 표 이 사 : 김 경 진
본 점 소 재 지 : 경기도 시흥시 협력로231(정왕동, 시화공단 1나 802호)
(전 화) 031)499-3002
(홈페이지) http://www.stpharm.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리본부장 (성 명) 이 현 민
(전 화) 02)527-6306
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

STP AMERICARESEARCH, CORP(비상장 해외법인)	2016.06.10	211 WARREN STREET #519 NEWARK, NJ 07103	연구개발	1,163	에스티팜의지분율 100%	해당사항 없음

ANAPATH SERVICES GMBH(비상장 해외법인)	2012.12.11	HAMMERSTRASSE 49, 4410 LIESTAL, SWITZERLAND	CRO	11,370	에스티팜의 지분율 78.65%	해당사항 없음

ANAPATH RESEARCH, S.A.U(비상장 해외법인)	1984.07.05	ARGENTERS 6, POLIGONO SANTIGASANIA PERPETUA DE MOGODA, BARCELON, SPAIN	CRO	7,180	ANAPATH SERVICES의지분율 100%	해당사항 없음

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭 (1) 당사의 명칭 : 에스티팜주식회사 (2) 영문 표기 : ST Pharm Co.,Ltd. (3) 약식 표기 : 에스티팜(주) 또는 ST PHARM 라. 설립일자 등 - 당사는 2008년 8월 18일 유켐 주식회사로 설립되어, 2010년 9월 30일 주식회사 삼 천리제약을 흡수합병하면서 상호를 에스티팜주식회사로 변경하였습니다. - 당사는 2016년 6월 23일 코스닥시장에 상장하였습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 (1) 주소 : 경기도 시흥시 협력로231(정왕동, 시화공단 1나 802호) (2) 전화번호 : 031)499-3002 (3) 홈페이지 : http://www.stpharm.co.kr 바. 중소기업 해당 여부 - 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다. 사. 주요 사업의 내용 - 당사는 신약 원료의약품 및 제네릭 원료의약품을 판매하고 있습니다. 당사의 주요 제 품은 올리고 핵산 치료제(Oligonucleotide) 및 제네릭 원료의약품(API) 입니다. - 당사 정관에 나와있는 목적사업은 다음과 같습니다.

목적사업	비고

1. 의약품, 원료의약품의 제조판매, 도매업 및 수출입업
2. 화공약품, 공업약품, 농약품의 제조판매, 도매업 및 수출입업
3. 의약부외품, 위생용품, 화장품, 의료기기 제조판매 및 수출입업
4. 식품과 그 첨가제의 제조판매 및 수출입업
5. 의약품 소분업6. 약초 재배 및 추출 판매업
7. 의약품 도매업, 잡화 도매업
8. 의약품, 원료의약품 임가공업9. 부동산매매 및 임대업
10. 인터넷 및 전자상거래 관련 사업
11. 화공약품, 의약품, 원료의약품 등의 연구개발용역업
12. 전자소재 및 정밀화학의 제조판매, 도매업 및 수출입업13. 전 각호에 관련되는 사업, 투자 및 무역중개업	현재 회사가영위하는목적사업

- 상세한 내용은 본 보고서 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

아. 계열회사에 관한 사항 - 당사의 종속회사는 STP AMERICA RESEARCH, CORP 및 ANAPATH SERVICES GMBH 와 ANAPATH RESEARCH, S.A.U 3개사로 주요종속회사에 해당하지 않으며 해외소재 비 상장회사입니다. - 회사가 속한 기업집단의 세 부 사 항은 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍 니다. 자. 신용평가에 관한 사항

- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 신용평가를 받은 사항이 없습니다. 차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2016.06.23	해당사항 없음	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.04.22	주식분할	보통주	1,143,000	500	500	1대10 액면분할

2014.04.22	주식분할	우선주	765,000	500	500	1대10 액면분할

2014.04.23	무상증자	보통주	7,112,000	500	500	1주당 5.6주, 증자비율 560%

2014.04.23	무상증자	우선주	4,760,000	500	500	1주당 5.6주, 증자비율 560%

2015.11.16	전환권행사	보통주	1,200,000	500	4,727	상환전환우선주의 보통주 전환

2015.11.16	전환권행사	우선주	-	500	4,727	상환전환우선주의 보통주 전환으로 우선주 감소 -1,200,000

2015.12.10	전환권행사	보통주	800,000	500	4,727	상환전환우선주의 보통주 전환

2015.12.10	전환권행사	우선주	-	500	4,727	상환전환우선주의 보통주 전환으로 우선주 감소 -800,000

2015.12.24	전환권행사	보통주	1,399,200	500	4,727	상환전환우선주의 보통주 전환

2015.12.24	전환권행사	우선주	-	500	4,727	상환전환우선주의 보통주 전환으로 우선주 감소 -1,399,200

2016.03.03	전환권행사	보통주	2,039,200	500	4,727	상환전환우선주의 보통주 전환

2016.03.03	전환권행사	우선주	-	500	4,727	상환전환우선주의 보통주 전환으로 우선주 감소 -2,039,200

2016.06.21	유상증자(일반공모)	보통주	4,664,000	500	29,000	증자비율 25%

2017.06.07	전환권행사	보통주	171,600	500	4,727	상환전환우선주의 보통주 전환

2017.06.07	전환권행사	우선주	-	500	4,727	상환전환우선주의 보통주 전환으로 우선주 감소 -171,600

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제 1회 무기명식 무보증사모 전환사채	1	2020.12.11	2025.12.11	110,000,000,000	에스티팜(주) 보통주	2021.12.11~2025.11.11	100	98,183	110,000,000,000	1,120,356	-

합 계	-	-	-	110,000,000,000	-	-	-	-	110,000,000,000	1,120,356	-

주1) 시가하락에 따른 전환가액의 조정일: 해당 전환사채 발행 후 6개월이 되는 날, 1년이 도래하는 시점 및 그로부터 매 3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일주2) 조정된 전환가액: 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발 행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70 % 이상이어야 함.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	20,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	18,656,000	5,610,000	24,266,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	5,610,000	5,610,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	5,610,000	5,610,000	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,656,000	-	18,656,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	18,656,000	-	18,656,000	-

나. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2010.06.10

주당 발행가액(액면가액)	4,727	500

발행총액(발행주식수)	26,520,000,000	5,610,000

현재 잔액(현재 주식수)	0	0

주식의내용	이익배당에 관한 사항	현금 또는 주식발행가액 기준 연 1%의 배당을 누적적으로 우선배당

잔여재산분배에 관한 사항	현금 보통주를 보유한 주주에 우선한 권리 발행가액 + (발행가액에 대한 연복리 10%) - 지급배당금

상환에관한 사항	상환조건	상법상 배당가능이익 범위 내

상환방법	상환청구 또는 조기상환청구로부터2개월 내 현금 상환

상환기간	주금납입일로부터 3년 6개월~7년까지, 상환기간 만료

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	2017. 6. 7 전환 청구, 해당사항 없음

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	우선주 1주당 보통주 1주 발행

전환청구기간	주금납입일로부터 7년까지청구기간 만료

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권에 대한 제한 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	해당 상환전환우선주의 발행 당시 발행주식수는 85,000주(주당 발행가액 312,000원)였으며, 상기 주당 발행가액, 발행총액, 발행주식수, 현재 잔액, 현재 주식수 등은 2014년 4월 22일 액면분할 및 2014년 4월 23일 무상증자를 반영한 수량 및 가격임.

주1) 2014.04.22 액면분할(1 대 10) 및 2014.04.23 무상증자(1주당 5.6주)로 인하여 발행 가격이 최초 312,000원에서 4,727.27원으로 조정되었습니다.

주2) 조정후전환가격 = 조정전전환가격x[기발행주식총수+(신주발행주식대금/조정전전환 가격)]/총발행주식수주3) 주당상환가액 = 발행가액 + 발행가액의 10% 연복리 이자 - 지급배당금
5. 의결권 현황

가. 의결권 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,656,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	18,656,000	-

우선주	-	-

나. 보호예수에 관한 사항 - 우리사주조합에서 취득하여 한국증권금융에 의무예탁 중인 우리사주는 보고서 작 성 기준일 현재 54.509주 입니다.

(기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	17,046	2018.01.11	2022.01.11	4년	우리사주 예탁(회사 출연)	18,656,000

보통주	11,230	2019.02.01	2023.02.01	4년	우리사주 예탁(회사 출연)	18,656,000

보통주	10,456	2020.02.06	2024.02.06	4년	우리사주 예탁(회사 출연)	18,656,000

보통주	4,327	2020.05.08	2021.05.08	1년	우리사주 예탁(조합원 출연)	18,656,000

보통주	4,262	2020.07.23	2021.07.23	1년	우리사주 예탁(조합원 출연)	18,656,000

보통주	2,390	2020.11.03	2021.11.03	1년	우리사주 예탁(조합원 출연)	18,656,000

보통주	1,938	2021.02.05	2022.02.05	1년	우리사주 예탁(조합원 출연)	18,656,000

보통주	2,860	2021.02.05	2025.02.05	4년	우리사주 예탁(회사 출연)	18,656,000
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당 정책 등 - 당사는 미래 성장동력 확보를 위한 사내유보와 이익의 주주환원을 균형있게 고려 하여 배당을 실시할 계획입니다. 당사의 배당과 관련된 사항은 다음과 같습니다. ※ 정관 제56조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총 회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제14기 1분기	제13기	제12기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-5,022	-12,147	-18,529

(별도)당기순이익(백만원)	-4,815	-8,655	-18,529

(연결)주당순이익(원)	-269	-467	-993

현금배당금총액(백만원)	-	-	9,328

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-50.34

현금배당수익률(%)	-	-	-	1.77

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	500

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	0.83	1.02

주1) 당사는 2016년 상장 이후 2018년까지 결산 배당을 지속해 왔으나 C형간염치료제 매 출 감소에 따른 영업손실로 2019년 및 2020년에는 배당을 지급하지 않았습니다. 향 후 회사의 경영실적이 정상화되면 배당 지급을 적극 검토할 계획입니다. 주2) 배당수익률은 시가 배당율 기준입니다.
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021.03.23	제 13기 정기 주주총회	- 전자증권 도입에 따른 주식명의개서기간 절차 삭제- 배당기산일 준용 기준 삭제- 상법 개정에 따른 신주의 동등 배당 명문화- 주식매수선택권 행사기간 연장- 감사의 선임 및 해임 관련 조문 정비- 상법 개정에 따른 전자투표 도입 시 주주총회 결의요건 완화 규정 명문화	상법 및 상법시행령 개정에 따른 정관 개정 등
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 공시서식 작성 지침에 따라 사업보고서에 기재할 예정입니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 및 현황 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 - 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제 4조의 3 제 4항에 의거, 2017년 4월 24일 감사인선임위원회를 개최하여 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.삼일회 계법인과의 계약기간은 3년(2017년 ~ 2019년)입니다. - 2019년 12월 31일로 삼일회계법인과의 외부감사 계약이 종료함에 따라 관련 법령에 따 라 2020년부터 3년간 외부감사인으로 삼일회계법인을 선임하였습니다. 나. 회계감사인의 감사(검토)의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제14기(당기 1분기)	삼일회계법인	-	-	-

제13기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	영업권 손상평가

제12기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	현금창출단위의손상평가

다. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제14기(당기)	삼일회계법인	2021년 1분기 검토	-	-	-	-

제13기(당기)	삼일회계법인	2020년 감사	120	1,300	-	650

제12기(전기)	삼일회계법인	2019년 감사	-	-	118	1,282

주1) 회계법인에 대한 감사보수는 연 단위 일괄보수계약으로 당분기 중에는 지급되지 않 았으며 감사 총 소요시간은 당분기까지 누적으로 기재하였습니다. 라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 - 당사는 해당사항이 없습니다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제13기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제12기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제11기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

마. 종속회사 등 기타사항 - 당사의 감사 대상 종속기업은 모두 적정 의견을 받았습니다.

바. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020.10.27	회사측: 감사1인감사인측: 업무수행이사	서면회의	경영진과 감사인의 책임, 부정 관련 경영진의 책임 및 지배기구 활동 및 핵심감사사항

2	2021.01.07	회사측: 감사1인감사인측: 업무수행이사	서면회의	기중감사 발견사항, 핵심감사사항 등

3	2021.03.11	회사측: 감사1인감사인측: 업무수행이사	서면회의	재무제표에 대한 감사수행/종결단계 보고

2. 회계감사인의 변경 - 상장을 준비중인 기업은 상장하고자 하는 사업연도의 전년 또는 당해년도에 증권선물위 원회로부터 지정받은 감사인으로부터 회계감사를 받아야 합니다.(주식회사의외부감사 에 관한법률 시행령 제4조의 제5항 제1호) 이에 당사는 2015.11월 증권선물위원회로부 터 삼정회계법인을 외부감사인으로부터 지정받아 전기 회계감사를 받았으나 동법 제4조 의 3 제 4항에 따라 증권선물위원회로부터 지정받은 감사인은 지정 사업연도 이후 최초 로 도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없으므로 2017년 4월 26일 외부감사인으 로 삼일회계법인을 선임하였습니다.- 2019년 12월 31일로 삼일회계법인과의 외부감사 계약이 종료함에 따라 관련 법령에 따 라 2020년부터 3년간 외부감사인으로 삼일회계법인을 선임하였습니다. 3. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 - 감사의 감사보고서 상 회사의 내부통제에 이상이 없으므로 작성지침에 따라 기 재를 생략하였습니다. 나. 내부회계관리제도

(1) 내부회계관리규정 - 당사는 2013년 11월 29일 내부회계관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

(2) 내부회계관리 조직 ① 내부회계관리 조직표

구분	성명	직책	회사 내 경력	담당업무

감사	오종원	감사	'21년 3월 ~ 현재	운용실태 평가 및 이사회 보고

내부회계관리자	이현민	경영전략실장	'19년 2월 ~ 현재	내부회계관리제도의 정비 및 운영총괄, 규정 준수 확인

실무총괄	강동완	재경팀장	'19년 12월 ~ 현재	결산, 회계, 자금 실무 총괄

회계업무	서준호	회계 실무	'18년 7월 ~ 현재	회계정보의 기록 및 결산, 내부회계관리 담당

자금업무	정하선	자금 실무	'19년 12월 ~ 현재	자금 집행, 운용

② 내부회계관리자의 인적사항

성명	생년월일	학력	주요경력	회사내 경력 및 업무

이현민	1972.12.12	대졸	(전) 동아쏘시오홀딩스 경영기획팀장(전) 동아쏘시오홀딩스 회계팀장(전) 동아에스티 경영지원실장(전) 에스티팜 경영관리본부장, 상무이사(현) 에스티팜 경영전략실장, 상무이사	경영전략실장

(3) 내부회계관리제도와 관련된 의견 등

① 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용	비고

제13기	2021. 1.25	당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.	-

제12기	2020. 1.20	당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.	-

제11기	2019. 1.22	당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 - 2020년 3월 23일 제12기 정기주주총회에서 임기가 만료된 당사의 김경진 사내이사가 재선임되었으며, 연이어 개최된 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다. - 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 김경진 단독 대표이사를 포함한 2인의 사내 이사(김경진, 이현민)와 1인의 사외이사(송광호) 총 3인으로 구성되어 있습니다. - 당사는 대표이사가 회사 전체 경영을 총괄하고 있으며, 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 이사회 의장직을 대표이사가 겸임하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장 은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

주) 상기 이사의 수는 사내이사와 사외이사를 포함한 전체 이사 수입니다.

나. 주요 의결사항 (1) 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김경진(출석률 : 100%)	이현민(출석률 : 100%)	안형준(출석률 : 100%)

찬반 여부

1	2021.01.25	의안: 제13기 결산 재무제표 승인의 건 내용: 2020년 별도재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성

2	2021.01.29	의안 1: 피노바이오 지분투자 건내용: 전략적 제휴를 통한 CDMO, CRO 서비스 제공으로 주력 사업의 수익 극대화- 주요사업: 뉴클레오시드 기반 면역항암제 개발- 투자금액: 15억 - 투자방법: 보통주 28,800주 인수(0.81%)	가결	찬성	찬성	찬성

3	2021.02.29	의안1: 제12기 연결 재무제표 승인의 건내용 : 2020년 연결 재무제표 승인의안2: 제 13기 정기 주주총회 소집 결정의 건의안3: 제14기 산업안전보건계획 승인의 건의안4: 전자투표제도 도입 및 관리기관 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2021.03.23	의안: 제13기 정기 주주총회내용: 2021년 3월 23일(화) 오전 9시 당사 반월공장 강당 - 제1호 의안: 제13기 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안: 이사 선임의 건 (후보 송광호)- 제3호 의안: 감사 선임의 건 (후보 오종원)- 제4호 의안: 정관 일부 변경의 건- 제5호 의안: 주식매수선택권 부여 결정? 건- 제6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건- 제7호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 활 동 - 당사는 해당사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성 - 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 김경진 단독 대표이사를 포함한 2인의 사내 이사(김경진, 이현민)와 1인의 사외이사(송광호) 총 3인으로 구성되어 있으며, 회사 경 영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습 니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발 생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.- 당사는 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 사외이사를 선출하 기 위해 한국코스닥협회 및 한국상장회사협의회 등이 제공하는 사외이사 인력 풀 등을 통해 사이이사 후보를 추천받고 있습니다.

직위	성명	추천인	임기	연임여부	연임횟수	선임 배경	회사와의 거래	최대주주, 주요주주와의 거래

사내이사(대표이사)	김경진	이사회	2020.03.23~2023.03.23	연임	1	연구분야(신약개발 등)에 전문지식 및 경험 풍부	없음	없음

사내이사	이현민	이사회	2019.03.22~2022.03.22	-	-	경영관리 및 전략분야(재무회계, 경영기획 등)에 전문지식 및 경험 풍부	없음	없음

사외이사	송광호	이사회	2021.03.23~2024.03.23	-	-	연구분야(화학 합성 기술 등)에 전문지식 자문 및 경험 풍부	없음	없음

마. 사외이사의 전문성 - 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고,기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 사외이사 직무수행을 지원하는 별도의 조직 - 당사는 독립적인 지원조직이 없습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당기 중 시행할 예정임
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 - 당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총 회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. - 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 또한 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있 는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

감사의 경력 등 주요 인적사항은 다음과 같습니다.

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비고

오종원	전) 삼일회계법인 공인회계사 (KICPA)전) 동양그룹 전략기획팀장전) 롯데상사 신사업팀장, 재경팀장현) 도원회계법인 공기업평가위원현) 에스티팜 감사	해당사항 없음	상근

나. 감사의 독립성 - 당사는 상법 제542조의10(상근감사) 규정에 의거 상근감사 1명을 두고 있습니다. 감사 는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독하고 제반업무와 관련하여관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습 니다. 당사는 감사가 감사업무에 필요한 경영정보를 쉽게 접근할 수 있도록 당사의 정관에 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구분	내용	비고

정관 제49조
(감사의 직무등)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제38조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	참석 여부	비고

1	2021.03.23	의안: 정기주주총회 내용: 2020년 재무제표 승인의 건	참석	-

2	2021.04.08	의안 1:mRNA 신사업 투자 결정의 건 내용: mRNA Mid-scale 합성 및 정제 설비 도입의안 2: Genevant LNP 기술도입의 건내용: COVID19백신 생산을 위한 핵심기술 도입의안 3: 미국 Levation 바이오텍 설립내용: cirRNA 및 CAR-NKT 치료제 개발 손자회사 투자	참석	-

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당기 중 시행할 예정임

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	5	차장1, 주임4(평균 근속연수 2년 1개월)	내부회계관리제도 운영실태 평가지원 및 재고실사 입회 등

바. 준법지원인 지원조직

- 당사는 자산총액 5천억원 미만으로 준법지원인 선임이 의무가 아니므로 준법지원인 지 원 조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 - 당사는 보고서 작성 기준일 현재 정관 제35조 제3항에 따라 2인 이상의 이사 선임시 집 중투표제를 배제하고 있으며, 정관 제31조에 따라 서면투표제를 채택하고 있습니다. 제 13기 주주총회(2021.03.23) 및 제12기 주주총회(2020.03.23)에서는 전자투표제도를 도입하였으나 제11기 주주총회(2019.03.22)에는 전자투표제도를 도입하지 아니하였습 니다.- 당사의 정관 제31조에 의한 서면투표제의 행사절차 및 행사요건은 다음과 같습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권 행사에 관한 서면에 필요한 사 항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 합니다. 나. 소수주주권의 행사여부 - 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

다. 경영권 경쟁

- 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 대하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	2	1,500	-

사외이사	1	-	-

감사	1	200	-

2. 보수지급금액가) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	296	74	대표이사, 상무이사, 감사, 사외이사

주) 상기 보수금액은 공시서식 작성지침에 따라 소득세법상 보수금액으로 기재하였습니다.

나) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	238	119	대표이사, 상무이사

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	58	58	오종원 감사

주) 상기 보수금액은 공시서식 작성지침에 따라 소득세법상 보수금액으로 기재하였습니다.

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 7,465,000,000 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 7,465,000,000 - (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 김경진 등기임원 2021.03.23 자기주식 교부 또는 차액보상 방법 보통주 61,360 - - - - 61,360 2024.03.23~ 2027.03.22 100,000 이현민 등기임원 2021.03.23 자기주식 교부 또는 차액보상 방법 보통주 13,290 - - - - 13,290 2024.03.23~ 2027.03.22 100,000 정경은 외 10명 미등기임원 2021.03.23 자기주식 교부 또는 차액보상 방법 보통주 111,840 - - - - 111,840 2024.03.23~ 2027.03.22 100,000 주1) 이사회에서 정하지 않은 사항은 관련 법규, 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서에 의하며 주식매수선택권 부여 계약 체결에 관한 일체의 권한은 대표이사에게 위임함.주2) 행사가격 산정 : 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 2개월과 과거 1개월 그 리고 과거 1주일간, 각각의 종가를 거래량 가중치로 하여 가중산술평균한 가격의 산 술평균 가격( 82,590원)에서 21.08% 할증하여 100,000원으로 결정하였습니다. (상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 준용)주3) 주당공정가치 결정 1) 산정방법 : 공정가액접근법 (옵션가격결정모형중 이항모형 적용) 2) 공정가치 산정 가정 - 권리부여일 전일 종가: 80,500원 - 결의일 전일 2개월, 1개월 및 과거 1주일간, 각각의 종가를 거래량 가중치로 하 여 가중산술평균한 가격의 산술평균 가격: 82,590원 - 행사 가격: 상기 계산된 산술평균가 82,590원에서 21.08% 할증한 100,000원으로 결정 - 무위험이자율: 1.80 % - 예상주가변동성: 59.3% - 기대배당수익율 : 0.0%
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 당기말 현재 당사는 특수관계자에게 제공하고 있거나 제공받고 있는 지급보증은 없습 니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 보고서 작성 기준일 현재 최대주주 및 특수관계인과의 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출	매입	기타비용	기타수익	자산취득	배당지급

유의적인 영향력을행사하는 기업	동아쏘시오홀딩스(주)	-	-	126,382	-	-	-

기타	동아에스티(주)	6,615,665	-	22,231	-	-	-

동아제약(주)	1,616,115	-	205	-	-	-

용마로지스(주)	-	121,400	-	-	-	-

동아오츠카(주)	765,930	-	1,335	-	-	-

DA인포메이션(주)	-	-	128,235	-	-	-

(주)철근종합건설	-	-	-	-	115,000	-

(주)수석	-	-	-	-	-	-

합 계	8,997,710	121,400	278,388	0	115,000	0

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 영업거래 - 해당사항이 없습니다 .
1. 전문가의 확인

- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.