에스티팜 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 ·변경상황1) 단일판매공급계약 공시

가) MRI 조영제 제네릭 원료의약품 공급계약 진행중

당사가 2019년 8월 23일 공시한 단일판매공급계약은 총 13.9백만달러이며 납기는 2024 년 12월 31일입니다. 이 중 2019년도 발주 금액 1.3백만달러 전액이 선적 완료되었으며 총 계약금액 대비 진행율은 현재까지 9.4%입니다.

나) 올리고 핵산치료제 원료의약품 공급계약 체결 진행중

당사가 2019년 11월 15일 공시한 단일판매공급계약은 총 11백만달러이며 납기는 2020 년 7월 17일까지였으나 COVID-19의 영향으로 임상이 지연되어 거래처의 요청에 따라 납기를 2021년 6월 30일까지 연장하는 정정공시를 하였습니다. 이와 함께 적응증 추가로 계약 금액이 증가하여 정정공시(기존 11백만 달러에서 12백만달러로 증가) 하였습니다. 현재 시료 생산이 진행중입니다.

다) 올리고 핵산치료제 원료의약품 공급계약 체결 진행중

당사가 2020년 6월 22일 공시한 단일판매공급계약은 총 25백만 스위스프랑이며 납기는 2021년 1월 11일까지였으나 COVID-19의 영향으로 임상이 지연되어 거래처의 요청에 따라 납기를 2021년 7월 31일까지 연장하는 정정공시를 하였습니다. 현재 시료 생산이 진행중 입니다.

라) 올리고 핵산치료제 원료의약품 공급계약 체결 진행중

당사가 2020년 9월 16일 공시한 단일판매공급계약은 총 39백만 달러이며 납기는 2022년 2월 28일까지이며 현재 시료 생산이 진행 중입니다.

마) 올리고 핵산치료제 원료의약품 공급계약 체결 진행중

당사가 2020년 12월 14일 공시한 단일판매공급계약은 총 11백만 달러이며 납기는 2023 년 3월 31일까지이며 현재 시료 생산이 진행 중입니다.

바) 올리고 핵산치료제 원료의약품 공급계약 체결 진행중

당사가 2021년 3월 9일에 공시한 단일판매공급계약은 총 7백만 달러로 납기는 2021년 11월 30일까지이며, 현재 글로벌 임상 2상이 끝나가는 희귀질환용 저분자 화학합성 신약의 원료 의약품을 공급하는 계약입니다.

사) 올리고 핵산치료제 원료의약품 공급계약 체결 진행중

당사가 2021년 3월 15일에 공시한 단일판매공급계약은 총 5백만 달러로 납기는 2022년 6월 30일까지 입니다. 현재 글로벌 임상 3상이 진행 중인 만성 질환용 치료제 신약을 위한 PPQ(상업화 규모의 시험 생산) 3배치를 생산하여 공급하는 계약입니다.

2) 신규시설투자 공시

가) 올리고 생산 설비 증설 자체투자

당사는 2020년 8월 27일 기존 반월공장의 올리고동 3, 4층의 60%의 공간을 이용하여 기존 올리고뉴클레오타이드 생산규모를 2배로 증설하기로 결정하였습니다. 투자기간 은 2021년 12월 31일까지이며 총 투자규모는 307억입니다.

나) 올리고 생산 설비 증설 공동 투자 (글로벌 제약사 총 투자규모의 2/3 지원 )

당사는 2020년 10월 7일 기존 반월공장의 올리고동 3,4 층의 40의 공간을 이용하여 추 가 설비를 증설하기로 결정하였습니다. 투가 기간은 2022년 08월 31일까지이며, 총 투 자 규모는 348억입니다. 이는 해당 고객사와의 공동투자 형태로 진행되며 당사의 자금 부담은 크지 않을 것으로 판단됩니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제11기 정기주주총회('19.03.22)	- 연결 재무제표 및 별도 재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인 배당금(보통주 500원/주) - 원안대로 승인- 사내이사 선임(이현민)- 15억원 승인- 2억원 승인

제12기 정기주주총회('20.03.23)	- 연결 재무제표 및 별도 재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 사내이사 재선임(김경진)- 15억원 승인- 2억원 승인

제 13기 정기주주총회('21.03.23)	- 연결 재무제표 및 별도 재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 주식 매수 선택권 부여 결정의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 배당 기산일 준용 규정을 삭제- 주식매수선택권 행사기간 연장 (최대 5년 →7년)- 사외이사 선임 (송광호)- 감사 선임 (오종원)- 등기 임원 2명 부여 결정- 15억원 승인- 2억원 승인

주) 주식매수 선택권의 자세한 내역은 주식매수 선택권에 상세 기재

2. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 등 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황 (1) 타인에게 제공한 보증 내역 [단위: 천원]

내 역	제 공 처	제공받는자	지급보증금액

우리사주조합원 대출	한국증권금융	우리사주조합원	358,325

라. 채무인수약정 현황 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 및 중요 약정사항 ( 1) 금 융기관과의 차입약정 내용 - 당기 말 현재 당사의 차입약정한도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

구분	금융기관	당기말	전기말

한도설정액	실행금액	한도설정액	실행금액

시설자금대출	KEB하나은행	45,000,000	23,500,000	45,000,000	23,500,000

신용카드지급약정	현대카드(주)	250,000	-	250,000	-

신용카드지급약정	하나카드(주)	70,000	70,000	-

수입신용장보증	KEB하나은행	USD 2,500,000	USD 0	USD 2,500,000	USD 587,400

합계	45,320,000	23,500,000	45,320,000	23,500,000

USD 2,500,000	USD 0	USD 2,500,000	USD 587,400

(2) 타인에게 제공한 담보의 내역(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	유형	차입금액	담보권자

당기말	전기말

토지	16,988,202	16,988,202	26,000,000	수입신용장보증	-	KEB하나은행

건물	8,552,997	8,404,591

기계장치	39,688	55,911

소계	25,580,887	25,448,704

토지	34,014,724	34,014,724	54,000,000	시설대담보대출	23,500,000	KDB산업은행

건물	24,330,731	24,587,687

소계	58,345,454	58,602,411

합계	83,926,341	84,051,115	80,000,000	-	23,500,000	-

(3) 타인으로부터 제공받은 보증의 내역

(단위: 천원)

내 역	제 공 처	당기말	전기말

외상물품대금 지급보증 등	서울보증보험	1,700	1,700

합 계	1,700	1,700

(4) 우리사주 대응출연에 관한 사항 - 회사는 종업원에게 주식매수제도에 참여할 수 있도록 우리사주조합을 통한 대응출연제 도를 마련하고 있으며, 종업원 출연금액의 50%를 출연할 예정입니다. 출연 예정금액은 당기의 종업원급여비용과 부채로 인식하고 있으며, 예탁일로부터 4년이 경과하면 종업 원들은 보유하고 있는 주식을 인출할 수 있는 권리를 갖게 됩니다. (5) 주주간 약정에 관한 사항 - 회사는 ANAPATH SERVICES GMBH 취득 시, 잔 여지분의 주주(이하 "KW") 와 주주간 약 정을 체결하였습니다. 약정에 따라 회사 또는 KW는 제3자로부터 보유 주식의 매입 제 안을 받은 경우 상대방에 대하여 우선매수권이 있으며, 회사는 KW에 대하여 동반매도 청구권(drag-along right), KW는 회사에 대하여 동반매도권(tag-along right)이 있습니다 . 또한 회사는 KW에 대 하여 Put option을 부여하였고, Put option 행사 청구에 따른 자 기지분 매입 의무에 대하여 행사가액의 공정가치 1,569백만원을 금융부채로 인식하였 습니다. 4. 단기매매차익 미환수 현황 - 보고서 작성 기준일 현재 단기매매차익 발생 사실을 증권선물위원회로부터 통보 받은 바 없습니다. 5. 작성기준일 이후에 발생한 주요사항 - COVID-19 mRNA 백신 개발 및 상업화를 위한 글로벌 LNP 기술도입(License-in)계 약 체결 (2021. 4. 8.)

6. 직접금융 자금의 사용가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	1	2020.12.11	운영자금	20,000	-	-	구체적인 사용 계획 마련 후 집행 예정

전환사채	1	2020.12.11	시설자금	90,000	올리고 및 mRNA 장비 시설	5,770	구체적인 사용 계획 마련 후 추가 집행 예정

1) 운영자금 사용 계획 및 진행사항 - 상기 자금조달 목적 중 운영자금은 원재료 매입, 연구개발비 등에 사용될 예정입니다. 구체적인 사용계획이 마련된 후 집행할 예정입니다. 2) 시설자금 사용 계획 및 진행사항 - 상 기 자금조달 목적 중 시설자금은 올리고 신공장 및 mRNA CDMO 증설 등에 일부 사 용되었 으며 추가적인 사용 내역은 구체적인 사용 계획이 마련된 후 집행할 예정 입니다.

7. 정부의 인증 가. 정부 인증 내역

인증 내역	인증부처	인증날짜	근거법령

우수기술연구센터 인증	산업통상자원부	2013.06.20	산업기술단지지원특례법('98), 기술이전촉진법('99)

의약품제조및품질관리 기준 인증	경인지방식품의약품안정청	2015.10.21	약사법 제38조 및 의약품 등의 안전에 관한 규칙 제48조

월드클래스 300 인증	산업통상자원부, 중소벤처기업부	2018.05.15	산업기술혁신촉진법('12)

중견기업 인증	중견기업연합회	2018.05.25	중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화를 위한 특별법 제2조제1항

혁신형제약기업 인증	보건복지부	2018.6.20(재인증)	제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법 제7조 제2항및 동법 시행규칙 제3조 제3항

주) 혁신형제약기업 최초 인증일은 2012. 6.20입니다.

나. 보호예수 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	17,046	2018.01.11	2022.01.11	4년	우리사주 예탁(회사 출연)	18,656,000

보통주	11,230	2019.02.01	2023.02.01	4년	우리사주 예탁(회사 출연)	18,656,000

보통주	10,456	2020.02.06	2024.02.06	4년	우리사주 예탁(회사 출연)	18,656,000

보통주	4,327	2020.05.08	2021.05.08	1년	우리사주 예탁(조합원 출연)	18,656,000

보통주	4,262	2020.07.23	2021.07.23	1년	우리사주 예탁(조합원 출연)	18,656,000

보통주	2,390	2020.11.03	2021.11.03	1년	우리사주 예탁(조합원 출연)	18,656,000

보통주	1,938	2021.02.05	2022.02.05	1년	우리사주 예탁(조합원 출연)	18,656,000

보통주	2,860	2021.02.05	2025.02.05	4년	우리사주 예탁(회사 출연)	18,656,000