에스티팜 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 ·변경상황1) 단일판매공급계약 공시 가) MRI 조영제 제네릭 원료의약품 공급계약 진행중 - 당사가 2019년 8월 23일 공시한 단일판매공급계약은 총 13.9백만달러이며 납기는 2024년 12월 31일입니다. 이 중 2019년도 발주 금액 1.3백만달러 전액이 선적 완료되었으며 총 계약금액 대비 진행율은 현재까지 9.4%입니다. 나) 올리고핵산치료제 원료의약품 공급계약 체결 진행중- 당사가 2019년 11월 15일 공시한 단일판매공급계약은 총 11백만달러이며 납기는 2020년 7월 17일까지입니다. 현재 시료 생산이 진행중입니다. 다) C형간염치료제 원료의약품 공급계약 이행 완료- 당사가 2016년 9월 19일 공시한 단일판매공급계약은 총 135백만달러입니다. 납기는 2017년 1월 ~ 11월까지였으나 고객사의 요청에 의해 2018년 7월까지 납기가 연장되었으며 2017년 11월 30일 정정 공시하였습니다. 전기 중 135백만달러 전액이 선적 완료되었습니다. 2) 신규시설투자 공시- 당사가 2016년 12월 7일 공시한 올리고핵산치료제 원료의약품 전용 공장 신설 건은 2017년부터 본격적으로 공사가 진행되어 2018년 6월 물리적인 공사가 완공되었으며 시설 점검 등을 마무리하고 11월 시생산을 성공리에 마쳤습니다. 당초 계획된 공사비는 총 32,992백만원이었으며 최종 사용된 투자금액은 31,405백만원으로 계획 대비 집행율은 95.2%입니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제10기 정기주주총회('18.03.16)	- 연결 재무제표 및 별도 재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인 배당금(보통주 500원/주) - 사외이사 선임(안형준)- 감사 선임(이영재)- 15억원 승인- 2억원 승인

제11기 정기주주총회('19.03.22)	- 연결 재무제표 및 별도 재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인 배당금(보통주 500원/주) - 원안대로 승인- 사내이사 선임(이현민)- 15억원 승인- 2억원 승인

제12기 정기주주총회('20.03.23)	- 연결 재무제표 및 별도 재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 사내이사 재선임(김경진)- 15억원 승인- 2억원 승인

2. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 등- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무인수약정 현황- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 그 밖의 우발채무 및 중요 약정사항 ( 1) 금 융기관과의 차입약정 내용 - 당기말 현재 당사의 차입약정한도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

구분	금융기관	당기말	전기말

한도설정액	실행금액	한도설정액	실행금액

기업회전자금대출	KEB하나은행	-	-	5,000,000	-

기타원화지급보증	KEB하나은행	97,500	97,500	117,000	117,000

시설자금대출	KDB산업은행	-	15,000,000	-	-

파생상품 거래한도	(주)한국씨티은행	USD 750,000	-	USD 750,000	-

신용카드지급약정	현대카드(주)	250,000	-	250,000	-

신용카드지급약정	하나카드(주)	70,000	-	70,000	-

수입신용장보증	KEB하나은행	USD 500,000	USD 199,584	USD 500,000	-

합계	417,500	15,097,500	5,437,000	117,000

USD 1,250,000	USD 199,584	USD 1,250,000	-

(2) 타인에게 제공한 보증의 내역(단위: 천원)

내 역	제 공 처	제공받는자	지급보증금액

우리사주조합원 대출	한국증권금융	우리사주조합원	1,777,268

- 회사는 우리사주조합원이 우리사주 취득을 위해 차입한 금액에 대해 연대보증책임을 부담하고 있으나, 동 차입금과 관련하여 우리사주조합원이 취득한 주식이 담보로 제공되어 있어 실질적으로 연결회사가 부담하는 신용위험은 제한적일 것으로 예상하고 있습니다. 한편, 이와 관련하여 당기말 현재 연결회사의 정기예금 600,000천원이 담보로 제공되어 있습니다.

(3) 타인으로부터 제공받은 보증의 내역

(단위: 천원)

내 역	제 공 처	당기말	전기말

외상물품대금 지급보증 등	서울보증보험	52,000	32,300

차입금 지급보증(*)	KEB하나은행	97,500	117,000

합 계	149,500	149,300

- 시흥환경기술 개발센터 차입금 97,500천원과 관련하여 KEB하나은행으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 통 상임금에 관한 사항 - 통상임금에 대한 판결의 결과, 정기상여를 통상임금에서 제외하였던 과거의 합의가 법률상 무효화 됨에 따라 회사는 소멸시효가 완료되지 않은 기간의 임금에 대하여종업원들이 통상임금에 상여를 추가하였을 경우의 금액을 청구할 것으로 예상하고 있습니다. 당기 중 소멸시효가 완료됨에 따라 회사가 부담해야 할 것으로 추정되는 금액은 당기말 현재 존재하지 않습니다 (전기말: 318,940천원). (5) 우리사주 대응출연에 관한 사항 - 회사는 종업원에게 주식매수제도에 참여할 수 있도록 우리사주조합을 통한 대응출연제도를 마련하고 있으며, 종업원 출연금액의 50%를 출연할 예정입니다. 출연 예정금액은 당기의 종업원급여비용과 부채로 인식하고 있으며, 예탁일로부터 5년이 경과하면 종업원들은 보유하고 있는 주식을 인출할 수 있는 권리를 갖게 됩니다. (6) 주주간 약정에 관한 사항 - 회사는 ANAPATH SERVICES GMBH 취득 시, 잔 여지분의 주주(이하 "KW") 와 주주간 약정을 체결하였습니다. 약정에 따라 회사 또는 KW는 제3자로부터 보유 주식의 매입 제안을 받은 경우 상대방에 대하여 우선매수권이 있으며, 회사는 KW에 대하여 동반매도청구권(drag-along right), KW는 회사에 대하여 동반매도권(tag-along right)이 있습니다. 또한 회사는 KW에 대 하여 Put option을 부여하였고, Put option 행사 청구에 따른 자기지분 매입 의무에 대하여 행사가액의 공정가치 1,569백만원을 금융부채로 인식하였습니다.

4. 단기매매차익 미환수 현황- 보고서 작성 기준일 현재 단기매매차익 발생 사실을 증권선물위원회로부터 통보받은 바 없습니다. 5. 작성기준일 이후에 발생한 주요사항 - 제12기 정기 주주총회 결과 당사의 김경진 사내이사가 재선임되었으며, 이사회에서 대표이사로 재선임되었습니다.- 스위스 및 스페인 소재 CRO업체의 지분을 인수하기 전 해당 해외법인의 운영자금으로 대여해 주었던 EUR 1,550,000가, 2020년 3월 3일 전액 입금되어 단기 대여금 약정이 종료되었습니다. - 2019년 12월 31일로 삼일회계법인과의 외부감사 계약이 종료함에 따라 관련 법령에 따라 2020년부터 3년간 외부감사인으로 삼일회계법인을 선임하였습니다.

6. 직접금융 자금의 사용 가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	-	2016.06.20	운영자금	72,196	차입금 상환 및 원재료 구입 등	72,196	-

기업공개(코스닥시장상장)	-	2016.06.20	시설자금	60,000	올리고 전용공장 신축 및 시설유지보수 등	60,000	-

1) 운영자금 사용 계획 및 진행사항 - 당사는 공모를 통해 조달되는 자금 중 57,500백만원에 해당하는 금액을 차입금 상환에 활용하기로 증권신고서에 기재한 바 있습니다. 이에 2016년 6월 30일 단기차입금 35억원을 상환하였으며 7월 4일 무이자인 대기개선기금대출(156백만원)을 제외한 장단기차입금 540억원 전액을 상환하였습니다. 해당 차입금의 상환으로 당사의 재무구조가 개선되고, 연간 1,758백만원의 이자비용이 절감될 것으로 기대하고 있습니다. 또한 운영자금 중 약 14,696백만원에 해당하는 금액은 영업활동 과정에서 필요한 원재료 구입 등 기타 운영자금으로 활용하였습니다. 2) 시설자금 사용 계획 및 진행사항 - 당사는 지속적인 성장에 대비한 신규투자 및 생산성 향상을 위한 시설 유지보수 자금으로 당초 계획한 60,000백만원을 전액 사용 완료하였습니다.- 신규시설 투자로는 올리고핵산치료제 원료의약품 신공장 공사가 완공되어 총 314억원을 사용하였으며 킬로랩 신설 등으로 105억원을 사용하였습니다. 당기 중 올리고동 추가 증설을 위해 10.4억원이 집행되었습니다.- 경상적인 유지보수 비용으로는 2017년 70.42억원, 2018년(전기) 33.78억원, 2019년(당기) 66.4억원을 사용하였습니다.

7. 합병 등의 사후 정보

가. 포괄적 영업양수도- 당사는 2015년 10월 29일 주주총회 및 이사회의 결의를 거쳐 2015년 10월 31일을양수도 기준일로 하여, 사업구조 개선을 목적으로 당사의 특수관계자인 동아에스티주식회사로부터 2015년 11월 1일에 반월공장과 관련된 자산, 부채, 계약관계 및 고용관계 등 영업 전부를 양수하였습니다.

(1) 포괄적 영업양수도 가액

[양수도대상사업 자산, 부채의 내용] (단위 : 천원)

구 분	금 액	비 고

자 산	현금및현금성자산	5,682	-

기타수취채권	22,982	-

재고자산	4,555,818	원료의약품 및 생산용 원료

유형자산	54,142,556	안산시 단원구 목내동 434-3,5번지 소재 토지, 건축물, 기계장치 등 자산

보증금	215,000	기숙사

소계	58,942,038	-

부 채	기타지급채무	1,989,033	-

임대보증금	4,421,258	토지 및 건물 임대보증금(에스티팜)

소계	6,410,291	-

순자산	52,531,747	인수대금 : 51,000,000

주) 포괄적 영업양수도 과정에서 발생한 염가매수차익 1,531,747천원은 적정한 가격 협상에 따른 것으로 포괄손익계산서상 기타수익으로 인식하였습니다.

(2) 영업양수도의 목적 또는 기대효과

- 동아에스티 반월공장은 원료의약품 BGMP인증을 통해 원료의약품 제조 및 생산을 하고 있는 공장으로 당사와 동일한 업종을 영위하고 있습니다. 당사의 cGMP 운영경험을 바탕으로 반월공장의 설비 및 품질관리 역량을 업그레이드 함으로써 최소한의 비용으로 생산능력을 확대하여 매출을 증대시킬 수 있을 것이라고 기대하고 있습니다. 또한 기존 사업과의 시너지를 통해 안정적인 수익을 창출하고, 추가확장이 가능한 여유 부지를 확보하여 미래를 준비하려 합니다.

(3) 계약조건

- 양수도 기준일인 2015년 10월 31일 현재 양도인인 동아에스티주식회사가 소유한 반월공장에서 영위하는 양수도 대상사업과 관련된 일체의 영업자산, 영업부채 및 영업권 등의 영업일체를 양수인인 에스티팜주식회사에게 양도하며, 계약이행일은 2015년 11월 1일입니다.

[양수도대금 및 지급조건] (단위 : 천원)

구분	금액	지급기일

양수도대금	51,000,000	-

계약금	5,100,000 (양수도대금의 10%)	계약체결 후 15영업일 이내

1차 중도금	10,200,000 (양수도대금의 20%)	2015.12. 2일 까지

2차 중도금	10,200,000 (양수도대금의 20%)	2015.12.31일 까지

잔금	25,500,000 (양수도대금의 50%)	2016.1.31일 까지

(4) 양수 또는 양도 대상사업별 관련 재무사항

- 수출되는 원료의약품과 동아제약으로 판매되는 타우린을 제외한 동아에스티 천안공장 공급용 원료의약품의 경우 생산 전량이 자체 소비됨에 따라 동아에스티 전체 재무적 관점에서 별도로 매출 및 손익을 인식하지 않고 있어 동사업부문의 매출액 및 영업이익 산출이 어려운 상황입니다. 다만, 양수 당시의 생산설비를 유지하고 신규 설비를 증설하여 생산 및 외부판매를 가정한다면, 향후 2개년도 매출액과 이익은 다음과 같이 추정할 수 있습니다.

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

에스티팜(주) 반월공장	매출액	39,381	39,451	57,186	-45.2%	40,950	-3.80%	-

영업이익	3,619	3,094	-	-	-	-	-

당기순이익	2,743	2,345	-	-	-	-	-

주1) 상기 표의 매출액과 이익은 포괄적 영업양수도 대상인 반월공장의 매출액과 이익을 기재한 것으로 양수 전후의 회사 전체의 매출액과 이익이 아닙니다. 당사는 보고대상 영업부문이 하나로서 공장별 영업이익 및 당기순이익을 산출하지 않기 때문에 영업이익과 당기순이익의 실적치는 기재하지 않았습니다.주2) 1차연도 및 2차연도의 추정 실적은 매출금액이 아닌 생산금액 기준입니다. - 당사가 반월공장 양수 전에 추정한 매출은 당시의 생산설비를 유지하고 신규 설비를 증설하여 가동하는 것을 전제로 하여 산출된 생산실적의 예측치입니다. 그러나 당사는 경영의사결정 과정에서 기존 설비를 유지하여 생산하는 것보다는 신성장 분야인 올리고핵산치료제 원료의약품 전용 공장을 신축하여 운영하는 것이 향후 회사의 매출 및 이익에 더 많은 기여를 할 것으로 판단하였습니다. - 올리고핵산치료제 원료의약품 전용 공장은 전기에 공사가 완공되었으며 2019년 4월부터 본생산이 시작되었습니다.

8. 정부의 인증

인증 내역	인증부처	인증날짜	근거법령

우수기술연구센터 인증	산업통상자원부	2013.06.20	산업기술단지지원특례법('98), 기술이전촉진법('99)

의약품제조및품질관리 기준 인증	경인지방식품의약품안정청	2015.10.21	약사법 제38조 및 의약품 등의 안전에 관한 규칙 제48조

월드클래스 300 인증	산업통상자원부, 중소벤처기업부	2018.05.15	산업기술혁신촉진법('12)

중견기업 인증	중견기업연합회	2018.05.25	중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화를 위한 특별법 제2조제1항

혁신형제약기업 인증	보건복지부	2018.6.20(재인증)	제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법 제7조 제2항및 동법 시행규칙 제3조 제3항

주) 혁신형제약기업 최초 인증일은 2012. 6.20입니다. 9. 보호예수 현황 - 우리사주조합에서 취득하여 한국증권금융에 의무예탁 중인 우리사주는 보고서 작성 기준일 현재 56,236주입니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	17,250	2018.01.11	2022.01.11	4년	우리사주 예탁(회사 출연)	18,656,000

보통주	11,544	2019.02.01	2023.02.01	4년	우리사주 예탁(회사 출연)	18,656,000

보통주	6,920	2019.03.06	2020.03.06	1년	우리사주 예탁(조합원 출연)	18,656,000

보통주	6,862	2019.05.24	2020.05.24	1년	우리사주 예탁(조합원 출연)	18,656,000

보통주	5,803	2019.07.23	2020.07.23	1년	우리사주 예탁(조합원 출연)	18,656,000

보통주	7,857	2019.10.31	2020.10.31	1년	우리사주 예탁(조합원 출연)	18,656,000