에스티팜 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 ·변경상황1) 단일판매공급계약 공시 가) MRI 조영제 제네릭 원료의약품 공급계약 진행중 - 당사가 2019년 8월 23일 공시한 단일판매공급계약은 총 13.9백만달러이며 납기는 2024년 12월 31일입니다. 이 중 2019년도 발주 금액 1.3백만달러 전액이 선적 완료되었으며 총 계약금액 대비 진행율은 현재까지 9.4%입니다. 나) 올리고핵산치료제 원료의약품 공급계약 체결 진행중- 당사가 2019년 11월 15일 공시한 단일판매공급계약은 총 11백만달러이며 납기는 2020년 7월 17일까지였으나 COVID-19의 영향으로 임상이 지연되어 거래처의 요청에 따라 납기를 2021년 6월 30일까지 연장하는 정정공시를 하였습니다. 이와 함께 적응증 추가로 계약 금액이 증가하여 정정공시(기존 11백만 달러에서 12백만달러로 증가) 하였습니다. 현재 시료 생산이 진행중입니다. 다) 올리고핵산치료제 원료의약품 공급계약 체결 진행중 - 당사가 2020년 6월 22일 공시한 단일판매공급계약은 총 25백만 스위스프랑이며 납기는 2021년 1월 11일까지였으나 COVID-19의 영향으로 임상이 지연되어 거래처의 요청에 따라 납기를 2021년 7월 31일까지 연장하는 정정공시를 하였습니다. 현재 시료 생산이 진행중입니다. 라) 올리고핵산치료제 원료의약품 공급계약 체결 진행중- 당사가 2020년 9월 16일 공시한 단일판매공급계약은 총 39백만 달러이며 납기는 2022년 2월 28일까지이며 현재 시료 생산이 진행 중입니다. 마) 올리고 핵산치료제 원료의약품 공급계약 체결 진행중 - 당사가 2020년 12월 14일 공시한 단일판매공급계약은 총 11백만 달러이며 납기는 2023년 3월 31일까지이며 현재 시료 생산이 진행 중입니다. 2) 신규시설투자 공시 가) 올리고 생산 설비 증설 자체투자- 당사는 2020년 8월 27일 기존 반월공장의 올리고동 3, 4층의 60%의 공간을 이용하여 기존 올리고뉴클레오타이드 생산규모를 2배로 증설하기로 결정하였습니다. 투자기간은 2021년 12월 31일까지이며 총 투자규모는 307억입니다. 나) 올리고 생산 설비 증설 공동투자 (글로벌제약사가 총 투자규모의 2/3 지원 ) - 당사는 2020년 10월 7일 기존 반월공장의 올리고동 3,4 층의 40의 공간을 이용하여 추가 설비를 증설하기로 결정하였습니다. 투가 기간은 2022년 08월 31일까지이며, 총 투자규모는 348억입니다. 이는 해당 고객사와의 공동투자 형태로 진행되며 당사의 자금 부담은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제10기 정기주주총회('18.03.16)	- 연결 재무제표 및 별도 재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인 배당금(보통주 500원/주) - 사외이사 선임(안형준)- 감사 선임(이영재)- 15억원 승인- 2억원 승인

제11기 정기주주총회('19.03.22)	- 연결 재무제표 및 별도 재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인 배당금(보통주 500원/주) - 원안대로 승인- 사내이사 선임(이현민)- 15억원 승인- 2억원 승인

제12기 정기주주총회('20.03.23)	- 연결 재무제표 및 별도 재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 사내이사 재선임(김경진)- 15억원 승인- 2억원 승인

2. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 등- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 및 중요 약정사항 ( 1) 금 융기관과의 차입약정 내용 - 당기말 현재 당사의 차입약정한도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

구분	금융기관	당기말	전기말

한도설정액	실행금액	한도설정액	실행금액

기업회전자금대출	KEB하나은행	-	-	-	-

기타원화지급보증	KEB하나은행	-	-	97,500	97,500

시설자금대출	KEB하나은행	45,000,000	23,500,000	15,000,000	15,000,000

파생상품 거래한도	(주)한국씨티은행	-	-	USD 750,000	-

신용카드지급약정	현대카드(주)	250,000	-	250,000	-

신용카드지급약정	하나카드(주)	70,000	-	70,000	-

수입신용장보증	KEB하나은행	USD 2,500,000	USD 587,400	USD 500,000	USD 199,584

합계	45,320,000	23,500,000	15,417,500	15,097,500

USD 2,500,000	USD 587,400	USD 1,250,000	USD 199,584

(2) 타인에게 제공한 담보의 내역(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	유형	차입금액	담보권자

당기말	전기말

정기예금	-	600,000	-	정기예금질권 설정	-	한국증권금융

소계	-	600,000

토지	16,988,202	16,988,202	26,000,000	수입신용장보증	USD 587,400	KEB하나은행

건물	8,404,591	8,675

기계장치	55,911	53,708

소계	25,448,704	25,717,780

토지	34,014,724	34,014,724	54,000,000	시설대담보대출	23,500,000	KDB산업은행

건물	24,587,687	25,616,970

소계	58,602,410	59,631,694

합계	84,051,114	85,349,474	80,000,000	-	23,500,000	-

(3) 타인으로부터 제공받은 보증의 내역

(단위: 천원)

내 역	제 공 처	당기말	전기말

외상물품대금 지급보증 등	서울보증보험	1,700	52,000

차입금 지급보증(*)	KEB하나은행	-	97,500

합 계	1,700	149,500

- 시흥환경기술 개발센터 차입금 97,500천원과 관련하여 KEB하나은행으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 통 상임금에 관한 사항 - 통상임금에 대한 판결의 결과, 정기상여를 통상임금에서 제외하였던 과거의 합의가 법률상 무효화 됨에 따라 회사는 소멸시효가 완료되지 않은 기간의 임금에 대하여종업원들이 통상임금에 상여를 추가하였을 경우의 금액을 청구할 것으로 예상하고 있습니다. 당기 중 소멸시효가 완료됨에 따라 회사가 부담해야 할 것으로 추정되는 금액은 당기말 현재 존재하지 않습니다 (제12기 전기말: 0원, 제11기 전전기말: 318,940천원). (5) 우리사주 대응출연에 관한 사항 - 회사는 종업원에게 주식매수제도에 참여할 수 있도록 우리사주조합을 통한 대응출연제도를 마련하고 있으며, 종업원 출연금액의 50%를 출연할 예정입니다. 출연 예정금액은 당기의 종업원급여비용과 부채로 인식하고 있으며, 예탁일로부터 4년이 경과하면 종업원들은 보유하고 있는 주식을 인출할 수 있는 권리를 갖게 됩니다. (6) 주주간 약정에 관한 사항 - 회사는 ANAPATH SERVICES GMBH 취득 시, 잔 여지분의 주주(이하 "KW") 와 주주간 약정을 체결하였습니다. 약정에 따라 회사 또는 KW는 제3자로부터 보유 주식의 매입 제안을 받은 경우 상대방에 대하여 우선매수권이 있으며, 회사는 KW에 대하여 동반매도청구권(drag-along right), KW는 회사에 대하여 동반매도권(tag-along right)이 있습니다. 또한 회사는 KW에 대 하여 Put option을 부여하였고, Put option 행사 청구에 따른 자기지분 매입 의무에 대하여 행사가액의 공정가치 1,569백만원을 금융부채로 인식하였습니다.

4. 단기매매차익 미환수 현황- 보고서 작성 기준일 현재 단기매매차익 발생 사실을 증권선물위원회로부터 통보받은 바 없습니다. 5. 작성기준일 이후에 발생한 주요사항 - 단일판매 공급계약 체결 공시 (2021.01.08) 임상3상용 만성질환 올리고 핵산치료제 원료의약품 공급 (약 108억원 규모)- 단일판매공급계약 체결 정정 공시 (2021.01.11) COVID-19로 임상이 지연되어 거래처 요청에 따라 납기 연장 (2021년 7월 31일)

- 단일판매 공급계약 체결 공시 (2021.03.09) 허가 신청용 저분자 신약 원료의약품 공급 계약 체결 (약 91억원 규모)- 이화여대산학협력단과 공동연구 개발 협약 체결 (2021.03.05) siRNA 및 mRNA 백신 및 치료제 개발의 핵심 기술인 LNP 플랫폼 기술 공동 개발- 2020년 코스닥 공시 우수 법인 선정- LNP 플랫폼 기술 특허 출원 (2021.03.12)- 단일판매 공급계약 체결 공시 (2021.03.15)

6. 직접금융 자금의 사용 가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	-	2016.06.20	운영자금	72,196	차입금 상환 및 원재료 구입 등	72,196	-

기업공개(코스닥시장상장)	-	2016.06.20	시설자금	60,000	올리고 전용공장 신축 및 시설유지보수 등	60,000	-

1) 운영자금 사용 계획 및 진행사항 - 당사는 공모를 통해 조달되는 자금 중 57,500백만원에 해당하는 금액을 차입금 상환에 활용하기로 증권신고서에 기재한 바 있습니다. 이에 2016년 6월 30일 단기차입금 35억원을 상환하였으며 7월 4일 무이자인 대기개선기금대출(156백만원)을 제외한 장단기차입금 540억원 전액을 상환하였습니다. 해당 차입금의 상환으로 당사의 재무구조가 개선되고, 연간 1,758백만원의 이자비용이 절감될 것으로 기대하고 있습니다. 또한 운영자금 중 약 14,696백만원에 해당하는 금액은 영업활동 과정에서 필요한 원재료 구입 등 기타 운영자금으로 활용하였습니다. 2) 시설자금 사용 계획 및 진행사항 - 당사는 지속적인 성장에 대비한 신규투자 및 생산성 향상을 위한 시설 유지보수 자금으로 당초 계획한 60,000백만원을 전액 사용 완료하였습니다.- 신규시설 투자로는 올리고핵산치료제 원료의약품 신공장 공사가 완공되어 총 314억원을 사용하였으며 킬로랩 신설 등으로 105억원을 사용하였습니다. 당기 중 올리고동 추가 증설을 위해 10.4억원이 집행되었습니다.- 경상적인 유지보수 비용으로는 2017년 70.42억원, 2018년 33.78억원, 2019년 66.4억원을 사용하였습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	1	2020.12.11	운영자금	20,000	-	-	구체적인 사용 계획 마련 후 집행 예정

전환사채	1	2020.12.11	시설자금	90,000	-	-	구체적인 사용 계획 마련 후 집행 예정

1) 운영자금 사용 계획 및 진행사항 - 상기 자금조달 목적 중 운영자금은 원재료 매입, 연구개발비 등에 사용될 예정입니다. 현재 구체적인 사용 계획을 수립 중입니다. 2) 시설자금 사용 계획 및 진행사항 - 상 기 자금조달 목적 중 시설자금은 올리고 신공장 및 mRNA CDMO 증설 등에 사용될 예정입니다. 현재 구체적인 사용 계획을 수립 중입니다.

7. 정부의 인증

인증 내역	인증부처	인증날짜	근거법령

우수기술연구센터 인증	산업통상자원부	2013.06.20	산업기술단지지원특례법('98), 기술이전촉진법('99)

의약품제조및품질관리 기준 인증	경인지방식품의약품안정청	2015.10.21	약사법 제38조 및 의약품 등의 안전에 관한 규칙 제48조

월드클래스 300 인증	산업통상자원부, 중소벤처기업부	2018.05.15	산업기술혁신촉진법('12)

중견기업 인증	중견기업연합회	2018.05.25	중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화를 위한 특별법 제2조제1항

혁신형제약기업 인증	보건복지부	2018.6.20(재인증)	제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법 제7조 제2항및 동법 시행규칙 제3조 제3항

주) 혁신형제약기업 최초 인증일은 2012. 6.20입니다.

나. 보호예수에 관한 사항 - 우리사주조합에서 취득하여 한국증권금융에 의무예탁 중인 우리사주는 보고서 작성 기준일 현재 54,102주입니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	17,046	2018.01.11	2022.01.11	4년	우리사주 예탁(회사 출연)	18,656,000

보통주	11,230	2019.02.01	2023.02.01	4년	우리사주 예탁(회사 출연)	18,656,000

보통주	4,391	2020.02.06	2021.02.06	1년	우리사주 예탁(조합원 출연)	18,656,000

보통주	10,456	2020.02.06	2024.02.06	4년	우리사주 예탁(회사 출연)	18,656,000

보통주	4,327	2020.05.08	2021.05.08	1년	우리사주 예탁(조합원 출연)	18,656,000

보통주	4,262	2020.07.23	2021.07.23	1년	우리사주 예탁(조합원 출연)	18,656,000

보통주	2,390	2020.11.03	2021.11.03	1년	우리사주 예탁(조합원 출연)	18,656,000