씨알푸드 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 감사로 구성되어 있습니다.

(2) 이사회 운영규정의 주요 내용

당사는 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회규정을 제정하여 운영하고 있으며 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

구 성	- 이사회는 대표이사를 포함하여 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
- 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 단, 표결권은 가지지 아니한 다.
- 이사회에 이사회의 회무를 처리하기 위하여 이사 중 1인 또는 이사회에서 선임 한 1인의 간사를 둔다.

종류 및 소집	- 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 나눈다.
- 이사회를 소집할 때에는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 이사회의 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.

결의	- 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
- 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 결정한다.
- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
- 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

의결사항	- 상법상 규정된 사항
가. 주주총회의 소집 및 부의안건의 결정, 승인
나. 대표이사의 선임 및 해임과 공동대표의 결정
다. 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임?해임, 지 점의 설치이전 폐지 등 회사의 업무집행
라. 주주총회에 대한 의안의 제안
마. 이사회내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
바. 국내외 차입계약과 타인을 위한 채무 보증
사. 이사의 자기거래(自己去來)의 승인
아. 신주발행사항의 결정
자. 재무제표와 영업보고서의 승인
차. 준비금의 자본전입
카. 사채의 모집
타. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행
파. 타 법인에 대한 중요한 출자 및 중요한 출자지분의 처분
하. 이사회 규정 개정 및 폐지
갸. 중요한 영업의 양도 또는 양수
냐. 업무 운영에 있어서 중요성이 인정되는 사항
댜. 자본 감소
랴. 사외이사 및 사외감사제도에 관한 사항
먀. 자회사 또는 조합의 설립
뱌. 기타 법령 또는 정관에 규정된 사항 및 대표이사 또는 이사 3인 이상이 필 요하다고 인정하는 사항
- 정관상 규정된 사항 가운데 위 제1호에서 정하는 사항 외에 다음 각 목에 관련 된 사항
가. 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설립
나. 명의개서대리인에 관한 사항
다. 주주명부 폐쇄 및 기준일을 정하는 사항
- 위에서 정하는 사항 외의 다음 각 목에 관련된 사항
가. 자본금의 100분의 10이상의 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가 증권의 대여(당해사업연도의 누계금액)에 관한 사항. 다만, 그 누계잔액이 자 본금의 100분의 10이상인 경우에는 자본금의 100분의 5이상(당해 사업연도 누계금액) 변동되는 사항
나. 자본금의 100분의 10이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분(당해사업연 도 누계금액)에 대한 사항. 다만, 그 누계금액이 100분의 10이상인 경우에는 자본금의 100분의 5이상 변동(당해사업연도 누계금액)을 초래하는 사항
다. 위 항목에도 불구하고 그 금액에 상관 없이 타법인 출자 또는 출자지분의 처분으로 인하여 계열회사에 새로이 추가되거나 제외되게 되는 사항
라. 최대주주등(최대주주 및 그 특수관계인)및 주요주주를 상대방으로 하거나(누 구의 명의로 하든지 최대주주등 및 주요주주의 계산으로 거래하는 경우 포 함. 이하 같음) 그 최대주주 등 및 주요주주를 위하여 금전 또는 유가증권 의 가지급 및 대여, 부동산, 동산 또는 유가증권 기타 재산의 담보제공, 금전 채무의 지급보증, 출자, 유가증권의 매수 또는 매도, 부동산의 매수, 매도 또 는 임대차 등의 거래를 하는 경우
마. 최대주주등(최대주주 및 그 특수관계인)과 영업상 거래를 위하여 거래조건 을 정하거나 변경할 경우. 단, 동 거래조건이 최대주주 등 이외의 제3자와의 거래조건과 차이가 중요하지 않을 경우에는 제외한다.
바. 자기주식 취득에 대한 사항
사. 이사회운영에 관한 사항
- 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정 하는사항
- 이외의 사항에 관한 결정과 집행은 대표이사에게 위임한다.

위임	- 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항 이외의 사항에 관한 결정과 집행은 대 표이사에게 위임한다.

나. 중요의결사항(1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	이상범(출석률:100%)	김진호(출석률:100%)	황이남(출석률:78%)

2018년1회자	2018.02.01	산업은행 3억6천 운전자금 대출 승인	찬성	찬성	-

2018년2회차	2018.03.02	제12기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성

2018년3회차	2018.05.20	신한은행 30억 운전자금 대출 승인	찬성	찬성	찬성

2018년4회차	2018.05.30	국민은행 10억 운전자금 대출 승인	찬성	찬성	찬성

2018년5회차	2018.09.03	산업은행 7억2천 운전자금 대출 승인	찬성	찬성	-

2018년6회차	2018.09.07	제3자배정 유상증자 발행 승인	찬성	찬성	찬성

2018년7회차	2018.12.12	제5회 무보증사모사채 7억 발행의 건	찬성	찬성	찬성

2018년8회차	2018.12.14	주식매수선택권 부여취소의 건	찬성	찬성	찬성

2018년9회차	2018.12.31	지정자문인 변경 선임의 건	찬성	찬성	찬성

(2) 사외이사의 주요활동내역당사는 2019.03.27 이전에는 사외이사를 두지 않았고 2019.03.27 제12기 정기주주총회에서 사외이사 1명을 신규 선임하였습니다. 다. 이사회내 위원회당사 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성당사의 이사회는 사내이사 3인(대표이사 포함)으로 구성되어 있으며 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사를 두지 않았습니다.