메드팩토 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사(김성진, 우정원)와 2명(허인식, 김창식)의 기타비상무이사 및 3명의 사외이사(서준규, 김종훈, 강정화) 등 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사의 이사회 의장은 대표이사를 겸직하여 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	2	-	1

* 자세한 사항은 2024년 3월 28일 공시된 '사외이사의 선임ㆍ해임 또는 중도퇴임에 관한 신고'를 확인하여 주시기 바랍니다.

(2) 이사회의 권한 내용

당사 이사회 규정 제8호- 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
- 경영전반에 관한 사항
- 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
- 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
- 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
- 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
- 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
- 이사회운영에 관한 사항
- 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
- 금액에 상관없이 업무와 무관한 계약 및 자금거래 등에 관한 사항- 중요한 사내 규정, 기준의 제/개정 또는 폐지
- 상법 제397조 및 제398조에 의한 이사의 경업거래, 겸짐 및 자기거래 승인
- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
- 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
- 자본금 변경 등에 관한 사항
- 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 승인
- 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

(3) 이사회 운영규정의 주요내용▶ 정관상 이사회 운영 관련 규정

운영 관련 규정>제 2 절 이 사 회제42조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 5일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
제43조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제45조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

▶ 이사회 운영 규정 전문

규정 전문>
제1조【목 적】
이 규정은 ㈜메드팩토(이하“회사”라고 한다)의 이사회의 구성과 운영에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.
제2조【적용범위】
회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.
제3조【이사회의 구성】
1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.
제4조【이사회의 구분 및 소집】
1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
2. 정기이사회는 매월단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다.
3. 임시이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
4. 대표이사가 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.
제5조【의 장】
이사회의 의장은 대표이사가 되며, 대표이사의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.
제6조【이사회의 성립】
이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립한다.
제7조【이사회의 결의방법】
1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.
제8조【이사회 의결사항】
이사회는 다음 사항을 심의 의결한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 경영전반에 관한 사항
3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
8. 이사회운영에 관한 사항
9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
10. 금액에 상관없이 업무와 무관한 계약 및 자금거래 등에 관한 사항
11. 중요한 사내 규정, 기준의 제/개정 또는 폐지
12. 상법 제397조 및 제398조에 의한 이사의 경업거래, 겸직 및 자기거래 승인
13. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
14. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
15. 자본금 변경 등에 관한 사항
16. 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 승인
17. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항
제9조【이사 아닌 자의 출석】
이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 감사, 상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그 의견을 청취할 수 있다.
제10조【이사회 장소】
이사회는 회사의 본사에서 개최한다.
단, 필요한 경우에는 의장이 정하는 본사 이외의 장소에서 개최할 수 있다.
제11조【이사회 의사록】
이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록(별지서식 제2호)에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.
제12조【주관부서】
이사회의 회의진행에 필요한 절차는 인사총무담당부서가 이를 관장한다.부 칙1. 이 규정은 2019년 3월 29일부터 시행한다.

나. 이사회 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김성진
(출석률:100%)	우정원 (출석률:100%)	허인식 (출석률:100%)	김창식 (출석률:100%)	김영식(출석률: 100%)	서준규(출석률: 100%)	김종훈 (출석률:100%)	강정화 (출석률:0%)

찬 반 여 부

1	2024.01.16	- 우선주인수계약 투자자 전환권 행사에 따른 보통주 전환의 건	가결	찬성	-	-	-	찬성	찬성	-	-

2	2024.01.16	- 재단법인 길로와의 계약 체결의 건- 주식매수선택권 부여 취소의 건- 직원 9명에 대한 주식매수선택권 35,000주 부여 승인의 건	가결	찬성	-	-	-	찬성	찬성	-	-

3	2024.02.07	- 2023년 재무제표 승인의 건- 2023년 영업보고서 승인의 건- 이사회 운영규정 변경의 건	가결	찬성	-	-	-	찬성	찬성	-	-

4	2024.03.08	- 표준 주식매수선택권 부여계약서의 승인 건	가결	찬성	-	-	-	찬성	찬성	-	-

5	2024.03.12	- 정기주주총회 소집 및 제출의안의 건- 전자투표 및 전자위임장 권유제도 채택의 건	가결	찬성	-	-	-	찬성	찬성	-	-

6	2024.10.10	- 주식매수선택권 부여 취소의 건- 직원 11명에 대한 주식매수선택권 48,000주 부여 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

주1) 상기 표의 사외이사 김영식은 2024년 03월 28일 일신상의 사유로 자진 사임하였습니다.주2) 당사 제11기 정기주주총회(2024.03.28)에서 사내이사 우정원, 기타비상무이사 허인식, 김창식, 사외이사 김종훈, 강정화 총 5인의 신규선임이 있었습니다.

다. 이사회내 위원회당사는 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에의안으로 제출할 수 있도록 하고 있으며, 상법 제363조 및 당사 정관 제34조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력 등을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 공고하고 있습니다.

당사의 이사회는 사내이사 2인(대표이사 포함)과 기타비상무이사 2명 및 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 회사 내 지원조직은 있지 않으나, 경영본부에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2021년도까지 코스닥협회에서 주최하는 '상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회' 교육에 참여하였으며, 금년 외부에서 시행하는 적정 교육이 있을 경우, 실시할 예정임.