eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
메드팩토 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 07 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 27일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 메드팩토
대 표 이 사 : 김성진
본 점 소 재 지 : 서울특별시 서초구 명달로 92, 보림빌딩
(전 화) 02-6938-0200
(홈페이지) http://www.medpacto.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 김선정
(전 화) 02-6938-0200
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사의 개황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 메드팩토"라 표기합니다. 영문으로는 MedPacto, Inc.라 표기합니다. 약식으로 표기할 때는 (주)메드팩토 또는 MedPacto라고 합니다. 다. 설립일자 당사는 2013년 6월 19일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소본사 주소 : 서울특별시 서초구 명달로 92, 보림빌딩전화번호 : 02-6938-0200홈페이지 주소 : http://www.medpacto.com

마. 중소기업 해당 여부당사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다. 바. 벤처기업 해당 여부 당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업입니다.

확인유형	유효기간	발행번호	평가기관

벤처투자기업	2021년 12월 02일	제20190301080호	한국벤처캐피탈협회

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 차세대 시퀀싱, 어레이 시퀀싱, 바이오인포메틱스 등의 첨단 유전체 분석 기술을 이용하여 맞춤형 치료제 개발을 위한 표적을 발굴하고, 저분자화합물, 항체의약품 등의 첨단 바이오 기술을 이용하여 혁신적 신약 및 치료 효율을 높이는 바이오마커를 발굴, 개발하는 회사입니다. 기타 자세한 사항은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

목적사업	비고

1. 신개념 치료제(타겟 발굴 및 단백질 결정화) 연구개발업	영위하고 있음

2. 혁신형 개량신약 연구개발업	영위하고 있음

3. 항체의약품(항체라이브러리수립기술)연구개발업	영위하고 있음

4. 단백결합백신 제조기술 연구개발업	영위하고 있음

5. 치료유전자 발굴 및 최적화기술 연구개발업	영위하고 있음

6. 세포치료제(세포분화조절 및 분석기술) 연구개발업	영위하고 있음

7. 의약품 제조 및 판매사업	영위하고 있음

8. 진단 및 바이오칩 개발, 제조 및 판매사업	영위하고 있음

9. 의약품, 화장품 도,소매업	영위하고 있지 않음

10. 건강보조식품 소매업	영위하고 있지 않음

11. 위 각호에 부대되는 수출입 및 수출입 대행업	영위하고 있지 않음

12. 위 각호 관련 라이선스업	영위하고 있음

13. 부동산 임대 및 관리업	영위하고 있지 않음

14. 기타 위에 부대되는 사업	영위하고 있음

아. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 총 1개의 계열회사를 가지고 있으며,「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

업 종	회 사 명	주요종속회사 여부	비고

비상장 1개사	세포치료제 개발	Celloram, Inc.	미해당	(비상장)

자. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2019년 12월 19일	기술성장기업의코스닥시장 상장	코스닥시장 상장규정 제2조31항
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	소재지	비고

2013.07.01	경기도 수원시 영통구 광교로 105, 320호(이의동, 경기알앤디비센터)	설립

2016.09.07	경기도 수원시 영통구 광교로 145(이의동, (재)차세대융합기술연구원 씨동 5층)	본점 이전

2019.03.29	서울특별시 서초구 명달로 92 (서초동, 보림빌딩)	본점 이전

나. 경영진의 중요한 변동

일자	변동 전	변동 후

구분	성명	구분	성명

2013.06.19
(설립)	-	대표이사	하일호

사내이사	김성진

사내이사	민병준

감사	박석희

2014.08.29	대표이사	하일호	대표이사	하일호

사내이사	김성진	사내이사	김성진

사내이사	민병준	사내이사	민병준

감사	박석희	감사	박석희

-	-	감사	진영귀

-	-	감사	임태곤

2015.03.03	대표이사	하일호	대표이사	하일호

사내이사	김성진	사내이사	김성진

사내이사	민병준	사내이사	민병준

감사	박석희	기타비상무이사	황태순

감사	진영귀	기타비상무이사	고진업

감사	임태곤	감사	박석희

-	-	감사	진영귀

-	-	감사	임태곤

2016.03.29	대표이사	하일호	대표이사	하일호

사내이사	김성진	사내이사	김성진

사내이사	민병준	사내이사	민병준

기타비상무이사	황태순	기타비상무이사	황태순

기타비상무이사	고진업	기타비상무이사	고진업

감사	박석희	감사	진영귀

감사	진영귀	감사	임태곤

감사	임태곤	-	-

2016.07.29	대표이사	하일호	대표이사	하일호

사내이사	김성진	대표이사	김성진

사내이사	민병준	사내이사	민병준

기타비상무이사	황태순	기타비상무이사	황태순

기타비상무이사	고진업	기타비상무이사	고진업

감사	진영귀	감사	진영귀

감사	임태곤	감사	임태곤

2017.01.05	대표이사	하일호	대표이사	김성진

대표이사	김성진	사내이사	하일호

사내이사	민병준	사내이사	민병준

기타비상무이사	황태순	기타비상무이사	황태순

기타비상무이사	고진업	기타비상무이사	고진업

감사	진영귀	감사	진영귀

감사	임태곤	감사	임태곤

2017.03.06	대표이사	김성진	대표이사	김성진

사내이사	하일호	사내이사	고진업

사내이사	민병준	기타비상무이사	존레테리오

기타비상무이사	황태순	감사	임태곤

기타비상무이사	고진업	-	-

감사	진영귀	-	-

감사	임태곤	-	-

2018.03.27	대표이사	김성진	대표이사	김성진

사내이사	고진업	사내이사	고진업

기타비상무이사	존레테리오	기타비상무이사	존레테리오

감사	임태곤	감사	황태순

2019.03.29	대표이사	김성진	대표이사	김성진

사내이사	고진업	사내이사	허정임

기타비상무이사	존레테리오	사외이사	권영중

감사	황태순	사외이사	김영식

-	-	감사	송연식

다. 최대주주의 변동

일자	최대주주	주식수	지분율	변경사유

2015.03.12	㈜테라젠이텍스	1,550,000	15.35%	유상증자
(3자배정)

라. 상호의 변경당사는 설립일부터 보고서 작성기준일 현재까지 상호 변경이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일부터 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 설립일부터 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 설립일부터 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

2013.06	㈜메드팩토 법인 설립(대표이사 하일호, 1,730,000주, 설립자본 865백만원)

2016.06	본점소재지 : 경기도 수원시 영통구 광교로 105, 320호(이의동, 경기알앤디비센터)

2013.08	백토서팁(TEW-7197), 항암신약개발사업 과제 선정

2013.10	1차 유상증자(3자배정) : 210,000주, 증자후 자본금 : 970백만원

2013.12	기술보증기금으로부터 벤처기업 인증 (확인번호 20170114083호)

2014.03	2차 유상증자(3자배정) : 600,000주, 증자후 자본금 : 1,270백만원

2014.04	백토서팁(TEW-7197), 미국 FDA 임상시험 승인

2014.06	백토서팁(TEW-7197), 미국 임상 1상 진입

2015.03	3차 유상증자(3자배정) : 1,000,000주, 증자후 자본금 : 1,770백만원

2015.08	제1회 전환사채 일부전환 : 10,000주, 증자후 자본금 : 1,775백만원

2016.03	제1회 전환사채 일부전환 : 1,310,000주, 증자후 자본금 : 2,430백만원

2016.07	공동대표이사규정 설정, 대표이사 김성진 취임

2016.09	본점이전 : 경기도 수원시 영통구 광교로 145(이의동, (재)차세대융합기술연구원 씨동 5층)

2016.10	스톡옵션행사 : 247,000주, 증자후 자본금 : 2,553.5백만원

2017.01	공동대표이사규정 폐지, 대표이사 하일호 사임

2017.04	백토서팁(TEW-7197), 미국 FDA 임상 2상 승인

2018.01	4차 유상증자(3자배정) : 888,888주, 증자후 자본금 : 2,998백만원

2018.02	5차 유상증자(3자배정) : 33,334주, 증자후 자본금 : 3,015백만원

2018.04	6차 유상증자(3자배정) : 782,605주, 증자후 자본금 : 3,406백만원

2018.07	아스트라제네카와 임핀지 병용투여 임상 계약 (암종 : 비소세포폐암)

2018.07	머크(MSD)와 키트루다 병용투여 임상 계약 (암종 : 대장암, 위암)

2018.10	키트루다, 임핀지 병용임상 승인

2018.11	제2회 전환사채 일부전환: 300,000주, 증자후 자본금: 3,556백만원

2018.12	아스트라제네카와 임핀지 병용투여 임상 계약 (암종 : 방광암)

2018.12	7차 유상증자(3자배정) : 666,662주, 증자후 자본금 : 3,889백만원

2019.01	8차 유상증자(3자배정) : 83,332주, 증자후 자본금 : 3,931백만원

2019.03	대표이사 김성진 중임

2019.03	본점이전 : 서울특별시 서초구 명달로 92(서초동, 보림빌딩)

2019.06	제2회 전환사채 및 제3회 전환사채 전부 전환 : 699,600주, 증자후 자본금 : 4,281백만원

2019.12	코스닥시장 상장
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013년 10월 19일	유상증자(제3자배정)	보통주	210,000	500	1,000	-

2014년 03월 12일	유상증자(제3자배정)	보통주	600,000	500	1,000	-

2015년 03월 12일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,000,000	500	1,000	-

2015년 08월 19일	전환권행사	보통주	10,000	500	1,000	-

2016년 03월 08일	전환권행사	보통주	1,310,000	500	1,000	-

2016년 10월 04일	주식매수선택권행사	보통주	247,000	500	560	-

2018년 01월 04일	유상증자(제3자배정)	보통주	888,888	500	9,000	-

2018년 02월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	33,334	500	9,000	-

2018년 04월 13일	유상증자(제3자배정)	보통주	782,605	500	11,500	-

2018년 11월 27일	전환권행사	보통주	300,000	500	1,000	-

2018년 12월 21일	유상증자(제3자배정)	보통주	666,662	500	36,000	-

2019년 01월 31일	유상증자(제3자배정)	보통주	83,332	500	36,000	-

2019년 06월 27일	전환권행사	보통주	300,000	500	1,000	-

2019년 06월 27일	전환권행사	보통주	399,600	500	5,000	-

2019년 12월 14일	유상증자(일반공모)	보통주	1,536,000	500	40,000	-

나. 전환사채 등 발행현황 (1) 미상환 전환사채 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 미상환 신주인수권부사채당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 미상환 전환형 조건부자본증권당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 보고서 작성기준일 현재 발행한 주식의 총수는 10,097,421주 입니다. 보통주 이외의 주식은 발행한 사실이 없으며, 유통주식수는 10,097,421주 입니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,097,421	-	10,097,421	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,097,421	-	10,097,421	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,097,421	-	10,097,421	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 종류주식(명칭) 발행 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

당사의 보고서 작성기준일 현재 의결권 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	10,097,421	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,097,421	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 정관 규정 요약당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

▶ 정관제2장 주식제11조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다. 제7장 회 계제56조(이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제57조(분기배당)
① 추후 코스닥 상장 시 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월ㆍ6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기까지의 자본금의 액
2. 직전결산까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항당사는 최근 3사업년도에 배당이 없습니다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제7기	제6기	제5기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-13,516	-37,578	-3,468

(연결)주당순이익(원)	-1,632	-5,669	-679

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 당사 제5기 재무제표는 감사 받지 않은 재무제표입니다.

라. 이익참가부사채에 대한 사항보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

사업연도	제7기	제6기	제5기

구분	2019년말	2018년말	2017년말

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	76,027	30,289	311

당좌자산	76,027	30,289	311

재고자산	-	-	-

[비유동자산]	4,673	1,532	1,023

유형자산	3,773	737	69

무형자산	604	626	917

기타비유동자산	295	169	38

자산총계	80,670	31,821	1,334

[유동부채]	1,428	2,642	3,449

[비유동부채]	577	24,596	8,178

부채총계	2,005	27,238	11,627

[자본금]	5,049	3,889	2,554

[자본잉여금]	139,328	52,860	1,745

[자본조정]	-	-	-

[기타포괄손익누계액]	3	2	-

[결손금]	(65,684)	(52,169)	(14,591)

자본총계	78,695	4,583	(10,292)

부채및자본총계	80,670	31,821	1,334

매출액	-	-	-

영업이익(손실)	(13,238)	(10,162)	(3,234)

당기순이익(손실)	(13,516)	(37,578)	(3,468)

기본주당순손익(원/주)	(1,632)	(5,669)	(679)

주1) 당사 제5기 재무제표는 감사 받지 않은 재무제표입니다.
2. 연결재무제표

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 및 예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 당사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 당사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정 하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 당사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 당사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며당사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2 . 개요 당사는 바이오마커 기반 First-in-Class 신약 개발 기업입니다. 의료 기술의 발전에도 불구하고 암 치료 영역에서는 낮은 반응률, 높은 재발률, 항암제 내성 발생 등 미충족 수요가 지속적으로 발생하고 있으며, 암 정복을 위해 기존 항암제의 한계를 극복할 새로운 치료법 개발의 필요성이 대두되고 있습니다. 당사는 2013년 설립 이래 기존 항암치료제의 한계를 극복할 대안으로 종양 미세환경 조절, 바이오마커 기반 개인 맞춤 치료, 병용요법이 가능한 혁신 항암제를 개발하고 있는 회사입니다. 이를 바탕으로 현재 개발중인 신약 물질에 대한 미국 및 한국 임상을 통한 글로벌 기술이전 추진 및 후속 파이프라인의 확장을 통한 지속적이고 안정적인 성장을 통한 글로벌 기업으로 도약하고자 하고 있습니다. 3. 재무상 태 및 영업 실적 가. 재 무상태

(단위 : 백만원)

구분	제 7 (당) 기	제 6 (전) 기	증감(금액)

유동자산	76,027	30,289	45,738

현금및현금성자산	173	301	(128)

단기금융상품	72,185	29,559	42,626

기타채권	7	-	7

기타유동자산	3,662	429	3,232

비유동자산	4,673	1,532	3,141

관계기업투자주식	-	99	(99)

유형자산	3,773	737	3,037

무형자산	604	626	(22)

비유동기타채권	295	69	226

자산총계	80,700	31,821	48,879

유동부채	1,428	2,642	(1,214)

기타채무	1,041	2,278	(1,237)

금융부채	347	350	(3)

기타유동부채	40	14	26

비유동부채	577	24,596	(24,019)

비유동금융부채	452	1,597	(1,145)

파생상품부채	-	22,999	(22,999)

복구충당부채	125	-	125

부채총계	2,005	27,238	(25,233)

자본금	5,049	3,889	1,159

자본잉여금	139,328	52,860	86,468

기타자본구성요소	3	2	1

결손금	(65,684)	(52,169)	(13,516)

자본총계	78,695	4,583	74,112

부채와자본총계	80,700	31,821	48,879

당사의 당기말 총 자산은 2019년 12월 일반공모 유상증자를 통한 자금 유입으로 인해 금융상품 증가 등으로 전기 31,821백만원 대비 48,879백만원(153.6%) 증가한 80,700백만원이며, 총부채는 파생상품부채 및 비유동부채 감소 등으로 전기 27,238백만원 대비 25,233백만원(92.6%) 감소한 2,005백만원입니다. 한편, 자본총계는 전기 4,583백만원 대비 74,112백만원(1,617.2%) 증가한 78,695백만원입니다. 나 . 영업실적

(단위 : 백만원)

과 목	제 7 (당) 기	제 6 (전) 기	증감액

매출액	-	-	-

매출원가	-	-	-

매출총이익	-	-	-

영업손실	(13,238)	(10,162)	(3,076)

법인세비용차감전순손실	(13,516)	(37,578)	24,062

당기순손실	(13,516)	(37,578)	24,062

당사는 바이오마커를 기반으로 한 혁신신약을 개발하여 글로벌 제약사에 기술 이전을 주요 사업구조로 영위하는 기업입니다. 2013년 6월 회사 설립 이후 매출액은 발생하지 않았으며, 신약개발을 위한 경상연구개발비 증가 등으로 전기 10,162백만원 대비 3,076백만원(30.3%) 영업손실이 증가 하였습니다. 당기순손실은 전환사채의 보통주 전환(2019년 6월)으로 인한 전환권가치의 파생상품평가손실 감소로 전기 37,578백만원 대비 24,062백만원(64%) 감소하였습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성

(단위 : 백만원)

구분	제 7 (당) 기	제 6 (전) 기	증감(금액)

현금및현금성자산	173	301	(128)

(유동)금융기관예치금	72,185	29,559	42,626

나. 자금조달 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 지출 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 부외거래 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 세부적인 사항은 동 공시서류의 "Ⅲ. 재무"에 관한 사항의 "5. 재무제표 주석"의 "2. 재무제표 작성기준"과 "3. 유의적인 회계정책"을 참조하시기 바랍니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 당사와 관련된 환경관련 이슈와 당사 인력의 중요한 변동은 해당사항 없습니다. 다. 법 규상의 규제에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 당사와 관련된 법규상의 규제에 관한 사항은 해당사항 없습니다. 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 파생상품은 없으며, 위험관리정책에 관한 자세한 사항은 "III. 재무에 관한 사항" 중 "5. 재무제표 주석"을 참조하시기 바랍니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사 또는 검토에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제7기(당기)	신한회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제6기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황(단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내용	보수	총소요시간

제7기(당기)	신한회계법인	재무제표 감사	45,000	486

제6기(전기)	삼정회계법인	재무제표 감사	68,000	632

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원, 시간)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제7기(당기)	2019.09.30	회계감사인의 확인서(증권신고서 첨부)	2019.10~2019.10	10,000	-

제7기(당기)	2019.07.20	세무조정 및 수정신고	2019.07~2020.03	6,500	-

제6기(전기)	2018.04.20	세무조정 및 수정신고	2018.07~2019.03	3,500	-

2. 회계감사인의 변경당사는 코스닥 상장을 위하여 금융감독원에 외부감사인 지정을 신청한 후, 2018년 12월 삼정회계법인을 지정감사인으로 선정하고, 외부감사인 계약을 체결하여 감사용역을 진행하였습니다.2019년도에는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 삼정회계법인에서 신한회계법인으로 감사인이 변경되었습니다.

3. 내부회계관리제도

당사의 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사인의 의견표명은 사업연도말 1회 실시하고 있으며, 제7기 외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에서정한 사항의 준수 여부 및 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였고, 운영실태 보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 12월 13일	감사,업무수행이사	서면회의	내부통제검토 결과감사일정

2	2020년 03월 02일	감사업무수행이사	서면회의	경영진의 책임입증감사 결과
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회 위원(감사)의 인적사항

성 명	상근여부	추천인	주요 경력	결격요건 여부	최대주주등과의 이해관계

송연식	비상근	이사회	- 강원대학교 농학과 학사('69-'73)- 한양대 행정대학원 세무행정학과 석사('90-'93) - 영월세무서 세무서장('04-'05) - 중부지방국세청 감사관('05-'06) - 의정부세무서 세무서장('06-'07)- 서울지방국세청 조사3국 3과장('07-'09) - 現) 세무법인가은 대표세무사(부회장)	결격 없음	없음

다. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 라. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

19-4차	2019.03.29	▶ 대표이사 선임의 건▶ 본점 이전의 건	가결	-

19-5차	2019.03.29	▶ 내부규정 정비의 건▶ 주식매수선택권 부여의 건	가결	-

19-6차	2019.06.04	▶ 연구용역 계약의 건	가결	-

19-7차	2019.07.26	▶ 한국거래소 코스닥시장 상장(IPO) 결의의 건	가결	-

19-8차	2019.11.06	▶ 내부 규정 신규 제정의 건▶ 주식매수선택권 부여 취소의 건▶ 우리사주 취득자금 대출에 관한 예수금 담보 제공의 건	가결	-

19-9차	2019.11.06	▶ 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건	가결	-

19-10차	2019.12.09	▶ 코스닥시장 상장을 위한 발행조건 확정의 건	가결	-

19-11차	2019.12.20	▶ 내부 규정 신규 제정의 건▶ 임대차 계약의 건	가결	-

마. 감사 교육실시 현황 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나 관련 분야의 전문적 지식 등을 통해 당사의 다양한 의사결정에 참여하고 있습니다.

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 감사 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다.

사. 준법지원인 지원조직 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 준법지원인 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제

당사 정관 제34조 3항에서는 "2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다"고 규정하고 있음에 따라 당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 시행하고 있지 아니합니다. 또한 서면투표제, 전자투표제를 시행하고 있지 아니합니다.

나. 소수주주권 및 경영권 경쟁

당사는 보고서 작성기준일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁당사는 보고서 작성기준일 현재까지 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)테라젠이텍스	최대주주	보통주	1,550,000	19.93	1,550,000	15.35	주1)

김성진	대표이사	보통주	1,050,000	13.50	1,050,000	10.40	주1)

고진업	최대주주의 대표이사	보통주	600,000	7.71	600,000	5.94	주1)

김영원	특수관계인	보통주	160,000	2.06	160,000	1.58	주1)

김새롬	특수관계인	보통주	53,334	0.69	53,334	0.53	주1)

김잎새	특수관계인	보통주	20,000	0.26	20,000	0.20	주1)

임태곤	관계회사의 사내이사	보통주	20,000	0.26	20,000	0.20	주1)

황태순	최대주주의 대표이사	보통주	0	0.00	157	0.00	신규 취득

계	보통주	3,453,334	44.40	3,453,491	34.20	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 보고대상 기간 중 제3자 배정 유상증자, 전환사채 전환, 일반공모 유상증자로 인한 총발행주식수 증가로 지분율이 변동하였습니다.

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)테라젠이텍스	-	고진업	0.73	-	-	김성진	3.41

류병환	0.10	-	-	-	-

황태순	0.10	-	-	-	-

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)테라젠이텍스

자산총계	197,670

부채총계	65,983

자본총계	131,688

매출액	65,805

영업이익	847

당기순이익	41,979

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2015년 03월 12일	(주)테라젠이텍스	1,550,000	15.35	유상증자	-

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)테라젠이텍스	1,550,000	15.35%	-

김성진	1,050,000	10.40%	-

고진업	600,000	5.94%	-

우리사주조합	39,000	0.39%

나. 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	7,946	98.95%	1,872,252	18.54%	-

주1) 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 주주명부 기준입니다. 주2) 소액주주는 발행주식총수의 100분 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로 최대 주주 등의 주식수를 제외한 주식 수입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김성진	남	1954년 04월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄/연구소장	- 쓰쿠바대 응용생물화학 박사('84.04-'87.03) - 미국 국립보건원 암연구소 연구원('87.03-'94.02) - 미국 국립보건원 암세포신호전달 연구실 종신 수석연구원('94.03-'07.02)- 가천대학교 이결여 암당뇨연구원 원장('07.01-'10.08) - CHA 의과학대학교 암연구소 연구소장('10.09-'16.06) - ㈜테라젠이텍스 부회장('11.03-'18.12) - 現) 차세대융합기술연구원, 정밀의학연구센터 센터장- 現) ㈜메드팩토 대표이사	1,050,000	-	최대주주의 특수관계인	6년 6개월	2022년 03월 29일

허정임	여	1971년 07월	상무이사	등기임원	상근	연구개발	- 교토대 생화학 박사('98.06-'02.03) - 미국국립암연구소 박사후연구원('02.04-'08.06)- 한국화학연구원부설 안전성평가연구소 연구개발선임연구('08.07-'11.09)
- 과학기술연합대학원대학교 연구개발 겸임부교수('09.03-'11.09)- 한국쓰리엠 연구개발수석연구원/선임부장('11.10-'17.05) - 코아스템 상무이사('18.02-'18.12)
- 現) ㈜메드팩토 상무	-	-	-	1년	2022년 03월 29일

권영중	남	1955년 05월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- Rice University Dept. of Chem. Eng. Ph.D('82-'86)- 환경부 중앙환경정책위원회 위원장('11.04-'13.04) - 제9대 강원대학교 총장('08.08-'12.08)- 現) 강원대학교 화학공학과 교수	-	-	-	10개월	2022년 03월 29일

김영식	남	1962년 11월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- university of Iowa 경제학 박사('91.09-94.05) - Victoria University of Wellington 경제학 강사('94.07-'00.02) - 경희대학교 경제학과 부교수('00.03-'04.08) - 現) 서울대학교 경제학 교수	-	-	-	10개월	2022년 03월 29일

송연식	남	1951년 07월	감사	등기임원	비상근	감사	- 한양대 행정대학원 세무행정학과 석사('90.03-'93.02)- 중부지방국세청 조사1국 3과장('05.04-'05.07) - 중부지방국세청 감사관('05.07-'06.06) - 의정부세무서 세무서장('06.07-'07.07) - 서울지방국세청 조사3국 3과장('07.07-'09.01) - 삼성세무서 세무서장('09.01-'09.12)- 現) 세무법인가은 대표세무사(부회장)	-	-	-	10개월	2022년 03월 29일

김선정	남	1968년 07월	전무	미등기임원	상근	CFO	- 연세대학교 경영학과 학사('86.03-'90.02) - 신우회계법인 감사본부 이사('97.12-'02.03)- 삼일회계법인 감사본부 Superviser('92.10-'97.11)- 다산회계법인 품질관리실장('02.04-'19.02)- 한국공인회계사회 윤리조사심의위원회 위원장('09.07-'18.07) - 現) ㈜메드팩토 경영지원본부장	-	-	-	10개월	-

황선진	남	1976년 03월	상무	미등기임원	상근	임상총괄	- 충남대 의과대 의학사('95.03-'01.02) - 서울아산병원 외과 전공의/인턴('04.05-'06.06) - 삼성서울병원 가정의학과, 임상강사 전공의('07.03-'11.02)- MSD 임상시험Associate Director('11.03-'13.04) - Gilead Sciences, 임상시험 Medical Director('13.05-'18.04) - 現) ㈜메드팩토 임상개발본부장	-	-	-	1년 9개월	-

조대현	남	1970년 04월	이사	미등기임원	상근	CMC	- 연세대 화학과 박사('99.09-'04.08) - 연세대학교 연구개발연구교수('07.09-'08.02) - ㈜옵토매직 연구개발 책임연구원('08.03-'11.01) - ㈜큐라켐 연구개발 수석연구원('11.01-'15.05)- ㈜올리패스 연구개발 책임연구원('15.06-'18.03)-現) ㈜메드팩토 연구개발 이사	-	-	-	1년 3개월	-

강동우	남	1980년 02월	이사	미등기임원	상근	연구개발	- 부산대 생명과학과 박사('07.03-'11.02) - 부산대학교 연구개발박사후연구원('11.03-'14.11) - 울산대학교 의과대학 연구개발 조교수('14.12-'16.11)- 서울아산병원 연구개발 연구조교수('14.12-'16.11)-現) ㈜메드팩토 연구개발 이사	-	-	-	2년 11개월	-

김새롬	여	1986년 03월	이사	미등기임원	상근	기술이전	- College of the Holy Cross Psychology; Pre-medical Concentration 학사('04.08-'08.05)- GenomeCare Inc 마케팅 팀장('10.05-'11.11)- Ernst Young Korea컨설팅Consultant('12.01-'13.05)-Deloitte Consulting컨설팅Consultant('13.08-'16.06) -現) ㈜메드팩토 전략기획본부장	53,334	-	최대주주의 특수관계인	2년 10개월	-

나. 직원 등의 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리	남	7	-	-	-	7	1.5	351	50	-	-	-	-

관리	여	3	-	1	-	4	1.6	170	57	-

연구	남	12	-	-	-	12	2.2	675	56	-

연구	여	12	-	1	-	13	1.5	438	37	-

합 계	34	-	2	-	36	1.7	1,635	48	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	644	129	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000	-

감사	1	100	-

(2) 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	562	112	-

주1) 보수총액은 2019년 지급총액 기준이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 산출하였습니다. 2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	535	267	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	18	9	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9	9	-

주1) 보수총액은 2019년 지급총액 기준이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 산출하였습니다. (3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준등기이사와 감사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있으며, 해당 연봉의 1/12을 매월 지급하고 있습니다.

(4) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황보수현황>

당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다. 1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

(5) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다. 1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 (1) 이사ㆍ감사의 주식매수선택권의 공정가치

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	1	430,593	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	1	430,593	-

※ 상기 부여된 주식매수선택권은 행사시점에 신주가 교부되는 주식매수선택권으로서, 공정가치는 주식매수선택권 평가에 적용되는 이항모형(Binomial Tree Model)을 사용하여 산출되었습니다. (2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

존레테리오	등기임원	2018.03.29	신주발행	보통주	10,000	-	10,000	-	'20.03.29 ~'24.03.28	4,500

황태순	등기임원	2018.03.29	신주발행	보통주	20,000	-	20,000	-	'20.03.29 ~'24.03.28	4,500

남수연	-	2018.03.29	신주발행	보통주	40,000	-	-	40,000	'20.03.29 ~'24.03.28	4,500

이노희	-	2018.03.29	신주발행	보통주	3,000	-	-	3,000	'20.03.29 ~'24.03.28	4,500

황적화	-	2018.03.29	신주발행	보통주	3,000	-	-	3,000	'20.03.29 ~'24.03.28	4,500

강동우	미등기임원	2018.03.29	신주발행	보통주	20,000	-	-	20,000	'20.03.29 ~'24.03.28	4,500

김경희 외 1명	직원	2018.03.29	신주발행	보통주	5,000	-	1,000	4,000	'20.03.29 ~'24.03.28	4,500

황선진	미등기임원	2018.07.23	신주발행	보통주	30,000	-	-	30,000	'20.07.23 ~'24.07.22	9,000

옥찬영	-	2018.07.23	신주발행	보통주	3,000	-	-	3,000	'20.07.23 ~'24.07.22	9,000

김혜진 외 2명	직원	2018.07.23	신주발행	보통주	5,000	-	-	5,000	'20.07.23 ~'24.07.22	9,000

존레테리오	계열회사 임원	2019.03.29	신주발행	보통주	30,000	-	-	30,000	'21.03.29~'25.03.28	26,000

허정임	등기임원	2019.03.29	신주발행	보통주	30,000	-	-	30,000	'21.03.29~'25.03.28	26,000

김선정	미등기임원	2019.03.29	신주발행	보통주	27,500	-	-	27,500	'21.03.29~'25.03.28	26,000

조대현	미등기임원	2019.03.29	신주발행	보통주	20,000	-	-	20,000	'21.03.29~'25.03.28	26,000

문한림	-	2019.03.29	신주발행	보통주	5,000	-	-	5,000	'21.03.29~'25.03.28	26,000

임석아	-	2019.03.29	신주발행	보통주	4,000	-	-	4,000	'21.03.29~'25.03.28	26,000

박창원 외 10명	직원	2019.03.29	신주발행	보통주	119,000	-	5,000	114,000	'21.03.29~'25.03.28	26,000
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하"공정거래법")상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 보고서 작성기준일 현재 당사는 1개의 계열회사를 가지고 있습니다. 나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Celloram, Inc.	2018.08.02	투자(미국)	357	320	32	99	-	-	-99	320	32	0	514	-1,214

합 계	320	32	99	-	-	-99	320	32	0	514	-1,214
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래

당사는 대주주와의 매출 등 수익거래는 없으며, 비용거래 등 세부적인 사항은 아래와같습니다.

(단위 : 천원)

회사와의 관계	회사명	거래종류	거래내용	거래금액

대주주	㈜테라젠이텍스	매입거래	용역서비스	358,900

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2017.03.06	제4기 정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 승인의 건
제2호의안 : 임원변경의 건	가결

2018.03.27	제5기 정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 승인의 건
제2호의안 : 임원변경의 건
제3호의안 : 임원보수 한도 승인의 건제4호의안 : 주식매수선택권규정 부분 개정 및 주식매수선택권 부여의 건	가결

2018.07.19	임시주주총회	제1호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

2019.03.29	제6기정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 개정의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 감사 선임의 건제5호의안 : 이사보수 한도 승인의 건제6호의안 : 감사보수 한도 승인의 건제7호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업 기준검토표

라. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용 내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장공모	1회	2019년 12월 13일	연구개발비	58,571,514	연구개발비운영자금	-	자금사용계획 상 지출시기 미도래로 차이가발생되며 미사용잔액은 정기예적금 및 금융상품에 나누어 보관되어 있음.

(2) 사모자금의 사용 내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	4회	2018년 01월 04일	운영자금 및 자금상환	7,999,992	운영자금 및 자금상환	7,999,992	-

유상증자	5회	2018년 02월 24일	운영자금	300,006	운영자금	300,006	-

유상증자	6회	2018년 04월 13일	운영자금	8,999,958	운영자금	8,999,958	-

유상증자	7회	2018년 12월 21일	운영자금 및 투자자금	24,000,000	운영자금 및 투자자금	13,213,560	동 잔여 자금은 경상적 운영자금 및 연구개발비로 사용될 예정입니다.

유상증자	8회	2019년 01월 31일	운영자금	2,999,952	운영자금	-	동 잔여 자금은 경상적 운영자금 및 연구개발비로 사용될 예정입니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 법적위험 변동사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사 . 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 합병등의 사후정보당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 녹색경영당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 파. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

하. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,453,491	2019년 12월 19일	2022년 12월 19일	상장일로부터3년	코스닥시장 상장에 따른 보호예수	10,097,421

보통주	333,333	2019년 12월 19일	2020년 12월 19일	상장일로부터1년	코스닥시장 상장에 따른 보호예수	10,097,421

보통주	25,000	2019년 12월 19일	2020년 03월 19일	상장일로부터 3개월	코스닥시장 상장에 따른 보호예수	10,097,421

보통주	1,090,577	2019년 12월 19일	2020년 01월 19일	상장일로부터 1개월	코스닥시장 상장에 따른 보호예수	10,097,421

보통주	39,000	2019년 12월 19일	2020년 12월 19일	상장일로부터1년	우리사주의 예탁	10,097,421

주) 당사는 2019년 12월 19일 코스닥시장에 상장하였으며, 사업보고서 제출일 현재 보호예수기간이 1개월, 3개월인 물량은 의무보호예수기간이 지남에 따라 유통이 가능하게 되었습니다.
1. 전문가의 확인

보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.