eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
헥토파이낸셜 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 03월 19일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 세틀뱅크 주식회사
대 표 이 사 : 최 종 원
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 테헤란로 34길 6 9~10층 (역삼동, 태광타워)
(전 화) 02-6349-0109
(홈페이지) http://www.settlebank.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 도 형 동
(전 화) 02-6349-0109
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2000년 10월 09일	-	보통주	10,000	5,000	5,000	설립자본금

2001년 04월 19일	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	5,000	5,000	-

2001년 06월 15일	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

2001년 12월 14일	유상증자(주주배정)	보통주	60,000	5,000	5,000	-

2002년 09월 11일	주식분할	보통주	900,000	500	-	액면분할

2007년 07월 31일	유상증자(주주배정)	보통주	1,000,000	500	500	-

2014년 07월 25일	유상증자(주주배정)	보통주	2,000,000	500	500	-

2017년 11월 18일	유상증자(제3자배정)	보통주	170,000	500	11,431	제3자배정

2018년 04월 06일	무상증자	보통주	4,170,000	500	-	1:1 비율로 무상증자

2019년 07월 10일	유상증자(일반공모)	보통주	927,000	500	55,000	구주매출 520,000주 제외

주 ) 2021년 01월 11일 주식매수선택권 168,000주를 행사하여 2021년 02월 09일 추가 상장, 발행주식 총수는 9,267,000주에서 9,435,000주로 168,000주가 증가하여, 자본금이 4,633,500천원에서 4,717,500천원으로 변경 되었습니다. (참고공시 : 2021년 01월 12일 주식매수선택권 행사 ) 나. 전환사채 등 발행 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 신주인수권부사채 등 발행 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 전환형 조건부 자본증권 등 발행 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 40,000,000주이며, 본 보고서 작성 기준일 현재 발행된 주식 총수는 보통주 9,267,000주입니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	10,000,000	30,000,000	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,267,000	-	9,267,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,267,000	-	9,267,000	-

Ⅴ. 자기주식수	618,627	-	618,627	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,648,373	-	8,648,373	-

주1) 2020년 12월 31일 현재 발행주식 총수 및 자기주식수 이며, 2020년 12월 29일 임직원 상여 명목으로 자기주식을 처분하여 자기주식수는 7,245주 감소 하였습니다. (참고 공시 : 2020년 12월 29일 주요사항보고서(자기주식처분결정), 2020년 12월 30일 자기주시처분결과보고서) 주 ) 2021년 01월 11일 주식매수선택권 168,000주를 행사하여 2021년 02월 09일 추가 상장, 발행주식 총수는 9,267,000주에서 9,435,000주로 168,000주가 증가하였습니다. (참고공시 : 2021년 01월 12일 주식매수선택권 행사 ) 이후 보고서에 변경된 수치를 반영 예정 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	290,708	-	-	290,708	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	290,708	-	-	290,708	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	335,164	-	7,245	-	327,919	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	335,164	-	7,245	-	327,919	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	335,164	290,708	7,245	-	618,627	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 위 자기주식 수는 2020년 12월 31일 보고서 작성일 기준 현재 주식수 입니다.주2) 당사는 보고서 작성 기준일 현재 자기주식에 대한 신탁계약은 모두 만료되어 해지가 되었으며, 실물로 반환하여 당사 법인계좌에 입고 되었 있습니다. (참고 공시 : 2020년 04월 27일, 2020년 05월 25일 주요사항보고서(자기주식신탁계약해지결정), 2020년 06월 22일 자기주식취득결과 보고서) 주3) 2020년 12월 29일 임직원 상여 명목으로 자기주식을 처분하여 자기주식수는 7,245주 감소 하였습니다. (참고 공시 : 2020년 12월 29일 주요사항보고서(자기주식처분결정), 2020년 12월 30일 자기주시처분결과보고서)

다. 종류주식 발행현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,267,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	618,627	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	8,648,373	-

우선주	-	-

주1) 위 발행주식 총수 및 자기주식 수는 2020년 12월 31일 보고서 작성일 기준 현재 주식수 입니다.주2) 당사는 보고서 작성 기준일 현재 자기주식에 대한 신탁계약은 모두 만료되어 해지가 되었으며, 실물로 반환하여 당사 법인계좌에 입고 되었 있습니다. (참고 공시 : 2020년 04월 27일, 2020년 05월 25일 주요사항보고서(자기주식신탁계약해지결정), 2020년 06월 22일 자기주식취득결과 보고서) 주3) 2020년 12월 29일 임직원 상여 명목으로 자기주식을 처분하여 자기주식수는 7,245주 감소 하였습니다. (참고 공시 : 2020년 12월 29일 주요사항보고서(자기주식처분결정), 2020년 12월 30일 자기주시처분결과보고서)
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

제 10 조의 4 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.제 55조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액
제 56 조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제 57 조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제8조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 [ 주요배당지표]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 21기	제 20기	제 19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	11,276	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	11,585	12,897	11,995

(연결)주당순이익(원)	1,294	1,466	1,438

현금배당금총액(백만원)	3,026	3,405	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	1.09	1.36	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	350	380	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

당사는 2019년에 상장되어 최근 제 20기(2019년)에 배당을 실시 하였으며, 제 21기(2020년)에 주주총회 승인을 거쳐 배당을 실시할 예정 입니다.
7. 정관에 관한 사항

[정관 변경 이력]

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 27일	정기주주총회	사업목적 추가	사업의 다각화

주) 당사는 2019년에 7월에 코스닥 시장에 상장 되었으며, 상장후 2020년 03월 27일 정기주주총회에서 정관일부 변경을 승인 받았습니다. 금번 2021년 03월 29일 개최 예정인 정기주주총회에서 정관 일부 변경을 상정하여 승인 받을 예정 입니다. (주요 내용 : 사업목적 추가, 감사제도 변경, 상법개정 내용 반영)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제 21기(당기)	삼덕회계법인	적정	해당사항없음	수익인식의 실재성

제 20기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항없음	수익인식의 실재성

제 19기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항없음	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제 21기(당기)	삼덕회계법인	연결, 별도재무제표(K-IFRS)감사	8,000	1,090	8,000	1,030

제 20기(전기)	삼정회계법인	개별재무제표(K-IFRS)감사	179,000	1,652	179,000	1,652

제 19기(전전기)	삼정회계법인	개별재무제표(K-IFRS)감사	169,000	2,285	169,000	2,285

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위:천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 21기(당기)	2020.07.232020.08.052020.10.05	투자실사 자문용역 2020년 머니투데이 지분증권평가용역(주)헥토 주식평가 용역	2020.08.01~2020.09.30	88,9435,0005,000	삼정회계법인동아송강회계법인동아송강회계법인

제 20기(전기)	2019.10.30	2019년 머니투데이 지분증권평가 및 2019년 아이오에스21사업부 매수가격 배부 평가용역	2019.10.30~2019.12.31	15,000	삼덕회계법인

제 19기(전전기)	2018.05.31	내부회계관리제도구축 자문용역	2018.06.04~2018.07.15	25,000	삼덕회계법인

2. 회계감사인의 변경 당사는 2020년(제 21기) 부터 3개년간 삼덕회계법인과 2020년 02월 05일 계약을 완료하여 외부감사를 수감할 예정 입니다. 자세한 사항은 당사 홈페이지 공고사항에 외부감사인 선임 공고를 참조 하시기 바랍니다. 3. 내부회계관리제도 당사는 2018년 5월 31일 삼덕회계법인과 내부회계관리제도 구축 자문용역 계약을 체결하고 용역수행을 통해 2018년 12월 내부회계관리제도 도입을 완료 하였으며 설계 및 운영 테스트를 수행 완료 하였습니다. 또한 당사는 신뢰 할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도를 관리 및 운영을 책임지고 내부회계관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영총괄하고 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산관리 등에 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다.

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 02월 13일	회사측 : 감사위원회 감사인측 : 업무담당이사	서면회의	경영진 및 감사인의 책임 핵심감사사항 선정이유 감사에서의 유의적인 발견사항

2	2020년 11월 18일	회사측 : 감사위원회 감사인측 : 업무담당이사	서면회의	경영진 및 감사인의 책임 감사인의 독립성 회사의 내부통제 검토결과
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 집중투표제를 적용하지 아니하고 있습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 본 보고서 작성기준일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 분쟁

당사는 본 보고서 작성기준일 현재까지 경영권 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	3,000,000	-

주1) 당사의 이사보수한도 승인금액은 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 30억원으로 승인 되었습니다.주2) 등기이사중 도형동은 2020년 03월 27일 주주총회에서 사내이사로 선임 되었습니다.주3) 상기 표에 기재된 인원수는 본 보고서 작성 기준일 현재 이사수 입니다.

나. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	909,759	113,720	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	847,759	211,940	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	50,000	50,000	-

감사위원회 위원	3	12,000	4,000	-

감사	-	-	-	-

다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 4 66,760 - 사외이사 3 - 사외이사 2명(감사위원회 위원 2명), 사외이사1명 감사위원회 위원 또는 감사 3 - 감사위원(사외이사 2명, 기타비상무이사1명) 계 10 66,760 - 주1) 등기임원 중 최종원 대표이사에게 4,000주 부여된 주식매수선택권의 공정가치 총액을 기재 하였습니다. 주2) 등기이사중 도형동은 2020년 03월 27일 주주총회에서 사내이사로 선임 되었습니다. 주3) 2021년 01월 11일 임원 1명에게 부여된 4,000주 주식매수선택권이 행사되었습니다. (참고 공시 : 2021년 01월 12일 주식매수선택권행사) (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 최종원 등기임원 2017.12.15 신주 교부형 보통주 4,000 - - - - 4,000 2020.12.15~2025.12.15 5,716 김xx 외 39명 직원 2017.12.15 신주 교부형 보통주 226,000 - 22,000 - 60,000 166,000 2020.12.15~2025.12.15 5,716 김xx 외 9명 직원 2018.07.27 신주 교부형 보통주 22,000 - 6,000 - 6,000 16,000 2021.07.27~2026.07.27 7,500 주1) 주식매수선택권은 최초 2017년 12월 15일 230,000주(임원 및 직원 포함)를 부여, 이후 퇴사등의 사유로 60,000주가 취소, 2018년 07월 27일 추가로 22,000주를 부여, 이후 퇴사등의 사유로 6,000주가 취소, 보고서 기준일 현재 주식매수선택권 부여 총 수량은 186,000주 입니다. 주2) 주식매수선택권 취소 현황 - 2018년 02월 중 퇴사한 직원 4명에게 부여한 22,000주는 2018년 06월 21일 이사회에서 주식매수선택권 취소 결의로 취소- 2018년 10월 중 퇴사한 직원 1명 에게 부여한 2,000주는 2018년 11월 26일 이사회에서 주식매수선택권 취소 결의로 취소- 2019년 04월 퇴사등의 사유로 직원 2명에게 부여한 14,000주, 2019년 07월 19일 이사회에서 주식매수선택권 취소 결의로 취소- 2020년 03월 퇴사등의 사유로 직원 4명에게 부여한 20,000주, 2020년 03월 27일 이사회에서 주식매수선택권 취소 결의로 취소- 2020년 06월 퇴사등의 사유로 직원 3명에게 부여한 8,000주, 2020년 06월 30일 이사회에서 주식매수선택권 취소 결의로 취소 주3) 주식매수선택권 1차 부여시 행사가격은 2018년 04월 06일 무상증자로 인해 11,431원에서 5,716원으로 조정되었습니다. (주식매수선택권 행사가격 조정내역: 11,431원*4,170,00주/8,340,000주 = 5,716원) 주4) 주식매수선택권 2차 부여시 행사가격은 7,500원이며, 2018년 07월 11일 이사회 결의를 하였으며, 2018년 07월 27일 개최된 임시주주총회를 통하여 승인을 받았습니다. 주5) 행사가격 산정방법: 상속세 및 증여세법시행령 제54조(비상장주식등의 평가)에 따른 1주당 평가금액을 적용하였습니다. 주6) 2021년 01월 11일 임직원에게 부여된 주식매수선택권 168,000주가 행사되었습니다. (참고 공시 : 2021년 01월 12일 주식매수선택권행사), 본 보고서 제출 기준일 현재이며, 향후 보고서에 반영할 예정 입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 계열회사등에 관한 사항당사는 공정거래법 상의 출자총액 제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않으며, 본 보고서 작성 기준일 현재 9개의 계열회사가 있습니다.

구분	회사명	주업종	사업자등록번호

상장사	민앤지	서비스, 모바일부가서비스업	214-88-39117

비상장사	인포텍코퍼레이션	소프트웨어 개발	390-88-00371

플랜에셋	보험업(보험대리점)	290-88-01124

바이오일레븐	건강기능식품 유통	209-81-58898

디지털투데이	신문, 언론 잡지사	107-87-22984

민앤플러스	기타 금융 투자업	759-86-00275

코인큐	소매업, 전자상거래(가상화폐)업	892-81-00922

헥토	경영컨설팅	732-86-01395

(주)아이엠시티	소프트웨어 개발	402-81-32158

나. 지배구조다. 계열회사등에 임원겸직

(기준일 : 2020년 12월 31일 보고서 제출 기준일 현재)

성명	당사 직위	겸직현황

회사명	직위	상근 여부

이동훈	기타비상무이사 (감사위원)	㈜민앤지	기타비상무이사	비상근

이경민	사내이사	㈜민앤지	사내이사	비상근

㈜민앤플러스	사내이사	비상근

(주)바이오일레븐	대표이사	상근

(주)헥토	사내이사	상근

주1) 보고서 제출일 현재 이경민 대표이사는 2020년 03월 30일 (주)민앤지 주주총회에서 사내이사로 선임 되었습니다. 주2) 당사는 2020년 12월 29일 이경민, 최종원 공동대표이사 체제에서 최종원 단독대표이사 체제로 변경되었으며, 대표이사 이경민은 사내이사로 회사의 경영자문을 지속하고 있습니다.

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜머니투데이	2007.12.21	투자	1,155,000	350,000	2.26	2,751,700	-	-	109,550	350,000	2.26	2,861,250	145,229,405	17,526,275

코리아오메가성장산업협력투자일호조합	2017.12.21	투자	500,000	20	13.89	2,000,000	5	500,000	-	25	13.89	2,500,000	18,293,092	2,502,375

엘에스케이헬스케어3호펀드	2020.08.05	투자	100,000	-	-	-	280	280,000	-	280	1.82	280,000	14,959,494	-441,155

인포텍코퍼레이션(주)	2016.04.22	사업시너지	450,000	200,000	24.81	771,712	-	-	204,050	200,000	24.81	975,762	3,644,330	805,267

(주)헥토	2019.07.30	사업시너지	7,000,000	70,000	46.98	6,528,097	90,300	9,030,000	489,274	160,300	70.00	16,047,371	24,519,268	108,536

합 계	620,020	-	12,051,509	90,585	9,810,000	802,874	710,605	-	22,664,383	-	-

주) (주)헥토를 2019년 07월 30일 취득하였으며, 2020년중 주식을 추가 취득하여 지분율 46.98%에서 70%로 변경되어, 종속기업투자주식으로 재분류 하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역당사는 본 보신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 차입금 내역 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등

(단위: 천원)

거래상대방 (법인명)	관계	자산양수도 내역	비고

거래 종류	거래 대상물	거래 일자	거래조건	거래 금액

매수가액	매도가액

(주)헥토	계열회사	출자 (주주배정 증자)	(주)헥토 발행주식 보통주 28,188주	2020.04.10	현금 지급	2,818,800	이사회 결의

(주)민앤지	최대주주	유가증권 양수 (구주 인수)	(주)헥토 발행주식 보통주 42,112주	2020.11.16	현금 지급	4,211,200	이사회 결의

(주)헥토	계열회사	출자 (주주배정 증자)	(주)헥토 발행주식 보통주 20,000주	2020.12.03	현금 지급	2,000,000	이사회 결의

합계	9,030,000	-

3. 대주주와의 영업거래(단위: 천원)

법인명
(관계)	구분	2020년도	2019년도	2018년

㈜민앤지
(지배회사)	매출 등	582,674	37,165	49,874

채권	439,016	202,200	1,742

매입 등	130,870	413,596	260,148

채무	55,740	17,513	66,180

㈜바이오
일레븐
(기타특수관계)	매출 등	568,380	29,098	24,502

채권	236,685	-	2,541

매입 등	208,046	151,833	19,805

채무	229,656	17,501	4,209

(주)디지털투데이(기타특수관계)	매출 등	3,657	-	-

채권	3,515	-	-

매입 등	5,000	-	-

채무	-	-	-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 당사는 2017년 11월 28일 임직원 22명을 대상으로 3년간 근무하는 조건으로 제3자배정 유상증자(보통주 170,000주, 주당 단가 5,716원 - 무상증자 1:1반영)를 실시하였으 며, 증자 대금 전액을 임직원 복지 차원에서 대여하였습니다. 그에 따른 총 대여금액은 1,486,030,000원이며, 당기 중 퇴사 및 만기도래로 인하여 동 대여금은 보고서 작성기준일 현재 전액 상환되었습니다.- 당사는 2019년 12월 19일 복리후생규정에 근거하여 임원 3명에 대하여 199,939천원의 금전소비대차 계약을 하였습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	의안내용	가결여부

2020.03.27	임시	제 1호 의안 : 제 20기 재무제표 승인의 건 (현금배당 1주당 380원) 포함)제 2호 의안 : 정관일부 변경의 건제 3호 의안 : 사내이사 도형동 선임의 건제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결

2019.05.03	임시	제 1호 의안 : 사외이사 최재유 선임의 건제 2호 의안 : 임원퇴직금규정 일부 개정의 건	가결

2019.03.29	정기	제 1호 의안 : 제 19기 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 정관일부 변경의 건제 3호 의안 : 이사 선임의 건 제 3-1호 : 사내이사 이경민 선임의 건 제 3-2호 : 사내이사 이정훈 선임의 건 제 3-3호 : 기타비상무이사 이동훈 선임의 건제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재 현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업 기준검토표

다. 직접금융 자금의 사용 (1) 사모자금의 사용내역당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개	-	2019.07.09	신규사업투자해외사업진출시스템투자연구개발기타운영자금	50,985	제비용	5,484	- 신규사업 투자/해외사업진출/시스템투자 /연구개발 등에 자금 집행예정 이며, 2021년 하반기 집행 예정 입니다. - 미사용 자금보관 : 금융기관에 예치운용

주1) 위 납입금액은 구주매출 포함 총 금액 79,585,000,000원에서 구주매출을 제외한 당사에 납입된 금액 입니다.주2) 사용 용도별 공모자금 사용계획은 아래와 같으며, 공모시점에서 예상된 투자계획이며, 집행시점 및 경영환경에 따라 변경 가능성이 있습니다.

총 조달금액 신규사업투자해외사업진출시스템투자연구개발기타운영자금제비용 : 50,985 백만원: 24,432 백만원: 12,000 백만원: 5,000 백만원: 4,500 백만원: 2,998 백만원: 2,055 백만원

주3) 제비용 : 코스닥시장 상장과 관련된 제비용으로써 주관사의 인수주선수수료 등 입니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액	계산근거

인수수수료 주2)	1,784,475	신주모집 금액의 3.5%

상장수수료	22,300	2,020만원+ 4,000억원 초과금액의10억원당 2만원

상장심사수수료	5,000	500만원

등록세	1,854	증가 자본금의 (4/1000)

교육세	371	등록세의 20%

기타비용	241,442	IR비용, 인쇄비용, 전산비용, 등기비용 등

합 계	2,055,442	-

주1) 모집 또는 매출총액 및 발행제비용 내역은 확정 공모가액 55,000원을 기준으로 산정하였습니다.
주2) 신주모집에 대한 인수수수료 금액입니다.
주3) 발행제비용은 실제 비용의 발생 비용을 기입 하였습니다.

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

주 ) 최대주주등의 보호예수 주식은 코스닥시장 상장과 관련된 해당주식 3,781,982주에 대하여 2019년 07월 12일부터 2020년 01월 12일까지 의무보호 예수기간이 만료 되었으며, 보고서 작성일 기준일 현재 보호예수는 해지 처리 되었습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
1. 전문가의 확인

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.