헥토파이낸셜 분기보고서 (2019.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성 현황 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사(대표이사 1명 포함)와 3명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다.

[이사회 운영규정의 주요 내용]

구분	내용

제3조
(권한)	①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조
(구성)	①이사회는 이사 전원으로 구성한다.
②이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다.

제5조
(의장)	①이사회의 의장은 대표이사로 한다.
②대표이사 유고 시에는 정관에서 정하는 바에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 순으로 그 직무를 대행한다.

제9조
(소집권자)	①이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 소집한다. 그러나 대표이사 유고시에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
②각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 정당한 사유 없이 3일 내에 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수있다.

제10조
(소집절차)	①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다. 그러나 그 기간은 정관으로 단축할 수 있다.
②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

제11조
(결의방법)	①이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송/수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지못한다.
④제2항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
⑤제12조 제1항 제3호 (2)의 부의사항에 대해서는 이사회 구성원 전원의 동의로 결의하도록 한다.

제12조
(부의사항)	①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사, 감사의 보수
(16) 회사의 최대주주, 관계회사 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 회사의 영업과 무관한 투자 및 금전 대여 등의 승인 및 주주총회에의 보고
(18) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 사업계획(자금) 및 예산의 승인
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회위원의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(단, 감사위원회 결의에 대하여 그러하지 아니함)
(10) 기본조직의 제정 및 개폐
(11) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(12) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지
(13) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(14) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 직전사업연도 자산총계 5%이상 또는 1억원 이상의 투자에 관한 사항
(2) 직전사업연도 자산총계 1%이상 또는 1억원 이상의 특수관계자에 대한 자금대여에 관한 사항
(3) 직전사업연도 자산총계 5%이상의 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 신주의 발행
(6) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(7) 사채의 모집
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 직전사업연도 자산총계 5%이상의 대규모 금액의 자금도입 및 채무보증을 포함한 보증행위
(12) 직전사업연도 자산총계 5%이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(13) 자기주식의 취득 및 처분
(14) 자기주식의 소각
4. 이사에 관한 사항
(1) 회사의 기회 및 자산의 유용금지
(2) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(3) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및
대표이사가 필요 하다고 인정하는 사항
②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 사외이사 현황

성명	주요 경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건
여부	비 고

배순구	-연세대학교 전기공학과 졸업(‘94)
-前특허청 심사관(‘97∼’04)
-前 특허법인 엘엔케이 변리사 (’04 ~ ’05)
-現 특허법인 다래 파트너 변리사 (’05 ~ 현재)
-現 다래 전략사업화센터 (‘13∼현재)
-現세틀뱅크㈜ 사외이사(‘18.07∼현재)	-	없음	감사위원

송임석	-국립세무대학 졸업 (‘87)
-前 국세청 (‘87∼’06.02)
-現 송임석세무회계사무소(‘07.03∼현재)
-前 주연테크 감사 (’08.03~’13. 03)
-現, 누리텔레콤 감사 (‘10.03~현재)
-現 세틀뱅크㈜ 사외이사(‘18.07∼현재)	-	없음	감사위원

최재유	-동국대학교 신문방송학 박사 수료('10)-미시간주립대학교 정보통신미디어정책 석사 졸업('00)-연세대학교 경영학학사 졸업('84) -정보통신부 지식정보산업과장,전파방송촐괄과장('95~'06)-제48대 충청체신청장('06~'07)-정보통신부 국장('07~'08)-국가정보원 사이버안전센터('08~'09)-미래창조과학부 방송통신정책실장,기획조정실장 ('13~'15)-現 세틀뱅크㈜ 사외이사('19.05∼현재)	-	없음	-

나. 이사회의 주요 활동 내역(1) 이사회의 주요 활동 내역

개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사내이 이경민(출석률:100%)	사내이사 최종원 (출석률:100%)	사내이사 이정훈 (출석률:100%)	사내이사 김동희 (출석률:100%)	사외이사 배순구 (출석률:100%)	사외이사 송임석 (출석률:100%)	사외이사 최재우 (출석률:17%)	기타비상무이사 이동훈 (출석률:100%)

참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부

2019.02.07	제 19기(2018년도) 재무제표 승인 및 제출의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	N/A 주1)	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	N/A 주1)	참석	찬성

2019.02.07	내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

2019.03.13	제 19기 주주총회 소집의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

2019.03.18	제 18기(2017년도) 재무제표 수정 승인 및 제출의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

2019.03.19	금전소비대차계약서/부속합의서/확약서 변경 계약에 대한 합의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

2019.03.26	코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

2019.03.29	1. 대표이사 선임의 건2. 감사위원 선임의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	N/A 주1)	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

2019.04.08	2019년 임시주주총회 소집의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

2019.06.04	코스닥 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

2019.06.07	손해보상적립금 추가 적립의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	참석	찬성

2019.07.18	등기임원 겸직 승인의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	참석	찬성

2019.07.19	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	참석	찬성

2019.07.30	타법인 주식 취득의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	참석	찬성

2019.09.06	등기임원 겸직 승인의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	참석	찬성

주1) 2019년 제 19기 정기주주총회에서 사내이사 이정훈이 선임되었으며, 김동희 사내이사는 일신상의사유로 사내이사직에서 사임을 하였습니다. 또한 2019년 임시주주총회에서 사외이사 최재유가 선임되었습니다. 주2) 당사는 보고서 작성 기준일 이후 2019년 10월 28일 자기주식취득을 위한 신탁계약 체결 결정 이사회를 개최하여 한국투자증권과 신탁계약체결을 하였습니다. (2) 사외이사 주요 활동 내용 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 사외이사는 3명으로 구성되어 있으며, 사외이사의 주요활동 현황은 아래와 같습니다.

개최일자	의안내용	가결여부	배순구(참석율100%)	송임석(참석율100%)	최재유(참석율 17%)

찬반여부

2019.02.07	제 19기(2018년도) 재무제표 승인 및 제출의 건	가결	찬성	찬성	N/A

2019.02.07	내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건	가결	찬성	찬성

2019.03.13	제 19기 주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성

2019.03.18	제 18기(2017년도) 재무제표 수정 승인 및 제출의 건	가결	찬성	찬성

2019.03.19	금전소비대차계약서/부속합의서/확약서 변경 계약에 대한 합의 건	가결	찬성	찬성

2019.03.26	코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건	가결	찬성	찬성

2019.03.29	1. 대표이사 선임의 건2. 감사위원 선임의 건	가결	찬성	찬성

2019.04.08	2019년 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성

2019.06.04	코스닥 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.06.07	손해보상적립금 추가 적립의 건	가결	찬성	찬성	-

2019.07.18	등기임원 겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	-

2019.07.19	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	-

2019.07.30	타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	-

2019.09.06	등기임원 겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	-

주1) 당사는 2019년 05월 03일 임시주주총회를 통해 사외이사 1명(최재유)이 추가로 선임되어, 경영투명성 및 경영의 독립성을 강화 하였습니다. 다. 이사회 내 위원회 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하였으며, 그 상세 사항은 세틀뱅크 분기보고서 상 "VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 2. 감사제도에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다. 라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항

당사의 이사회는 사내이사 3인(대표이사 1인 포함)과 사외이사 3인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사위원회를 구성하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 최대주주의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (2) 사외이사후보추천위원회 당사는 본 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.다만, 경영의 투명성 유지를 위해 사외이사 3인을 선임하고 있습니다. (3) 각 이사의 임기, 연임여부, 회사와의 거래내역 등에 관한 사항

성명	직위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임(횟수)

이경민	대표이사(사내이사)	이사회	총괄	없음	-	3년	연임(2)

최종원	전무이사(사내이사)	이사회	마케팅	없음	-	3년	신규선임

이정훈	전무이사(사내이사)	이사회	연구개발	없음	-	3년	신규선임

배순구	사외이사(감사위원장)	이사회	경영자문	없음	-	3년	신규선임

송임석	사외이사(감사위원)	이사회	경영자문	없음	-	3년	신규선임

최재유	사외이사	이사회	경영자문	없음	-	3년	신규선임

이동훈	기타비상무이사(감사위원)	이사회	경영자문	없음	-	3년	연임(2)

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-

※ 이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다. 사외이사 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 향후 사외이사 일정 등을 고려하여 교육을 계획하고 있습니다. (2)사외이사 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계팀	5명	팀장 1명 (3년)과장 2명 (3년)대리 1명(2년)사원 1명(3년)	- 이사회 안건의 수집, 정리 및 부의 안건, 의결 관련 법령 분석- 이사회 안건 사전설명 및 질의/논의 사항에 대한 대응- 이사회 진행 및 의사록 작성, 공시 사항 유관부서 전달

※ 당사 내 지원조직인 재무회계팀은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.