eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
헥토파이낸셜 분기보고서 (2021.09)
분 기 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 11 월 12 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 세틀뱅크 주식회사
대 표 이 사 : 최종원
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 테헤란로 34길 6, 9~10층(역삼동, 태광타워)
(전 화) 02-6349-0109
(홈페이지) http://www.settlebank.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 도 형 동
(전 화) 02-6349-0109
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제22기 3분기(2021년)	제21기(2020년)	제20기(2019년)

보통주	발행주식총수	9,453,000	9,267,000	9,267,000

액면금액	500	500	500

자본금	4,726,500,000	4,633,500,000	4,633,500,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	4,726,500,000	4,633,500,000	4,633,500,000

주1) 2021년 8월 11일 주식매수선택권행사로 발행주식총수가 18,000주 증가하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 40,000,000주이며, 본 보고서 작성 기준일 현재 발행된 주식 총수는 보통주 9,453,000 주입니다.

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	10,000,000	30,000,000	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,453,000	-	9,453,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,453,000	-	9,453,000	-

Ⅴ. 자기주식수	606,041	-	606,041	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,846,959	-	8,846,959	-

주1) 보통주식의 발행할 주식의 총수는 10,000,000주로 제한되지 않고 40,000,000주 내에서 종류주식수 차감한 수치입니다. 단, 보고서 양식에 맞춰 기재를 위해 상기 표 상에는 10,000,000주로 기재하였습니다.주2) 2021년 8월 11일 주식매수선택권행사로 발행주식총수가 18,000주 증가하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	290,708	-	12,586	-	278,122	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	290,708	-	12,586	-	278,122	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	327,919	-	-	-	327,919	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	327,919	-	-	-	327,919	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	618,627	-	12,586	-	606,041	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 위 자기주식 수는 2021년 9월 30일 보고서 작성일 기준 현재 주식수 입니다.

주2) 2021년 6월 28일 스톡 그랜트 (임직원 상여) 목적으로 자기주식 수 12,586주를 처분하였습니다.

다. 종류주식 발행현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 27일	정기주주총회	사업목적 추가이사의 임기 변경각자,공동 대표이사 명문화	사업의 다각화투명한 이사회 운영

2021년 03월 29일	정기주주총회	사업목적 추가감사제도 전환상법개정 내용 반영	사업의 다각화내부 감시제도 강화

주) 당사는 2019년에 7월에 코스닥 시장에 상장 되었으며, 상장 후 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 정관일부 변경을 승인 받았습니다. 금번 2021년 3월 29일 정기주주총회에서 정관 일부 변경을 상정하여 승인 받았습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품 및 서비스 등의 현황(단위 : 천원)

구분	2021년 3분기	2020년	2019년

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

서비스수입	간편현금결제	33,028,518	41.7%	36,698,557	47.00%	29,287,966	44.7%

가상계좌	17,976,642	22.7%	21,988,132	28.2%	22,013,145	33.6%

PG	20,529,671	25.9%	14,762,410	18.9%	10,504,928	16.0%

펌뱅킹	1,883,138	2.4%	2,385,900	3.1%	2,355,683	3.6%

기타	5,724,695	7.2%	2,275,261	2.9%	1,397,752	2.1%

합계	79,142,664	100.0%	78,110,260	100.0%	65,559,474	100.0%

※ K-IFRS(한국채택국제회계기준)에 따라 작성 되었습니다.
※ 비교 표시된 제 21기(2020년), 20기(2019년) 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다.
※ 제21기 (2020년) 중 종속기업 투자주식을 취득하여 전기부터 연결재무제표를 작성하였 습니다. 따라서 제20기 (2019년) 재무제표는 종속기업이 없는 지배기업의 재무제표 입니다.

(1) 간편현금결제

간편결제란 공인인증서나 OTP 없이 최초 1회 계좌 정보 등록 후 비밀번호 혹은 지문인식 등과 같은 간편한 인증방법을 통해 결제할 수 있도록 한 전자결제서비스를 지칭합니다. 간편결제는 카드, 계좌, 휴대폰소액결제 등 다양한 방법을 통해서 사용 가능하며, 당사의 간편현금결제는 계좌를 기반으로 결제가 이루지는 현금 기반의 결제 서비스입니다. 당사는 금융기관과 실시간 출금이체 대행서비스 이용계약, 자동이체 대행서비스 계약을 체결, 사용기관과 간편현금결제서비스 용역업무 위탁 계약을 체결하고 다음의 서비스를 제공합니다.

- 간편현금결제 시스템 운영- 정산 지급대행

- 금융사 및 대외기관, 사용자 민원 대응(24시간 운영)

- 이상 거래 모니터링을 통한 위험 관리

- 사고거래 발생에 대한 손해배상

- 가맹점 및 금융사 프로모션 운영 및 지원

(2) 가상계좌 당사의 가상계좌서비스를 이용할 경우, 불특정 다수의 고객에게 가상 계좌를 부여하고 고객이 납부금액을 가상계좌에 입금하면 기업의 모계좌로 입금처리 됩니다. 이때 당사는 해당 거래내역(입금내역)을 즉시 통보해 입금자 및 금액 납부여부를 실시간으로 확인하여 수납업무를 보다 쉽고 간단하게 자동화 할 수 있는 서비스를 제공합니다. 당사의 가상계좌서비스는 실시간 문자 송수신, 수취 조회 대행, 거래중계(입금통보) 등 다양한 서비스 방식을 선택할 수 있으므로, 기업 및 정부기관의 다양한 수납 업무에 고객별 맞춤형 서비스를 제공합니다. 이용기관 입장에서는 타 결제수단 대비 저렴한 수수료를 부담하며 당사 가상계좌서비스를 이용함으로써 수납관련 고정비(인건비, 임대료 등)를 절감할 수 있고, 고객으로부터 수납한 자금의 당일 정산을 통해 자금운용의 효율성 또한 확보할 수 있습니다. 이러한 장점을 가진 당사의 가상계좌서비스는 국내 유일의 국세수납 Data 처리 플랫폼으로써 우수한 레퍼런스를 가지고 있습니다. (3) PG 전자금융거래법상 '전자지급결제대행업자'란 전자적 방법으로 재화의 구입 또는 용역의 이용에 있어서 지급결제정보를 송신하거나 수신하는 자 또는 그 대가의 정산을 대행하거나 매개하는 자를 의미합니다. 즉, PG사업은 인터넷 상에서 소비자가 상품과 서비스를 구매하고 이에 대한 대금을 신용카드 및 기타 결제수단을 이용하여 안전하고 편리하게 결제할 수 있도록 지원하는 전자지불서비스를 의미합니다. (4) 펌뱅킹 펌뱅킹은 일반 기업 뿐만 아니라 카드사, 보험사, 캐피탈사, 온라인 쇼핑몰 등 대량 지급거래가 발생하는 기업에서 꼭 필요로 하는 전자금융서비스 입니다. 즉, 일반 기업의 급여 대량 이체, 물품 및 서비스 대금 지급, 각종 경비 지급, 환불 대금 지급 등에 활용 가능하며, 1년 365일 원하는 시간에 실시간(Real time)으로 고객 등의 계좌로 입금 처리 가능한 장점이 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 매입 현황

당사는 제품이 아닌 서비스를 제공하는 업체로 상품, 원재료 등의 매입이 존재하지 않기 때문에, 서비스와 관련된 수수료 원가(은행 지급)가 매입의 대부분을 차지하고 있습니다. 당사는 계약 조건 별로 상이하나 일부 고객사의 경우 은행으로부터 매입한 가상계좌에 대한 수수료 비용을 매출원가로 인식하고 있어 수수료 원가가 발생하고 있습니다.

[ 수수료 원가 현황 ]
(단위: 천원)

매입유형	품 목	2021년 3분기(제22기)	2020년도 (제21기)	2019년도 (제20기)

수수료 원가	간편현금결제	18,941,404	23,972,723	15,582,921

가상계좌	5,840,885	7,774,799	7,723,951

PG	18,604,287	12,952,578	8,935,886

펌뱅킹	82,765	96,023	76,279

기타	82,590	182,645	87,491

총합계	43,551,931	44,978,768	32,406,528

나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이

당사가 제공하고 있는 금융서비스에 대한 원가는 거래금액, 거래건수, 처리용량에 따라 협의하여 개별 계약에 정하고 있습니다. 따라서 고객사별 요구 사항에 따라 서비스 제공 범위 및 계약 조건이 상이하기에 제공 서비스에 대한 원가를 표준화하여 비교하는 것은 불가능합니다. 다. 생산설비

당사는 본 보고서 제출일 현재, 생산설비를 보유하고 있지 아니하며, 소프트웨어 개발 및 운영에 대한 인적자원을 활용하여 사업을 영위하고 있습니다. 서비스의 제공 및 운영을 위한 서버 등의 장비를 내부 서버실 및 외부 IDC(Internet Data Center)에 설치 운영하고 있습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위: 천원)

매출
유형	품목	2021년 3분기(제22기)	2020연도
(제21기)	2019연도
(제20기)

금액	금액	금액

서비스	간편현금결제	33,028,518	36,698,557	29,287,966

가상계좌	17,976,642	21,988,132	22,013,145

PG	20,529,671	14,762,410	10,504,928

펌뱅킹	1,883,138	2,385,900	2,355,683

기타	5,724,695	2,275,261	1,397,752

합계	79,142,664	78,110,260	65,559,474

주) 2021년 3분기말 매출실적 현황 입니다.

※ K-IFRS(한국채택국제회계기준)에 따라 작성 되었습니다.
※ 비교 표시된 제 21기(2020년), 20기(2019년) 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다.
※ 제21기 (2020년) 중 종속기업 투자주식을 취득하여 전기부터 연결재무제표를 작성하였 습니다. 따라서 제20기 (2019년) 재무제표는 종속기업이 없는 지배기업의 재무제표 입니다.

나. 판매경로 및 방법 ( 1) 판매조직

당사의 판매조직은 대표이사 포함 마케팅본부 그리고 010제휴팀에서 담당하고 있습니다. 마케팅본부는 제휴영업팀, 금융영업팀, PG영업팀, 폰빌영업팀으로 구성되어 있으며 010제휴팀이 있습니다. 제휴영업팀은 간편현금결제를 금융영업팀은 가상계좌 및 펌뱅킹 영업을 PG영업팀은 PG영업을 폰빌영업팀은 휴대폰 결재관련 영업을 전개하고 있습니다. 또한 010제휴팀에서 010PAY관련 영업을 전개하고 있습니다.

(2) 판매경로(단위: 천원, %)

매출유형	품 목	구 분	판매경로	판매경로별 매출액 (2021년 3분기)	2021년 비중

수수료
매출	가상계좌	국 내	고객 → 이용기관(국가기관, 지자체, 전자상거래업체 등) → 은행 → 세틀뱅크㈜	17,976,642	22.7%

수수료
매출	펌뱅킹	국 내	고객 → 이용기관(대형보험사 및 수납기관) ←→ 세틀뱅크㈜ ←→ 은행	1,883,138	2.4%

수수료
매출	간편현금결제	국내	고객 → 전자상거래업체, 페이사 → 은행 → 세틀뱅크㈜	33,028,518	41.7%

수수료매출	PG	국내	고객 → 전자상거래업체 ←→ 세틀뱅크㈜ → 카드사	20,529,671	26.0%

용역매출 등	기타	국내	지차제, 이용기관 → 세틀뱅크㈜	5,724,695	7.2%

다. 판매전략

당사는 각 서비스별 특성과 시장의 트랜드, 그리고 고객의 특성에 맞는 맞춤형 금융서비스 와 플랫폼 서비스 제공을 판매 전략으로 합니다. 대한민국의 시중은행, 증권사 등 금융사와 제휴를 맺고 각종 대형기관 및 대한민국의 대표 커머스등과 연계를 통하여 고객들의 편리한 금융서비스를 제공 운영하고 있습니다.

품목	주용이용 고객	판매전략

가상계좌	대한민국의 국가기관, 지자체, 전자상거래업체 등 다수의 고객을 확보한 대형 기관	● 다수의 고객을 보유한 이용기관을 통한 고객확보
● 이용기관은 수월한 자급 수납
(실시간 입금확인 및 업무의 효율 증대, 신속정확한 민원제공)
● 고객은 다양한 입금 방식을 이용하여 수납가능
● 당사 가상계좌서비스를 통한 업무효율화
● 국가기관 및 지자체, 대형커머스등의 맞춤형 서비스 진행
● 이용기관의 니즈를 반영한 높은 품질의 서비스 제공
● 지속적인 유지보수에 집중으로 장애 없는 시스템 제공

펌뱅킹	다수의 고객을 보유한 수납기관(대형 보험사 등)	● 편리하고 수월한 자급수납을 통한 이용기관의 고객의 확보
● 전국 시중은행과의 제휴룰 통한 서비스 제공으로 업무 자동화 제공
● 365일 24시간 실시간 상시 모니터링을 장애없는 시스템 제공

간편현금결제	대한민국 대형 커머스 및 제로페이 기관	● 대한민국 최초의 계좌기반의 간편결제 서비스 제공
● 전국 시중은행, 증권사등 모든계좌 사용가능을 원스탑 서비스 제공등의 편의성으로 고객 확보용이
● 고객사별 맞춤형 플랫폼 제공
● 결제프로세스 간편화로 고객의 결제편의 제공
● 신용카드보다 낮은 수수료율로 고객의 수수료 비용절감
● 365일 24시간 실시간 상시 모니터링을 통한 결제 이상징후 및 감시 철저한 보안으로 안심한 결제 서비스 제공으로 고객 확보

PG	전자상거래 업체	● 당사만의 시스템을 통한 가맹점의 정산등 정산업무 대행 용이
● 결제정보의 암호화를 통한 안전한 결제서비스 제공
● 가맹점의 프로모션등 지원 제공

기타	지차체 및 금융기관	● 당사의 맞춤형 컨설팅 및 유지보수 관리로 시스템

라. 수주상황 금융서비스 사업은 사업의 고유특성상 온,오프라인상에서 서비스의 형태로 제공되고있으므로 일괄 수주하는 방식이 아니며, 이용기관(가맹점) 및 이용자가 서비스를 이용함으로써 매출이 발생하므로 일정한 시점을 기준으로 수주상황을 예측하기가 어렵습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리 연결기업은 여러 활동으로 인하여 시장위험(이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 이자율위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 검토, 승인합니다. (1) 시장위험 1) 가격위험연결기업은 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 비상장지분증권에 투자하고 있습니다. 연결기업은 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있으며 당분기말과 전기말 현재 회사의 지분증권투자(종속 및 관계기업 제외)의 장부가액은 각 각 31,921만원 및 13,928백만원 입니다.

2) 이자율위험이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다.

당분기 및 전분기 중 다른 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동 시 연결기업의 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

1% 상승	1% 하락	1% 상승	1% 하락

이자비용	4,700	(4,700)	-	-

(2) 신용위험신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권, 현금및현금성자산, 단기금융상품 및 장단기대여금 등으로부터 발생하고 있습니다.은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 우수한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 독립적으로 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.(3) 유동성 위험연결기업은 영업 자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결기업의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.보고기간말 현재 연결기업의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위:천원)

구 분	3개월 미만	3개월~1년 이하	1년 초과	합 계

단기차입금	-	612,144	-	612,144

기타금융부채(유동)	113,364,524	379,472	-	113,743,996

기타금융부채(비유동)	-	-	502,636	502,636

합 계	113,364,524	991,616	502,636	114,858,776

(전기말) (단위:천원)

구 분	3개월 미만	3개월~1년 이하	1년 초과	합 계

기타금융부채(유동)	81,802,978	369,651	-	82,172,630

기타금융부채(비유동)	-	-	820,876	820,876

합 계	81,802,978	369,651	820,876	82,993,506

위의 분석에 포함된 비파생금융부채는 보고기간말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다. 나. 자본위험관리 연결기업의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 연결기업은 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.연결기업은 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.보고기간말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말

총차입금	612,144	-

차감: 현금및현금성자산	(116,641,402)	(102,330,442)

순부채	(116,029,258)	(102,330,442)

자본총계	138,410,743	122,209,598

총자본	22,381,485	19,879,156

자본조달비율	- %	- %

다. 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션등의 계약 내용회사는 당기 중 종속기업투자주식으로 취득한 (주)빅쏠의 발행주식 56.09%를 인수하였으며, 특정 비지배주주와 주주간 약정을 체결하였습니다. 특정 비지배주주는 보유하고 있는 (주)빅쏠의 잔여 지분 중 일부인 약 9% 수량에 대하여 미래 경영성과 및 약정조건에 따라 회사에게 매각할 수 있는 주식매수청구권(Put option)을 부여했습니다. 보고기간종료일 현재 (주)빅쏠의 미래 경영성과 및 약정조건에 따라 특정 비지배주주가 주식매수청구권(Put option)을 행사하는 경우 회사의 예상되는 현금유출금액을 신뢰성 있게 측정할 수 없으며, 유출 가능성도 예측할 수가 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 연구개발활동

(1) 연구개발조직 당사는 급변하는 전자결제시장환경에 한발앞선 서비스를 위해 연구개발을 지속하고 있으며, 보안강화와 지속적인 서비스개발을 위해 기술적 기능적으로 실과 팀을 분리하여 효율적인 연구가 가능하도록 연구인력을 운영하고 있습니다.

실(팀)명	내용

IT본부	- 고객 계좌의 출금동의를 받아서 필요시 간편하게 현금을 출금하여 결제하는 간편현금결제서비스의 개발과 운영하는 간편결제팀과 신규 사업이나 기존 서비스의 고도화를 진행하고 있는 신규 개발 팀으로 구성되어 있다.- 가상계좌 , 펌뱅킹업무등 은행 특화 서비스를 기업고객에게 제공하며 고객이 손쉽게 연동하여 활용할 수 있는 인터페이스를 제공한다.- 지방자치단체 세입관련 가상계좌수납시스템을 개발/납품설치/
유지보수하는 활동을 영위한다. 또한 농협은행의 가상계좌서비스 원천 시스템을 개발/유지보수하는 활동을 영위한다.
- 세틀뱅크㈜ 전자지불시스템인 010PAY는 인터넷 쇼핑몰에서 상품과 서비스를 구매하고, 이에 대한 대금을 신용카드, 계좌이체, 가상계좌 등 다양한 결제수단을 통해 안전하고 편리하게 결제할 수 있는 서비스이다.010PAY는 인터넷 전자상거래 업체의 국내 카드사, 은행을 하나로 연결하여 전자지불결제의 핵심인 보안을 기본으로 안정된 서비스를 제공한다.
-세틀뱅크㈜ 전체 서비스의 시스템 인프라(서버,네트워크,DB 등)를 구성 운영하며 전자금융업무 관련 상위 감독기관의 보안규정 준수 및 개인정보보호 관련 법규 준수 등의 보안활동을 영위한다.

(2) 연구개발 비용(단위: 백만원, %)

구분	2021년도 3분기
(제22기)	2020년도
(제21기)	2019년도
(제20기)

자산 처리	원재료비	-	-	-

인건비	-	-	-

감가상각비	-	-	-

위탁용역비	-	-	-

기타 경비	-	-	-

소 계	-	-	-

비용 처리	제조원가	-	-	-

판관비	681	892	941

합 계
(매출액 대비 비율)	681(0.86)	892
(1.14)	941(1.44)

(3) 연구개발 활동

연구개발명	내용 및 기대효과

K 은행
연계시스템 개발	K은행의 제공서비스 추가로 인한 고객사 거래유입증가 기대

오픈형 간편결제 플랫폼	중소 가맹점을 대상으로 간편현금결제와 포인트, 머니 기능 사용 가능

비대면 계좌 플랫폼	은행 계좌개설 연동으로 간편결제 서비스 활성화

교통유발부담금 가상계좌수납 서비스 개발	자치단체 세입중 하나인 교통유발부담금을 가상계좌를 이용해 실시간으로 납부 가능하도록 시스템. 당 시스템을 제공함으로써 납부자의 납부편의 증대, 납부 가능 시간 확대를 도모하고, 자치단체 수납업무 관련 민원을 감소시킴으로써 업무 처리 효율성 제고한다. 당 시스템 판매를 통한 매출증대 뿐 아니라 자치단체 세입관련 당사 지뱅킹시스템 제품 라인업이 확대됨으로써 시장경쟁력 제고가 기대됨

지뱅킹시스템 내 계좌간편결제 기능 구축	지방세입 가상계좌 수납 시스템인 지뱅킹시스템내에 계좌간편결제 기능을 탑재함으로써 당사 간편결제서비스의 외연을 확대하고 자치단체에는 새로운 수납수단을 추가 제공함으로써 지뱅킹시스템 경쟁력 강화가 기대됨

지뱅킹ASP시스템 구축	현재 당사가 각 자치단체에 독립된 단일 시스템으로 납품 및 유지보수하고 있는 지뱅킹시스템을 이중화된 중앙시스템으로 고도화하여 ASP 형태의 서비스로 제공. 고객사의 서비스 선택의 폭을 넓혀 시장 경쟁력을 제고함과 동시에 당사의 지뱅킹시스템 운영/유지 비용 절감 효과가 기대됨

신용카드 간편결제	신용카드 간편결제를 개발하기 위해 국제적인 데이터 보안 표준인증 PCI-DSS를 획득하여 최초 1회 본인인증을 통한 가입 및 카드 등록으로 결제시 비밀번호 6자리를 입력하는 간편한 결제 서비스 제공

A페이 청구서 연동	PG사 중 유일하게 A페이와 청구서 시스템을 연동하여 정기결제를 제공하고 미납 고객을 대상으로 알림톡 서비스 제공을 통하여 신용카드 및 카카오머니, 가상계좌 등 다양한 결제수단을 제공하여 고객의 수납율을 높임
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

제10 조의4 (신주의 동등배당) 이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.제 54 조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제 55 조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제 56 조(분기배당) ① 이 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
⑤ 제8조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

(1) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기	제 21기	제 20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	17,556	11,276	-

(별도)당기순이익(백만원)	11,338	11,585	12,897

(연결)주당순이익(원)	1,783	1,294	1,466

현금배당금총액(백만원)	-	3,026	3,405

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.09	1.36

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	350	380

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

(2) 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	2	-	-

주1) 당사는 2019년 7월 상장 후 연속으로 결산 배당을 시행하였습니다.주2) 평균배당수익률은 2020년 결산 배당까지 반영하였고, 상장 후 2년간 평균 배당수익률은 1.23입니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2000년 10월 09일	-	보통주	10,000	5,000	5,000	설립자본금

2001년 04월 19일	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	5,000	5,000	-

2001년 06월 15일	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

2001년 12월 14일	유상증자(주주배정)	보통주	60,000	5,000	5,000	-

2002년 09월 11일	주식분할	보통주	900,000	500	-	액면분할

2007년 07월 31일	유상증자(주주배정)	보통주	1,000,000	500	500	-

2014년 07월 25일	유상증자(주주배정)	보통주	2,000,000	500	500	-

2017년 11월 18일	유상증자(제3자배정)	보통주	170,000	500	11,431	제3자배정

2018년 04월 06일	무상증자	보통주	4,170,000	500	-	1:1 비율로 무상증자

2019년 07월 10일	유상증자(일반공모)	보통주	927,000	500	55,000	구주매출 520,000주 제외

2021년 01월 11일	주식매수선택권행사	보통주	168,000	500	5,176	-

2021년 08월 11일	주식매수선택권행사	보통주	2,000	500	5,176	-

2021년 08월 11일	주식매수선택권행사	보통주	16,000	500	7,500	-

주 1) 2021년 1월 11일 주식매수선택권 168,000주를 행사하여 2021년 2월 09일 추가상장 되었습니다. 이에 발행주식 총수는 9,267,000주에서 9,435,000주로 168,000주가 증가하였으며, 자본금이 4,633,500천원에서 4,717,500천원으로 변경 되었습니다.주2) 2021년 8월 11일 주식매수선택권 18,000주를 행사하여 2021년 8월 26일 추가 상장 되었습니다. 이에 발행주식 총수는 9,435,000주에서 9,453,000주로 18,000주가 증가하였으며, 자본금이 4,726,500천원으로 변경 되었습니다.

나. 전환사채 등 발행 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 신주인수권부사채 등 발행 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 전환형 조건부 자본증권 등 발행 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개	-	2019년 07월 09일	신규사업투자해외사업진출시스템투자연구개발기타운영자금	50,985	신규사업투자해외사업진출시스템투자연구개발기타운영자금	37,309	- 신규사업 투자/해외사업진출/시스템투자 /연구개발 등에 자금 집행진행 중 이며, 2021년 4분기 지속 집행 예정 입니다. - 미사용 자금보관 : 금융기관에 예치운용

주1) 위 납입금액은 구주매출 포함 총 금액 79,585,000,000원에서 구주매출을 제외한 당사에 납입된 금액 입니다.주2) 사용 용도별 공모자금 사용계획은 아래와 같으며, 공모시점에서 예상된 투자계획이며, 집행시점 및 경영환경에 따라 변경 가능성이 있습니다.

총 조달금액 신규사업투자해외사업진출시스템투자연구개발기타운영자금제비용 : 50,985 백만원: 24,432 백만원: 12,000 백만원: 5,000 백만원: 4,500 백만원: 2,998 백만원: 2,055 백만원

주3) 제비용 : 코스닥시장 상장과 관련된 제비용으로써 주관사의 인수주선수수료 등 입니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다.기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에 관한 사항"의 주석부문을 참조하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정 및 변동 현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금
설정률

제22기 3분기 (2021년)	매출채권	5,089,266	50,602	0.99%

제21기 (2020년)	매출채권	4,333,487	31,729	0.73%

제20기 (2019년)	매출채권	3,489,565	9,067	0.26%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분	제22기 3분기(2021년)	제21기(2020년)	제20기(2019년)

1. 기초 대손충당금 잔액합계	31,729	9,067	-

2. 순대손처리액(①-②±③)	18,873	22,661	(29,719)

① 대손처리액(상각채권액)	-	(2,505)	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	18,873	25,166	(29,719)

3. 사업결합으로 인한 증가	-	-	-

4. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	38,786

5. 기말 대손충당금 잔액합계	50,602	31,729	9,067

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침K-IFRS 전환에 따라 개별채권 분석 및 과거 채권회수 비율을 고려한 집합채권 분석을 통해 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 보고기간말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구분	6월 이하	6월 초과
1년 이하	1년 초과
3년 이하	3년 초과	계

금액	일반	4,218,344	17,173	27,619	-	4,263,136

특수관계자	826,130	-	-	-	826,130

계	5,044,474	17,173	27,619	-	5,089,266

구성비율	99.12%	0.34%	0.54%	0.00%	100.00%

다. 재고자산 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다 라. 수주계약 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다

마. 공정가치 평가내역

(1) 금융상품 종류별 공정가치보고기간말 현재 연결기업 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산	31,921,321	31,921,321	13,928,398	13,928,398

기타금융자산(비유동)	4,375,612	4,375,612	3,305,058	3,305,058

합 계	36,296,933	36,296,933	17,233,456	17,233,456

기타금융부채(비유동)	502,636	502,636	820,876	820,876

단기차입금	612,144	612,144	-	-

합 계	1,114,780	1,114,780	820,876	820,876

현금및현금성자산, 매출채권, 기타금융자산(유동) 및 기타금융부채(유동) 공정가치는 할인에 따른 효과가 유의적이지 않기 때문에 장부금액과 유사한 것으로 보아 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(2) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분 하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3) 보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위:천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산	16,915,422	-	15,005,898	31,921,321

(전기말) (단위:천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산	-	-	13,928,398	13,928,398
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

회사는 기업공시 서식 작성기준 제6조에 의거 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제22기(당기)	삼덕회계법인	-	-	-

제21기(전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항없음	수익인식의 실재성

제20기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항없음	수익인식의 실재성

2. 감사용역 체결현황(단위: 천원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제22기(당기)	삼덕회계법인	연결, 별도재무제표(K-IFRS)감사	85,000	1,090	-	-

제21기(전기)	삼덕회계법인	연결, 별도재무제표(K-IFRS)감사	80,000	1,090	8,000	1,030

제20기(전전기)	삼정회계법인	개별재무제표(K-IFRS)감사	179,000	1,652	179,000	1,652

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당기)	-	-	-	-	-

제21기(전기)	-	-	-	-	-

제20기(전전기)	2019.10.30	2019년 머니투데이 지분증권평가 및 2019년 아이오에스21사업부 매수가격 배부 평가용역	2019.10.30~2019.12.31	15,000	삼덕회계법인

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

-	-	-	-	-

나. 회계감사인의 변경 당사는 2020년(제 21기) 부터 3개년간 삼덕회계법인과 2020년 02월 05일 계약을 완료하여 외부감사를 수검 받고 있습니다. 자세한 사항은 당사 홈페이지 공고사항에 외부감사인 선임 공고를 참조 하시기 바랍니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 당사는 2020년 사업년도에 대해 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 없는 바 기재를 생략합니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 2018년 5월 31일 삼덕회계법인과 내부회계관리제도 구축 자문용역 계약을 체결하고 용역수행을 통해 2018년 12월 내부회계관리제도 도입을 완료 하였으며 설계 및 운영 테스트를 수행 완료 하였습니다. 또한 당사는 신뢰 할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도를 관리 및 운영을 책임지고 내부회계관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영총괄하고 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산관리 등에 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 제21기 정기주주총회(2021.03.29)에서 정관 일부를 변경하고 이에 근거하여 감사위원회에서 감사제도로 변경하였습니다. 이에 공시작성기준일을 기준으로 감사위원회와 감사의 내용을 함께 기재하였습니다. 가 . 감 사 에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 상근감사 1명(조부관)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 해당 부서에 관련 장부 및 서류의 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다. (1) 감 사 의 인적사항

1) 감사의 인적사항 등

성 명	추천인	생년월일	주요 경력	담당업무	회사와의거래	최대주주와의관계

조부관	이사회	1964.7.29.	- 서울대학교 법과대학 졸업('94)- 영국 버밍엄대학교 경영대학원(MBA) 졸업(석사)
-前 농림수산부 법무담당관실 농업구조정책과 사무관('92∼95)
-前 재정경제부 자금시장과 조정2과 서기관 ('95~'02)
-前 삼성생명 경리팀/기획팀 ('03 ~'09)-前 삼성에스원 NPS사업부/프런티어사업부 상무 ('09~'12)-前 ㈜두산 지주부문 CSR팀 상무 ('12~'14)-前 ㈜두산인프라코어 상무 ('15~'16)
-前 ㈜기손인베스트먼트 회장 ('18)	감사	없음	없음

(3) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다. 감사 교육에 필요한 내용 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 향후 감사의 일정 등을 고려하여 교육을 계획하여 진행할 예정입니다.

(4) 감사의 독립성 당사의 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 해당 부서에 관련 장부 및 서류의 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있었으며, 독립성을 충분히 확보하고 있었다고 판단됩니다.

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계팀	6	팀장 1명 (4.4년)책임 3명 (3.3년)선임 2명 (0.1년)	- 감사 직무의 효율적 수행을 위하여 리스크관리 및 내부통제 체계를 평가하고 감독업무를 지원- 회계정보의 처리 및 보고 등 지원- 자금운영 및 관리에 관한 사항 보고 지원

나. 감사위원회 당사는 2021년 3월 29일까지 감사위원회 제도를 운영하고 사외이사 3명(배순구, 송임석, 이동훈)으로 구성하였습니다. 감사위원회는 정관과 감사위원회 직무규정을 제정하여 독립성을 보장하였습니다. 감사위원회는 독립적으로 이사의 업무를 감독 할 수 있었으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있었습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있었고, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있었습니다.

(1) 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

배순구	예	주)	-	-	-

송임석	예	주)	예	세무사	-

이동훈	-	주)	-	-	-

주 ) 감사위원의 경력사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

배순구	연세대학교 전기공학과 졸업('94)
-前 특허청 심사관('97∼'04)
-前 특허법인 엘엔케이 변리사 ('04 ~'05)
-現 특허법인 다래 파트너 변리사 ('05 ~ 현재)
-現 다래 전략사업화센터 ('13∼현재)
-現 세틀뱅크㈜ 사외이사('18.07∼현재)	해당없음	-

송임석	-국립세무대학 졸업 ('87)
-前 국세청 ('87∼'06.02)
-現 송임석세무회계사무소('07.03∼현재)
-前 주연테크 감사 ('08.03~'13. 03)
-現 누리텔레콤 감사 ('10.03~현재)
-現 세틀뱅크㈜ 사외이사('18.07∼현재)	해당없음	-

이동훈	-고려대학교 대학원 물리학 석사 졸업('97)
-前 ㈜삼성전기 광디바이스부 전임('97.02~'00.04)
-前 ㈜쏠리테크 무선통신사업부 과장('00.04~'05.06)
-前 ㈜대홍테크뉴 신규사업기획 과장('05.09~'07.07)
-前 스틱인베스트먼트 투자본부 이사('07.07~'14.01)
-現 프리미어파트너스(유) 투자본부상무('14.02~현재)
-現 세틀뱅크㈜ 기타비상무이사('16.10~현재)	해당없음	-

(2) 감사위원회의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	비고

1	2021.02.10	내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건.	가결	-

2	2021.02.10	제 21기(2020년도) 연결 및 별도 재무제표 제출의 건	가결	-

(3) 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사제도는 2021년 3월 정기주주총회에서 감사위원회 → 감사로 변경되어 교육을 실시하지 아니하였습니다.

(4) 감사위원회의 독립성 당사의 감사위원회는 감사위원회로서의 요건을 갖추고 있었으며, 당사의 주식을 소유하고 있지 아니했습니다. 또한 감사위원회는 회계와 업무를 감사하였으며, 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하였습니다. 감사위원회는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있었으며, 독립성을 충분히 확보하고 있었다고 판단됩니다.

(5) 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계팀	6	팀장 1명 (4.4년)책임 3명 (3.3년)선임 2명 (0.1년)	- 감사 직무의 효율적 수행을 위하여 리스크관리 및 내부통제 체계를 평가하고 감독업무를 지원- 회계정보의 처리 및 보고 등 지원- 자금운영 및 관리에 관한 사항 보고 지원

다. 준법지원조직 현황

당사는 자산총액 5천억원 미만 상장법인으로 준법지원인을 선임하지 않습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 소수주주권의 행사여부 당사는 본 보고서 작성기준일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 최근 3사업연도에 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,453,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	606,041	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	8,846,959	-

우선주	-	-

주1) 위 발행주식 총수 및 자기주식 수는 2021년 9월 30일 보고서 작성일 기준 현재 주식수 입니다.주2) 2021년 6월 28일 스톡 그랜트 (임직원 상여) 목적으로 자기주식 수 12,586주를 처분하였습니다. 마. 주식사무

정관상신주인수권의내용	① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 이 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 이 회사의 목적사업 수행에 필요한 자금조달을 위하여 벤처투자조합, 창업투자회사 등 벤처캐피탈과 엔젤투자가에게 신주를 발행하는 경우
7. 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업 창업투자회사에 총 발행주식의 30%까지 배정하는 경우
8. 이 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우
9. 이 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우
10. 이 회사가 주권을 신규상장하거나 협회등록?제3시장에 등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
11. 이 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 안정적 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일

정기주주총회	매사업년도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	회사는 매년 1월1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

주권의 종류	정관 제8조에 따른 전자등록된 주권

명의개서대리인	국민은행증권대행부

주주의 특전	해당사항 없음

공고게재신문	매일경제신문

주) 주권종류는 2019년 09월 16일 전자증권법이 시행됨에 따라 2019년 03월 29일 정기주주총회에서 변경된 정관을 통해 전자증권제도를 반영하여 실시 하고 있습니다.

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	의안내용	가결여부	비고

2019.03.29	정기주총	1. 제 19기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 사내이사 이경민, 이정훈, 기타비상무이사 이동훈 선임의 건4. 이사보수한도 승인의 건	가결	-

2019.05.03	임시주총	1. 사외이사 최재유 선임의 건2. 임원퇴직금규정 일부 개정의 건	가결	-

2020.03.27	정기주총	1. 제 20기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 사내이사 도형동 선임의 건4. 이사보수한도 승인의 건	가결	-

2021.03.29	정기주총	1. 제 21기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 사내이사 최종원 선임의 건4. 감사 조부관 선임의 건5. 이사보수한도 승인의 건6. 감사보수한도 승인의 건	가결	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)민앤지	본인	보통주	3,585,600	38.69	3,585,600	37.93	최대주주

이경민	임원	보통주	164,382	1.77	164,382	1.74	특수관계인

최종원	임원	보통주	20,983	0.23	7,430	0.08	특수관계인

도형동	임원	보통주	0	0	579	0.01	특수관계인

계	보통주	3,770,965	40.69	3,776,991	39.75	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 주식매수선택권 행사 주식수 168,000주의 신주 상장 (2021.02.09)로 인해 총발행주식수는 9,267,000주에서 9,435,000주로 변경되었습니다.주2) 주식매수선택권 행사 주식수 18,000주의 신주 상장 (2021.08.11)로 인해 총발행주식수는 9,435,000주에서 9,453,000주로 변경되었습니다.주3) 특수관계인 최종원은 2021년 01월 11일 주식매수선택권을 행사하여 보통주 4,000주가 전환되었습니다. 2021년 6월 28일 스톡그랜트 (임직원 상여) 1,447주를 부여받았고, 19,000주를 장내 매도하여 공시 제출일 현재 주식수는 7,430주 입니다.

주4) 특수관계인 도형동은 2021년 6월 28일 스톡그랜트 (임직원 상여) 579주를 부여받았습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)민앤지	16,508	이현철	-	-	-	이경민	24.26

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)민앤지

자산총계	117,419

부채총계	13,587

자본총계	103,832

매출액	62,198

영업이익	18,896

당기순이익	17,518

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

경영안정성에 영향을 미칠수 있는 주요 내용은 없으며 사업현황은 아래와 같습니다.

당사의 최대주주인 주식회사 민앤지는 개인정보보안 중심의 2차 본인인증서비스를 개발 및 운영하는 것을 주된 사업으로 하고 있으며 이동통신사 부가서비스 형태로 주된 매출이 발생하고 있습니다.주식회사 민앤지의 주요 서비스 분야는 크게 휴대폰번호도용방지, 로그인플러스, 휴대폰간편로그인, 주식투자노트 등으로 구분되며 상세 사항은 다음과 같습니다.

품 목	설명

휴대폰번호도용방지	제공하는 서비스상의 "보안 비밀번호 입력" 문자 메지를 수신하고 해당 링크를 따라가서 본인의 인증 비밀번호를 입력한 후 이동통신사가 발송하는 승인번호를 수신하여 입력하는 서비스

로그인플러스	로그인시 등록된 사이트의 아이디, 패스워드 외에 서비스 가입 시 설정한 추가암호의 사칙연산 값(OTP)을 입력하여 보안을 강화하는 서비스

휴대폰간편로그인	다양한 아이디/패스워드를 별도의 앱을 통해 유심, 앱, 서버에 임의로 분리.분산 저장하여 보안을 강화하고, 휴대폰 번호 기준으로 여러 가지의 아이디와 패스워드를 통합 관리할 수 있게 하여 로그인정보 관리에 대한 고객 부담감을 해소

주식투자노트	주식투자정보가 부족한 개인투자자를 대상으로 증시전문가들이 해외증시 및 오전장 추천종목, 오후장 추전종목, 일일 증시 현황 및 내일 증시 전망 등의 핵심정보를 하루 4회 문자메시지 형태로 제공하는 서비스

출처: 주식회사 민앤지 2020년 감사보고서 및 사업보고서

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항이 없습니다.

2. 최대주주의 변동 현황(1) 최대주주의 변동내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016년 10월 11일	민앤지	1,880,000	47.0%	주)	-

주) 기존 최대주주인 채명길 외 4인으로부터 주식 양수함으로써 최대주주 변경됨

일자	양도자	양도주식수

2016.10.11	채명길	1,223,288주

지봉근	236,712주

최경일	100,000주

양인희	240,000주

정병화	80,000주

※ 이후 공시 대상기간동안 최대주주의 변동은 없습니다.

3. 주식의 분포가. 5%이상 주주의 소유현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)민앤지	3,585,600	37.93	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	33,679	33,685	99.98	4,630,406	9,453,000	48.98	-

주1) 2021년 9월 30일 기준 소유자명세(주주명부) 기준으로 소액주주는 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다. 주2) 보고서 제출일 현재 소액주주 현황과 차이가 있을 수 있습니다.

4. 주가 및 주식거래 실적(단위:원, 주)

구분	21년 09월	21년 08월	21년 07월	21년 06월	21년 05월	21년 04월

보통주	주가	최고	33,200	34,350	36,500	36,000	35,600	35,350

최저	31,000	30,700	33,300	34,250	33,050	31,650

평균	31,943	32,448	35,091	34,880	34,439	33,214

거래량	최고(일)	58,292	198,511	259,447	155,763	220,043	484,950

최저(일)	20,882	30,450	44,772	38,720	31,210	38,613

월간	767,554	1568300	2480251	1,907,191	1,600,566	2,910,236

※ 최근 6개월간의 주가 및 거래량 이며, 최고주가, 최저주가 및 평균주가는 종가를 기준으로 주식거래내역을 작성하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	2,000,000	-

감사	1	200,000	-

주1) 당사의 이사보수한도 승인금액은 2021년 3월 29일 정기주주총회에서 20억원으로 승인 되었습니다.주2) 상기 표에 기재된 인원수는 본 보고서 작성 기준일 현재 이사수 입니다.

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	789,152	157,830	-

주1) 당해 사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일(2021.09.30)까지의 내역을 기재하였습니다.주2) 무보수 등기이사는 제외하였습니다.

(2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	721,168	240,389	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	37,500	37,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	30,483	30,483	-

주1) 당해 사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일(2021.09.30)까지의 내역을 기재하였습니다.주2) 무보수 등기이사는 제외하였습니다.주3) 감사는 2021년 3월 29일 제21기 정기주주총회에서 선임 후 공시서류작성기준일(2021.09.30)까지의 내역을 기재하였습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(1) 이사,감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	4	66,760	-

사외이사	2	-	사외이사 2명

감사위원회 위원 또는 감사	1	-	상근 감사 1명

계	7	66,760	-

(2) 주식매수선택권 부여현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격

행사	취소	행사	취소

최종원	등기임원	2017년 12월 15일	신주 교부형	보통주	4,000	4,000	-	4,000	-	-	2020.12.15~2025.12.15	5,716

김xx 외 39명	직원	2017년 12월 15일	신주 교부형	보통주	226,000	166,000	-	166,000	60,000	-	2020.12.15~2025.12.15	5,716

김xx 외 9명	직원	2018년 07월 27일	신주 교부형	보통주	22,000	16,000	6,000	16,000	6,000	-	2021.07.27~2026.07.27	7,500

주1) 주식매수선택권은 최초 2017년 12월 15일 230,000주(임원 및 직원 포함)를 부여, 이후 퇴사등의 사유로 60,000주가 취소, 2018년 07월 27일 추가로 22,000주를 부여, 이후 퇴사등의 사유로 6,000주가 취소, 보고서 기준일 현재 주식매수선택권 부여 총 수량은 186,000주 입니다.
주2) 주식매수선택권 취소 현황 - 2018년 02월 중 퇴사한 직원 4명에게 부여한 22,000주는 2018년 06월 21일 이사회에서 주식매수선택권 취소 결의로 취소- 2018년 10월 중 퇴사한 직원 1명 에게 부여한 2,000주는 2018년 11월 26일 이사회에서 주식매수선택권 취소 결의로 취소- 2019년 04월 퇴사등의 사유로 직원 2명에게 부여한 14,000주, 2019년 07월 19일 이사회에서 주식매수선택권 취소 결의로 취소- 2020년 03월 퇴사등의 사유로 직원 4명에게 부여한 20,000주, 2020년 03월 27일 이사회에서 주식매수선택권 취소 결의로 취소- 2020년 06월 퇴사등의 사유로 직원 3명에게 부여한 8,000주, 2020년 06월 30일 이사회에서 주식매수선택권 취소 결의로 취소
주3) 주식매수선택권 1차 부여시 행사가격은 2018년 04월 06일 무상증자로 인해 11,431원에서 5,716원으로 조정되었습니다. (주식매수선택권 행사가격 조정내역: 11,431원*4,170,00주/8,340,000주 = 5,716원)
주4) 주식매수선택권 2차 부여시 행사가격은 7,500원이며, 2018년 07월 11일 이사회 결의를 하였으며, 2018년 07월 27일 개최된 임시주주총회를 통하여 승인을 받았습니다.
주5) 행사가격 산정방법: 상속세 및 증여세법시행령 제54조(비상장주식등의 평가)에 따른 1주당 평가금액을 적용하였습니다.
주6) 2021년 01월 11일 임직원에게 부여된 주식매수선택권 168,000주가 행사되었습니다. (참고 공시 : 2021년 01월 12일 주식매수선택권행사)
주7) 2021년 08월 11일 임직원에게 부여된 주식매수선택권 18,000주가 행사되었습니다.
주8) 주식매수선택권 전량 행사로 현재 잔량은 남아있지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 계열회사등에 관한 사항 당사는 공정거래법상의 출자총액 제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않으며, 보고서 작성기준일 현재 15개의 계열회사가 있습니다. 기업집단내 상장사는 당사를 포함하여 총 2개사이며, 비상장사는 13개입니다.

구분	회사명	주업종	사업자등록번호

상장사	㈜민앤지	서비스, 모바일부가서비스업	214-88-39117

세틀뱅크㈜	금융서비스업	101-81-63383

비상장사	㈜인포텍코퍼레이션	소프트웨어 개발	390-88-00371

㈜플랜에셋	보험업(보험대리점)	290-88-01124

㈜바이오일레븐	건강기능식품 유통	209-81-58898

㈜디지털투데이	신문, 언론 잡지사	107-87-22984

㈜민앤플러스	기타 금융 투자업	759-86-00275

㈜코인큐	소매업, 전자상거래(가상화폐)업	892-81-00922

㈜헥토	경영컨설팅	732-86-01395

㈜아이엠시티	소프트웨어 개발	402-81-32158

㈜에이치티에이	상용 인력 공급 및 인사관리 서비스업	344-88-02018

㈜빅쏠	응용소프트웨어개발 및 공급업	886-88-00697

㈜바이오트웰브	건강기능식품 판매	151-86-02479

HECTO SINGAPORE PTE.LTD	무역 도소매업	202128091E

㈜이브이모빌리티	온라인 정보 제공업	644-86-02189

나. 지배구조(1) 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)민앤지	2	13	15

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

다. 계열회사간 출자 현황라. 계열회사등에 임원겸직

(기준일 : 2021년 09월 30일)

성명	당사 직위	겸직현황

회사명	직위	상근 여부

이경민	사내이사	㈜민앤지	사내이사	비상근

㈜민앤플러스	사내이사	비상근

㈜바이오일레븐	대표이사	상근

㈜헥토	사내이사	상근

도형동	사내이사	㈜헥토	사내이사	비상근

도형동	사내이사	㈜바이오트웰브	기타비상무이사	비상근

주1) 당사는 2020년 12월 29일 이경민, 최종원 공동대표이사 체제에서 최종원 단독대표이사 체제로 변경되었으며, 대표이사 이경민은 사내이사로 회사의 경영자문을 지속하고 있습니다.

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	16,047,371	6,008,120	-	22,055,491

일반투자	-	2	2	975,761	1,202,500	182,205	2,360,466

단순투자	-	6	6	5,641,250	1,477,500	-	7,118,750

계	-	10	10	22,664,382	8,688,120	182,205	31,534,707

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역 당사는 본 보신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 차입금 내역 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등(단위: 천원)

거래상대방 (법인명)	관계	자산양수도 내역	비고

거래 종류	거래 대상물	거래 일자	거래조건	거래 금액

매수가액	매도가액

(주)헥토	계열회사	출자 (주주배정 증자)	(주)헥토 발행주식 보통주 28,188주	2020.04.10	현금 지급	2,818,800	-	이사회 결의

(주)민앤지	최대주주	유가증권 양수 (구주 인수)	(주)헥토 발행주식 보통주 42,112주	2020.11.16	현금 지급	4,211,200	-	이사회 결의

(주)헥토	계열회사	출자 (주주배정 증자)	(주)헥토 발행주식 보통주 20,000주	2020.12.03	현금 지급	2,000,000	-	이사회 결의

합계	9,030,000	-

3. 대주주와의 영업거래(단위:천원)

거래상대방	거래내용

회사와의 관계	거래종류	거래내용	거래기간	거래금액

㈜민앤지	지배회사	매출	수입수수료 등	2021.01.01~2021.09.30	346,634

매입	지급수수료 등	124,689

㈜바이오일레븐	기타특수관계	매출	수입수수료 등	2021.01.01~2021.09.30	334,425

매입	지급수수료 등	172,103

(주)헥토	종속회사	매출	수입수수료 등	2021.01.01~2021.09.30	940

매입	지급수수료 등	1,715,788

* 상기의 거래금액은 별도 기준의 금액이며, 유무형자산 취득 또는 매각, 배당금 지급 등의 거래는 제외한 금액입니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 내부복리후생규정에 근거하여 임원 7명에 대하여 아래와 같이 금전소비대차 계약을 하였습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	기초	대여	회수	기말

임 원	149,960	284,550	(194,574)	239,936

합 계	149,960	284,550	(194,574)	239,936
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행, 변경상황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 당반기말 현재 연결기업이 피고로 계류중인 소송사건은 10건으로 소송가액은 241백만원(전기말 0건)입니다. 한편, 동 소송에 대한 최종결과는 당분기말 현재로는 예측할 수 가 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

1) 연결기업은 농협은행(주) 등과 가상계좌 서비스 및 전자금융 펌뱅킹 등과 관련된 용역을 제공하기로 약정되어 있습니다.

2) 보고기간말 현재 연결기업은 계약이행, 하자보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 8,769만원 의 지급보증을 제공받고 있습니다.3) 연결기업은 보고기간종료일 현재 우리은행 차입금 2건, 총 47,000천원의 대출 약정이 체결되어 있고, 47,000천원을 실행중에 있습니다. 동 대출 건은 신용보증기금으로부터 신용보증을 제공받고 있으며, 이로 인한 연결기업의 신용위험 최대노출정도는 보증한도금액인 47,000천원입니다.

4) 출자약정연결기업은 2017년 중 코리아오메가성장산업협력투자일호조합에 출자하였으며 5년간 업무집행조합원인 코리아오메가투자금융(주)의 출자이행요청에 따라 출자약정액을 한도내에서 출자액을 납입하였으며, 2020년 중 엘에스케이헬스케어3호펀드에 출자하였으며 이후 8년간 업무집행조합원인 (주)엘에스케이인베스트먼트의 출자이행요청에 따라 출자약정액의 한도내에서 출자액을 납입하여야 하며, 2021년 중 헥토콘1호투자조합 과 씨엔티테크제9호투자조합에 출자하였으며 7년간 업무집행조합원인 씨엔티테크(주)의 출자이행요청에 따라 출자약정액의 한도내에서 출자액을 납입하여야 합니다. 보고기간말 현재 출자예정액은 다음과 같습니다. 보고기간말 현재 출자예정액은 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위:천원)

구 분	회사명	출자약정액	누적출자액	출자예정액

당기손익-공정가치 측정 금융자산	코리아오메가성장산업협력투자일호조합	2,500,000	2,500,000	-

엘에스케이헬스케어3호펀드	1,000,000	640,000	360,000

헥토콘 1호 투자조합	600,000	300,000	300,000

씨엔티테크 제9호 투자조합	150,000	45,000	105,000

합계	4,250,000	3,485,000	765,000

(전기말) (단위:천원)

구 분	회사명	출자약정액	누적출자액	출자예정액

당기손익-공정가치 측정 금융자산	코리아오메가성장산업협력투자일호조합	2,500,000	2,500,000	-

엘에스케이헬스케어3호펀드	1,000,000	280,000	720,000

합계	3,500,000	2,780,000	720,000

5) 전환사채 중도상환청구권핀브릿지㈜(이하 '피투자기업')는 전환사채발행일로부터 1년이 경과한 2020년 12월 31일로부터 본문의 사채만기기한까지 서면으로 사채 총액의 75%(22.5억원)에 대해 중도상환을 청구하여 피투자기업 및 피투자기업이 지정한 제3자로 하여금 사채를 매수하게 할 수 있으며, 매수가액은 피투자기업이 요청한 상환기일까지 계약 상의 기한전 원금 상환에 의해 산정된 금액으로 합니다. 피투자기업의 중도상환청구권 행사에 따른 연결기업은 중도상환청구권 행사기간이 종료되는 시점까지는 중도상환청구권 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채 형태로 보유하여야 합니다.

5) 비지배주주와의 주주간 약정 연결기업은 당기 중 종속기업투자주식으로 취득한 (주)빅쏠의 발행주식 56.09%를 인수하였으며, 특정 비지배주주와 주주간 약정을 체결하였습니다. 특정 비지배주주는 보유하고 있는 (주)빅쏠의 잔여 지분 중 일부인 약 9% 수량에 대하여 미래 경영성과 및 약정조건에 따라 연결기업에게 매각할 수 있는 주식매수청구권(Put option)을 부여했습니다. 보고기간종료일 현재 (주)빅쏠의 미래 경영성과 및 약정조건에 따라 특정 비지배주주가 주식매수청구권(Put option)을 행사하는 경우 연결기업의 예상되는 현금유출금액을 신뢰성 있게 측정할 수 없으며, 유출 가능성도 예측할 수가 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

종속회사 ㈜헥토는 2021년 10월 18일자 이사회 결의에 따라 싱가폴 현지법인

HECTO SINGAPORE PTE.LTD에 2021년 10월 20일자로 176백만원을 출자 하였습니다.

나. 중소기업기준 검토표

다. 보호예수 현황 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)헥토	2019.04.11	서울특별시 강남구 테헤란로34길 6태광타워 13층	경영자문 및 컨설팅	24,519,268	최대주주	해당 O

(주)빅쏠	2017.04.28	서울특별시 강남구 테헤란로34길 6, 12층(역삼동)	소프트웨어의 개발, 판매 등	337,897	최대주주	해당 X
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	2	㈜민앤지	110111-4063535

세틀뱅크㈜	110111-2085523

비상장	13	㈜인포텍코퍼레이션	110111-6028397

㈜플랜에셋	110111-7025748

㈜바이오일레븐	110111-5143302

㈜디지털투데이	110111-4140573

㈜민앤플러스	110111-5961605

㈜코인큐	110111-6647402

㈜헥토	110111-7075090

㈜아이엠시티	210111-0027188

㈜에이치티에이	110111-7616125

(주)빅쏠	110111-6390580

(주)바이오트웰브	110111-8030308

HECTO SINGAPORE PTE.LTD	ACRA210812162400

(주)이브이모빌리티	110111-7995272
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)머니투데이	비상장	2007년 12월 21일	투자	1,155,000	350,000	2.26	2,861,250	-	-	-	350,000	2.26	2,861,250	145,229,405	17,526,275

코리아오메가성장산업협력투자일호조합	비상장	2017년 12월 21일	투자	500,000	25	13.89	2,500,000	-2	-227,500	-	23	13.89	2,272,500	18,293,092	2,502,375

엘에스케이헬스케어3호펀드	비상장	2020년 08월 05일	투자	100,000	280	1.82	280,000	360	360,000	-	640	1.82	640,000	14,959,494	-441,155

골프클럽큐레저산업주식회사	비상장	2021년 04월 28일	투자	1,000,000	-	-	-	200	1,000,000	-	200	0.00	1,000,000	108,572,497	3,277,617

씨엔티테크(주)제9호투자조합(*4)	비상장	2021년 09월 06일	투자	45,000	-	-	-	150	45,000	-	150	3.49	45,000	-	-

헥토콘 1호 투자조합(*4)	비상장	2021년 09월 23일	투자	300,000	-	-	-	600	300,000	-	600	30.00	300,000	-	-

인포텍코퍼레이션㈜	비상장	2016년 04월 22일	사업시너지	450,000	200,000	24.81	975,761	-	-	167,887	200,000	24.81	1,143,648	3,644,330	805,267

(주)이브이모빌리티(*3)	비상장	2021년 08월 18일	사업시너지	-	-	-	-	240,500	1,202,500	-25,604	240,500	24.05	1,176,896	-	-

(주)헥토(*1)	비상장	2019년 07월 30일	사업시너지	7,000,000	160,300	70.00	16,047,371	-	-	-	160,300	70.00	16,047,371	24,519,268	108,536

(주)빅쏠(*2)	비상장	2021년 07월 29일	사업시너지	-	-	-	-	273,395	6,008,120	-	273,395	56.17	6,008,120	337,897	-127,826

합 계	710,605	-	22,664,382	515,203	8,688,120	182,205	1,225,808	-	31,534,707	-	-

(*1) 주식회사 헥토를 2019년 7월30일 취득하였으며, 2020년 중 주식을 추가 취득하여 지분율 46.98% → 70.00%로 변동되어 종속기업투자주식으로 재분류하였습니다.(*2) 2021년 당기에 최초 취득시 56.09%이며, 2021년 당기 중 지배주주로부터 주식을 추가 취득하여 당분기말 현재 56.17%입니다.(*3) 당기 중 합작투자법인 신규설립에 투자하여 최근사업연도 재무현황은 기재하지 아니하였습니다.(*4) 당기 중 신규로 조합이 결성되어 최근사업연도 재무현황은 기재하지 아니하였습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.