에스트래픽 반기보고서 (2019.06)
II. 사업의 내용

(단위 : 천원)

(단위 : 천원)

공사명	계약일	준공일	진행율	미청구공사	미청구공사손상차손누계액	공사미수금	대손충당금

17 VPSD 시범	2017/10/26	2020/04/30	81.59%	262,964	-	-	-

교통관리 센터 현장장비 요금징수설비 납품 설치	2017/12/11	2019/03/31	100.00%	-	-	-	-

녹색교통진흥지역 자동차 통행관리 통합플랫폼 구축 용역	2019/01/09	2019/12/31	11.73%	-	-	-	-

수도권고속철도 열차제어시스템 구매	2014/11/12	2021/12/31	99.20%	174,901	-	-	-

수원순환도로 요금징수시스템 구축	2018/11/29	2020/06/20	2.89%	79,485	-	-	-

스마트 교통/요금관제 시스템 구축	2018/11/20	2019/12/31	30.49%	315,405	-	-	-

신분당선(용산~강남) 복선전철 열차제어시스템설비 구매	2017/12/28	2026/12/31	9.40%	-	-	-	-

신지풍력발전단지 조성사업 EPC 공사 - 풍력발전기 부대전기 공사	2018/04/26	2019/07/29	81.35%	-	-	-	-

아제르바이잔 M1 고속도로 요금수납시스템	2019/02/18	2020/02/17	14.17%	-	-	-	-

아제르바이잔 M3 고속도로 요금수납시스템	2018/05/17	2020-05-16	8.14%	-	-	3,394,051	98,415

용인서울고속도로 하이패스 시스템 교체 및 신규 구축 제조구매	2019/04/23	2019/07/31	48.25%	-	-	-	-

자율협력주행 등 미래교통혁신기반 조성을 위한 서울 C-ITS 실증사업	2019/01/31	2020/12/31	5.12%	-	-	-	-

콜롬비아 메데진시 ITS 구축사업	2019/04/24	2020/12/31	2.18%

하이패스 실시간 관리시스템 SW 개발용역	2018/09/21	2019/10/14	46.83%

합계	832,755	-	3,394,051	98,415

계약수익금액이 직전사업연도(제6기) 연결 기준 매출액의 5%이상인 계약을 기준으 로 기재하였습니다. 4. 공정가치평가 내역(연결기준)

(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종류 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 4,897,648 (*) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 2,651,225 2,651,225 단기금융상품 13,963,700 (*) 매출채권 5,784,714 (*) 미수금 551,455 (*) 미수수익 100,090 (*) 장기금융상품 640,000 (*) 보증금 1,459,207 (*) 합계 30,048,039 2,651,225 매입채무 1,969,712 (*) 미지급금 1,810,449 (*) 리스미지급금 2,373,392 미지급비용 320,870 (*) 단기차입금 15,500,000 (*) 유동성장기차입금 5,000,000 (*) 장기차입금 - (*) 사채 2,500,000 (*) 전환사채 14,272,811 (*) 전환상환우선주부채 3,139,734 (*) 파생상품부채 3,438,027 3,438,027 합계 50,324,995 3,438,027 (*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (단위: 천원) 종류 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 6,555,997 (*) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 2,650,536 2,650,536 단기금융상품 15,830,000 (*) 매출채권 12,565,988 (*) 미수금 771,970 (*) 미수수익 173,976 (*) 장기금융상품 400,000 (*) 보증금 1,396,866 (*) 합계 40,345,333 2,650,536 매입채무 6,564,055 (*) 미지급금 1,381,881 (*) 미지급비용 449,186 (*) 단기차입금 17,500,000 (*) 유동성장기차입금 5,000,000 (*) 장기차입금 - (*) 사채 2,500,000 (*) 전환사채 13,462,508 (*) 전환상환우선주부채 3,139,734 (*) 파생상품부채 3,438,027 3,438,027 합계 53,435,391 3,438,027 (*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치 1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합 니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ 부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 1) 당사는 재무상태표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 2) 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않 은 금융자산과 금융부 채의 내역 및 관련 장부금액은 다음과 같습니 다. (단위: 천원) 범주 내역 당 반기 말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 비상장주식 및 국공채(주1) 2,651,225 2,650,536 (주1) 당해 비상장주식은 소규모 조합이 발행한 주식으로 공정가치 측정에 필요한 신뢰성 있는 재무정보를 입수하기 어렵거나 입수하였더라도 공정가치 측정치의 범위가 유의적이라, 장부가액을 공정가치의 추정치로 간주하였습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 에스트래픽(주) 회사채 사모 2017.09.21 2,500,000 2.686 - 2020.09.21 미상환 유안타증권 에스트래픽(주) 회사채 사모 2018.09.19 23,500,000 - - 2023.09.19 미상환 SK증권 합 계 - - - 26,000,000 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - 2,500,000 - - 23,500,000 - - 26,000,000 합계 - 2,500,000 - - 23,500,000 - - 26,000,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의 당사 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실 성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사 는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요(연결기준) 2019년 1분 기말 당사 의 자산총액은 98,450백만원으로 전년대비 3,223백만원(3.2%)감소했고, 부채총액은 64,337백만원으로 전년대비 3,569백만원(5.9%) 감소하였습니다. 2019년 반기말 자산 및 부채 감소의 주된 이유는 매출채권과 매입 채무 등 영업용부채의 감소로 인한 것입니다. 2019년 반기 당사 의 매출액은 14,403백만원으로 전기 대비 3,072백만원(27.1%) 증가하였고, 영업손실은 7,394백만원으로 490백만원(7.1%) 손실이 증가하였습니다. 당기순손실은 6,792백만원으로 395백만원(6.2%) 손실이 증가하였습니다. 전기 공공부문의 발주 지연, 해외사업의 낮은 진척도, 사업초기인 자회사의 영업부진 등으로 인해 실적이 악화되었습니다. 하지만, 2019년은 정부의 SOC 투자 확대 계획 등 지연되었던 공공부문 발주가 확대될 것으로 예상되며, 아제르바이잔 및 프랑스 등 해외사업에서의 성과가 기대되고 있습니다. 당사는 2019년을 수주의 원년으로 삼아 지속적인 성장의 기틀을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다. 3. 재무상태 및 영업실적(연결기준) 가. 재무상태 (단위 : 백만원 ) 과 목 제 7(당)기 반기 제 6(전) 기 증감 증감율 자 산 Ⅰ. 유동자산 34,798 41,670 (6,872) -16% 1. 당좌자산 30,827 41,403 (10,576) -26% 2. 재고자산 3,972 267 3,705 1388% Ⅱ. 비유동자산 63,651 60,003 3,648 6% 1. 투자자산 3,671 3,664 7 0% 2. 유형자산 10,550 6,871 3,679 54% 3. 무형자산 43,684 45,777 (2,093) -5% 4. 기타비유동자산 5,747 3,691 2,056 56% 자 산 총 계 98,450 101,673 (3,223) -3% 부 채 Ⅰ. 유동부채 40,530 37,650 2,880 8% Ⅱ. 비유동부채 23,847 23,158 689 3% 부 채 총 계 64,377 60,808 3,569 6% 자 본 Ⅰ. 자본금 5,961 5,961 - 0% Ⅱ. 자본잉여금 26,605 26,605 - 0% Ⅲ. 자본조정 (1,612) (1,612) - 0% Ⅳ. 이익잉여금 2,587 9,379 (6,792) -72% 지배기업소유주지분 33,540 40,332 (6,792) -17% 비지배지분 532 532 - 0% 자 본 총 계 34,072 40,865 (6,793) -17% 부 채 와 자 본 총 계 98,450 101,673 (3,223) -3% 나. 영업실적 (단위 : 백만원 ) 과 목 제 7기 반기 제 6 기 반기 증감 증감율 Ⅰ. 매출액 14,403 11,332 3,071 27% Ⅱ. 매출원가 14,731 11,290 3,441 30% Ⅲ. 매출총이익 (327) 42 (369) -879% 판매관리비 7,067 6,946 121 2% Ⅳ. 영업이익(손실) (7,394) (6,904) (490) 7% 금융수익 373 321 52 16% 금융원가 1,129 516 613 119% 기타영업외수익 56 30 26 - 기타영업외비용 501 406 95 23% Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실) (8,596) (7,475) (1,121) 15% 법인세비용 (1,803) (1,078) (725) 67% Ⅵ. 당기순이익(손실) (6,792) (6,397) (395) 6% Ⅶ. 기타포괄이익(손실) - - - - Ⅷ. 총포괄이익(손실) (6,792) (6,397) (395) 6% 다. 주요경영지 표(1) 안정성 비율 구분 비율 계산식 제7기 반기말 제6기말 유동비율 85.9% 110.7% 유동자산/유동부채×100 부채비율 188.9% 148.8% 부채총계/자기자본×100 (2) 수익성 비율 구분 비율 계산식 제 7 기 반기 제 6 기 반기 매출액 영업이익율 -51.3% -60.9% 영업이익/매출액×100 매출액 순이익율 -47.2% -56.5% 당기순이익/매출액×100 총자산 순이익율 -6.9% -6.3% 당기순이익/총자산×100 자기자본 순이익율 -19.9% -15.7% 당기순이익/자기자본×100 4. 유동성 및 자금조달(연결기준) 당사의 당반기말 현재 유동자산은 348억원으로 전기대비 69억원 감소하였으며, 유동비율은 85.9%입니다. 또한, 당사의 당반기말 현재 자금조달 현황은 다음과 같습니다. (1) 보고기간종료일 현재 차입금 및 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금융기관 만기일 이자율 당반 기 말 전기말 비고 단기차입금 국민은행(주1) 2020-01-22 2.38% 5,000,000 5,000,000 만기일시상환 산업은행(주2) 2019-08-29 2.73% 4,500,000 4,500,000 만기일시상환 중소기업은행 2020-02-11 3.29% 3,000,000 5,000,000 만기일시상환 하나은행(주3) 2020-04-26 1.65% 3,000,000 3,000,000 만기일시상환 단기차입금 소계 15,500,000 17,500,000 사채(주4) - 2020-09-21 2.69% 2,500,000 2,500,000 만기일시상환 사채 소계 2,500,000 2,500,000 장기차입금 산업은행 2019-09-29 2.89% 5,000,000 5,000,000 만기일시상환 유동성대체 (5,000,000) (5,000,000) 장기차입금 소계 - - (주1) 국민은행 차입금 50억원 중 45억원을 신용보증기금으로부터 보증을 제공받고 있습니다.(주2) 산업은행 차입금과 관련하여 특허권을 담보로 제공하고 있습니다. (주3) 하나은행 차입금과 관련하여 단기금융상품 30억원을 담보로 제공하고 있습니다. (주4) 상기 사채는 신보 2017 제5차 유동화전문 유한회사에게 양도하여 유동화회사가 CBO를 발행하는 구조의 무보증사모사채이며, 연결기업은 무보증사모사채 발행일에 신보 2017 제5차 유동화전문 유한회사가 발행하는 후순위채를 67,500천원에 취득하고 사채만기 상환시까지 동 후순위 채를 담보로 제공하고 있습니다. (2) 전환사채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당 반기 말 전기말 전환사채 23,500,000 23,500,000 전환권조정 (9,121,480) (9,922,499) 사채할인발행차금 (105,709) (114,992) 합계 14,272,811 13,462,509 (3) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 종류 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 23,500,000,000원 발행일 2018년 9월 19일 만기일 2023년 9월 19일 표시이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 13,000원 전환청구기간 2019년 09월 19일~2023년 08월 19일 조기상환청구권 (Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 2021년 03월 19일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권 (Call Option) 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(제3자)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 2년 5개월이 되는 날까지 매1개월이 되는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 40%까지 제3자에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 제3자에게 매도하여야 한다. 전환가액의 조정(Refixing) 본 사채 발행 후 매3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상으로 한다. 기타사항 매도청구권과 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선하며, 사채권자는 매도청구권의 행사기간 종료일까지 발행 당시 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. (4) 보고기간종료일 현재 전환증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분 기 말 전기말 전환상환우선주부채(주1) 3,000,000 3,000,000 상환할증금 139,734 139,734 전환권조정 - - 합계 3,139,734 3,139,734 (주1) 전환상환우선주부채에 대하여 연결기업은 계약의 조건에 기초하여 전환권은 자본항목으로, 주계약은 상각후원가로 측정하는 금융부채로 인식하고 있습니다. (5) 전환상환우선주부채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 발행자 에스티전기통신(주) 발행종류 전환상환우선주(참가적, 비누적적) 발행가액 30억원 주당 발행가액 20,000원 발행주식 총수 150,000주 발행일 2015년 06월 30일 우선주 존속기간 발행일로부터 10년, 10년 후 보통주로 자동 전환 배당률 액면가의 1% 의결권 우선주 1주당 의결권 1주 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 전환청구기간 최초 발행일 익일 ~ 존속기간 만료일 전일 조기상환청구권(Put Option) 납입일로부터 2년 6개월 후 ~ 존속기간 만료일 전환비율 조정 -투자자의 서면동의 없이 투자자가 전환청구하기 전에 투자자의 1주당 취득가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행할 경우에는 전환비율을 재조정한다. -회사가 분할, 합병, 자본의 감소, 주식분할 또는 병합을 하는 경우 그 사유 발생 직전에 본건 주식이 보통주로 전환되었다면 받을수 있었던 대가를 그 사유 발생이후에도동일한 경제적 가치를 가지는 비율로 조정한다. 상환금액 납입한 투자금액과 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지의기간까지 연복리 8%를 적용하여 산출한 상환할증금의 합계액에서 기지급된 배당금을차감한 금액 청산에 관한 사항 청산할 때 잔여재산분배에 대하여 최초 인수금액과 미지급배당금을 합한 한도내에서 보통주 주주에 우선하여 잔여재산분배의 권리를 갖는다. 5. 부외 거래 당사의 우발부 채 및 약정사항은 본 보고서 III 재무에 관한 사항 "3.연결재무제표에 대한 주석 25. 우발부채와 주요약정사항 " 등을 참조 하여 주시기 바랍니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 당사의 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항은 본 보고서 III 재무에 관한 사항 "3.연결재무제표에 대한 주석 2. 중요한 회계정책 및 3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천 " 등을 참조 하여 주시기 바랍니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제7기(당기) 반기 해당사항없음 예외사항 없음 - 제6기(전기) 삼덕회계법인 적정 - 제5기(전전기) 삼덕회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제7기(당기) 삼덕회계법인 재무제표에 대한외부감사 65,000,000 - 제6기(전기) 삼덕회계법인 재무제표에 대한외부감사 65,000,000 1,087 제5기(전전기) 삼덕회계법인 재무제표에 대한외부감사 60,000,000 1,057 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제7기(당기) - - - - - - - - - - 제6기(전기) 2018.12.31 세무조정 2019.01-2018.03 7,000,000 - - - - - - 제5기(전전기) 2017.12.31 세무조정 2018.01-2018.03 7,000,000 - - - - - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사의 이사회는 보고서 작성일 기준으로 대표이사 1인을 포함한 3인의 사내이사 및 1인의 사외이사로 구성되었습니다.각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 2. 이사회의 권한 내용 이사회는 당사 이사회 규정 제3조에 따라 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 결정할 권한과 책임을 가집니다. 또한 동 규정 제13조에 따라 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있습니다. 구 분 규 정 제3조(임무) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제13조(이사에 대한 직무집행감독권) ①이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ②제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. 3. 중요의결사항(2019.01 .01 ~ 2019.6.30) 구 분 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 윤병철 (출석률 : 100.0%) 찬반여부 2019-01 2019.01.09 1. 신한은행 인도 해외지급보증 신규 여신의 건2. 신한은행 인도 해외지급보증 신규 여신의 건 가결 찬성 2019-02 2019.01.28 1. 인도 자이푸르 입찰 관련 위임의 건 가결 찬성 2019-03 2019.02.01 1. 신한은행 인도 입찰보증 신규 여신의 건 가결 찬성 2019-04 2019.02.18 1. 신한은행 인도 입찰보증 신규 여신의 건 가결 찬성 2019-05 2019.03.04 1. 제6기 재무제표 승인의 건2. 제6기 이익잉여금처분계산서 승인의 건3. 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건4. 내부회계관리규정 개정의 건5. 내부감사의 감사보고 및 2018년 내부회계관리제도 평가 보고의 건6. 정관 일부 변경의 건7. 2018년 영업보고서 승인의 건8. 사내이사 문찬종 선임의 건9. 사내이사 이재현 선임의 건10. 상근감사 함영규 선임의 건11. 이사 보수한도 승인의 건12. 감사 보수한도 승인의 건13. 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 2019-06 2019.03.25 1. 대표이사 선임의 건 가결 찬성 2019-07 2019.04.04 1. 이해관계자 대출 계약 승인의 건 가결 찬성 2019-08 2019.04.22 1. 이해관관계자와의 거래 승인의 건 가결 찬성 2019-09 2019.04.24 1. 하나은행 기취급 기업운전대 대환(신규) 대출에 관한 승인의 건 가결 찬성 2019-10 2019.05.23 1. 이해관계자 대출 계약 승인의 건 가결 찬성 2019-11 2019.05.27 1. 인도 첸나이 입찰 관련 위임의 건 가결 찬성 2019-12 2019.06.26 1. 제2회 전환사채 매도청구권 부여의 건2. 이해관계자와의 거래 승인의 건 가결 찬성 4. 이사회내 위원회 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 5. 이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 각 이사의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계의 경우 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다. 6. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 윤병철 서울대학교 법과대학 졸업('88) 제30회 사법시험 합격('88) 부산/서울/대전/수원지방법원 판사('91~'10) 법무법인 화우 변호사('10~현재) 에스트래픽 사외이사('17~현재) 해당사항 없음 결격사항 없음 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 성 명 주 요 경 력 결격요건 여부 함영규 (58.01.15) 안건회계법인 ('83~'89) 선진합동회계법인 ('95~'97) 선진회계법인 ('97~현재 ) 에스트래픽 감사('16~현재) 해당사항 없음 2. 중요의결사항(2019.01.01 ~ 2019.06.30) 구 분 개최일자 의안내용 가결여부 2019-01 2019.01.09 1. 신한은행 인도 해외지급보증 신규 여신의 건2. 신한은행 인도 해외지급보증 신규 여신의 건 가결 2019-02 2019.01.28 1. 인도 자이푸르 입찰 관련 위임의 건 가결 2019-03 2019.02.01 1. 신한은행 인도 입찰보증 신규 여신의 건 가결 2019-04 2019.02.18 1. 신한은행 인도 입찰보증 신규 여신의 건 가결 2019-05 2019.03.04 1. 제6기 재무제표 승인의 건2. 제6기 이익잉여금처분계산서 승인의 건3. 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건4. 내부회계관리규정 개정의 건5. 내부감사의 감사보고 및 2018년 내부회계관리제도 평가 보고의 건6. 정관 일부 변경의 건7. 2018년 영업보고서 승인의 건8. 사내이사 문찬종 선임의 건9. 사내이사 이재현 선임의 건10. 상근감사 함영규 선임의 건11. 이사 보수한도 승인의 건12. 감사 보수한도 승인의 건13. 정기주주총회 소집의 건 가결 2019-06 2018.03.25 1. 대표이사 선임의 건 가결 2019-07 2019.04.04 1. 이해관계자 대출 계약 승인의 건 가결 2019-08 2019.04.22 1. 이해관관계자와의 거래 승인의 건 가결 2019-09 2019.04.24 1. 하나은행 기취급 기업운전대 대환(신규) 대출에 관한 승인의 건 가결 2019-10 2019.05.23 1. 이해관계자 대출 계약 승인의 건 가결 2019-11 2019.05.27 1. 인도 첸나이 입찰 관련 위임의 건 가결 2019-12 2019.06.26 1. 제2회 전환사채 매도청구권 부여의 건2. 이해관계자와의 거래 승인의 건 가결 3. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 이에 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 제 35조에 감사에 대한 내용을 규정하고 있습니다. 구분 권한과 책임 정관 제35조(감사의 직무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제36조(감사의 감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다. ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 4. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 즉각적인 자료요청 등 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 따로 교육은 실시하지 않았으나 필요할 경우 내부교육을 실시할 예정입니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 5. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원실 1 차장(2년) (주1) (주1) 감사의 의사결정을 위한 지침 및 내부규정 관련 전반적인 업무 지원 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 6. 준법지원인 보고서 제출일 현재 해당사항 없음 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 1. 집중투표제의 배제여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하지 않았습니다. 2. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 서면투표제 및 전자투표제를 채택하지 않았습니다. 3. 소수주주권의 행사여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 4. 경영권 경쟁 당사는 본 보고서 제출일 현재 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 문찬종 최대주주 보통주 1,396,105 11.7 1,396,105 11.7 - 이재현 등기임원 보통주 1,306,105 11.0 1,306,105 11.0 - 우창섭 비등기임원 보통주 52,773 0.4 52,773 0.4 - 임탁규 등기임원 보통주 116,910 1.0 116,910 1.0 - 이병호 비등기임원 보통주 120,515 1.0 120,515 1.0 - 김종필 비등기임원 보통주 43,363 0.4 45,361 0.4 - 이명우 비등기임원 보통주 1,601 0.0 1,601 0.0 - 이강익 비등기임원 보통주 80,000 0.7 80,000 0.7 - 김종엽 비등기임원 보통주 52,813 0.4 52,813 0.4 - 계 보통주 3,170,185 26.6 3,172,183 26.6 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 직책 약력 문찬종 에스트래픽(주) 대표이사 삼성전자 교통사업팀 영업대표('86~'98) 삼성SDS 교통인프라사업팀장('98~'13) 에스트래픽 대표이사('13~현재) ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 3. 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 문찬종 1,396,105 11.7 이재현 1,306,105 11.0 우리사주조합 27,641 0.23 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 4. 소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 13,452 99.9 8,170,176 68.5 (주) 상기 소액주주 내역은 최근 주주명부폐쇄일인 2018년말 기준임 5.. 주식사무 구분 내용 정관상 신주인수권의 내용 제10조(신주인수권)1.당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.2. 당 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.① 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 6의 규정에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우② 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는경우③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우④ 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 따라 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정과정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 주권의 종류 1. 당 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.2. 당 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종으로 한다.3. 당 회사는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식을 발행할 수 있다. 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특권 해당사항 없음 공고게재 당 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(www.straffic.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 문찬종 남 1958.06 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 삼성전자 교통사업팀 영업대표('86~'98) 삼성SDS 교통인프라사업팀장('98~'13) 에스트래픽 대표이사('13~현재) 1,396,105 - 본인 6년 3개월 2022.03.25 이재현 남 1959.08 부사장 등기임원 상근 재무총괄 삼성전자 교통사업팀('88~'98) 삼성SDS ITS사업팀장('98~'13) 에스트래픽 부사장('13~현재) 1,306,105 - 특수관계인 6년 3개월 2022.03.25 우창섭 남 1959.03 전무이사 미등기임원 상근 영업본부 동양정밀('86~'91) 삼성전자 산업전자 개발팀TCS('91~'98)삼성SDS SOC개발팀 PM('98~'13)에스트래픽 영업본부장('13~현재) 52,773 - 특수관계인 6년 3개월 - 임탁규 남 1967.04 전무이사 등기임원 상근 CTO 삼성전자 산업전자 개발팀 ('91~'98)삼성SDS SOC개발팀 R('98~'13)에스트래픽 기술본부장 ('13~현재) 116,910 - 특수관계인 6년 3개월 2020.03.30 이병호 남 1962.07 상무이사 미등기임원 상근 영업본부 태산정밀('86~'91) 삼성전자 산업전자 개발팀('91~'98) 삼성SDS ITS사업팀 영업대표('98~'13) 에스트래픽 1사업부 팀장('13~현재) 120,515 - 특수관계인 6년 3개월 - 함영규 남 1958.01 감사 등기임원 비상근 감사 안건회계법인 ('83~'89)선진합동회계법인 ('95~'97) 선진회계법인 ('97~현재 ) 에스트래픽 감사('16~현재) - - 특수관계인 6년 3개월 2020.03.30 윤병철 남 1965.02 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 부산/서울/대전/수원지방법원 판사('91~'10) 법무법인 화우 변호사('10~현재) 에스트래픽 사외이사('17~현재) - - 특수관계인 2년 3개월 2020.03.30 조기형 남 1960.03 부문장 미등기임원 상근 글로벌부문장 삼성전자 무선사업 해외영업 ('86-'2008) 삼성 SDS SN사업부장 ('2009-2015) 에스트래픽 글로벌부분 사장 (2017-현재) - - 특수관계인 1년 7개월 - 김종필 남 1969.10 상무이사 미등기임원 상근 경영지원실 현대정보기술 IDC 기획팀 (‘97~’04) 삼성 SDS SOC 영업대표(‘04~’13) 에스트래픽 경영지원실 (‘13~현재) 45,361 - 특수관계인 6년 3개월 - 이명우 남 1963.07 상무이사 미등기임원 상근 영업2사업부 삼성전자 교통사업팀 ('94~'98) 삼성SDS 교통인프라사업팀 ('98~2015) 에스트래픽 철도사업부 ('2016~현재) 1,601 - 특수관계인 3년 3개월 - 이강익 남 1967.02 상무이사 미등기임원 상근 기술연구소장 제일정밀 연구소('91~'97) 삼성전자 스마트카드개발팀 ('97~'98) 삼성SDS SOC개발팀('98~'13) 에스트래픽 연구소('13~'17) 에스트래픽 연구소장('18~현재) 80,000 - 특수관계인 6년 3개월 - 김종엽 남 1967.04 상무이사 미등기임원 상근 영업1사업부 삼성전자 교통사업팀 영업대표('92~'98) 삼성SDS ITS사업팀 영업대표(부장) ('98~'13) 에스트래픽 사업부장(상무)('13~현재) 52,813 - 특수관계인 6년 4개월 - 직원 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무직 남 27 - 8 - 35 3.1 1,335 38 - 사무직 여 4 - - - 4 3.4 78 19 - 기술직 남 40 - 19 - 59 2.4 1,697 29 - 기술직 여 5 - 1 - 6 2.1 153 26 - 연구직 남 20 - - - 20 3.8 638 32 - 연구직 여 - - - - - - - - - 합 계 96 - 28 - 124 2.8 3,901 31 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 7 430 61 - (주) 상기 급여액은 2019년 반기 해당액임 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사보수 4 2,000 - 감사보수 1 200 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 248 50 - (주) 상기 급여액은 2019년 반기 해당액임 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 215 72 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 15 15 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 18 18 - (주) 상기 급여액은 2019년 반기 해당액임 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 1-1. 기업집단의 명칭 등 당사는 보고서 제출일 현재 지배회사는 에스트래픽(주)이며 종속회사의 현황 1-2와 같습니다. 1- 2. 지배종속 관계 현황 지배회사 종속회사 지배회사의 지분율 에스트래픽(주) 에스티전기통신(주) 62.5% 서울신교통카드(주) 70.0% STRAFFIC AMERICA, LLC 100.0% STRAFFIC INDIA PRIVATE LIMITED 100.0% 1- 3. 계열회사간 임원 겸직 현황 (보고서제출일 현재) 겸직회사 지배회사 직위 상호 직위 성명 에스티전기통신(주) 대표이사 이재현 부사장 감사 김종필 상무 서울신교통카드(주) 감사 함영규 감사 부사장 김종필 상무 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 키온넷(비상장) 2016.03.04 지분투자 249,600 5,200 20 239,625 - - - 5,200 20 239,625 354,215 218 엔지니어링공제조합(비상장) 2014.08.26 보증보험 2,149,155 4,170 - 2,149,155 - - - 4,170 - 2,149,155 - - 소프트웨어공제조합(비상장) 2013.05.09 보증보험 221,000 221 - 221,000 1 689 - 222 - 221,689 - - 합 계 9,591 - 2,609,780 - - - 9,592 - 2,610,469 - - X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 대주주 이외의 특수관계자와의 거래내역은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석 32와 5. 재무제표 주석 31을 참고하시기 바랍니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황1-1. 공시사항의 진행 변경사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 1-2. 주주총회 의사록 요약 구 분 개최일자 의안내용 가결여부 제5기 정기주주총회 2018.03.22 제1호 의안: 제5기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안: 제5기 이익잉여금처분(안) 승인의 건 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 원안승인 제6기 정기주주총회 2019.03.25 제1호 의안: 제6기(2018년 1월 1일 ～ 2018년 12월 31일) 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3-1호의안: 사내이사 문찬종 선임의 건제3-2호의안: 사내이사 이재현 선임의 건제4호의안: 상근감사 함영규 선임의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 원안승인원안승인원안승인원안승인부결원안승인원안승인 2. 우발채무 등 2-1. 중요한 소송사건 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2-2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2-3. 채무보증 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2-4. 채무인수약정 현황 공시서류작성대상기간 중 채무인수약정 사항이 없습니다. 2-5. 그 밖의 우발채무 등 본 보고서 「 연결재무제표에 대한 주석 25. 우발부채 및 약정사항 」을 참조하시 기 바랍니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 3-1. 제재현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3-2. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3-2. 중소기업기준 검토표 중소기업등기준검토표.pdf_page_1.jpg 중소기업등기준검토표.pdf_page_1 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 4. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(코스닥 공모) 2017.11.29 연구개발자금 7,260 연구개발자금 4,319 일부 미집행 유상증자(코스닥 공모) 2017.11.29 시설자금 8,000 시설자금 8,000 - 유상증자(코스닥 공모) 2017.11.29 운영자금 5,940 운영자금 5,940 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 5. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(제3자배정증자, 우리사주조합) 2015.12.23 운전자금 567 운전자금 567 - 유상증자(제3자배정증자,전환상환우선주) 2015.06.19 사업양수금액 및 운전자금 3,000 사업양수금액 및 운전자금 3,000 - 유상증자(제3자배정증자,전환우선주) 2016.10.22 운전 및 시설자금 2,000 운전 및 시설자금 2,000 - 유상증자(제3자배정증자,전환우선주) 2016.11.24 운전 및 시설자금 2,000 운전 및 시설자금 2,000 - 무보증사모사채 2017.09.21 운전자금 2,500 운전자금 2,500 - 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2018.09.19 운전자금 23,500 운전자금 8,000 미집행 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 6. 보호예수 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 35,827 2017.10.26 2018.06.05 6개월 최대주주(코스닥) 11,921,180 보통주 140,000 2017.07.21 2018.03.05 3개월 자발적보호예수 11,921,180 보통주 500 2017.07.21 2018.06.05 6개월 최대주주(코스닥) 11,921,180 보통주 1,306,105 2017.06.07 2019.12.05 2년 최대주주(코스닥) 11,921,180 보통주 1,396,105 2017.06.05 2019.12.05 2년 최대주주(코스닥) 11,921,180 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.