폴라리스세원 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

(기준일 : 2019년 12월 31일)

구 분	성 명	비 고

(주)세원 이사회 (7명)	사내이사 (5명)	김동진	대표이사 및 의장

조성우	-

조현우	-

KIM RAYMOND H	-

지준경	-

사외이사 (2명)	임상엽	-

김서인	-

(1) 이사회 구성 개요 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인 (김동진, 조성우, 조현우, KIM RAYMOND H, 지준경), 사외이사 2인 (임상엽, 김서인) 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. (Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항>1. 임원 및 직원의 현황 참조) (2 ) 이사회 의장에 관한 사항 이사회 의장은 당사 정관 제26조에 의거 , 김동진 대표이사가 겸직 하고 있습니다. 이사회 의장은 이사회의 소집과 안건의 주재를 담당한다는 점에서 이사회 안건, 운영 등에 대하여 이해도가 높은 이사가 의장으로 적합하다고 볼 수 있습니다. 이에 따라, 당사의 대표이사로서 이사회에 부의되는 각종 현안을 가장 잘 파악하고 있는 김동진 대표이사가 이사회 의장 직무를 수행하기에 가장 적합하다고 판단되어 이사들의 의결을 거쳐 이사회 의장으로 선임하였습니다.

나. 이사회의 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

이사의 성명	이사의 성명

염승섭(출석률: 100%)	신환률(출석률: 0%)	최은경(출석률: 100%)	김동진(출석률: 100%)	조성우(출석률: 100%)	조현우(출석률: 100%)	KIM RAYMOND H(출석률: 100%)	지준경(출석률: 100%)	김서인(출석률: 0%)	임상엽(출석률: 72.73%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

2019-01	2019.01.11	멕시코 법인 설립의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	-	찬성

2019-02	2019.01.28	타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성

2019-03	2019.02.12	제27기 재무제표 사전 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성

2019-04	2019.02.19	제27기 재무제표 정정 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성

2019-05	2019.03.08	정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성

2019-06	2019.03.12	제27기 재무제표 정정 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성

2019-07	2019.03.25	KHAN BIZ MULTISERVICIO S DE R.L 대여금의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성

2019-08	2019.07.05	트리노테크놀로지 운영자금 차입에 따른 지급보증의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

2019-09	2019.07.05	여유 자금 운용의 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019-10	2019.07.05	대여금 운용에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019-11	2019.07.30	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019-12	2019.08.14	유형자산처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019-13	2019.08.20	공장 임차 계약 및 지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019-14	2019.08.30	멕시코 SEWON MFG(유) 투자 (증자) 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019-15	2019.09.02	임시주주총회 회의목적사항 일부 변경 및 세부사항 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019-16	2019.09.17	대표이사 선임의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

2019-17	2019.09.18	이사회내 위원회 폐지의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

2019-18	2019.10.04	트리노테크놀로지 운영자금 차입에 대한 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

2019-19	2019.10.22	보유자산(타법인주식) 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

2019-20	2019.10.28	금전소비대차 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

2019-21	2019.11.22	타법인 출자증권 취득 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

2019-22	2019.12.02	보유자산(타법인주식) 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

주1) 신환률 사내이사는 2019년 04월 01일 일신상의 사유로 사임하였습니다.주2) 사내이사 염승섭, 최은경은 2019년 09월 17일 일신상의 사유로 사임하였습니다. 주3) 임시주주총회를 통해 2019년 09월 17일 사내이사 5인 (김동진, 조성우, 조현우, KIM RAYMOND H, 지준경), 사외이사 1인 (김서인)을 신규선임하였습니다.주4) 기준일 이후 2020년 03월 26일 사외이사 김서인, 임상엽은 일신상의 사유로 사임하였습니다. 당사는 '상법시행령' 제34조 제1항 제1호에서 정하고 있는 '벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만으로서 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 벤처기업'에 해당합니다. 이에 따라 '상법' 제542조의8 제1항에 따른 사외이사의 수에 제한을 받지 아니합니다.

다. 이사회내 위원회 - 해당사항 없음

라. 이사의 독립성 (1) 이사회의 권한 내용

이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장, 집행하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 「VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다. ※ 상기 내용 이외, 법령, 정관 및 주주총회의 결의에 의해 이사회의 결의사항으로 하여야 할 사항과 대표이사가 특히 의결할 필요가 있다고 인정하는 사항 (2) 이사회의 결의에 대한 독립성 정관상 이사회의 결의에 관한 특별한 이해관계가 있는 경우, 결의권 제한사항을규정하고 있습니다.

정관 제 45 조(이사회의 결의방법)

제45조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 핸드폰 등 통신기기의 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

(3) 이사회 구성에 관한 독립성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 동사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 이사회의 구성은 아래와 같습니다.

성명	추천인	직 위	회사와의거래 관계	최대주주와의관계	임기	연임여부	연임횟수	비 고

김동진	이사회	대표이사	-	최대주주의특수관계인	3년	X	-	이사회 결의를 통한 후보선정

조성우	이사회	사내이사	-	최대주주의특수관계인	3년	X	-	이사회 결의를 통한 후보선정

조현우	이사회	사내이사	-	최대주주의특수관계인	3년	X	-	이사회 결의를 통한 후보선정

KIM RAYMOND H	이사회	사내이사	-	최대주주의특수관계인	3년	X	-	이사회 결의를 통한 후보선정

지준경	이사회	사내이사	-	최대주주의특수관계인	3년	X	-	이사회 결의를 통한 후보선정

김서인	이사회	사외이사	-	-	3년	X	-	이사회 결의를 통한 후보선정

임상엽	이사회	사외이사	-	-	3년	X	-	이사회 결의를 통한 후보선정

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일)

성명	생년월일	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

임상엽	1962-07	전) 주식회사 SAMS 부장전) 샘코건설 주식회사 이사	-	-	-

김서인	1981-06	현) 법무법인 청담 파트너 변호사현) 청담특허법률사무소 변리사현) 서울동부지방법원 조정위원회	-	-	-

주) 기준일 이후 2020년 03월 26일 사외이사 김서인, 임상엽은 일신상의 사유로 사임하였습니다. 당사는 '상법시행령' 제34조 제1항 제1호에서 정하고 있는 '벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만으로서 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 벤처기업'에 해당합니다. 이에 따라 '상법' 제542조의8 제1항에 따른 사외이사의 수에 제한을 받지 아니합니다.

(2) 사외이사의 지원 조직 현황

팀명	직원수	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	3명	상무 1명, 대리 1명, 사원 1명 (평균 4.2년)	이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

(3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 운영을 위한 안건 보고 및 직무수행 지원은 있었으나, 경영이해도 제고를 위한 내부교육을 실시한 적은 없습니다. 당사는 향후 경영이해도 제고를 위한 경영활동 현황에 대하여 정기적으로 교육할 것입니다.