폴라리스세원 반기보고서 (2018.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 당사 이사회 운영규정 제3조에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 결정할 권한과 책임을 가집니다. 또한 동 규정 제11조에 따라 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있습니다.

이사회 운영규정

제3조(권한 및 의무)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회의 구성원들은 회계연도별 이사회의 100의 90 이상 의무참석하여야 한다.

제11조(이사회에 대한 직무집행감독권)	① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 상법 제363조의2, 제542조의4제2항 및 당사 정관 제23조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없었습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 2017년 7월 26일 사외이사 후보추천위원회를 설치하였으며 그 구성현황은 아래와 같습니다.

성명	생년월일	신규여부	주요경력	현직	직책

조현우	1957.06.08	신규	케이디엠	세원부사장(관리총괄)	세원 부사장

성병호	1946.06.17	신규	현대자동차	SNS(주)사장	세원 사외이사

임상엽	1962.07.14	신규	샘코건설	-	세원 사외이사

(4) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건여부	비고

성병호	1973.02 한양대학교 금속공학과
1998.01 현대정공 전무
2004.12 현대자동차 부사장 법인장
2005.12 INS Co.(현 현대제철) 사장
2017.05 현재 SNS(주) 사장	-	적격

임상엽	1989.02 계명대학교 건축학과
1990.05 삼성생명서비스2009.03 SAMS 부장
2015.12 샘코건설 이사	-	적격

[상기 사외이사 후보자들에 대한 사외이사 결격요건 확인]

사외이사의 결격요건	해당여부

Ⅰ. 상법 제382조제3항

① 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	해당없음

② 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

③ 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

④ 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

⑤ 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

⑥ 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

⑦ 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·
감사·집행임원 및 피용자

Ⅱ. 상법 제542조의8제2항

① 미성년자, 금치산자, 한정치산자 또는 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	해당없음

② 금고이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

③ 상법제542조의8제2항제4호의 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

④ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(특수관계인)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(최대주주) 및 그의 특수관계인

⑤ 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(주요주주) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

⑥ 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자
1. 해당 상장회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자
2. 다음 각 목의 법인 등의 이사·집행임원·감사 및 피용자[사목에 따른 법무법인, 법무 법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임·처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소의 경우에는 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사를 말한다]이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자
가. 최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적의 합계액이 자산총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다) 또는 매출총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 손익계산서상의 매출총액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 100분의 10 이상인 법인
나. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인
다. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 자본금(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말한다)의 100분의 10 이상인 법인
라. 해당 상장회사의 정기주주총회일 현재 그 회사가 자본금(해당 상장회사가 출자한 법인의 자본금을 말한다)의 100분의 5 이상을 출자한 법인
마. 해당 상장회사와 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인
바. 해당 상장회사의 감사인으로 선임된 회계법인
사. 해당 상장회사와 주된 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임·처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인
3. 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자
4. 해당 상장회사에 대한 회계감사 또는 세무대리를 하거나 그 상장회사와 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사를 포함한다), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자
5. 해당 상장회사의 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 보유를 말한다)하고 있는 자
6. 해당 상장회사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외한다) 잔액이 1억원 이상인 자

Ⅲ. 상법 제542조의8제5항 사외이사후보추천위원회 추천 : 추천받음( ), 해당사항이 없음(O)

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

권한 및 의무	제3조(권한 및 의무)

구성과 소집	제4조 (구성)
①이사회는 대표이사를 포함한 등기된 이사로 구성한다.
②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
제7조(소집권과 의장)
① 이사회는 대표이사의 직권 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
② 제1항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집 할 수 있다.
③ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 소집절차를 생략할 수 있다.
④ 이사회 의장은 대표이사로 한다. 다만, 대표이사가 다수인 경우에는 이사회에서 정한다.
⑤ 대표이사 유고시에는 이 회사의 정관이 정하는 순서에 의하여 그 직무를 대행한다.

이사회의 성립과 결의	제8조(이사회의 성립 및 결의)
① 이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립된다.
② 이사회의 결의는 출석 이사의 과반수의 찬성으로 한다. 단, 가부 동수인 경우에는 의장의 결정에 따른다.
③ 긴급을 요하는 사안인 경우에는 서면결의로서 이사회의 의결에 갈음 할 수 있다.
④ 당해 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 동 안건에 대해 의결권을 행사하 지 못한다.
⑤ 제4항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 포함하지 아니한다.

의사록	제 12 조(이사회 의사록)
① 이사회 주무부서팀장이 입회하여 의사록을 작성하여야 하며 의사의 안건, 경과요령 과 그 결과를 의사록에 기재하고, 그 결과를 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사 전원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
② 주주는 영업시간 내에 이사회의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
③ 회사는 제2항의 청구에 대하여 이류를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사외이사 찬반여부	비고

성병호	임상엽

2018-01	2018.03.07	제26기 정기주주총회 소집의 건	가결	불참	-	-

2018-02	2018.04.23	유상증자(제3자배정) 결정의 건	가결	찬성	-	-

2018-03	2018.04.23	제1회차 사모 전환사채(CB)발행 결정의 건	가결	찬성	-	-

2018-04	2018.04.23	제2회차 사모 전환사채(CB)발행 결정의 건	가결	찬성	-	-

2018-05	2018.04.23	제3회차 사모 전환사채(CB)발행 결정의 건	가결	찬성	-	-

2018-06	2018.04.23	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	-	-

2018-07	2018.05.02	지배인 선임의 건	가결	불참	-	-

2018-08	2018.05.16	유상증자 주금 납입일 변경	가결	찬성	-	-

2018-09	2018.05.16	임시주주총회 회의목적사항 일부 변경 및 세부사항 확정의 건	가결	찬성	-	-

2018-10	2018.05.16	임시주주총회 세부사항 변경의 건	가결	찬성	-	-

2018-11	2018.05.17	타법인 지분 취득을 위한 선급금 지급의 건	가결	찬성	-	-

2018-12	2018.05.31	대표이사 선임의 건	가결	불참	불참	-

2018-13	2018.05.31	(주)제이에이치이앤엠 구주 및 제1회차 전환사채 인수의 건	가결	불참	불참	-

2018-14	2018.05.31	타법인 지분 취득을 위한 선급금 지급의 건	가결	불참	불참	-

2018-15	2018.06.05	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	불참	찬성	-

2018-16	2018.06.05	제2회차 사모 전환사채(CB) 일정 변경의 건	가결	불참	찬성	-

2018-17	2018.06.05	제3회차 사모 전환사채(CB) 일정 변경의 건	가결	불참	찬성	-

2018-18	2018.06.11	알룩스 지분 및 경영권 인수를 위한 조합 출자의 건	가결	불참	찬성	-

2018-19	2018.06.11	타법인 지분인수를 위한 실사보증금 지급의 건	가결	불참	불참	-

2018-20	2018.06.11	(주)제이에이치이앤엠 제2회차 전환사채 인수의 건	가결	불참	불참	-

2018-21	2018.06.14	제2회차 사모 전환사채(CB) 일정 변경의 건	가결	불참	찬성	-

2018-22	2018.06.15	트루인베스트투자조합 탈퇴의 건	가결	불참	찬성	-

2018-23	2018.06.22	(주)제이에이치이앤엠 제3회차 전환사채 인수의 건	가결	불참	불참	-

2018-24	2018.06.26	(주)제이에이치이앤엠 제4회차 전환사채 인수의 건	가결	불참	불참	-

2018-25	2018.06.27	임시주주총회 소집 일정 변경의 건	가결	불참	불참	-

2018-26	2018.06.28	제2회차 사모 전환사채(CB) 일정 변경의 건	가결	불참	불참	-

2018-27	2018.06.28	(주)제이에이치이앤엠 제5회차 전환사채 인수의 건	가결	불참	불참	-

주) 임상엽 사외이사는 2018년 5월 31일 임시주주총회에서 선임되었습니다.(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 2017년 7월 26일 사외이사 후보추천위원회 및 내부거래위원회를 설치하였으며 그 구성현황은 아래와 같습니다.[사외이사후보추천위원회]

성명	생년월일	신규여부	주요경력	현직	직책

조현우	1957.06.08	신규	케이디엠	세원 부사장	세원 부사장

성병호	1946.06.17	신규	현대자동차	SNS(주) 사장	세원 사외이사

임상엽	1962.07.14	신규	샘코건설	-	세원 사외이사

[내부거래위원회]

성명	생년월일	신규여부	주요경력	현직	직책

오수임	1975.11.07	신규	풍강	세원경영관리본부장	세원 상무이사

성병호	1946.06.17	신규	현대자동차	SNS(주) 사장	세원 사외이사

임상엽	1962.07.14	신규	샘코건설	-	세원 사외이사

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임당사의 이사회는 사내이사 4인(대표이사 포함)과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.(2) 사외이사 후보 추천위원회당사는 2017년 7월 26일 사외이사 후보추천위원회를 설치하여 운영중에 있습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나 당사의 경영관리본부가 사외이사의 이사회내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.