eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
폴라리스세원 반기보고서 (2018.06)
반 기 보 고 서

(제 27 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 8월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)세원
대 표 이 사 : 윤성재, 신환률
본 점 소 재 지 : 경기도 평택시 산단로 64번길 56(모곡동)
(전 화) 031-668-6611
(홈페이지) http://www.sewonmfg.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 김정민
(전 화) 031-668-6611
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)알룩스	2002.01.05	전라북도 김제시 순동산단 1길 73	자동차 알루미늄휠 단조	33,241	지분율 54.81%	해당(*1)

(*1) 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사(*2) 상기 최근 사업연도말 자산총액은 2017년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)알룩스	지분 신규 취득(54.81%)

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 세원"라고 하고, 영문으로 "Sewon Co.,Ltd"라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 1991년 12월 23일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

본사 주소	경기도 평택시 산단로64번길 56(모곡동)

전화번호	031-668-6611

홈페이지 주소	http://www.sewonmfg.co.kr

마. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 바. 주요 사업의 내용 당사는 자동차용 공조장치 부품 제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 2016년부터 당사가 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사가 영위하는 사업으로는 자동차 알루미늄 휠 단조, 가공 및 크롬도금업이 있습니다.자세한 내용은 "Ⅱ 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 사. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

회사명	사업목적	당사보유지분율	상장여부

(주)제이에이치이앤엠	서비스(엔터테인먼트)	50%	부

(주)알룩스	제조업(자동차 알루미늄 휠 단조 외)	54.81%	부

아. 신용평가에 관한 사항신용평가 현황

평가일	신용평가기관	등급

2018.04	이크레더블	BBB-

2017.04	BBB

2016.06	BBB-

2015.04	BBB-

2014.04	BBB-

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2017년 10월 20일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 주요연혁

일자	내용

1971년 4월	개인기업 삼원특수전기 설립

1991년 12월	세원정공(주)로 법인 전환

2001년 9월	350백만원으로 납입자본금 증자

2006년 5월	SQ 인증 획득(현대, 기아자동차)

2006년 9월	ISO/TS 16949:2002 인증 획득

2006년 11월	ISO 14001:2004 인증 획득

2007년 1월	유기철 대표이사 취임

2007년 3월	주식 액면분할(10,000원 → 5,000원)

2008년 1월	ERP 시스템 가동

2009년 4월	HCC SQ 모범라인 선정(용접부문)

2009년 5월	경기/충청 중기청파크 시범업체 선정

2009년 11월	HCC 6시그마 모범업체 선정

2009년 12월	HCC 상생경영 혁신 우수상 수상

2012년 2월	HCC 2011년도 최우수 협력사 수상

2012년 5월	HKMC SQ 마크 'S' 등급 취득

2012년 11월	2공장 단위사업장 설립(둔포소재)

2013년 11월	JM테크 PIPE사업부문 사업양수(영업양수도계약)

2013년 11월	케이씨컴퍼니 PIPE사업부문 독립(소사장계약)

2014년 8월	케이씨컴퍼니 PIPE사업부문 양수(영업양수도계약)

2015년 5월	세원정공(주) 단위사업장 설립(모곡동 450-8)

2015년 7월	일자리 우수기업 선정(경기도)

2015년 11월	420백만원으로 납입자본금 증자(유상증자 14,000주)

2015년 11월	1,470백만원으로 납입자본금 증자(무상증자 210,000주)

2015년 11월	주식 액면분할(5,000원→500원)

2015년 11월	세원정공(주)에서 (주)세원으로 상호 변경

2015년 12월	코넥스시장 상장

2016년 7월	K-IFRS 전환 용역

2016년 10월	각자 대표이사(유기철, 유윤찬)에서 단독 대표이사(유기철)로 변경

2017년 10월	1,816백만원으로 납입자본금 증자(유상증자 693,000주)

2017년 10월	코스닥 시장 이전상장

2018년 4월	최대주주변경(유기철→HW1호투자조합)

2018년 5월	2,238백만원으로 납입자본금 증자(제3자배정 유상증자 843,597주)

2018년 5월	최대주주변경(HW1호투자조합→(주)에이센트)

2018년 5월	대표이사 변경(유기철→윤성재,신환률)

2018년 6월	제1회차 전환사채 CB 발행(100억)

2018년 6월	제3회차 전환사채 CB 발행(50억)

2018년 6월	(주)알룩스 지분 취득(54.81%)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점은 보고서 제출일 현재 경기도 평택시 모곡동에 소재하고 있으며, 설립이후 보고서 작성 기준일 현재까지 본점소재지의 변경내역은 없습니다.

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 및 등기임원 변동)

변경일	변경 전	변경 후	비 고

대표이사	이사	감사	대표이사	이사	감사

2016.03.30	유기철유윤찬	조현우노대성오수임정성희	예정수	유기철유윤찬	조현우노대성오수임	김상도	정성희 사내이사 사임예정수 감사 사임김상도 감사 선임

2016.05.30	유기철유윤찬	조현우노대성오수임	김상도	유기철유윤찬	조현우노대성오수임예정수	김상도	예정수 기타비상무이사 선임

2016.10.10	유기철유윤찬	조현우노대성오수임예정수	김상도	유기철	조현우노대성오수임예정수	김상도	유윤찬 각자대표이사 사임

2017.05.23	유기철	조현우노대성오수임예정수남상괄	김상도	유기철	조현우노대성오수임	김상도	예정수 기타비상무이사 사임남상괄 사외이사 사임

2017.06.30	유기철	조현우노대성오수임	김상도	유기철	조현우노대성오수임성병호염영길	김상도	성병호 사외이사 선임염영길 사외이사 선임

2017.09.15	유기철	조현우노대성오수임	김상도	유기철	조현우노대성오수임성병호염영길전병렬	김상도	전병렬 사외이사 선임

2017.12.29	유기철	조현우노대성오수임성병호염영길전병렬	김상도	유기철	조현우노대성오수임성병호염영길전병렬	정병혁	김상도 감사 사임정병혁 감사 선임

2018.3.27	유기철	조현우노대성오수임성병호염영길전병렬	정병혁	유기철	조현우성병호염영길전병렬	정병혁	노대성 사내이사 사임오수임 사내이사 사임

2018.05.31	유기철	조현우성병호염영길전병렬	정병혁	윤성재신환률	김정민유성수임상엽성병호	심재동	유기철 대표이사 사임조현우 사내이사 사임염영길 사외이사 사임전병렬 사외이사 사임정병혁 감사 사임윤성재 대표이사 선임신환률 대표이사 선임김정민 사내이사 선임유성수 사내이사 선임임상엽 사외이사 선임심재동 감사 선임

주) 보고서 제출일 기준 5사업연도 내용을 기재하였습니다.

라. 최대주주의 변동

회사명	변경일자	변경전	변경후	비고

(주)세원	2018.04.30.	유기철	HW1호투자조합	-

(주)세원	2018.05.16.	HW1호투자조합	(주)에이센트	제3자배정 유상증자

1) 최대주주 변경과 관련한 사항 (1) 2018. 04. 30. 가. 인수자 : HW1호투자조합(643,366주) 나. 인수조건 - 구주주(유기철)로부터의 구주 인수 다. 인수가액 : 11,100백만원(주당 17,253원) 라. 인수자금의 조달 자금 : 조합자금 (2) 2018. 05. 16. 가. 인수자 : (주)에이센트(843,597주) 나. 인수조건 - 제 3자 배정 유상증자 납입(발행가액 11,854원) - 납입금액 : 10,000백만원 다. 인수자금의 조달 방법 : 자기자금 라. 기타 사항 : 최대주주의 인수된 지분은 1년간 보호예수됨 마. 상호의 변경 당사는 2015년 10월 27일 상호변경 내역이 존재합니다.

기존상호	변경상호

세원정공 주식회사	주식회사 세원

바 . 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

(기준일 : 2018년 6월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1991.12.23	-	보통주	5,000	10,000	10,000	설립

1995.03.31	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	10,000	10,000	-

2001.09.10	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	10,000	10,000	-

2007.03.27	주식분할	보통주	35,000	5,000	-	-

2015.11.26	유상증자(주주배정)	보통주	14,000	5,000	100,000	-

2015.11.26	무상증자	보통주	210,000	5,000	-	-

2015.11.27	주식분할	보통주	2,646,000	500	-	-

2017.10.17	유상증자(일반공모)	보통주	693,000	5,700	5,700	코스닥 상장모집

2018.05.17	유상증자(제3자배정)	보통주	843,597	500	11,854	-

계	보통주	4,476,597	100	-	-

나. 전환사채 등 발행 현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무기명식 사모 전환사채	2018.06.05	2023.06.05	10,000,000,000	보통주	2019.06.05~2023.05.05	100	15,185	10,000,000,000	658,544	민홍기

제3회 무기명식 사모 전환사채	2018.06.14	2023.06.14	5,000,000,000	보통주	2019.06.14~2023.05.14	100	15,185	5,000,000,000	329,272	그로우스앤밸류4호투자조합

합 계	-	-	15,000,000,000	-	-	-	-	15,000,000,000	987,816	-

주) 상기의 전환가액 및 전환가능주식수는 7월 17일 이루어진 액면분할의 신주권 상장 반영되지 않은 내역입니다. 다. 신주인수권부사채 등 발행현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 전환형 조건부 자본증권 등 발행현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

주 식 의 총수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,476,597	-	4,476,597	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,476,597	-	4,476,597	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,476,597	-	4,476,597	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,476,597	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,476,597	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제27기	제26기	제25기

주당액면가액(원)	-	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

※ 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표입니다.※ 제25기와 제26기는 외부감사인으로부터 감사 및 검토를 받은 재무제표이며 제27기 당반기 재무제표는 외부검토를 받은 재무제표 입니다.

(1) 요약 연결재무정보 (단위 : 원)

구분	2018년 2분기(제27기 당반기말)	2017년(제26기)	2016년(제25기)

[유동자산]	54,388,670,640	23,998,854,166	22,703,286,289

ㆍ당좌자산	41,788,310,145	21,490,904,519	20,603,143,249

ㆍ재고자산	12,600,360,495	2,507,949,647	2,100,143,040

[비유동자산]	39,603,813,237	13,986,440,250	14,517,789,129

ㆍ투자자산	3,610,751,800	116,521,000	92,827,000

ㆍ유형자산	34,951,038,159	13,362,304,348	14,135,693,027

ㆍ무형자산	441,104,068	142,547,171	147,837,893

ㆍ기타비유동자산	600,919,210	365,067,731	141,431,209

자산총계	93,992,483,877	37,985,294,416	37,221,075,418

[유동부채]	49,035,474,567	13,636,548,697	15,561,489,670

[비유동부채]	9,409,924,948	2,016,000,000	3,240,000,000

부채총계	58,445,399,515	15,652,548,697	18,801,489,670

ㆍ자본금	2,238,298,500	1,816,500,000	1,470,000,000

ㆍ자본잉여금	13,550,800,338	3,972,600,000	369,000,000

ㆍ기타자본구성요소	1,004,924,700	0	0

ㆍ이익잉여금	15,189,235,534	16,543,645,719	16,580,585,748

비지배지분	3,563,825,290	0	0

자본총계	35,547,084,362	22,332,745,719	18,419,585,748

(2018.01.01~ 2018.06.30	(2017.01.01~ 2017.12.31)	(2016.01.01~2016.12.31)

ㆍ매출액	24,076,207,173	45,390,976,927	42,352,120,058

ㆍ영업이익	(1,737,598,974)	1,333,410,048	3,086,475,353

ㆍ법인세차감전순이익	(1,278,325,591)	1,075,558,329	2,814,881,831

법인세비용	76,084,594	1,112,498,358	164,015,441

ㆍ당기순이익(손실)	(1,354,410,185)	(36,940,029)	2,650,866,390

지배기업 소유주지분	(1,354,410,185)	0	0

비지배지분	0	0	0

ㆍ당기총포괄이익(손실)	(1,354,410,185)	(36,940,029)	2,650,866,390

주당이익

ㆍ기본주당이익(단위:원)	(352)	(12)	902

ㆍ희석주당이익(단위:원)	(352)	(12)	902

(2) 요약 별도재무정보(단위 : 원)

구분	2018년 2분기(제27기 당반기말)	2017년(제26기)	2016년(제25기)

[유동자산]	42,244,465,252	23,998,854,166	22,703,286,289

ㆍ당좌자산	39,450,025,646	21,490,904,519	20,603,143,249

ㆍ재고자산	2,794,439,606	2,507,949,647	2,100,143,040

[비유동자산]	22,011,769,444	13,986,440,250	14,517,789,129

ㆍ투자자산	7,778,328,000	116,521,000	92,827,000

ㆍ유형자산	14,013,767,523	13,362,304,348	14,135,693,027

ㆍ무형자산	126,273,921	142,547,171	147,837,893

ㆍ기타비유동자산	93,400,000	365,067,731	141,431,209

자산총계	64,256,234,696	37,985,294,416	37,221,075,418

[유동부채]	30,418,089,095	13,636,548,697	15,561,489,670

[비유동부채]	1,854,886,529	2,016,000,000	3,240,000,000

부채총계	32,272,975,624	15,652,548,697	18,801,489,670

ㆍ자본금	2,238,298,500	1,816,500,000	1,470,000,000

ㆍ자본잉여금	13,550,800,338	3,972,600,000	369,000,000

ㆍ기타자본구성요소	1,004,924,700	0	0

ㆍ이익잉여금	15,189,235,534	16,543,645,719	16,580,585,748

자본총계	31,983,259,072	22,332,745,719	18,419,585,748

종속ㆍ관계ㆍ공동기업의투자주식 평가방법	지분법	-	-

(2018.01.01~ 2018.06.30	(2017.01.01~ 2017.12.31)	(2016.01.01~2016.12.31)

ㆍ매출액	24,076,207,173	45,390,976,927	42,352,120,058

ㆍ영업이익	(1,737,598,974)	1,333,410,048	3,086,475,353

ㆍ법인세차감전순이익	(1,278,325,591)	1,075,558,329	2,814,881,831

법인세비용	76,084,594	1,112,498,358	164,015,441

ㆍ당기순이익(손실)	(1,354,410,185)	(36,940,029)	2,650,866,390

ㆍ당기총포괄이익(손실)	(1,354,410,185)	(36,940,029)	2,650,866,390

주당이익

ㆍ기본주당이익(단위:원)	(352)	(12)	902

ㆍ희석주당이익(단위:원)	(352)	(12)	902
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제27기(당기)	정일회계법인	-	-

제26기(전기)	삼덕회계법인	적정	-

제25기(전전기)	삼덕회계법인	적정	-

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제27기(당기)	정일회계법인	반기검토, 기말회계감사	58백만원	-

제26기(전기)	삼덕회계법인	반기검토, 기말회계감사	55백만원	631시간

제25기(전전기)	삼덕회계법인	반기검토, 기말회계감사	50백만원	631시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제27기(당기)	-	-	-	-	-

제26기(전기)	2017.08.29	재무확인서 발급	2017.08.29~ 2017.08.31	3백만원	-

제25기(전전기)	2016.07.01	회계기준 전환	2016.07.01~ 2016.10.20	20백만원	-

2. 회계감사인의 변경

변경 사업연도	변경전 감사인	변경후 감사인

제27기(2018년)	삼덕회계법인	정일회계법인

제25기(2016년)	정일회계법인	삼덕회계법인

당사는 제25기부터 코스닥 이전상장을 준비하는 과정에서 주식회사 외부감사에 관한 법률에 의한 지정감사인을 금융감독원으로부터 삼덕회계법인으로 지정을 받아 외부감사인을 정일회계법인에서 삼덕회계법인으로 변경하였습니다. 제27기부터 외부감사인을 삼덕회계법인에서 정일회계법인으로 변경하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않았습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

구분	권한과 책임	인원수	상근
여부

정관	제49조(감사의직무)
① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 배용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.	1명	비상근

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

구분	권한과 책임

정관	제49조(감사의직무)
① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 배용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(3) 감사위원회 위원(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

심재동	1977.02. 서울대학교 농과대학 졸업2010.10. 동산코퍼레이션 대표이사	없음	-

상근감사의 결격요건(코스닥시장 상장규정 제6조제17호 상근감사)
상법 제 542조의 10에서 정하는 상근감사요건을 충족할 것	해당여부

상법 제542조의10
(상근감사)	① 대통령령으로 정하는 상장회사는 주주총회 결의에 의하여 회사에 상근하면서 감사업무를 수행하는 감사(이하 “상근감사”라고 한다)를 1명 이상 두어야 한다. 다만, 이 법 및 다른 법률에 따라 감사위원회를 설치한 경우(감사위원회 설치 의무가 없는 상장회사가 이 절의 요건을 갖춘 감사위원회를 설치한 경우를 포함한다)에는 그러하지 아니하다.	-

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제1항 본문의 상장회사의 상근감사가 되지 못하며, 이에 해당하게 되는 경우에는 그 직을 상실한다.	-

1. 상법 제542조의8제2항제1호부터 제4호까지 및 제6호에 해당하는 자

상법	1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X

상법 제542조의10
(상근감사)	2. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.	X

3. 제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X

주) 심재동 감사는 2018년 5월 31일 임시주주총회에서 선임되었습니다.

나. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	참석여부

2018-12	2018.05.31	대표이사 선임의 건	가결	참석

2018-13	2018.05.31	(주)제이에이치이앤엠 구주 및 제1회차 전환사채 인수의 건	가결	참석

2018-14	2018.05.31	타법인 지분 취득을 위한 선급금 지급의 건	가결	참석

2018-15	2018.06.05	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	참석

2018-16	2018.06.05	제2회차 사모 전환사채(CB) 일정 변경의 건	가결	참석

2018-17	2018.06.05	제3회차 사모 전환사채(CB) 일정 변경의 건	가결	참석

2018-18	2018.06.11	알룩스 지분 및 경영권 인수를 위한 조합 출자의 건	가결	참석

2018-19	2018.06.11	타법인 지분인수를 위한 실사보증금 지급의 건	가결	참석

2018-20	2018.06.11	(주)제이에이치이앤엠 제2회차 전환사채 인수의 건	가결	참석

2018-21	2018.06.14	제2회차 사모 전환사채(CB) 일정 변경의 건	가결	참석

2018-22	2018.06.15	트루인베스트투자조합 탈퇴의 건	가결	참석

2018-23	2018.06.22	(주)제이에이치이앤엠 제3회차 전환사채 인수의 건	가결	참석

2018-24	2018.06.26	(주)제이에이치이앤엠 제4회차 전환사채 인수의 건	가결	참석

2018-25	2018.06.27	임시주주총회 소집 일정 변경의 건	가결	참석

2018-26	2018.06.28	제2회차 사모 전환사채(CB) 일정 변경의 건	가결	참석

2018-27	2018.06.28	(주)제이에이치이앤엠 제5회차 전환사채 인수의 건	가결	참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 정관에 의해 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

제34조 (이사의 선임)
1. 이사는 주주총회에서 선임한다.
2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.
3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사의 정관 제30조(의결권의 대리행사)에 의거 서면투표제를 '15.10.27부터 시행하고 있으며, 전자투표제 관련해서는 해당사항 없습니다.

제30조 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부해당사항 없음.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤성재	남	1975년 01월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	고려대학교 경영학과 졸업현대디엘 경영기획실 부사장(주)에이센트 총괄사장(주)세원 대표이사	-	-	2개월	2021.05.31

신환률	남	1984년 12월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	상하이교통대학교 졸업유니아이사 대표이사(주)세원 대표이사	-	-	2개월	2021.05.31

유성수	남	1975년 03월	이사	등기임원	비상근	경영관리	연세대학교 생명공학과 졸업에이센트 이사(주)세원 이사	-	-	2개월	2021.05.31

김정민	남	1987년 07월	상무이사	등기임원	상근	경영관리	상하이교통대학교 졸업원업어소시에이떼 대표이사(주)세원 상무이사 입사	-	-	2개월	2021.05.31

조현우	남	1960년 03월	부사장	미등기임원	상근	관리총괄	아주대학교 기계과 졸업
JCI 연구소장
한민내장 연구소장
(주)세원 상무이사 입사	-	-	11년	-

지근호	남	1959년 01월	상무	미등기임원	상근	구조조정혁신팀	중앙대학교 기계공학과 졸업
한라공조(주) 부장
북경대기공조 공장장
(주)세원 상무이사 입사	-	-	5년	-

노대성	남	1972년 09월	이사	미등기임원	상근	품질,생산총괄	계명대 기계설계학과 졸업
(주)KDM 구매팀 대리(주) 풍강
대승정밀(주) 구매팀장
(주)세원 품질관리팀장 입사	-	-	12년	-

오수임	여	1975년 11월	이사	미등기임원	상근	총무/인사관리	경원대학교 화학공학과 졸업
안양대학교 영양교육대학원 졸업
(주)풍강 총무팀
(주)세원 경영관리본부 입사	-	-	12년	-

안동철	남	1966년 11월	상무	미등기임원	상근	구조조정혁신팀	전주대학교 수학과 졸업
경인공업 이사(공장총괄)
(주)케이아이 대표이사
(주)세원 품질관리팀장 입사	-	-	4년	-

조국승	남	1965년 01월	이사	미등기임원	상근	기술연구소	조선대학교 기계공학과 졸업흥화공업 총무팀 한국데밍산업 ( 現 JCAIK)개발팀JCAIK 설계팀 부장 퇴사(주)세원 기술연구소장 입사	-	-	2년	-

허 창	남	1970년 06월	이사	미등기임원	상근	EVAP사업부	오산대학교 기계과 졸업 한온시스템 생산1부 입사한온시스템 제조기술팀 부장 퇴사 (주)세원 EVAP사업부 총괄이사 입사	-	-	1년	-

심재동	남	1954년 12월	감사	등기임원	비상근	감사	서울대학교 농과대학 졸업동산코퍼레이션 대표이사	-	-	1개월	2021.05.31

임상엽	남	1962년 07월	사외이사	등기임원	비상근	자문	계명대학교 건축학과 졸업SAMS 부장샘코건설 이사	-	-	1개월	2021.05.31

성병호	남	1946년 06월	사외이사	등기임원	비상근	자문	한양대학교 금속공학과 졸업현대정공(現 현대모비스) 전무현대차 부사장INS Co(現 현대제철) 사장SNS(주) 사장(현재)	-	-	1년	2020.06.30

직원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	99	-	47	-	149	3년8개월	2,779	38	-

-	여	47	-	68	-	115	4년1개월	1,762	30	-

합 계	146	-	115	-	261	3년9개월	4,541	34	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	6	750	-

감사	1	50	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	58	10	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	57	14	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	1	1	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수 현황

당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 개인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법 기재를 생략합니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

회사명	업종	당사보유지분율	상장여부

(주)제이에이치이앤엠	엔터테인먼트	50%	부

(주)알룩스	제조업(자동차 알루미늄 휠 단조 외)	54.81%	부

나. 계열회사간 임원 겸직 현황

회사명	성명	직책	비고

(주)제이에이치이앤엠	신환률	사내이사	비상근

(주)알룩스	윤성재	사내이사	비상근

(주)알룩스	조현우	사내이사	비상근

(주)알룩스	김정민	사내이사	비상근

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)제이에이치이앤엠	2018.05.31	사업다각화	50	-	-	-	10,000	50	50	10,000	50	50	3,171	-51

(주)알룩스	2018.06.15	경영참여	4,600	-	-	-	295,023	4,600	4,600	295,023	54.81	4,600	33,241	-969

합 계	-	-	-	-	4,650	4,650	-	-	4,650	-	-

* (주)제이에이치이앤엠은 2018년 신설기업입니다. 최근 사업연도 재무현황은 2018년 6월 30일 기준으로 작성되었습니다.* (주)알룩스의 최근 사업연도 재무현황은 2017년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 차입금 내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 . 마. 부동산 임대차 거래 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 배서 내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래 내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

공시한 사항이 본 보고서 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요 내용이 변경된 바 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	주주총회종류	의 안 내 용	가결 여부

2014.03.28	정기주주총회	제1호 의안: 2013년도 재무제표 승인의 건	원안대로가결

제2호 의안: 2013년도 이익잉여금처분안 승인의 건

제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안: 감사 및 이사 선.해임의 건

제5호 의안: 기타사항 심의의 건

2015.03.31	정기주주총회	제1호 의안: 2014년도 재무제표 승인의 건	원안대로가결

제2호 의안: 2014년도 이익잉여금처분안 승인의 건

제3호 의안: 2014년도 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안: 임원 퇴직금 규정 승인의 건

제5호 의안: 기타사항 심의의 건

2015.05.13	임시주주총회	제1호 의안: 기타정관변경의 건	원안대로 가결

2015.10.27	임시주주총회	제1호 의안: 상호변경의 건	원안대로가결

제2호 의안: 공고방법 변경의 건

제3호 의안: 1주 금액 변경의 건

제4호 의안: 회사가 발행할(예정)주식의 총수 변경

2016.03.30	정기주주총회	제1호 의안: 2015년도 재무상태표 승인의 건	원안대로 가결

제2호 의안: 감사 선임의 건

제3호 의안: 2016년도 이사보수한도 승인의 건

2016.05.30	임시주주총회	제1호 의안: 기타 비상무이사 선임의 건	원안대로 가결

2017.03.31	정기주주총회	제1호 의안: 제25기 재무제표 승인의 건	원안대로 가결

제2호 의안: 사외이사 선임의 건

제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건

제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건

2017.05.11	임시주주총회	제1호 의안: 임원 변경의 건	원안대로 가결

2017.06.30	임시주주총회	제1호 의안: 사외이사 선임의 건	원안대로 가결

2017.09.15	임시주주총회	제1호 의안: 사외이사 선임의 건	원안대로 가결

2017.12.29	임시주주총회	제1호 의안: 감사 선임의 건	원안대로 가결

2018.03.27	정기주주총회	제1호 의안: 제26기 재무제표 승인의 건	원안대로 가결

제2호 의안: 정관 변경의 건

제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건

제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건

2018.05.31	임시주주총회	제1호 의안: 정관개정의 건	원안대로 가결

제2호 의안: 이사 선임의 건

제3호 의안: 감사 선임의 건

제4호 의안: 주식분할 승인의 건

2. 우발채무 등 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중요한 소송사건당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 노동쟁의 발생 유무당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 기타의 우발채무 등

1) 채무보증 등 현황 2018년 당반기말 채무를 위하여 담보 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목	장부금액	설정금액	설정권자	내 용

토 지	3,550,268	8,000,000	IBK기업은행
KB국민은행	차입금 담보

건 물	1,926,976

기계장치	5,077,634

토지, 건물,기계장치	30,166,058	19,205,000	KDB산업은행중소기업진흥공단	차입금 담보

부동산	536,127	456,000	우리은행	차입금 담보

합 계	41,257,063	27,661,000

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발행한 주요사항당 사는 보고서 작성기준일 이후 주식에 대해 1:5로 액면분할 및 변경상장을 하였습니다. 또한 전환사채 2회차의 납입일이 8월 28일에서 11월 28일로 연기되었습니다. 자세한 사항은 전자공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

4. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	2017.10.16	시설자금운영자금	3,704	시설자금운영자금	3,704	-

5. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2018.05.16	운영자금	10,000	운영자금	7,650	-

전환사채	2018.06.05	운영자금	10,000	-	-	-

전환사채	2018.06.14	운영자금	5,000	-	-	-

주1) 17,350백만원은 운영자금으로 사용할 예정입니다.

6.보호예수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,947	2018.05.18	2019.05.31	1년	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	4,476,597

보통주	843,597	2018.06.01	2019.05.31	1년	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	4,476,597
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.