폴라리스세원 분기보고서 (2020.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

공시한 사항이 본 보고서 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요 내용이 변경된 바 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	주주총회종류	의 안 내 용	가결 여부

2017.03.31	정기주주총회	제1호 의안: 제25기 재무제표 승인의 건	원안대로 가결

제2호 의안: 사외이사 선임의 건

제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건

제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건

2017.05.11	임시주주총회	제1호 의안: 임원 변경의 건	원안대로 가결

2017.06.30	임시주주총회	제1호 의안: 사외이사 선임의 건	원안대로 가결

2017.09.15	임시주주총회	제1호 의안: 사외이사 선임의 건	원안대로 가결

2017.12.29	임시주주총회	제1호 의안: 감사 선임의 건	원안대로 가결

2018.03.27	정기주주총회	제1호 의안: 제26기 재무제표 승인의 건	원안대로 가결

제2호 의안: 정관 변경의 건

제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건

제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건

2018.05.31	임시주주총회	제1호 의안: 정관개정의 건	원안대로 가결

제2호 의안: 이사 선임의 건

제3호 의안: 감사 선임의 건

제4호 의안: 주식분할 승인의 건

2018.10.05	임시주주총회	제1호 의안 : 정관 변경의 건	원안대로 가결

제2호 의안 : 이사 선임의 건

2019.03.27	정기주주총회	제1호 의안 : 제27기 재무제표 승인의 건	원안대로 가결

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

2019.09.17	임시주주총회	제1호 의안 : 정관 변경의 건	제1조 상호 변경의 건 부결제2조 사업목적 추가의 건 가결

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 김동진 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 조성우 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 조현우 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 KIM RAYMOND H 선임의 건 제2-5호 의안 : 사내이사 지준경 선임의 건 제2-6호 의안 : 사외이사 양웅철 선임의 건 제2-7호 의안 : 사외이사 김서인 선임의 건	제2-6호 의안(후보사임) 제외 원안대로 가결

제3호 의안 : 감사 선임의 건 제3-1호 의안 : 감사 이용준 선임의 건	원안대로 가결

2020.03.26	정기주주총회	제1호 의안: 제28기 재무제표 승인의 건	원안대로 가결

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결

제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결

제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결

2. 우발채무 등 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중요한 소송사건 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 노동쟁의 발생 유무 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 기타의 우발채무 등

- 기타 우발채무 등에 관한 사항은 연결재무제표의 "35. 우발상황과 약정사항" 주석을 참조하시기 바랍니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

제재조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	재발방지를 위한 대책

2018.05.23	한국거래소	(주)세원	불성실공시법인 지정,벌점 11점 및 공시위반제재금44,000,000원 부과	현저한 시황변동 관련 조회공시 답변 이후 15일 이내 전환사채권 발행 및 유상증자 결정(코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조)	1. 재발방지 교육강화1) 불성실공시예방교육2) 담당자 이론 및 실무교육

2019.08.29	증권선물위원회	(주)세원	2017회계연도 감사전 재무제표지연제출 경고 조치	2017회계연도 감사전 재무제표 지연제출舊 주식회사의 외부감사에 관한 법류 제7조, 제16조 제2항舊 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제6조 및 제9조舊 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제55조	1. 재발방지 교육강화1) 불성실공시예방교육 참가2) 담당자 이론 및 실무교육

주) 공시 제출일 현재 공시벌점이 모두 해소되었습니다.

나. 작성기준일 이후 발행한 주요사항 - 해당사항 없음

다. 중소기업기준 검토표4. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2018.05.16	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

전환사채	1	2018.06.05	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

전환사채	2	2018.11.27	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

주) 2018년 6월 14일에 발행한 3회차 전환사채 50억원은 2018년 11월 1일, 상호합의하에 만기전 조기상환 하였습니다.

5. 합병등 전후의 재무사항 비교표

가. 자산양수도 계약 : (주)알룩스 주식 양수 및 양도

1. 목적 ① 합병 등의 상대방과 배경 당사는 트루인베스트투자조합이 보유하고 있는 (주)알룩스의 295,023주 (지분율 54.81%)를 사업시너지 확보를 통한 경쟁력 강화 및 성장동력 확보 목적으로 2018년 06월 15일 양수하기로 하였습니다. 이후 재무구조 개선을 목적으로 2018년 10월 01일 보유지분 전량을 불락1호투자조합에 처분하였습니다.② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 46억원과 양도가액 46.25억원은 최근사업연도말(2017년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 37,985,294,416원 대비 12.18%로 중요한 자산양수도에 해당됩니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거, 당사가 취득하고자 하는 자산액은 최근사업년도(2017년12월31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도에 해당하므로 2018년 06월 18일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)과 2018년 10월 01일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)을 기 제출하였습니다. 2. 자산양수도 내역 및 가액[2018.06.18 양수]

구 분	내 용

발행회사	(주)알룩스

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	538,222주

양수도 대상자산	(주)알룩스의 발행주식 295,023주(지분율 54.81%)

양도인	트루인베스트투자조합

양수인	(주)세원

양수도 가액	4,600,000,000원

[2018.10.01 양도]

구 분	내 용

발행회사	(주)알룩스

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	538,222주

양수도 대상자산	(주)알룩스의 발행주식 295,023주(지분율 54.81%)

양도인	(주)세원

양수인	불락1호투자조합

양수도 가액	4,625,000,000원

3. 자산양수도 대금 지급 방법 당사는 거래상대방에게 현금 대금지급을 진행하였습니다.

4. 진행경과 및 일정

구분	양수일자	양도일자	비고

외부평가기간	2018.05.17~2018.06.12	2018.09.17~2018.09.30	송강회계법인

이사회결의일	2018.06.15	2018.10.01	-

주요사항보고서제출일	2018.06.18	2018.10.01	-

자산양수도 계약 체결일	-	2018.10.01	-

주식 양수일	2018.06.15	2018.10.01	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2018.06.11(주)	2018.10.01	-

주) 2018년 06월 11일은 트루인베스트투자조합에 가입하여 지급한 일자입니다. 2018년 06월 12일 트루인베스트투자조합이 취득하였던 (주)알룩스의 지분을 2018년 06월 15일 트루인베스트투자조합을 탈퇴함으로써 직접 취득하게 되었습니다.

5. 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)알룩스	매출액	27,746	54,471	-	-	-	-	-

영업이익	1,705	7,597	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

6. 합병등가액 - 수익가치수익접근법 중 현금흐름할인법은 계속기업의 유지 및 수익창출이 기대될 경우 가치평가모델을 정교하게 하기위한 최선의 방법이라 할 수 있습니다. 평가대상회사의 경우 계속기업의 유지 및 수익창출이 기대되며 이에 따라 현금흐름의 합리적인 추정이 가능하므로 현금흐름할인법을 주된 평가방법으로 적용하였습니다. 자세한 사항은 2018.06.18 기공시된 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)과 2018.10.01 기공시된 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 주식양수도 계약 : (주)트리노테크놀로지 주식양수

1. 목적 ① 합병 등의 상대방과 배경 당사는 (주)아이에이외 2인이 보유하고 있는 (주)트리노테크놀로지의 4,638,428주 (지분율 50.99%)를 사업시너지 확보를 통한 경쟁력 강화 및 성장동력 확보 목적으로 2019년 01월 28일 양수하기로 하였습니다. ② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 102억원은 최근사업연도말(2017년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 37,985,294,416원 대비 26.85%로 중요한 자산양수도에 해당됩니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거, 당사가 취득하고자 하는 자산액은 최근사업년도(2017년12월31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도에 해당하므로 2019년 01월 29일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)을 기 제출하였습니다. 2. 자산양수도 내역 및 가액

구 분	내 용

발행회사	(주)트리노테크놀로지

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	9,096,838주

양수도 대상자산	(주)트리노테크놀로지의 발행주식 4,638,428주(지분율 50.99%)

양도인	(주)아이에이외 2인

양수인	(주)세원

양수도 가액	10,197,890,740원

3. 자산양수도 대금 지급 방법 당사는 거래상대방에게 현금 대금지급을 진행하였습니다.

4. 진행경과 및 일정

구분	양수일자	비고

외부평가기간	2019.01.07~2019.01.23	우리회계법인

이사회결의일	2019.01.28	-

주요사항보고서제출일	2019.01.29	-

자산양수도 계약 체결일	2019.01.28	-

주식 양수일	2019.01.28	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2019.01.28	-

5. 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)트리노테크놀로지	매출액	6,618	8,405	24,496	270.1%	-	-	제품매출 및 용역매출 증가

영업이익	809	1,243	4,976	515.1%	-	-	용역매출 증가에 따른 증가

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주) 외부평가기관의 추정자료에 따라 당기순이익은 산출하지 않았습니다.

6. 합병등가액 - 수익가치 본 평가시에는 평가대상회사의 주식가치 평가를 위하여 대상회사의 수익성 및 성장가능성 등을 고려하여 현금흐름할인법(DCF : Discounted Cash Flow approach)에 의하여 평가를 수행하였습니다.미래 현금흐름할인법은 평가대상회사의 미래 영업활동을 통해 기대되는 현금흐름을 추정하여 위험 및 자본구조를 반영한 할인율로 할인하여 미래 현금흐름의 현재가치로 대상회사 주식가치를 산정하는 방법입니다.현금은 기업의 모든 활동을 경제적 가치로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 기업가치나 사업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히 평가대상회사의 경우 관련 매출의 성장추세 및 투자계획에 따라 현금흐름의 변동가능성이 존재하는 등 영업상 변동사항이 발생할 수 있으므로 이러한 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인법이 더 합리적인 것으로 판단됩니다. 자세한 사항은 2019.01.29 기공시된 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 주식양수도 계약 : (주)인프라웨어 주식양수

1. 목적 ① 합병 등의 상대방과 배경 당사는 (주)셀바스에이아이가 보유하고 있는 (주)인프라웨어의 2,373,291주(지분율 6.33%)를 시스템 소프트웨어 사업 진출을 통한 사업 다각화 목적으로 양수하기로 하였습니다. ② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거 당사가 취득하고자 하는 자산액은 최근사업년도(2018년12월31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수에 해당하므로 2020년 03월 09일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)을 기 제출하였습니다. 2. 자산양수도 내역 및 가액

구 분	내 용

발행회사	(주)인프라웨어

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	37,463,160주

양도인	(주)셀바스에이아이

양수도 대상자산	(주)인프라웨어의 발행주식 2,373,291주(지분율 6.33%)

양수인	(주)세원

양수도 가액	금 5,900,001,426원

3. 자산양수도 대금 지급 방법 당사는 거래상대방에게 현금 대금지급을 진행하였습니다.

4. 진행경과 및 일정

구분	양수일자	비고

외부평가기간	2020년 02월 27일 ~2020년 03월 09일	진성회계법인

이사회결의일	2020년 03월 09일	-

주요사항보고서제출일	2020년 03월 09일	-

자산양수도 계약 체결일	2020년 03월 09일	-

주식 양수일	2020년 03월 09일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2020년 03월 09일	현금납입

5. 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

인프라웨어	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주) 외부평가기관의 추정자료에 따라 재무사항 비교표는 산출하지 않았습니다.

6. 합병등 가액 - 평가방법

주식가치평가는 그 방법의 다양성과 같은 방법 내에서도 가정이나 추정에 기인한 변수의 다양성 때문에 그 결과가 일치하지 않는 것이 일반적입니다. 그리고 본 평가는 이미 당사간에 합의된 상장주식 양수도가액의 적정성을 검증하는 것이므로 주관적인가정이나 추정을 배제하고 평가대상회사의 증권시장에서 형성되는 주가를 기준으로 한 시장가치 평가방법을 적용하였습니다.

그러나 이러한 주가는 소액주주 간의 거래에서 형성된 가격이므로 경영권이 포함된 가격이라고 보기 어려우므로 평가대상의 주가에 경영권 이전이 수반된 주식매매에서의 경영권 프리미엄을 추가로 고려하였습니다.

평가대상회사의 주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5의 방법에 따라 계산된 기준시가를 사용하였으며, 1주당 주식가액의 범위는 기준시가에2019년 1월 1일 부터 평가기준일까지 양수도금액이 100억원 이상인 상장주식 거래사례 중 최대주주의 변경을 수반한 주식양수도 거래 사례를 기준으로 극단치의 영향을 제거 후 경영권프리미엄율 최저치와 최고치를 적용하여 범위를 산정하는 방법을 적용하였습니다. 자세한 사항은 2020.03.09 기공시된 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)을 참고하여 주시기 바랍니다.

6. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

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- 해당사항 없음