폴라리스세원 사업보고서 (2023.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 전환가액의 조정공시서류작성기준일 이후 당사가 발행한 제4회차 무기명식 사모 전환사채에 대한 전환 행사가격은 2024년 02월 14일 1,936원으로 조정되었고, 종속회사인 (주)폴라리스우노가 발행한 제3회차 무기명식 사모 전환사채에 대한 전환 행사가격은 2024년 01월 10일 691원으로 조정되었습니다. (2) 전환청구 당사는 기 보유 중인 (주)폴라리스우노 발행 전환사채 90억에 대해 2024년 01월 25일 전환권을 행사하여 13,024,602주의 보통주로 전환하였 습니다. 해당 전환청구와 별도로 , 종속회사 (주 )폴라리스우노에 2024년 02월 08일 및 2024년 03월 04일자로 권면금액 총 7억원에 대한 전환청구권이 추가로 행사되어 1,103,024주가 보통주로 전환되었습니다 . (3) 타법인 주식 취득[ (주)폴라리스에이아이(구 (주)리노스) ]가. 주식양수도 당사 및 종속회사 (주)폴라리스우노는 2023년 12월 26일자 이사회 결의에 따라 (주 )폴라리스에이아이 (구 (주)리노스 )의 주식을 취득하는 주식양수도 계약을 체결하였으며 , 2024년 2월 13 일에 잔금 지급을 완료하였습니다 . 주식양수도 계약의 주요 내역은 다음과 같습니다

구 분	(주)폴라리스세원	(주)폴라리스우노

발행회사	( 주 )폴라리스에이아이 (구 (주)리노스 )

양수 대상자산	보통주 6,538,679 주	보통주 7,388,707주

양수가액	20,000백 만원	22,600백 만원

양수도대금 및 지급일	계약금(지 급일): 2,000백만원 ( 2023. 12. 26 )	계약금(지 급일): 2,260백만원 ( 2023. 12. 26 )

잔 금 (지 급일) : 18,000백만원 (2024. 02. 13 )	잔 금 (지 급일) : 20,340백만원 (2024. 02. 13 )

나. 제3자배정 유상증자 당사 및 종속회사 (주)폴라리스우노는 2023년 12월 26일자 최초 이사회 결의 및 2024년 03월 05일 변경 결의에 따라 (주 )폴라리스에이아이 (구 (주)리노스 )의 제 3자배장 유상증자에 참여 하였으며 2024년 3월 13일 납입을 완료 하였습니다 . 주요내역은 아래와 같습니다 .

구 분	(주)폴라리스세원	(주)폴라리스우노

발행회사	( 주 )폴라리스에이아이 (구 (주)리노스 )

취득주식수	보통주 4,146,743	보통주 4,685,820주

취득금액	3,695백 만원	4,175백 만원

납입일	2024 .03 .13

(4) 타법인 주식 취득[ (주)에스텍파마 ] 가. 주식양수도 당사 및 종속회사 (주)폴라리스우노는 2024년 02월 29일자 이사회 결의에 따라, (주 )에스텍파마 의 주식을 취득하는 주식양수도 계약을 체결하였습니다. 주식양수도 계약의 주요 내역은 다음과 같습니다

구 분	(주)폴라리스세원	(주)폴라리스우노

발행회사	( 주 )에스텍파마

양수 대상자산	보통주 581,703 주	보통주 581,703 주

양수가액	9,778백 만원	9,778백 만원

양수도대금 및 지급일	계약금(지 급일): 978백만원 (2024. 02. 29)	계약금(지 급일): 978백만원 (2024. 02. 29)

잔 금 (지 급일) : 8,800백만원( 2024. 03. 27)	잔 금 (지 급일) : 8,800백만원( 2024. 03. 27)

나. 제3자배정 유상증자 당사 및 종속회사 (주)폴라리스우노는 2024년 02월 29일자 결의에 따라, (주 )에스텍파마의 제 3자배정 유상증자에 참여하여 신주를 취득하기로 하였습니다. 주요내역은 아래와 같습니다 .

구 분	(주)폴라리스세원	(주)폴라리스우노

발행회사	( 주 )에스텍파마

취득주식수	보통주 200,000주	보통주 200,000주

취득금액	1,288백 만원	1,288백 만원

납입일	2024 .05.31

5. 중소기업기준 검토표6. 합병등의 사후정보

가. 주식양수도 계약 : (주)아이에이 주식양도(1) 목적가) 합병 등의 상대방과 배경 당사가 보유중인 (주)아이에이 발행주식 15,228,431주를 2021년 04월 21일 현금 유동성 확보 목적으로 장내 매도하였습니다.나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거 당사가 취득하고자 하는 자산액은 최근사업년도(2020년12월31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수에 해당하므로 2021년 04월 21일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)을 기 제출하였습니다.

(2) 자산양수도 내역 및 가액

구 분	내 용

발행회사	(주)아이에이

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	292,986,206주

양도방법	장내매도

양수도 대상자산	(주)아이에이의 발행주식 15,228,431주(지분율 5.20%)

양수도 가액	금 24,047,680,540원

(3) 자산양수도 대금 지급 방법당사는 장내에서 매도함에 따라, 결제일에 매각대금 전액을 현금 수령하였습니다.

(4) 진행경과 및 일정

구분	양도일자	비고

외부평가기간	-	양도시 장내매도의 방법을 통해 진행됨에 따라 외부평가를 진행하지 않음

이사회결의일	2021년 04월 19일	-

주요사항보고서제출일	2021년 04월 19일	-

자산양수도 계약 체결일	-	장내매도

주식 양수일	-	장내매도

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2021년 04월 21일	장내매도에 따른 매각대금 결제일

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)아이에이	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의6 ③항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-14조의2에 근거하여 증권시장을 통한 증권의 매매에 해당하므로 외부평가기관의 평가를 받지 않았습니다.

(6) 합병등 가액 - 평가방법'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의6 ③항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-14조의2에 근거하여 증권시장을 통한 증권의 매매에 해당하므로 외부평가기관의 평가를 받지 아니함. 나. 주식양수도 계약 : (주)폴라리스우노(舊(주)우노앤컴퍼니) 주식양수(1) 목적가) 합병 등의 상대방과 배경 당사는 김종천외 8인이 보유하고 있는 (주)우노앤컴퍼니[現 (주)폴라리스우노]의 3,850,000주(지분율 28.36%)를 사업다각화 및 수익성 개선을 위한 신규사업 진출 목적으로 양수하기로 하였습니다.나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거 당사가 취득하고자 하는 자산액은 최근사업년도(2020년12월31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수에 해당하므로 2021년 04월 13일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)을 기 제출하였습니다. (2) 자산양수도 내역 및 가액

구 분	내 용

발행회사	(주)우노앤컴퍼니[現 (주)폴라리스우노]

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	13,573,965주

양도인	김종천외 8명

양수도 대상자산	(주)우노앤컴퍼니의 발행주식 3,850,000주(지분율 28.36%)

양수인	(주)폴라리스세원[舊 (주)세원]

양수도 가액	금 32,725,000,000원

(3) 자산양수도 대금 지급 방법당사는 거래상대방에게 현금 대금지급을 진행하였습니다.

(4) 진행경과 및 일정

구분	양수일자	비고

외부평가기간	2021년 04월 01일 ~2021년 04월 13일	회계법인 현

이사회결의일	2021년 04월 13일2021년 05월 27일	2회차 매수

주요사항보고서제출일	2021년 04월 13일	2021년 05월 27일 정정 공시

자산양수도 계약 체결일	2021년 04월 13일2021년 05월 27일	-

주식 양수일	2021년 05월 27일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2021년 05월 27일	현금납입

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)폴라리스우노	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주) 외부평가기관의 추정자료에 따라 재무사항 비교표는 산출하지 않았습니다.

(6) 합병등 가액 - 평가방법

주식가치평가는 그 방법의 다양성과 같은 방법 내에서도 가정이나 추정에 기인한 변수의 다양성 때문에 그 결과가 일치하지 않는 것이 일반적입니다. 그리고 본 평가는 이미 당사간에 합의된 상장주식 양수도가액의 적정성을 검증하는 것이므로 주관적인가정이나 추정을 배제하고 평가대상회사의 증권시장에서 형성되는 주가를 기준으로 한 시장가치 평가방법을 적용하였습니다. 그러나 이러한 주가는 소액주주 간의 거래에서 형성된 가격이므로 경영권이 포함된 가격이라고 보기 어려우므로 평가대상회사의 주가에 경영권 이전이 수반된 주식매매에서의 경영권 프리미엄을 추가로 고려하였습니다. 평가대상회사의 주가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5의 방법에 따라 계산된 기준시가를 사용하였으며, 1주당 주식가액의 범위는 기준시가에 평가기준일전 1년간 양수도금액이 100억원 이상 500억원 미만인 코스닥시장 상장주식 거래사례 중 최대주주의 변경을 수반한 주식양수도 거래 사례를 기준으로 극단치의 영향을 제거 후 경영권프리미엄율 최저치와 최고치를 적용하여 범위를 산정하는 방법을 적용하였습니다.

자세한 사항은 2020.04.13 기공시된 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)을 참고하여 주시기 바랍니다.

7. 보호예수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,259,377	2023년 07월 06일	2024년 07월 05일	1년	제3자배정 유상증자(사모증자)에 따른 전매제한	54,344,248