폴라리스세원 분기보고서 (2022.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발행한 주요사항

- 전환가액의 조정 연결실체 중 지배기업이 발행한 제4회차 무기명식 사모 전환사채에 대한 전환행사가격이 2022년 11월 14일 2,093원으로 조정되었으며, 종속회사인 (주)폴라리스우노가 발행한 제3회차 무기명식 사모 전환사채에 대한 전환행사가격이 2022년 11월 10일 970원으로 조정되었습니다.

5. 합병등의 사후정보

가. 주식양수도 계약 : (주)트리노테크놀로지 주식 양도(1) 목적① 합병 등의 상대방과 배경 당사는 당사가 보유하고 있는 (주)트리노테크놀로지의 4,638,428주 (지분율 42.38%)를 재무구조 개선 및 사업구조 재편을 통한 핵심역량 집중화 목적으로 2020년 11월 26일 양도하기로 하였습니다. ② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 약 127억원은 최근사업연도말(2019년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 81,615,937,791원 대비 15.58%로 중요한 자산양수도에 해당됩니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거, 당사가 취득하고자 하는 자산액은 최근사업년도(2019년12월31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도에 해당하므로 2020년 11월 26일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)을 기 제출하였습니다.(2) 자산양수도 내역 및 가액

구 분	내 용

발행회사	(주)트리노테크놀로지

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	10,945,263주

양수도 대상자산	(주)트리노테크놀로지의 발행주식 4,638,428주(지분율 42.38%)

양도인	(주)폴라리스세원[舊 (주)세원]

양수인	(주)아이에이

양도방법	장외매도

양수도 가액	12,713,520,000원

(3) 자산양수도 대금 지급 방법당사는 양수도 과정에서 거래상대방에게 양도금액 계약일 당일 전액 현금 수령하였습니다.

(4) 진행경과 및 일정

구분	양도일자	비고

외부평가기간	2020.11.03~2020.11.25	대주회계법인

이사회결의일	2020.11.26	-

주요사항보고서제출일	2020.11.26	-

자산양수도 계약 체결일	2020.11.26	-

주식 양수일	2020.11.26	-

자산양수도 완료일 및 대금 지급일	2020.11.26	-

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)트리노테크놀로지	매출액	21,504	30,284	21,382	-0.57	26,615	-12.12	2차연도 기술용역매출 감소

영업이익	4,844	5,276	4,744	-2.06	2,879	-45.43	기술용역매출 감소에 따른 감소

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 외부평가기관의 추정자료에 따라 당기순이익은 산출하지 않았습니다. 이에 1차연도 및 2차연도의 당기순이익 실적 및 괴리율은 기재하지 않았습니다.주2) 상기 표의 1차연도는 2020년, 2차연도는 2021년 입니다.

(6) 합병등가액 - 수익가치본 평가인은 평가대상회사의 특성을 고려하여 과거 자료나 단기간의 미래추정자료로평가하는 방법보다는 미래 수익창출능력을 잘 반영할 수 있는 현금흐름할인법(수익가치 평가방법)이 평가대상회사의 지분 가치를 평가하는데 더 적절하다고 판단되어 수익가치 평가방법의 하나인 현금흐름할인법을 적용하였습니다.현금흐름할인법은 평가대상회사의 미래 영업활동을 통해 기대되는 현금흐름을 추정하여 위험 및 자본구조를 반영한 할인율로 할인하여 미래 현금흐름의 현재가치로 대상회사 주식가치를 산정하는 방법입니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적 가치로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 기업가치나 사업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히 평가대상회사의 경우 관련 매출의 성장추세 및 투자계획에 따라 현금흐름의 변동가능성이 존재하는 등 영업상 변동사항이 발생할 수 있으므로 이러한 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인법이 더 합리적인 것으로 판단됩니다. 자세한 사항은 2020.11.26 기공시된 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 주식양수도 계약 : (주)폴라리스오피스(舊(주)인프라웨어) 주식양수(1) 목적① 합병 등의 상대방과 배경 당사는 (주)셀바스에이아이가 보유하고 있는(주)폴라리스오피스의 2,373,291주(지분율 6.33%)를 시스템 소프트웨어 사업 진출을 통한 사업 다각화 목적으로 양수하기로 하였습니다.② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거 당사가 취득하고자 하는 자산액은 최근사업년도(2018년12월31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수에 해당하므로 2020년 03월 09일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)을 기 제출하였습니다.

(2) 자산양수도 내역 및 가액

구 분	내 용

발행회사	(주)폴라리스오피스 (舊(주)인프라웨어)

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	37,463,160주

양도인	(주)셀바스에이아이

양수도 대상자산	(주)폴라리스오피스의 발행주식 2,373,291주(지분율 6.33%)

양수인	(주)폴라리스세원[舊 (주)세원]

양수도 가액	금 5,900,001,426원

(3) 자산양수도 대금 지급 방법당사는 거래상대방에게 현금 대금지급을 진행하였습니다.

(4) 진행경과 및 일정

구분	양수일자	비고

외부평가기간	2020년 02월 27일 ~2020년 03월 09일	진성회계법인

이사회결의일	2020년 03월 09일	-

주요사항보고서제출일	2020년 03월 09일	-

자산양수도 계약 체결일	2020년 03월 09일	-

주식 양수일	2020년 03월 09일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2020년 03월 09일	현금납입

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)폴라리스오피스	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주) 외부평가기관의 추정자료에 따라 재무사항 비교표는 산출하지 않았습니다.

(6) 합병등 가액 - 평가방법

주식가치평가는 그 방법의 다양성과 같은 방법 내에서도 가정이나 추정에 기인한 변수의 다양성 때문에 그 결과가 일치하지 않는 것이 일반적입니다. 그리고 본 평가는 이미 당사간에 합의된 상장주식 양수도가액의 적정성을 검증하는 것이므로 주관적인가정이나 추정을 배제하고 평가대상회사의 증권시장에서 형성되는 주가를 기준으로 한 시장가치 평가방법을 적용하였습니다.

그러나 이러한 주가는 소액주주 간의 거래에서 형성된 가격이므로 경영권이 포함된 가격이라고 보기 어려우므로 평가대상의 주가에 경영권 이전이 수반된 주식매매에서의 경영권 프리미엄을 추가로 고려하였습니다.

평가대상회사의 주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5의 방법에 따라 계산된 기준시가를 사용하였으며, 1주당 주식가액의 범위는 기준시가에2019년 1월 1일 부터 평가기준일까지 양수도금액이 100억원 이상인 상장주식 거래사례 중 최대주주의 변경을 수반한 주식양수도 거래 사례를 기준으로 극단치의 영향을 제거 후 경영권프리미엄율 최저치와 최고치를 적용하여 범위를 산정하는 방법을 적용하였습니다. 자세한 사항은 2020.03.09 기공시된 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)을 참고하여 주시기 바랍니다. 다. 주식양수도 계약 : (주)아이에이 주식양도(1) 목적① 합병 등의 상대방과 배경 당사가 보유중인 (주)아이에이 발행주식 15,228,431주를 2021년 04월 21일 현금 유동성 확보 목적으로 장내 매도하였습니다.② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거 당사가 취득하고자 하는 자산액은 최근사업년도(2020년12월31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수에 해당하므로 2021년 04월 21일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)을 기 제출하였습니다.

(2) 자산양수도 내역 및 가액

구 분	내 용

발행회사	(주)아이에이

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	292,986,206주

양도방법	장내매도

양수도 대상자산	(주)아이에이의 발행주식 15,228,431주(지분율 5.20%)

양수도 가액	금 24,047,680,540원

(3) 자산양수도 대금 지급 방법당사는 장내에서 매도함에 따라, 결제일에 매각대금 전액을 현금 수령하였습니다.

(4) 진행경과 및 일정

구분	양도일자	비고

외부평가기간	-	양도시 장내매도의 방법을 통해 진행됨에 따라 외부평가를 진행하지 않음.

이사회결의일	2021년 04월 19일	-

주요사항보고서제출일	2021년 04월 19일	-

자산양수도 계약 체결일	-	장내매도

주식 양수일	-	장내매도

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2021년 04월 21일	장내매도에 따른 매각대금 결제일

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)아이에이	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의6 ③항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-14조의2에 근거하여 증권시장을 통한 증권의 매매에 해당하므로 외부평가기관의 평가를 받지 않았습니다.

6. 합병등 가액 - 평가방법'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의6 ③항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-14조의2에 근거하여 증권시장을 통한 증권의 매매에 해당하므로 외부평가기관의 평가를 받지 아니함.

라. 주식양수도 계약 : (주)폴라리스우노(舊(주)우노앤컴퍼니) 주식양수

(1) 목적① 합병 등의 상대방과 배경 당사는 김종천외 8인이 보유하고 있는 (주)우노앤컴퍼니의 3,850,000주(지분율 28.36%)를 사업다각화 및 수익성 개선을 위한 신규사업 진출 목적으로 양수하기로 하였습니다.② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거 당사가 취득하고자 하는 자산액은 최근사업년도(2020년12월31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수에 해당하므로 2021년 04월 13일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)을 기 제출하였습니다.(2) 자산양수도 내역 및 가액

구 분	내 용

발행회사	(주)우노앤컴퍼니[現 (주)폴라리스우노]

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	13,573,965주

양도인	김종천외 8명

양수도 대상자산	(주)우노앤컴퍼니의 발행주식 3,850,000주(지분율 28.36%)

양수인	(주)폴라리스세원[舊 (주)세원]

양수도 가액	금 32,725,000,000원

(3) 자산양수도 대금 지급 방법당사는 거래상대방에게 현금 대금지급을 진행하였습니다.

(4) 진행경과 및 일정

구분	양수일자	비고

외부평가기간	2021년 04월 01일 ~2021년 04월 13일	회계법인 현

이사회결의일	2021년 04월 13일2021년 05월 27일	2회차 매수

주요사항보고서제출일	2021년 04월 13일	2021년 05월 27일 정정 공시

자산양수도 계약 체결일	2021년 04월 13일2021년 05월 27일	-

주식 양수일	2021년 05월 27일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2021년 05월 27일	현금납입

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)폴라리스우노	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주) 외부평가기관의 추정자료에 따라 재무사항 비교표는 산출하지 않았습니다.

(6) 합병등 가액 - 평가방법

주식가치평가는 그 방법의 다양성과 같은 방법 내에서도 가정이나 추정에 기인한 변수의 다양성 때문에 그 결과가 일치하지 않는 것이 일반적입니다. 그리고 본 평가는 이미 당사간에 합의된 상장주식 양수도가액의 적정성을 검증하는 것이므로 주관적인가정이나 추정을 배제하고 평가대상회사의 증권시장에서 형성되는 주가를 기준으로 한 시장가치 평가방법을 적용하였습니다. 그러나 이러한 주가는 소액주주 간의 거래에서 형성된 가격이므로 경영권이 포함된 가격이라고 보기 어려우므로 평가대상회사의 주가에 경영권 이전이 수반된 주식매매에서의 경영권 프리미엄을 추가로 고려하였습니다. 평가대상회사의 주가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5의 방법에 따라 계산된 기준시가를 사용하였으며, 1주당 주식가액의 범위는 기준시가에 평가기준일전 1년간 양수도금액이 100억원 이상 500억원 미만인 코스닥시장 상장주식 거래사례 중 최대주주의 변경을 수반한 주식양수도 거래 사례를 기준으로 극단치의 영향을 제거 후 경영권프리미엄율 최저치와 최고치를 적용하여 범위를 산정하는 방법을 적용하였습니다.

자세한 사항은 2020.04.13 기공시된 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)을 참고하여 주시기 바랍니다.

6. 보호예수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	4,520,038	2022년 09월 07일	2023년 09월 07일	1년	제3자배정 유상증자(사모증자)에 따른 전매제한	48,001,785