eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
폴라리스세원 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 28 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 5월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 세원
대 표 이 사 : 염승섭
본 점 소 재 지 : 경기도 평택시 산단로 64번길56(모곡동)
(전 화) 031-668-6611
(홈페이지) http://www.sewonmfg.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 조현우
(전 화) 031-668-6611
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황당사는 보고서 작성 기준일 현재 1개의 계열회사가 있습니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)트리노테크놀로지	2008.08.08	서울시 송파구 송파대로22길, 5-23	전력반도체개발 및 생산	11,275	지분율 50.99%	해당(*1)

(*1) 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사(*2) 상기 (주)트리노테크놀로지의 최근 사업연도말 자산총액은 2018년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)트리노테크놀로지	지분 신규 취득(50.99%)

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 세원"라고 하고, 영문으로 "Sewon Co.,Ltd"라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 1991년 12월 23일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

본사 주소	경기도 평택시 산단로64번길 56(모곡동)

전화번호	031-668-6611

홈페이지 주소	http://www.sewonmfg.co.kr

마. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 바. 주요 사업의 내용 당사는 자동차용 공조장치 부품 제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 2016년부터 당사가 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사가 영위하는 사업으로는 반도체 제품, 부품의 개발, 제조, 유통사업이 있습니다.자세한 내용은 "Ⅱ 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 사. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

회사명	사업목적	당사보유지분율	상장여부

(주)트리노테크놀로지	전력반도체 개발 및 생산	50.99%	부

아. 계열회사에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 아래와 같이 1개의 국내 비상장 계열회사가 있습니다. 1) 주식회사 트리노테크놀로지(법인등록번호 : 134111-0169397)고속 스위칭 소자인 IGBT, 파워 모스펫(MOSFET), 다이오드(Diode) 등의 전력용 반도체 소자를 개발, 생산하는 업체로서 2008년 8월 8일 설립되었으며, 당사가 보유한 지분율은 50.99%입니다. 자. 신용평가에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2017년 10월 20일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 주요연혁

일자	내용

1971년 4월	개인기업 삼원특수전기 설립

1991년 12월	세원정공(주)로 법인 전환

2001년 9월	350백만원으로 납입자본금 증자

2006년 5월	SQ 인증 획득(현대, 기아자동차)

2006년 9월	ISO/TS 16949:2002 인증 획득

2006년 11월	ISO 14001:2004 인증 획득

2007년 1월	유기철 대표이사 취임

2007년 3월	주식 액면분할(10,000원 → 5,000원)

2008년 1월	ERP 시스템 가동

2012년 5월	HKMC SQ 마크 'S' 등급 취득

2015년 5월	세원정공(주) 단위사업장 설립(모곡동 450-8)

2015년 11월	420백만원으로 납입자본금 증자(유상증자 14,000주)

2015년 11월	1,470백만원으로 납입자본금 증자(무상증자 210,000주)

2015년 11월	주식 액면분할(5,000원→500원)

2015년 11월	세원정공(주)에서 (주)세원으로 상호 변경

2015년 12월	코넥스시장 상장

2017년 10월	1,816백만원으로 납입자본금 증자(유상증자 693,000주)

2017년 10월	코스닥 시장 이전상장

2018년 4월	최대주주변경(유기철→HW1호투자조합)

2018년 5월	2,238백만원으로 납입자본금 증자(제3자배정 유상증자 843,597주)

2018년 5월	최대주주변경(HW1호투자조합→(주)에이센트)

2018년 5월	대표이사 변경(유기철→윤성재, 신환률)

2018년 6월	제1회차 전환사채 CB 발행(100억)

2018년 6월	제3회차 전환사채 CB 발행(50억)

2018년 6월	(주)알룩스 지분 취득(54.81%)

2018년 7월	주식 액면분할(500원→100원)

2018년 7월	체리힐2호투자조합 지분 취득(24.88%)

2018년 9월	체리힐2호투자조합→체리힐2-2호투자조합 분할(46.73%)

2018년 10월	(주)알룩스 지분 전체 양도

2018년 10월	대표이사 변경(윤성재, 신환률→염승섭, 신환률)

2018년 10월	(주)아이에이 전환우선주 취득

2018년 11월	제3회차 전환사채 CB 만기전 취득(50억)

2018년 11월	제2회차 전환사채 CB 발행(50억)

2018년 12월	대표이사 변경(염승섭, 신환률→염승섭)

2019년 1월	(주)트리노테크놀로지 지분 취득(50.99%)

나. 종속회사 연혁

회사명	주요연혁

(주)트리노테크놀로지	- 2008년 : 회사 설립- 2011년 : LS계열사 편입- 2012년 : IGBT 개발 완료- 2013년 : LS계열 분리- 2014년 : 대표이사 윤종만 취임- 2015년 : (주)아이에이 투자 및 경영권 양도 오백만불 수출의 탑 수상- 2016년 : TS16949 인증 획득- 2017년 : 글로벌 강소기업(히든챔피언) 선정- 2019년 1월 : 최대주주 변경((주)세원)

다. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점은 보고서 제출일 현재 경기도 평택시 모곡동에 소재하고 있으며, 설립이후 보고서 작성 기준일 현재까지 본점소재지의 변경내역은 없습니다.

라. 경영진의 중요한 변동

일 자	변 동 내 역

2016.10.10.	대표이사 변경(유기철, 유윤찬 → 유기철)

2018.05.31.	대표이사 변경(유기철 → 윤성재, 신환률) : 공동대표이사

2018.10.05.	대표이사 변경(윤성재, 신환률 → 염승섭, 신환률) : 공동대표이사

2018.12.20.	대표이사 변경(염승섭, 신환률 → 염승섭)

마 . 최대주주의 변동

회사명	변경일자	변경전	변경후	비고

(주)세원	2018.04.30.	유기철	HW1호투자조합	-

(주)세원	2018.05.16.	HW1호투자조합	(주)에이센트	제3자배정 유상증자

1) 최대주주 변경과 관련한 사항 (1) 2018. 04. 30. 가) 인수자 : HW1호투자조합(643,366주) 나) 인수조건 - 구주주(유기철)로부터의 구주 인수 다) 인수가액 : 11,100백만원(주당 17,253원) 라) 인수자금의 조달 자금 : 조합자금 (2) 2018. 05. 16. 가) 인수자 : (주)에이센트(843,597주) 나) 인수조건 - 제 3자 배정 유상증자 납입(발행가액 11,854원) ※ 2018년 7월 3일 액면분할 후 4,227,720주 - 납입금액 : 10,000백만원 다) 인수자금의 조달 방법 : 자기자금 라) 기타 사항 : 최대주주의 인수된 지분은 1년간 보호예수됨 바. 상호의 변경 당사는 2015년 10월 27일 상호변경 내역이 존재합니다.

기존상호	변경상호

세원정공 주식회사	주식회사 세원

사 . 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

아. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 자. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 차. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

(기준일 : 2019년 3월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1991.12.23	-	보통주	5,000	10,000	10,000	설립

1995.03.31	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	10,000	10,000	-

2001.09.10	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	10,000	10,000	-

2007.03.27	주식분할	보통주	35,000	5,000	-	-

2015.11.26	유상증자(주주배정)	보통주	14,000	5,000	100,000	-

2015.11.26	무상증자	보통주	210,000	5,000	-	-

2015.11.27	주식분할	보통주	2,646,000	500	-	-

2017.10.17	유상증자(일반공모)	보통주	693,000	5,700	5,700	코스닥 상장모집

2018.05.17	유상증자(제3자배정)	보통주	843,597	500	11,854	-

2018.07.03	주식분할	보통주	17,906,388	100	-	-

나. 전환사채 등 발행 현황미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 3월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무기명식 사모 전환사채	2018.06.05	2023.06.05	10,000,000,000	주식회사 세원기명식 보통주	2019.06.05~2023.05.05	100	2,175	10,000,000,000	4,597,701	-

제2회 무기명식 사모 전환사채	2018.11.27	2021.11.27	5,000,000,000	주식회사 세원기명식 보통주	2019.11.27~2021.10.26	100	2,106	5,000,000,000	2,374,169	-

합 계	-	-	15,000,000,000	-	-	-	-	15,000,000,000	6,971,870	-

주) 제3회 전환사채는 2018년 11월 01일 만기전 조기상환 하여 취득하였습니다. 처리방법은 향후 이사회에서 결정할 예정입니다 . 다. 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 전환형 조건부 자본증권 등 발행현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	22,382,985	-	22,382,985	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	22,382,985	-	22,382,985	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	22,382,985	-	22,382,985	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	22,382,985	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	22,382,985	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제28기	제27기	제26기

주당액면가액(원)	100	100	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,327	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	338	1,315	-36

(연결)주당순이익(원)	32	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

※ 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표입니다.※ 제26기와 제27기는 외부감사인으로부터 감사 및 검토를 받은 재무제표이며 제28기 당분기 재무제표는 외부검토를 받지않은 재무제표 입니다.

(1) 요약 연결재무정보 (단위 : 원)

구분	2019년 1분기(제28기 당분기말)	2018년(제27기)	2017년(제26기)

[유동자산]	30,410,122,941	32,670,818,294	23,998,854,166

ㆍ당좌자산	24,237,612,268	29,322,182,229	21,490,904,519

ㆍ재고자산	6,172,510,673	3,348,636,065	2,507,949,647

[비유동자산]	42,374,258,012	26,325,003,168	13,986,440,250

ㆍ투자자산	17,410,538,163	11,637,266,714	116,521,000

ㆍ유형자산	15,225,387,473	14,207,173,145	13,362,304,348

ㆍ무형자산	9,262,199,224	110,000,671	142,547,171

ㆍ기타비유동자산	476,133,152	370,562,638	365,067,731

자산총계	72,784,380,953	58,995,821,462	37,985,294,416

[유동부채]	31,590,997,187	24,376,282,061	13,636,548,697

[비유동부채]	2,901,839,311	-	2,016,000,000

부채총계	34,492,836,498	24,376,282,061	15,652,548,697

ㆍ자본금	2,238,298,500	2,238,298,500	1,816,500,000

ㆍ자본잉여금	13,550,800,338	13,550,800,338	3,972,600,000

ㆍ기타자본구성요소	1,177,567,212	971,837,100	-

ㆍ이익잉여금	18,619,258,155	17,858,603,463	16,543,645,719

비지배지분	2,705,620,250	-	-

자본총계	38,291,544,455	34,619,539,401	22,332,745,719

(2019.01.01~ 2019.03.31)	(2018.01.01~ 2018.12.31)	(2017.01.01~ 2017.12.31)

ㆍ매출액	17,150,317,457	57,189,709,206	45,390,976,927

ㆍ영업이익(손실)	1,517,962,695	1,064,216,375	1,333,410,048

ㆍ법인세차감전순이익	1,206,708,300	1,525,211,827	1,075,558,329

법인세비용	133,340,963	235,254,083	1,112,498,358

ㆍ당기순이익(손실)	1,073,367,337	1,314,957,744	(36,940,029)

지배기업 소유주지분	712,335,170	-	-

비지배지분	361,032,167	-	-

ㆍ당기총포괄이익(손실)	1,327,416,971	1,314,957,744	(36,940,029)

지배기업 소유주지분	841,873,691	-	-

비지배지분	485,543,280	-	-

주당이익

ㆍ기본주당이익(단위:원)	32	62	(2)

ㆍ희석주당이익(단위:원)	32	62	(2)

(2) 요약 별도재무정보(단위 : 원)

구분	2019년 1분기(제28기 당분기말)	2018년(제27기)	2017년(제26기)

[유동자산]	25,069,768,572	32,670,818,294	23,998,854,166

ㆍ당좌자산	20,833,915,226	29,322,182,229	21,490,904,519

ㆍ재고자산	4,235,853,346	3,348,636,065	2,507,949,647

[비유동자산]	36,344,819,178	26,325,003,168	13,986,440,250

ㆍ투자자산	21,789,234,781	11,637,266,714	116,521,000

ㆍ유형자산	14,176,326,475	14,207,173,145	13,362,304,348

ㆍ무형자산	105,077,670	110,000,671	142,547,171

ㆍ기타비유동자산	274,180,252	370,562,638	365,067,731

자산총계	61,414,587,750	58,995,821,462	37,985,294,416

[유동부채]	26,391,346,702	24,376,282,061	13,636,548,697

[비유동부채]	66,976,102	-	2,016,000,000

부채총계	26,458,322,804	24,376,282,061	15,652,548,697

ㆍ자본금	2,238,298,500	2,238,298,500	1,816,500,000

ㆍ자본잉여금	13,550,800,338	13,550,800,338	3,972,600,000

ㆍ기타자본구성요소	971,837,100	971,837,100	-

ㆍ이익잉여금	18,195,329,008	17,858,603,463	16,543,645,719

자본총계	34,956,264,946	34,619,539,401	22,332,745,719

종속ㆍ관계ㆍ공동기업의투자주식 평가방법	지분법	-	-

(2019.01.01~ 2019.03.31)	(2018.01.01~ 2018.12.31)	(2017.01.01~ 2017.12.31)

ㆍ매출액	13,383,271,467	57,189,709,206	45,390,976,927

ㆍ영업이익	498,464,892	1,064,216,375	1,333,410,048

ㆍ법인세차감전순이익	470,066,508	1,525,211,827	1,075,558,329

법인세비용	133,340,963	235,254,083	1,112,498,358

ㆍ계속영업 당기순이익(손실)	336,725,545	1,289,957,744	(36,940,029)

ㆍ중단영업 당기순이익(손실)	25,000,000

ㆍ당기총포괄이익(손실)	336,725,545	1,314,957,744	(36,940,029)

주당이익

ㆍ계속영업 기본주당이익	15	62	(2)

ㆍ중단영업 기본주당이익	1

ㆍ계속영업 희석주당이익	15	62	(2)

ㆍ중단영업 희석주당이익	1
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않았습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제28기(당기)	정일회계법인	-	-

제27기(전기)	정일회계법인	적정	-

제26기(전전기)	삼덕회계법인	적정	-

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제28기(당기)	정일회계법인	반기검토, 기말회계감사	58백만원	-

제27기(전기)	정일회계법인	반기검토, 기말회계감사	58백만원	862시간

제26기(전전기)	삼덕회계법인	반기검토, 기말회계감사	55백만원	631시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제28기(당기)	-	-	-	-	-

제27기(전기)	-	-	-	-	-

제26기(전전기)	2017.08.29	재무확인서 발급	2017.08.29~ 2017.08.31	3백만원	-

2. 회계감사인의 변경

변경 사업연도	변경전 감사인	변경후 감사인

제27기(2018년)	삼덕회계법인	정일회계법인

제25기(2016년)	정일회계법인	삼덕회계법인

당사는 제25기부터 코스닥 이전상장을 준비하는 과정에서 주식회사 외부감사에 관한 법률에 의한 지정감사인을 금융감독원으로부터 삼덕회계법인으로 지정을 받아 외부감사인을 정일회계법인에서 삼덕회계법인으로 변경하였습니다. 제27기부터 외부감사인을 삼덕회계법인에서 정일회계법인으로 변경하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

구분	권한과 책임	인원수	상근
여부

정관	제54조 (감사의 직무 등)
① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.	1명	비상근

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

구분	권한과 책임

정관	제54조 (감사의 직무 등)
① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

(3) 감사위원회 위원(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

김성수	1987.02. 서경대학교 법학과 졸업2010.01. 서울정보통신대학원 대학교 강사	없음	-

상근감사의 결격요건(코스닥시장 상장규정 제6조제17호 상근감사)
상법 제 542조의 10에서 정하는 상근감사요건을 충족할 것	해당여부

상법 제542조의10
(상근감사)	① 대통령령으로 정하는 상장회사는 주주총회 결의에 의하여 회사에 상근하면서 감사업무를 수행하는 감사(이하 "상근감사"라고 한다)를 1명 이상 두어야 한다. 다만, 이 법 및 다른 법률에 따라 감사위원회를 설치한 경우(감사위원회 설치 의무가 없는 상장회사가 이 절의 요건을 갖춘 감사위원회를 설치한 경우를 포함한다)에는 그러하지 아니하다.	-

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제1항 본문의 상장회사의 상근감사가 되지 못하며, 이에 해당하게 되는 경우에는 그 직을 상실한다.	-

1. 상법 제542조의8제2항제1호부터 제4호까지 및 제6호에 해당하는 자

상법	1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속	X

상법 제542조의10
(상근감사)	2. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.	X

3. 제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X

주) 김성수 감사는 3월 27일 정기주주총회에서 선임되었습니다.

나. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	찬성여부

2019-01	2019.01.11	멕시코 법인 설립의 건	가결	불참

2019-02	2019.01.28	타법인 주식 취득의 건	가결	불참

2019-03	2019.02.12	제27기 재무제표 사전 승인의 건	가결	불참

2019-04	2019.02.19	제27기 재무제표 정정 승인의 건	가결	불참

2019-05	2019.03.08	정기주주총회 소집에 관한 건	가결	불참

2019-06	2019.03.12	제27기 재무제표 정정 승인의 건	가결	불참

2019-07	2019.03.25	KHAN BIZ MULTISERVICIO S DE R.L 대여금의 건	가결	불참

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	현재 감사에 대한 교육계획을 수립중이며, 추후 교육을실시하도록 하겠습니다.

라. 감사위원회(감사) 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	3	상무 1명과장 1명사원 1명(평균근속연수 8.5년)	내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에 대한 감사업무 지원, 주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사업무

마. 준법지원인 지원조직 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 정관에 의해 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

제39조 (이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
③ 사외이사는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 사외이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.
1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속
3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 및 직계 존속ㆍ비속
5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사의 정관 제35조의 2(서면에 의한 의결권의 행사)에 의거 서면투표제를 '15.10.27부터 시행하고 있으며, 전자투표제 관련해서는 해당사항 없습니다.

제35조의2 (서면에 의한 의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

염승섭	남	1964.12	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	연세대학교 국제학대학원 졸업IBM GBS 상무(주)피디아스 대표이사(주)세원 대표이사	-	-	-	6개월	2021.10.05

신환률	남	1984.12	이사	등기임원	상근	자문	상하이교통대학교 졸업유니아시아 대표이사(주)세원 사내이사	-	-	-	10개월	2021.05.31

최은경	여	1963.09	이사	등기임원	상근	자문	카톨릭대학교 졸업경희대학교 행정대학원 석사여의도성모병원 행정교육팀 부장	-	-	-	1개월	2022.03.27

임상엽	남	1962.07	사외이사	등기임원	비상근	자문	계명대학교 건축학과 졸업샘코건설 이사	-	-	-	9개월	2021.05.31

김성수	남	1960.08	감사	등기임원	비상근	감사	서경대학교 법학과 졸업서울정보통신대학원 대학교 근무	-	-	-	1개월	2022.03.27

주) 본 보고서 제출일 현재 신환률 이사는 4월 1일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	91	16	59	-	166	2년9개월	1,524	9	-

-	여	45	3	80	-	128	3년7개월	1,075	8	-

합 계	136	19	139	-	294	-	2,599	9	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	131	22	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	400	-

감사	1	50	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	24	4	-

주) 상기 보수총액에는 3월 27일 사임한 심재동 감사와 4월 1일 사임한 신환률 이사의 보수가 포함되었습니다.2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	19	6	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3	3	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3	3	-

주) 상기 보수총액에는 3월 27일 사임한 심재동 감사와 4월 1일 사임한 신환률 이사의 보수가 포함되었습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 개인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법 기재를 생략합니다.

1. 개인별 보수지급금액(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

회사명	업종	당사보유지분율	상장여부

(주)트리노테크놀로지	제조업(전력반도체 개발 및 생산)	50.99%	부

나. 계열회사간 임원 겸직 현황

회사명	성명	직책	비고

(주)트리노테크놀로지	조현우	기타비상무이사	비상근

(주)트리노테크놀로지	유진용	기타비상무이사	비상근

(주)트리노테크놀로지	임상엽	기타비상무이사	비상근

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)트리노테크놀로지	2019.01.28	경영참여	10,198	-	-	-	4,638,428	10,198	10,198	4,638,428	50.99	4,638,428	11,275	3,687

합 계	-	-	-	4,638,428	10,198	10,198	-	-	4,638,428	-	-

주) (주)트리노테크놀로지의 최근 사업연도 재무현황은 2018년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 담보제공 내역 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 내역 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 차입금 내역 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 부동산 임대차 거래 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 배서 내역 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래 내역 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 부동산 등의 매매 내역당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 부동산 등의 임대차 내역당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 증권 등 매수 또는 매도 내역당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

공시한 사항이 본 보고서 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요 내용이 변경된 바 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	주주총회종류	의 안 내 용	가결 여부

2016.03.30	정기주주총회	제1호 의안 : 2015년도 재무제표 승인의 건	원안대로 가결

제2호 의안 : 감사 선임의 건

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

2016.05.30	임시주주총회	제1호 의안 : 기타 비상무이사 선임의 건	원안대로 가결

2017.03.31	정기주주총회	제1호 의안 : 제25기 재무제표 승인의 건	원안대로 가결

제2호 의안 : 사외이사 선임의 건

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

2017.05.11	임시주주총회	제1호 의안 : 임원 변경의 건	원안대로 가결

2017.06.30	임시주주총회	제1호 의안 : 사외이사 선임의 건	원안대로 가결

2017.09.15	임시주주총회	제1호 의안 : 사외이사 선임의 건	원안대로 가결

2017.12.29	임시주주총회	제1호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 가결

2018.03.27	정기주주총회	제1호 의안 : 제26기 재무제표 승인의 건	원안대로 가결

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

2018.05.31	임시주주총회	제1호 의안 : 정관개정의 건	원안대로 가결

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건

제4호 의안 : 주식분할 승인의 건

2018.10.05	임시주주총회	제1호 의안 : 정관 변경의 건	원안대로 가결

제2호 의안 : 이사 선임의 건

2019.03.27	정기주주총회	제1호 의안 : 제27기 재무제표 승인의 건	원안대로 가결

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

2. 우발채무 등 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중요한 소송사건당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 노동쟁의 발생 유무당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 기타의 우발채무 등

1) 채무보증 등 현황 당분기말 현재 담보제공 및 사용제한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	장부금액	설정금액	설정권자	내 용

토 지	3,550,268	10,450,000	IBK기업은행	구매카드 담보

건 물	1,848,864

합 계	5,399,132	10,450,000

3. 제재 현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황1. 기관 제재현황

제재조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	재발방지를 위한 대책

2018.05.23	한국거래소	(주)세원	불성실공시법인 지정,벌점 11점 및 공시위반제재금44,000,000원 부과	현저한 시황변동 관련 조회공시 답변 이후 15일 이내 전환사채권 발행 및 유상증자 결정(코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조)	1. 재발방지 교육강화1) 불성실공시예방교육2) 담당자 이론 및 실무교육

주) 공시 제출일 현재 공시벌점이 모두 해소되었습니다. 나. 작성기준일 이후 발행한 주요사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	2017.10.16	시설자금운영자금	3,704	시설자금운영자금	3,704	-

5. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2018.05.16	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

전환사채	2018.06.05	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

전환사채	2018.11.27	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

주1) 2018년 6월 14일에 발행한 2회차 전환사채 50억원은 2018년 11월 1일, 상호합의하에 만기전 조기상환 하였습니다.

7. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	9,735	2018.05.18	2019.05.31	1년	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	22,382,985

보통주	4,217,985	2018.06.01	2019.05.31	1년	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	22,382,985
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.