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폴라리스세원 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 28 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 03월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)세원
대 표 이 사 : 김동진
본 점 소 재 지 : 경기도 평택시 산단로 64번길 56(모곡동)
(전 화) 031-668-6611
(홈페이지) http://www.sewonmfg.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 사장 (성 명) 조현우
(전 화) 031-668-6611
목 차

[ 대표이사등의 확인]
Ⅰ. 회사의 개요
1. 회사의 개요
2. 회사의 연혁
3. 자본금 변동사항
4. 주식의 총수 등
5. 의결권 현황
6. 배당에 관한 사항 등
Ⅱ. 사업의 내용
Ⅲ. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보
2. 연결재무제표
3. 연결재무제표 주석
4. 재무제표
5. 재무제표 주석
6. 기타 재무에 관한 사항
Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견
Ⅴ. 감사인의 감사의견 등
Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
2. 감사제도에 관한 사항
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
Ⅶ. 주주에 관한 사항
Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원의 현황
2. 임원의 보수 등
Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항
Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용
ⅩⅠ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
[ 전문가의 확인 ]
1. 전문가의 확인
2. 전문가와의 이해관계
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)트리노테크놀로지	2008.08.08	서울시 송파구 송파대로22길, 5-23	전력반도체개발 및 생산	20,483	지분율 50.99%	해당

SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV	2019.03.20	누에보 레온 주, 산 뻬드로 가르자 가르시아	자동차부품생산	2,291	지분율 99.98%	비해당

(주1) 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사(주2) 상기 최근 사업연도말 자산총액은 2019년 12월 31일 기준 으로 작성되 었습니다.

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)트리노테크놀로지	지분 신규 취득(50.99%)

SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV	신규 출자(99.98%)

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 세원"이고, 영문으로 "Sewon Co.,Ltd."로 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간 당사는 1991년 12월 23일에 설립되었습니다. (회계기수 : 2019년 제28기) 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

본사 주소	경기도 평택시 산단로64번길 56(모곡동)

전화번호	031-668-6611

홈페이지 주소	http://www.sewonmfg.co.kr

마. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 바. 주요 사업의 내용 당사 및 세원 멕시코는 자동차용 공조장치 부품 제조업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 또한, 주요종속회사인 (주)트리노테크놀로지가 영위하는 사업으로는 반도체 제품, 부품의 개발, 제조, 유통사업이 있습니다.자세한 내용은 "Ⅱ 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항 당사는 보고서 제출기준일 현재 당사를 제외하고 2개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 종속회사에 관한 자세한 사항은 동보고서의 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2017년 10월 20일	-	-
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.11.26	유상증자(주주배정)	보통주	14,000	5,000	100,000	-

2015.11.26	무상증자	보통주	210,000	5,000	-	-

2015.11.27	주식분할	보통주	2,646,000	500	-	-

2017.10.17	유상증자(일반공모)	보통주	693,000	5,700	5,700	코스닥 상장모집

2018.05.17	유상증자(제3자배정)	보통주	843,597	500	11,854	-

2018.07.03	주식분할	보통주	17,906,388	100	-	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회 무기명식사모 전환사채	2018.06.05	2023.06.05	10,000,000,000	주식회사 세원기명식 보통주	2019.06.05~2023.05.05	100	2,106	10,000,000,000	4,748,338	-

제2회 무기명식사모 전환사채	2018.11.27	2021.11.27	5,000,000,000	주식회사 세원기명식 보통주	2019.11.27~2021.10.26	100	2,106	5,000,000,000	2,374,169	-

합 계	-	-	15,000,000,000	-	-	-	-	15,000,000,000	7,122,507	-

주) 제3회 전환사채는 2018년 11월 01일 만기전 조기상환하여 취득하였습니다. 처리방법은 향후 이사회에서 결정할 예정입니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

(주)트리노테크놀로지 제1회 무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채	2015.11.27	2020.11.27	2,000,000,000	(주)트리노테크놀로지기명식 보통주식	2016.11.27~2020.10.27	100	541	1,000,000,000	1,848,428	-

합 계	-	-	2,000,000,000	-	-	-	-	1,000,000,000	1,848,428	-

주) 상기 신주인수권부사채는 분리형으로 발행되었으며, 상기 기입된 미행사신주인수권부사채의 권면총액은 작성기준일의 미상환 채권입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주 등	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	22,382,985	-	22,382,985	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	22,382,985	-	22,382,985	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	22,382,985	-	22,382,985	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	22,382,985	-

종류주	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	22,382,985	-

종류주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제28기	제27기	제26기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	3,312	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	639	1,315	-36

(연결)주당순이익(원)	69	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(1) 요약 연결재무정보(단위 : 원)

구분	2019년(제28기)	2018년(제27기)	2017년(제26기)

[유동자산]	38,370,172,434	-	-

ㆍ당좌자산	31,641,860,846	-	-

ㆍ재고자산	6,728,311,588	-	-

[비유동자산]	43,245,765,357	-	-

ㆍ투자자산	18,140,844,239	-	-

ㆍ유형자산	15,777,068,429	-	-

ㆍ무형자산	9,038,447,675	-	-

ㆍ기타비유동자산	289,405,014	-	-

자산총계	81,615,937,791	-	-

[유동부채]	34,168,365,563	-	-

[비유동부채]	3,161,751,147	-	-

부채총계	37,330,116,710	-	-

ㆍ자본금	2,238,298,500	-	-

ㆍ자본잉여금	13,550,800,338	-	-

ㆍ기타자본구성요소	1,016,176,749	-	-

ㆍ이익잉여금	19,435,665,091	-	-

비지배지분	8,044,880,403	-	-

자본총계	44,285,821,081	-	-

(2019.01.01~2019.12.31)	-	-

ㆍ매출액	81,394,444,326	-	-

ㆍ영업이익(손실)	6,347,206,034	-	-

ㆍ법인세차감전순이익	2,931,059,082	-	-

법인세비용	(381,138,625)	-	-

ㆍ당기순이익(손실)	3,312,197,707	-	-

지배기업 소유주지분	1,533,470,993	-	-

비지배지분	1,778,726,714	-	-

ㆍ당기총포괄이익(손실)	3,494,784,959	-	-

지배기업 소유주지분	1,621,401,277	-	-

비지배지분	1,873,383,682	-	-

주당이익	-	-	-

ㆍ기본주당이익(단위:원)	69	-	-

ㆍ희석주당이익(단위:원)	69	-	-

* 표시된 모든 재무정보는 K-IFRS를 적용하여 작성된 (연결)재무제표입니다. 당사는 2019년 1월1일부터 연결재무제표를 최초 적용하였습니다.

(2) 요약 별도재무정보(단위 : 원)

구분	2019년(제28기)	2018년(제27기)	2017년(제26기)

[유동자산]	26,860,160,245	32,670,818,294	23,998,854,166

ㆍ당좌자산	22,850,888,872	29,322,182,229	21,490,904,519

ㆍ재고자산	4,009,271,373	3,348,636,065	2,507,949,647

[비유동자산]	32,158,166,392	26,325,003,168	13,986,440,250

ㆍ투자자산	18,114,219,970	11,637,266,714	116,521,000

ㆍ유형자산	13,291,967,222	14,207,173,145	13,362,304,348

ㆍ무형자산	12,058,667	110,000,671	142,547,171

ㆍ기타비유동자산	739,920,533	370,562,638	365,067,731

자산총계	59,018,326,637	58,995,821,462	37,985,294,416

[유동부채]	23,694,984,858	24,376,282,061	13,636,548,697

[비유동부채]	64,445,544	-	2,016,000,000

부채총계	23,759,430,402	24,376,282,061	15,652,548,697

ㆍ자본금	2,238,298,500	2,238,298,500	1,816,500,000

ㆍ자본잉여금	13,550,800,338	13,550,800,338	3,972,600,000

ㆍ기타자본구성요소	971,837,100	971,837,100	-

ㆍ이익잉여금	18,497,960,297	17,858,603,463	16,543,645,719

자본총계	35,258,896,235	34,619,539,401	22,332,745,719

종속ㆍ관계ㆍ공동기업의투자주식 평가방법	지분법	지분법	지분법

(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.01.01~2017.12.31)

ㆍ매출액	56,871,494,774	57,189,709,206	45,390,976,927

ㆍ영업이익	2,129,805,261	1,064,216,375	1,333,410,048

ㆍ법인세차감전순이익	390,913,213	1,525,211,827	1,075,558,329

법인세비용	(248,443,621)	235,254,083	1,112,498,358

ㆍ계속영업 당기순이익(손실)	639,356,834	1,289,957,744	(36,940,029)

ㆍ중단영업 당기순이익(손실)	-	25,000,000	-

ㆍ당기총포괄이익(손실)	639,356,834	1,314,957,744	(36,940,029)

주당이익	-	-	-

ㆍ계속영업 기본주당이익	29	62	(2)

ㆍ중단영업 기본주당이익	-	1	-

ㆍ계속영업 희석주당이익	29	62	(2)

ㆍ중단영업 희석주당이익	-	1	-

* 표시된 모든 재무정보는 K-IFRS를 적용하여 작성된 재무제표입니다.* 제26기(전전기) 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호에 따라 작성되었습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제28기(당기)	정일회계법인	적정	-	-

제27기(전기)	정일회계법인	적정	-	-

제26기(전전기)	삼덕회계법인	적정	-	-

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제28기(당기)	정일회계법인	반기검토, 기말회계감사	58백만원	900시간

제27기(전기)	정일회계법인	반기검토, 기말회계감사	58백만원	862시간

제26기(전전기)	삼덕회계법인	반기검토, 기말회계감사	55백만원	631시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제28기(당기)	-	-	-	-	-

제27기(전기)	-	-	-	-	-

제26기(전전기)	2017.08.29	재무확인서 발급	2017.08.29~ 2017.08.31	3백만원	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 08월 14일	외부감사인 4인외지배기구(대표이사등)	대면회의	반기검토결과

2	2019년 11월 12일	외부감사인 4인외지배기구(대표이사등)	대면회의	주요사항검토 및내부회계관리제도검토

3	2020년 03월 02일	외부감사인 4인외지배기구(대표이사등)	대면회의	외부감사결과

마. 회계감사인의 변경

변경 사업연도	변경전 감사인	변경후 감사인

제29기(2020년)	정일회계법인	삼덕회계법인

제27기(2018년)	삼덕회계법인	정일회계법인

주1) 당사는 제25기부터 코스닥 이전상장을 준비하는 과정에서 주식회사 외부감사에 관한 법률에 의거 삼덕회계법인을 지정감사인으로 선임하였습니다. 제27기부터 외부감사인을 삼덕회계법인에서 정일회계법인으로 변경하였습니다.주2) 주식회사등의 회부감사에 관한 법률 제11조에 의거, 외부감사인이 삼덕회계법인으로 지정되었습니다. 감사대상기간은 2020년 1월1일부터 2022년 12월31일까지 3년간입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사(1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	재임기간	겸직현황(재임년수)

이용준	- (주)고려 인사기획부- 現 (주)아이에이 경영지원본부 부사장	2019.09.17~현재( 2 개월)	現 (주)아이에이 경영지원본부 부사장(주)아이에이네트웍스 감사(해당사항 없음)

주) 2019년 09월 17일 감사 김성수는 일신상의 사유로 당사의 비상근 감사를 사임하였으며, 동년 동월 동일 이용준 상근감사를 신규 선임하였습니다.

(2) 감사의 독립성 당사의 감사는 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계가 없으며, 상법과 당사의 정관에서 정한 바에 따라 감사로서의 권한과 의무를수행하고 있으며 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

정관 제54조(감사의 직무 등)

제54조 (감사의 직무 등)
① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

(3) 감사의 주요활동내역

(기준일 : 2019년 12월 31일)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

감사의 성명

이용준(출석률: 100%)	김성수(출석률: 0%)

찬 반 여 부

2019-01	2019.01.11	멕시코 법인 설립의 건	가결	-	불참

2019-02	2019.01.28	타법인 주식 취득의 건	가결	불참

2019-03	2019.02.12	제27기 재무제표 사전 승인의 건	가결	불참

2019-04	2019.02.19	제27기 재무제표 정정 승인의 건	가결	불참

2019-05	2019.03.08	정기주주총회 소집에 관한 건	가결	불참

2019-06	2019.03.12	제27기 재무제표 정정 승인의 건	가결	불참

2019-07	2019.03.25	KHAN BIZ MULTISERVICIO S DE R.L 대여금의 건	가결	불참

2019-08	2019.07.05	트리노테크놀로지 운영자금 차입에 따른 지급보증의 건	가결	불참

2019-09	2019.07.05	여유 자금 운용의 관한 건	가결	불참

2019-10	2019.07.05	대여금 운용에 관한 건	가결	불참

2019-11	2019.07.30	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	불참

2019-12	2019.08.14	유형자산처분의 건	가결	불참

2019-13	2019.08.20	공장 임차 계약 및 지점 설치의 건	가결	불참

2019-14	2019.08.30	멕시코 SEWON MFG(유) 투자 (증자) 결정의 건	가결	불참

2019-15	2019.09.02	임시주주총회 회의목적사항 일부 변경 및 세부사항 확정의 건	가결	불참

2019-16	2019.09.17	대표이사 선임의 건	가결	찬성	-

2019-17	2019.09.18	이사회내 위원회 폐지의 건	가결	찬성

2019-18	2019.10.04	트리노테크놀로지 운영자금 차입에 대한 연대보증의 건	가결	찬성

2019-19	2019.10.22	보유자산(타법인주식) 처분의 건	가결	찬성

2019-20	2019.10.28	금전소비대차 계약 체결의 건	가결	찬성

2019-21	2019.11.22	타법인 출자증권 취득 결정의 건	가결	찬성

2019-22	2019.12.02	보유자산(타법인주식) 처분의 건	가결	찬성

주) 2019년 09월 17일 감사 김성수는 일신상의 사유로 당사의 비상근 감사를 사임하였으며, 동년 동월 동일 이용준 상근감사를 신규 선임하였습니다.

(4) 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019.10.17	코스닥협회	상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회 참석 1) 바람직한 지배구조와 기업공시 2) 최근 코스닥시장 관련 정책제도 변경사항

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	3	상무 1명, 대리 1명, 사원 1명 (평균 4.2년)	이사회 운영 및 감사 직무수행 지원

나. 준법지원인 지원조직 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 정관에 의해 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

제39조 (이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
③ 사외이사는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 사외이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.
1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속
3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 및 직계 존속ㆍ비속
5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사의 정관 제35조의 2(서면에 의한 의결권의 행사)에 의거 서면투표제를 '15.10.27부터 시행하고 있으며, 전자투표제 관련해서는 해당사항 없습니다.

제35조의2 (서면에 의한 의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김동진	남	1950.04	대표이사회장	등기임원	상근	경영총괄	- 서울대 기계공학과- 美핀레이공과대학교 대학원(공학박사)- 현대자동차 대표이사 부회장- 현대모비스 대표이사 부회장- 現 ㈜아이에이 대표이사 회장- 現 ㈜세원 대표이사 회장- 現 ㈜오토소프트 이사- 現 ㈜아이에이파워트론 이사	-	-	특수관계인	4개월	2022.09.16

조성우	남	1973.08	부회장	등기임원	비상근	경영기획	- New York Institute of Technology- ㈜모바일데이 대표이사- ㈜셀루메드 부회장- ㈜엠젠플러스 부회장- 現 ㈜아이에이 부회장- 現 ㈜세원 부회장- 現 ㈜트리노테크놀로지 이사	-	-	특수관계인	4개월	2022.09.16

조현우	남	1960.03	사장	등기임원	상근	사업총괄	- 아주대학교 기계과- 존슨콘트롤즈오토모티브인테리어코리아(주) 연구소장- 한민내장 공장장- 現 (주)세원 사장	-	-	특수관계인	10년	2022.09.16

KIM RAYMOND H	남	1984.11	부사장	등기임원	상근	재무총괄	- NEW YORK UNIVERSITY 경제학/수학 학사 - NEW YORK UNIVERSITY STERN SCHOOL OF BUSINESS 경영학 석사 - ENRST HONG KONG BUSINESS RISK SERVICES - 국가경쟁력강화위원회 전문위원 - 스틱인베스트먼트 심사역 - 現 (주)아이에이 전략기획본부 부사장- 現 (주)아이에이네트웍스 부사장	-	-	특수관계인	4개월	2022.09.16

지준경	남	1980.09	사내이사	등기임원	상근	법무총괄	- ㈜셀루메드 경영관리본부 이사- ㈜엠젠플러스 경영관리본부 이사- 폭스브레인㈜ 이사- 現 ㈜아이에이 전략기획본부 전무이사- 現 ㈜아이에이네트웍스 대표이사	-	-	특수관계인	4개월	2022.09.16

김서인	여	1981.06	사외이사	등기임원	비상근	자문	- 연세대학교 법학과 졸업- 법무법인 정률 근무- 現 법무법인 청담 파트너 변호사	-	-	-	4개월	2022.09.16

임상엽	남	1962.07	사외이사	등기임원	비상근	자문	- 계명대학교 건축학과 졸업- 샘코건설 이사	-	-	-	18개월	2021.05.31

이용준	남	1966.12	감사	등기임원	비상근	감사	- (주)고려 인사기획부- 現 (주)아이에이 경영지원본부 부사장	-	-	-	4개월	2022.09.16

주) 기준일 이후 2020년 03월 26일 사외이사 김서인, 임상엽은 일신상의 사유로 사임하였습니다. 당사는 '상법시행령' 제34조 제1항 제1호에서 정하고 있는 '벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만으로서 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 벤처기업'에 해당합니다. 이에 따라 '상법' 제542조의8 제1항에 따른 사외이사의 수에 제한을 받지 아니합니다.

나 . 직원 등 현황(개별기준)

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동차사업부	남	126	5	50	-	181	2년 6개월	5,980	33	-	-	-	-

자동차사업부	여	80	8	43	-	131	3년 2개월	3,777	29	-

합 계	206	13	93	-	312	2년 9개월	9,757	31	-

다. 미등기임원 보수 현황(개별기준)

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	376	63	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	400	-

감사	1	50	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

12	256	21	-

주) 중도사임자 포함2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	7	241	34	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	5	3	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	3	10	3	-

주) 중도사임자 포함보수현황>

당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 개인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법 기재를 생략합니다. 1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

당사는 상위 5명의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 개인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법 기재를 생략합니다.1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

구분	회사명	사업자등록번호	상장 여부	비고

지배회사	(주)에이센트	105-87-87318	비상장	-

종속회사	(주)트리노테크놀로지	138-81-48477	비상장	-

종속회사	SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV	-	비상장	-

관계회사	(주)아이에이	211-81-99077	상장	종목코드 : 038880

관계회사	(주)아이에이네트웍스	114-86-31150	상장	종목코드 : 123010

나. 계열회사간 계통도

(기준일 : 2019년 12월 31일)

피출자사	상장여부	출자사

(주)에이센트	(주)아이에이	(주)세원	(주)아이에이네트웍스	아이에이투자조합1호

(주)에이센트	비상장	-	100%	-	-	-

(주)트리노테크놀로지	비상장	-	10%	50.99%	-	-

SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV	비상장	-	-	99.98%	-	-

(주)아이에이	상장	-	-	-	-

(주)아이에이네트웍스	상장	-	-	-	-	17.7%

(주)세원	상장	18.9%	8.3%	-	-	-

다. 계열회사간 임원 겸직 현황

회사명	김동진	조성우	조현우	KIM RAYMOND H	지준경	이용준

(주)에이센트	-	-	-	대표이사(상근)	-	-

(주)트리노테크놀로지	-	기타비상무이사(비상근)	기타비상무이사(비상근)	-	-	-

SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV	-	-	-	-	-	-

(주)아이에이	대표이사(상근)	사내이사(상근)	-	-	-	-

(주)아이에이네트웍스	사내이사(비상근)	사내이사(비상근)	-	사내이사(상근)	대표이사(상근)	감사(비상근)

(주)세원	대표이사(상근)	사내이사(비상근)	사내이사(상근)	사내이사(상근)	사내이사(상근)	감사(비상근)

라. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)트리노테크놀로지(비상장)	2019.01.28	경영참여	10,198	-	-	-	4,638,428	10,198	-	4,638,428	50.99	10,198	20,483	3,629

SEWONMFG MEXICO(비상장)	2019.08.20	경영참여	822	-	-	-	-	822	-	-	99.98	822	2,291	-486

(주)아이에이(상장)	2018.10.10	지분참여	6,000	2,135,232	4.74	6,792	-	-	-438	2,135,232	4.74	6,354	109,347	1,239

(주)넥스트사이언스(상장)	2018.10.01	투자목적	2,350	247,417	1.09	1,509	-182,522	-1,186	202	64,895	0.23	525	129,402	-21,995

합 계	2,382,649	-	8,301	4,455,906	9,834	-236	6,838,555	-	17,899	-	-

주1) (주)아이에이 전환우선주는 한국자산평가(주)에서 이항모형으로 평가하여 공정가치가 562.36원으로 평가되어 평가손실에 반영하였습니다.
주2) (주)넥스트사이언스 보통주는 시가 평가하여 공정가치가 8,090원으로 평가되어 평가이익에 반영하였습니다. 전환사채 전환에 따른 주식수량 및 지분율 증가와 장내처분에 따른 증감액을 반영하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등 에 대한 신용공여 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등(1) 현재 연결기업의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	당기말	비고

유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)에이센트	-

중속기업	(주)트리노테크놀로지	-

종속기업	SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV	-

공동기업	아이에이(장가항) 반도체기술유한공사	-

기타의 특수관계자	(주)아이에이	-

(2) 연결기업은 당기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기

급여	808,531

퇴직급여	85,984

합 계	894,515

(3) 당기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	내역	금액

SEWONMFG MEXICO SDE RL DE CV	자금의 대여	405,230

이자수익	3,268

기계장치 등의 매각	1,029,702

아이에이(장가항)반도체기술유한공사	매출	22,572,412

매출원가	324,539

매입	83,681

지분법손실	910,527

임대료수익	38,400

㈜아이에이	매입	7,543,008

건물관리비	29,218

사용권자산상각비	76,465

지급수수료	2,000

이자비용	232,334

이자수익	3,299

종속기업투자의취득	6,068,329

(4) 당기말 현재 특수관계자와의 채권 및 채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	내역	금액

아이에이(장가항)반도체기술유한회사	매출채권	6,288,371

공동기업투자	5,703,434

지분법자본변동	107,746

매입채무	38,645

미수금	71,658

㈜아이에이	매입채무	2,751,620

유동성신주인수권부사채	2,000,000

유동성신주인수권조정	63,537

사용권자산	57,349

당기손익-공정가치금융자산	6,354,352

리스부채(유동)	56,315

미지급금	9,624

미지급비용	14,792

임차보증금	65,000

SEWONMFG MEXICO SDE RL DE CV	단기대여금	405,230

미수수익	3,268

미수금	1,016,062

(5) 당기말 현재 연결기업 및 지배기업이 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	보증금액	보증처	내 용

개인	267,600	IBK기업은행	연대보증

㈜아이에이	360,000	신한은행	연대보증

(주)트리노테크놀로지	660,000	국민은행	연대보증

(주)트리노테크놀로지	2,400,000	한국산업은행	연대보증

합 계	3,687,600	-	-

(6) 전기말 현재 특수관계자는 해소되었으나, 전기중 특수관계에 있었던 회사의 내역 및 해당 회사와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

특수관계자	관 계	주요 거래내용

㈜알룩스(*1)	종속회사	지분취득 및 처분

㈜제이에이치이앤엠(*1,2)	종속회사	지분취득 및 처분, 전환사채투자

체리힐2-2호투자조합(*3)	관계회사	지분취득 및 처분,

(*1) 상기 취득 및 처분 등에 관한 사항은 재무제표 주석36에 기재되어 있습니다.(*2) 회사는 전기 중 (주)제이에이치이앤엠이 발행한 전환사채에 30억을 인수하였으며, 이 중 9억을 매각하였습니다.(*3) 회사는 2018년 7월 6일과 7월 20일, 투자 목적으로 해당 조합의 출자금 46.73%를 취득하였습니다. 회사는 2018년 10월 1일 해당 조합으로부터 지분증권 및 채무상품을 배분받았으며, 나머지 출자금에 대해서는 현금으로 모두 배분받았습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.