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JW생명과학 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 26 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회 -
한국거래소 귀중 2020년 03월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 제이더블유생명과학 주식회사
대 표 이 사 : 차성남
본 점 소 재 지 : 충청남도 당진시 송악읍 한진1길 28
(전 화) 041-351-7600
(홈페이지) http://www.jw-lifescience.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획실장 (성 명) 송웅빈
(전 화) 02)840-6874
목 차

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 의결권 현황 6. 배당에 관한 사항 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 2. 주요 제품등에 관한 사항 3. 생산 및 생산설비에 관한 사항 4. 매출에 관한 사항 5. 연구개발활동 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 2. 연결재무제표 3. 연결재무제표 주석 4. 재무제표 5. 재무제표 주석 6. 기타 재무에 관한 사항 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 V. 감사인의 감사의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 2. 개 요 3. 재무상태 및 영업실적 4. 유동성 및 자금의 조달 등 5. 중요한 회계정책의 변경 및 회계추정 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 VII. 주주에 관한 사항 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 2. 임원의 보수 등 IX. 계 열회사 등에 관한 사항 X. 이 해관계자와의 거래내용 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황 (연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

제이더블유케미타운㈜	1999.09.08	경기도 안성시 대덕면설계나무길 15	Non-pvc 필름 등수액용기생산	11,291	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서제1027호 13)	해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

(2) 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 제이더블유생명과학 주식회사라 한다. 영문으로는 JW LIFESCIENCE CORPORATION이라 표기한다.

(3) 회사의 설립일자

1994년 5월 10일 ㈜ 중외화학으로 설립되어, 2002년 6월 10일 ㈜ 중외, 2011년 3월23일 JW생명과학 주식회사로 사명을 변경하였습니다.

(4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 본사주소 : 충청남도 당진시 송악읍 한진1길 28

전화번호 : 041)351-7600홈페이지 : http://www.jw-lifescience.co.kr

(5) 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다. (6) 주요 사업의 내용 당사는 전문의약품에 속하는 수액을 전문으로 생산 및 판매하는 회사입니다. 기타 자세한 사항은 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

(7) 공시서류작성기준일 현재 계열회사 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 당사의 계열회사는 2019년 12월 31일 현재 당사를 포함하여 총 17개이며, 주요계열회사로는 지주회사인 JW홀딩스(주)(유가증권시장 상장법인), JW중외제약(주)(유가증권시장 상장법인), JW신약(주)(코스닥시장 상장법인) 등이 있습니다. 당사 기업집단에 소속된 회사에 대한 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분	회사수	회사의 명칭	주요사업

유가증권시장상장법인	3	JW홀딩스㈜	자회사의 지분소유를 통한 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업,의약품 도소매업,수출입업 외

JW중외제약㈜	의약품 제조, 판매업 외

JW생명과학㈜	의약품 제조, 판매업 외

코스닥시장상장법인	1	JW신약㈜	의약품 제조 및 도소매업 외

비상장법인	12	JW메디칼㈜	의료기기 제조 및 도소매업외

JW바이오사이언스㈜	의료기기 제조 및 도소매업외

JW생활건강㈜	생활용품 제조/판매업 외

JW케미타운㈜	화학제품 제조 및 도소매업 외

㈜C	의약품 연구용역

JW크레아젠㈜	의약품 제조 및 판매업 외

(주)제이더블유이노스퀘어피에프브이	부동산 취득, 관리, 개량 및 처분, 부동산 개발 외

(주)생명누리	기타사무지원서비스

Theriac Pharmaceutical Corp.	의약품 연구 개발 및 의약품 도소매업 외

JW Healthcare Philippines Co	의약품 판매 외

JW Healthcare Vietnam Co	의약품 판매 외

Euvipharm JSC	완제 의약품 제조업

기타	1	코람코전문투자형사모부동산투자신탁제78호	-

計	17	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2016년 10월 27일	해당없음	해당없음
2. 회사의 연혁

(1) 본점소재지 및 변경

변동년월	본점소재지

2007.03	충청남도 당진시 송악읍 한진1길 28

(2) 경영진의 중요한 변동 2019년 12월 31일 기준 당사의 등기이사는 대표이사 차성남을 포함한 6명이며, 최근 5년간 등기이사의 변동내역은 다음과 같습니다.

직위	성명	임기	비고

대표이사	차성남	15.08.01 ~ 현재	'19.12.31 기준 등기이사

사내이사	노정열	16.01.18 ~ 현재

사내이사	한현석	19.03.29 ~ 현재

기타비상무이사	김태훈	18.03.22 ~ 현재

사외이사	박용원	16.03.31 ~ 현재

사외이사	이현순	18.03.22 ~ 현재

사내이사	김용관	18.03.22 ~ 19.04.30	'19.04.30 중도사임

기타비상무이사	황정현	15.12.31 ~ 18.03.23	'18.03.23 중도사임

사내이사	함은경	17.03.17 ~ 17.12.14	'17.12.14 중도사임

사외이사	박형철	17.03.17 ~ 17.05.15	'17.05.15 중도사임

기타비상무이사	김태훈	15.03.27 ~ 17.03.22	'17.03.22 중도사임

기타비상무이사	임현성	14.03.28 ~ 17.03.22	'17.03.22 중도사임

사외이사	김창헌	16.03.31 ~ 17.03.17	'17.03.17 중도사임

사내이사	나숙희	15.03.27 ~ 16.12.01	'16.12.01 중도사임

대표이사	박종전	10.03.30 ~ 15.08.01	'15.08.01 중도사임

사내이사	이경하	14.03.28 ~ 15.03.27	'15.03.27 중도사임

사내이사	함은경	13.06.14 ~ 16.03.31	'16.03.31 임기만료

사내이사	유동열	14.03.28 ~ 15.03.27	'15.03.27 중도사임

기타비상무이사	이지영	13.06.14 ~ 15.03.27	'15.03.27 중도사임

대표이사	이경하	02.03.26 ~ 14.03.28	'14.03.28 임기만료

사내이사	이종호	04.12.26 ~ 14.03.28	'14.03.28 중도사임

사외이사	최창해	10.03.30 ~ 14.03.28	'14.03.28 중도사임

※ 공시서류 작성기준일(2019.12.31) 이후 변동사항 없음.당사는 2020.03.27일 정기주주총회를 통하여 박철원 감사를 재 선임하였습니다.

(3) 최대주주의 변동

변경일	변경전	변경후	비고

2007.07.01	JW중외제약	JW홀딩스	지주회사 전환

주식수	지분율	주식수	지분율

4,000,000주	66.20%	4,000,000주	66.20%

2013.06.14	JW홀딩스	에스지에스케이파마 주식회사	3.자본금 변동사항(1)증자(감자)현황 참조

주식수	지분율	주식수	지분율

6,038,000주	100.00%	5,542,094주	70.00%

2015.06.01	에스지에스케이파마 주식회사	JW홀딩스	-

주식수	지분율	주식수	지분율

5,542,094주	70.00%	3,958,639주	50.00%

※ 공시서류 작성기준일(2019.12.31) 현재 총 15,834,554주 중 JW홀딩스가 6,806,168주(42.98%)를 보유중입니다.

(4) 상호의 변경

상호	변경년월	변경전	변경후

JW생명과학	2011.03	(주)중외(CHOONGWAE CORPORATION)	제이더블유생명과학(주)(JW LIFESCIENCE CORPORATION)

(5) 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄

당사는 현재 1개의 지점을 운영하고 있습니다.

구분	설립년월일	지점 주소	비고

서울지점	2001.09.03	서울 동작구 신대방동 698	폐쇄(2010.01.15)

서울지점	2010.01.15	서울 금천구 가산동 327-32 대륭테크노타운 12차 221호	폐쇄(2010.11.30)

서울지점	2010.11.30	서울 동작구 신대방동 719 동작상떼빌 제106동 2층 205호	폐쇄(2012.06.08)

서울지점	2012.06.08	서울 서초구 남부순환로 2477(서초동)	-

(6) 합병, 기업분할, 영업양수도, 감자 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 2011년 11월 18일 경영효율화 및 안정적인 Non-PVC수액백 필름 공급 확보를 위하여 JW케미타운 주식회사의 잔여지분 14.5%를 전승호외 5인으로부터 매입하여 100% 지분을 보유하게 되었습니다. (7) 최근 5년간 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 해당사항 없음.
3. 자본금 변동사항

(1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2006.01.26	유상증자(주주배정)	보통주	2,000,000	5,000	5,000	-

2006.05.26	유상증자(제3자배정)	보통주	998,000	5,000	15,000	-

2006.06.08	유상증자(제3자배정)	전환우선주	1,040,000	5,000	19,000	-

2010.11.25	유상감자	보통주	998,000	5,000	-27,000	-

2010.11.25	유상감자	전환우선주	1,040,000	5,000	-27,000	-

2010.11.25	유상증자(제3자배정)	전환우선주	2,038,000	5,000	27,000	-

2013.06.14	전환권행사	전환우선주	2,038,000	5,000	-27,000	-

2013.06.14	전환권행사	보통주	3,917,277	5,000	14,047	-

주1) 유상증자는 시설투자와 운영자금 확보를 목적으로 진행하였습니다.주2) 유상감자는 자본효율성 제고 및 주주가치 극대화를 목적으로 진행하였습니다. (2) 미상환 전환사채 발행현황 - 해당사항 없음.

(3) 미상환 신주인수권 부사채 등 발행현황 - 해당사항 없음.

(4) 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 - 해당사항 없음.
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	26,250,000	3,750,000	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	16,832,554	3,078,000	19,910,554	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	998,000	3,078,000	4,076,000	-

1. 감자	998,000	1,040,000	2,038,000	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	2,038,000	2,038,000	전환우선주의보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,834,554	-	15,834,554	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,834,554	-	15,834,554	-

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황 - 해당사항 없음.

(3) 보통주외의 주식 - 해당사항 없음.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,834,554	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	15,834,554	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

(1) 배당에 관한 사항 당사 「정관」 중 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

제7조 (주식 및 주권의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 하며 종류주식은 3,750,000주를 초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식, 잔여재산에 관한 우선주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

제7조의 2 (이익배당에 관한 우선주식)

① 우선주식에 대하여 지급하는 우선배당률은 1주당 발행가액을 기준으로 년 1% 이상 20%이하의 범위내 에서 발행 시에 이사회가 정한다.

② 보통주식 1주당 배당금이 본조 제2항에 의한 우선주식의 1주당 우선배당금을 초과할 경우, 우선주주는 그 초과분에 대하여 보통주의 주주와 동일한 비율로 배당을 받을 권리가 있다.

③ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 본조 제2항의 우선배당률에 따른 소정의 배당을 하지 못한 경우, 미지급 배당금은 다음 사업년도로 이월되어 보통주식에 우선하여 배당한다.

④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자(주식배당 포함)의 경우에는 해당 우선주식과 같은 종류 및 내용의 주식으로 한다.

⑤ 우선주식의 발행시 이사회결의로 존속기간을 정할 수 있으며 이 경우 우선주식은 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환되며 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관여하는 제9조의 규정을 준용한다. 다만 존속기간 중 소정의 배당을 받지 못하는 경우에는 소정의 배당을 완료할때까지 그 기간을 연장한다.

⑥ 제5항의 규정에도 불구하고, 우선주식에 대하여 무상증자 또는 주식배당으로 인하여 발행된 우선주식은 발행일에 관계 없이 원래의 우선주식의 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환되는 것으로 한다. 이 경우 본조 제5항 단서를 준용한다.

제40조 (이익배당)

① 이 회사 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제41조 (배당금지급 청구권의 소멸시효)

① 이 회사 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. (2) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제26기	제25기	제24기

주당액면가액(원)	2,500	2,500	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	21,938	15,821	16,783

(별도)당기순이익(백만원)	22,006	15,190	15,658

(연결)주당순이익(원)	1,385	999	2,120

현금배당금총액(백만원)	7,917	7,917	7,917

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	50.0	50.0	47.2

현금배당수익률(%)	-	2.55	2.32	2.42

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	500	500	1,000

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(1) 연결 재무제표에 관한 사항 K-IFRS (한국채택국제회계) 연결기준 재무정보가. 요약 연결 재무상태표

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	제26기말('19.01.01~12.31)	제25기말('18.01.01~12.31)	제24기말('17.01.01~12.31)

[유동자산]	59,856	57,926	54,960

당좌자산	44,079	43,256	42,809

재고자산	15,777	14,670	12,151

기타유동자산	-	-	-

[비유동자산]	141,548	142,934	143,572

유형자산	131,449	132,753	135,243

투자자산	3,253	3,259	3,328

무형자산	5,931	6,281	4,292

기타비유동자산	915	640	709

자산총계	201,404	200,860	198,532

[유동부채]	66,871	73,127	74,254

[비유동부채]	11,918	18,475	22,177

부채총계	78,788	91,602	96,431

[자본금]	39,586	39,586	39,586

[기타불입자본]	28,335	28,335	28,335

[이익잉여금]	54,694	41,336	34,180

자본총계	122,615	109,257	102,101

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

나. 요약 연결 손익계산서

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	제26기말('19.01.01~12.31)	제25기말('18.01.01~12.31)	제24기말('17.01.01~12.31)

매출액	170,221	155,230	143,600

영업이익	29,749	23,541	23,776

당기순이익(손실)	21,938	15,821	16,783

[지배회사당기순이익(손실)]	21,938	15,821	16,783

총포괄이익(손실)	21,277	15,074	16,550

[지배회사총포괄이익(손실)]	21,277	15,074	16,550

기본주당순이익(손실)(원)	1,385	999	2,120

연결에 포함된 회사수	1개	1개	1개

(2) 별도 재무제표에 관한 사항 K-IFRS (한국채택국제회계) 별도기준 재무정보 가. 요약 재무상태표

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	제26기말('19.01.01~12.31)	제25기말('18.01.01~12.31)	제24기말('17.01.01~12.31)

[유동자산]	56,094	53,408	51,698

당좌자산	41,948	41,183	41,082

재고자산	14,146	12,225	10,616

기타유동자산	-	-	-

[비유동자산]	138,121	139,633	141,440

투자자산	4,953	4,959	5,028

유형자산	127,530	128,768	132,430

무형자산	4,944	5,302	3,311

기타비유동자산	694	605	671

자산총계	194,215	193,040	193,138

[유동부채]	66,176	71,994	74,692

[비유동부채]	11,389	17,934	21,878

부채총계	77,565	89,928	96,570

[자본금]	39,586	39,586	39,586

[기타불입자본]	28,755	28,755	28,755

[이익잉여금]	48,308	34,771	28,227

자본총계	116,649	103,113	96,568

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

나. 요약 손익계산서

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	제26기말('19.01.01~12.31)	제25기말('18.01.01~12.31)	제24기말('17.01.01~12.31)

매출액	164,559	148,856	139,590

영업이익	29,832	22,811	22,437

당기순이익(손실)	22,006	15,190	15,658

총포괄이익(손실)	21,454	14,462	15,424

기본주당순이익(손실)(원)	1,390	959	1,978
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제26기(당기)	삼정회계법인	적정	-	-

제25기(전기)	삼정회계법인	적정	-	-

제24기(전전기)	삼정회게법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. [단위: 백만원]

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제26기(당기)	삼정회계법인	2019년 기말감사 및 분ㆍ반기검토	120	1,239

제25기(전기)	삼정회계법인	2018년 기말감사 및 분ㆍ반기검토	60	1,108

제24기(전전기)	삼정회게법인	2017년 기말감사 및 분ㆍ반기검토	60	1,023

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제26기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제25기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제24기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요 공시서류 작성기준일(2019.12.31) 현재 당사의 이사는 상근이사 3명(대표이사 : 차성남, 사내이사 : 노정열, 한현석)과 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명으로 총 6명입니다. 각 이사의 약력 및 담당업무 등은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 중요의결사항 등

구 분	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

박용원(출석률100%)	이현순(출석률100%)

1	2019.01.29	JW생명과학(주) 기일도래 운영자금 연장의 건 1.채무자: JW생명과학(주)2.차입은행: KDB산업은행3.차입과목: 운영자금4.차입한도: 금팔십오억원정(\8,500,000,000)5.차입기간:차입일로부터 대출약정 만료시까지6.상환방법: 영업수금일부터 기일에 상환	가결	찬성	찬성

2	2019.02.12	* 제1호 안건: - 제25기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건1. 일시 및 장소 : 2019. 03. 22. 오전 9시 본사 세미나실2. 회의 목적사항 제1호 의안 : 제25기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호 의안 : 이사 후보 선임의 건제3-1호 의안 : 사내이사 노정열제3-2호 의안 : 사외이사 박용원제3-3호 의안 : 사내이사 한현석제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성

3	2019.03.21	JW생명과학(주) 운영자금 차입의 건 1.채무자: JW생명과학(주)2.차입은행: KDB산업은행3.차입과목: 운영자금4.차입한도: 금백십오억원정(\11,500,000,000)5.차입기간:차입일로부터 대출약정 만료시까지6.상환방법: 영업수금일부터 기일에 상환	가결	찬성	찬성

4	2019.03.21	JW생명과학(주) 운영자금대출(단기한도대출) 연장의 건 1.채무자: JW생명과학(주)2.차입은행: KDB산업은행3.차입과목: 운영자금(단기한도대출)4.차입한도: 금이백억원정(\20,000,000,000)5.차입기간: 차입일로부터 대출약정 만료시까지6.상환방법: 영업수금일부터 기일에 상환	가결	찬성	찬성

5	2019.04.22	JW생명과학(주) 여신 조건 변경의 건 1.채무자: JW생명과학(주)2.차입은행: 우리은행3.차입과목: 기업운전일반대(건별) -> 기업운전일반대(한도)4.차입한도: 금구십억원정(\9,000,000,000)5.차입기간: 차입일로부터 대출약정 만료시까지6.상환방법: 영업수금일부터 기일에 상환	가결	찬성	찬성

6	2019.04.29	JW생명과학(주) 일반자금대출(기운)의 건 1.채무자: JW생명과학(주)2.차입은행: 신한은행3.차입용도: 운전자금4.차입한도: 금팔십억원정(\8,000,000,000)5.차입기간: 차입일로부터 대출약정 만료시까지6.연대보증: 이경하 회장/ JW홀딩스(주)7.상환방법: 영업수금일부터 기일에 상환	가결	찬성	찬성

7	2019.04.29	JW생명과학(주) 일반자금대출(기운)의 건 1.채무자: JW생명과학(주)2.차입은행: 신한은행3.차입용도: 운전자금4.차입한도: 금이십억원정(\2,000,000,000)5.차입기간: 차입일로부터 대출약정 만료시까지6.연대보증: 이경하 회장/ JW홀딩스(주)7.상환방법: 영업수금일부터 기일에 상환	가결	찬성	찬성

8	2019.09.20	JW케미타운(주) 일반대 차입 연대보증의 건 1.채무자: JW케미타운(주)2.연대보증: JW생명과학(주)3.차입은행: 신한은행4.차입한도: 금이십억원정(\2,000,000,000)5.보증금액: 금이십사억원정(\2,400,000,000)6.차입기간:차입일로부터 대출상환시까지7.상환방법: 영업수금일부터 기일에 상환	가결	찬성	찬성

9	2019.10.11	JW생명과학(주) 우리사주조합 우리사주취득자금 대출약정에 따른 연대보증의 건 1.채무자: JW생명과학(주) 우리사주조합원(조합원 이규범外7명)2.연대보증: JW생명과학(주)3.차입처: 한국증권금융주식회사4.차입한도: 금이억이천구백삼십이만원정(\229,320,000)5.보증금액: 금이억이천구백삼십이만원정(\229,320,000)6.차입기간:2019.10.18 ~ 2020.10.18(1년)	가결	찬성	찬성

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 06월 05일	JW중외제약	2	-	JW당진생산단지 GMP 플랜트 이해 및 의약품 생산과정 이해 증진

(3) 이사회내의 위원회 구성현황 당사는 이사회내 위원회로서 내부거래 위원회를 두고 있습니다.

구분	성명	직책	담당업무	비고

위원	박용원	사외이사	내부거래 적정성 평가 및 이사회 보고	-

위원	이현순	사외이사	내부거래 적정성 평가 및 이사회 보고	-

(4) 이사회내의 위원회 활동내역

구 분	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	2019.12.27	* 의안 : 2020년 JW중외제약, JW생명과학 간 공급가격 결정의 건	가결

(5) 이사의 독립성 당사는 이사선출에 대한 독립성 기준에 있어 상법 및 당사 정관등을 비롯한 관계법률을 근거로 기준 충족 여부를 확인하고 있으며, 별도의 사외이사후보추천위원회는 운영하고 있지 않습니다.

(2019.12.31 기준 )

구 분	성 명	임기	연임 여부(연임회수)	추천인	선임배경	이사로서의활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계

대표이사	차성남	3년	연임(1)	이사회	제약산업 환경 변화에 대한효율적 대처 및 안정적 경영활동 수행 목적	업무총괄	-	계열사 임원

사내이사	노정열	3년	연임(1)	이사회	제약산업 환경 변화에 대한효율적 대처 및 안정적 경영활동 수행 목적	업무총괄	-	계열사 임원

사내이사	한현석	3년	신규선임	이사회	제약산업 환경 변화에 대한효율적 대처 및 안정적 경영활동 수행 목적	업무총괄	-	계열사 임원

기타비상무이사	김태훈	3년	신규선임	이사회	정부정책에 대한 자문 및당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

사외이사	박용원	3년	연임(1)	이사회	정부정책에 대한 자문 및당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

사외이사	이현순	3년	신규선임	이사회	정부정책에 대한 자문 및당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

※ 공시서류 작성기준일(2019.12.31) 이후 변동사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

당사는 공시서류 작성기준일(2019.12.31) 현재 1인의 상근감사를 두고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다. (1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

박철원	SDS 상근 감사, 삼성물산 부사장	상 근

(2) 감사의 독립성 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인(박철원)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구 분	성 명	추천인	사외이사 여부	선임배경	회사와의 거래	최대주주와의 관계

상근감사	박철원	이사회	-	회사와 업무에 관한 감사 수행 목적	-	-

(3) 주요활동내용 등

구 분	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2019.02.11	제1호 의안 :제25기(2018. 1. 1~2018. 12. 31)재무제표 및 연결재무제표, 현금배당 승인의 건제2호 의안 :정관 일부 변경(안) 승인의 건제3호 의안 :이사 후보 선임의 건
제 3 - 1 호 의안 : 사내이사 노정열 선임의 건
제 3 - 2 호 의안 : 사외이사 박용원 선임의 건
제 3 - 3 호 의안 : 사내이사 한현석 선임의 건제4호 의안 :이사 보수한도(안) 승인의 건 제5호 의안 :감사 보수한도(안) 승인의 건	가결	찬성

감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019년 06월 02일	JW중외제약	JW당진생산단지 GMP 플랜트 이해 및 의약품 생산과정 이해 증진

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없음준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.다만, 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 2018년 3월 22일 개최한 제24기 정기주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 제25기정기주주총회까지 한국예탁결제원에 위임하였으나 2020년 개최하는 제26기 정기주주총회부터 삼성증권에 위탁하였습니다..

공시대상기간중 소수주주권이 행사되거나 경영권과 관련된 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

차성남	남	1957.04	대표이사	등기임원	상근	COO	JW중외제약 경영기획실장	2,000	-	계열사임원	15년	2021.03.31

노정열	남	1966.09	사내이사	등기임원	상근	수액연구소장	JW생명과학 품질보증부서장	2,104	-	계열사임원	10년	2022.03.31

김태훈	남	1970.04	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영전반업부	SK증권 PE팀장	-	-	없음	-	2021.03.31

이현순	남	1950.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	두산 부회장	-	-	없음	-	2021.03.31

박용원	남	1950.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	세브란스병원장	-	-	없음	-	2022.03.31

박철원	남	1944.04	감사	등기임원	상근	감사수행업무	SDS 감사, 삼성물산 부사장	-	-	없음-	-	2020.03.31

(2) 직원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	190	-	25	-	215	9.34	13,220	32	-	-	-	-

-	여	47	-	12	-	59	6.65	3,269	55	-

합 계	237	-	37	-	274	8.76	16,489	60	-

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	10	1,518	152	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	6	2,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	605	101	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	521	174	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	48	24	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	36	36	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 기업집단의 소속 회사 및 출자현황 등 기업집단 내 계열회사는 유가증권시장 상장법인인 JW홀딩스 ㈜ , JW중외제약 ㈜ , JW생 명과학 ㈜ , 코스닥시장 상장법인인 JW신약(주), 비상장법인인 JW메디칼(주), JW생활건강(주), (주)제이더블유이노스퀘어피에프브이, JW케미타운㈜, ㈜C, JW크레아젠㈜, JW바이오사이언스 ㈜ , 해외법인인 JW Theriac, JW Healthcare Philippines, JW Healthcare Vietnam, Euvipharm JSC, (주)생명누리, 코람코전문투자형사모부동산투자신탁제78호를 포함한 총 17개입니다. JW홀딩스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거 자회사의 지분소유를 통한 자회사의 사업내용을 지배하는 지주회사로서 자회사등을 비롯한 각계열회사의 경영에 직접 또는 간접적인 영향력을 갖고 있습니다. 계열회사간 상호 출자 현황은 다음과 같습니다. 1) 기업집단내 계열회사 현황 [2019년 12월 31일 현재]

구 분	회사수	회사의 명칭	법인등록번호

유가증권시장상장법인	3	JW홀딩스㈜	110111-3710468

JW중외제약㈜	110111-0019342

JW생명과학㈜	135011-0057395

코스닥시장상장법인	1	JW신약㈜	161511-0001291

비상장법인	12	JW메디칼㈜	110111-3330935

JW바이오사이언스㈜	151111-0056460

JW생활건강㈜	110111-0601454

JW케미타운㈜	110111-1769194

㈜C	134811-0016015

JW크레아젠㈜	160111-0070021

(주)제이더블유이노스퀘어피에프브이	165011-0064378

(주)생명누리	110111-7301924

Theriac Pharmaceutical Corp.	--

JW Healthcare Philippines Co	--

JW Healthcare Vietnam Co	--

Euvipharm JSC	--

기타	1	코람코전문투자형사모부동산투자신탁제78호	-

計	17	-

2) 계열회사간 상호출자 현황 [2019년 12월 31일 현재]

투자 / 피투자회사	JW홀딩스	JW중외제약	JW신약	JW생명과학	JW메디칼	JW 생활건강	JW케미타운	C신약연구소	JW크레아젠	JW
바이오사이언스	(주)생명누리	Euvipharm JSC	JWTheriac	JWHealthcarePhilippines	JW
HealthcareVietnam	코람코전문투자형사모부동산투자신탁제78호	JW이노스퀘어PFV

JW홀딩스	0.23%	44.37%	25.26%	42.98%	100.00%	100.00%	-	-	-	-	-	-	-	100.00%	100.00%	30.44%	45.00%

JW중외제약	-	1.17%	-	-	-	-	-	100.00%	-	-	80.00%	100.00	100.00%	-	-	-	45.00%

JW신약	-	-	0.29%	-	-	-	-	-	70.86%	-	-	-	-	-	-	-

JW생명과학	-	-	-	-	-	-	100.00%	-	-	-	20.00%	-	-	-	-	-

JW메디칼	-	-	-	-	-	-	-	-	-	40.00%	-	-	-	-	-	-

JW크레아젠	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 상기 지분율은 한국채택국제회계(K-IFRS 연결) 기준으로 작성하였습니다.

(2) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	당사직위	겸직회사	겸직회사직위	비고

-	-	-	-	-

(3) 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

JW케미타운	2003.12.30	경영참여(관계사)	650	200,000	100	1,700	-	-	-	200,000	100	1,700	11,291	-60

합 계	200,000	100	1,700	-	-	-	200,000	100	1,700	11,291	-60
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019.12.31 (단위 : 백만원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

(2) 주주총회 의사록 요약 최근 3사업연도 내에 당사가 개최한 주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용

제23기정기주주총회(17.03.17)	제1호 의안: 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 가결

제2호 의안: 이사 선임의 건	신규선임 이사 : 함은경, 박형철재선임 이사 : 임현성

제3호 의안: 감사 선임의 건	신규선임 감사 : 박철원

제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건	이사보수 한도액 : 20억

제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건	감사보수 한도액 : 1억

제24기정기주주총회(18.03.22)	제1호 의안: 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 가결

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결

제3호 의안: 이사 선임의 건	신규선임 이사 : 김용관,김태훈,이현순
재선임 이사 : 차성남

제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건	이사보수 한도액 : 20억

제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건	감사보수 한도액 : 1억

제25기정기주주총회(19.03.29)	제1호 의안: 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 가결

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결

제3호 의안: 이사 선임의 건	신규선임 이사 : 한현석
재선임 이사 : 노정열, 박용원

제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건	이사보수 한도액 : 20억

제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건	감사보수 한도액 : 1억

(3) 외국지주회사의 자회사 현황-해당사항 없음.
1. 전문가의 확인

※ 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

※ 해당사항 없음