JW생명과학 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요 공시서류 작성기준일(2022.12.31) 현재 당사의 이사는 상근이사 3명(대표이사 : 차성남, 사내이사 : 노정열, 한현석)과 사외이사 2명(사외이사 : 이병석, 이현순)으로 총 5명입니다. 이사회 의장은 대표이사를 겸직하고 있으며 대표이사는 경영전문가로서 의견 수합 및 회의 진행에 있어 경험이 풍부하여 이사회 의장에 적임자로 판단하였습니다. 각 이사의 약력 및 담당업무 등은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(1-1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

(1-2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 06월 20일	JW중외제약	전원참석	-	당진생산단지 관련 동영상 시청 및 의약품 생산, 관리 이해

(2) 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

이병석(출석률: 83%)	이현순(출석률: 75%)

찬 반 여 부

1	2022.01.26	*안건- JW생명과학(주) 제1회 무보증 사모사채 발행의 건내용 :1.사채의 명칭 : 제이더블유생명과학주식회사 제1회 무기명식 무보증 사모사채2.사채의 종류 : 무기명식 이권부 무보증 사모사채3.사채의 전자등록총액 한도 : 금 일백오십억원(￦15,000,000,000) 이내4.사채의 발행가액 : 사채 전자등록총액의 100%5.사채의 표면이율 : 연 5.20%6.사채의 발행일 : 2022년 1월 27일7.사채의 원금상환 방법과 기한 : 2023년 7월 27일 전자등록금액의 100% 일시 상환8.사채의 이자지급방법과 기한 : 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매 3개월마다 본 사채의 전자등록금액에 5.20% 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급9.인수회사 : 유안타증권 주식회사10.원리금지급대행자 및 지급사무처리장소 : 우리은행 본점	찬성	찬성

2	2022.01.27	*안건- JW생명과학(주)의 기업운전일반자금대출 연장의 건내용 :1.채무자 : JW생명과학(주)2.차입은행 : KEB하나은행3.차입과목 : 기업운전일반자금대출4.차입한도 : 금 일십억원(1,000,000,000원)5.차입기간 : 차입일로부터 본 채무 상환시까지6.연대보증인 : JW중외제약(주)7.기타조건 : 차입 및 여신종별 한도변경, 여신과목별 한도변경, 기한연장, 조건변경 등에 대한 사항을 대표이사에게 위임함	찬성	찬성

3	2022.02.08	*안건- 제28기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건내용 :1. 일시 및 장소 : 2022. 03. 29. 오전 09시 JW생명과학 본사 세미나실2. 회의 목적사항- 제1호 의안 : 제28기 재무제표 및 연결재무제표, 현금배당(안), 영업보고서 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경(안) 승인의 건- 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 후보 한현석 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 후보 노정열 선임의 건 제3-3호 의안 : 사외이사 후보 이병석 선임의 건- 제4호 의안 : 이사 보수한도(안) 승인의 건- 제5호 의안 : 감사 보수한도(안) 승인의 건- 제6호 의안 : 제28기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	찬성	찬성

4	2022.02.24	*안건- 2020년 귀속 기말재무제표에 대한 외부감사인의 재감사에 따른 확정된 제27기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건	불참	불참

5	2022.03.24	*안건- JW생명과학(주) 산업운영자금대출(단기한도대출) 200억원 기한 연장의 건내용 :1.채무자 : JW생명과학(주)2.차입기관 : KDB산업은행3.차입과목 : 산업운영자금대출(단기한도대출)4.차입금액 : 이백억원(20,000,000,000원)5.차입기간 : 2022년 3월 27일부터 2023년 3월 27일까지(1년기한연장)6.담보제공 : 기 제공 담보7.기타조건 : 차입 및 여신종별 한도변경, 여신과목별 한도변경, 기한연장, 조건변경 등에 대한 사항을 대표이사에게 위임함	찬성	불참

6	2022.04.28	*안건- JW생명과학(주) 일반자금대출의 건내용 :1.채무자 : JW생명과학(주)2.차입기관 : 신한은행(구로디지털금융센터)3.자금용도 : 운전자금4.차입금액 : 이십억원(2,000,000,000원)5.산환방법 : 영업수입금으로 상환6.연대보증 : 이경하회장/JW홀딩스(주)7.기타조건 : 차입 및 여신종별 한도변경, 여신과목별 한도변경, 기한연장, 조건변경 등에 대한 사항을 대표이사에게 위임함	찬성	찬성

7	2022.05.11	*보고내용 :1.2022년 1분기 주요 경영현황2.2022년 1분기 경영실적3.2022년 2분기 주요 경영계획4.2022년 내부감사 운영계획 수립 보고	불참	찬성

8	2022.06.13	*안건- JW생명과학(주) 외화대출의 건내용 :1.채무자 : JW생명과학(주)2.차입기관 : 하나은행(구로디지털지점), 하나은행(홍콩지점)3.자금용도 : 옵션 이행 대비 자금4.차입금액 : 원화 300억원에 해당되는 미화금액5.파생상품보증금 면제한도 : 미화 612만불6.차입기간 : 본 채무 상환시까지7.상환방법 : 영업수입금으로 상환8.담 보 : 충청남도 당진시 송악읍 한진리 공장 및 부지9.기타조건 : 차입 및 여신종별 한도변경, 여신과목별 한도변경, 기한연장, 조건변경 등에 대한 사항을 대표이사에게 위임함	찬성	찬성

9	2022.06.17	*안건- JW생명과학(주) 수협은행 운영자금대출(한도대출) 신규의 건내용 :1.채무자 : JW생명과학(주)2.차입기관 : 수협은행(중부기업금융본부)3.자금용도 : 운영자금4.차입금액 : 삼십억원(3,000,000,000원)5.차입기한 : 본 채무 상환시까지6.상환방법 : 영업수입금으로 상환7.기타조건 : 차입 및 여신종별 한도변경, 여신과목별 한도변경, 기한연장, 조건변경 등에 대한 사항을 대표이사에게 위임함	찬성	찬성

10	2022.07.28	*안건- JW생명과학(주) 한국수출입은행 수입자금대출 차입의 건내용 : 1.채무자 : JW생명과학(주)2. 차입기관 : 한국수출입은행3. 차입과목 : 수입자금대출4. 차입금액 : 삼십칠억원(3,700,000,000원)5. 차입기간 : 2022년 8월 2일부터 2023년 8월 2일까지6. 기타조건 : 차입 및 여신종별 한도변경, 여신과목별 한도변경, 기한연장, 조건변경 등에 대한 사항을 대표이사에게 위임함	찬성	찬성

11	2022.08.11	*보고내용 :1.2022년 상반기 주요 경영현황2.2022년 상반기 경영실적3.2022년 하반기 주요 경영계획4.2022년 상반기 내부회계관리제도 운영 결과 및 하반기 운영 계획	찬성	불참

12	2022.11.10	*보고내용 :1.2022년 3분기 주요 경영현황2.2022년 3분기 경영실적3.2022년 4분기 주요 경영계획	찬성	찬성

※ 2022년 3월 사외이사 박용원 임기 만료로 인한 이병석 사외이사 취임.

(3) 이사회 내 위원회

위원회명	구 성	소속 이사명	설치 목적 및 권한 사항	비 고

내부거래위원회	사외이사 2명	이병석, 이현순	내부거래 적정성 평가 및 이사회 보고	-

※ 공시대상기간 활동 사항 없음(4) 이사의 독립성 당사는 이사선출에 대한 독립성 기준에 있어 상법 및 당사 정관등을 비롯한 관계법률을 근거로 기준 충족 여부를 확인하고 있으며, 별도의 사외이사후보추천위원회는 운영하고 있지 않습니다.

(2022.12.31 기준)

구 분	성 명	임기	연임 여부(연임회수)	추천인	선임배경	이사로서의활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계

대표이사	차성남	3년	연임(1)	이사회	제약산업 환경 변화에 대한효율적 대처 및 안정적 경영활동 수행 목적	업무총괄	-	계열사 임원

사내이사	노정열	3년	연임(2)	이사회	제약산업 환경 변화에 대한효율적 대처 및 안정적 경영활동 수행 목적	업무총괄	-	계열사 임원

사내이사	한현석	3년	연임(1)	이사회	제약산업 환경 변화에 대한효율적 대처 및 안정적 경영활동 수행 목적	업무총괄	-	계열사 임원

사외이사	이현순	3년	연임(1)	이사회	정부정책에 대한 자문 및당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

사외이사	이병석	3년	신규선임	이사회	정부정책에 대한 자문 및당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-