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JW생명과학 분기보고서 (2016.09)
분 기 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 제이더블유생명과학 주식회사
대 표 이 사 : 차성남
본 점 소 재 지 : 충청남도 당진시 송악읍 한진1길 28
(전 화) 041-351-7600
(홈페이지) http://www.jw-lifescience.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획실장 (성 명) 나숙희
(전 화) 02)840-6874
목 차

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 의결권 현황 6. 배당에 관한 사항 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 2. 주요 제품등에 관한 사항 3. 생산 및 생산설비에 관한 사항 4. 매출에 관한 사항 5. 연구개발활동 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 2. 연결재무제표 3. 연결재무제표 주석 4. 재무제표 5. 재무제표 주석 6. 기타 재무에 관한 사항 IV. 감사인의 감사의견 V. 이사의 경영진단 및 분석의견 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 VII. 주주에 관한 사항 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 2. 임원의 보수 등 IX. 계 열회사 등에 관한 사항 X. 이 해관계자와의 거래내용 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

제이더블유케미타운㈜	1999.09.08	경기도 안성시 대덕면설계나무길 15	Non-pvc 필름 등수액용기생산	7,158	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서제1027호 13)	해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

(2) 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 제이더블유생명과학 주식회사라 한다. 영문으로는 JW LIFESCIENCE CORPORATION이라 표기한다.

(3) 회사의 설립일자

1994년 5월 10일 ㈜ 중외화학으로 설립되어, 2002년 6월 10일 ㈜ 중외, 2011년 3월23일 JW생명과학 주식회사로 사명을 변경하였습니다.

(4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 본사주소 : 충청남도 당진시 송악읍 한진1길 28

전화번호 : 041)351-7600 홈페이지 : http://www.jw-lifescience.co.kr

(5) 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다. (6) 주요 사업의 내용 당사는 전문의약품에 속하는 수액을 전문으로 생산 및 판매하는 회사입니다. 기타 자세한 사항은 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. (7) 공시서류작성기준일 현재 계열회사 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 당사의 계열회사는 2016년 09월 30일 현재 당사를 포함하여 총 15개이며, 주요계열회사로는 지주회사인 JW홀딩스(주)(유가증권시장 상장법인), JW중외제약(주)(유가증권시장 상장법인), JW신약(주)(코스닥시장 상장법인) 등이 있습니다. 당사 기업집단에 소속된 회사에 대한 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분	회사수	회사의 명칭	주요사업

유가증권시장상장법인	2	JW홀딩스(주)	자회사의 지분소유를 통한 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업,의약품 도소매업,수출입업 외

JW중외제약(주)	의약품 제조, 판매업 외

코스닥시장상장법인	1	JW신약(주)	의약품 제조 및 도소매업 외

비상장법인	12	JW생명과학(주)	의약품 제조, 판매업 외

JW메디칼(주)	의료기기 제조 및 도소매업 외

JW바이오사이언스(주)	의료기기 제조 및 도소매업 외

JW산업(주)	자동차용품 및 생활용품 제조,판매업 외

(주)KVG제2호기업구조조정부동산투자회사	부동산 취득, 관리, 개량 및 처분, 부동산 개발 외

JW케미타운(주)	화학제품제조 및 도,소매업 외

㈜C	의약품 제조에 관한 연구개발 및 성과의 대여업 외

JW크레아젠㈜	의약품 제조 및 판매업 외

크레아젠-재팬㈜	의약품 제조 및 판매업 외

JW Theriac Pharmaceutical Corporation	의약품 연구 개발 및 의약품 도소매업 외

JW Healthcare Philippines Corporation	의약품 판매 외

JW Healthcare Vietnam Corporation	의약품 판매 외

計	15	-

※ 공시서류 작성기준일(2016.09.30) 이후 변동사항 JW생명과학(주)는 2016년 10월 27일 유가증권시장에 상장하였습니다.
2. 회사의 연혁

(1) 회사의 연혁

구 분	내 용

1994년	5월	(주)중외화학 설립

2002년	6월	(주)중외로 상호 변경(업종:원료합성업·의약품제조업)

2006년	5월	당진생산단지 준공

2011년	4월	제이더블유생명과학(주)로 사명 변경

(2) 경영진의 중요한 변동 2016년 09월 30일 기준 당사의 등기이사는 대표이사 차성남을 포함한 8명이며, 최근 5년간 등기이사의 변동내역은 다음과 같습니다.

직위	성명	임기	비고

대표이사	차성남	15.08.01 ~ 현재	'16.09.30 기준 등기이사

사내이사	나숙희	15.03.27 ~ 현재

사내이사	노정열	16.01.18 ~ 현재

기타비상무이사	김태훈	15.03.27 ~ 현재

기타비상무이사	임현성	14.03.28 ~ 현재

기타비상무이사	황정현	15.12.31 ~ 현재

사외이사	김창헌	16.03.31 ~ 현재

사외이사	박용원	16.03.31 ~ 현재

대표이사	박종전	10.03.30 ~ 15.08.01	'15.08.01 중도사임

사내이사	이경하	14.03.28 ~ 15.03.27	'15.03.27 중도사임

사내이사	함은경	13.06.14 ~ 16.03.31	'16.03.31 임기만료

사내이사	유동열	14.03.28 ~ 15.03.27	'15.03.27 중도사임

기타비상무이사	이지영	13.06.14 ~ 15.03.27	'15.03.27 중도사임

대표이사	이경하	02.03.26 ~ 14.03.28	'14.03.28 임기만료

사내이사	이종호	04.12.26 ~ 14.03.28	'14.03.28 중도사임

사외이사	최창해	10.03.30 ~ 14.03.28	'14.03.28 중도사임

사내이사	함은경	07.03.30 ~ 13.03.26	'13.03.26 임기만료

※ 공시서류 작성기준일(2016.09.30) 이후 변동사항 해당사항 없음

(3) 최대주주의 변동

변경일	변경전	변경후	비고

2007.07.01	JW중외제약	JW홀딩스	지주회사 전환

주식수	지분율	주식수	지분율

4,000,000주	66.20%	4,000,000주	66.20%

2013.06.14	JW홀딩스	에스지에스케이파마 주식회사	3.자본금 변동사항(1)증자(감자)현황 참조

주식수	지분율	주식수	지분율

6,038,000주	100.00%	5,542,094주	70.00%

2015.06.01	에스지에스케이파마 주식회사	JW홀딩스	-

주식수	지분율	주식수	지분율

5,542,094주	70.00%	3,958,639주	50.00%

※ 분기보고서 제출일 현재 총 7,917,277주 중 JW홀딩스가 3,958,639주(50%+1주)를 보유중입니다.

(4) 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄

당사는 현재 1개의 지점을 운영하고 있습니다.

구분	설립년월일	지점 주소	비고

서울지점	2001.09.03	서울 동작구 신대방동 698	폐쇄(2010.01.15)

서울지점	2010.01.15	서울 금천구 가산동 327-32 대륭테크노타운 12차 221호	폐쇄(2010.11.30)

서울지점	2010.11.30	서울 동작구 신대방동 719 동작상떼빌 제106동 2층 205호	폐쇄(2012.06.08)

서울지점	2012.06.08	서울 서초구 남부순환로 2477(서초동)	-

(5) 합병, 기업분할, 영업양수도, 감자 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 2011년 11월 18일 경영효율화 및 안정적인 Non-PVC수액백 필름 공급 확보를 위하여 JW케미타운 주식회사의 잔여지분 14.5%를 전승호외 5인으로부터 매입하여 100% 지분을 보유하게 되었습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2006.01.26	유상증자(주주배정)	보통주	2,000,000	5,000	5,000	-

2006.05.26	유상증자(제3자배정)	보통주	998,000	5,000	15,000	-

2006.06.08	유상증자(제3자배정)	전환우선주	1,040,000	5,000	19,000	-

2010.11.25	유상감자	보통주	998,000	5,000	-27,000	-

2010.11.25	유상감자	전환우선주	1,040,000	5,000	-27,000	-

2010.11.25	유상증자(제3자배정)	전환우선주	2,038,000	5,000	27,000	-

2013.06.14	전환권행사	전환우선주	2,038,000	5,000	-27,000	-

2013.06.14	전환권행사	보통주	3,917,277	5,000	14,047	-

주1) 유상증자는 시설투자와 운영자금 확보를 목적으로 진행하였습니다.

주2) 유상감자는 자본효율성 제고 및 주주가치 극대화를 목적으로 진행하였습니다.

주3) 2013년 06년 14일 전환권이 행사된 전환우선주의 최초 전환가액은 27,000원이었으나 Refixing조항에 근거하여 1주당 14,047원으로 보통주 3,917,277주로 전환되었습니다.

주4) 유상증자 내역 중 제3자배정은 시설투자와 운영자금 확보를 위하여 진행하였으며 배정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

일자	인수자	주식종류	주식수	주당액면가액	주당발행가액	최대주주와관계

2006.05.26	KDB밸류제일호사모투자전문회사	보통주	998,000	5,000	15,000	없음

2006.06.08	한국증권금융	전환우선주	1,040,000	5,000	19,000	없음

2010.11.25	NH베넥스사모투자전문회사제1호	전환우선주	718,000	5,000	27,000	없음

한국증권금융	1,320,000
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	11,250,000	3,750,000	15,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	8,915,277	3,078,000	11,993,277	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	998,000	3,078,000	4,076,000	-

1. 감자	998,000	1,040,000	2,038,000	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	2,038,000	2,038,000	전환우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,917,277	-	7,917,277	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,917,277	-	7,917,277	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,917,277	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,917,277	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

(1) 배당에 관한 사항당사 「정관」 중 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

제7조 (주식 및 주권의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 하며 종류주식은 3,750,000주를 초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식, 잔여재산에 관한 우선주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제7조의 2 (이익배당에 관한 우선주식)

① 우선주식에 대하여 지급하는 우선배당률은 1주당 발행가액을 기준으로 년 1% 이상 20%이하의 범위내 에서 발행 시에 이사회가 정한다.

② 보통주식 1주당 배당금이 본조 제2항에 의한 우선주식의 1주당 우선배당금을 초과할 경우, 우선주주는 그 초과분에 대하여 보통주의 주주와 동일한 비율로 배당을 받을 권리가 있다.

③ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 본조 제2항의 우선배당률에 따른 소정의 배당을 하지 못한 경우, 미지급 배당금은 다음 사업년도로 이월되어 보통주식에 우선하여 배당한다.

④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자(주식배당 포함)의 경우에는 해당 우선주식과 같은 종류 및 내용의 주식으로 한다.

⑤ 우선주식의 발행시 이사회결의로 존속기간을 정할 수 있으며 이 경우 우선주식은 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환되며 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관여하는 제9조의 규정을 준용한다. 다만 존속기간 중 소정의 배당을 받지 못하는 경우에는 소정의 배당을 완료할때까지 그 기간을 연장한다.

⑥ 제5항의 규정에도 불구하고, 우선주식에 대하여 무상증자 또는 주식배당으로 인하여 발행된 우선주식은 발행일에 관계 없이 원래의 우선주식의 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환되는 것으로 한다. 이 경우 본조 제5항 단서를 준용한다.

제40조 (이익배당)

① 이 회사 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제41조 (배당금지급 청구권의 소멸시효)

① 이 회사 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기	제21기	제20기

주당액면가액 (원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	12,864	9,357	1,633

주당순이익 (원)	1,625	1,182	265

현금배당금총액 (백만원)	6,400	6,107	739

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	49.7	65.3	45.2

현금배당수익률 (%)	보통주	16.2	15.4	1.9

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	808	771	93

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

(1) 연결 재무제표에 관한 사항가. 요약 연결 재무상태표

(기준일 : 2016.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	제23기 3분기말('16.09.30)	제22기말('15.12.31)	제21기말('14.12.31)

[유동자산]	34,787	38,821	36,704

당좌자산	18,254	21,016	21,724

재고자산	15,182	14,780	12,301

기타유동자산	1,351	3,024	2,679

[비유동자산]	144,326	141,060	127,139

유형자산	136,119	133,059	118,332

투자부동산	2,858	2,875	2,899

무형자산	4,362	4,272	5,195

기타비유동자산	988	853	713

자산총계	179,113	179,881	163,842

[유동부채]	69,264	82,282	77,206

[비유동부채]	21,250	14,766	9,695

부채총계	90,514	97,049	86,901

[자본금]	39,586	39,586	39,586

[기타불입자본]	28,335	28,335	28,335

[이익잉여금]	20,677	14,910	9,020

자본총계	88,599	82,832	76,941

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

나. 요약 연결 손익계산서

(기준일 : 2016.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	제23기('16.01.01~09.30)	제22기('15.01.01~12.31)	제21기('14.01.01~12.31)

매출액	98,669	125,950	111,121

영업이익	17,268	18,656	14,611

당기순이익(손실)	12,167	12,864	9,357

[지배회사당기순이익(손실)]	12,167	12,864	9,357

총포괄이익(손실)	12,167	11,998	8,136

[지배회사총포괄이익(손실)]	12,167	11,998	8,136

기본주당순이익(손실)(원)	1,537	1,625	1,182

연결에 포함된 회사수	1개	1개	1개

(2) 별도 재무제표에 관한 사항가. 요약 재무상태표

(기준일 : 2016.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	제23기 3분기말('16.09.30)	제22기말('15.12.31)	제21기말('14.12.31)

[유동자산]	32,004	36,269	34,641

당좌자산	17,003	19,871	21,343

재고자산	13,682	13,405	10,606

기타비유동자산	1,319	2,993	2,693

[비유동자산]	142,556	140,028	126,276

투자자산	1,700	1,700	1,700

유형자산	133,685	131,358	116,796

투자부동산	2,858	2,875	2,899

무형자산	3,395	3,305	4,241

기타비유동자산	4,314	789	641

자산총계	147,560	176,297	160,918

[유동부채]	69,128	82,125	76,204

[비유동부채]	20,934	14,583	9,532

부채총계	90,062	96,708	85,737

[자본금]	39,586	39,586	39,586

[기타불입자본]	28,755	28,755	28,755

[이익잉여금]	16,156	11,247	6,840

자본총계	84,498	79,589	75,181

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

나. 요약 손익계산서

(기준일 : 2016.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	제23기('16.01.01~09.30)	제22기('15.01.01~12.31)	제21기('14.01.01~12.31)

매출액	96,997	123,880	109,552

영업이익	16,179	16,671	12,773

당기순이익(손실)	11,309	11,341	7,890

총포괄이익(손실)	11,309	10,515	6,718

기본주당순이익(손실)(원)	1,428	1,432	997
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제23기(당기)	삼정회계법인	-	해당사항 없음

제22기(전기)	우리회게법인	적정	해당사항 없음

제21기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

주1) 당사는 IPO 추진에 따라 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3제2항에 의거하여 2015년 9월 30일 금융감독원으로부터 우리회계법인을 감사인으로 지정받아, 2015년 10월 16일 지정감사 계약을 체결하였습니다.주2) 당사는 외부감사에 관한 법률 제4조의2에 의거하여 2016년 1개 사업연도의 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제23기(당기)	삼정회계법인	2016년 기말감사 및 반기검토	-	-

제22기(전기)	우리회게법인	2015년 기말감사	75	311

제21기(전전기)	삼정회계법인	2014년 기말감사	40	338

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제23기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제22기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제21기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

4. 내부통제에 관한 사항회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 사업보고서의 경우에만 본 항목을 기재합니다.- 직전 사업연도에 대한 '이사의 경영진단 및 분석의견'은 기 공시된 '제22기 사업보고서'를 참조하시기 바랍니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요 공시서류 작성기준일(2016.09.30) 현재 당사의 이사는 상근이사 3명(대표이사 : 차성남, 사내이사 : 나숙희, 노정열)과 기타비상무이사 3명, 사외이사 2명으로 총 8명입니다. 각 이사의 약력 및 담당업무 등은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 중요의결사항 등

구 분	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	2016.01.04	1. 일시 및 장소 : 2016. 01 04 오전 9시 본사 회의실2. 회의 목적사항 제1호 의안 : 이사 후보 선임의 건 제2호 의안 : 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	가결

2	2016.03.15	* 제1호 안건: - 제22기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 현금배당 승인의 건* 제2호 안건: - 제22기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건1. 일시 및 장소 : 2016. 03. 15. 오전 9시 본사 회의실2. 회의 목적사항 제1호 의안 : 제22기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 제3호 의안 : 사외이사 후보 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 제22기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건 제7호 의안 : 한국거래소 유가증권시장 상장을 위한 상장추진 동의의 건	가결

주) 당사의 사외이사 2인은 2016년 3월 31일 정기주총에서 선임하였으며, 향후 이사회에 참석하여 활동을 할 예정입니다. (3) 이사회내의 위원회 구성현황 당사는 이사회내 위원회로서 내부거래 위원회를 두고 있습니다.

구분	성명	직책	담당업무	비고

위원	김창헌	사외이사	내부거래 적정성 평가 및 이사회 보고	-

위원	박용원	사외이사	내부거래 적정성 평가 및 이사회 보고	-

(4) 이사회내의 위원회 활동내역 당사의 내부거래 위원회는 2016년 8월 22일 설치되었으며 본 신고서 제출일 현재 활동내역이 없습니다. (5) 이사의 독립성 당사는 이사선출에 대한 독립성 기준에 있어 상법 및 당사 정관등을 비롯한 관계법률을 근거로 기준 충족 여부를 확인하고 있으며, 별도의 사외이사후보추천위원회는 운영하고 있지 않습니다.

(2016.09.30 기준 )

구 분	성 명	추천인	선임배경	이사로서의활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계

대표이사	차성남	이사회	경영 전반에 관한 업무	업무총괄	-	-

사내이사	나숙희	이사회	경영 전반에 관한 업무	업무총괄	-	-

사내이사	노정열	이사회	경영 전반에 관한 업무	업무총괄	-	-

기타비상무이사	김태훈	이사회	당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

기타비상무이사	임현성	이사회	당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

기타비상무이사	황정현	이사회	당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

사외이사	김창헌	이사회	당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

사외이사	박용원	이사회	당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 공시서류 작성기준일(2016.09.30) 현재 1인의 상근감사를 두고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다. (1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

석호철	KDB 캐피탈 부사장, 산업은행 시화지점장	상 근

(2) 감사의 독립성 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인(석호철)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구 분	성 명	추천인	사외이사 여부	선임배경	회사와의 거래	최대주주와의 관계

상근감사	석호철	이사회	-	회사와 업무에 관한 감사 수행 목적	-	-

(3) 주요활동내용 등

구 분	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2016.01.04	1. 일시 및 장소 : 2016. 01 04 오전 9시 본사 회의실2. 회의 목적사항 제1호 의안 : 이사 후보 선임의 건 제2호 의안 : 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	가결	-

2	2016.03.15	* 제1호 안건: - 제22기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 현금배당 승인의 건* 제2호 안건: - 제22기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건1. 일시 및 장소 : 2016. 03. 15. 오전 9시 본사 회의실2. 회의 목적사항 제1호 의안 : 제22기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 제3호 의안 : 사외이사 후보 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 제22기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건 제7호 의안 : 한국거래소 유가증권시장 상장을 위한 상장추진 동의의 건	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

당사는 집중투표제를 정관상에서 규정하고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 서면투표제 및 전자투표제를 정관상에서 규정하고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부

당사는 소수주주권을 정관상에서 규정하고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

JW홀딩스	최대주주	보통주	3,958,639	50.00	3,958,639	50.00	-

계	보통주	3,958,639	50.00	3,958,639	50.00	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주 현황(1) 최대주주의 대표자(2016.09.30. 현재)

성명	직위(상근여부)	출생년도

이경하	대표이사(상근)	1963년도

전재광	대표이사(상근)	1962년도

(2) 최대주주의 재무현황(2016.09.30. 현재)당사 최대주주인 제이더블유홀딩스(주)의 최근 재무현황은 다음과 같습니다.가. 요약 연결재무제표

K-IFRS (한국채택국제회계) 연결기준 재무정보

(2016.09.30 기준) (단위 : 백만원)

요약 연결재무상태표

구 분	제10기 3분기말(2016.09.30)	제9기말(2015.12.31)	제8기말(2014.12.31)

[유동자산]	650,146	577,621	543,605

당좌자산	540,279	467,425	448,088

재고자산	109,867	110,195	95,517

[비유동자산]	498,343	509,477	492,400

투자자산	77,000	80,672	49,688

유형자산	206,056	211,295	209,688

무형자산	101,445	104,934	107,124

기타비유동자산	113,842	112,575	125,900

자산총계	1,148,489	1,087,097	1,036,005

[유동부채]	513,937	594,440	549,762

[비유동부채]	359,041	218,117	274,300

부채총계	872,978	812,557	824,062

[자본금]	29,721	28,310	26,974

[소유주지분]	86,089	105,602	95,873

자본금	29,721	28,310	26,974

기타불입자본	112,342	125,010	111,247

기타자본구성요소	32	-79	-539

결손금	-56,006	-47,638	-41,809

[비지배지분]	189,421	168,938	116,069

자본총계	275,511	274,540	211,942

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

요약 연결손익계산서

구 분	제10기 3분기(2016.01.01~09.30)	제9기 (2015.01.01~12.31)	제8기(2014.01.01~12.31)

매출액	524,582	622,825	573,935

영업이익	32,343	33,553	23,501

당기순이익	-13,028	383	-5,090

소유주지분손이익	-3,216	122	-8,988

비지배지분손이익	-9,811	261	3,898

총포괄이익	-12,794	-5,791	-10,954

소유주지분포괄이익	-2,983	-4,034	-12,013

비지배지분포괄이익	-9,811	-1,757	1,059

기본주당순이익	-54	2	-168

연결에 포함된 회사 수	12	13	16

나. 요약별도재무제표 K-IFRS (한국채택국제회계) 별도기준 재무정보

(2016.09.30 기준) (단위 : 백만원)

요약 재무상태표

구 분	제10기 3분기말(2016.09.30)	제9기말(2015.12.31)	제8기말(2014.12.31)

[유동자산]	47,374	49,278	42,312

당좌자산	47,374	45,651	40,333

재고자산	-	3,627	1,980

[비유동자산]	330,719	264,890	237,107

투자자산	301,462	239,453	205,147

유형자산	5,198	5,385	5,518

무형자산	7,672	7,707	8,776

기타비유동자산	16,387	12,344	17,666

자산총계	378,093	314,167	279,420

[유동부채]	80,096	104,750	88,350

[비유동부채]	128,189	39,828	28,711

부채총계	208,285	144,577	117,061

[자본금]	29,721	28,310	26,974

[기타불입자본]	103,225	92,330	91,303

[이익잉여금]	36,862	48,950	44,081

자본총계	169,808	169,590	162,358

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

요약 손익계산서

구 분	제10기 3분기(2016.01.01~09.30)	제9기 (2015.01.01~12.31)	제8기(2014.01.01~12.31)

영업수익	67,686	75,606	63,471

영업이익	7,900	4,573	-4,060

당기순이익(손실)	-9,554	6,083	-2,664

총포괄이익(손실)	-9,554	6,205	-2,551

기본주당순이익(손실)(원)	-164	108	-50

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	JW홀딩스(주)	3,958,639	50.00%	-

에스지에스케이파마	3,388,638	42.80%	-

우리사주조합	-	-	-
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

차성남	남	1957.04	대표이사	등기임원	상근	COO	JW중외제약 경영기획실장	-	-	13년	2018.03.31

나숙희	여	1969.07	사내이사	등기임원	상근	경영기획실장	JW홀딩스 BD사업부장	-	-	24년	2018.03.31

노정열	남	1966.09	사내이사	등기임원	상근	수액연구소장	JW생명과학 품질보증부서장	-	-	8년	2019.03.31

김태훈	남	1970.04	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영전반업부	SK증권 PE팀장	-	-	2년	2018.03.31

임현성	남	1973.02	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영전반업무	에스지프라이빗에쿼티 본부장	-	-	3년	2017.03.27

황정현	남	1973.11	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영전반업무	중소기업은행 PE부 팀장	-	-	2년	2018.03.31

김창헌	남	1943.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	삼성전자 부사장 및경영고문	-	-	1년	2019.03.31

박용원	남	1950.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	세브란스병원장	-	-	1년	2019.03.31

석호철	남	1955.01	감사	등기임원	상근	감사수행업무	KDB캐피탈 부사장	-	-	3년	2017.03.27

직원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	212	-	4	-	216	8.1년	8,709	40	-

-	여	64	-	11	-	75	4.7년	2,270	30	-

합 계	276	-	15	-	291	7.3년	10,979	38	-

주1) 상기 급여총액은 2016년 3분기(2016.01.01~2016.09.30) 누계 금액입니다.주2) 상기 급여는 기본급과 상여금만 합산하여 산정하였습니다.

주3) 평균근속년수 합계 및 1인 평균급여액 합계는 가중평균값으로 산정하였습니다.주4) 기업공시서식 작성기준 제9-1-2조 및 기업회계기준서 제1108호(영업부문)에 의거 당사는 의약품 제조 및 판매 이외의 공시대상요건을 갖춘 사업부문이 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	8	2,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	6	287	96	-

사외이사	2	24	12	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	45	45	-

계	9	356	59	-

주1) 등기이사 6인 중 기타비상무이사 3인은 보수지급내역 없으며, 1인당 평균 지급액은 사내이사 3인(차성남, 나숙희, 노정열)을 기준으로 산정하였습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

- 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 기업집단의 소속 회사 및 출자현황 등 기업집단 내 계열회사는 유가증권시장 상장법인인 JW홀딩스(주), JW중외제약(주), 코스닥시장 상장법인인 JW신약(주), 비상장법인인 JW생명과학(주), JW메디칼(주), JW바이오사이언스(주), JW중외산업(주), (주)KVG제2호기업구조조정부동산투자회사, JW케미타운㈜, ㈜C, JW크레아젠㈜과 해외법인인 크레아젠-재팬㈜, Theriac Pharmaceutical Corporation, JW Healthcare Philippines, JW Healthcare Vietnam을 포함한 총 15개입니다. JW홀딩스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거 자회사의 지분소유를 통한 자회사의 사업내용을 지배하는 지주회사로서 자회사등을 비롯한 각계열회사의 경영에 직접 또는 간접적인 영향력을 갖고 있습니다. 계열회사간 상호 출자 현황은 다음과 같습니다.

[2016년 09월 30일 현재]

투자 / 피투자회사	JW홀딩스	JW중외제약	JW신약	JW생명과학	JW메디칼	JW바이오사이언스	JW산업	KVG제2호기업구조조정부동산투자회사	JW케미타운	C신약연구소	JW크레아젠	크레아젠-재팬	JWTheriac	JW Healthcare Philippines	JW Healthcare Vietnam

JW홀딩스	0.53%	43.59%	26.48%	50.00%	100.00%	-	100.00%	48.72%	-	-	-	-	-	100.00%	100.00%

JW중외제약	-	0.11%	-	-	-	-	-	-	-	50.00%	-	-	100.00%	-	-

JW중외신약	-	-	0.61%	-	-	-	-	-	-	-	59.01%	-	-	-	-

JW생명과학	-	-	-	-	-	-	-	-	100.00%	-	-	-	-	-	-

JW중외메디칼	-	-	-	-	-	100.00%	-	-	-	-	-	-	-	-	-

JW크레아젠	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	96.77%	-	-	-

주) 상기 지분율은 한국채택국제회계(K-IFRS 연결) 기준으로 작성하였습니다.

(2) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 - 해당사항 없음
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등(단위 : 백만원)

제공한 기업	제공받은 기업	지급보증내역	한도금액	지급보증처

JW생명과학(주)	JW케미타운㈜	차입금 지급보증	3,000	신한은행 등

JW홀딩스㈜	JW생명과학㈜	차입금 지급보증	10,800	우리은행

합 계	-	-	14,040	-

주) 상기 차입금 지급보증은 제공받은 기업의 최대주주로서 신용공여 제공함

2. 대주주등과의 자산양수도 등- 해당사항 없음

3. 대주주등과의 영업거래공시서류작성기간 중 당사와 최대주주 등과의 영업거래 등과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

(기준: 2016.09.30) ( 단위 : 백만원)

구분	법인명	관계	금액	내용

매출거래	JW홀딩스	지배회사	2,545	위탁생산 외

JW중외제약	관계회사	90,539	위탁생산 외

JW신약	관계회사	436	상품매출 외

JW메디칼	관계회사	5	기타수익

매입거래	JW홀딩스	지배회사	3,660	용역비 외

JW케미타운	종속회사	7,032	원료매입 외

JW중외제약	관계회사	2,786	용역비 외

JW신약	관계회사	145	상품매입

JW산업	관계회사	1	기타비용

JW크레아젠	관계회사	1,355	기타비용

중외정보기술	관계회사	563	용역비 외

4. 이해관계자와의 거래내용 당사는 이해관계자와의 거래에 대하여 “이해관계자와의 거래에 관한 규정” 에 의거 내부통제를 실시 하며 매 사업연도초 관계회사와의 거래에 대하여 이사회의 승인을 받는 적법한 절차를 이행하고 있습니다.(1) 이해관계자 등과의 거래에 대한 결정방식

당사는 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 의거한 관계회사 및 주요주주와의거래에 있어 이사회의 사전 승인을 받고 있으며, 이해관계자 등과의 거래에 대하여 이사회 결의시 내부검토를 통한 관계회사와의 거래가격(산정기준 포함), 수량 등의 거래조건과 해당 거래의 필요성 및 거래조건의 적정성 등을 설명 후, 출석한 이사들의 만장일치 결의에 의한 승인을 구하고 절차를 진행하고 있습니다.

당사의 이해관계자 등과의 거래에 관련된 규정은 다음과 같습니다.[정관]

제31조(이사회의 결의방법)

이 회사의 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 제30조 제1항 각 호에 대한 이사회 결의는 재적 이사 3/4 이상의 출석과 재적 이사 3/4 이상의 찬성으로 한다.

[이사회 운영규정]

제9조(결의방법)

③ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

제10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

[이해관계자와의 거래에 관한 규정]

제5조 (이해관계자와의 거래의 필요성, 적정성)

(1) 회사와 이해관계자와의 거래는 오로지 회사의 경영상의 필요를 위하여서만 이루어져야 하며, 회사 또는 이해관계자 일방에게 이익 또는 손실을 귀속시키려는 목적 기타 위법 또는 부당한 목적을 위하여 이루어져서는 아니 된다.
(2) 이해관계자 거래를 해야 할 경영상 필요성이 인정되는 경우에도, 회사와 이해관계자와의 모든 거래는 이해관계가 없는 독립된 제3자와의 거래였다면 형성되었을 공정한 가격 기타 조건(arm’s length basis)으로 이루어져야 한다.

제6조 (이해관계자와의 거래의 절차)

(1) 이해관계자와의 거래의 필요성, 거래조건의 적정성에 대한 검토를 위하여, 회사와 이해관계자간의 모든 거래는 이사회의 승인을 얻어야 한다.
(2) 이해관계자 거래 승인을 위한 이사회 결의를 함에 있어, 대표이사는 이사들에게 ① 해당 이해관계자와의 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요할 경우 이해관계자의 명단을 포함한다)과 ② 가격, 시기 수량 등의 거래 조건(거래 조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시), ③ 해당 거래의 필요성, 거래 조건의 적정성을 상세히 설명하고 출석한 이사들의 만장일치 결의에 의한 승인을 득하여야 한다.
(3) 전항에도 불구하고 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출 / 매입거래의 경우 이사회는 일정한 기간, 한도를 정하여 이해관계자와의 거래를 승인할 수 있다. 단, 이사회의 승인을 받은 거래 조건의 중요한 변경(거래 조건 중 거래가격의 변경의 경우 10% 이상의 변경 시 중요한 변경으로 본다)이 있는 경우 새로이 이사회의 승인을 받아야 한다.

제7조 (이사회의 의무와 권한)

(1) 이사회는 이해관계자와의 거래의 필요성, 적정성이 인정되지 않는 경우 해당 거래를 승인하여서는 아니 된다.
(2) 이사회는 공정한 거래 조건의 산정이 어려울 경우 외부평가기관을 지정하고 그 평가를 의뢰하여 거래 조건을 결정할 수 있고, 이해관계자 거래의 필요성, 적정성을 담보하기 위하여 필요한 조건의 부과 등 필요한 조치를 취할 수 있다.

당사는 JW그룹의 수액류 위탁생산전문기업(CMO)으로서, 계열회사 간 사업의 효율성을 제고하고 그룹 간 시너지를 창출하기 위하여 대부분의 판매는 관계회사를 통하여 진행하고 있습니다.

2015년도말 별도재무제표 기준 전체매출의 88.50%가 JW중외제약을 통해 이루어지고 있음에 따라 당사는 이해관계자에게 부의 이전을 방지하기 위해 판매단가 산정에 있어 보건복지부에서 공시한 보험약가 상한가를 기준으로 시장에서 형성된 합리적인가격을 책정하여 영업이익률기준 50 대 50 수준에서 관계사간 판매가격을 결정하고 있습니다. 이에 관하여 매 사업연도초 관계사간의 협의 후, 각 사 이사회의 승인을 받아 진행하고 있습니다.

또한, 이해관계자에 대한 부의 이전 가능성을 낮추기 위해 2006년도부터 제조위수탁계약 및 이사회 운영규정 등을 통해 내부통제를 거친 거래를 진행하고 있으며, 보고서 제출일 현재 위수탁계약 부속합의서 작성을 통해 거래내용을 보다 명확히 하고 이해관계자와의 거래에 관한 규정, 내부거래위원회 설치를 통하여 관계회사와의 거래에 있어 보다 강화된 내부통제절차를 진행하고 있습니다. 향후에도 상기 내부통제절차를 지속적으로 유지하며, 규정의 변경시 이사회의 만장일치 승인을 득하도록 운영할 계획에 있습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016.09.30) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

(2) 주주총회 의사록 요약 최근 3사업연도 내에 당사가 개최한 주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용

제22기정기주주총회(16.03.31)	제1호 의안: 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 가결

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결

제3호 의안: 이사 선임의 건	신규선임 이사 : 김창헌, 박용원

제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건	이사보수 한도액 : 20억

제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건	감사보수 한도액 : 1억

제21기정기주주총회(15.03.27)	제1호 의안: 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 가결

제2호 의안: 이사 선임의 건	신규선임 이사 : 나숙희, 김태훈

제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건	이사보수 한도액 : 15억

제4호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건	감사보수 한도액 : 1억

제20기정기주주총회(14.03.28)	제1호 의안: 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 가결

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결

제3호 의안: 이사 선임의 건	신규선임 이사 : 이경하, 유동열, 임현성

제4호 의안: 감사 선임의 건	신규선임 감사 : 석호철

제5호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건	이사보수 한도액 : 12억

제6호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건	감사보수 한도액 : 1억

제19기정기주주총회(13.03.26)	제1호 의안: 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 가결

제2호 의안: 이사 선임의 건	재선임 이사 : 이종호, 박종전

제3호 의안: 감사 선임의 건	신규선임 이사: 최지우

제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건	이사보수 한도액 : 12억

제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건	감사보수 한도액 : 1억

제6호 의안: 주식발행초과금의 감자차손 보전의 건	-
1. 전문가의 확인

※ 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

※ 해당사항 없음