JW생명과학 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요 공시서류 작성기준일(2024.12.31) 현재 당사의 이사는 상근이사 3명(대표이사 : 노정열, 사내이사 : 함은경, 나숙희)과 사외이사 2명(김학주, 이병석)으로 총 5명입니다. 이사회 의장은 대표이사를 겸직하고 있으며 대표이사는 경영전문가로서 의견 수합 및 회의 진행에 있어 경험이 풍부하여 이사회 의장에 적임자로 판단하였습니다. 각 이사의 약력 및 담당업무 등은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(1-1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

(1-2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024년 08월 02일	JW중외제약	전원참석	-	비동물 실험계의 FDA 가이드라인 및 JW의 적용 현황/ 향후 전략

2024년 07월 31일	한국상장회사협의회	전원참석	-	내부회계관리제도 교육

(2) 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

차성남(출석률: 100%)	함은경(출석률: 100%)	나숙희(출석률: 100%)	노정열(출석률: 100%)	이병석(출석률: 100%)	김학주(출석률: 100%)	이현순 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2024.02.06	*안건- 제30기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건내용 :1. 일시 및 장소 : 2024. 03. 27. 오전 09시 JW생명과학 본사 세미나실2. 회의 목적사항- 제1호 의안 : 제30기 재무제표 및 연결재무제표, 현금배당(안), 영업보고서 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사 후보 선임의 건제3-1호 의안 : 사내이사 후보 함은경 선임의 건제3-2호 의안 : 사외이사 후보 김학주 선임의 건- 제4호 의안 : 이사 보수한도(안) 승인의 건- 제5호 의안 : 감사 보수한도(안) 승인의 건- 제6호 의안 : 제30기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	가결	찬성	해당사항없음	찬성	찬성	찬성	해당사항없음	찬성

2	2024.03.26	*안건- 제이더블유홀딩스(주) 차입 연대보증에 관한 건내용 :1. 차입은행: 하나은행 구로디지털금융센터지점2. 차입종별: 기업무역어음대출3. 보증금액: 금 육십억원(￦6,000,000,000)4. 연대보증기간: 차입일로부터 본 채무 상환시까지5. 차주사: 제이더블유홀딩스(주)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2024.03.26	*안건- 제이더블유홀딩스(주) 차입 연대보증에 관한 건내용 :1. 차입은행: 하나은행 구로디지털금융센터지점2. 차입종별: 기업운전일반자금대출3. 보증금액: 금 일십이억원(￦1,200,000,000)4. 연대보증기간: 차입일로부터 본 채무 상환시까지5. 차주사: 제이더블유홀딩스(주)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024.03.27	*안건- 대표이사 선임의 건내용 :의장은 금일 당사의 제30기 정기주주총회에서 신규선임된 사내이사 함은경을 당사 정관 제27조에 의거 대표이사로 선임하고자 함을 설명하고 승인을 구한 바, 출석이사 전원이 만장일치로 결의하다.- 변경전 대표이사: 차성남- 변경후 대표이사: 함은경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음

5	2024.04.16	*안건-JW메디칼(주) 신규여신 약정을 위한 JW생명과학(주) 예금담보 설정의 건내용 :1. 약정기관: 푸른저축은행 종로지점2. 채무자: 제이더블유메디칼(주)3. 담보제공기한: 본 여신 채무상환시까지4. 상환방법: 영업수금일로부터 기일에 상환5. 담보제공자: 제이더블유생명과학(주) 담보: 제이더블유생명과학(주) 원화 이십억원(￦2,000,000,000)6. 기타: 차입 및 여신종별 한도변경, 여신과목별 한도변경, 기한연장, 대환, 조건변경 등에 대한 사항을 대표이사에게 위함한다.	가결	해당사항없음	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2024.05.09	*보고내용 :1. 2024년 1분기 경영실적2. 2024년 1분기 경영현황3. 2024년 내부회계 운영평가 및 결과4. 2024년 1분기 결산보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2024.06.04	*안건- 제이더블유홀딩스(주) 차입 연대보증에 관한 건내용 :1. 차입은행: 하나은행 구로디지털금융센터지점2. 차입종별: 기업운전일반자금대출3. 보증금액: 금 칠십이억원(￦7,200,000,000)4. 연대보증기간: 차입일로부터 본 채무 상환시까지5. 차주사: 제이더블유홀딩스(주)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2024.06.19	*안건- 제이더블유홀딩스(주) 차입 연대보증에 관한 건내용 :1. 차입은행: 하나은행 구로디지털금융센터지점2. 차입종별: 기업운전일반자금대출3. 보증금액: 금 일십억육천사백만원(￦1,064,000,000)4. 연대보증기간: 차입일로부터 본 채무 상환시까지5. 차주사: 제이더블유홀딩스(주)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2024.06.26	*안건- 제이더블유홀딩스(주) 차입 연대보증에 관한 건내용 :1. 차입은행: 우리은행 본점영업부2. 과목: 일괄여신3. 약정금액: 일괄여신 금 오십육억원 (기업당좌대출 금 일십이억원, 기업운전일반대 금 사십사억원)4. 보증금액: 금 육십칠억이천만원(￦6,720,000,000)5. 연대보증기간: 차입일로부터 본 채무상환시까지6. 차주사: 제이더블유홀딩스(주)7. 기타조건: 한도변경, 기한여장, 조건변경 등에 대한 사항을 대표이사에게 위임함	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2024.08.02	*보고내용 :1. 2024년 상반기 경영실적2. 2024년 상반기 경영현황3. 2024년 내부회계 운영평가 및 결과4. 2024년 상반기 결산보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2024.11.07	*보고내용 :1. 2024년 3분기 경영실적2. 2024년 3분기 경영현황3. 2024년 3분기 결산보고4. 2024년 4분기 경영계획5. 2024년 내부회계 운영평가 및 결과	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2024.11.21	*안건-JW메디칼(주) 여신 약정을 위한 JW생명과학(주) 예금담보 설정의 건내용 :1. 약정기관: 푸른저축은행 종로지점2. 채무자: 제이더블유메디칼(주)3. 담보제공기한: 본 여신 채무상환시까지4. 상환방법: 영업수금일로부터 기일에 상환5. 담보제공자: 제이더블유생명과학(주) 담보: 제이더블유생명과학(주) 원화 이십억원(￦2,000,000,000)6. 기타: 차입 및 여신종별 한도변경, 여신과목별 한도변경, 기한연장, 대환, 조건변경 등에 대한 사항을 대표이사에게 위함한다.	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2024.12.02	*안건- 대표이사 선임의 건내용 :의장은 사내이사 노정열을 당사 정관 제27조에 의거 아해와 같이 대표이사로 선임하고자 함을 설명하고 승인을 구한 바,출석이사 전원이 만장일치로 결의하다.- 변경전 대표이사: 함은경- 변경후 대표이사: 노정열	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2024.12.06	*안건- 자산 재평가 실시의건내용:1. 재평가 목적물: 토지2. 재평가 대상: 충청남도 당진시 송악읍 한진리 193 외 48건3. 재평가 기준일: 2024년 12월 31일4. 장부가액: 금 삼백일십칠억구천사백구십칠만일천육백육십오원정(31,794,971,665원)5. 평가기관: 감정평가법인 대일감정원6. 기대효과: 1) 자산의 공정가치를 현실적으로 재무제표에 반영, 신뢰성 제고 2) 자산 가치증가로 인한 자기자본비율 증가, 부채비율 감소	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2024.12.24	*안건- 제이더블유바이오사이언스(주) 보통주 양수결정의 건내용:1. 발행인: 제이더블유바이오사이언스(주)2. 취득주식수: 보통주 60,000주3. 양수인: 제이더블유생명과학(주)4. 양도인: 현대차증권오리엔스제1호신기술사업투자조합5. 양수금액 : 총 이억오천이만원(250,020,000원)6. 지급예정일 : 2024.12.31(화)7. 주식입고예정일 : 2024.12.31(화)8. 양수목적 : 양수대상 회사는 체외진단 및 수액 부분 등에 영업활동을 하고 있으며 양수대상 회사의 지분 확보를 통해 당사의 파이프라인을 확장하여 미래성장동력을 확보하고자 함. 또한 100% 지분 확보를 통한 경영권 강화를 목적으로 함.	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2024.12.24	*안건-제이더블유바이오사이언스㈜ CPS 양수 및 구상권 합의 건내용:1. 발행인 : 제이더블유바이오사이언스㈜2. 취득 주식수 : 전환우선주 5,850,000주3. 양수인 : 제이더블유생명과학㈜4. 양도인 : 현대차증권오리엔스제1호신기술사업투자조합5. 양수금액 : 총 육백사십팔억구천사백이십칠만이천사백일십칠원(64,894,272,417원)6. 지급예정일 : 2024.12.31(화)7. 주식입고예정일 : 2024.12.31(화)8. 양수목적 : 양수대상 회사는 체외진단 및 수액 부분 등에 영업활동을 하고 있으며 양수대상 회사의 인수를 통해 당사의 파이프라인을 확장하여 미래 성장동력을 확보하고자 함. 또한 100% 지분 확보를 통한 경영권 강화를 목적으로 함.9. 기타사항 : 외부평가기관의 전환우선주의 주당가치 평가금액(8,408원)과 양수금액의 주당금액(11,093원)에 대한 차이 부분은 JW홀딩스에 구상권을 청구하기로 합의함. 구상권 청구금액은 15,707,250,000원임.	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(3) 이사회 내 위원회

위원회명	구 성	소속 이사명	설치 목적 및 권한 사항	비 고

내부거래위원회	사외이사 2명	이병석, 김학주	내부거래 적정성 평가 및 이사회 보고	-

※ 공시대상기간 활동 사항 없음

(4) 이사의 독립성 당사는 이사선출에 대한 독립성 기준에 있어 상법 및 당사 정관등을 비롯한 관계법률을 근거로 기준 충족 여부를 확인하고 있으며, 별도의 사외이사후보추천위원회는 운영하고 있지 않습니다.

(2024.12.31 기준)

구 분	성 명	임기	연임 여부(연임회수)	추천인	선임배경	이사로서의활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계

대표이사	노정열	3년	신규선임	이사회	제약산업 환경 변화에 대한효율적 대처 및 안정적 경영활동 수행 목적	업무총괄	-	계열사 임원

사내이사	함은경	3년	신규선임	이사회	제약산업 환경 변화에 대한효율적 대처 및 안정적 경영활동 수행 목적	업무총괄	-	계열사 임원

사내이사	나숙희	3년	신규선임	이사회	제약산업 환경 변화에 대한효율적 대처 및 안정적 경영활동 수행 목적	업무총괄	-	계열사 임원

사외이사	김학주	3년	신규선임	이사회	정부정책에 대한 자문 및당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	계열사임원

사외이사	이병석	3년	신규선임	이사회	정부정책에 대한 자문 및당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	계열사임원