JW생명과학 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요 공시서류 작성기준일(2021.12.31) 현재 당사의 이사는 상근이사 3명(대표이사 : 차성남, 사내이사 : 노정열, 한현석)과 사외이사 2명(사외이사 : 박용원, 이현순)으로 총 5명입니다. 이사회 의장은 대표이사를 겸직하고 있으며 대표이사는 경영전문가로서 의견 수합 및 회의 진행에 있어 경험이 풍부하여 이사회 의장에 적임자로 판단하였습니다. 각 이사의 약력 및 담당업무 등은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(1-1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

(1-2)사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

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(2) 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

박용원(출석률: 100%)	이현순(출석률:90 %)

찬 반 여 부

1	2021.01.19	*안건 - 제이더블유바이오사이언스(주) 일괄여신한도에 대한 연대보증의 건내용 : 1.채무자 또는 피보증인 : 제이더블유바이오사이언스(주)2.차입은행 또는 보증상대처 : 우리은행3.차입과목 : 일괄여신한도4.차입한도 : 금 이십오억원정(\2,500,000,000)5.차입기한 : 본 채무 상환시까지6.상환방법 : 영업수입금으로 상환 7.연대보증인 : 제이더블유생명과학(주)	찬성	찬성

2	2021.02.08	*안건 - 제27기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건내용 : 1. 일시 및 장소 : 2021. 03. 26. 오전 09시 JW생명과학 본사 회의실2. 회의 목적사항 - 제1호 의안 : 제27기 재무제표 및 연결재무제표, 현금배당(안) 승인의 건- 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 차성남 선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 이현순 선임의 건- 제3호 의안 : 이사 보수한도(안) 승인의 건- 제4호 의안 : 감사 보수한도(안) 승인의 건- 제5호 의안 : 제27기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	찬성	찬성

3	2021.03.19	*안건- JW생명과학(주) 산업운영자금대출 200억원 기한 연장의 건내용 :1.채무자 : JW생명과학(주)2.차입은행 : KDB산업은행3.차입과목 : 산업운영자금대출(단기한도대출)4.차입한도 : 금 이백억원정(\20,000,000,000)5.차입기간 : 차입일로부터 대출약정 만료시까지6.상환방법 : 영업수금일부터 기일에 상환	찬성	불참

4	2021.03.29	*안건- 자기주식 취득의 건내용 : 1.취득목적 : 주가안정 및 주주가치제고2.취득예정 주식의 종류와 수 : 보통주 삼십오만(350,000)주3.취득예정금액 : 금 육십칠억오천오백만원(\6,755,000,000)정4.취득방법 : 유가증권시장을 통한 장내매수5.취득을 위탁할 증권회사 : 한국투자증권6.취득기간 : 2021년 3월 30일 ~ 2021년 06월 29일 (3개월)	찬성	찬성

5	2021.04.22	*안건- 주식회사 에스엠엘제니트리 상환전환우선주 취득 결정의 건내용 : 1.발행인 : 주식회사 에스엠엘제니트리2.취득주식 : 상환전환우선주식 총 328주3.취득금액 : 금 오억팔십오만팔천구백오십이원(\500,858,952)정 (1주당 1,527,009원)4.취득목적 : 진단사업 관련 전략적 파트너쉽 확장 및 IPO를 감안한 투자 포트폴리오 구축5.지급방법 : 취득금액을 2021년 04월 29일에 지급	찬성	찬성

6	2021.07.23	*안건- 수입자금대출한도대 여신 연장의 건내용 : 1.채무자 : JW생명과학(주)2.차입기관 : 한국수출입은행3.차입과목 : 수입자금대출한도대4.차입금액 : 금 칠십삼억원정(\7,300,000,000)5.차입기간 : 2021년 8월 2일부터 2022년 8월 2일까지6.기 타조건 : 차입 및 여신종별 한도변경, 여신과목별 한도변경, 기한연장, 조건변경등에 대한 사항을 대표이사에게 위임함	찬성	찬성

7	2021.10.01	*안건- 자금보충약정 체결의 건내용 : 제이더블유생활건강 주식회사가 제이더블유디비제십차 주식회사로부터 금 사백억(40,000,000,000)원을 차입하고, 제이더블유디비제십차 주식회사는 제이더블유생활건강 주식회사에 대한 대출재원을 조달하기 위하여 금 사백억(40,000,000,000)원의 사모사채를 발행하는데 있어 당사가 자금보충의무를 부담하는 것에 대한 승인의 건으로서, 자금보충 대상인 차입의 개요 및 당사가 부담하는 자금보충의무의 내용은 다음과 같다. 1.차주 : 제이더블유생활건강 주식회사2.대주 및 사모사채 발행회사 : 제이더블유디비제십차 주식회사3.차입 / 사모사채 발행금액 : 금 사백억(40,000,000,000)원4.이자율 : 연 5.20%(고정금리)5.만기일 : 인출일 / 발행일로부터 18개월 되는 날6.당사의 자금보충의무 : 대출약정에 따른 피담보채무 또는 사모사채인수계약에 따른 채무를 이행할 자금이 부족할 경우 대주가 지정한 계좌에 그 부족자금을 입금하는 방법으로 차주에게 자금을 대여하여야 할 의무를 부담	찬성	찬성

8	2021.10.15	* 안건- JW생명과학(주) 우리사주조합 우리사주취득자금대출약정에 따른 연대보증의 건내용 :가. 채무자 : JW생명과학(주) 우리사주조합원(조합원 강두현 외 6명)나. 차입처 : 한국증권금융주식회사다. 보증목적 : 우리사주조합원들의 우리사주 취득자금대출 지원라. 채무금액 : 금 일억사천육백팔십육만육천일백구십일원(￦ 146,866,191) 이내마. 채무보증금액 : 금 일억사천육백팔십육만육천일백구십일원( ￦ 146,866,191 ) 이내바. 채무보증기간 (1) 1년(2021년 10월 18일 ~ 2022년 10월 18일) (2) 만기 이후 1년 딘위 연장 가능사. 차입조건 (1) 대출담보 : 조합원이 취득한 우리사주 주식 (2) 대출금리 : 대출일 기준금리 (은행채 AAA 1년) + 가산금리 (1.90%) (3) 상환조건 : 12개월 분할상환 (상환비율 10%) (4) 이자납부 : 법인이 급여에서 원천공제 후 한국증권금융에 일괄 납부	찬성	찬성

9	2021.11.17	* 안건- JW생명과학(주) 우리은행 B2B대출 재약정의 건내용 :가. 채무자 또는 피보증인 : JW생명과학(주)나. 차입은행 또는 보증상대처 : 우리은행다. 차입과목 : B2B대출라. 차입금액 : 금 일십사억사천만원(1,440,000,000원)마: 차입기간 : 차입일로부터 본 채무 상환시까지	찬성	찬성

10	2021.12.16	* 안건- JW생명과학(주) 농협은행 일반시설자금대출 여신 연장의 건내용 :가. 채무자 : JW생명과학(주)나. 차입기관 : 농협은행다. 차입과목 : 일반시설자금대출라. 차입금액 : 팔십억원(8,000,000,000원)마. 차입기간 : 2021년 12월 18일부터 2022년 12월 18일까지 (1년기한연장)바. 기타조건 : 차입 및 여신종별 한도변경, 여신과목별 한도변경, 기한연장, 조건변경등에 대한 사항을 대표이사에게 위임함	찬성	찬성

(3) 이 사회 내 위원회

위원회명	구 성	소속 이사명	설치 목적 및 권한 사항	비 고

내부거래위원회	사외이사 2명	박용원, 이현순	내부거래 적정성 평가 및 이사회 보고	-

※ 공시대상기간 활동 사항 없음 (4) 이 사의 독 립성 당사는 이사선출에 대한 독립성 기준에 있어 상법 및 당사 정관등을 비롯한 관계법률을 근거로 기준 충족 여부를 확인하고 있으며, 별도의 사외이사후보추천위원회는 운영하고 있지 않습니다.

(2021.12.31 기준 )

구 분	성 명	임기	연임 여부(연임회수)	추천인	선임배경	이사로서의활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계

대표이사	차성남	3년	연임(2)	이사회	제약산업 환경 변화에 대한효율적 대처 및 안정적 경영활동 수행 목적	업무총괄	-	계열사 임원

사내이사	노정열	3년	연임(1)	이사회	제약산업 환경 변화에 대한효율적 대처 및 안정적 경영활동 수행 목적	업무총괄	-	계열사 임원

사내이사	한현석	3년	신규선임	이사회	제약산업 환경 변화에 대한효율적 대처 및 안정적 경영활동 수행 목적	업무총괄	-	계열사 임원

사외이사	박용원	3년	연임(1)	이사회	정부정책에 대한 자문 및당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

사외이사	이현순	3년	연임(1)	이사회	정부정책에 대한 자문 및당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-