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JW생명과학 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 24 기 1분기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 제이더블유생명과학 주식회사
대 표 이 사 : 차성남
본 점 소 재 지 : 충청남도 당진시 송악읍 한진1길 28
(전 화) 041-351-7600
(홈페이지) http://www.jw-lifescience.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획실장 (성 명) 함은경
(전 화) 02)840-6874
목 차

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 의결권 현황 6. 배당에 관한 사항 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 2. 주요 제품등에 관한 사항 3. 생산 및 생산설비에 관한 사항 4. 매출에 관한 사항 5. 연구개발활동 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 2. 연결재무제표 3. 연결재무제표 주석 4. 재무제표 5. 재무제표 주석 6. 기타 재무에 관한 사항 IV. 감사인의 감사의견 V. 이사의 경영진단 및 분석의견 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 VII. 주주에 관한 사항 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 2. 임원의 보수 등 IX. 계 열회사 등에 관한 사항 X. 이 해관계자와의 거래내용 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황 ( 연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

제이더블유케미타운㈜	1999.09.08	경기도 안성시 대덕면설계나무길 15	Non-pvc 필름 등수액용기생산	7,158	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서제1027호 13)	해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

(2) 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 제이더블유생명과학 주식회사라 한다. 영문으로는 JW LIFESCIENCE CORPORATION이라 표기한다.

(3) 회사의 설립일자

1994년 5월 10일 ㈜ 중외화학으로 설립되어, 2002년 6월 10일 ㈜ 중외, 2011년 3월23일 JW생명과학 주식회사로 사명을 변경하였습니다.

(4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소본사주소 : 충청남도 당진시 송악읍 한진1길 28

전화번호 : 041)351-7600홈페이지 : http://www.jw-lifescience.co.kr

(5) 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다. (6) 주요 사업의 내용 당사는 전문의약품에 속하는 수액을 전문으로 생산 및 판매하는 회사입니다. 기타 자세한 사항은 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. (7) 공시서류작성기준일 현재 계열회사 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 당사의 계열회사는 2017년 03월 31일 현재 당사를 포함하여 총 15개이며, 주요계열회사로는 지주회사인 JW홀딩스(주)(유가증권시장 상장법인), JW중외제약(주)(유가증권시장 상장법인), JW신약(주)(코스닥시장 상장법인) 등이 있습니다. 당사 기업집단에 소속된 회사에 대한 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분	회사수	회사의 명칭	주요사업

유가증권시장상장법인	3	JW홀딩스(주)	자회사의 지분소유를 통한 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업,의약품 도소매업,수출입업 외

JW중외제약(주)	의약품 제조, 판매업 외

JW생명과학(주)	의약품 제조, 판매업 외

코스닥시장상장법인	1	JW신약(주)	의약품 제조 및 도소매업 외

비상장법인	11	JW메디칼(주)	의료기기 제조 및 도소매업 외

JW바이오사이언스(주)	의료기기 제조 및 도소매업 외

JW산업(주)	자동차용품 및 생활용품 제조,판매업 외

(주)KVG제2호기업구조조정부동산투자회사	부동산 취득, 관리, 개량 및 처분, 부동산 개발 외

JW케미타운(주)	화학제품제조 및 도,소매업 외

㈜C	의약품 제조에 관한 연구개발 및 성과의 대여업 외

JW크레아젠㈜	의약품 제조 및 판매업 외

크레아젠-재팬㈜	의약품 제조 및 판매업 외

JW Theriac Pharmaceutical Corporation	의약품 연구 개발 및 의약품 도소매업 외

JW Healthcare Philippines Corporation	의약품 판매 외

JW Healthcare Vietnam Corporation	의약품 판매 외

計	15	-
2. 회사의 연혁

(1) 본점소재지 및 변경

변동년월	본점소재지

2007.03	충청남도 당진시 송악읍 한진1길 28

(2) 경영진의 중요한 변동 2017년 03월 31일 기준 당사의 등기이사는 대표이사 차성남을 포함한 8명이며, 최근 5년간 등기이사의 변동내역은 다음과 같습니다.

직위	성명	임기	비고

대표이사	차성남	15.08.01 ~ 현재	'17.03.31 기준 등기이사

사내이사	함은경	17.03.17 ~ 현재

사내이사	노정열	16.01.18 ~ 현재

기타비상무이사	김태훈	15.03.27 ~ 현재

기타비상무이사	임현성	14.03.28 ~ 현재

기타비상무이사	황정현	15.12.31 ~ 현재

사외이사	박형철	17.03.17 ~ 현재

사외이사	박용원	16.03.31 ~ 현재

사외이사	김창헌	16.03.31 ~ 17.03.17	'17.03.17 중도사임

사내이사	나숙희	15.03.27 ~ 16.12.01	'16.12.01 중도사임

대표이사	박종전	10.03.30 ~ 15.08.01	'15.08.01 중도사임

사내이사	이경하	14.03.28 ~ 15.03.27	'15.03.27 중도사임

사내이사	함은경	13.06.14 ~ 16.03.31	'16.03.31 임기만료

사내이사	유동열	14.03.28 ~ 15.03.27	'15.03.27 중도사임

기타비상무이사	이지영	13.06.14 ~ 15.03.27	'15.03.27 중도사임

대표이사	이경하	02.03.26 ~ 14.03.28	'14.03.28 임기만료

사내이사	이종호	04.12.26 ~ 14.03.28	'14.03.28 중도사임

사외이사	최창해	10.03.30 ~ 14.03.28	'14.03.28 중도사임

사내이사	함은경	07.03.30 ~ 13.03.26	'13.03.26 임기만료

※ 공시서류 작성기준일(2017.03.31) 이후 변동사항 2017년 03월 22일 임현성 기타비상무이사와 김태훈 기타비상무이사는 중도사임 하였습니다.(2017.04.04 등기)

(3) 최대주주의 변동

변경일	변경전	변경후	비고

2007.07.01	JW중외제약	JW홀딩스	지주회사 전환

주식수	지분율	주식수	지분율

4,000,000주	66.20%	4,000,000주	66.20%

2013.06.14	JW홀딩스	에스지에스케이파마 주식회사	3.자본금 변동사항(1)증자(감자)현황 참조

주식수	지분율	주식수	지분율

6,038,000주	100.00%	5,542,094주	70.00%

2015.06.01	에스지에스케이파마 주식회사	JW홀딩스	-

주식수	지분율	주식수	지분율

5,542,094주	70.00%	3,958,639주	50.00%

※ 보고서 제출일 현재 총 7,917,277주 중 JW홀딩스가 3,958,639주(50%+1주)를 보유중입니다. (4) 상호의 변경

상호	변경년월	변경전	변경후

JW생명과학	2011.03	(주)중외(CHOONGWAE CORPORATION)	제이더블유생명과학(주)(JW LIFESCIENCE CORPORATION)

(5) 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄

당사는 현재 1개의 지점을 운영하고 있습니다.

구분	설립년월일	지점 주소	비고

서울지점	2001.09.03	서울 동작구 신대방동 698	폐쇄(2010.01.15)

서울지점	2010.01.15	서울 금천구 가산동 327-32 대륭테크노타운 12차 221호	폐쇄(2010.11.30)

서울지점	2010.11.30	서울 동작구 신대방동 719 동작상떼빌 제106동 2층 205호	폐쇄(2012.06.08)

서울지점	2012.06.08	서울 서초구 남부순환로 2477(서초동)	-

(6) 합병, 기업분할, 영업양수도, 감자 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 2011년 11월 18일 경영효율화 및 안정적인 Non-PVC수액백 필름 공급 확보를 위하여 JW케미타운 주식회사의 잔여지분 14.5%를 전승호외 5인으로부터 매입하여 100% 지분을 보유하게 되었습니다.

(7) 최근 5년간 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없음.
3. 자본금 변동사항

(1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2006.01.26	유상증자(주주배정)	보통주	2,000,000	5,000	5,000	-

2006.05.26	유상증자(제3자배정)	보통주	998,000	5,000	15,000	-

2006.06.08	유상증자(제3자배정)	전환우선주	1,040,000	5,000	19,000	-

2010.11.25	유상감자	보통주	998,000	5,000	-27,000	-

2010.11.25	유상감자	전환우선주	1,040,000	5,000	-27,000	-

2010.11.25	유상증자(제3자배정)	전환우선주	2,038,000	5,000	27,000	-

2013.06.14	전환권행사	전환우선주	2,038,000	5,000	-27,000	-

2013.06.14	전환권행사	보통주	3,917,277	5,000	14,047	-

주1) 유상증자는 시설투자와 운영자금 확보를 목적으로 진행하였습니다.주2) 유상감자는 자본효율성 제고 및 주주가치 극대화를 목적으로 진행하였습니다.

(2) 미상환 전환사채 발행현황- 해당사항 없음.

(3) 미상환 신주인수권 부사채 등 발행현황- 해당사항 없음.

(4) 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 - 해당사항 없음.
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	11,250,000	3,750,000	15,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	8,915,277	3,078,000	11,993,277	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	998,000	3,078,000	4,076,000	-

1. 감자	998,000	1,040,000	2,038,000	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	2,038,000	2,038,000	전환우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,917,277	-	7,917,277	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,917,277	-	7,917,277	-

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황- 해당사항 없음.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,917,277	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,917,277	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

(1) 배당에 관한 사항당사 「정관」 중 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

제7조 (주식 및 주권의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 하며 종류주식은 3,750,000주를 초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식, 잔여재산에 관한 우선주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제7조의 2 (이익배당에 관한 우선주식)

① 우선주식에 대하여 지급하는 우선배당률은 1주당 발행가액을 기준으로 년 1% 이상 20%이하의 범위내 에서 발행 시에 이사회가 정한다.

② 보통주식 1주당 배당금이 본조 제2항에 의한 우선주식의 1주당 우선배당금을 초과할 경우, 우선주주는 그 초과분에 대하여 보통주의 주주와 동일한 비율로 배당을 받을 권리가 있다.

③ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 본조 제2항의 우선배당률에 따른 소정의 배당을 하지 못한 경우, 미지급 배당금은 다음 사업년도로 이월되어 보통주식에 우선하여 배당한다.

④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자(주식배당 포함)의 경우에는 해당 우선주식과 같은 종류 및 내용의 주식으로 한다.

⑤ 우선주식의 발행시 이사회결의로 존속기간을 정할 수 있으며 이 경우 우선주식은 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환되며 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관여하는 제9조의 규정을 준용한다. 다만 존속기간 중 소정의 배당을 받지 못하는 경우에는 소정의 배당을 완료할때까지 그 기간을 연장한다.

⑥ 제5항의 규정에도 불구하고, 우선주식에 대하여 무상증자 또는 주식배당으로 인하여 발행된 우선주식은 발행일에 관계 없이 원래의 우선주식의 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환되는 것으로 한다. 이 경우 본조 제5항 단서를 준용한다.

제40조 (이익배당)

① 이 회사 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제41조 (배당금지급 청구권의 소멸시효)

① 이 회사 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(2) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	15,162	12,864	9,357

(개별)당기순이익(백만원)	13,944	11,341	7,890

(연결)주당순이익(원)	1,915	1,625	1,182

현금배당금총액(백만원)	4,750	6,400	6,107

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	31.3	49.7	65.3

현금배당수익률(%)	-	12.0	16.2	15.4

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	600	808	771

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(1) 연결 재무제표에 관한 사항 K-IFRS (한국채택국제회계) 연결기준 재무정보 가. 요약 연결 재무상태표

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	제24기 1분기말('17.03.31)	제23기말('16.12.31)	제22기말('15.12.31)

[유동자산]	40,061	47,253	38,821

당좌자산	27,460	33,427	21,803

재고자산	12,600	13,826	14,780

기타유동자산	-	-	2,238

[비유동자산]	144,323	144,992	141,060

유형자산	136,050	136,794	133,059

투자자산	3,311	3,272	3,115

무형자산	4,289	4,310	4,272

기타비유동자산	673	616	613

자산총계	184,383	192,244	179,881

[유동부채]	72,918	81,142	82,282

[비유동부채]	21,145	20,801	14,766

부채총계	94,064	101,942	97,049

[자본금]	39,586	39,586	39,586

[기타불입자본]	28,335	28,335	28,335

[이익잉여금]	22,398	22,380	14,910

자본총계	90,320	90,302	82,832

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

나. 요약 연결 손익계산서

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	제24기 1분기('17.01.01~03.31)	제23기('16.01.01~12.31)	제22기('15.01.01~12.31)

매출액	34,240	132,290	125,950

영업이익	6,514	21,630	18,656

당기순이익(손실)	4,768	15,162	12,864

[지배회사당기순이익(손실)]	4,768	15,162	12,864

총포괄이익(손실)	4,768	13,870	11,998

[지배회사총포괄이익(손실)]	4,768	13,870	11,998

기본주당순이익(손실)(원)	602	1,915	1,625

연결에 포함된 회사수	1개	1개	1개

(2) 별도 재무제표에 관한 사항 K-IFRS (한국채택국제회계) 별도기준 재무정보 가. 요약 재무상태표

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	제24기 1분기말('17.03.31)	제23기말('16.12.31)	제22기말('15.12.31)

[유동자산]	37,856	46,402	36,269

당좌자산	26,475	33,714	20,626

재고자산	11,381	12,688	13,405

기타유동자산	-	-	2,238

[비유동자산]	142,437	143,164	140,028

투자자산	5,011	4,972	4,815

유형자산	133,500	134,308	131,358

무형자산	3,319	3,340	3,305

기타비유동자산	608	544	549

자산총계	180,293	189,566	176,297

[유동부채]	73,978	83,180	82,125

[비유동부채]	20,789	20,491	14,583

부채총계	94,767	103,671	96,708

[자본금]	39,586	39,586	39,586

[기타불입자본]	28,755	28,755	28,755

[이익잉여금]	17,184	17,553	11,247

자본총계	85,526	85,895	79,589

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

나. 요약 손익계산서

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	제24기 1분기('17.01.01~03.31)	제23기('16.01.01~12.31)	제22기('15.01.01~12.31)

매출액	33,493	130,084	123,880

영업이익	6,041	20,092	16,671

당기순이익(손실)	4,382	13,944	11,341

총포괄이익(손실)	4,382	12,706	10,515

기본주당순이익(손실)(원)	553	1,761	1,432
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제24기 1분기(당기)	삼정회계법인	-	-

제23기(전기)	삼정회계법인	적정	-

제22기(전전기)	우리회게법인	적정	-

- 당사는 사업연도 분기에는 감사(검토)를 받지 않습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제24기1분기(당기)	삼정회계법인	2017년 반기검토 및 기말감사	60	-

제23기(전기)	삼정회계법인	2016년 반기검토 및 기말감사	60	844

제22기(전전기)	우리회게법인	2015년 기말감사	75	311

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제24기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제23기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제22기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 사업보고서의 경우에만 본 항목을 기재합니다.- 직전 사업연도에 대한 '이사의 경영진단 및 분석의견'은 기 공시된 '제23기 사업보고서'를 참조하시기 바랍니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요 공시서류 작성기준일(2017.03.31) 현재 당사의 이사는 상근이사 3명(대표이사 : 차성남, 사내이사 : 함은경, 노정열)과 기타비상무이사 3명, 사외이사 2명으로 총 8명입니다. 각 이사의 약력 및 담당업무 등은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 중요의결사항 등

구 분	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

김창헌	박용원

1	2017.02.17	* 제1호 안건: - 제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 현금배당 승인의 건* 제2호 안건: - 전자투표제도 도입의 건* 제3호 안건:- 제23기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건1. 일시 및 장소 : 2017. 03. 17. 오전 9시 본사 세미나실2. 회의 목적사항 제1호 의안 : 제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성

(3) 이사회내의 위원회 구성현황 당사는 이사회내 위원회로서 내부거래 위원회를 두고 있습니다.

구분	성명	직책	담당업무	비고

위원	박형철	사외이사	내부거래 적정성 평가 및 이사회 보고	-

위원	박용원	사외이사	내부거래 적정성 평가 및 이사회 보고	-

(4) 이사의 독립성 당사는 이사선출에 대한 독립성 기준에 있어 상법 및 당사 정관등을 비롯한 관계법률을 근거로 기준 충족 여부를 확인하고 있으며, 별도의 사외이사후보추천위원회는 운영하고 있지 않습니다.

(2017.03.31 기준 )

구 분	성 명	추천인	선임배경	이사로서의활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계

대표이사	차성남	이사회	경영 전반에 관한 업무	업무총괄	-	-

사내이사	함은경	이사회	경영 전반에 관한 업무	업무총괄	-	-

사내이사	노정열	이사회	경영 전반에 관한 업무	업무총괄	-	-

기타비상무이사	김태훈	이사회	당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

기타비상무이사	임현성	이사회	당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

기타비상무이사	황정현	이사회	당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

사외이사	박형철	이사회	당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

사외이사	박용원	이사회	당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

※ 공시서류 작성기준일(2017.03.31) 이후 변동사항 2017년 03월 22일 임현성 기타비상무이사와 김태훈 기타비상무이사는 중도사임 하였습니다.(2017.04.04 등기)
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 공시서류 작성기준일(2017.03.31) 현재 1인의 상근감사를 두고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다. (1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

박철원	SDS 상근 감사, 삼성물산 부사장	상 근

(2) 감사의 독립성 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인(박철원)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구 분	성 명	추천인	사외이사 여부	선임배경	회사와의 거래	최대주주와의 관계

상근감사	박철원	이사회	-	회사와 업무에 관한 감사 수행 목적	-	계열회사 임원

(3) 주요활동내용 등

구 분	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2017.02.17	* 제1호 안건: - 제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 현금배당 승인의 건* 제2호 안건: - 전자투표제도 도입의 건* 제3호 안건:- 제23기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건1. 일시 및 장소 : 2017. 03. 17. 오전 9시 본사 세미나실2. 회의 목적사항 제1호 의안 : 제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.다만, 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 2017년 3월 17일 개최한 제23기 정기주주총회에서만 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 공시대상기간중 소수주주권이 행사되거나 경영권과 관련된 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

차성남	남	1957.04	대표이사	등기임원	상근	COO	JW중외제약 경영기획실장	1,000	-	14년	2018.03.31

함은경	여	1963.05	사내이사	등기임원	상근	경영기획실장	JW홀딩스 비서실장	-	-	21년	2020.03.17

노정열	남	1966.09	사내이사	등기임원	상근	수액연구소장	JW생명과학 품질보증부서장	1,052	-	9년	2019.03.31

김태훈	남	1970.04	기타비상무이사	등기임원	상근	경영전반업부	SK증권 PE팀장	-	-	3년	2018.03.31

임현성	남	1973.02	기타비상무이사	등기임원	상근	경영전반업무	에스지프라이빗에쿼티 본부장	-	-	3년	2020.03.17

황정현	남	1973.11	기타비상무이사	등기임원	상근	경영전반업무	중소기업은행 PE부 팀장	-	-	3년	2018.03.31

박형철	남	1968.04	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	부산고등검찰청 검사	-	-	-	2020.03.17

박용원	남	1950.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	세브란스병원장	-	-	2년	2019.03.31

박철원	남	1944.04	감사	등기임원	상근	감사수행업무	SDS 감사, 삼성물산 부사장	-	-	-	2020.03.17

※ 공시서류 작성기준일(2017.03.31) 이후 변동사항 2017년 03월 22일 임현성 기타비상무이사와 김태훈 기타비상무이사는 중도사임 하였습니다.(2017.04.04 등기) (2) 직원 현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	197	-	6	-	203	8.3년	2,871	14	-

-	여	62	-	9	-	71	4.5년	838	12	-

합 계	259	-	15	-	274	7.3년	3,709	14	-

주1) 상기 급여총액은 임원 및 직원의 급여 총액이며, 2017년 1분기(2017.01.01~2017.03.31) 누계 금액입니다.주2) 상기 급여는 기본급과 상여금만 합산하여 산정하였습니다.

주3) 평균근속년수 합계 및 1인 평균급여액 합계는 가중평균값으로 산정하였습니다.주4) 기업공시서식 작성기준 제9-1-2조 및 기업회계기준서 제1108호(영업부문)에 의거 당사는 의약품 제조 및 판매 이외의 공시대상요건을 갖춘 사업부문이 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>(1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	8	2,000	-

감사	1	100	-

(2) 보수지급금액가. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	152	17	-

나. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	125	21	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	12	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	15	15	-

보수현황>(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-해당사항 없음(2) 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

-해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 기업집단의 소속 회사 및 출자현황 등 기업집단 내 계열회사는 유가증권시장 상장법인인 JW홀딩스(주), JW중외제약(주), JW생명과학(주), 코스닥시장 상장법인인 JW신약(주), 비상장법인인 JW메디칼(주), JW바이오사이언스(주), JW중외산업(주), (주)KVG제2호기업구조조정부동산투자회사, JW케미타운㈜, ㈜C, JW크레아젠㈜과 해외법인인 크레아젠-재팬㈜, Theriac Pharmaceutical Corporation, JW Healthcare Philippines, JW Healthcare Vietnam을 포함한 총 15개입니다. JW홀딩스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거 자회사의 지분소유를 통한 자회사의 사업내용을 지배하는 지주회사로서 자회사등을 비롯한 각계열회사의 경영에 직접 또는 간접적인 영향력을 갖고 있습니다. 계열회사간 상호 출자 현황은 다음과 같습니다.

[2017년 03월 31일 현재]

투자 / 피투자회사	JW홀딩스	JW중외제약	JW신약	JW생명과학	JW메디칼	JW바이오사이언스	JW산업	KVG제2호기업구조조정부동산투자회사	JW케미타운	C신약연구소	JW크레아젠	크레아젠-재팬	JWTheriac	JW Healthcare Philippines	JW Healthcare Vietnam

JW홀딩스	0.45%	43.22%	26.95%	50.00%	100.00%	-	100.00%	48.72%	-	-	-	-	-	100.00%	100.00%

JW중외제약	-	0.10%	-	-	-	-	-	-	-	50.00%	-	-	100.00%	-	-

JW중외신약	-	-	0.61%	-	-	-	-	-	-	-	70.86%	-	-	-	-

JW생명과학	-	-	-	-	-	-	-	-	100.00%	-	-	-	-	-	-

JW중외메디칼	-	-	-	-	-	50.00%	-	-	-	-	-	-	-	-	-

JW크레아젠	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	96.77%	-	-	-

주) 상기 지분율은 한국채택국제회계(K-IFRS 연결) 기준으로 작성하였습니다.

(2) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	당사직위	겸직회사	겸직회사직위	비고

차성남	대표이사	JW케미타운	사내이사	-
X. 이해관계자와의 거래내용

(1) 대주주등에 대한 신용공여 등

(기준일 : 2017.03.31) (단위 : 백만원)

제공한 기업	제공받은 기업	지급보증내역	한도금액	지급보증처

JW생명과학(주)	JW케미타운㈜	차입금 지급보증	2,400	신한은행

JW홀딩스㈜	JW생명과학㈜	차입금 지급보증	20,400	우리은행하나은행

합 계	-	-	22,800	-

주) 상기 차입금 지급보증은 제공받은 기업의 최대주주로서 신용공여 제공함

(2) 대주주등과의 자산양수도 등- 해당사항 없음

(3) 대주주등과의 영업거래공시서류작성기간 중 당사와 최대주주 등과의 영업거래 등과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

(기준: 2017.03.31) ( 단위 : 백만원)

구분	법인명	관계	금액	내용

매출거래	JW홀딩스	지배회사	2,229	위탁생산 외

JW중외제약	관계회사	30,770	위탁생산 외

JW신약	관계회사	103	상품매출 외

JW메디칼	관계회사	2	기타수익

매입거래	JW홀딩스	지배회사	1,068	용역비 외

JW케미타운	종속회사	2,281	원료매입 외

JW중외제약	관계회사	1,446	용역비 외

JW신약	관계회사	42	상품매입

JW산업	관계회사	-	기타비용

JW크레아젠	관계회사	182	기타비용

중외정보기술	관계회사	5,625	용역비 외

(4) 이해관계자와의 거래내용 당사는 이해관계자와의 거래에 대하여 “이해관계자와의 거래에 관한 규정” 에 의거 내부통제를 실시 하며 매 사업연도초 관계회사와의 거래에 대하여 이사회의 승인을 받는 적법한 절차를 이행하고 있습니다.(1) 이해관계자 등과의 거래에 대한 결정방식

당사는 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 의거한 관계회사 및 주요주주와의거래에 있어 이사회의 사전 승인을 받고 있으며, 이해관계자 등과의 거래에 대하여 이사회 결의시 내부검토를 통한 관계회사와의 거래가격(산정기준 포함), 수량 등의 거래조건과 해당 거래의 필요성 및 거래조건의 적정성 등을 설명 후, 출석한 이사들의 만장일치 결의에 의한 승인을 구하고 절차를 진행하고 있습니다.

당사의 이해관계자 등과의 거래에 관련된 규정은 다음과 같습니다.[정관]

제31조(이사회의 결의방법)

이 회사의 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 제30조 제1항 각 호에 대한 이사회 결의는 재적 이사 3/4 이상의 출석과 재적 이사 3/4 이상의 찬성으로 한다.

[이사회 운영규정]

제9조(결의방법)

③ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

제10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

[이해관계자와의 거래에 관한 규정]

제5조 (이해관계자와의 거래의 필요성, 적정성)

(1) 회사와 이해관계자와의 거래는 오로지 회사의 경영상의 필요를 위하여서만 이루어져야 하며, 회사 또는 이해관계자 일방에게 이익 또는 손실을 귀속시키려는 목적 기타 위법 또는 부당한 목적을 위하여 이루어져서는 아니 된다.
(2) 이해관계자 거래를 해야 할 경영상 필요성이 인정되는 경우에도, 회사와 이해관계자와의 모든 거래는 이해관계가 없는 독립된 제3자와의 거래였다면 형성되었을 공정한 가격 기타 조건(arm’s length basis)으로 이루어져야 한다.

제6조 (이해관계자와의 거래의 절차)

(1) 이해관계자와의 거래의 필요성, 거래조건의 적정성에 대한 검토를 위하여, 회사와 이해관계자간의 모든 거래는 이사회의 승인을 얻어야 한다.
(2) 이해관계자 거래 승인을 위한 이사회 결의를 함에 있어, 대표이사는 이사들에게 ① 해당 이해관계자와의 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요할 경우 이해관계자의 명단을 포함한다)과 ② 가격, 시기 수량 등의 거래 조건(거래 조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시), ③ 해당 거래의 필요성, 거래 조건의 적정성을 상세히 설명하고 출석한 이사들의 만장일치 결의에 의한 승인을 득하여야 한다.
(3) 전항에도 불구하고 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출 / 매입거래의 경우 이사회는 일정한 기간, 한도를 정하여 이해관계자와의 거래를 승인할 수 있다. 단, 이사회의 승인을 받은 거래 조건의 중요한 변경(거래 조건 중 거래가격의 변경의 경우 10% 이상의 변경 시 중요한 변경으로 본다)이 있는 경우 새로이 이사회의 승인을 받아야 한다.

제7조 (이사회의 의무와 권한)

(1) 이사회는 이해관계자와의 거래의 필요성, 적정성이 인정되지 않는 경우 해당 거래를 승인하여서는 아니 된다.
(2) 이사회는 공정한 거래 조건의 산정이 어려울 경우 외부평가기관을 지정하고 그 평가를 의뢰하여 거래 조건을 결정할 수 있고, 이해관계자 거래의 필요성, 적정성을 담보하기 위하여 필요한 조건의 부과 등 필요한 조치를 취할 수 있다.

당사는 JW그룹의 수액류 위탁생산전문기업(CMO)으로서, 계열회사 간 사업의 효율성을 제고하고 그룹 간 시너지를 창출하기 위하여 대부분의 판매는 관계회사를 통하여 진행하고 있습니다.

2017년도 1분기말 별도재무제표 기준 전체매출의 91.4%가 JW중외제약을 통해 이루어지고 있음에 따라 당사는 이해관계자에게 부의 이전을 방지하기 위해 판매단가 산정에 있어 보건복지부에서 공시한 보험약가 상한가를 기준으로 시장에서 형성된 합리적인가격을 책정하여 영업이익률기준 50 대 50 수준에서 관계사간 판매가격을 결정하고 있습니다. 이에 관하여 매 사업연도초 관계사간의 협의 후, 각 사 이사회의 승인을 받아 진행하고 있습니다.

또한, 이해관계자에 대한 부의 이전 가능성을 낮추기 위해 2006년도부터 제조위수탁계약 및 이사회 운영규정 등을 통해 내부통제를 거친 거래를 진행하고 있으며, 보고서 제출일 현재 위수탁계약 부속합의서 작성을 통해 거래내용을 보다 명확히 하고 이해관계자와의 거래에 관한 규정, 내부거래위원회 설치를 통하여 관계회사와의 거래에 있어 보다 강화된 내부통제절차를 진행하고 있습니다. 향후에도 상기 내부통제절차를 지속적으로 유지하며, 규정의 변경시 이사회의 만장일치 승인을 득하도록 운영할 계획에 있습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 백만원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

(2) 주주총회 의사록 요약 최근 3사업연도 내에 당사가 개최한 주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용

제23기정기주주총회(17.03.17)	제1호 의안: 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 가결

제2호 의안: 이사 선임의 건	신규선임 이사 : 함은경, 박형철
재선임 이사 : 임현성

제3호 의안: 감사 선임의 건	신규선임 감사 : 박철원

제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건	이사보수 한도액 : 20억

제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건	감사보수 한도액 : 1억

제22기정기주주총회(16.03.31)	제1호 의안: 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 가결

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결

제3호 의안: 이사 선임의 건	신규선임 이사 : 김창헌, 박용원

제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건	이사보수 한도액 : 20억

제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건	감사보수 한도액 : 1억

제21기정기주주총회(15.03.27)	제1호 의안: 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 가결

제2호 의안: 이사 선임의 건	신규선임 이사 : 나숙희, 김태훈

제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건	이사보수 한도액 : 15억

제4호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건	감사보수 한도액 : 1억
1. 전문가의 확인

※ 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

※ 해당사항 없음