질경이 사업보고서 (2019.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측 정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동,사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가 정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부 환경과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 경 영진단의 개요 당사의 이사회는 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 제7기 사업연도의 회계 및 업무에 대한 경영진단을 실시하여 다음과 같이 진단한 의견을 제출합니다. 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하였습니다.경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 서류에 대한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법을 사용하여 회사경영에 대한 내용을 파악하였습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 연결재무상태분석

(단위 : 원)

구분	2019연도
(제7기)	2018연도
(제6기)	증감율

유동자산	3,697,364,247	3,226,352,030	14.60%

-현금및 현금성자산	723,505,491	483,933,943	49.51%

-매출채권및기타수취채권	909,339,311	745,861,584	21.92%

-재고자산	1,679,883,074	1,541,122,439	9.00%

비유동자산	6,148,723,183	10,016,298,134	-38.61%

-유형자산	4,176,037,169	8,349,221,873	-49.98%

-무형자산	793,628,302	839,069,781	-5.42%

자산총계	9,846,087,430	13,242,650,164	-25.65%

유동부채	5,135,868,069	5,839,288,091	-12.05%

-매입채무, 기타금융 부채	948,743,899	888,909,716	6.73%

-단기차입금 (유동성 장기차입포함)	3,350,840,000	4,300,480,000	35.07%

비유동부채	638,032,205	2,979,584,368	-78.59%

-장기차입금	79,140,000	2,873,980,000	-97.25%

부채총계	5,773,900,274	8,818,872,459	-34.53%

자본

자본금	1,396,631,600	1,344,000,000	3.92%

기타불입자본	27,913,075,141	27,073,784,971	3.10%

이익잉여금(결손금)	(25,206,956,294)	(23,993,947,266)	5.06%

비지배지분	(30,563,291)	-	-

자본총계	4,072,187,156	4,423,837,705	-7.95%

나. 영업실적(단위 : 원)

구분	2019연도
(제7기)	2018연도
(제6기)	증감율

매출액	22,909,827,614	21,533,549,800	6.4%

매출총이익	18,471,597,213	18,168,763,930	1.7%

판매비와관리비	18,883,441,094	20,912,699,079	-9.7%

영업이익	(411,843,881)	(2,743,935,149)	적자지속

당기순이익(손실)	(1,300,363,894)	(3,040,862,212)	적자지속

4. 유동성 및 자금조달 지출 가 . 유동성

(단위 : 원)

구분	2019연도
(제7기)	2018연도
(제6기)	증감율

현금 및 현금성 자산	723,505,491	483,933,943	49.51%

단기금융상품	3,365,591	16,296,548	-79.35%

유동비율(%)	71.99%	55.25%	16.74%

자기자본비율(%)	41.36%	33.41%	7.95%

부채비율(%)	141.79%	199.35%	-57.56%

나. 사용이 제한된 금융상품당기말 및 전기말 사용이 제한된 금융상품은 없습니다.다. 차입금

(단위 : 원) 차입처 종류 최종만기일 이자율(%) 금액 2019.12.31 당기말 전기말 KEB하나은행 기업시설자금대출 2020-06-05 3.48 297,000,000 330,000,000 KEB하나은행 기업시설자금대출 2020-10-31 3.25 200,000,000 200,000,000 신한은행 일반대출 2020-10-30 3.58 190,000,000 200,000,000 IBK기업은행 일반대출 2020-10-30 3.12 570,000,000 600,000,000 대표이사 운영자금 - - - 700,000,000 계 1,257,000,000 2,030,000,000 (단위 : 원) 차입처 종류 상환조건 최종 만기일 이자율(%) 금액 2019.12.31 당기말 전기말 우리은행 기업시설자금대출 원금균등상환 2021-04-07 2.72 112,500,000 187,500,000 IBK기업은행 중소기업자금대출 원금균등상환 2021-03-09 5.46 208,200,000 374,760,000 KEB하나은행 기업시설자금대출 만기일시상환 2020-01-16 4.45 159,000,000 159,000,000 KB국민은행 협약토지분양자금대출 만기일시상환 - - - 2,500,000,000 KB국민은행 기업일반운전자금대출 만기일시상환 2020-02-07 3.58 1,350,000,000 1,500,000,000 KB국민은행 기업시설자금대출 만기일시상환 2020-10-30 2.70 290,000,000 290,000,000 IBK기업은행 중소기업자금대출 원금균등상환 2020-08-01 4.54 53,280,000 133,200,000 소계 2,172,980,000 5,144,460,000 차감 : 유동성장기부채 (2,093,840,000) (2,270,480,000) 합계 79,140,000 2,873,980,000 라. 자금조달 (단위:원) 차입처 종류 구분 만기일 이자율(%) 금액 비고 IBK기업은행 기업시설자금대출 단기차입금 2020-10-30 3.12 570,000,000 신제품(폼/젤/크림/티슈) 생산, 운영자금 KEB하나은행 운영자금 단기차입금 2020-06-05 3.48 297,000,000 기존 여신 일부상환 후 연장 KEB하나은행 운영자금 단기차입금 2020-10-31 3.25 200,000,000 기존 여신 일부상환 후 연장 신한은행 운영자금 단기차입금 2020-10-30 3.58 190,000,000 기존 여신 일부상환 후 연장 KB국민은행 기업일반운전자금대출 유동성장기부채 2020-02-07 3.58 1,350,000,000 기존 여신 일부상환 후 연장 KB국민은행 기업시설자금대출 유동성장기부채 2020-10-30 2.70 290,000,000 기존 여신 일부상환 후 연장 5. 부외거래 해당 사항 없음. 6. 그 밖에 투자의사 결정에 필요한 사항 가. 회계정책의 변경 및 회계추정 당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 「Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석 2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책」을 참조하시기 바랍니다.나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항 해당 사항 없음다. 법규상의 규제에 관한 사항 해당 사항 없음 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 해당 사항 없음 나. 기타 투자판단에 필요한 사항해당 사항 없음. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제7기(당기) 한영회계법인 적정 (*1) - 제6기(전기) 삼일회계법인 적정 (*2) - 제5기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항없음 - (*1) 제7기(당기)감사보고서에 감사의견 이외 강조사항 계속기업 관련 중요한 불확실성 연결재무제표에 대한 주석 34에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 34는 2019년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 순손실 1,300백만원이발생하였고, 연결재무제표일 현재로 기업의 유동부채가 유동자산보다 1,439백만원만큼 더 많음을 나타내고 있습니다. 주석 34에서 기술된 바와 같이, 이러한 사건이나 상황은 주석 34에서 설명하고있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다. (*2) 제6기(전기)감사보고서에 감사의견 이외 강조사항 계속기업 관련 중요한 불확실성 연결재무제표에 대한 주석 34에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 순손실 3,041백만원이 발생하였고, 연결재무제표일 현재로 기업의 유동부채가 유동자산보다 2,613백만원 보다 만큼 더 많음을 나타내고 있습니다. 이러한 사건이나 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다. 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제7기(당기) 한영회계법인 7기 회계감사 165,000,000 1,005시간 제6기(전기) 삼일회계법인 6기 회계감사 78,000,000 747시간 제5기(전전기) 삼일회계법인 5기 회계감사 65,000,000 707시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제7기(당기) - - - - - - - - - - 제6기(전기) - - - - - - - - - - 제5기(전전기) - - - - - - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2019년 11월 05일 회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인 서면회의 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등 2 2020년 02월 20일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인 서면회의 감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등 3 2020년 03월 20일 회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인 서면회의 감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용 당사는 현재 정관을 통해 아래 표와 같이 이사회의 구성과 소집, 결의방법 등을 규정하고 있습니다. 구 분 주요내용 이사회의 구성과 소집 (정관 제42조) ① 이사회는 이사로 구성한다 ② 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제2항의 절차 없이 소집할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 이사회의 의결방법 (정관 제43조) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 아니한다. 이사회의 의사록 (정관 제44조) ① 이사회의 의사에 관하여 이사회의사록(별지서식 제3호)을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 상담역 및 고문 (정관 제45조) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. 당사는 2015년 11월 27일에 개최된 임시주주총회에서 이사회의 운영과 권한 등을 규정한 이사회운영규정을 제정하였으며, 동 일자 이후 동 운영규정을 통해 이사회를 운영하고 있습니다. 동 이사회운영규정의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 주요내용 제3조 이사회의 권한 1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제7조 소집권자 1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. 2. 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제9조 결의방법 1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 제12조 이사회 내 위원회 1. 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다. 2. 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다. 가. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 나. 대표이사의 선임 및 해임 다. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 라. 정관에서 정하는 사항 3. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 4. 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 5. 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다. 제15조 이사에 대한직무집행감독권 1. 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. 2. 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. (2)이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 진헌덕(출석률: 77%) 찬 반 여 부 1 2019.02.14 1호 의안 : 2018년 6기 결산 재무제표 승인의 건2호 의안 : 2018년 내부회계관리제도 평가보고 승인의 건 불참불참 2 2019.03.13 의안 : 제6기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건 참석, 찬성 3 2019.06.26 의안 :대표이사 무보수 근무의 건 참석, 찬성 4 2019.07.26 1호의안 : 코넥스시장 지정자문인 계약의 해지의 건2호의안 : 코넥스시장 지정자문인 선임계약 추진의 건 참석, 찬성 5 2019.07.26 의안 : 코스닥증권시장 상장 대표 주관사 변경의 건 참석, 찬성 6 2019.08.12 의안 : 업무용부동산(토지) 분양매입 취소의 건 참석, 찬성 7 2019.09.10 의안 : 제3자배정 유상증자 실시의 건 참석, 찬성 8 2019.09.17 의안: 프랑스 현지법인 지분투자를 위한 증권 취득 불참, 9 2019.11.08 의안 : 제3자(해외 법인)를 향한 금전의 장기대여 불참 (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 당사는 2019년 3월 29일에 정기주주총회를 통해 진헌덕 사외이사를 선임하 였으며, 2019년 3월 29일부터 2019년 12월 31일까지의 사외이사의 이사회 참석활동은 위 표의 내용과 같습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 2. 감사제도에 관한 사항 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황 (1) 감사기구 관련 사항 (가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. (나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 동사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 제51조(감사의 직무 등) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ③ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제40조 제3항의 규정을 준용한다. (다)감사위원(감사) 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 조주영 - - 법무법인 세창 변호사(2008.11~2013.12)- 종합법률 로서브 변호사(2013.12~2015.04) - 법무법인 동신 대표변호사(2015.04~현재) - - - (2) 감사위원회(감사)의 주요 활동 내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2019.02.14 1호 의안 : 2018년도 제6기 결산재무제표(안) 승인의 건2호 의안 : 2018년도 내부회계관리제도 운영실태 보고 승인의 건 가결 2 2019.03.13 의안 : 제6기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건 가결 3 2019.06.26 의안 :대표이사 무보수 근무의 건 가결 4 2019.07.26 1호의안 : 코넥스시장 지정자문인 계약의 해지의 건2호의안 : 코넥스시장 지정자문인 선임계약 추진의 건 가결 5 2019.07.26 의안 : 코스닥증권시장 상장 대표 주관사 변경의 건 가결 6 2019.08.12 의안 : 업무용부동산(토지) 분양매입 취소의 건 가결 7 2019.09.10 의안 : 제3자배정 유상증자 실시의 건 가결 9 2019.11.08 의안 : 제3자(해외 법인)를 향한 금전의 장기대여 가결 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 업무수행능력이 충분하여 감사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록한 바 없습니다. 향후 필요시 계획을 수립하여 진행할 예정입니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 관리부 5 이사 1명부장 1명주임 1명사원 2명(평균 1년) - 내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에 대한 감사업무 지원- 주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사업무 지원 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 (1) 집중투표제의 배제여부 해당 사항 없음. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 서면투표제도 또는 전자투표제도의 방법에 의하여 주주총회를 실시한 사실이 없습니다. (3) 소수주주권의 행사여부 해당 사항 없음. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 최원석 본인 보통주 8,210,000 61.09 8,479,408 60.71 - 최영태 자녀 보통주 300,000 2.23 300,000 2.15 - 최민경 자녀 보통주 150,000 1.12 150,000 1.08 - 계 보통주 8,660,000 64.44 8,929,408 63.94 - - - - - - - 기초 : 2019.01.01기말 : 2019.12.31 1)최대주주의 주요경력 성명 직위 기간 경력사항 최원석 대표 1991.10~1999.11 하늘문화센터 대표(광고, 이벤트) 대표 2003.10~2006.10 하우동천 대표(혼합음료 유통) 대표 2009.10~2013.04 하우동천 대표(화장품 판매) 대표이사 2013.05~현재 (주)질경이((구)하우동천) (법인전환) 대표(화장품 제조판매) ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 2. 최대주주 변동 내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2015.10.27 최원석 9,790,000 95.61 특허권 현물출자9,240,000주유상취득 - 2015.11.17 최원석 9,290,000 90.72 주식양도 500,000주 - 2015.12.02 최원석 9,010,000 67.04 주식양도 280,000주 - 2016.05.30 최원석 8,610,000 64.06 주식양도 400,000주 - 2016.08.09 최원석 8,410,000 62.57 주식양도 200,000주 - 2017.10.13 최원석 8,210,000 61.09 주식양도 200,000주 - 2019.12.18 최원석 8,469,259 60.64 주식취득 259,259주 - 2019.12.19 최원석 8,479,408 60.71 주식취득 10,149주 - 3. 주식 소유현황 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 최원석 8,479,408 60.71% - - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 461 98.05% 2,637,148 18.88% - 4. 주식사무 정관 제10조 신주인수권 ① 회사의 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다 ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 의하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 7. 외국 금융기관, 기타 외국인 투자 및 외자 도입에 관한 법률에 따른 외국인 자본참여를 위하여 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행할 경우 8. 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 주주권리에 대한 주주명부의 기재 변경 금지 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 명의개서대리인 (주)하나은행 서울특별시 중구 을지로 66(을지로6가) 전화번호 : 02-368-5800 주주의 특전 없음 공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.jilgyungyi.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 한국경제신문에 한다. 5. 주가 및 주식거래실적 (단위: 원, 주) 구분 2020년2월 2020년1월 201912월 2019년11월 2019년10월 2019년9월 보통주 최고주가 1,795 1,965 2,145 2,500 2,985 2,800 최저주가 1,610 1,340 1,190 1,980 1,980 1,995 거래량(월) 49,089 249,695 864,594 148,315 102,701 67,603 주1) 회사의 주식은 2015년 12월 29일에 KONEX시장에 상장되었음. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 최원석 남 1966.08 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 (전)하늘문화센터 대표 (1991.10~1999.11)(전)하우동천(혼합음료)대표 (2003.10~2006.10)(현) (주)질경이 대표이사 (2009.10~현재) 8,479,408 - 최대주주본인 2013.3~ 2020.03.30 진헌덕 남 1962.08 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 -SM Online 부사장 -아이브스테크놀러지 본부장 - - 관계없음 2019.3~ 2019.03.29 조주영 남 1974.07 감사 등기임원 비상근 감사 2009년 사법연수원 수료(전)법무법인세창 변호사 (2008.11~2013.12)(전)법무법인로서브 변호사 (2013.12~2015.04)(현)법무법인동신 대표변호사 (2015.04~현재) - - 관계없음 2015.11~ 2021.03.30 권영자 여 1965.09 이사 미등기임원 상근 해외영업 (전)한방메디북경연구소 소장(2001.10~2003.03)(전)북경연세당한방병원장(2004.11~현재) - - 관계없음 2016.5~ - 정성태 남 1954.08 이사 미등기임원 상근 생산총괄 (전)㈜종근당 의약품 공무부(1978.11~1986.02(전)한국노바티스 공무부 (1986.02~2003.02) (전)콜마파마㈜ 시설팀 이사 (2006.10~2013.08) - - 관계없음 2015.3~ - 박상미 여 1978.06 이사 미등기임원 상근 국내영업 (전)한국바이오더마 부사장 (2001.03~2015.06) 12,750 - 관계없음 2017.8~ - 최미연 여 1969.04 이사 미등기임원 상근 고객지원 (전)대교 눈높이 (1995.01~1997.12)(전)(주)한국시찌다교육원 팀장 (1998.01~2013.10) - - 관계없음 2017.9~ - 이무형 남 1972.04 이사 미등기임원 상근 R총괄 (전)엔퓨리대표이사 (전)KIST 연구원 - - 관계없음 2018.7~ - 공시서류작성기준일 이후 임원의 변동현황 변동일 변동구분 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 20.03.30 재선임 최원석 남 1966.08 사내이사(대표이사) 등기임원 상근 경영총괄 전)하늘문화센터 대표 (1991.10~1999.11)(전)하우동천(혼합음료)대표 (2003.10~2006.10)(현) (주)질경이 대표이사 (2009.10~현재) 8,479,408 - 최대주주본인 2023.03.30 직원 현황 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무직 남 8 - - - 8 1.98 490,391,973 40,865,998 - - - - 사무직 여 17 - - - 17 2.63 720,017,102 25,714,897 - 노무직 남 7 2 - - 9 2.10 265,904,069 29,544,897 - 노무직 여 6 2 - - 8 2.87 182,766,258 18,276,626 - 영업직 남 2 - - - 2 1.54 109,357,668 36,452,556 - 영업직 여 8 - - - 8 1.58 469,372,430 36,105,572 - 연구직 남 5 - - - 5 1.26 267,141,131 53,428,226 - 연구직 여 4 - - - 4 1.48 123,976,224 30,994,056 - 합 계 57 4 - - 61 2.14 2,628,926,855 31,296,748 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 391,242,723 78,248,545 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 500,000,000 사내이사 2명사외이사 1명기타비상무이사 1명 감사 1 200,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 255,180,003 127,590,002 사외이사1명,기타비상무이사 1명감사 1명은 비상근인 관계료 급여가 지급되지 않음 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 255,180,003 127,590,002 기타비상무이사 1명은 비상근인 관계료 급여지급되지 않음 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 해당사항없음. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 해당사항없음. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - "해당사항없음" 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - "해당사항없음" ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 525,460,000 1명에게 부여됨 사외이사 1 - 부여안됨 감사위원회 위원 또는 감사 1 - 부여안됨 계 5 525,460,000 - (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 정성태 미등기임원 2016년 07월 07일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2019.07.08~2021.07.07 10,000 남호원 미등기임원 2016년 07월 07일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2019.07.08~2021.07.07 10,000 권영자 계열회사 임원 2016년 07월 07일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2019.07.08~2021.07.07 10,000 성연만 미등기임원 2016년 07월 07일 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2019.07.08~2021.07.07 10,000 박영임 계열회사 임원 2017년 07월 14일 신주교부 보통주 80,000 - - 80,000 2019.07.15~2022.07.14 11,650 김규현 직원 2017년 07월 14일 신주교부 보통주 70,000 - - 70,000 2019.07.15~2022.07.14 11,650 이무형 등기임원 2017년 07월 19일 신주교부 보통주 130,000 - - 130,000 2020.07.19~2022.07.18 11,700 박상미 미등기임원 2017년 09월 18일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2020.09.19~2022.09.18 15,050 이경기 직원 2018년 04월 09일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2021.04.10~2023.04.09 13,000 최경숙 직원 2018년 04월 09일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2021.04.10~2023.04.09 13,000 IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)프리먼스(비상장) 2016년 12월 01일 자회사설립 100 1,980,000 100 - - - - 1,980,000 83.2 - 672 -520 하우동천(북경)생물과기 유한공사 2017년 03월 07일 자회사설립 83 - 100 - - 89 -89 - 100 - 214 -95 합 계 1,980,000 100 - - 89 -89 1,980,000 - - 886 -615 . X. 이해관계자와의 거래내용 1. 당기와 전기중 회사의 이해관계자인 대표이사와의 거래내역은 다음과 같습니다 (단위:원) 이해관계구분 이해관계자명 당기 전기 최대주주 대표이사 최원석 - - 2. 당기말 현재 회사가 이해관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 제공받은 내용 관련채무 특수관계구분 제공자 내용 금액 구분 금액 담보권자 최상위지배자 지배기업의 대표이사 연대보증 190,800,000 기업시설자금대출 159,000,000 KEB하나은행 35,640,000 기업운전자금대출 297,000,000 240,000,000 기업시설자금대출 200,000,000 249,840,000 중소기업자금대출 208,200,000 IBK기업은행 3. 회사는 대표이사와 주요특허를 공동으로 소유하고 있으며, 회사의 특허 사용과 관련하여 대표이사가 이의를 제기하지 않는 대신 특허의 유지와 관련된 비용을 전부 회사가 부담하는 약정을 체결하고 있습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경상황 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.. 나. 주주총회 의사록 요약 개최 일자 의안내용 가결 여부 2015.03.30(정기주주총회) 1호 의안 : 2014년 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분 승인의건 2호 의안 : 사내이사, 대표이사 선임의건 - 대표이사 최원석, 사내이사 박영임 가결 가결 2015.09.01(임시주주총회) 1호 의안 : 사내이사, 감사 선임 - 사내이사 : 유정희, 감사 : 김지윤 2호 의안 : 공고방법의 변경 3호 의안 : 발행할 주식 총수의 변경 및 주식 액면 병합의 건 가결 가결 가결 2015.10.06(임시주주총회) 1호 의안 : 액면 병합 주총결의 취소의 건 가결 2015.11.10(임시주주총회) 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 주식의종류, 수 및 내용 - 주식매수선택권 신설 - 기타 정관 내용의 변경 가결 2015.11.27(임시주주총회) 1호 의안 : 사외이사, 감사 선임 - 사외이사 : 이주헌, 감사 : 조주영 2호 의안 : 이사회규정 및 임원퇴직금지급규정 제정의 건 가결 가결 2016.03.30(정기주주총회) 1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건 2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 4호 의안 : 정관일부 변경의 건 가결 가결 가결 가결 2017.03.31(정기주주총회) 1호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건 2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 4호 의안 : 이사선임의 건(사내이사 1명 재선임) 5호 의안 : 임직원 주식매수선택권 부여 승인의 건 가결 가결 가결 가결 가결 2018.03.30(정기주주총회) 1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건 2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 4호 의안 : 이사선임의 건(사내이사 1명 재선임) 5호 의안 : 감사선임의 건 6호 의안 : 임직원 주식매수선택권 부여 승인의 건 7호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 2018.10.26(임시주주총회) 1호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 (상호변경) 2.호 의안 : 임직원 주식매수선택권 부여 승인의 건 가결 가결 2019.03.29(정기주주총회) 1호 의안 : 제6기 재무제표 승인의 건 2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 4호 의안 : 이사선임의 건 4-1호 의안 : 사내이사 1명 선임의 건 4-2호 의안 : 사외이사 1명 선임의 건 4-3호 의안 : 기타비상무이사 1명 선임의 건 5호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건(전자증권법 시행) 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 2020.03.30(정기주주총회) 1호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건 2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 4호 의안 : 이사선임의 건 4-1호 의안 : 사내이사 1명 선임의 건 가결 가결 가결 가결 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 채무보증현황공시서류 작성 기준일 현재 회사가 특수관계자를 위해 제공하고 있는 채무보증은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 채무자 채권자 채무보증금액 채무보증기간 보증내역 비고 (주)프리먼스(자회사) IBK기업은행 64 2017-08-01~ 2020-08-01 차입금 연대보증 - (주)프리먼스(자회사) 서울보증보험 200 2019-02-01~ 2020-01-31 이행지급보증 - 라. 채무인수약정 현황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.마. 그 밖의 우발채무등본 보고서 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 주석사항에 기재한 「우발상황과 약정사항」 내용을 참조하시기 바랍니다.바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제제현황 등 그 밖의 사항 가. 제제현황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항회사의 산업재산권 중 과거 대표이사로부터 취득(특허지분의 75%)한 특허권과 관련하여 제3자가 제기한 특허무효 심판청구는 전기(2017년)에 기각되었으며, 공시대상기간동안 중 제기된 동 심결 취소를 청구하는 소송에서 2019년 2월 22일에 회사가 승소하였습니다. 다. 중소기업기준 검토표당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당 됩니다. 2019년_중소기업등기준검토표 1-1.jpg 2019년_중소기업등기준검토표 1-1 2019년_중소기업등기준검토표 1-2.jpg 2019년_중소기업등기준검토표 1-2 라. 직접금융 자금의 사용당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.마. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.바. 법적위험 변동사항당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.사. 합병등의 사후정보(주) 엔퓨리 최대주주는 (주)질경이로 100% 지분을 소유 하고 있으며, 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하였습니다. 구분 합병회사 피합병회사 상호 주식회사 질경이 주식회사 엔퓨리 소재지 서울시 서초구 사임당로 32 2F 서울 서초구 사임당로 32 2층 대표이사 최원석 이무형 합병비율(*) 1 0 (*)합병회사인 (주)질경이는 피합병회사인 (주)엔퓨리의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 아니하므로 합병비율을 1 : 0으로 산출함. - 합병형태 : 소규모 흡수합병- 합병목적 : 합병을 통해 합병법인인 (주)질경이는 R 경쟁력을 높임으로써, 경영효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 위함- 합병기일 : 2018년 10월 29일- 합병종료보고일 : 2018년 10월 29일- 관련 공시 : 2018.11.08_합병등종료보고서(합병) 2018.09.12(기재정정)주요사항보고서(회사합병결정) ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)엔퓨리(*) 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - (*)피합병법인인 (주)엔퓨리와의 소규모 흡수합병은 외부평가를 받지 않았으며, 연구인력들로만 구성된 소기업으로써 예측 및 실적 사항을 비교할 만한 재무사항이 산출되지 않습니다. ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당 사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 해당 사항 없음.