질경이 사업보고서 (2015.12)
5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요 :

주식회사 하우동천(이하 '회사')은 2013년 3월 21일에 설립되어 화장품과 의약품 등의제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 회사의 본점은 서울시 서초구 효령로 53길 45에 소재하고 있습니다. 회사는 당기 중에 2015년 12월 29일자로 한국거래소 코넥스시장에 상장되었습니다.

회사의 2015년 12월 31일 현재 회사의 자본금에 관한 사항은 다음과 같습니다.

수권주식수	발행주식의 종류 및 수량	1주당금액(원)	납입자본금(천원)

1,000,000,000주	보통주 10,240,000주우선주 3,200,000주	100	보통주 1,024,000 우선주 320,000

2. 중요한 회계정책 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다.

가. 회계기준

일반기업회계기준은 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'의 적용대상기업 중 한국채택국제회계기준에 따라 회계처리하지 아니하는 기업에 적용되는 기준입니다.

나. 수익의 인식회사는 재화의 판매, 용역의 제공이나 자산의 사용에 대하여 받았거나 또는 받을 대가의 공정가치로 수익을 측정하고 있으며, 부가가치세, 매출에누리와 할인 및 환입은수익에서 차감하고 있습니다. 회사는 수익을 신뢰성 있게 측정할 수 있으며 관련된 경제적 효익의 유입 가능성이 매우 높은 경우에 수익을 인식합니다. 다. 현금및현금성자산회사는 통화 및 타인발행수표 등 통화대용증권과 당좌예금, 보통예금 및 큰 거래비용없이 현금으로 전환이 용이하고 이자율 변동에 따른 가치변동의 위험이 경미한 금융상품으로서 취득 당시 만기일(또는 상환일)이 3개월 이내인 것을 현금및현금성자산으로 처리하고 있습니다.라. 유가증권유가증권은 총평균법을 적용하여 원가를 산정하고 있으며, 회사는 지분증권과 채무증권에 대한 투자에 대하여 취득목적과 보유의도에 따라 단기매매증권, 매도가능증권과 만기보유증권으로 분류하고 있습니다. 다만, 유가증권 중 중대한 영향력을 행사할 수 있는 지분증권은 지분법적용투자주식으로 분류하고 있습니다.만기보유증권은 상각후취득원가로 평가하며, 단기매매증권과 매도가능증권은 공정가치로 평가하고 있습니다, 다만, 매도가능증권 중 시장성이 없는 지분증권의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 취득원가로 평가하고 있습니다. 단기매매증권평가손익은 당기손익으로 인식하고 있으며, 매도가능증권평가손익은 기타포괄손익누계액으로 인식하고 그 매도가능증권을 처분하거나 감액손실을 인식하는 시점에 일괄하여 당기손익에 반영하고 있습니다.

회사는 유가증권으로부터 회수할 수 있을 것으로 추정되는 금액(이하 "회수가능액")이 채무증권의 상각후원가 또는 지분증권의 취득원가보다 작은 경우에는, 손상차손을 인식할 것을 고려합니다. 손상차손의 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지는 보고기간종료일마다 평가하고 그러한 증거가 있는 경우에는 손상차손이 불필요하다는 명백한 반증이 없는 한, 회수가능액을 추정하여 손상차손을 인식하고 있습니다. 손상차손금액은 당기손익에 반영됩니다. 손상차손의 회복이 손상차손 인식 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우, 만기보유증권 또는 원가로 평가하는 매도가능증권의 경우에는 회복된 금액을 당기이익으로 인식하되, 회복 후 장부금액이 당초에 손상차손을 인식하지 않았다면 회복일 현재의 상각후원가(매도가능증권의 경우, 취득원가)가 되었을 금액을 초과하지 않도록 합니다. 공정가치로 평가하는 매도가능증권의 경우에는 이전에 인식하였던 손상차손 금액을 한도로 하여 회복된 금액을 당기이익으로 인식합니다.

마. 대손충당금회사는 회수가 불확실한 매출채권 등은 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 대손추산액에서 대손충당금 잔액을차감한 금액을 대손상각비로 인식하며, 상거래에서 발생한 매출채권에 대한 대손상각비는 판매비와 관리비로 계상하고, 기타 채권에 대한 대손상각비는 영업외비용으로 계상하고 있습니다. 회수가 불가능한 채권은 대손충당금과 상계하고, 대손충당금이 부족한 경우에는 그 부족액을 대손상각비로 인식하고 있습니다.

바. 재고자산회사의 재고자산의 수량은 계속기록법과 정기적으로 실시하는 실지재고조사에 의하여 확정되며, 제품은 선입선출법을 적용하여 산정한 원가로 평가되고 있습니다. 또한재고자산의 시가가 취득원가 보다 하락한 경우에는 시가(순실현가능가액)를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하고 있습니다.

사. 유형자산 유형자산의 취득원가는 구입원가 또는 제작원가 및 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 지출 등으로 구성되어 있습니다

회사는 유형자산을 취득원가에서 아래의 추정내용연수와 감가상각방법에 따라 산정된 감가상각누계액을 차감하는 형식으로 재무상태표에 표시하고 있습니다.

구 분	내용연수	감가상각방법

건물	20 년	정액법

기계장치,차량운반구,비품	5 년	정률법

유형자산의 취득 또는 완성 후의 지출이 생산능력 증대, 내용연수 연장, 상당한 원가절감 또는 품질향상을 가져오는 등 미래경제적효익의 유입 가능성이 매우 높고, 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에는 자본적 지출로 인식하고, 그렇지 않은 경우에는 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다.

아. 무형자산(1) 영업권

사업결합 등으로부터 발생한 영업권은 취득일의 공정가치로 측정된 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액 및 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 공정가치와 취득일의 식별가능한 취득자산과 인수부채의 순액의 차이로 측정하여 추정내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있으며, 염가매수차익이 발생한 경우 당사는 모든 취득자산과 인수부채를 재검토 후 염가매수차익을 당기손익으로 인식하고 있습니다.

과목	추정 내용연수

영업권	5년

(2) 산업재산권취득한 산업재산권은 역사적 원가로 표시하고 있습니다. 산업재산권은 한정된 내용연수를 가지고 있으며 원가에서 상각누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다. 산업재산권은 추정내용연수 동안 원가를 배분하기 위하여 정액법에 따라 상각이 이루어지고 있습니다.

과목	추정 내용연수

산업재산권	10년

(3) 개발비회사는 신제품, 신기술 등의 개발 비용 중 개별적으로 식별가능하고 미래의 경제적 효익이 유입될 가능성이 높은 비용은 개발비로 계상하고 관련 제품 등의 판매 또는 사용이 가능한 시점부터 추정내용연수 동안 정액법에 따라 상각하고 있습니다.

과목	추정 내용연수

개발비	5년

(4) 소프트웨어취득한 컴퓨터소프트웨어 라이선스는 특정 소프트웨어를 취득하고 사용하기 위해 발생한 원가를 기준으로 자본화 합니다. 발생한 원가는 예상 내용연수에 따라 상각하고있습니다.

과목	추정 내용연수

소프트웨어	5년

자. 비금융자산의 손상감가상각 또는 상각하는 자산의 경우는 장부금액이 회수가능하지 않을 수도 있음을 나타내는 환경의 변화나 사건과 같이 자산손상을 시사하는 징후가 있다면 손상검사를 수행하고 있습니다. 단, 유형자산의 경우에는 이러한 손상의 징후가 있다고 판단되고, 당해 유형자산(개별 자산 또는 유형자산만으로 구성된 현금창출단위 포함)의 사용 및 처분으로부터 기대되는 미래의 현금흐름총액의 추정액이 장부금액에 미달하는 경우에 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액을 초과하는 장부금액으로 인식하고 있습니다. 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 손상을 측정하기 위한 목적으로 자산을 별도의 식별 가능한 현금흐름을창출하는 가장 하위 수준의 집단(현금창출단위)으로 그룹화하고 있습니다. 손상차손이 인식된 비금융자산은 매 보고일에 손상차손의 환입가능성을 검토하고 있습니다.차. 충당부채와 우발부채회사는 과거사건이나 거래의 결과로 존재하는 현재 의무의 이행을 위하여 자원이 유출될 가능성이 매우 높고 동 손실의 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 그 손실금액을 충당부채로 계상하고 있습니다. 또한, 회사는 과거사건은 발생하였으나 불확실한 미래사건의 발생여부에 의해서 존재여부가 확인되는 잠재적인 의무가 있는 경우 또는 과거사건이나 거래의 결과 현재의무가 존재하나 자원이 유출될 가능성이 매우 높지 않거나 당해 의무를 이행하여야 할 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우 우발부채로 주석기재하고 있습니다.

충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정하며, 현재가치 평가에 사용하는 할인율은 그 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이자율입니다. 또한, 충당부채는 보고기간말마다 그 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 증감조정하며, 이때 현재가치 평가에 사용한 할인율은 변동되지 않는 것으로 보고 당초에 사용한 할인율로 평가하고 있습니다.

카. 퇴직급여충당부채회사는 보고기간종료일 현재 1년 이상 근속한 임직원이 일시에 퇴직할 경우에 회사의 퇴직금지급규정에 따라 지급하여야 할 퇴직금 총추계액을 퇴직급여충당부채로 설정하고 있습니다.

타. 금융자산과 금융부채의 측정

최초측정회사는 금융자산과 금융부채의 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 이 때의 공정가치는 일반적으로 거래가격입니다. 그러나 장기연불조건의 매매거래, 장기금전대차거래 또는 이와 유사한 거래에서 발생하는 채권ㆍ채무로서 명목금액과 공정가치의차이가 유의적인 경우에는 미래에 수취하거나 지급할 총금액을 최초인식시의 유효이자율로 할인한 현재가치로 평가합니다.

제공(수취)한 대가에 금융상품이 아닌 다른 것에 대한 대가가 포함되었다면 그 금융상품의 공정가치는 시장가격으로 평가하되, 시장가격이 없는 경우에는 평가기법(현재가치평가기법을 포함)을 사용하여 공정가치를 추정합니다. 다만, 제공하거나 수취한 대가에 금융상품이 아닌 다른 것에 대한 대가가 포함되었더라도, 자금의 사용에 따른 반대 급부(예를 들어 생산물 공급가액의 제약 등)를 부과하거나 제공하는 자금의 조달과 사용의 연계성이 확실한 경우 및 임대차보증금에 대하여는 거래가격 전체를 금융상품의 최초인식액으로 하고 있습니다. 회사는 단기매매증권, 파생상품(위험회피회계를 적용하는 경우는 제외)과 같이 최초 인식 이후 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동을 당기손익으로 인식하는 금융자산이나 금융부채가 아닌 경우에는 당해금융자산의 취득 또는 금융부채의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가를 최초인식하는 공정가치에 가산 또는 차감하고 있습니다.

회사는 금융상품의 현재가치 측정시에 당해 거래의 내재이자율을 적용하고 있으나, 이러한 이자율을 구할 수 없거나 동종시장이자율과의 차이가 유의적인 경우에는 동종시장이자율을 적용하고, 동종시장이자율을 실무적으로 산정할 수 없는 경우에는 객관적이고 합리적인 기준에 의하여 산출한 가중평균이자율을 적용하고 있으며, 가중평균이자율을 산출하기 위한 객관적이고 합리적인 기준이 없는 경우에는 회사채 유통수익률을 기초로 회사의 신용도 등을 반영하여 회사에 적용될 자금조달비용을 합리적으로 추정하여 적용합니다. 후속측정회사는 금융자산 및 금융부채에 대하여 유가증권, 파생상품, 당기손익인식지정항목 및 금융보증계약을 제외하고는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 당기손익인식지정항목의 후속측정은 단기매매증권의 후속측정방법을 준용하고 있습니다.

파. 외화환산(1) 기능통화와 표시통화

회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간 말의 외화환산

회사는 기능통화 이외의 다른 통화("외화")로 이루어진 거래를 기능통화로 인식하는 경우에 거래일의 외화와 기능통화 사이의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록하고 있으며, 화폐성 외화자산과 부채는 보고기간종료일 현재의 환율로 환산하여 이로 인한 외화환산손익을 당기손익으로 처리하고 있습니다. 다만, 요건을 충족하는 현금흐름위험회피에 대한 위험회피금액과 외화표시 매도가능채무증권의 경우 동 금액을 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보고하고 있습니다. 당기손익인식지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익으로, 매도가능지분상품의 외환차이는 공정가치 변동에 대한 기타포괄손익에 포함하여 인식하고 있습니다.

하. 법인세회계법인세비용은 법인세법 등의 법령에 의하여 당기에 부담할 법인세 및 법인세에 부가되는 세액의 합계액인 법인세부담액에서 이연법인세의 변동액을 가감하여 산출하고 있습니다. 또한 자산ㆍ부채의 장부금액과 세무가액의 차이인 일시적차이와 이월공제가 가능한 세무상결손금과 세액공제 등에 대하여 미래에 부담하게 될 법인세부담액과 미래에 경감될 법인세부담액을 각각 이연법인세로 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 보고기간종료일 현재까지 확정된 세율에 기초하여 당해 자산이 회수되거나 부채가 상환될 기간에 적용될 것으로 예상되는 세율을 적용하여 측정하고 있습니다. 당기 세율변경이나 이연법인세자산의 회수가능성의 재검토로 인한이연법인세의 변동액은 당초 자본에 직접 귀속시키는 항목과 관련된 부분을 제외하고는 당기손익에 반영하고 있습니다.이연법인세자산과 이연법인세부채는 재무상태표상에 유동과 비유동항목으로 분류하고 있으며, 동일한 유동 및 비유동 구분 내에서의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 각각 상계하여 표시하고 있습니다.거. 리스거래 -리스는 리스자산의 소요에 따른 위험과 효익이 실질적으로 당사에 이전되는 경우에는 금융리스로 분류하고 그 외의 경우에는 운용리스로 분류합니다. 금융리스의 경우 당사는 리스자산의 공정가치와 최소리스료를 리스제공자의 내재이자율로 할인하여 계산된 금액중 작은 금액을 리스자산과 부채로 각각 계상하고 있습니다. 또한 최소리스료의 지급은 리스부채의 원금상환액과 리스이자비용으로 구분하고, 리스이자비용은 매기간 리스부채 잔액에 대한 비율이 동일하도록 유효이자율법에 의하여 배분하고 있습니다. 운용리스의 경우에는 최소리스료를 리스기간에 걸쳐 균등하게 배분된 금액을 비용으로 계상하고 있습니다.

3. 현금및현금성자산과 단기금융상품 :

당기와 전기말 현재 현금및현금성자산과 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

계정과목	구 분	금 액

2015.12.31	2014.12.31

현금및현금성자산	현금	260	1,034

보통예금	5,768,147	164,024

(소계)	5,768,407	165,058

단기금융상품	7,883	3,128

장기금융상품	65,327	143,994

(합계)	5,841,617	312,180

4. 유형자산 :

가. 당기와 전기 중 회사의 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 계정과목 기초 취득 처분 대체 감가상각비 기말 토지 89,103 - - - 89,103 건물 201,336 24,573 - (11,366) 214,543 기계장치 278 170,900 - 39,300 (89,329) 121,149 차량운반구 32,572 - - (14,690) 17,882 비품 3,597 19,588 - (8,100) 15,085 건설중인자산 39,300 168,132 - (39,300) - 168,132 (합계) 366,186 383,193 - - (123,485) 625,894 계정과목 기초 취득 처분 감가상각비 기말 토지 - 89,103 - - 89,103 건물 - 205,620 - (4,284) 201,336 기계장치 506 - - (228) 278 차량운반구 22,270 22,932 - (12,630) 32,572 비품 1,161 3,821 - (1,385) 3,597 건설중인자산 - 39,300 - - 39,300 (합계) 23,937 360,776 - (18,527) 366,186 나. 당기말 현재 회사의 토지와 건물은 차입금과 관련하여 431백만원을 채권최고액으로 하여 하나은행에 담보로 제공되어 있습니다(주석6 참조).다. 당기말 현재 회사가 보유하고 있는 토지의 공시지가는 72,020천원(면적 33.56㎡)입니다. 5. 무형자산 : 가. 당기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 영업권 산업재산권 개발비 소프트웨어 (합계) 기초 63,268 1,710 172,025 6,067 243,070 취득 - 936,172 16,500 - 952,672 상각 (19,615) (24,787) - (1,400) (45,802) 손상차손 - - (188,525) - (188,525) 기말 43,653 913,095 - 4,667 961,415 구분 영업권 산업재산권 개발비 소프트웨어 (합계) 기초 82,883 1,900 172,025 7,000 263,808 취득 - - - - - 상각 (19,615) (190) - (933) (20,738) 손상차손 - - - - - 기말 63,268 1,710 172,025 6,067 243,070 나. 당기와 전기의 무형자산상각비는 판매비와관리비로 계상되어 있습니다. 6. 차입금 : 가. 당기와 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 차입처 2015.12.31현재 연이자율 금 액 2015.12.31 2014.12.31 일반대출 기업은행 3.00% 600,000 - 일반대출 신한은행 2.90~3.20% 220,000 - 합계 820,000 - 나. 당기와 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 차입처 2015.12.31현재 연이자율 금 액 2015.12.31 2014.12.31 시설자금대출 기업은행 - - 183,000 창업지원대출 하나은행 2.42% 330,000 330,000 시설자금대출 하나은행 0.68% 200,000 200,000 시설자금대출 하나은행 3.55% 159,000 - 합계 689,000 713,000 차감 : 1년이내 만기도래분 (330,000) (513,000) 장기차입금 금액 359,000 200,000 다 . 당기말 현재 장기차입금과 관련하여 회사의 토지와 건물이 431백만원을 채권최고액으로 하여 하나은행에 담보로 제공되어 있습니다(주석4 참조). 회사는 차입금과 관련하여 기술신용보증기금으로부터 1,017백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.또한 회사는 차입금과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 라. 당기말 현재 회사의 장기차입금 상환계획은 다음과 같습니다(단위: 천원). 상 환 기 간 2017년 2018년 합계 상 환 금 액 200,000 159,000 359,000 7. 퇴직급여충당부채 :당기와 전기 중 퇴직급여충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 금 액 2015.12.31 2014.12.31 기 초 잔 액 81,884 - 퇴직금 지급액 - - 당 기 설 정 액 6,834 81,884 기 말 잔 액 88,718 81,884 퇴직연금운용자산 - (3,273) (합계) 88,718 78,611 8. 자본가. 당기와 전기 중 자본금 및 자본잉여금 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구분 보통주주식수 우선주주식수 보통주자본금(*) 우선주자본금 자본잉여금 기초 1,000,000 - 100,000,000 - - 증가 9,240,000 3,200,000 924,000,000 320,000,000 3,680,000,000 감소 - - - - - 기말 10,240,000 3,200,000 1,024,000,000 320,000,000 3,680,000,000 (*) 회사 대표이사의 현물출자에 따른 유상증자(주석13참조) 구분 보통주주식수 우선주주식수 보통주자본금 우선주자본금 자본잉여금 기초 1,000,000 - 100,000,000 - - 증가 - - - - - 감소 - - - - - 기말 1,000,000 - 100,000,000 - - 나. 회사의 당기와 전기 이익잉여금처분계산서 내용은 다음과 같습니다(단위:원). 과 목 제 3 (당) 기 제 2 (전) 기 Ⅰ.미처분이익잉여금 1,069,947,417 325,601,624 1. 전기이월미처분이익잉여금 325,601,624 239,795,037 2. 회계정책변경누적효과 - 15,463,135 3. 당기순이익 744,345,793 70,343,452 II. 임의적립금 등의 이입액 - - Ⅲ. 이익잉여금처분액 - - Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금 1,069,947,417 325,601,624 9. 법인세비용 :가. 회사의 당기 및 전기의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원). 구 분 당 기 전 기 법인세부담액 84,432 10,639 일시적차이로 인한 이연법인세변동액 (4,264) (15,465) 자본에 직접 반영된 법인세비용 - - 법인세비용 80,168 (4,826) 나. 회사의 당기 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원). 계정과목 일시적 차이 이연법인세자산(부채) 기초 증가 감소 기말 기초 기말 단기매매증권평가이익 (129) (55) - (184) (28) (40) 퇴직연금운용자산 (3,273) - (3,273) - (720) - 선급비용 (8) (4) (8) (4) (2) (1) 퇴직급여충당부채 73,696 2,609 15,663 60,642 16,213 13,342 건설중인자산 - 5,365 - 5,365 - 1,180 퇴직급여 - 23,852 - 23,852 - 5,247 합계 70,286 31,767 12,382 89,671 15,463 19,728 계정과목 일시적 차이 이연법인세자산(부채) 기초 증가 감소 기말 기초 기말 단기매매증권평가이익 (9) (120) - (129) (2) (28) 퇴직연금운용자산 - (3,273) - (3,273) - (720) 선급비용 - (8) - (8) - (2) 퇴직급여충당부채 - 73,696 - 73,696 - 16,213 합계 (9) 70,295 - 70,286 (2) 15,463 10. 우발채무와 약정사항 :당기말 현재 회사가 장기차입금과 관련하여 제공받은 지급보증 내용은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 해당기관 약정내용 한도액 사용액 기술신용보증기금 지급보증 1,017 1,017 11. 부가가치계산에 필요한 계정과목과 금액 : 당기와 전기 중 부가가치계산에 필요한 계정과목과 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 2015.12.31 2014.12.31 급여 등 645,745 540,597 퇴직급여 34,970 88,020 복리후생비 92,304 96,254 임차료 136,222 116,305 감가상각비 123,485 18,527 세금과공과 20,090 5,251 (합계) 1,052,816 864,954 12. 주당순이익 :가. 당기와 전기의 회사의 가중평균유통보통주식수 계산 내역은 다음과 같습니다. 구분 주식수(주) 가중치 적수 기초 1,000,000 365 365,000,000 유상증자(현물출자) 9,240,000 66 609,840,000 합계 974,840,000 가중평균유통보통주식수 : 974,840,000 ÷ 365일 = 2,670,795주회사의 전기 가중평균유통보통주식수는 1,000,000주입니다.나. 회사의 보통주에 대한 기본주당순이익의 계산 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 금 액 2015.12.31 2014.12.31 (1) 당기순이익 744,345,793 85,808,474 (2) 우선주배당금 (9,600,000) - (3) 조정후 순이익 734,745,793 85,808,474 (4) 가중평균 유통보통주식수 2,670,795 1,000,000 (5) 기본주당순이익((3) ÷(4)) 275 86 13. 특수관계자와의 거래 :가. 회사의 당기 중 대표이사와의 거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 계정과목 기초 증가 감소 기말 주임종단기대여금(주1) 354,265 - (354,265) - 미수수익(주1) 13,806 5,986 (19,792) - 보증금 40,000 - - 40,000 또한 회사는 당기 중에 대표이사에 대한 임차료(판매비와관리비) 48,000천원을 계상하고 있습니다.나. 회사는 당기 중 대표이사로부터 924백만원의 산업재산권(특허권)을 현물출자하였으며, 이에 따라서 회사는 보통주 9,240,000주를 교부하였습니다(주석8 참조). 다. 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 금 액 2015.12.31 2014.12.31 급여 212,800 228,396 퇴직급여 16,238 26,417 합계 229,038 254,813 14. 현금흐름표 :회사의 당기와 전기 현금흐름표에서 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 금 액 2015.12.31 2014.12.31 장기차입금의 유동성 대체 330,000 513,000 건설중인자산의 기계장치로 대체 39,300 - 유상증자(현물출자) 924,000 15. 회계정책의 변경 :회사는 전기까지 종전 기업회계기준서 제14호 '중소기업 회계처리 특례'에 따라 중소기업의 회계처리에 대한 특례규정을 적용하였으나, 당기에 한국거래소 코넥스시장에 상장하여 '중소기업 회계처리 특례'적용이 불가함에 따라 당기부터 특례규정의 적용이 배제되었습니다.비교표시되는 전기재무제표는 당기부터 적용되는 일반기업회계기준 제5장 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 상기에서 설명한 회계정책의 변경효과를 반영하여 재작성하였습니다. 비교표시된 전기 재무제표의 중요항목의 변동은 다음과 같습니다(단위 : 천원). 계정과목 변경전 변경후 이연법인세자산 - 15,463 이익잉여금 316,138 331,602 법인세비용 10,639 (4,826) 6. 기타 재무에 관한 사항 채무증권 발행실적 (기준일 : 2015.12.29 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11011#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2015.12.29 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2015.12.29 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2015.12.29 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2015.12.29 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2015.12.29 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제3기(당기) 한미회계법인 적정 특기사항 없음 제2기(전기) 한미회계법인 적정 특기사항 없음 제1기(전전기) - - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제3기(당기) 한미회계법인 3기 회계감사 15,000,000 75시간 제2기(전기) 한미회계법인 2기 회계감사 15,000,000 72시간 제1기(전전기) - - - - 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제3기(당기) - - - - - - - - - - 제2기(전기) - - - - - - - - - - 제1기(전전기) - - - - - - - - - - V. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측 정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동,사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가 정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부 환경과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작상한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 경 영진단의 개요 당사의 이사회는 2014년 01월 01일부터 2014년 12월 31일까지 제2기 사업연도의 회계 및 업무에 대한 경영진단을 실시하여 다음과 같이 진단한 의견을 제출합니다. 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하였습니다.경여진단을 위하여 필요하다고 인정되는 서류에 대한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법을 사용하여 회사경영에 대한 내용을 파악하였습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 재무상태 (단위 : 원) 구분 2015연도 (제3기) 2014연도 (제2기) 증감율(%) 유동자산 6,358,364,725 562,043,350 1031.29% -매출채권 387,546,362 16,001,327 2321.96% -재고자산 52,144,764 4,184,058 1146.27% 비유동자산 1,786,870,297 818,713,407 118.25% -투자자산 65,326,754 143,994,360 -54.63% -유형자산 625,326,754 366,186,110 70.77% -무형자산 961,414,569 243,069,802 295.53% -기타 비유동자산 134,235,314 65,463,135 105.05% 자산총계 8,145,235,022 1,380,756,757 489.91% 유동부채 1,585,111,485 646,712,329 145.10% -매입채무 - - n/a -단기차입금 (유동성 장기차입포함) 1,150,000,000 513,000,000 59.84% 비유동부채 460,176,120 302,442,804 52.15% -장기차입금 359,000,000 200,000,000 79.50% 부채총계 2,045,287,605 949,155,133 115.49% 자본금 1,344,000,000 100,000,000 1,244.00% 자본잉여금 3,680,000,000 - n/a 이익잉여금 1,075,947,417 331,601,624 224.47% 자본총계 6,099,947,417 416,138,489 1,365.85% 나. 영업실적 (단위 : 원) 구분 2014연도 (제2기) 2013연도 (제1기) 증감율(%) 매출액 5,833,090,312 1,886,287,739 209.24% 매출총이익 5,678,368,922 1,866,800,601 204.18% 판매비와관리비 4,653,905,469 1,790,432,012 159.93% 영업이익 1,024,463,453 76,368,589 1,241.47% 당기순이익(손실) 744,345,793 85,808,474 767.45% 4. 유동성 및 자금조달 지출 가 . 유동성 (단위 : 원) 구분 2015연도 (제3기) 2014연도 (제2기) 증감율(%) 현금 및 현금성 자산 5,768,407,207 165,057,735 3394.78% 단기금융상품 7,883,300 3,128,279 152.00% 유동비율(%) 401.13% 86.91% 314.22% 자기자본비율(%) 74.89% 31.26% 43.63% 부채비율(%) 33.53% 219.91% -186.39% 나. 사용이 제한된 금융상품당기말 및 전기말 사용이 제한된 금융상품은 없습니다.다. 차입금 (단위 : 천원) 구 분 차입처 2015.12.31현재 연이자율 금 액 (제3기) 2015년도 말 (제2기) 2014년도 말 기업일반대출 기업은행 3.00% 600,000 - 기업일반대출 신한은행 2.90~3.20% 220,000 - 합계 820,000 - (단위 : 천원) 구 분 차입처 2015.12.31현재 연이자율 금 액 (제3기) 2015년도 말 (제2기) 2014년도 말 시설자금대출 기업은행 - - 183,000 창업지원대출 하나은행 2.42% 330,000 330,000 시설자금대출 하나은행 0.68% 200,000 200,000 시설자금대출 하나은행 3.55% 159,000 - 합계 689,000 713,000 단기차입금(1년이내 만기도래) (330,000) (513,000) 장기차입금 금액 359,000 200,000 라. 자금조달해당 사항 없음. 5. 부외거래 해당 사항 없음. 6. 그 밖에 투자의사 결정에 필요한 사항 가. 회계정책의 변경 및 회계추정 회사는 전기까지 종전 기업회계기준서 제14호 '중소기업 회계처리 특례'에 따라 중소기업의 회계처리에 대한 특례규정을 적용하였으나, 당기에 한국거래소 코넥스시장에 상장하여 '중소기업 회계처리 특례'적용이 불가함에 따라 당기부터 특례규정의 적용이 배제되었습니다.비교표시되는 전기재무제표는 당기부터 적용되는 일반기업회계기준 제5장 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 상기에서 설명한 회계정책의 변경효과를 반영하여 재작성하였습니다. 비교표시된 전기 재무제표의 중요항목의 변동은 다음과 같습니다. (단위:천원) 계정과목 변경전 변경후 이연법인세자산 - 15,463 이익잉여금 316,138 331,602 법인세비용 10,639 (4,826) 나. 기타 투자판단에 필요한 사항해당 사항 없음. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용 당사는 현재 정관을 통해 아래 표와 같이 이사회의 구성과 소집, 결의방법 등을 규정하고 있습니다. 구 분 주요내용 이사회의 구성과 소집 (정관 제42조) ① 이사회는 이사로 구성한다 ② 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제2항의 절차 없이 소집할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 이사회의 의결방법 (정관 제43조) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 아니한다. 이사회의 의사록 (정관 제44조) ① 이사회의 의사에 관하여 이사회의사록(별지서식 제3호)을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 상담역 및 고문 (정관 제45조) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. 당사는 2015년 11월 27일에 개최된 임시주주총회에서 이사회의 운영과 권한 등을 규정한 이사회운영규정을 제정하였으며, 동 일자 이후 동 운영규정을 통해 이사회를 운영하고 있습니다. 동 이사회운영규정의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 주요내용 제3조 이사회의 권한 1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제7조 소집권자 1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. 2. 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제9조 결의방법 1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 제12조 이사회 내 위원회 1. 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다. 2. 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다. 가. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 나. 대표이사의 선임 및 해임 다. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 라. 정관에서 정하는 사항 3. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 4. 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 5. 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다. 제15조 이사에 대한직무집행감독권 1. 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. 2. 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. (2)이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사의참석여부(찬반여부) 14-01 2014.06.12 의안 : 하나은행 운전대 270백만원, 60백만원 신규 건 가결 사외이사선임전 15-01 2015.01.09 의안 : 기업일반자금대출 차입의 건 가결 사외이사선임전 15-02 2015.03.02 의안 : 제2기 정기 주주총회 소집의 건 - 주총일시 : 2015. 3. 30. 오전 10시 - 회의장소 : ㈜하우동천 사장실 - 영업보고, 감사보고 및 상정 안건 제1안건 : 2014년 재무제표 승인 이익잉여금처분 승인 제2안건 : 사내이사 및 대표이사 선임의 건 가결 사외이사선임전 15-03 2015.08.05 의안 : 임시 주주총회 소집의 건 - 주총일시 : 2015. 9. 1. 오전 10시 - 회의장소 : ㈜하우동천 사장실 - 주총 안건 제1안건 : 사내이사 및 감사 선임의 건 제2안건 : 공고방법 변경의 건 제3안건 : 발행할 주식 총수의 변경 및 주식 액면 병합의 건 가결 사외이사선임전 15-04 2015.09.14 의안 : 임시 주주총회 소집의 건 - 주총일시 : 2015. 10. 6. 오전 10시 - 회의장소 : ㈜하우동천 사장실 - 주총 안건 : 액면 병합 주총결의 취소의 건 가결 사외이사선임전 15-05 2015.10.01 의안 : 한국거래소 코넥스시장 상장 추진의 건 가결 사외이사선임전 15-06 2015.10.02 의안: 금융기관 운전자금 차입(220,000,000원) 가결 사외이사선임전 15-07 2015.10.05 의안 : 현물출자에 의한 신주 발행의 건 - 발행할 신주의 종류와 수: 기명식 보통주 9,240,000주 - 신주의 발행가액: 주당 100원 - 총발행금액: 924,000,000원 - 자금조달방식: 산업재산권에 의한 현물출자 - 현물출자자: 최원석 가결 사외이사선임전 15-08 2015.10.26 의안 : 임시 주주총회 소집의 건 - 주총일시 : 2015. 11. 10. 오전 9시 - 회의장소 : ㈜하우동천 사장실 - 주총 안건 : 정관일부 변경의 건 (주식의 종류 및 내용, 주식매수선택권 신설) 가결 사외이사선임전 15-09 2015.11.10 제1호 의안 : 신주 발행의 건 - 발행할 신주의 종류와 수: 기명식전환상환우선주 800,000주 - 신주의 발행가액: 주당 1,250원 - 총발행금액: 1,000,000,000원 - 신주 배정자: 기술신용보증기금 제2호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건(하나은행 증권대행부) 가결가결 사외이사선임전 15-10 2015.11.23 의안 : 임시 주주총회 소집의 건 - 주총일시 : 2015.11.27. 오전 10시 - 회의장소 : ㈜하우동천 사장실 - 주총 안건 제1안건 : 사외이사 선임의 건(후보자 이주헌) 제2안건 : 감사 선임의 건 (후보자 조주영) 제3안건 : 이사회규정 및 임워퇴직금지급규정 제정의 건 가결 사외이사 선임전 15-11 2015.11.26 의안 : 신주(전환상환우선주) 발행의 건 - 발행할 신주의 종류와 수: 기명식전환상환우선주 2,400,000주 - 신주의 발행가액: 주당 1,250원 - 총발행금액: 3,000,000,000원 - 신주 배정자 네오플럭스기술가치평가투자조합 : 800,000주, 10억원 성장사다리비엔에이치스타트업투자조합:800,000주, 10억원 디에브이슈퍼리턴벤처2호투자조합 : 800,000주, 10억원 가결 사외이사선임전 15-12 2015.11.27 의안 : 한국거래소 코넥스시장 상장적격성보고서 제출의 건- 코넥스시장 상장(예정) 주식수 : 10,240,000주- 제출 예정 시기 : 2015년 12월 4일 가결 참석(찬성) 15-13 2015.12.04 의안 : 아파트형 공장 분양 매입의 건 - 매입 목적 : 제조/생산/창고 공간 확보 - 소재지 : 경기동 의왕시 인덕원IT밸리 지식산업센터 내 - 분양면적 1,129.46㎡ - 계약일 : 2015. 12. 07. 가결 불참 15-14 2015.12.15. 의안 : 본점사무소 이전의 건 - 이전목적 : 본사 사무공간의 협소함 개선과 업무효율성 제고 - 이전후 사무소 : 서울시 서초구 사임당로 32, 재우빌딩 2층 - 계약일(예정) : 2015.12.16 가결 불참 (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 당사는 2015년 11월 27일에 임시주주총회를 통해 사외이사를 최초 선임하였으며, 11월 27일 선임일 이후로부터 2015년 12월 31일까지의 사외이사의 이사회 참석활동은 위 표의 내용과 같습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 (1) 감사기구 관련 사항 (가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. (나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 동사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 제51조(감사의 직무 등) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ③ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제40조 제3항의 규정을 준용한다. (다) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 조주영 (1974.7.28) - 법무법인 세창 변호사(2008.11~2013.12)- 종합법률 로서브 변호사(2013.12~2015.04) - 법무법인 동신 대표변호사(2015.04~현재) 해당 사항 없음 - (2) 감사위원회(감사)의 주요 활동 내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 15-02 2015.10.01 의안 : 한국거래소 코넥스시장 상장 추진의 건 가결 15-03 2015.10.02 의안: 금융기관 운전자금 차입(220,000,000원) 가결 15-04 2015.10.05 의안 : 현물출자에 의한 신주 발행의 건 - 발행할 신주의 종류와 수: 기명식 보통주 9,240,000주 - 신주의 발행가액: 주당 100원 - 총발행금액: 924,000,000원 - 자금조달방식: 산업재산권에 의한 현물출자 - 현물출자자: 최원석 가결 15-05 2015.11.10 제1호 의안 : 신주 발행의 건 - 발행할 신주의 종류와 수: 기명식전환상환우선주 800,000주 - 신주의 발행가액: 주당 1,250원 - 총발행금액: 1,000,000,000원 - 신주 배정자: 기술신용보증기금 제2호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건(하나은행 증권대행부) 가결 당사는 상장 이후 감사의 보다 효과적인 경영감시 역할 수행을 위하여 지속적인 감사의 이사회 참여를 권장할 계획입니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 (1) 집중투표제의 배제여부 해당 사항 없음. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 서면투표제도 또는 전자투표제도의 방법에 의하여 주주총회를 실시한 사실이 없습니다. (3) 소수주주권의 행사여부 해당 사항 없음. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 최원석 본인 보통주 550,000 55.00 9,010,000 67.04 현물출자주식양도 최영태 자녀 보통주 300,000 30.00 300,000 2.23 - 최민경 자녀 보통주 150,000 15.00 150,000 1.12 - 계 보통주 1,000,000 100.00 9,460,000 70.39 - - - - - - - 기초 : 2015. 01. 01기말 : 2015. 12. 311) 최대주주의 주요경력 성명 직위 기간 경력사항 최원석 대표 1991.10~1999.11 하늘문화센터 대표(광고, 이벤트) 대표 2003.10~2006.10 하우동천 대표(혼합음료 유통) 대표 2009.10~2013.04 하우동천 대표(화장품 판매) 대표이사 1013.05~현재 (주)하우동천 (법인전환) 대표(화장품 제조판매) 2 . 최 대주주 변동 현황 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2015.10.27 최원석 9,790,000 95.61% 특허권 현물출자9,240,000주유상취득 2015.11.17 최원석 9,290,000 90.72% 주식양도 500,000주 2015.12.02 최원석 9,010,000 67.04% 주식양도 280,000주 3. 주식의 분포 1) 주식 소유 현황 (기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 기술신용보증기금 800,000 5.95% - 네오플럭스기술가치평가투자조합 800,000 5.95% - 성장사다리 비엔에이치스타트업투자조합 800,000 5.95% - 디에스브이 슈퍼리턴 벤처2호 투자조합 800,000 5.95% - 우리사주조합 - - - 2) 소액주주 현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 5 38.46% 280,000 2.08% - 4. 주식사무 정관 제10조 신주인수권 ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 의하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방 식으로 신주를 발행하는 경우 3. 상법 제542조의3에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 5. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하 여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조 달을 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 7. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 20을 초과하 지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적 을 달성하기 위하여 필요한 경우 8. 외국 금융기관, 기타 외국인 투자 및 외자 도입에 관한 법률에 따른 외국인 자본참여를 위하여 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행할 경우 9. 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우 10. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하 거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 주주권리에 대한 주주명부의 기재 변경 금지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및10,000주권의8종 명의개서대리인 (주)하나은행 서울특별시 중구 을지로 66(을지로6가) 전화번호 : 02-368-5800 주주의 특전 없음 공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(www.jilgyungyi.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 한국경제신문에 한다. 5. 주가 및 주식거래실적 (단위: 원, 주) 구분 2015년12월 2015년11월 2015년10월 2015년9월 2015년8월 2015년7월 보통주 최고주가 3,305 - - - - - 최저주가 2,500 - - - - - 평균주가 3,300 - - - - - 최고거래량 8,000 - - - - - 최저거래량 100 - - - - - 월간거래량 8,100 - - - - - 주1) 회사의 주식은 2015년 12월 29일에 KONEX시장에 상장되었음. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 최원석 남 1966.08 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 하늘문화센터 대표하우동천(혼합음료)대표(주)하우동천 대표이사 9,010,000 - 2013.3~ 2018.03.30 박영임 여 1971.01 사내이사 등기임원 상근 영업홍보 미래에셋생명(주) 팀장한국재무설(주) 이사 - - 2015.3~ 2018.03.30 이주헌 남 1973.04 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 법무법인아람 변호사법무법인창목 변호사 - - 2015.11~ 2019.03.30 조주영 남 1974.07 감사 등기임원 비상근 감사 법무법인세창 변호사법무법인로서브 변호사법무법인동신 변호사 - - 2015.11~ 2018.03.30 남호원 남 1969.08 이사 미등기임원 상근 관리재무 대우자동차 연구원(주)한올아이엔씨 이사 - - 2016.2~ - 나. 직원 현황 (기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) (주)하우동천 남 7 - - - 7 0.80년 152,842,066 21,834,580 - (주)하우동천 여 9 - 5 - 14 1.22년 397,432,882 28,388,063 - 합 계 16 - 5 - 21 1.08년 550,274,948 26,203,568 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 - - - - - - - - 당사는 정기주주총회 등에서 대표이사 및 이사 등에 대한 별도의 보수 한도액에 대한 승인 절차를 취하지 않았습니다. 당사는 코넥스 상장 이후 최초로 도래하는 정기주주총회(2016.3.30)부터 대표이사 및 이사의 보수 한도에 대해서 승인을 득하도록 함으로써 내부통제를 강화할 예정입니다. 2. 보수지급금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 2 199,550,000 99,775,000 - 사외이사 1 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 62,550,000 62,550,000 - 계 4 262,100,000 87,366,667 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 최원석 대표이사 142,550,000 - 박영임 사내이사 57,000,000 - 이현숙 감사 62,550,000 - 2. 산정기준 및 방법 해당 사항 없음. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 해당 사항 없음. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl X. 이해관계자와의 거래내용 1. 회사의 2015년 1월 1일 이후 이해관계자인 대표이사와의 거래내역은 다음과 같습니다 (단위:천원) 계정과목 기초 증가 감소 기말 주임종단기대여금 354,265 - (354,265) - 미수수익 13,806 5,986 (19,792) - 보증금 40,000 - - 40,000 또한 회사는 당기 중에 대표이사에 대한 임차료(판매비와관리비) 48,000천원을 계상하고 있습니다. 2. 회사는 당기 중에 대표이사로부터 924백만원의 산업재산권(특허권)을 현물출자 받았으며, 이에 따라서 회사는 보통주 9,240,000주를 교부하였습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 해당 사항 없음.나. 주주총회 현황 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 15-01 2015.03.30 1호 의안 : 2014년 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분 승인의건2호의안 : 사내이사, 대표이사 선임의건 - 대표이사 최원석, 사내이사 박영임 가결 - 15-02 2015.09.01 1호 의안 : 사내이사, 감사 선임 - 사내이사 : 유정희, 감사 : 김지윤 2호 의안 : 공고방법의 변경3호 의안 : 발행할 주식 총수의 변경 및 주식 액면 병합의 건 가결 - 15-03 2015.10.06 1호의안 : 액면 병합 주총결의 취소의 건 가결 - 15-04 2015.11.10 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 주식의종류, 수 및 내용 - 주식매수선택권 신설 - 기타 정관 내용의 변경 가결 - 15-05 2015.11.27 1호 의안 : 사외이사, 감사 선임 - 사외이사 : 이주헌, 감사 : 조주영 2호 의안 : 이사회규정 및 임원퇴직금지급규정 제정의 건 가결 - 2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 사업보고서 제출일 현재 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다. 구분 소 제기일 원고 피고 내역 서울행정법원2015구합82938 2015. 12. 24 (주)하우동천 서울지방식품의약품안전청장 광고업무정지 행정처분 취소 1) 소송의 내용(청구취지, 청구원인) ㅇ 청구취지 : 피고가 2015. 12. 17. 원고에 대하여 화장품 '질경이' 광고업무정 지 2개월(2016. 1. 1. ~ 2016. 2. 29.)을 명한 처분을 취소하라는 주장임. ㅇ 청구원인 : 원고는 권위와 신뢰가 있는 대학연구시험기관에 시험을 의뢰하 여 객관적으로 확인된 성적서를 발급받았고, 화장품의 유형에 따른 분류 명 칭인 '여성청결제'를 정확하게 명시하였으며, 제품의 안전성을 설명하는 표 현을 사용하였을 뿐이며, 화장품의 범위를 벗어나는 광고 문구(유산균 생성 ,산성화, 젖산생성 효과 인증)를 이유를 들어 광고업무정지 처분은 위 법하므로 취소를 주장. 2) 진행상황 ㅇ 광고업무 행정처분에 대한 집행정지신청 및 행정처분 효력 정지 판결. - 집행정지신청서 제출 : 2015. 12. 24. (서울행정법원 2015아11968) - 행정처분 효력 정지 인용 판결 : 2015. 1.19. ㅇ 행정처분 취소 소송 - 법무법인 강남/ 법무법인 화인을 소송대리인으로 하여 소송 진행 중. 4) 향후 소송일정 및 회사의 대응 방안 ㅇ 2016.04.01 변론기일 확정. ㅇ 문제가 된 사건 문구 화장품의 표시/광고 금지표현에 해당되지 않음 주장. ㅇ 여성철결제 '질경이'를 화장품 아닌 다른 제품으로 오인케하려는 의도가 전혀 없으며, 그 해당 문구로 인해 일반 사회인이 오인할 여지도 없음을 주장. ㅇ 문제가 된 사건 문구는 인체에 해가 없는 안전한 제품임을 설명하기 위함 이라는 것을 주장. 5) 향후 소송결과에 따른 회사에 미칠 영향 ㅇ 현재로서는 해당 소송의 전망을 예측할 수 없으나, 패소 확정후 행정처분 으로 인하여 당사에 끼칠 영향은 단순히 ‘질경이’제품에 대한 광고업무 의 2개월간 정지일 뿐 제조와 판매업무와 관련된 사업에 중대한 영향은 미 치지않을 것으로 판단됨. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당 사항 없음.다. 채무보증 현황 해당 사항 없음.라. 채무인수약정 현황 해당 사항 없음.마. 그 밖의 우발채무 등 해당 사항 없음.3. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행. 해당 사항 없음.4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 단기매매차익 미환수 현황 해당 사항 없음. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당 사항 없음 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 5. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 유상증자(3자배정) 2015.11.18 1,000 R 및 운영자금 2015. 12.31 현재 미사용 - 유상증자(3자배정) 2015.12.01 3,000 R 및 운영자금 2015. 12.31 현재 미사용 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당 사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 해당 사항 없음.