eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
질경이 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 9 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 3월 21일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)질경이
대 표 이 사 : 최원석
본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 반포대로8길 11-8 (서초동)
(전 화)02-583-5702
(홈페이지) http://www.jilgyungyi.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 한상진
(전 화)02-583-5702
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	1

합계	1	-	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코넥스 시장	2015년 12월 29일	-	-
2. 회사의 연혁

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021년 12월 23일	임시주총	사내이사 2명	-	사외이사 1명 사임
기타비상무이사 1명 사임

가. 해당기업의 연혁

날짜	내용

2009.10	하우동천 설립(개인사업자)

2012.05	국내 특허 등록 (질염예방 및 치료용 조성물)

2013.05	(주)하우동천 법인화

2013.09	중국 특허 등록, 미국 FDA 의약품 등록

2013.12	전국 약국 입점

2014.02	홍콩 특허 등록(질염예방 및 치료용 조성물), ebay 입점

2014.05	중소기업진흥공단 HIT500 선정

2014.07	뉴질랜드 특허 등록 (질염예방 및 치료용 조성물)

2014.07	아마존 입점, (주)하우동천 부설연구소 설립

2014.10	러시아 특허 등록 (질염예방 및 치료용 조성물), 알리바바 입점 추진

2014.11	2014 대한민국 우수특허대상 선정

2014.12	국내 특허 등록 (질이완증 및 질건조증 예방 및 치료)

2015.03	공장 설립 (경기도)

2015.03	멕시코 특허 등록 (질염예방 및 치료용 조성물)

2015.06	호주 특허 등록 (질염예방 및 치료용 조성물). 중소기업 수출역량강화사업 선정

2015.07	중국 B2C 타오바오 입점, NS홈쇼핑 런칭

2015.09	K-Beauty 2015 Editor’s Choice Awards 수상 (중국1위 여성종합쇼핑몰 PC Lady가 은상 수여)

2015.10	질염치료제 ‘HUDC VT’ 임상2상 시험계획 승인(식약청)

2015.11	2015년 바이오의약산업 산업화지원산업 선정, CJ오쇼핑 런칭

2015. 12	한국 거래소 KONEX 상장

2016.02	본점 이전(서울 서초)

2016.02	고대구로병원, 강남차병원 임상2상 시험 계약 체결 및 임상 진행

2016.05	제3회 대한민국 코넥스 대상 시상식 최우수혁신상 수상

2016.06	"질경이" 드럭스토어 롭스, 와슨스 신규 입점

2016.08	"질경이" 중국식약청(CFDA) 화장품 등록 승인

2016.11	"질경이" 식품의약안전처 CGMP 인증 획득

2016.12	2016 대한민국 뷰티산업대상 '여성청결제 부문" 수상

2017.01	일본 후생성 시판허가 획득

2017.01	미국수출(미라클진)

2017.02	싱가포르 수출(미라클진, 질경이프리미엄)

2017.02	일본특허등록(질 이완증 및 질건조증 예방 및 치료)

2017.04	질경이 페미닌 티슈 출시

2017.05	러시아특허등록( 질 이완증 및 질건조증 예방 및 치료)

2017.05	뉴질랜드특허등록( 질 이완증 및 질건조증 예방 및 치료)

2017.05	질경이 썬샤인 톤업크림 출시

2017.07	편의점 GS25, 드럭스토어 '부츠'입점

2017.07	필리핀 수출

2017.08	질경이 데일리 에코아워시 출시

2017.08	초록우산 어린이재단 사회공헌 협약 체결

2017.10	질경이 인텐시브 출시

2017.10	코스트코 입점(질경이 인텐시브)

2017.10	캐나다특허등록(질염예방 및 치료용 조성물)

2017.11	국내 특허등록(질염예방 및 치료용 유산균 함유 조성물 및 이의 용도)

2017.12	질경이 프로 출시

2017.12	2017 벤처,창업 진흥 유공 시상식 벤처활성화 분야 벤처기업부문 중소벤처기업부장관 표상

2017.12	대한민국 뷰티산업대상(한국일보 주최) 여성청결제 부문 3년 연속 선정

2018.05	옥수수 천연 섬유 커버 마음 생리대 출시

2018.09	질경이 인도네시아 무이(MUI)할랄 인증 획득

2018.10	자회사 (주)엔퓨리 소규모 합병

2018.11	(주)하우동천 ---> (주)질경이 사명 변경

2018.12	동아제약 파트너쉽 체결

2019.03	2019 여성가족친화 우수단체 표창 수상

2020.04	[특허등록] 슈도모나스 에루기노사 유래 콜린에스테라아제 유전자로부터 재조합된 단백질 및 상기
재조합 단백질을 유효성분으로 하는 유기인계 및 카바메이트계 등 신경작용제 중동성 또는 콜린효
과로 인한 신경계 질환의 예방 및 치료용 조성물

2020.09	의료기기GMP 제조 및 품질관리 기준 접합인정서 취득

2020.12	백만불 수출의 탑 수상

2021.11	본점 이전(서울 서초 반포대로)

2021.11	[특허출원] 질경이 추출물을 유효성분으로 함유하는 피부 보습과 탄력 효과를 갖는 화장료 조성물

나. 회의 본점 소재지 및 그 변경 당사는 2021.11.10. 업무효율화 및 조직문화 개선을 위하여 본점 사무소를 아래와 같이 이전하였습니다.

이전 전 본점소재지	이전 후 본점소재지

서울특별시 서초구 사임당로 32, 2층
(서초동, 재우빌딩)	서울특별시 서초구 반포대로8길 11-8
(서초동)

다. 경영진의 중요한 변동 설립 이후 당사의 경영진 변동 내역은 다음과 같습니다.

일자	대표이사	이사 및 감사

2015.03.30	최원석	등기이사	박영임

감사	이현숙

2015.09.01	최원석	등기이사	박영임, 유정희

감사	김지윤

2015.11.27	최원석	등기이사	박영임, 이주헌

감사	조주영

2019.03.29	최원석	등기이사	이무형, 진헌덕, 이원재

감사	조주영

2020.06.11	최원석	등기이사	이무형, 진헌덕, 이원재

감사	문형주

2021.12.23	최원석	등기이사	이무형, 박상미, 한상진

감사	문형주

라. 최대주주의 변동 해당 사항 없음.마. 상호의 변경당사는 기업이미지를 개선하고, 사업영역 확대에 따른 질경이 브랜드가치를 강화하기 위하여 2018년 10월 26일 "(구)주식회사 하우동천" 에서 "주식회사 질경이" 로 상호를 변경 하였습니다.바. 회사 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 화장품 사업에 대한 R 경쟁력 강화를 통해 기업가치를 제고하기 위하여 2018년10월29일 자회사 (주)엔퓨리를 소규모흡수합병 하였습니다. 자세한 내용은 2018년11월08일 합병종료보고서 공시를 참조해주시기 바랍니다.사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당 사항 없음.아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용해당 사항 없음.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	8기(2020년말)	7기(2019년말)

보통주	발행주식총수	13,966,316	13,966,316	13,966,316

액면금액	100	100	100

자본금	1,396,631,600	1,396,631,600	1,396,631,600

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	1,396,631,600	1,396,631,600	1,396,631,600
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 06월 11일	제8기 임시주주총회	1. 화학제품, 생활용품, 잡화용품의 제조 및 도.소매1. 인터넷 쇼핑몰 및 상품 중개 서비스업1. 위치정보 및 위치기반서비스업1. 배송 대행 및 배송 중개 서비스업1. 부가통신사업1. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료처리 및 정보통신서비스업1. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업1. 전자금융업1. 인터넷 방송업1. 방송프로그램 제작업1. 광고대행업, 광고매체판매업	사업다각화를 위한 신규 목적사업 추가
1. 요약재무정보

1. 요약연결 재무정보(단위 : 원)

구분	제9기말	제8기말	제7기말

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	2,173,473,094	3,130,465,164	3,697,364,247

당좌자산	543,748,603	1,583,939,636	2,017,481,173

재고자산	1,629,724,491	1,546,525,528	1,679,883,074

[처분예정자산집단]	-	775,041,495	-

[비유동자산]	4,286,482,162	4,540,338,542	6,148,723,183

투자자산	-	-	100,000,000

유형자산	2,933,198,149	3,441,351,954	4,176,037,169

무형자산	480,633,444	675,796,401	793,628,302

기타비유동자산	872,650,569	423,190,187	1,079,057,712

자산총계	6,459,955,256	8,445,845,201	9,846,087,430

[유동부채]	5,528,126,338	4,625,513,999	5,135,868,069

[비유동부채]	278,776,586	492,730,695	638,032,205

[처분예정부채집단]	-	471,932,821	-

부채총계	5,806,902,924	5,590,177,515	5,773,900,274

지배기업의소유지분	653,052,332	2,840,439,842	4,102,750,447

자본금	1,396,631,600	1,396,631,600	1,396,631,600

기타불입자본	27,734,517,797	27,752,601,385	27,913,075,141

이익잉여금(결손금)	(28,478,097,065)	(26,308,793,143)	(25,206,956,294)

비지배지분	-	15,227,844	(30,563,291)

자본총계	653,052,332	2,855,667,686	4,072,187,156

2021년 1월 ~ 12월	2020년 1월 ~ 12월	2019년 1월 ~ 12월

매출액	10,335,646,325	12,278,775,877	22,276,436,065

영업이익(손실)	(1,896,683,937)	(1,339,973,633)	19,489,994

당기순이익(손실)	(2,222,701,459)	(1,146,181,205)	(1,300,363,894)

지배기업소유지분	(2,222,701,459)	(1,101,836,849)	(1,213,009,028)

비지배지분	-	(44,344,356)	(87,354,866)

주당순이익(손실)	(159)	(79)	(89)

종속회사 수	1	2	2

2. 요약별도 재무정보 (단위 : 원)

제9기말	제8기말	제7기말

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	2,115,967,753	2,965,533,227	3,400,231,164

당좌자산	500,998,544	1,429,351,645	1,816,239,954

재고자산	1,614,969,209	1,536,181,582	1,583,991,210

[비유동자산]	4,263,199,626	4,738,880,008	5,631,298,480

투자자산	-	-	-

유형자산	2,933,198,149	3,441,351,954	4,095,127,282

무형자산	480,633,444	675,796,401	781,326,676

기타비유동자산	768,891,843	389,244,881	754,844,522

매각예정비유동자산	80,476,190	232,486,772	-

자산총계	6,379,167,379	7,704,413,235	9,031,529,644

[유동부채]	5,237,705,570	4,386,708,334	4,722,353,929

[비유동부채]	269,742,099	471,385,861	465,358,301

부채총계	5,507,447,669	4,858,094,195	5,187,712,230

자본금	1,396,631,600	1,396,631,600	1,396,631,600

기타불입자본	27,435,139,715	27,404,633,049	27,465,431,690

이익잉여금(결손금)	(27,960,051,605)	(25,954,945,609)	(25,018,245,876)

자본총계	871,719,710	2,846,319,040	3,843,817,414

"종속, 관계, 공동기업투자주식의 평가방법"	원가법	원가법	원가법

2021년 1월 ~ 12월	2020년 1월 ~ 12월	2019년 1월 ~ 12월

매출액	10,352,131,625	12,217,905,922	22,280,001,409

영업이익(손실)	(1,709,505,997)	(1,024,349,553)	(139,028,202)

당기순이익(손실)	(2,005,105,996)	(936,699,733)	(1,335,083,891)

주당순이익(손실)	(144)	(67)	(98)
6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제9기	제8기	제7기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-2,223	-1,146	-1,300

(별도)당기순이익(백만원)	-2,005	-937	-1,335

(연결)주당순이익(원)	-159	-79	-89

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013.03.21	유상증자(제3자배정)	보통주	1,000,000	100	100	설립자본금

2015.10.27	현물출자	보통주	9,240,000	100	100	유상증자(현물출자) (주1)

2015.11.19	유상증자(제3자배정)	우선주	800,000	100	1,250	유상증자(전환상환우선주)

2015.12.02	유상증자(제3자배정)	우선주	2,400,000	100	1,250	유상증자(전환상환우선주)

2016.01.19	전환권행사	보통주	800,000	100	1,250	우선주의 보통주 전환 (주2)

2016.04.26	전환권행사	보통주	800,000	100	1,250	우선주의 보통주 전환 (주2)

2016.05.10	전환권행사	보통주	800,000	100	1,250	우선주의 보통주 전환 (주2)

2016.05.30	전환권행사	보통주	800,000	100	1,250	우선주의 보통주 전환 (주2)

2019.10.01	유상증자(제3자배정)	보통주	526,316	100	1,900	제3자배정유상증자

(주1) 2015.10. 27 현물출자 내용 ㅇ 현물출자자 : 대표이사 최원석 ㅇ 출자 현물 : 대표이사의 소유 특허권 2건의 75% 지분 양도 출자 ㅇ 출자 특허권 - 소금 및 당을 유효성분으로 함유하는 질염 예방 및 치료용 조성물 및 이외 용 도(제10-1133723호) - 소금 및 당의 조합물을 유효성분으로 함유하는 질이완증 또는 질건조증 예 방 및 치료용 약학 조성물 및 이의 용도(제10-1470282호)(주2) 2016.01.19, 2016.04.26, 2016.05.10, 2016.05.30 의 전환권행사 ㅇ 2015.11.19, 2015.12.02에 제3자 배정으로 발행한 전환상환우선주주의 전환청구로 보통주 전환 ㅇ 전환상환우선주 3,200,000주 전량 보통주 3,200,000주로 전환

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	1	2019년 10월 01일	운영자금	1,000	차입금상환외(157)외상대지급(114)세금납부(77)기타경비(652)	1,000	-
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제9기(당기)	한미회계법인	적정	(*1)	-

제8기(전기)	우리회계법인	적정	(*2)	-

제7기(전전기)	한영회계법인	적정	(*3)	-

*1) 제9기(당기)감사보고서에 감사의견 이외 강조사항 계속기업가정에 관한 불확실성 연결재무제표에 대한 주석 35에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 35는 2021년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 2,223백만원이 발생하였고, 연결재무제표일 현재로 기업의 유동부채가 유동자산보다 3,355백만원 만큼 더 많습니다. 주석 35에서 기술된 바와 같이, 이러한 사건이나 상황은 주석35에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다. (*2) 제8기(전기)감사보고서에 감사의견 이외 강조사항 계속기업가정에 관한 불확실성 연결재무제표에 대한 주석 35에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 35는 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 1,146백만원이 발생하였고, 연결재무제표일 현재로 기업의 유동부채가 유동자산보다 1,495백만원 만큼 더 많습니다. 주석 35에서 기술된 바와 같이, 이러한 사건이나 상황은 주석35에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다. (*2) 제7기(전전기)감사보고서에 감사의견 이외 강조사항 계속기업 관련 중요한 불확실성 연결재무제표에 대한 주석 34에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 34는 2019년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 순손실 1,300백만원이발생하였고, 연결재무제표일 현재로 기업의 유동부채가 유동자산보다 1,439백만원만큼 더 많음을 나타내고 있습니다. 주석 34에서 기술된 바와 같이, 이러한 사건이나 상황은 주석 34에서 설명하고있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제9기(당기)	한미회계법인	재무제표에 대한 감사내부회계관리제도에 대한 감사	45,000,000	518	45,000,000	518

제8기(전기)	우리회계법인	재무제표에 대한 감사내부회계관리제도에 대한 감사	108,000,000	757	108,000,000	757

제7기(전전기)	한영회계법인	재무제표에 대한 감사내부회계관리제도에 대한 감사	165,000,000	1,410	165,000,000	1,410

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제9기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제8기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제7기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 09월 03일	당사:내부감사감사인:담당이사 및 감사팀	서면	-재무제표 감사와 관련된 경영진과 감사인의 책임 및 감사인의 독립성
-계획된 감사범위와 시기

2	2022년 03월 18일	당사:내부감사감사인:담당이사 및 감사팀	서면	-감사에서의 유의적 발견사항
-중요한 감사절차 수행 내역
-특수관계자, 외부조회절차 등에 관한 유의적 사항 등
1. 이사회에 관한 사항

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	0	-	-	1

*사외이사 1명 중도 사임(2021.12.13)
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 동사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

제51조(감사의 직무 등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
③ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제40조 제3항의 규정을 준용한다.

(다)감사위원(감사) 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

문형주	-	- 서울대학교 치의학대학원 외래교수- 대한 인공치아골 유착회 이사- E교정연구회 회장- (현) 턱균형 연구소 소장, (현) 문치과 병원장	-	-	-

(2) 감사위원회(감사)의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2021.02.10	1호 의안 : 2020년도 제8기 결산재무제표(안) 승인의 건2호 의안 : 2020년도 내부회계관리제도 운영실태 보고 승인의 건	가결	-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	업무수행능력이 충분하여 감사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록한 바 없습니다. 향후 필요시 계획을 수립하여 진행할 예정입니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

관리부	4	상무이사 1명부장 1명대리 1명
주임 1명
사원 1명(평균 1.15년)	- 내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에 대한 감사업무 지원- 주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사업무 지원

당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

의결권 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,966,316	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,966,316	-

-	-	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

최원석	본인	보통주	8,547,060	61.20	8,547,060	61.20	장내추가매수

최영태	자녀	보통주	300,000	2.15	300,000	2.15	-

최민경	자녀	보통주	150,000	1.07	150,000	1.07	-

박상미	임직원	보통주	12,750	0.09	12,750	0.09	-

한상진	임직원	보통주	0	0.00	300	0.00	-

계	보통주	9,009,810	64.51	9,010,110	64.51	-

-	-	-	-	-	-

기초 : 2021.01.01기말 : 2021.12.31

1)최대주주의 주요경력

성명	직위	기간	경력사항

최원석	대표	1991.10~1999.11	하늘문화센터 대표(광고, 이벤트)

대표	2003.10~2006.10	하우동천 대표(혼합음료 유통)

대표	2009.10~2013.04	하우동천 대표(화장품 판매)

대표이사	2013.05~현재	(주)질경이((구)하우동천) (법인전환) 대표(화장품 제조판매)

2. 최대주주 변동 내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2015.10.27	최원석	9,790,000	95.61	특허권 현물출자9,240,000주유상취득	-

2015.11.17	최원석	9,290,000	90.72	주식양도 500,000주	-

2015.12.02	최원석	9,010,000	67.04	주식양도 280,000주	-

2016.05.30	최원석	8,610,000	64.06	주식양도 400,000주	-

2016.08.09	최원석	8,410,000	62.57	주식양도 200,000주	-

2017.10.13	최원석	8,210,000	61.09	주식양도 200,000주	-

2019.12.18	최원석	8,469,259	60.64	주식취득 259,259주	-

2019.12.19	최원석	8,479,408	60.71	주식취득 10,149주	-

2020.03.17	최원석	8,484,350	60.74	주식취득 4,942주	-

2020.03.23	최원석	8,489,408	60.78	주식취득 5,058주	-

2020.06.15	최원석	8,500,340	60.86	주식취득 10,932주	-

2020.06.26	최원석	8,520,701	61.01	주식취득 20,361주	-

2020.12.14	최원석	8,547,060	61.20	주식취득 26,359주	-

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	508	499	98.23	3,034,623	13,966,316	21.73	-

4. 주식사무

정관 제10조 신주인수권	① 회사의 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 의하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우
6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
7. 외국 금융기관, 기타 외국인 투자 및 외자 도입에 관한 법률에 따른 외국인 자본참여를 위하여 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행할 경우
8. 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우
9. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	매년 12월 31일

정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 10일까지 주주권리에 대한 주주명부의 기재 변경 금지

주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록	회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

명의개서대리인	(주)하나은행 서울특별시 중구 을지로 66(을지로6가) 전화번호 : 02-368-5800

주주의 특전	없음

공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.jilgyungyi.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

5. 주가 및 주식거래실적(단위: 원, 주)

구분	2022년2월	2022년1월	2021년12월	2021년11월	2021년10월	2021년9월

보통주	최고주가	910	950	949	998	989	1,050

최저주가	759	725	800	800	785	921

거래량(월)	11,822	106,523	57,991	273,627	68,199	114,819

주1) 회사의 주식은 2015년 12월 29일에 KONEX시장에 상장되었음.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최원석	남	1966.08	대표이사	대표집행임원	상근	경영
총괄	前하늘문화센터 대표前하우동천 대표	8,547,060	-	최대주주
본인	2013.3 ~	2023.03.31

이무형	남	1972.04	연구소장	사내이사	상근	R
총괄	前 KIST 연구원	-	-	관계없음	2018.7 ~	2022.03.31

박상미	여	1978.06	상무	사내이사	상근	영업
총괄	前 한국바이오더마 부사장	12,750	-	관계없음	2017.8 ~	2024.12.23

한상진	남	1970.04	상무	사내이사	상근	경영
지원 총괄	前 모두투어네트워크
이사	300	-	관계없음	2021.5 ~	2024.12.23

문형주	남	1959.10	감사	감사	비상근	감사	서울대 치의학대학원
외래교수
문치과병원 원장	-	-	관계없음	2020.6 ~	2023.06.11

장진성	남	1977.03	이사	미등기	상근	IT
총괄	前 카피온테크놀로지	-	-	관계없음	2020.8 ~	-

직원 현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	10	5	-	-	10	1.75	270,047,671	27,004,767	-	-	-	-

사무직	여	14	1	-	-	14	3.59	391,590,544	27,970,753	-

노무직	남	4	-	-	-	4	3.96	150,099,996	37,524,999	-

노무직	여	4	-	-	-	4	1.50	45,014,076	11,253,519	-

영업직	남	4	-	-	-	4	0.68	63,014,441	15,753,610	-

영업직	여	4	-	-	-	4	0.55	78,131,176	19,532,794	-

연구직	남	1	-	-	-	1	3.33	37,818,000	37,818,000	-

연구직	여	1	-	-	-	1	3,92	39,195,000	39,195,000	-

합 계	42	6	-	-	42	2.42	1,074,910,904	25,593,117	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	59,400,000	59,400,000	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	500,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	424,118,547	84,823,709	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	424,118,547	106,029,637	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	0	0	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	1	1	0	57	-57	0

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 당기와 전기중 회사의 이해관계자인 대표이사와의 거래내역은 다음과 같습니다

(단위:원)

이해관계구분	이해관계자명	당기	전기

대여금 대여	대여금 회수	차입금의 차입	차입금상환

최대주주	대표이사 최원석	40,000,000	40,000,000	170,000,000	170,000,000

2. 당기말 현재 회사가 이해관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

제공받은 내용	관련채무

특수관계구분	제공자	내용	금액	구분	금액	담보권자

최상위지배자	대표이사 최원석	연대보증	29,160,000	기업시설자금대출	243,000,000	KEB하나은행

6,480,000	기업시설자금대출	54,000,000

174,000,000	기업시설자금대출	145,000,000

240,000,000	기업시설자금대출	200,000,000

360,000,000	중소기업자금대출	116,620,000	IBK기업은행

27,360,000	중소기업자금대출	152,000,000

3. 회사는 대표이사와 주요특허를 공동으로 소유하고 있으며, 회사의 특허 사용과 관련하여 대표이사가 이의를 제기하지 않는 대신 특허의 유지와 관련된 비용을 전부 회사가 부담하는 약정을 체결하고 있습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	0	0	0	0	0	0	0

영업이익	0	0	0	0	0	0	0

당기순이익	0	0	0	0	0	0	0
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

하우동천(북경)생물과기
유한공사	2017.3.7	No.2810-1, 28F, Buliding 4, Wangjing Steet, Chaoyang District, Beijing China	(해외지사)
중국內
화장품판매	88,567,147	100% 지분	종속
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	1	하우동천(북경)생물과기
유한공사	122102241

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

하우동천(북경)
생물과기
유한공사	비상장	2017.03.07	해외
지사	84	-	100	0	-	57	-57	-	100	0	89	-200

합 계	-	100	0	-	57	-57	-	100	0	89	-200
1. 전문가의 확인

해당 사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당 사항 없음.