아이티센피엔에스 사업보고서 (2020.12)
5. 재무제표 주석

제10(당)기 2020년 12월 31일 현재
제 9(전)기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 시큐센

1. 일반사항 주식회사 시큐센(이하 '당사')은 보안 및 응용소프트웨어 개발 및 판매를 위하여 2011년 11월 25일 (주)시큐어랜드로 설립되어 2012년 11월 바른소프트기술(주)로 회사명을 변경하였습니다. 이후 바른소프트기술(주)와 (주)시큐센 양사는 2015년 10월 12일자로 합병하여 회사명을 주식회사 시큐센으로 변경하였습니다. 또한, 당사는 주식회사 에스엔티씨를 2018년 2월 1일자로 합병하였습니다.당사의 본점은 서울특별시 영등포구 가마산로에 위치하고 있습니다. 당사의 설립 이후 수차례의 유상증자를 거쳐 당기말 현재 발행한 주식수는 보통주식 9,509,032주이며, 1주당 금액은 500원입니다. 한편, 당사는 2016년 11월 29일 한국거래소의 코넥스시장에 주식을 상장하였습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 주요주주는 다음과 같습니다.

구분	주주명	주식수 (주)	지분율

보통주	(주)아이티센	2,857,500	30.05%

박원규	1,405,165	14.78%

신준호	750,000	7.89%

기타주주	3,038,746	31.95%

캡스톤3호벤처투자조합	474,980	5.00%

2014 KIF-캡스톤 재도전IT 투자조합	266,310	2.80%

중소기업은행(브레인)	511,589	5.38%

중소벤처기업진흥공단	204,742	2.15%

합계	9,509,032	100.00%

2. 중요한 회계정책

재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. (1) 회계정책의 변경과 공시 1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 당사가 2020 년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1103호'사업결합' 개정

개정기준서는 기업이 취득한 대상이 '사업'인지 아니면 '개별 자산취득'인지 판단하는 데 필요한 사업 및 관련 구성요소의 정의를 명확히 하 였습니다.

취득한 대상이 사업이라고 판단 내리기 위해 산출물의 창출에 기여할 수 있는 투입물과 실질적인 과정이 필요하다는 점을 명확하게 설명하고, 산출물을 보다 좁게 정의하였습니다. 또한, 사업의 필수 구성요소 중 과정이 실질적인지 여부를 판단할 때 필요한 구체적인 지침과 사례를 추가하였으며, 취득한 대상이 사업이 아닌지 간단히 판단할 수 있는 집중테스트를 선택적으로 적용할 수 있도록 하였습니다.

상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정

개정기준서는 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'고 기술함으로써 개념체계를 포함한 기준서간 중요성의 정의를 일관되게 정리하고 그 의미를 명확히 하였습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(다) "기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다. 예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.해당기준서의 개정이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 2) 제정 또는 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (가) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - COVID-19 관련 임차료 할인 등

실무적 간편법으로, 리스이용자는 COVID-19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있으며, 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 충족하여야 하며,실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(나) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조

식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(다) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액

개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(라) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가

개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(마) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류

부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(바) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 중요한 회계추정 및 판단재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영 환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다. 당사의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, 당기말 현재 COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다.

3. 재무위험관리 3.1 재무위험관리요소 당사는 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리는 당사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화 하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 해당부서에서 수행되고 있으며, 위험관리부서는 관련 부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 한편, 전기말 이후 당사의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 중요한 변화는 없습니다.

재무위험관리활동은 주로 재경실에서 주관하고 있으며 관련 부서와의 긴밀한 협조 하에 재무위험 관리정책 수립 및 재무위험 식별, 평가, 헷지 등의 실행활동을 하고 있습니다.

(1) 시장위험 ① 가격위험 당사는 매도가능금융자산으로 분류되는 보유 채무상품 및 지분상품의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 기타 가격변동위험에 노출되어 있으며, 가격변동위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 포트폴리오내 중요한 투자는 개별적으로 관리되며 모든 취득 및 매각 결정에는 이사회의 승인이 필요합니다.

② 이자율위험 당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말

유동성차입금	-	617,554

비유동성차입금	-	96,558

합계	-	714,112

이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기

1%상승	1%하락	1%상승	1%하락

이자비용	-	-	7,141	(7,141)

(2) 신용위험

당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 신용위험은 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권 등으로부터 발생하고 있습니다.당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 정기적으로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

현금및현금성자산	511,359	15,704

단기금융상품	-	10,000

매출채권(주1)	2,322,211	2,517,016

기타수취채권(주1)	307,904	1,335,241

합계	3,141,474	3,877,961

(주1) 충당금을 차감한 금액을 표시하여 당사의 신용위험 최대노출액입니다.

(3) 유동성 위험

당사는 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 주요 금융부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원) 구분 1년 미만 1년에서 2년이하 2년초과 합 계 매입채무 1,115,191 - - 1,115,191 차입금(주1) - - - - 기타지급채무 681,251 - - 681,251 합계 1,796,442 - - 1,796,442 (단위: 천원) 구분 1년 미만 1년에서 2년이하 2년초과 합 계 매입채무 2,172,448 - - 2,172,448 차입금(주1) 854,801 102,682 - 957,483 기타지급채무 536,580 - - 536,580 합계 3,563,829 102,682 - 3,666,511 (주1) 해당금액은 명목가액 기준이며 만기 시까지 지급될 이자금액이 포함되어 있습니다. 3.2 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 총차입금 - 714,112 차감:현금및현금성자산 511,359 25,704 순부채(A) - 688,408 자본총계(B) 5,401,795 1,409,115 총자본(C=A+B) 5,401,795 2,097,523 자본조달비율(A/C) - 32.82% 4. 공정가치 4.1 금 융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분(주1) 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 공정가치로 측정하는 금융자산: 당기손익-공정가치측정 금융자산 1,512,632 1,512,632 1,725,011 1,725,011 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 60,705 60,705 50,000 50,000 소계 1,573,337 1,573,337 1,775,011 1,775,011 상각후원가로 측정하는 금융자산 현금및현금성자산 511,359 511,359 15,704 15,704 단기금융상품 - - 10,000 10,000 기타수취채권 696,404 696,404 1,926,241 1,926,241 소계 1,207,763 1,207,763 1,951,946 1,951,946 공정가치로 측정하는 금융부채 기타금융부채 - - 93,672 93,672 당기손익-공정가치측정 금융부채 - - 3,007,749 3,007,749 소계 - - 3,101,421 3,101,421 상각후원가로 측정하는 금융부채 차입금 - - 714,112 714,112 기타지급채무 681,251 681,251 536,580 536,580 소계 681,251 681,251 1,250,692 1,250,692 (주1) 매출채권 및 매입채무는 단기성으로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 전기에는 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하였습니다. 4.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능투입변수) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. 또한 당사는 재무보고 목적으로 수준 3으로 분류되는 내재파생상품의 공정가치에 대하여 외부전문평가기관에 의해 산출된 공정가치를 이용하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 금융자산 : 당기손익공정가치측정금융자산 - - 1,512,632 1,512,632 기타포괄손익공정가치측정금융자산 - - 60,705 60,705 합계 - - 1,573,337 1,573,337 금융부채 : 내재파생상품 - - - - 당기손익공정가치측정금융부채 - - - - 합계 - - - - (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 금융자산 : 당기손익공정가치측정금융자산 - - 1,725,011 1,725,011 기타포괄손익공정가치측정금융자산 - - 50,000 50,000 합계 - - 1,775,011 1,775,011 금융부채 : 내재파생상품 - - 93,672 93,672 당기손익공정가치측정금융부채 - - 3,007,749 3,007,749 합계 - - 3,101,421 3,101,421 5. 범주별 금융상품 (1) 금융자산의 범주별 분류현황 (단위: 천원) 구분 상각후 원가로측정하는 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 511,359 - - 511,359 단기금융상품 - - 매출채권 2,322,211 - - 2,322,211 기타수취채권 696,404 - - 696,404 수익증권 - 1,389,375 - 1,389,375 출자금 - 123,257 - 123,257 비상장지분증권 - - 60,705 60,705 합계 3,529,974 1,512,632 60,705 5,103,310 (단위: 천원) 구분 상각후 원가로측정하는 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 15,704 - - 15,704 단기금융상품 10,000 - - 10,000 매출채권 2,517,016 - - 2,517,016 기타수취채권 1,926,241 - - 1,926,241 수익증권 - 1,604,282 - 1,604,282 출자금 - 120,729 - 120,729 비상장지분증권 - - 50,000 50,000 합계 4,468,961 1,725,011 50,000 6,243,973 (2) 금융부채의 범주별 분류현황 (단위: 천원) 구분 상각후원가로 측정하는 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 합계 매입채무 1,115,191 - 1,115,191 차입금 - - - 기타지급채무 681,251 - 681,251 내재파생상품 - - - 전환우선주 - - - 합계 1,796,442 - 1,796,442 (단위: 천원) 구분 상각후원가로 측정하는금융부채 당기손익인식금융부채 합계 매입채무 2,172,448 - 2,172,448 차입금 714,112 - 714,112 기타지급채무 536,580 - 536,580 내재파생상품 - 93,672 93,672 전환우선주 - 3,007,749 3,007,749 합계 3,423,140 3,101,421 6,524,561 (3) 금융상품 범주별 순손익 (단위: 천원) 구분 상각 후 원가로측정하는 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각 후 원가로측정하는 금융부채 합계 당기손익 : 이자수익 189 - - 189 대손상각비(환입) (112,817) - - (112,817) 당기손익-공정가치금융자산평가이익 - 3,596 - 3,596 당기손익-공정가치금융자산처분이익 - 7,409 - 7,409 파생상품평가손실 - - (1,004,733) (1,004,733) 당기손익-공정가치금융부채평가손실 - - (624,817) (624,817) 이자비용 - - (33,065) (33,065) 합계 (112,628) 11,005 (1,662,615) (1,764,238) (단위: 천원) 구분 상각 후 원가로측정하는 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각 후 원가로측정하는 금융부채 합계 당기손익 : 이자수익 432 - - 432 외환차익 1,980 - - 1,980 대손상각비 103,211 - - 103,211 당기손익-공정가치금융자산평가이익 - 3,425 - 3,425 당기손익-공정가치금융자산처분이익 - 16,142 - 16,142 파생상품평가이익 - - 151,827 151,827 당기손익-공정가치금융부채평가이익 - - 150,035 150,035 이자비용 - - (104,093) (104,093) 합계 105,623 19,567 197,769 322,959 6. 현금및현금성자산 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 은행예금 및 보유현금 511,359 15,704 보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산은 없습니다. 7. 매출채권 및 기타수취채권 (1) 매출채권 및 기타채권의 장부금액과 대손충당금 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 2,419,223 (97,012) 2,322,211 2,726,845 (209,829) 2,517,016 유동성 기타수취채권 미수금 - - - 217,603 - 217,603 미수수익 - - - 112 - 112 단기대여금 - - - - - - 계약자산 307,904 - 307,904 1,117,526 - 1,117,526 소계 307,904 - 307,904 1,335,241 - 1,335,241 비유동성 기타수취채권 임차보증금 388,500 - 388,500 535,000 - 535,000 기타보증금 - - - 56,000 - 56,000 소계 388,500 - 388,500 591,000 - 591,000 합계 3,115,627 (97,012) 3,018,615 4,653,086 (209,829) 4,443,257 (2) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 연령별 장부금액은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 매출채권 유동성기타수취채권 비유동성기타수취채권 매출채권 유동성기타수취채권 비유동성기타수취채권 연체되지 않은 채권 2,270,646 307,904 388,500 2,414,451 1,335,241 591,000 소계 2,270,646 307,904 388,500 2,414,451 1,335,241 591,000 연체되었으나 손상되지 않은 채권(주1) 3개월 이하 34,295 - - 7,416 - - 3개월 초과 6개월 이하 17,270 - - 78,036 - - 6개월 초과 12개월 이하 - - - 9,412 - - 12개월 초과 - - - 7,700 - - 소계 51,565 - - 102,564 - - 손상채권(주2) 3개월 이하 - - - - - - 3개월 초과 6개월 이하 - - - - - - 6개월 초과 12개월 이하 - - - - - - 12개월 초과 97,012 - - 209,829 - - 소계 97,012 - - 209,829 - - 합계 2,419,223 307,904 388,500 2,726,845 1,335,241 591,000 (주1) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 거래처들과 관련되어 있습니다. (주2) 보고기간 종료일 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 97 백만원(전기: 210 백만원)입니다. (3) 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역 (단위: 천원) 구분 매출채권 및 기타수취채권 당기말 전기말 기초 209,829 318,918 전입 - 131,179 환입 (112,817) (27,968) 제각 - (212,300) 기말 97,012 209,829 손상된 채권에 대한 충당금 설정 및 환입액은 손익계산서상 판매관리비(주 석 22 참조 ) 에 포함되어 있습니다. 추가적인 현금회수가능성이 없는 경우 대손충당금은 일반적으로 제각하고 있습니다. 8 . 공 정 가치측정금융자산 (1) 공정가치측정금융자산 구성내역 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 비고 당기손익-공정가치측정금융자산 조합출자금(소프트웨어공제조합) 123,157 120,629 출자금사용제한(주석28) 수익증권 1,389,375 조합출자금(기타) 100 100 소 계 1,512,632 1,725,011 기타포괄-공정가치측정금융자산 과천펜타시티PFV 60,705 50,000 합 계 1,573,337 1,775,011 (2) 공정가치측정금융자산 변동내역 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 기초금액 1,775,011 2,174,493 취득 13,393,702 9,111,105 처분 (13,598,972) (9,514,012) 평가 3,596 3,425 합병으로 인한 증가 - - 기말금액 1,573,337 1,775,011 차감 : 유동항목 (1,389,375) (1,604,282) 비유동항목 183,962 170,729 9. 기타자산 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 [유동] 기타자산 선급금 105,500 - 선급비용 1,156 7,110 소 계 106,656 7,110 [비유동] 기타자산 선급비용 - - 소 계 - - 합계 106,656 7,110 10. 유형자산 (1) 유형자산의 내역 (단위: 천원) 구분 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부금액 비품 131,196 (94,990) (2,501) 33,705 시설장치 40,844 (10,517) - 30,327 건설중인자산 359,055 - - 359,055 사용권자산 114,376 (38,332) 76,043 합계 645,471 (143,839) (2,501) 499,130 (단위: 천원) 구분 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부금액 비품 98,023 (81,296) (8,415) 8,312 시설장치 3,313 (2,017) - 1,295 건설중인자산 111,000 - - 111,000 사용권자산 77,079 (12,865) - 64,215 합계 289,415 (96,178) (8,415) 184,822 (2) 유형자산의 변동 (단위: 천원) 구분 비품 시설장치 건설중인자산 사용권자산 합계 기초 장부금액 8,312 1,295 111,000 64,215 184,822 취득 33,173 37,531 248,055 37,296 356,056 감가상각비(주1) (13,694) (8,499) - (25,468) (47,662) 정부보조금 5,914 - - 5,914 기말 장부금액 33,705 30,327 359,055 76,043 499,130 (단위: 천원) 구분 비품 시설장치 건설중인자산 사용권자산 합계 기초 장부금액 3,084 3,394 61,000 - 67,478 취득 9,246 - 50,000 77,079 136,326 감가상각비(*1) (10,825) (2,095) - (12,865) (25,784) 정부보조금-감가상각비 6,831 - - 6,831 처분 (24) (4) (28) 기말 장부금액 8,313 1,295 111,000 64,215 184,822 (주1)유형자산 감가상각비는 정부보조금과 상계 후 잔액으로 표시하고 있으며 당기와 전기의 감가상각비 41,748천원과 18,953천원이 판매관리비에 포함되어 있습니다. 11. 무형자산 (1) 무형자산의 내역 (단위: 천원) 구분 취득원가 상각누계 손상차손누계액 장부금액 영업권 2,282,677 - (456,569) 1,826,108 산업재산권 53,816 (50,974) - 2,842 소프트웨어 514,388 (382,559) - 131,829 기타의무형자산 728,500 (637,167) - 91,333 합계 3,579,381 (1,070,700) (456,569) 2,052,112 (단위: 천원) 구분 취득원가 상각누계 손상차손누계액 장부금액 영업권 2,282,677 - (456,569) 1,826,108 산업재산권 51,776 (49,671) - 2,105 소프트웨어 509,356 (280,443) - 228,912 기타의무형자산 728,500 (514,667) - 213,833 합계 3,572,309 (844,781) (456,569) 2,270,958 (2) 무형자산의 변동 내역 (단위: 천원) 구분 영업권 산업재산권 소프트웨어 기타의무형자산 합계 기초 1,826,108 2,105 228,912 213,833 2,270,958 취득 - 2,040 5,032 - 7,072 상각 - (1,304) (102,115) (122,500) (225,919) 손상 - - - - - 기말 1,826,108 2,842 131,829 91,333 2,052,112 (단위: 천원) 구분 영업권(*) 산업재산권 소프트웨어 기타의무형자산 합계 기초 1,988,685 3,774 330,951 336,333 2,659,744 취득 - - - - - 상각 - (1,668) (102,034) (122,500) (226,203) 처분 - - (5) - (5) 손상 (162,577) - - - (162,577) 기말 1,826,108 2,105 228,912 213,833 2,270,959 당기 무형자산상각비 225,919천원은 판매관리비(205,919천원)와 제조원가(20,000천원)에 포함되어 있으며 전기 226,203천원은 판매관리비(206,203천원)와 제조원가(20,000천원)에 포함되어 있습니다. 당기와 전기 중 비용으로 인식한 연구와 개발 지출 총액은 각각 769,606천원과 694,419천원입니다. 12. 정부보조금 정부보조금의 수령 내용과 회계처리 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 배부처 정부보조금내용 협약금액 당기 전기 창업진흥원 바이오전자서명 블록체인 시점확인서비스 - 39,716 중소기업기술정보진흥원 금융 및 전자상거래계약 바이오 전자서명문서의 위변조방지를 위한 블록체인 시점확인 서비스 개발 - 154,425 한국인터넷진흥원 인공지능 기반의 비정형 개인정보보호 및 관리시스템 개발 - 82,000 한국정보화진흥원 정보통신 방송 기반조성사업 - 100,000 합 계 - 376,141 당기 중 정부보조금을 수령하여 관련비용과 상계한 금액은 0원 (전 기 376,749천원)이며, 유형자산의 취득에 사용된 금액은 없습니다. 한편, 정부보조금으로 취득한 유형자산과 관련하여 당기 중 감가상각비와 상계한 금액은 5,914천원(전기 6,381 천원)입니다. 13. 매입채무, 기타지급채무 및 기타부채 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 [유동] 매입채무 1,115,191 2,172,447 기타지급채무 : 미지급금 167,792 131,782 미지급비용 228,301 404,798 소계 396,093 536,580 기타부채 : 예수금 72,881 65,204 선수금 - 41 계약부채 164,532 187,595 기타 276,030 476,502 소계 513,444 729,342 합계 2,024,728 3,438,369 [비유동] 기타부채 : 리스부채 50,880 47,382 합계 50,880 47,382 14. 차입금 (1) 당사의 차입금 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 유동부채: 단기차입금 - - 유동성전환사채 - 386,210 전환상환우선주 - 231,344 소 계 - 617,554 비유동부채: 전환사채 - 96,558 소 계 - 96,558 합 계 - 714,112 (2) 차입금 등의 상세 내역은 다음과 같습니다.1) 단기차입금 (단위: 천원) 구분 차입처 연이자율(%) 당기말 전기말 운전자금대출 IBK 기업은행 4.14 - - 2) 전환사채 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 연이자율(%) 보장수익률(%) 당기말 전기말 중소기업진흥공단사모전환사채 2014.03.19 2021.03.18 1.00 4.00 - 416,650 사채상환할증금 - 96,762 전환권조정 - (30,643) 소 계 - 482,768 차감 : 유동성대체 - (386,210) 합 계 - 96,558 당기 중 전환사채 166,660천원을 상환하였고, 249,990천원은 보통주 전환하여 총발행가액 1,000,000천원 중 잔여액은 없으며, 상기 전환사채에 관한 사항은 다음과 같습니다 . 구분 내용 전환사채 종류 중소기업진흥공단 사모전환사채 전환권 행사기간 사채발행일 다음날 (2014년3월20일)로부터 상환만기일 전일(2021년3월17일) 까지 전환권 행사시 발행할 주식 ㈜시큐센 상환전환우선주 (보통주 1주로 전환될 수 있으며 전환권 행사 후 3년이 경과한때 부터 상환청구가 가능함). 전환비율 100% 전환가격 6,106 원 (단, 전환가격을 하회하는 가격으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채인수계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있습니다.) 전환주식수 사채 권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 한다. 전환권미행사사채상환방법 발행일로부터 4년이 경과한 날(2018년6월18일)로부터 3년동안 연4회 분할상환시 분할상환되는 사채원금의119.6945%를 상환한다. 조기상환청구권 - 3) 전환상환우선주 (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 연배당률(%) 당기말 전기말 액면가액 2014.05.30 2024.05.30 1.00 - 299,999 상환할증금 - 144,073 전환권조정 - (212,728) 소 계 - 231,344 차감 : 유동성대체 - (231,344) 합 계 - - 상기 전환상환우선주는 보고기간 종료일 현재 보통주 전환이 완료되었으며, 전환상환우선주에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 전환권 행사기간 우선주납입기일(2014년5월30일)로부터 10년(2024년5월30일) 까지 전환권 행사시 발행할 주식 ㈜시큐센 보통주 전환비율 100% 전환가격 8,500 원 (단, 전환가격을 하회하는 가격으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 우선주투자계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있습니다.) 전환주식수 사채 권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 한다. 상환권 행사기간 납입기일은 다음날(2014년5월31일)로부터 3년이 경과한 후 상환금액 납입기일로부터 기지급 배당금 차감하고 복리 연 4%적용한 금액 15. 당기손익공정가치측정금융부채 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 전환우선주부채(*) - 3,007,749 (*) 전환우선주부채에 대하여 당사는 합성계약 전체를 당기손익공정가치측정금융부채로 지정하여 인식하고 있었으며. 전환우선주는 보고기간 종료일 현재 보통주 전환이 완료되었습니다. 상기 전환우선주에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 전환권 행사기간 우선주납입기일 (2018년 10월 1일)로부터 10년(2028년 10월 01일) 까지 전환권 행사시 발행할 주식 ㈜시큐센 보통주 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 전환가격 18,775 원 (단, 전환가격을 하회하는 가격으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 우선주투자계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있습니다.) 배당에 관한 사항 우선 배당률은 0%, 다만 보통주의 배당이 있을 경우 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당함 16. 퇴직급여 당기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액 은 226,380천 원 ( 전 기: 212,476천원)입니다. 1 7 . 법인세비용 (1) 법인세비용의 내역 (단위: 천원) 구분 당기 전기 법인세부담액 - - 법인세비용 - - (2) 법인세비용차감전순손실과 법인세비용간의 관계 (단위: 천원) 구분 당기 전기 법인세비용차감전순손실 (1,428,192) (815,419) 적용세율에 따른 세부담액 (314,202) (179,392) 법인세 효과: ㆍ비공제비용으로 인한 효과 35,558 41,384 ㆍ미인식 이연법인세자산 299,234 96,941 ㆍ영업권 손상차손 감소 - 35,767 ㆍ기타 (20,590) 5,300 법인세비용 - - 유효세율(법인세비용/세전이익) - - (3) 이연법인세자산(부채) 변동 (단위: 천원) 구분 기초 증감 기말 당기손익 기타포괄손익 일시적 차이로 인한 이연법인세 대손충당금 40,163 (24,143) - 16,020 미지급비용 39,069 478 39,547 유형자산 (2,478) (550) - (3,028) 무형자산 (19,987) 4,614 - (15,373) 상환전환우선주 16,840 (66,227) - (49,387) 전환사채 14,691 (14,546) - 145 국고보조금 1,060 (1,060) - - 출자금 (4,977) (556) - (5,533) 미수수익 (293) (210) - (503) 리스부채 14,429 2,977 - 17,406 사용권자산 (14,127) (2,603) - (16,730) 소계 84,390 (101,826) - (17,436) 이월결손금 994,909 365,286 - 1,360,195 세액공제이월액 394,124 (30,062) - 364,062 합계 1,473,423 233,398 - 1,706,821 인식하지 아니한 이연법인세 자산 1,473,423 233,398 - 1,706,821 이연법인세자산(부채)순액 - - - - (단위: 천원) 구분 기초 증감 기말 당기손익 기타포괄손익 일시적 차이로 인한 이연법인세 대손충당금 64,092 (23,929) - 40,163 미지급비용 49,363 (10,294) - 39,069 유형자산 (1,781) (697) - (2,478) 무형자산 15,824 (35,811) - (19,987) 상환전환우선주 81,660 (64,820) - 16,840 전환사채 15,365 (674) - 14,691 국고보조금 - 1,060 - 1,060 기부금이월액 44 (44) - - 출자금 (4,492) (485) - (4,977) 미수수익 (1,313) 1,020 - (293) 리스부채 - 14,429 - 14,429 사용권자산 - (14,127) - (14,127) 소계 218,762 (134,372) - 84,390 이월결손금 763,596 231,313 - 994,909 세액공제이월액 407,923 (13,799) - 394,124 합계 1,390,281 83,142 - 1,473,423 인식하지 아니한 이연법인세 자산 1,390,281 83,142 - 1,473,423 이연법인세자산(부채)순액 - - - - ( 4) 보고기간종료일 현재 이연법인세자산(부채)로 인식되지 않은 차감(가산)할 일시적 차이, 이월결손금 및 세액공제는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 사유 차감(가산)할일시적차이(순액) (11,220) 383,591 실현 가능성 낮음 기부금이월액 - 실현 가능성 낮음 이월결손금 6,418,257 4,522,311 실현 가능성 낮음 세액공제 417,205 394,124 실현 가능성 낮음 (5) 보고기간종료일 현재 이연법인세자산으로 인식되지 않은 이월결손금 및 세액공제의 예상 소멸내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 비 고 이월결손금 이월금액 4,595,259 계속 결손으로 실현 가능성 낮음 2017년 이전분 3,453,270 2018년발생분 90,571 2019년발생분 1,051,418 당기발생금액 1,660,391 소계 6,255,650 세액공제 이월금액 235,803 계속 결손으로 실현 가능성 낮음 2017년 이전분 141,771 2018년발생분 47,016 2019년발생분 47,016 당기발생금액 181,402 소계 417,205 합계 6,672,855 18. 납입자본 당사의 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 주식수(주) 자본금 주식발행초과금 합계 2019.1.1(전기초) 1,606,076 803,038 4,042,470 4,845,508 사업결합 - - - - 전환권행사 - - - - 2019.12.31(전기말) 1,606,076 803,038 4,042,470 4,845,508 2020.1.1(당기초) 1,606,076 803,038 4,042,470 4,845,508 사업결합 - - - - 전환권행사 459,524 229,762 5,029,482 5,259,244 무상증자 7,443,432 3,721,716 (3,721,716) - 2020.12.31(당기말) 9,509,032 4,754,516 5,350,236 10,104,752 당기 중 당사는 2020년 9월 4일 보통주식 94,996주를 주당 3,158원(총 전환청구가액 299,999천원)에 전환하는 전환청구가 있었으며, 2020년 9월 4일 보통주식159,786주를 주당 18,775원(총 전환청구가액 3,000,000천원)에 전환하는 전환청구가 되었으며, 2020년 9월 7일 7,443,432주를 무상증자, 2020년 9월 16일 보통주식 204,742주를 주당 1,221원(총 전환청구가액 249,990천원)에 전환청구가 있었으며, 이로 인하여 당사의 발행주식수는 9,509,032주가 되었으며, 자본금은 4,754,516천원이 되었습니다. 19. 기타자본 (1) 기타자본의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 기타자본잉여금(*) (213,472) (213,472) 주식선택권 398,607 236,980 합계 185,135 23,508 (*) 당사는 2018년 2월 1일을 합병기일로 하여 ㈜에스엔티씨를 흡수합병하였습니다. 동 거래는 동일지배하 사업결합으로서, 당사는 인수한 피합병법인의 자산 부채를 지배기업인 ㈜아이티센의 연결재무제표 상 장부금액으로 측정하고, 이전대가와의 차액을 기타자본잉여금으로 반영하였습니다. (2) 주식선택권1) 당사는 2018년 10월 23일자 주주총회의 특별결의에 의거 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요내역은 다음과 같습니다. - 주식선택권으로 발행할 주식의 종류 및 수량 : 보통주 135,000주 - 부여방법 : 신주발행을 통한 유상증자 - 행사가격 : 주당 13,020원 - 행사가능기간 : 가득기간 이후로부터 3년(2020년 10월 23일부터 2023년 10월 22일) - 부여대상자 : 임직원 4명2) 주식선택권의 당기 중 인식한 주식보상비용은 161,627천원입니다. 3) 주식선택권의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당기말 전기말 기초잔여주 105,000 135,000 주식선택권 부여 - - 주식선택권 행사 - - 기타(*) - (30,000) 기말잔여주 105,000 105,000 4) 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 기초잔액 236,980 48,441 주식선택권 부여 161,627 188,539 주식선택권 행사 - - 기말잔액 398,607 236,980 5) 당사는 주식선택권의 공정가치 산정을 위하여 이항모형 옵션가격평가모형을 사용하였으며, 주요 가격결정요소는 다음과 같습니다 구분 내용 무위험이자율(5년만기 국고채의 유통수익률) 2.17% 기대행사기간 3년 예상주가변동성 20.57% 기대배당수익율 0% 기대권리소멸률 0% 20. 결손금 (1) 결손금의 구성 내역 은 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 미처리결손금 4,888,093 3,459,901 (2) 결손금처리계산서미처리결손금의 전기 처리내용과 미처리결손금의 당기 처리계획은 다음과 같습니다 (단위: 원) 구분 당기 전기 처리예정일 : 2021년 3월 25일 처리확정일 : 2020년 3월 23일 Ⅰ. 미처리결손금 4,888,092,752 3,459,901,074 1. 전기이월미처리결손금 3,459,901,074 2,644,482,560 2. 당기순손실 1,428,191,678 815,418,514 Ⅱ. 결손금처리액 - - Ⅲ. 차기이월미처리결손금 4,888,092,752 3,459,901,074 21. 매출액 및 매출원가 (1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 고객과의 계약에서 생기는 수익: 상품매출 705,000 1,678,720 솔루션매출(제품) 1,529,453 509,214 유지보수매출 296,606 340,071 기타매출 1,242,373 976,702 개발용역매출 11,139,598 12,012,096 합계 14,913,030 15,516,804 수익인식 시기: 한 시점에 이행 3,476,826 2,187,934 기간에 걸쳐 이행 11,436,204 13,328,870 합계 14,913,030 15,516,804 (2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 구분 당기 전기 상품매출원가 599,000 1,539,086 기초재고 - - 당기매입 599,000 1,539,086 기말재고 - - 솔루션(제품)매출원가 213,655 59,440 유지보수매출원가 26,407 107,572 기타매출원가 634,700 462,441 개발용역매출원가 9,816,891 10,956,319 합 계 11,290,653 13,124,858 (3) 건설형계약1) 건설형계약 잔액 변동 (단위: 천원) 구분 기초 변동 수익인식 기말 SI매출 3,479,724 14,453,838 (11,139,598) 6,793,964 (단위: 천원) 구분 기초 변동 수익인식 기말 SI매출 2,859,937 12,631,883 (12,012,096) 3,479,724 2) 당기말과 전기말 현재 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 계약자산 계약부채 계약자산 계약부채 SI매출 307,904 164,532 1,075,526 187,595 계약부채는 건설계약에 따라 고객으로부터 수령한 잔액이며, 마일스톤에 따라 수취한 금액이 원가기준 투입법에 따라 그때까지 인식한 수익을 초과하는 경우에 발생합니다. 3) 이월된 계약부채와 관련하여 당기에 인식한 수익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 SI매출 23,063 4) 당기 중 발생원가에 기초한 투입법을 적용하여 기간에 걸쳐 수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 프로젝트명 계약일 계약상 완성기한 수주총액 진행율(%) 계약자산 매출채권 총액 대손충당금 총액 대손충당금 CACS9 Upgrade Project 개발 2020-06-03 2021-07-03 527,728 57.2% 143,861 - - - 신한통합생명 (NewLife) 2020-08-01 2022-04-30 1,530,100 16.8% - - 134,640 - 신한라이프 고객채널 디지털보험 개발 2020-11-02 2022-02-28 753,250 6.7% - - 82,858 - 우체국 차세대 시스템 구축 2020-11-16 2021-12-31 3,279,700 2.4% 2,657 - 83,325 - KB국민은행 Star CMS 2.0 구축 2020-12-01 2021-06-04 752,500 11.4% 85,536 - - - 22. 판매관리비 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 직원급여 1,461,905 1,168,793 퇴직급여 164,823 168,342 복리후생비 185,170 178,374 여비교통비 71,801 51,806 접대비 17,821 15,464 통신비 9,318 26,130 수도광열비 8,327 5,653 세금과공과금 80,129 79,890 감가상각비(주석12) 41,748 18,953 지급임차료 17,630 28,576 보험료 32,804 27,047 경상연구개발비(주석13) 769,606 694,420 운반비 1,027 751 교육훈련비 23,481 8,699 도서인쇄비 2,568 1,542 소모품비 2,700 1,632 지급수수료 371,291 440,176 건물관리비 28,323 13,120 광고선전비 16,750 35,750 무형고정자산상각(주석13) 205,919 206,203 대손상각비 (112,817) 103,211 합계 3,400,324 3,274,532 23. 비용의 성격별 분류 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 재고자산의 변동 - - 상품 매입액 599,000 1,539,086 종업원급여 2,714,649 2,267,755 경상연구개발비 837,149 746,478 지급수수료 371,819 442,575 지급임차료 28,651 42,787 접대비 17,821 15,464 보험료 47,700 40,371 감가상각비, 무형자산상각비 267,667 245,156 외주가공비 9,612,958 10,679,790 기타 193,564 364,440 매출원가 및 판매관리비의 합계 14,690,979 16,383,902 24. 기타수익 및 기타비용 (1) 기타수익 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 파생상품평가이익 - 151,827 당기손익공정가치측정금융자산평가이익 3,596 3,425 당기손익공정가치측정금융자산처분이익 7,409 16,142 당기손익공정가치측정금융부채평가이익 - 150,035 무형자산처분이익 1,000 10,030 잡이익 178 10,030 합계 12,183 331,459 (2) 기타비 용 (단위: 천원) 구분 당기 전기 무형자산손상차손 162,577 당기손익공정가치측정금융부채평가손실 1,004,733 - 파생상품평가손실 624,817 - 유형자산처분손실 28 무형자산처분손실 5 잡손실 - 합계 1,629,550 162,610 25. 금융수익 및 금융비용 (1) 금융수익 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 이자수익 189 432 외환차익 1,980 합계 189 2,412 (2) 금융비용 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 이자비용 33,065 104,093 26. 주당손익 기본주당손익은 당사의 보통주 순손익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (1) 기본주당손실 (단위: 주,원) 구 분 당기 전기 보통주당기순손실 (1,428,191,678) (815,418,514) 가중평균유통보통주식수 4,107,892 1,606,076 기본주당손실 (348) (508) (2) 가중평균유통보통주식수 (단위: 원, 주) 구분 기간 주식수 적수 기초 2020-01-01 2020-09-03 1,606,076 396,700,772 전환권행사 2020-09-04 2020-09-06 1,860,858 5,582,574 전환권행사 2020-09-07 2020-09-15 9,304,290 83,738,610 전환권행사 2020-09-16 2020-12-31 9,509,032 1,017,466,424 합계 1,503,488,380 가중평균유통보통주식수 4,107,892 (단위: 원, 주) 구분 기간 주식수 적수 기초 2019-01-01 2019-12-31 1,606,076 586,217,740 합계 586,217,740 가중평균유통보통주식수 1,606,076 27. 현금흐름표 (1) 영업에서 창출된 현금 (단위: 천원) 구분 당기 전기 당기순손실 (1,428,192) (815,419) 조정 이자비용 33,065 104,093 대손상각비 (112,817) 103,211 감가상각비 41,748 18,953 무형자산상각비 225,919 226,203 지급수수료 4,725 6,300 무형자산처분손실 - 5 유형자산처분손실 - 28 주식보상비용 161,627 188,539 무형자산손상차손 - 162,577 당기손익공정가치측정금융부채평가손실 624,817 - 파생상품평가손실 1,004,733 이자수익 (189) (432) 파생상품평가이익 (151,827) 당기손익공정가치측정금융자산평가이익 (3,596) (3,425) 무형자산처분이익 (1,000) 당기손익공정가치측정금융자산처분이익 (7,409) (16,142) 당기손익공정가치측정금융부채평가이익 (150,035) 매출채권 307,621 (179,957) 기타수취채권 113,333 (865,519) 기타자산 809,623 155,007 매입채무 (1,057,256) 1,281,364 기타지급채무 (48,728) 355,621 기타부채 (18,616) 160,414 영업으로부터 창출된 현금 649,408 579,557 (2) 당기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 감가상각비의 정부보조금 상계 5,914 6,831 전환사채의 유동성대체 411,358 28. 우발채무와 약정사항 (1) 보고기간 종료일 현재 당사가 금융기관 등에 담보로 제공(소유권 제한 포함)한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 종류 담보설정권자 장부금액 설정금액 담보제공내역 당기손익공정가치측정금융자산 조합출자금 소프트웨어공제조합 123,157 123,157 출자금 사용제한 (2) 보고기간 종료일 현재 당사가 제공받은 지급보증의 내역 (단위: 천원) 구 분 제공자 보증처 보증금액 내용 (특수관계자) 지급보증 아이티센 기업은행 960,000 대출지급보증 소 계 960,000 (기타) 이행보증 서울보증보험 기타 154,227 계약이행보증 이행보증 소프트웨어공제조합 기타 3,977,964 계약이행보증 등 소 계 4,132,191 합 계 5,092,191 (특수관계자) 지급보증 아이티센 기업은행 960,000 대출지급보증 지급보증 아이티센 소프트웨어공제조합 2,509,088 한도거래용보증채무약정서 소 계 3,469,088 (기타) 이행보증 서울보증보험 기타 489,827 계약이행보증 이행보증 소프트웨어공제조합 기타 2,032,628 계약이행보증 등 소 계 2,522,455 합 계 5,991,543 (3) 보고기간 종료일 현재 당사가 금융기관 등과 체결한 중요한 약정 (단위: 천원) 구 분 금융기관명 약정한도액 실행금액 운전자금대출 기업은행 300,000 - 운전자금대출 기업은행 500,000 - 합 계 800,000 - 운전자금대출 기업은행 300,000 - 운전자금대출 기업은행 500,000 - 합 계 800,000 - 29. 특수관계자 거래 (1) 당사의 특수관계자 구분 당기말 전기말 비고 지배기업 (주)아이티센 (주)아이티센 기타특수관계자 (주)굿센 (주)굿센 (주)아이티센이 지배 (주)소프트아이텍 (주)소프트아이텍 (주)굿센의 관계기업 (주)콤텍시스템 (주)콤텍시스템 (주)아이티센이 지배 (주)콤텍정보통신 (주)콤텍정보통신 (주)콤텍시스템이 지배 한국금거래소디지털에셋(*1) - (주)아이티센이 지배 쌍용정보통신㈜(*2) - (주)아이티센이 지배 임직원 임직원 (*1) 사업부 분할로 인해 (주)아이티센의 특수관계자로 편입되었습니다. (*2) 2020년 6월 (주)아이티센이 지분을 인수하여 최대주주가 되었습니다. (2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래 내역(자금거래 제외) (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 이자수익 매입 판관비 지배기업 (주)아이티센 1,257,707 - - 6,498 기타특수관계자 (주)소프트아이텍 624,830 - - - (주)콤텍시스템 103,000 - 4,000 34,360 (주)콤텍정보통신 31,000 - - - ㈜한국금거래소디지털에셋 648,228 - - - 쌍용정보통신㈜ 100,000 - - - (주)굿센 30,000 - - - 합 계 2,794,765 - 4,000 40,858 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 이자수익 매입 판관비 지배기업 (주)아이티센 2,375,700 - - 12,707 기타특수관계자 (주)굿센 - - - 2,500 (주)소프트아이텍 666,319 - - - (주)콤텍정보통신 98,510 - - - ㈜한국금거래소디지털에셋 954,938 - - - 임직원 - 47 - - 합 계 4,095,467 47 - 15,207 (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 미수금 기타채권 기타채무 지배기업 (주)아이티센 107,085 - - 134 기타특수관계자 (주)소프트아이텍 26,070 - - - ㈜한국금거래소디지털에셋 172,563 - - - ㈜콤텍시스템 33,000 - 388,500 4,058 콤텍정보통신 33,000 쌍용정보통신 33,000 굿센 33,000 합 계 437,718 - 388,500 4,192 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 대여금 기타채권 기타채무 지배기업 (주)아이티센 171,342 - 794,076 96,252 기타특수관계자 ㈜콤텍정보통신 80,861 - - - (주)굿센 - - - 2,750 (주)한국금거래소디지털에셋 213,180 - 761,138 - 합 계 465,383 - 1,555,214 99,002 (4) 특수관계자와의 자금거래 (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 자금대여 거래 전환권 행사 대여 상환 기타특수관계자 임직원 - - - (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 자금대여 거래 전환사채 인수 대여 상환 기타특수관계자 임직원 - - - (5) 주요 경영진에 대한 보상 (단위: 천원) 구분 당기 전기 급여 및 기타 단기종업원 급여 444,133 519,548 퇴직급여 35,445 42,726 주식기준보상 161,627 170,831 합계 641,205 733,105 30. 영업부문 정보 당사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문으로기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다. (1) 매출에 대한 정보 (단위: 천원) 구분 당기 전기 제품, 상품매출 2,234,453 2,187,934 유지보수매출 296,606 340,071 기타매출 1,242,373 976,702 개발용역매출 11,139,598 12,012,096 합계 14,913,030 15,516,804 (2) 주요 고객에 대한 정보당기와 전기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 매출액 당기 전기 SK 주식회사 5,460,512 6,639,637 현대오토에버㈜ 1,328,183 - 합계 6,788,695 6,639,637 31. 사업결합 당사는 주식회사 에스엔티씨와 2017년 11월 27일자 이사회결의 및 2017년 12월 28일자 이사회(주주총회 갈음)의 합병승인을 통해 2018년 2월 1일자로 합병하였습니다. 합병은 합병회사인 당사가 피합병회사인 주식회사 에스엔티씨를 흡수합병하는 형식으로 피합병회사 1주당 합병회사 주식 4.488주를 발행하였습니다. 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채가액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 이전대가 (97,626) 취득한자산과인수한부채등의 공정가치 현금및현금성자산 119,886 매출채권 826,491 기타수취채권 - 기타금융자산 130,000 당기법인세자산 349 이연법인세자산 64,693 유형자산 19,366 무형자산 180,360 기타자산 73,114 매도가능금융자산 116,722 매도가능금융자산(평가) (14,598) 매입채무 (385,281) 기타지급채무 (243,965) 기타유동부채 (86,949) 차입금 (800,000) 기타부채 (97,814) 소계 (97,626) 영업권 - 이전대가는 지배기업의 연결재무제표에 계상된 자산과 부채의 가액에 근거한 것입니다. 32. 재무제표의 확정 당사의 재무제표는 2021년 3월 25일 개최되는 정기주주총회 제출을 위하여 2021년 2월 9일에 당사의 이사회에서 최종 승인되었습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성 - 해당사항 없음(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항주식회사 시큐센과 바른소프트기술 주식회사 양사는 2015년 8월 10일자 이사회결의및 2015년 9월 9일자 주주총회의 합병승인을 통해 2015년 10월 12일자로 합병하였으며, 회사명을 주식회사 시큐센으로 변경하였습니다. 합병은 법률적으로 합병회사인 바른소프트기술 주식회사가 피합병회사인 주식회사 시큐센을 흡수합병하는 형식으로 피합병회사 1주당 합병회사 주식 4주를 발행하였습니다. 그러나 회계상으로는 주식회사 시큐센이 바른소프트기술 주식회사를 매수하는 역합병 형태의 사업결합 회계처리를 하였습니다. 당사는 2018년 2월 1일을 합병기일로 하여 ㈜에스엔티씨를 흡수합병하였습니다. 동 거래는 동일지배하 사업결합으로서, 당사는 인수한 피합병법인의 자산 부채를 지배기업인 ㈜아이티센의 연결재무제표 상 장부금액으로 측정하고, 이전대가와의 차액을 기타자본잉여금으로 반영하였습니다. 자세한 내용은 「Ⅲ. 재무에 관한 사항, 5. 재무제표 주석 19. 동일지배하 사업결합」 을 참조 바랍니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항자산유동화와 관련한 자산매각에 해당하는 사항은 없으며, 우발채무 등에 관한 사항은 「Ⅲ. 재무에 관한 사항, 5. 재무제표 주석 28. 우발채무와 약정사항」 을 참조 바랍니다 . (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 - 해당사항 없음 나. 대손충당금 설정현황 당사는 매출채권과 계약자산에 대해 개별적인 손상검사를 수행하여 대손충당금을 설정하고 있는 개별법을 적용합니다.당사는 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위에서 합리적인 대손 추산액을 설정하고 있습니다. 기초와 기말의 매출채권과 계약자산에 대한 대손충당금은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제 10기 매출채권 2,419,223 97,012 4.0% 유동성 기타수취채권 307,904 - - 비유동성 기타수취채권 388,500 - - 합 계 3,115,627 97,012 3.1% 제 9기 매출채권 2,726,845 209,829 7.7% 유동성 기타수취채권 1,335,241 - - 비유동성 기타수취채권 591,000 - - 합 계 4,653,086 209,829 4.5% 제 8기 매출채권 2,759,188 318,918 11.6% 유동성 기타수취채권 80,652 - - 비유동성 기타수취채권 106,000 - - 합 계 2,945,840 318,918 10.8% 당기와 전기 중 매출채권과 기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 매출채권 및 기타수취채권 당기말 전기말 기초 209,829 318,918 전입 - 131,179 환입 (112,817) (27,968) 제각 - (212,300) 기말 97,012 209,829 손상된 채권에 대한 충당금 설정 및 환입액은 손익계산서상 판매관리비(주 석 22 참조 ) 에 포함되어 있습니다. 추가적인 현금회수가능성이 없는 경우 대손충당금은 일반적으로 제각하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 기초와 기말의 매출채권과 기타채권에 대한 장부금액과 대손충당금은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 2,419,223 (97,012) 2,322,211 2,726,845 (209,829) 2,517,016 유동성 기타수취채권 미수금 - - - 217,603 - 217,603 미수수익 - - - 112 - 112 단기대여금 - - - - - - 계약자산 307,904 - 307,904 1,117,526 - 1,117,526 소계 307,904 - 307,904 1,335,241 - 1,335,241 비유동성 기타수취채권 임차보증금 388,500 - 388,500 535,000 - 535,000 기타보증금 - - - 56,000 - 56,000 소계 388,500 - 388,500 591,000 - 591,000 합계 3,115,627 (97,012) 3,018,615 4,653,086 (209,829) 4,443,257 (1) 유동성 위험당사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 주요 금융부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. 구분 당기 전기 매입채무 차입금(*) 기타지급채무 합계 매입채무 차입금(*) 기타지급채무 합계 1년 미만 1,115,191 - 681,251 1,796,442 2,172,448 854,801 536,580 3,563,829 1년에서 2년이하 - - - - - 102,682 - 102,682 2년초과 - - - - - - - - 합 계 1,115,191 - 681,251 1,796,442 2,172,448 957,483 536,580 3,666,511 (*1) 해당금액은 명목가액 기준이며 만기 시까지 지급될 이자금액이 포함되어 있습니다. 다. 재고자산 현황 등 (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제 10 기 제 9 기 제 8 기 보안솔루션 재공품 - - - 서비스 및 유지보수 재공품 - - - 보안 상품 상품 - - - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계X100] - - - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가 ÷{(기초재고+기말재고)÷2}] - - - 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 선입선출법에 따라 결정됩니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다. 매출원가는 재고자산 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액으로인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. 라. 수주계약 현황 당기 중 발생원가에 기초한 투입법을 적용하여 기간에 걸쳐 수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11011#*진행률적용수주계약현황*.dsl 31_진행률적용수주계약현황(별도,개별) (단위 : 천원) 회사명 품목 발주처 계약일 공사기한 수주총액 진행률 미청구공사 공사미수금 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 한국씨티은행 CACS9 Upgrade Project 개발 한국씨티은행 2020.06.03 2021-07-03 527,728 57.2 143,861 - - - 티시스 아이티 신한통합생명 (NewLife) 신한생명 2020.08.01 2022-04-30 1,530,100 16.8 - - 134,640 - 티시스 아이티 신한라이프 고객채널 디지털보험 개발 신한생명 2020.11.02 2022-02-28 753,250 6.7 - - 82,858 - SK(주) 우체국 차세대시스템 구축 우정사업본부 우정사업정보센터 2020.11.16 2021-12-31 3,279,700 2.4 2,657 - 83,325 - SK(주) KB국민은행 Star CMS 2.0 구축 국민은행 2020.12.01 2021-06-04 752,500 11.4 85,536 - - - 합 계 - 232,054 - 300,823 - 마. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분(주1) 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 공정가치로 측정하는 금융자산: 당기손익-공정가치측정 금융자산 1,512,632 1,512,632 1,725,011 1,725,011 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 60,705 60,705 50,000 50,000 소계 1,573,337 1,573,337 1,775,011 1,775,011 상각후원가로 측정하는 금융자산 현금및현금성자산 511,359 511,359 15,704 15,704 단기금융상품 - - 10,000 10,000 기타수취채권 696,404 696,404 1,926,241 1,926,241 소계 1,207,763 1,207,763 1,951,946 1,951,946 공정가치로 측정하는 금융부채 기타금융부채 - - 93,672 93,672 당기손익-공정가치측정 금융부채 - - 3,007,749 3,007,749 소계 - - 3,101,421 3,101,421 상각후원가로 측정하는 금융부채 차입금 - - 714,112 714,112 기타지급채무 681,251 681,251 536,580 536,580 소계 681,251 681,251 1,250,692 1,250,692 (주1) 매출채권 및 매입채무는 단기성으로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 전기에는 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하였습니다.(2) 공정가치 서열체계 당사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 공정가치 서열체계를 다음과 같이 분류하였습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능투입변수) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. 또한 당사는 재무보고 목적으로 수준 3으로 분류되는 내재파생상품의 공정가치에 대하여 외부전문평가기관에 의해 산출된 공정가치를 이용하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 금융자산 : 당기손익공정가치측정금융자산 - - 1,512,632 1,512,632 기타포괄손익공정가치측정금융자산 - - 60,705 60,705 합계 - - 1,573,337 1,573,337 금융부채 : 내재파생상품(기타금융부채) - - - - 당기손익공정가치측정금융부채 - - - - 합계 - - - - (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 금융자산 : 당기손익공정가치측정금융자산 - - 1,725,011 1,725,011 기타포괄손익공정가치측정금융자산 - - 50,000 50,000 합계 - - 1,775,011 1,775,011 금융부채 : 내재파생상품(기타금융부채) - - 93,672 93,672 당기손익공정가치측정금융부채 - - 3,007,749 3,007,749 합계 - - 3,101,421 3,101,421 바. 채무증권 발행실적 등 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)시큐센 회사채 사모 2014.03.19 1,000,000 1 - 2021.03.18 일부상환후 권면잔액 총액 보통주전환 - 합 계 - - - 1,000,000 - - - - - 주) 당기 중 전환사채 166,660천원을 상환하였고, 249,990천원은 보통주 전환하여 총발행가액 1,000,000천원 중 잔여액은 없 습니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11011#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020.12.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은,당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 2 . 개 요 주식회사 시큐센 이사회는 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제9기 사업연도의 회계 및 업무에 대한 경영진단을 실시하여 다음과 같이 진단한 의견을 제출합니다. 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 서류에 대한 보고를 받았으며, 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그내용을 면밀히 검토하는등 적정한 방법을 사용하여 회사경영에 대한 내용을 파악하였습니다.당사의 주요 사업부문은 대면/비대면 디지털채널 서비스 구축, 바이오 전자서명 솔루션, 그리고 모바일 보안 솔루션 등 총 3개의 사업부문으로 사업을 전개하고 있으며,발행주식 총 수는 9,509,032주로, 대표이사 등 특수관계인의 지분율은 52.71%로 경영안정성을 확보하고 있습니다. 2011년12월 법인 설립 후 모바일 보안 솔루션으로 사업을 시작, 디지털채널 사업분야 기업인 ㈜에스엔티씨를 2018년 2월 합병을 통해 대면/비대면 디지털채널 서비스 구축 영역의 사업기반을 확보하였으며, 이후 해당영역에서 특허기반의 혁신적인 신기술인 바이오 전자서명 솔루션을 개발, 2019년 제3자신뢰기관(금융결제원) 기반의 서비스로 협약을 완료하여, 해당 서비스 및 솔루션을 성공적으로 시장에 런칭, 금융권 및 공공분야 핵심 사례 확보를 통해 사업확대 기반 마련과 동시에 계속 성장해 나가고 있습니다.2020년(제 10기)은 공인인증서 폐지 등 전자서명법 전면개정('20.12.10)에 따라 미래사업인 바이오전자서명/인증 사업을 추진하여 보험업권 및 제 2금융권으로의 공급 ,구축으로 유의미한 레퍼런스를 확보 하였습니다. 또한, 국제CC인증 및 KCMVP(암호화 모듈 국정원 인증)취득으로 핀테크 산업 및 해외시장 진출의 발판을 마련하여 공인인증서의 대체시장을 주도해 나가고 있습니다. 당기 매출액은 149억을 달성하여 전년대비 3.9%가 감소하였으나, 수익성 중심의 체질개선으로 인하여 영업이익은 전년대비 125.2% 신장한 2.2억원을 달성하여 흑자전환 하였습니다.- 주요 경영지표 (단위 : 백만원, %) 구 분 제 10기 제 9기 전기 대비 증감율 매출액 14,913 15,517 -3.9% 영업이익 222 -815 125.2% ※상기 제 10기 손익에 대한 사항은 주주총회 승인 전 재무제표를 참고하여 작성하였으며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정 입니다,. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 영업실적 매 출은 전년대비 3.89% 감소한 14,913백만원, 영업이익은 125.16% 증가한 222백만원, 당기순이익은 75.15% 감소한 -1,428백만원을 기록 하였습니다.매출 감소 및 영업이익의 증가 요인으로는 수 익 성 중심의 사업체질개선으로 인한 상품 유통매출의 감소, 원가절감 추진으로 매출총이익이 전년대비 51.4% 신장되었기 때문입니다. 또한, 영업이익의 대폭개선에도 불구하고 당기순손실이 발생한 요인으로는 당사 영업외 비용의 증가(당사 종류주식의 보통주 전환, CB의 보통주 전환에 따른 파생상품평가손실 및 공정가치측정금융부채 평가손실)로 인한 손실이 발생하였기 때문입니다. (단위 : 원) 구 분 제10기 (2020년) 제9기 (2019년) 증감 증감율(%) 매출액 14,913,030,413 15,516,803,563 -603,773,150 -3.89% 매출원가 11,290,652,656 13,124,858,819 -1,834,206,163 -13.98% 매출총이익 3,622,377,757 2,391,944,744 1,230,433,013 51.44% 판매비와관리비 3,400,326,034 3,274,532,322 125,793,712 3.84% 영업이익(손실) 222,051,723 -882,587,578 1,104,639,301 125.16% 영업외수익 12,371,495 333,871,675 -321,500,180 -96.29% 영업외비용 1,662,614,896 266,702,611 1,395,912,285 523.40% 법인세비용차감전계속영업이익(손실) -1,428,191,678 -815,418,514 -612,773,164 -75.15% 당기순이익(손실) -1,428,191,678 -815,418,514 -612,773,164 -75.15% ※상기 제 10기 손익에 대한 사항은 주주총회 승인 전 재무제표를 참고하여 작성하였으며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정 입니다,. 나. 재무상태 2020년 말 유동자산은 전년대비 15.55% 감소한 4,639백만원이며, 비유동자산은 전년대비 2.92% 감소한 3,124백만원입니다. 2020년 말 유동부채는 전년대비 44.33% 감소한 2,310백만원이며, 비유동부채는 98.39% 감소한 51백만원입니다. 2020년말 자본총계는 전년대비 283.35% 증가한 5,402백만원입니다. (단위 : 원) 구 분 제10기(2020년) 제9기(2019년) 증감 증감율(%) 자 산 유동자산 4,638,857,543 5,492,889,810 -854,032,267 -15.55% 비유동자산 3,123,703,891 3,217,510,551 -93,806,660 -2.92% 자 산 총 계 7,762,561,434 8,710,400,361 -947,838,927 -10.88% 부 채 유동부채 2,309,886,584 4,149,595,829 -1,839,709,245 -44.33% 비유동부채 50,880,313 3,151,689,039 -3,100,808,726 -98.39% 부 채 총 계 2,360,766,897 7,301,284,868 -4,940,517,971 -67.67% 자 본 자본금 4,754,516,000 803,038,000 3,951,478,000 492.07% 주식발행초과금 5,350,236,004 4,042,470,351 1,307,765,653 32.35% 결손금 4,888,092,752 -3,459,901,074 1,428,191,678 41.28% 자 본 총 계 5,401,794,537 1,409,115,493 3,992,679,044 283.35% 부채 및 자본총계 7,762,561,434 8,710,400,361 -947,838,927 -10.88% ※상기 제 10기 재무상태에 대한 사항은 주주총회 승인 전 재무제표를 참고하여 작성하였으며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정 입니다. (1) 재무상태 주요 변동 사유 1) 자산 : 준비금의 자본전입, 전환사채 권면잔액 ( 249,990천원 ) 의 보통주 전환 등 부채 감소 및 계약자산 감소에 따른 총자산의 감소 2) 부채 :당사 발행 전환상환우선주, 전환우선주 및 전환사채의 보통주 전환에 따른 부채 감소 3) 자본 : 2020년 9월 400% 무상증자 및 우선주, 전환사채의 보통주 전환으로 인한 자본금 증가 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성 최근 2개 사업연도 동안 당사의 현금흐름은 아래와 같습니다 구 분 제10기(2020년) 제9기(2019년) 증감 영업활동으로 인한 현금흐름 648,914,794 566,578,223 82,336,571 투자활동으로 인한 현금흐름 71,320,748 -144,413,003 215,733,751 재무활동으로 인한 현금흐름 -224,580,862 -1,195,407,846 970,826,984 기초의 현금 15,704,453 788,947,079 -773,242,626 기말의 현금 511,359,133 15,704,453 495,654,680 - 향후 1년 이내 지출예정인 자금은 2021년 1월 14일 과천지식정보타운 입주를 위한 분양계약 체결로 계약금 343백만원이 지급되었으며, 향후 1차 중도금으로 6,853십만원이 지급될 예정입니다. 나 . 자금조달 1) 단기차입금 - 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율(%) 당기말 전기말 최종만기일 운전자금대출 IBK기업은행 4.14 - - - 합 계 - - - 2) 전환사채 - 보고기간종료일 현재 전환사채금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 연이자율(%) 보장수익률(%) 당기말 전기말 중소기업진흥공단사모전환사채 2014.03.19 2021.03.18 1.00 4.00 - 416,650 사채상환할증금 - - - - - 96,762 전환권조정 - - - - - (30,643) 소 계 - 482,768 차감 : 유동성대체 - (386,210) 합 계 - 96,558 당기 중 전환사채 166,660천원을 상환하였고, 249,990천원은 보통주 전환하여 총발행가액 1,000,000천원 중 잔여액은 없으며, 상기 전환사채에 관한 사항은 다음과 같습니다 . 당기말 전환사채에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 전환사채 종류 중소기업진흥공단 사모전환사채 전환권 행사기간 사채발행일 다음날 (2014년3월20일)로부터 상환만기일 전일(2021년3월17일) 까지 전환권 행사시 발행할 주식 ㈜시큐센 전환상환우선주 (보통주 1주로 전환될 수 있으며 전환권 행사 후3년이 경과한때 부터 상환청구가 가능함). 전환비율 100% 전환가격 6,106 원 (단, 전환가격을 하회하는 가격으로 유상증자를 하는 경우 등 기타사채인수계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있습니다.) 전환주식수 사채 권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 한다. 전환권미행사사채상환방법 발행일로부터4년이경과한날(2018년6월18일)로부터 3년동안 연4회 분할상환시분할상환되는 사채원금의119.6945%를 상환한다. 조기상환청구권 - ※상기 전환사채의 발행당시의 행사가액은 1주당 8,500원이었으나, 2020년 9월 7일 400% 무상증자로 1주당 6,106원에서 1,221원 으로 조정되었고, 보고기간 종료일 현재 전량 보통주 전환되어 상기 전환사채에 대한 권면잔액은 없습니다. 3) 전환상환우선주 - 보고기간종료일 현재 전환상환우선주의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 연배당률(%) 당기말 전기말 액면가액 2014.05.30 2024.05.30 1.00 - 299,999 상환할증금 - 144,073 전환권조정 - (212,728) 소 계 - 231,344 차감 : 유동성대체 - (231,344) 합 계 - - ※ 상기 전환상환우선주는 보고기간 종료일 현재 보통주 전환이 완료되었으며, 전환상환우선주에 관한 사항은 다음과 같습니다. 당기말 전환상환우선주에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 전환권 행사기간 우선주납입기일(2014년5월30일)로부터 10년(2024년5월30일) 까지 전환권 행사시 발행할 주식 ㈜시큐센 보통주 전환비율 100% 전환가격 8,500 원 (단, 전환가격을 하회하는 가격으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 우선주투자계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있습니다.) 전환주식수 사채 권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 한다. 상환권 행사기간 납입기일 다음날(2014년5월31일)로부터 3년이 경과한 후 상환금액 납입기일로부터 기지급 배당금 차감하고 복리 연 4%적용한 금액 4 ) 전환우선주 - 보고기간종료일 현재 전환우선주의 내역은 다음과 같습니다. 구분 당기말 전기말 전환우선주부채(*) - 3,007,749 ※ 전환우선주부채에 대하여 당사는 합성계약 전체를 당기손익공정가치측정금융부채로 지정하여 인식하고 있었으며. 전환우선주는 보고기간 종료일 현재 보통주 전환이 완료되었습니다. 당기말 전환우선주에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 전환권 행사기간 우선주납입기일 (2018년 10월 1일)로부터 10년(2028년 10월 01일) 까지 전환권 행사시 발행할 주식 ㈜시큐센 보통주 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 전환가격 18,775 원 (단, 전환가격을 하회하는 가격으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 우선주투자계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있습니다.) 배당에 관한 사항 우선 배당률은 0%, 다만 보통주의 배당이 있을 경우 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당함 5. 부외거래 보 고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 첨부된 감사보고서의 주석 '2. 중요한 회계정책'을 참조하시기 바랍니다. 나. 위험관리정책에 관한 사항 첨부된 감사보고서의 주석 '3. 재무위험관리'를 참조하시기 바랍니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 감사인에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제10기(당기) 삼덕회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제9기(전기) 선명회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제8기(전전기) 중앙회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 2020년 (제10기) 삼덕회계법인 재무제표의 감사 및 실사 130,000 896 130,000 896 2019년(제 9기) 선명회계법인 재무제표의 감사 및 실사 30,000 362 30,000 362 2018년(제 8기) 중앙회계법인 재무제표의 감사 및 실사 120,000 416 120,000 416 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제10기(당기) - - - - - - - - - - 제9기(전기) - - - - - - - - - - 제8기(전전기) - - - - - - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020.04.23 감사업무담당이사책임공인회계사 서면 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시 위험이 있을 것으로 판단되는 사항과 이에 대응하기 위한 세부 감사절차에 대한 계획 2 2021.02.26 감사업무담당이사 대면회의 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시 위험이 있을 것으로 판단되는 사항과 이에 대한 감사결과 마. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. ◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11011#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회계감사인의 내 부회계관리제도 검토의견 사업연도 회계감사인 내부회계관리제도 검토의견 제10기(당기) 삼덕회계법인 특이사항 없음 제9기(전기) 선명회계법인 특이사항 없음 제8기(전전기) 중앙회계법인 특이사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 1인 으로, 총 4인의 이사로 구성되어 있으며, 그 중 사내이사1인이 당사 이사회의 의장과 대표이사를 겸직하고 있습니다. 인원 사내이사 사외이사 의장 겸 대표이사 총 4명 박원규, 박정재, 신준호 박 간 박원규 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.당사는 이사회 운영을 정관 및 이사회 운영규정을 통하여 이사의 권한사항, 결의방법, 의결사항 등을 다음과 같이 규정하고 있습니다. 정관 제 27조 (이사회의 구성과 소집) 1. 이사회는 이사로 구성한다. 2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 이전에 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 4. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 5. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 제 28조 (이사회의 결의 방법) 1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 결의권을 행사하지 못 한다. 제 31조 (이사의 직무) 1. 대표이사는 당 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 2. 부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 집행하며 대표이사 사장의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. 제 31조의 2 (이사의 의무) 1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. 2. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고하여야 한다. 3. 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. 이사회 운영규정 제 3조 (권한) 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고, 직무의 집행을 감독한다. 제 7조 (결의방법) 1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다. 2. 이사회의 결의는 다음 각호에 따른다. 가) 제8조 3항 바목 및 사목 : 이사 전원 및 감사의 과반수 출석과 출석이사 전원 찬성 나) 제8조 1항 다목, 마목 내지 사목, 타목 및 3항 나목 내지 마목 : 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 하되 사외이사가 출석할 경우 반대하지 않아야 한다. 다) 본조 2항 가목 및 나목 외의 사항 : 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수 찬성 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다. 4. 이사회 결의에 있어서 가부동수인 경우는 의장이 이를 결정한다. 제 8조 (의결사항) 이사회는 다음 사항을 심의, 의결한다. 1. 상법상 규정된 다음 사항을 심의, 의결한다. 가) 주주총회의 소집 나) 임원의 선임 및 해임과 단독, 공동, 각자 대표이사의 결정 다) 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임, 해임, 지점의 설치,이전, 폐지 등 회사의 업무집행 라) 주주총회에 대한 의안의 제안 마) 이사회 내 위원회의 설치와 그 위원의 선임과 해임 바) 이사의 경업거래(競業去來)의 승인 및 경업의 경우 개입권(介入權)의 행사 사) 이사의 자기거래(自己去來)의 승인 아) 신주발행사항의 결정 자) 준비금의 자본전입 차) 사채의 모집 카) 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행 타) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병, 소규모분할합병의 승인 2. 정관상 규정된 사항 가운데 위 제1항에서 정하는 사항 외에 다음 각 목에 관련된 사항 가) 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설립 나) 주식매수선택권의 부여 다) 명의개서대리인에 관한 사항 라) 주주명부 폐쇄 및 기준일을 정하는 사항 3. 제1항 및 제2항에서 정하는 사항 외의 다음 각 목에 관련된 사항 가) 상장회사 필수내부규정(별첨1)의 제정 및 개폐에 관한 사항 나) 단일규모의 신규 투자, 신규 자산의 취득 등과 관련해서 직전 사업연도 자산총액의 100분의 10이상에 해당하는 사항 다) 직전 사업연도 자기자본의 100분의 10 이상의 담보제공(타인을 위하여 담보를 제공하는 경우에 한함) 또는 채무보증에 관한 사항 라) 직전 사업연도 자기자본의 100분의 10 이상의 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가증권의 대여(당해사업연도의 누계금액)에 관한 사항. 마) 직전 사업연도 자산총액의 100분의 10이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분에 대한 사항. 바) 최대주주 및 그 특수관계인(자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제8조에서 규정하는 특수관계인. 이하 “최대주주 등”)및 주요주주(지분율 10% 이상 주주. 이하 같다)를 상대방으로 하거나 그 최대주주 등 및 주요주주를 위하여 금전 또는 유가증권의 가지급 및 대여, 부동산, 동산 또는 유가증권 기타 재산의 담보제공, 금전채무의 지급보증, 출자, 유가증권의 매수 또는 매도, 부동산의 매수, 매도 또는 임대차 등의 거래를 하는 경우 사) 최대주주 등과 영업상 거래를 위하여 거래조건을 정하거나 변경할 경우 아) 자기주식 취득에 대한 사항 자) 이사회운영에 관한 사항 4. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 (1) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - ※상기 현황은 2018년 3월 제 7기 정기주주총회 및 동년 10월 제 8기 임시 주주총회 결과 입니다.※2021년 3월 25일 제 10기 정기주주총회에서 이사의 선임(사내이사 2인 재선임, 사외이사 1인 신규선임)건이 상정되어 있습니다. 나. 이사회의 중요의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 박원규 박정재 신준호 박간 (참석율: 100%) 가/부 (참석율: 94%) 가/부 (참석율: 100%) 가/부 (참석율: 100%) 가/부 20201회차 2020.01.09 의안 1. 관계회사 간 거래승인의 건 ((주)아이티센, (주)소프트아이텍) 가결 참석 가 참석 가 참석 가 참석 가 20202회차 2020.01.09 의안 1. 관계회사 간 거래승인의 건 주) ((주)한국금거래소디지털에셋) 가결 참석 가 불참 - 참석 가 참석 가 20203회차 2020.02.13 의안 1. 본점 이전에 관한 건 가결 참석 가 참석 가 참석 가 참석 가 20204회차 2020.02.28 의안 1. 제 9기 재무제표 승인의 건 의안 2. 내부회계제도 운영실태 평가보고의 건의안 3. 전자투표 및 전자위임장 관리시스템 도입에 관한 건의안 4. 사내이사 무보수 결의의 건 가결 참석 가 참석 가 참석 가 참석 가 20205회차 2020.03.06 의안 1. (주)시큐센 제 9기 정기주주총회 개최의 건 가결 참석 가 참석 가 참석 가 참석 가 20206회차 2020.04.06 의안 1. 회사 규정 제정·개정의 건 1-1호 : 이사회 운영규정 개정 승인의 건 1-2호 : 감사직무규정 등 기타 회사규정 승인의 건 가결 참석 가 참석 가 참석 가 참석 가 20207회차 2020.07.17 의안 1. 제 10기 반기 재무제표 승인의 건 가결 참석 가 참석 가 참석 가 참석 가 20208회차 2020.07.28 의안 1. 과천지식정보타운 토지대 3차 분담금 납부의 건 가결 참석 가 참석 가 참석 가 참석 가 20209회차 2020.08.03 의안 1. 사내이사 보수지급 재개 결의의 건 가결 참석 가 참석 가 참석 가 참석 가 202010회차 2020.08.21 의안 1. 준비금 자본 전입의 건 가결 참석 가 참석 가 참석 가 참석 가 202011회차 2020.09.04 의안 1. 준비금 자본전입(무상증자)에 관한 정정승인의 건 가결 참석 가 참석 가 참석 가 참석 가 202012회차 2020.09.16 의안 1. 제 1회 전환사채 인수계약 변경에 관한 건 가결 참석 가 참석 가 참석 가 참석 가 202013회차 2020.10.05 의안 1. 코스닥시장 이전상장을 위한 상장예비심사 청구의 건 가결 참석 가 참석 가 참석 가 참석 가 202014회차 2020.11.10 의안 1. 2020년 3분기 경영실적 보고 가결 참석 가 참석 가 참석 가 참석 가 202015회차 2020.11.24 의안 1. 과천지식정보타운 입주를 위한 분담금 납부의 건 가결 참석 가 참석 가 참석 가 참석 가 202016회차 2020.12.02 의안 1. (주)과천펜타시티PFV 유상증자 참여의 건 가결 참석 가 참석 가 참석 가 참석 가 202017회차 2020.12.30 의안 1. 관계회사 간 거래승인의 건 가결 참석 가 참석 가 참석 가 참석 가 주) 박정재 사내이사는 관계회사간 거래승인 이사회와 관련하여 관계회사인 (주)한국금거래소디지털에셋의 감사직을 겸직하고 있어 (주)한국금거래소디지털에셋과의 관계회사간 거래승인 이사회('19년, '20년)는 불참하였습니다. 보고서 제출일 현재 박정재 사내이사의 (주)한국금거래소디지털에셋 감사 겸직은 해소되었습니다.(재임기간 : '19.04 ~ '20.10) 다. 이사회 내 위원회 당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 상기와 같은 절차에 따라 선임된 당사의 이사는 최대주주 또는 주요주주와의 관계에 있어서 독립적입니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.또한, 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 업무지원 조직(부서 또는 팀) 조직명 임직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원본부 7 부사장 1명부장 1명과장 2명대리 2명사원 1명(평균 3년) 이사회 안건 등 중요사항 사전보고, 주요 이슈사항 보고 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 (2) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2020.12.22 (주)시큐센 1 - 비대면 이사회 참석방법, 결의방법안내 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 별도의 감사위원회를 설치하지 않고, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 그 선임 방법은 정관에 정하고 있습니다. 정 관 제 23조 (이사 및 감사의 선임) 1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. 2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 4. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. ※ 상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 박건호(1982.08) '07 사법시험 합격'08 연세대학교 법학과 졸업 '11~'13 대한법률구조공단 '13~'14 대검찰청 국제협력단 '14~'17 법무법인 충정'17~'19 법무법인 창천'18~'19 한국프로축구연맹 마케팅 자문위원'16~현재 굿스톤즈코퍼레이션 '19~현재 법무법인 정향'17~현재 ㈜시큐센 결격사유 없음 비상근 / 등기 다. 감사의 독립성 및 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류의 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련으로 정관에 다음과 같이 감사의 직무를 명시하고 있습니다. 또한 감사의 직무 관련한 별도 규정을 제정하여 시행하고 있습니다. 정 관 제 32조 (감사의 직무) 1. 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주총의 소집을 청구할 수 있다. 4. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 5. 제4항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 6. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 7. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 감사의 직무규정 제 6조 (직무) 1. 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다. 2. 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다. ① 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 ② 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색 ③ 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고 ④ 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 ⑤ 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 ⑥ 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 ⑦ 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 ⑧ 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인 ⑨ 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사제 7조 (권한) 1. 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사 2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3) 임시주주총회의 소집 청구 4) 이사회에 출석 및 의견 진술 5) 이사회의 소집청구 및 소집 6) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 7) 감사의 해임에 관한 의견진술 8) 이사의 보고 수령 9) 이사의 위법행위에 대한 유지청구 10) 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 11) 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표 12) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 13) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 14) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 15) 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 16) 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 ‘감사인선임위원회’)가 승인한 외부감사인의 선정2. 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 2) 관계자의 출석 및 답변 3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4) 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구3. 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. 라. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사 박건호 (참석율: 100%) 확인 20201회차 2020.01.09 의안 1. 관계회사 간 거래승인의 건 ((주)아이티센, (주)소프트아이텍) 가결 참석 확인 20202회차 2020.01.09 의안 1. 관계회사 간 거래승인의 건 주) ((주)한국금거래소디지털에셋) 가결 참석 확인 20203회차 2020.02.13 의안 1. 본점 이전에 관한 건 가결 참석 확인 20204회차 2020.02.28 의안 1. 제 9기 재무제표 승인의 건 의안 2. 내부회계제도 운영실태 평가보고의 건의안 3. 전자투표 및 전자위임장 관리시스템 도입에 관한 건의안 4. 사내이사 무보수 결의의 건 가결 참석 확인 20205회차 2020.03.06 의안 1. (주)시큐센 제 9기 정기주주총회 개최의 건 가결 참석 확인 20206회차 2020.04.06 의안 1. 회사 규정 제정·개정의 건 1-1호 : 이사회 운영규정 개정 승인의 건 1-2호 : 감사직무규정 등 기타 회사규정 승인의 건 가결 참석 확인 20207회차 2020.07.17 의안 1. 제 10기 반기 재무제표 승인의 건 가결 참석 확인 20208회차 2020.07.28 의안 1. 과천지식정보타운 토지대 3차 분담금 납부의 건 가결 참석 확인 20209회차 2020.08.03 의안 1. 사내이사 보수지급 재개 결의의 건 가결 참석 확인 202010회차 2020.08.21 의안 1. 준비금 자본 전입의 건 가결 참석 확인 202011회차 2020.09.04 의안 1. 준비금 자본전입(무상증자)에 관한 정정승인의 건 가결 참석 확인 202012회차 2020.09.16 의안 1. 제 1회 전환사채 인수계약 변경에 관한 건 가결 참석 확인 202013회차 2020.10.05 의안 1. 코스닥시장 이전상장을 위한 상장예비심사 청구의 건 가결 참석 확인 202014회차 2020.11.10 의안 1. 2020년 3분기 경영실적 보고 가결 참석 확인 202015회차 2020.11.24 의안 1. 과천지식정보타운 입주를 위한 분담금 납부의 건 가결 참석 확인 202016회차 2020.12.02 의안 1. (주)과천펜타시티PFV 유상증자 참여의 건 가결 참석 확인 202017회차 2020.12.30 의안 1. 관계회사 간 거래승인의 건 가결 참석 확인 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_02_감사_교육_실시현황 마. 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2020.12.22 (주)시큐센 비대면 이사회 참석방법, 결의방법안내 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원본부 7 부사장 1명부장 1명과장 2명대리 2명사원 1명(평균 3년) 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 설립 이후 보고서 작성기준일 현재까지 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 집중투표제 배제에 관한 정관 규정은 다음과 같습니다. 정관 제23조(이사의 선임) 제 23조 (이사 및 감사의 선임) 1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. 2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결 권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 4. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 [상법] 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. ※ 상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 2020년 2월 28일 이사회의 결의를 통한 전자투표제 도입 및 전자위임장 권유시스템 제도를 도입하여 보고서 제출일 현재 전자투표제를 채택하고 있으며, 서면투표제는 채택하고 있지 아니합니다. 해당 내역은 하기와 같습니다. 정 관 제 20조 (의결권 등) 1) 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 표결 전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다. 2) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 10기 정기주주총회 소집공고(2021.03.10) 일부 발췌 dart공시 5. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항 우리회사는 상법 제 368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 도입하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실수 있습니다. sec_제 10기 정기주총 전자투표 안내공시.jpg sec_제 10기 정기주총 전자투표 안내공시 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 사업보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 경영권 경쟁 당사는 사업보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜아이티센 지배회사 보통주 571,500 31.73 2,857,500 30.05 무상증자 박원규 대표이사 보통주 281,033 15.60 1,405,165 14.78 무상증자 신준호 등기임원 보통주 150,000 8.33 750,000 7.89 무상증자 박정재 등기임원 보통주 1 0.00 5 0.00 무상증자 계 보통주 1,027,500 57.05 5,021,270 52.72 - - - - - - - 주1) 기초 : 2019년 12월 31일주2) 보고서 제출일 현재 기준으로, 김현모 계열회사 임원, 윤석형 지배회사 임원은 당사 소유주식을 전량 장내매도한 것으로 확인하였습니다.주3) 2020년 9월 4일 우선주의 보통주 전환, 9월 7일 400% 무상증자, 9월 16일 전환사채의 보통주 전환에 따라 지분율의 변동이 있었습니다. 가. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 33_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)아이티센 8,711 이세희 - - - 강진모 14.34 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 주1)2020년 12월 31일 주주명부 폐쇄기준 입니다.주2)(주)아이티센은 집행임원제도를 채택하고 있으며, 사업보고서 제출일 현재 (주)아이티센의 집행임원은 이세희 입니다. ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11011#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 주식회사 아이티센 자산총계 392,923 부채총계 228,239 자본총계 164,685 매출액 1,542,385 영업이익 24,119 당기순이익 5,562 주) 2019년말 연결 감사보고서 기준. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 (주)아이티센은 2005년 5월 10일 설립되었으며, 2014년 12월 23일 발행주식이 코스닥시장에 상장되었습니다. 사업 부문은 크게 IT 서비스 사업분야에서 시스템통합(System Integration) 및 유지·보수 사업을 중심으로 구성되어 있는 기업입니다. 최근에는 활발한 M 통해 기업의 양적 규모 및 미래 성장동력을 크게 확대하고 있습니다. ㈜한국금거래소쓰리엠의 인수를 통하여 온라인 금거래 플랫폼을 출시하여 사업영역의 다변화를 꾀함과 동시에 ㈜콤텍시스템 의 인수로 기존SI(System Integration, 시스템통합) 사업에서 NI(Network Integration, 네트워크 통합) 사업으로 사업영역을 확장하였고, 쌍용정보통신㈜ 인수를 통해 국방, 스포츠, 금융, SOC 분야 까지 고객군을 확장하여IT 서비스 산업 내의 수직, 수평 계열화를 달성하였습니다. 이를 바탕으로 IT 서비스 기업 중 규모 및 기술력에서 최고의 경쟁력을 가진 메이저 IT서비스 업체로 도약하고 있습니다. 나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 당사는 사업보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 다. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2011.11.25 이순형 136,000 68.00% 설립출자 2011.11.25 2012.10.10 박원규 144,000 36.00% 유상증자 2012.10.10 2012.10.19 박원규 280,000 70.00% 양수 2012.10.19 2013.09.04 박원규 408,000 68.00% 양도 2013.09.04 2014.03.27 박원규 384,000 64.00% 양도 2014.03.27 2014.03.31 박원규 318,000 53.00% 양도 2014.03.31 2014.04.02 박원규 306,000 51.00% 양도 2014.04.02 2015.10.12 박원규 306,000 28.07% 합병 2015.10.12 2015.12.31 ㈜아이티센 440,000 33.38% 유상증자 2015.12.31 2017.12.11 ㈜아이티센 440,000 30.74% 전환권 행사 2017.12.11 2018.02.02 ㈜아이티센 571,500 35.76% 합병 2018.02.02 2018.09.21 ㈜아이티센 571,500 32.51% 유상증자 2018.09.21 2018.10.30 ㈜아이티센 571,500 31.73% 전환권 행사 2018.10.30 2020.09.04 ㈜아이티센 571,500 30.71% 전환권 행사 2020.09.04 2020.09.07 ㈜아이티센 2,857,500 30.71% 무상증자 2020.09.07 2020.09.16 ㈜아이티센 2,857,500 30.05% 전환권 행사 2020.09.16 주1) 2020.09.04 : 2014년 5월, 2018년 10월 발행한 상환전환우선주 및 전환우선주의 보통주 전환으로 인한 최대주주 지분율 변동 주2) 2020.09.07 : 2020년 08월 400% 무상증자 결정에 따른 신주배정기준일로 최대주주 보유주식수 증가(지분율 동일) 주3) 2020.09.16 : 전환사채의 권면잔액 249,990,000원에 대하여 전환청구가 이루어졌으며, 전환청구일 현재 249,990,000원의 사채 잔액에 대해 보통주 204,742주가 발행되어 최대주주 지분율 변동 2. 주 식의 분포 가. 주식 소유현황 (1) 5%이상 주주 현황 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 주식회사 아이티센 2,857,500 30.05% - 박원규 1,405,165 14.78% - 신준호 750,000 7.89% - 중소기업은행(브레인) 511,589 5.38% - 캡스톤 3호 벤처투자조합 474,980 5.00% - 우리사주조합 - - - (2) 소액주주 현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 429 443 96.84 2,095,552 9,509,032 22.04 - 3. 주 식사무 구분 내용 정관상신주인수권의내용 제 8조의 6 (신주인수권) 1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1) 발행주식총수의100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2) 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 3) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우 4) 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5) 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 및 경영상 목적 달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 8) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 9) 근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 제2항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 - 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 한국경제신문 또는 인터넷 홈페이지(www.secucen.com) 및 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템 4. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 구분 2020년 7월 2020년 8월 2020년 9월 2020년 10월 2020년 11월 2020년 12월 주가 최 고 27,000 38,150 34,900 6,900 6,790 8,010 최 저 13,000 20,900 6,480 5,970 6,000 6,680 평 균 16,826 28,108 11,848 6,513 6,192 7,281 거래량 일 최고 6,391 8,592 14,981 17,199 14,702 8,490 일 최저 70 206 832 486 1 6,800 평 균 2,125 2,578 4,104 6,604 4,011 7,498 ※평균주가는 해당월의 일자별 종가 기준으로 작성하였습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박원규 남 1970.01 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 '96 아주대학교 물리학과 졸업'10 한양대학교 경영학 석사 '95~'01 한국컴퓨터(주) '01~'12 소프트포럼(주) '12~'15 바른소프트기술(주) '15~ 현재 ㈜시큐센 1,405,165 - 타인 5년 2022.03.26 박정재 남 1974.01 사내이사부사장 등기임원 상근 CFO '01 전남대학교 회계학과 졸업'01~'02 한미은행'02~'06 롯데쇼핑'07~08 나우회계법인 '08~'13 에스디엔 '14~'18 아이티센'19~'20 콤텍시스템'19~'20 한국금거래소디지털에셋 감사'18~현재 ㈜시큐센 5 - 타인 4년 2021.03.28 신준호 남 1971.09 사내이사상무이사 등기임원 상근 바이오전자서명 사업 전담 '97 서원대학교 산업디자인학과 졸업'97~'99 디자인캠프'00~'02 ㈜윌텍정보통신 '02~'12 ㈜디젠트 '12~'15 ㈜시큐에프엔 대표이사 '15~ 현재 ㈜시큐센 750,000 - 타인 5년 2021.03.28 박 간 남 1949.04 사외이사 등기임원 비상근 관리업무 '76 서울대학교 경제학과 졸업'86 미국 벤더빌트대 경제학 석사前 한국은행 금융결제국장前 메릴린치 증권 고문前 대우건설 사외이사 前 (사)국가미래연구원現 사회복지법인 해관재단 - - 타인 3년 2021.10.23 박건호 남 1982.08 감사 등기임원 비상근 감사 '07 사법시험 합격'08 연세대학교 법학과 졸업 '11~'13 대한법률구조공단 '13~'14 대검찰청 국제협력단 '14~'17 법무법인 충정'17~'19 법무법인 창천'18~'19 한국프로축구연맹 마케팅자문위원'16~현재 굿스톤즈코퍼레이션 '19~현재 법무법인 정향'17~현재 ㈜시큐센 - - 타인 4년 2022.03.26 이정주 남 1969.09 전무이사 미등기임원 상근 디지털채널사업부사업부장 '96 아주대학교 산업공학과 졸업'95~'98 경기은행'98~'99 한미은행'99~'00 FNS Korea'00~'07 큐로컴'07~'18 에스엔티씨'18~현재 ㈜ 시큐센 - - 타인 3년 - 하충수 남 1963.09 전무이사 미등기임원 상근 디지털금융지원팀팀장 '87 국립경상대학교 회계학과 졸업'87 ~ '17 경남은행'18 ~ 현재 ㈜시큐센 75 - 타인 3년 - 김일권 남 1971.06 상무이사 미등기임원 상근 디지털플랫폼팀팀장 '97 한림대학교 통계학과 졸업'97~'00 쌍용정보통신 ㈜ '00~'10 한국휴렛팩커드'10~'17 ㈜ 블루다임'17~'18 메타넷글로벌(엑센추어)'18~현재 ㈜ 시큐센 - - 타인 3년 - 이용우 남 1976.01 이사 미등기임원 상근 핀테크보안사업부사업부장 '98 강원대학교 정밀기계공학과 졸업'98~'06 ㈜ 강원시스템'06~'16 ㈜ 웨어밸리'16~'18 ㈜ 하이젠'18~'19 ㈜ 그린벨시스템즈'19~현재 ㈜ 시큐센 - - 타인 2년 - 정상곤 남 1974.04 이사 미등기임원 상근 보안기술연구소연구소장 '97 동국대학교 전자공학과 졸업'99 동국대학교 전자공학과 석사'99~02 장미디어'02~'03 세인트미디어, 아미시스'03~'05 장미디어'05~'07 소프트25'07~'12 한컴위드(구 소프트포럼)'12~'14 안랩'14~'17 실릭스'17~'18 알파비트'18~현재 ㈜ 시큐센 - - 타인 3년 - (1) 임원 겸직현황 (기준일 : 보고서 작성기준일 ) 성 명 회사명 직책명 담당업무 재직기간 겸직회사와 당사와의 관계 비 고 박 간 사회복지법인해관재단 이사 관리, 자문 2014 ~ 현재 관계없음 - 박 건 호 법무법인 정향 변호사 송무, 자문 2019.08~현재 관계없음 - 굿스톤즈코퍼레이션 유한회사 대표이사 경영총괄 2017.07~현재 관계없음 - ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11011#*등기임원후보자및해임대상자.dsl 51_등기임원후보자및해임대상자 나. 등기임원 선임 후보자 현황 (기준일 : 2021.03.17 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 최창복 남 1959.05 여 '85 한양대학교 경영학과 졸업'97 서강대학교 국제경영학 석사'09 강원대학교 경영학(마케팅) 박사'02 FRM(Finance Risk Management) 자격보유'18 경영지도사(마케팅) 자격보유前 한국은행 국장前 한국금융연수원 교수前 상명대 경영학, 마케팅 교수前 홍익대 홍보대학원, 마케팅 교수前 강원대 마케팅 교수前 (주)SRC 감사 2021.03.25 없음 ※상기 등기임원 후보자는 2021년 3월 25일 당사 제 10기 정기주주총회를 통하여 선임여부가 결정 될 예정입니다. 다. 직원 현황 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 영업 및 지원 남 38 - 13 - 51 2년1개월 2,039,951,101 39,999,041 - - - - 영업 및 지원 여 8 - 6 - 14 2년2개월 397,836,042 28,416,860 - 합 계 46 - 19 - 65 2년2개월 2,437,787,143 68,415,901 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 (1) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 475,063 95,013 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 800,000 - 감사 1 100,000 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 337,644 120,548 - (2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 325,644 108,548 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6,000 6,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000 6,000 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 주) 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 나. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 주) 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 주) 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 나. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 주) 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 161,627 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - 161,627 - 주1) 당사는 주식매수선택권의 공정가치 산정을 위하여 이항모형 옵션가격평가모형을 사용하였으며, 자세한 내용은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 19. 기타자본 - (2)주식선택권 을 참조하여 주시기 바랍니다.주2) 당사 주식매수선택권 부여대상자는 등기임원 1인 포함 총 3인 이며, 상기 주식매수선택권의 공정가치총액은 보고서 작성기준일 현재의 주식보상비용을 기재하였습니다. (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 박정재 등기임원 2018.10.23 신주발행교부 보통주 50,000 - - - - 250,000 2020.10.23 ~ 2023.10.22 2,604 이정주 미등기임원 2018.10.23 신주발행교부 보통주 40,000 - - - - 200,000 2020.10.23 ~ 2023.10.22 2,604 이지연 직원 2018.10.23 신주발행교부 보통주 15,000 - - - - 75,000 2020.10.23 ~ 2023.10.22 2,604 주) 2020년 9월 7일 무상증자(400%)로 인해 행사가격이 13,020원에서 2,604원으로 조정되었고, 부여 주식수도 이를 반영하여 조정되었습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 구분 당기말 전기말 비고 지배기업 (주)아이티센 (주)아이티센 기타특수관계자 - 주1) (주)소프트센 - (주)굿센 (주)굿센 지배기업의 특수관계자 (주)소프트아이텍 (주)소프트아이텍 지배기업의 관계기업 (주)콤텍시스템 (주)콤텍시스템 지배기업의 종속회사 (주)콤텍정보통신 (주)콤텍정보통신 지배기업의 관계기업 한국금거래소디지털에셋 주2) - 지배기업의 관계기업 쌍용정보통신㈜ 주3) - 지배기업의 관계기업 임직원 임직원 - ※ (주)아이티센이 보유한 (주)시큐센의 지분율 30.05% 주1) 2019년 12월 (주)아이티센 보유지분을 전량매도하여 (주)소프트센의 최대주주가 변경되었으며, 계열회사에에서 제외되었습니다. 주2) 사업부 분할로 인해 (주)아이티센의 특수관계자로 편입되었습니다. 주3) 2020년 6월 (주)아이티센이 쌍용정보통신(주)의 최대주주 지분을 인수하여 (주)아이티센의 연결회사로 편입 되었습니다. 2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해 당사항 없습니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 3. 타법인출자 현황 당사는 보고서 제출일 현재 과천지식정보타운 입주를 위한 (주)과천펜타시티PFV의 지분을 일부 보유 하고 있습니다. 해당 법인에 대한 지분율이 5%를 넘지 않고, 현재 장부가액이 1억원 미만이므로 별도로 기재하지 아니하였으며, 자세한 내용은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 8 . 공 정 가치측정금융자산 - (1) 공정가치측정금융자산 구성내역 을 참 조하여 주시기 바랍니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대 주주등에 대한 신용공여 등 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대 주주와의 자산양수도 등 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 2020년 중 최근사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하는 대주주와의 영업거래는 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 법인명 관계 거래종류 거래기간 거래내용 거래금액 (주)아이티센 지배회사 매출 2020.1.1~2020.12.31 개발용역 1,257,707 매입 2020.1.1~2020.12.31 임차료 외 - 자세한 내역은 「III. 재무에 관한 사항, 5. 재무제표 주석, 29. 특수관계자 거래」를 참조 바랍니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래내용 이해관계자 자금거래는 투자자 및 주주에 손해는 물론 부의 이전 문제를 야기 시킬 수 있습니다. 이에 당사는 특수관계인의 거래는 반드시 이사회에 보고·승인을 받도록 하였으며 상법 등 관계 법령에서 허용하는 금액 이내에 대해서만 대여금을 지급하고 있습니다. 또한 감사가 최대주주 및 그 특수관계인의 거래나 대여금 발생 시 의견을 진술하여 비정상적인 거래의 발생 방지를 위하여 노력하고 있습니다. 가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 (단위 : 천원) 구분 성 명 (법인명) 관계 보고서 제출일 현재 잔액 2020연도 (제10기) 2019연도 (제9기) 2018연도 (제8기) 증가 감소 증가 감소 증가 감소 대여금 김제호 주) - - - - - - - - 신준호 임원 - - - - 3,333 - 6,667 직원 직원 - - - 2,084 - 11,250 가수금 신준호 임원 - - - - - - - 주) 김제호 임원은 2016년 12월 29일 당사 대표이사직에서 사임하였으며, 2017년 3월 23일 사내이사직에서 사임하였습니다. 나. 대주주외 이해관계자와의 거래내용 (단위: 천원) 구 분 성 명(법인명) 관계 20연도 19연도 금액 금액 매출 (주)아이티센 지배기업 1,257,707 2,375,700 (주)소프트아이텍 기타특수관계자 624,830 666,319 ㈜한국금거래소디지털에셋 648,228 (주)콤텍시스템 103,000 - (주)콤텍정보통신 31,000 954,938 쌍용정보통신㈜ 100,000 ㈜굿센 30,000 ㈜에스엔티씨 주) - 98,510 이자수익 임직원 기타특수관계자 47 매입 (주)아이티센 지배기업 - - ㈜콤텍시스템 기타특수관계자 4,000 - 무형자산취득 (주)아이티센 지배기업 - - 판관비 (주)아이티센 지배기업 6,498 12,707 (주)굿센 기타특수관계자 2,500 ㈜콤텍시스템 기타특수관계자 34,360 - 주) ㈜에스엔티씨는 당사와의 흡수합병으로 인하여 소멸된 소멸법인 입니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행 및 변경사항 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약 개최일자 의안내용 가결여부 비고 2020-03-23 제 9기 정기주주총회제 1 호 의안: 제 9기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건제 2 호 의안: 정관 일부 변경의 건 제 3 호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제 4 호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 가결 정기 2019-03-26 제 8기 정기주주총회제 1 호 의안: 제 8기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건 제 2 호 의안: 정관 일부 변경의 건 제 3 호 의안: 사내이사 박원규 재선임의 건제 4 호 의안: 감사 박건호 재선임의 건제 5 호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제 6 호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 가결 정기 2018-10-23 제 8기 임시주주총회제 1호의안 : 정관 일부 변경의 건제 2호의안 : 주식매수선택권 부여의 건제 3호의안 : 사외이사 박간 신규 선임의 건 가결 임시 2018-03-28 제 7기 정기주주총회1. 제7기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 사내이사 선임의 건 4. 이사 보수한도액 승인의 건5. 감사 보수한도액 승인의 건 가결 정기 2017-03-23 제 6기 정기주주총회1. 제6기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건3. 사내이사 선임의 건 4. 임원퇴직금 지급규정 변경 승인의 건 5. 이사 보수한도액 승인의 건 6. 감사 보수한도액 승인의 건 가결 정기 2016-03-31 제 5기 정기주주총회1. 제5기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표, 손익계산서 승인의 건2. 정관일부 변경의 건(공고방법_홈페이지 주소변경)3. 사내이사 박원규 재선임의 건4. 임원퇴직금 지급규정 변경 승인의 건5. 이사보수한도액 승인의 건6. 감사보수한도액 승인의 건 가결 정기 2016-11-01 임시주주총회 개최1. 정관일부 변경의 권(수권주식수 변경)2. 감사 변경의 건 가결 임시 3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 기재 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.다. 채무보증 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 그 밖의 우발채무 등가. 회사가 제공받은 지급보증등의 내역 (1) 당사가 제공받은 지급보증 내역 (단위: 천원) 구 분 제공자 보증처 보증금액 내용 (특수관계자) 지급보증 아이티센 기업은행 960,000 대출지급보증 소 계 960,000 (기타) 이행보증 서울보증보험 기타 154,227 계약이행보증 이행보증 소프트웨어공제조합 기타 3,977,964 계약이행보증 등 소 계 4,132,191 합 계 5,092,191 (2) 당사가 금융기관 등과 체결한 중요한 약정 (단위: 천원) 구 분 금융기관명 약정한도액 실행금액 운전자금대출 기업은행 300,000 - 운전자금대출 기업은행 500,000 - 합 계 800,000 - 나. 신용보강 제공 현황 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.다. 장래매출채권 유동화 현황 ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.라. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 자본으로 인정되는 채무증권의 발행과 관련하여 2014년 RCPS 발행, 2018년CPS 2건, 2015년 제 1회차 전환사채, 2016년 제 2회차 전환사채를 발행하였으나, 현재 종류주식 및 사채의 권면잔액 전량 보통주로 전환되어 잔여 미상환 채무증권은 없습니다. 상기 기재내역과 관련하여 Ⅰ. 회사의 개요 - 3. 자본금 변동사항 및 Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 나. 자 금조달 부분을 참조하여 주시기 바랍니다. 마. 제재현황 (1) 법령상 의무 위반사항 및 행정상 조치보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl (2) 단기매매차익 발생 및 환수현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.바. 작성가준일 이후 발생한 주요사항보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 중소기업기준 검토표 2020 중소기업기준검토표_1.jpg 2020 중소기업기준검토표_1 2020 중소기업기준검토표_2.jpg 2020 중소기업기준검토표_2 아. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(2) 사모자금의 사용내역 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 RCPS 1 2014.05.31 운영자금 299,999,000 운영자금 299,999,000 - CPS 2 2018.10.01 운영자금 1,999,988,100 운영자금 1,999,988,100 - CPS 3 2018.10.01 운영자금 999,994,050 운영자금 999,994,050 - (3) 미사용자금의 사용내역 ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11011#*미사용자금의운용내역.dsl 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 외국지주회사의 자회사 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.차. 합병 등의 사후정보 (1) 주식회사 시큐센과 바른소프트기술 주식회사 양사는 2015년 8월 10일자 이사회결의 및 2015년 9월 9일자 주주총회의 합병승인을 통해 2015년 10월 12일자로 합병하였으며, 회사명을 주식회사 시큐센으로 변경하였습니다. 합병은 법률적으로 합병회사인 바른소프트기술 주식회사가 피합병회사인 주식회사 시큐센을 흡수합병하는 형식으로 피합병회사 1주당 합병회사 주식 4주를 발행하였습니다. 그러나 회계상으로는 주식회사 시큐센이 바른소프트기술 주식회사를 매수하는 역합병 형태의 사업결합 회계처리 하였습니다. [합병, 피합병 회사개요] 구분 회사명 대표이사 영업개황 합병회사 바른소프트기술(주) 박원규 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 피합병회사 ㈜시큐센 김제호 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 1) 합병의 시기 및 목적 - 합병의 시기 : 2015년 10월 12일(합병기일) - 합병의 목적 : (주)시큐센의 모바일보안서비스 기업으로의 지속적인 성장을 꾀하기 위함 2) 합병대상회사 및 합병의 방법 - 합병회사 : 바른소프트기술(주) - 피합병회사 : (주)시큐센 - 합병방법 : 피합병회사 흡수합병 후 사업목적 존속 3) 합병조건(합병비율, 합병교부금 등) - 합병비율 : 피합병회사((주)시큐센)의 보통주식 1주당 합병회사(바른소프트기술(주))의 보통주 4주를 교부하기로 함 (1:4비율) - 합병교부금 : 피합병회사 보통주식 1주당 합병회사 4주의 비율에 의한 교부금 지급 4) 합병시 발행한 주식의 종류 및 수량 - 합병시 발행한 주식의 종류 : 기명식 보통주식 - 합병시 발행한 주식의 수량 : 490,000주 신주발행 5) 합병후 최초 결산확정일 - 최초 결산확정일 : 2015년 12월 31일 6) 합병전 양법인 3개년 요약재무제표 (단위 : 백만원 ) 항목 2015.12.31 합병후법인 직전 1년(2014년) 직전 2년(2013년) 직전 3년(2012년) 바른소프트기술(주) ㈜시큐센 바른소프트기술(주) ㈜시큐센 바른소프트기술(주) ㈜시큐센 총자산 6,252 4,504 489 3,049 183 1,830 135 자본금 640 318 120 300 40 200 100 자본총계 2,816 1,247 (229) 726 (255) 344 (73) 부채총계 3,436 3,257 718 2,314 438 1,486 208 매출액 1,975 3,450 54 3,720 33 2,090 - 영업이익 (483) 259 (158) 284 (180) 112 (173) 법인세비용차감전계속사업이익 (927) 214 (170) 296 (182) 113 (173) 당기순이익 (927) 214 (170) 296 (182) 113 (173) 주당순이익(원) (1,618) 337 (1,501) 633 (9,082) 284 (8,653) 영업활동 현금흐름 (176) 52 (254) 86 - - - 전체 현금흐름 823 341 227 227 - - - (2) 주식회사 시큐센과 주식회사 에스엔티씨 양사는 2017년 11월 27일자 이사회결의를 통해 소규모합병을 결의함으로써 2018년 2월 1일자로 합병하였습니다. 합병은 주식회사 시큐센이 주식회사 에스엔티씨를 을 흡수합병하는 형식으로 합병비율은 주식회사 시큐센 : 주식회사 에스엔티씨 = 1 : 4.488055 입니다. [합병, 피합병 회사개요] 구분 회사명 대표이사 영업개황 합병회사 주식회사 시큐센 박원규 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 피합병회사 주식회사 에스엔티씨 이정주 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 1) 합병의 시기 및 목적 - 합병의 시기 : 2018년 2월 1일(합병기일) - 합병의 목적 : 합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 사업간 시너지 효과를 높임으로써 주주가치를 제고 2) 합병대상회사 및 합병의 방법 - 합병회사 : 주식회사 시큐센 - 피합병회사 : 주식회사 에스엔티씨 - 합병방법 : 소규모합병으로 피합병회사가 흡수합병 후 사업목적 존속 3) 합병조건(합병비율, 합병교부금 등) - 합병비율 : 합병비율은 주식회사 시큐센 : 주식회사 에스엔티씨 = 1 : 4.488055 - 합병교부금 : 주식회사 시큐센이 주식회사 에스엔티씨를 흡수합병 함에 있어 피합병회사인 주식회사 에스엔티씨의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각대금 지급 외에 별도의 합병 교부금 지급은 없음 4) 합병시 발행한 주식의 종류 및 수량 - 합병시 발행한 주식의 종류 : 기명식 보통주식 - 합병시 발행한 주식의 수량 : 131,500주 신주발행 5) 합병후 최초 결산확정일 - 최초 결산확정일 : 2018년 12월 31일 (단위:원) 구분 합병 전 합병 후 (추정) 2018년 말 주식회사 시큐센 주식회사 에스엔티씨 유동자산 2,250,235,460 1,358,900,073 3,609,135,533 5,874,055,106 비유동자산 3,197,300,992 465,740,281 3,663,041,273 3,006,470,552 자산총계 5,447,536,452 1,824,640,354 7,272,176,806 8,880,525,658 유동부채 3,005,908,592 1,538,240,514 4,544,149,106 3,237,855,872 비유동부채 1,004,353,851 0 1,004,353,851 3,606,674,692 부채총계 4,010,262,443 1,538,240,514 5,548,502,957 6,844,530,564 자본금 640,000,000 200,000,000 705,750,000 803,038,000 자본 총계 1,437,274,009 286,399,840 1,723,673,849 2,035,995,094 주1) 양사의 자산 및 부채 장부금액은 2017년 9월 30일 재무제표 기준이며, 상기 합병 후 재무상태표는 개략적 단순합산하여 작성된 자료로써 실제 합병회계처리가 되는 합병기일 전 날 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 2017년 9월 30일 기준 주식회사 시큐센의 발행주식총수는 1,315,294주입니다. 액면가 500원을 기준으로 자본금의 증가를 산출하였으며, 합병가액 산정 시 주식회사 시큐센의 기준 주가인 7,183원을 기준으로 주식발행초과금을 산출하였습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11011#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.