아이티센피엔에스 사업보고서 (2015.12)
5. 재무제표 주석

2015년 12월 31일 현재
2014년 12월 31일 현재
2014년 1월 1일 현재
회사명 : 주식회사 시큐센(구, 바른소프트기술 주식회사)

1. 일반사항

주식회사 시큐센(구, 바른소프트기술 주식회사, 이하 '회사')는 보안 및 응용소프트웨어 개발 및 판매를 위하여 2011년 11월 25일 주식회사 시큐어랜드로 설립되었습니다. 2012년 11월 16일 회사명을 바른소프트기술 주식회사로 변경하였습니다.

주식회사 시큐센과 바른소프트기술 주식회사 양사는 2015년 8월 10일자 이사회결의및 2015년 9월 9일자 주주총회의 합병승인을 통해 2015년 10월 12일자로 합병하였으며, 회사명을 주식회사 시큐센으로 변경하였습니다. 합병은 법률적으로 합병회사인 바른소프트기술 주식회사가 피합병회사인 주식회사 시큐센을 흡수합병하는 형식으로 피합병회사 1주당 합병회사 주식 4주를 발행하였습니다. 그러나 회계상으로는 주식회사 시큐센이 바른소프트기술 주식회사를 매수하는 역합병 형태의 사업결합 회계처리 하였습니다.회사의 본점은 서울특별시 서초구 반포대로에 위치하고 있으며, 2015년 12월 31일 회사가 발행할 주식의 총수는 8,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 1,280,000주 및 우선주식 35,294주이며, 1주당 금액은 500원입니다.* 보고서 제출 현재 11월 1일 임시주총에 의하여 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,00주 입니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 주요주주는 다음과 같습니다.

구 분	주주명	주 식 수(주)	비 율

보통주	(주)아이티센	440,000	33.45%

박원규	306,000	23.26%

신준호	180,000	13.69%

김성우	65,600	4.99%

김제호	60,000	4.56%

공경식	48,000	3.65%

기타주주	180,400	13.72%

우선주	캡스톤3호벤처투자조합	35,294	2.68%

합계	1,315,294	100.00%

2. 중요한 회계정책 회사는 2015년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서, 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성됐으며, 기업회계기준서 제1101호 "한국채택국제회계기준의 최초채택"의 적용을 받습니다. 기업회계기준서 제1101호에 따른 일반기업회계기준("과거회계기준")에서 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2014년 1월 1일이며, 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 자본, 총포괄손익 및 주요한 현금흐름의 조정사항은 주석 31에 제시되어 있습니다.

(1) 회계정책의 변경과 공시1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서회사가 2015년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준기준서 제1019호(개정) '종업원급여'

동 개정사항은 근무연수의 경과와 무관한 기여금을 근무기간에 배분하지 않고 근무용역이 제공되는 기간에 근무원가에서 차감하는 것을 허용하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다.

(나) 한국채택국제회계기준 연차개선 2010-2012 cycle

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'과 관련하여 '가득조건'과 '시장조건'의 정의를 개정하고 '성과조건'과 '용역제공조건'의 정의를 추가하는 개정사항, 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에서 규정하는 조건부대가의 분류 및 측정에 대한 개정사항, 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에서 규정하는 부문자산을 최고영업의사결정자에게 정기적으로 제공되는 경우에만 보고부문의 총자산에서 기업전체의 자산으로의 조정을 공시하도록 하는 개정사항 등을 주요 내용으로 하고 있습니다.

(다) 한국채택국제회계기준 연차개선 2011-2013 cycle

기업회계기준서 제1103호 '사업결합'의 적용범위에 '공동약정 자체의 재무제표에서 공동약정의 구성에 대한 회계처리'는 제외됨을 명확히 하는 개정사항을 포함하여 기업회계기준서 제1113호 '공정가치측정'과 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' 등에 대한 일부 개정사항이 존재합니다.

상기에 열거된 회계정책의 변경이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2015년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준기준서 제1016호(개정) '유형자산'

동 개정사항은 수익에 기초한 감가상각방법이 적절하지 않음을 명시하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 2016년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

(나) 기업회계기준기준서 제1038호(개정) '무형자산'

동 개정사항은 무형자산이 수익의 측정치로 표현되거나 소비와 무형자산의 경제적 효익 소비 간에 밀접한 상관관계가 있음을 제시할 수 있는 제한된 상황이 아니라면 수익에 기초한 상각방법은 반증할 수 없는 한 적절하지 않다고 간주하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 개정사항은 2016년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

회사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을것으로 판단하고 있습니다.

(2) 재무제표 작성기준

1) 측정기준재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

2) 기능통화와 표시통화재무제표는 회사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다.

(3) 외화환산 1) 기능통화와 표시통화 회사의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화('기능통화')를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 재무제표는 기능통화인 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

2) 외화거래와 보고기간말의 환산 외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식되고, 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다.비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익인식지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 매도가능지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다. (4) 사업결합

회사는 사업결합에 대하여 취득법을 적용하여 취득일 현재 영업권과 분리하여 식별가능한 취득 자산, 인수 부채를 인식하고 있습니다.

회사는 식별가능한 취득 자산과 인수 부채를 취득일의 공정가치로 측정하며 취득관련 원가는 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리하고 있습니다.

일부 자산과 부채는 공정가치가 아닌 다른 한국채택국제회계기준에 따라 인식하고 측정하며 이에 영향을 받는 자산과 부채로는 사업결합으로 인한 취득 자산과 인수 부채에서 발생하는 이연법인세 자산이나 부채(기업회계기준서 제1012호 법인세) 등이 있습니다.

(5) 현금및현금성자산현금및현금성자산은 보유중인 현금, 은행예금, 기타 취득일 현재 만기일이 3개월 이내에 도래하는 매우 유동적인 단기 투자자산을 포함하고 있습니다.(6) 금융자산1) 분류 및 측정회사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다. 금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다. 당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때 자본에서 당기손익으로 재분류됩니다. 2) 손상 회사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 회사는 금융자산을 더 이상 회수 하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다. 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환의 불이행이나 지연과 같은 계약 위반,재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 유의적으로 하락하거나 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당됩니다. 3) 제거회사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식하고 있습니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류됩니다. (7) 재고자산재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 선입선출법에 따라 결정됩니다. (8) 유형자산 유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다. 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목	추정 내용연수

시 설 장 치	4년

비 품	4년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토하고 필요한 경우 추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(9) 차입원가 적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안의 자본화 가능 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다. (10) 정부보조금 정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다. (11) 무형자산

1) 영업권

영업권은 무형자산에 포함되어 있으며, 회사의 사업결합거래시 사업결합에 대한 이전대가의 공정가치가 취득한 식별가능한 순자산의 공정가치를 초과하는 금액으로 측정됩니다. 또한, 이전대가의 공정가치가 취득한 순자산의 공정가치보다 작다면, 그 차액은 당기이익으로 인식합니다.영업권은 매년 손상검사를 하고 원가에서 손상차손누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다. 한편, 영업권에 대한 손상차손은 즉시 비용으로 인식되며, 후속적으로 환입되지 않습니다.

영업권은 손상검사 목적으로 현금창출단위 또는 현금창출단위집단에 배분하고 있으며, 그 배분은 영업권이 발생한 사업결합으로 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 식별된 현금창출단위나 현금창출단위집단에 대하여 이루어지며, 이는 회사의 영업부문에따라 결정됩니다. 또한, 영업권의 손상검사는 매년 또는 잠재적 손상을 나타내는 상황의 변화나 사건이 존재하는 경우에는 더 자주 실시됩니다. 영업권의 손상검사는 영업권이 배분된 현금창출단위 또는 현금창출단위집단의 장부금액을 회수가능액(사용가치 또는 순공정가치 중 높은 금액)과 비교하여 실시하고 있습니다.

2) 개별취득하는 무형자산개별적으로 취득한 특허권, 상표권 등의 무형자산은 취득원가로 계상되며 사용이 가능한 시점부터 다음의 추정내용연수 동안 정액법에 따라 상각하고 있습니다. 또한 매년 손상검사를 하여 원가에서 손상차손누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다.

과 목	추정 내용연수

소프트웨어	5년

산업재산권	5년

3) 사업결합으로 취득하는 무형자산사업결합으로 취득하고 영업권과 분리하여 인식한 무형자산의 취득원가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 최초 인식후에는 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다. 회사는 사업결합으로 취득한 무형자산을 5년의 추정내용연수 동안 정액법에 따라 상각하고 있습니다.(12) 비금융자산의 손상 영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다. (13) 금융부채 1) 분류 및 측정 당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무', '차입금' 및 '기타금융부채' 등으로 표시됩니다. 특정일에 의무적으로 상환하여야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 '금융원가'로 인식됩니다. 2) 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.

(14) 파생상품

파생상품은 파생상품계약 체결시점에 공정가치로 최초 인식되며 후속적으로 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 "금융손익"으로 손익계산서에 인식됩니다.

(15) 복합금융상품 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환할 수 있는 전환상환우선주와 전환사채입니다.동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식됩니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다. (16) 충당부채 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다. (17) 법인세비용 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다. 이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 회사가 보유하고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다. (18) 종업원급여 회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도입니다. 확정기여제도는 회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공하였을 때 비용으로 인식됩니다. (19) 수익인식 수익은 회사의 통상적인 활동에서 발생하는 재화의 판매 및 용역의 제공에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가치로 구성되어 있습니다. 수익은 부가가치세, 반품, 리베이트 및 할인액을 차감한 순액으로 표시하고 있습니다. 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다. 추정은 고객의 유형, 거래의 유형 및 개별 거래조건 등의 과거 자료를 바탕으로 하고 있습니다. 1) 재화의 판매 재화의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도된 후, 검수완료시점에 인식하고 있습니다.

2) 용역의 제공 용역의 제공으로 인한 수익은 용역제공거래의 성과를 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에는 진행기준에 따라 수익을 인식하고, 용역제공거래의 성과를 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우에는 회수가능성이 높은 발생원가의 범위 내에서만 수익을 인식하고 있습니다.또한, 유지보수 및 임대용역의 제공과 관련한 정액계약의 경우 수익은 일반적으로 용역이 제공되는 기간에 걸쳐 정액법으로 인식하고 있습니다.3) 이자수익

이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다. 채권 손상이 발생하는 경우 채권금액의 장부금액을 회수가능액까지 감액하며, 시간의 경과에 따라 증가하는 부분은 이자수익으로 인식하고 있습니다. 손상채권에 대한 이자수익은 최초 유효이자율에 의하여 인식하고 있습니다.3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

1) 영업권의 손상차손

영업권의 손상여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능금액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다

2) 법인세 회사는 보고기간말 현재까지의 영업활동의 결과로 미래에 부담할 것으로 예상되는 법인세효과를 최선의 추정과정을 거쳐 당기법인세 및 이연법인세로 인식하였습니다. 하지만 실제 미래 최종 법인세부담은 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 최종 세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세 자산ㆍ부채에 영향을 줄 수 있습니다. 3) 금융상품의 공정가치 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소회사의 재무위험관리는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험하에서도 안정적이고지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록, 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성을 제고하는 데 있습니다.

재무위험관리활동은 주로 경영지원팀에서 주관하고 있으며 관련 부서와의 긴밀한 협조 하에 재무위험 관리정책 수립 및 재무위험 식별, 평가, 헷지 등의 실행활동을 하고있습니다.

(1) 시장위험① 가격위험회사는 매도가능금융자산으로 분류되는 보유 지분증권 및 수익증권의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 기타 가격변동위험에 노출되어 있으며, 가격변동위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 포트폴리오내 중요한 투자는 개별적으로 관리되며 모든 취득 및 매각 결정에는 이사회의 승인이 필요합니다.② 이자율위험 회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 회사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당기말	전기말	전기초

유동성차입금	604,040	500,000	-

비유동성차입금	1,102,275	207,360	220,000

합계	1,706,315	707,360	220,000

이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당기	전기

1%상승	1%하락	1%상승	1%하락

이자비용	(17,063)	17,063	(7,074)	7,074

(2) 신용위험

회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 신용위험은 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권 뿐 아니라, 지분증권 성격이 아닌 매도가능금융자산, 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다.회사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사는 신규거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다.또한, 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 정기적으로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말	전기초

현금및현금성자산(*1)	1,064,298	237,338	9,448

금융기관예치금	-	5,400	1,800

매출채권	1,883,267	-	33,000

기타수취채권	247,992	4,781	3,215

합계	3,195,557	247,519	47,463

(*1) 회사가 보유하고 있는 현금시재액은 제외되어 있습니다.또한, 재무제표에 기록된 금융자산의 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 회사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

(3) 유동성 위험

회사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 주요 금융부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 1년 미만 1년에서 2년이하 2년초과 합 계 매입채무 1,255,622 - - 1,255,622 차입금(*1) 604,040 510,672 1,235,795 2,350,507 기타지급채무 247,056 - - 247,056 합계 2,106,718 510,672 1,235,795 3,853,185 (단위: 천원) 구분 1년 미만 1년에서 2년이하 2년초과 합 계 차입금(*1) 500,000 207,360 - 707,360 기타지급채무 8,954 - - 8,954 합계 508,954 207,360 - 716,314 (단위: 천원) 구분 1년 미만 1년에서 2년이하 2년초과 합 계 차입금(*1) - 220,000 - 220,000 기타지급채무 213,208 - - 213,208 합계 213,208 220,000 - 433,208 (*1) 해당금액은 명목가액 기준입니다. 4.2 자본위험관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 전기초 총차입금 1,706,315 707,360 220,000 차감:현금및현금성자산 1,064,298 240,472 12,789 순부채(A) 642,017 466,888 207,211 자본총계(B) 2,815,609 (228,830) (254,727) 총자본(C=A+B) 3,457,626 238,058 (47,516) 자본조달비율(A/C) 18.57% 196.12% - 5. 공정가치 (1) 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분(*1) 당기말 전기말 전기초 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 1,064,298 1,064,298 240,472 240,472 12,789 12,789 금융기관예치금 - - 5,400 5,400 1,800 1,800 기타수취채권 247,992 247,992 4,781 4,781 3,215 3,215 소계 1,312,290 1,312,290 250,653 250,653 17,804 17,804 금융부채 차입금 1,706,315 1,706,315 707,360 707,360 220,000 220,000 기타지급채무 247,056 247,056 8,954 8,954 213,208 213,208 기타금융부채 146,238 146,238 - - - - 소계 2,099,609 2,099,609 716,314 716,314 433,208 433,208 (*1) 매출채권 및 매입채무는 단기성으로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외했습니다. (2) 공정가치 서열체계 회사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 공정가치 서열체계를 다음과 같이 분류하였습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능투입변수) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. 또한 회사는 재무보고 목적으로 수준 3으로 분류되는 내재파생상품의 공정가치에 대하여 외부전문평가기관에 의해 산출된 공정가치를 이용하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타금융부채 : 내재파생상품 - - 146,238 146,238 (3) 가치평가기법 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법을 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 부채 : 내재파생상품 146,238 3 이항모형 (4) 원가로 측정되는 금융자산 보고기간 종료일 현재 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 원가로 측정되는 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 전기초 매도가능금융자산-주식 20,000 - - 합 계 20,000 - - 6. 범주별 금융상품 (1) 금융자산의 범주별 분류현황 (단위: 천원) 구분 대여금및수취채권 당기손익인식금융자산 매도가능금융자산 합계 현금및현금성자산 1,064,298 - - 1,064,298 매출채권 1,883,267 - - 1,883,267 기타수취채권 247,992 - - 247,992 매도가능금융자산 - - 20,000 20,000 합계 3,195,557 - 20,000 3,215,557 (단위: 천원) 구분 대여금및수취채권 당기손익인식금융자산 매도가능금융자산 합계 현금및현금성자산 240,472 - - 240,472 금융기관예치금 5,400 - - 5,400 기타수취채권 4,781 - - 4,781 합계 250,653 - - 250,653 (단위: 천원) 구분 대여금및수취채권 당기손익인식금융자산 매도가능금융자산 합계 현금및현금성자산 12,789 - - 12,789 금융기관예치금 1,800 - - 1,800 기타수취채권 3,215 - - 3,215 합계 17,804 - - 17,804 (2) 금융부채의 범주별 분류현황 (단위: 천원) 구분 상각후원가로측정하는금융부채 당기손익인식금융부채 합계 매입채무 1,225,622 - 1,225,622 차입금 1,706,315 - 1,706,315 기타지급채무 247,056 - 247,056 기타금융부채 - 146,238 146,238 합계 3,178,993 146,238 3,325,231 (단위: 천원) 구분 상각후원가로측정하는금융부채 당기손익인식금융부채 합계 차입금 707,360 - 707,360 기타지급채무 8,954 - 8,954 합계 716,314 - 716,314 (단위: 천원) 구분 상각후원가로측정하는금융부채 당기손익인식금융부채 합계 차입금 220,000 - 220,000 기타지급채무 213,208 - 213,208 합계 433,208 - 433,208 (3) 금융상품 범주별 순손익 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 대여금 및 수취채권 - 이자수익 8,449 14 - 대손상각비 (275,413) - - 금융기관예치금처분손실 (1,664) - 상각후원가로 측정하는 금융부채 - 이자비용 43,522 10,325 7. 현금및현금성자산과 금융기관예치금 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 전기초 은행예금 및 보유현금 1,064,298 240,472 12,789 장기금융기관예치금 - 5,400 1,800 합계 1,064,298 245,872 14,589 8. 매출채권 및 기타수취채권 (1) 매출채권 및 기타채권의 장부금액과 대손충당금 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 전기초 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 2,158,680 (275,413) 1,883,267 - - - - - - 유동성 기타수취채권 13,097 - 13,097 4,631 - 4,631 3,065 - 3,065 비유동성 기타수취채권 234,895 - 234,895 150 - 150 150 - 150 합계 2,406,672 (275,413) 2,131,259 4,781 - 4,781 3,215 - 3,215 (2) 매출채권 및 기타채권의 연령별 장부금액 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 전기초 매출채권 유동성기타수취채권 비유동성기타수취채권 매출채권 유동성기타수취채권 비유동성기타수취채권 매출채권 유동성기타수취채권 비유동성기타수취채권 연체되지 않은 채권 1,883,267 13,097 234,895 - 4,631 150 - 3,065 150 소계 1,883,267 13,097 234,895 - 4,631 150 - 3,065 150 손상채권 12개월 초과 275,413 - - - - - - - - 소계 275,413 - - - - - - - - 합계 2,158,680 13,097 234,895 - 4,631 150 - 3,065 150 (3) 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역 (단위: 천원) 구분 당기 전기 기초 - - 전입 275,413 - 기말 275,413 - 손상된 채권에 대한 충당금 설정액은 손익계산서상 판매관리비에 포함되어 있습니다. 회사는 향후 추가적인 현금회수가능성이 없는 경우 해당 채권은 제각할 예정입니다. 9. 매도가능금융자산 (1) 매도가능금융자산의 구성내역 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 전기초 지분증권 20,000 - - 상기 지분증권은 공정가치를 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정되었습니다. 회사는 동 지분상품을 단기적으로 처분할 계획은 없으며 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 있게 되는 때에 공정가치로 측정할 예정입니다. (2) 매도가능금융자산의 변동내역 (단위: 천원) 구분 당기 전기 기초금액 - - 합병으로인한 취득 20,000 - 기말금액 20,000 - 차감: 유동항목 - - 비유동항목 20,000 - 10. 재고자산 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 전기초 상품 - - 8,900 재공품 - - 72,500 합계 - - 81,400 당기 비용으로 인식되어 '매출원가' 및 '기타비용'에 포함된 재고자산의 원가는 338,900천원(전기: 24,780천원) 및 210,455천원입니다. 11. 기타자산 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 전기초 선급금 6,581 7,375 12,336 12. 유형자산 (1) 유형자산의 내역 (단위: 천원) 구분 취득원가 상각누계액 장부금액 비품 39,622 (3,328) 36,294 시설장치 18,798 (3,916) 14,882 합계 58,420 (7,244) 51,176 (2) 유형자산의 변동 (단위: 천원) 구분 비품 시설장치 합계 기초 순장부금액 - - - 취득 8,368 18,798 27,166 합병으로 인한 취득 31,254 - 31,254 감가상각비(*1) (3,328) (3,916) (7,244) 기말 순장부금액 36,294 14,882 51,176 (*1) 당기 유형자산 감가상각비 7,244천원은 판매관리비에 포함되어 있습니다. 13. 무형자산 (1) 무형자산의 내역 (단위: 천원) 구분 취득원가 상각누계 손상차손누계 장부금액 영업권 2,282,677 - - 2,282,677 산업재산권 40,438 (14,869) - 25,569 소프트웨어 8,850 (1,129) - 7,721 기타의무형자산 696,000 (34,800) - 661,200 합계 3,027,965 (50,798) - 2,977,167 (단위: 천원) 구분 취득원가 상각누계 손상차손누계 장부금액 산업재산권 40,438 (5,253) - 35,185 개발비 186,500 - - 186,500 기타의무형자산 10,343 (1,293) - 9,050 합계 237,281 (6,546) - 230,735 (단위: 천원) 구분 취득원가 상각누계 손상차손누계 장부금액 산업재산권 29,909 (1,438) - 28,471 기타의무형자산 10,343 (259) - 10,084 합계 40,252 (1,697) - 38,555 (2) 무형자산의 변동 내역 (단위: 천원) 구분 영업권 산업재산권 소프트웨어 개발비 기타의무형자산 합계 기초 - 35,185 - 186,500 9,050 230,735 취득 - - 3,906 - - 3,906 합병취득(*) 2,282,677 - 5,396 - 696,000 2,984,073 상각 - (9,616) (1,129) - (34,800) (45,545) 손상 - - (452) (186,500) (9,050) (196,002) 기말 2,282,677 25,569 7,721 - 661,200 2,977,167 (*) 회사는 사업결합시 영업권과 분리하여 보안솔루션 및 보안서비스분야의 다수의 기술및 특허에 대하여 관련 Technology 696,000천원 을 식별가능한 무형자산으로 인식하였습니다. (단위: 천원) 구분 산업재산권 개발비 기타의무형자산 합계 기초 28,471 - 10,084 38,555 취득 10,529 186,500 197,029 상각 (3,815) - (1,034) (4,849) 기말 35,185 186,500 9,050 230,735 당기의 무형자산상각비 45,545천원 (전기: 4,849천원)은 판매관리비에 포함되어 있으며, 무형자산손상차손 196,002천원은 기타비용에 포함되어 있습니다. 14. 매입채무, 기타지급채무 및 기타부채 (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 전기초 [유동] 매입채무 : 1,225,622 - - 기타지급채무 : 미지급금 223,772 8,421 13,208 미지급비용 23,283 533 - 예수보증금 - - 200,000 소계 247,056 8,954 213,208 기타부채 : 예수금 111,171 1,281 4,616 15. 차입금(1) 회사의 차입금 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기말 전기말 전기초 유동부채: 단기차입금 500,000 500,000 - 유동성장기차입금 104,040 - - 소 계 604,040 500,000 - 비유동부채: 장기차입금 105,450 207,360 220,000 전환사채 865,176 - - 전환상환우선주 131,649 - - 소 계 1,102,275 207,360 220,000 합 계 1,706,315 707,360 220,000 (2) 차입금 등의 상세 내역은 다음과 같습니다.1) 단기차입금 (단위: 천원) 구분 차입처 당기말연이자율(%) 당기말 전기말 전기초 운전자금대출 KEB하나은행 2.57 200,000 - - 운전자금대출 KEB하나은행 2.45 200,000 - - 운전자금대출 중소기업은행 5.99 100,000 - - 운전자금대출 임직원 - - 500,000 - 합 계 500,000 500,000 - 2) 장기차입금 (단위: 천원) 구분 차입처 당기말 연이자율(%) 당기말 전기말 전기초 상환방법 운전자금대출 중소기업진흥공단 2.84 37,440 87,360 100,000 분할상환 운전자금대출 중소기업진흥공단 3.31 172,050 - - 분할상환 운전자금대출 중소기업은행 - - 120,000 120,000 만기상환 소계 209,490 207,360 220,000 차감: 유동성대체 (104,040) - - 비유동성차입금 105,450 207,360 220,000 3) 전환사채 (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 연이자율(%) 보장수익률(%) 당기말 전기말 전기초 액면가액 2014.03.19 2021.03.18 1,00 4.00 1,000,000 - - 사채상환할증금 196,945 - - 전환권조정 (331,769) - - 소 계 865,176 - - 차감 : 유동성대체 - - - 합 계 - 당기말 전환사채에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 전환권 행사기간 사채발행일 다음날 (2014년3월20일)로부터 상환만기일 전일(2021년3월17일) 까지 전환권 행사시 발행할 주식 ㈜시큐센 상환전환우선주 (보통주 1주로 전환될 수 있으며 전환권 행사 후 3년이 경과한때 부터 상환청구가 가능함). 전환비율 100% 전환가격 8,500 원 (단, 전환가격을 하회하는 가격으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채인수계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있습니다.) 전환주식수 사채 권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 한다. 4) 전환상환우선주 (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 연배당률(%) 당기말 전기말 전기초 액면가액 2014.05.30 2024.05.30 1.00 299,999 - - 상환할증금 144,073 - - 전환권조정 (312,423) - - 소 계 131,649 - - 차감 : 유동성대체 - - - 합 계 131,649 - - 당기말 전환상환우선주에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 전환권 행사기간 우선주납입기일 (2014년5월30일)로부터 10년(2024년5월30일) 까지 전환권 행사시 발행할 주식 ㈜시큐센 보통주 전환비율 100% 전환가격 8,500 원 (단, 전환가격을 하회하는 가격으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 우선주투자계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있습니다.) 전환주식수 사채 권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 한다. 상환권 행사기간 납입기일은 다음날(2014년5월31일)로부터 3년이 경과한 후 상환금액 납입기일로부터 기지급 배당금 차감하고 복리 연 4%적용한 금액 상기 전환상환우선주의 내재파생상품인 조기상환청구권은 146,238천원은 주계약에서 분리하여 기타금융부채로 인식하였습니다. 16. 퇴직급여당기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 202,734천원입니다. 17. 법인세비용 (1) 법인세비용의 내역 (단위: 천원) 구분 당기 전기 법인세부담액 - - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 - - 자본에 직접 반영된 법인세비용 - - 법인세추납액(환급액) - - 법인세비용 - - (2) 법인세비용차감전순이익(손실)과 법인세비용간의 관계 (단위: 천원) 구분 당기 전기 법인세비용차감전순이익(손실) (926,990) (170,036) 적용세율에 따른 세부담액 (203,938) (37,408) 법인세 효과: ㆍ비공제비용으로 인한 효과 8,169 440 ㆍ미인식 이연법인세자산 196,650 36,968 ㆍ기타 (881) - 법인세비용 - - 유효세율(법인세비용/세전이익) - - (3) 이연법인세자산(부채) 변동 (단위: 천원) 구분 기초 증감 기말 합병증감 당기손익 이연법인세자산: 대손충당금 - - 55,842 55,842 유형자산 - - 76 76 무형자산 - 142,231 48,960 191,191 미지급비용 - 32,063 17,092 49,155 장기미지급금 - 2,088 (2,088) - 기부금이월액 - - 44 44 이월결손금 114,193 114,108 72,389 300,690 이월세액공제 - 245,629 80,987 326,616 소 계 114,193 536,119 273,302 923,614 이연법인세부채: 미수수익 - - (243) (243) 전환사채 - (32,800) 3,284 (29,516) 상환전환우선주 - (5,687) 1,051 (4,636) 소 계 - (38,487) 4,092 (34,395) 이연법인세자산순액 114,193 497,632 277,394 889,219 (단위: 천원) 구분 기초 증감 기말 당기손익 이연법인세자산: 이월결손금 77,225 36,968 114,193 합 계 77,225 36,968 114,193 회사는 당기와 전기 및 사업결합시 향후 과세소득의 불확실성으로 인해 가산할 일시적차이를 초과하는 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. 18. 납입자본회사의 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 주식수(주) 보통주자본금 주식발행초과금 합계 2014.1.1(전기초) 80,000 40,000 60,000 100,000 유상증자 160,000 80,000 120,000 200,000 2014.12.31(전기말) 240,000 120,000 180,000 300,000 유상증자 440,000 220,000 1,374,082 1,594,082 합병 600,000 300,000 2,073,281 2,373,281 2015.12.31(당기말) 1,280,000 640,000 3,627,363 4,267,363 법률상 피합병회사인 주식회사 시큐센의 합병전 기초주식수 및 발행주식수는 합병비율을 반영하여 재산정된 주식수이며, 해당 자본금과 주식발행초과금도 재산정된 주식수에 따라 재계산되었습니다. 19. 이익잉여금 (1) 이익잉여금의 구성내역 (단위: 천원) 구분 당기 전기 미처리결손금 1,451,753 524,763 (2) 결손금처리계산서 제5기 2015년 1월 1일 부터 제4기 2014년 1월 1일 부터 2015년 12월 31일 까지 2014년 12월 31일 까지 처리예정일 2016년 3월 31일 처리확정일 2015년 3월 30일 주식회사 시큐센(구, 바른소프트기술 주식회사) (단위 : 천원) 과 목 제 5 기 제 4 기 미처리결손금 (1,451,753) (524,763) 전기이월미처리결손금 (524,763) (354,727) 당기순손실 (926,990) (170,036) 차기이월미처리결손금 (1,451,753) (524,763) 20. 매출액 및 매출원가(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 상품매출 372,750 24,290 SI매출 1,156,866 30,000 유지보수매출 445,307 - 합계 1,974,923 54,290 (2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 상품매출원가 338,900 24,780 기초재고 - 8,900 당기매입 549,355 15,880 타계정으로 대체 (210,455) - 기말재고 - - SI매출원가 659,390 - 유지보수매출원가 102,560 - 합 계 1,100,850 24,780 21. 판매관리비 (단위: 천원) 구분 당기 전기 직원급여 543,632 120,999 사업소득자문료 - 17,000 퇴직급여 69,643 - 복리후생비 40,973 128 여비교통비 20,567 - 접대비 42,077 8,555 통신비 6,967 512 세금과공과금 28,203 4,066 감가상각비 7,244 - 지급임차료 26,931 9,231 보험료 5,434 4,589 차량유지비 3,417 5,748 경상연구개발비 135,021 - 운반비 17 - 교육훈련비 3,129 - 도서인쇄비 4,552 1,250 포장비 1,075 - 사무용품비 507 - 소모품비 3,243 1,805 지급수수료 91,799 7,938 광고선전비 - 400 건물관리비 1,680 - 무형고정자산상각 45,545 4,850 대손상각비 275,413 - 합 계 1,357,069 187,071 22. 비용의 성격별 분류 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 재고자산의 변동 (210,455) 8,900 원재료 및 상품 매입액 549,355 15,880 종업원급여 543,632 120,999 경상연구개발비 135,021 - 지급수수료 853,749 7,938 지급임차료 26,931 9,231 접대비 42,077 8,555 보험료 5,434 4,589 감가상각비, 무형자산상각비 52,789 4,850 기타 459,385 30,908 매출원가 및 판매관리비의 합계 2,457,918 211,851 23. 기타수익 및 기타비용(1) 기타수익 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 잡이익 - 6 (2) 기타비용 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기부금 200 2,000 재고자산손상차손 210,455 - 무형자산손상차손 196,002 - 잡손실 651 170 합 계 407,308 2,170 24. 금융수익 및 금융비용(1) 금융수익 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 이자수익 8,449 14 합계 8,449 14 (2) 금융비용 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 이자비용 43,522 10,325 금융기관예치금처분손실 1,664 - 합 계 45,186 10,325 25. 주당이익(손실)기본주당이익(손실)은 회사의 보통주당기순이익(손실)을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (1) 기본주당순손실 (단위: 주, 원) 구 분 당기 전기 보통주당기순손실 (926,990,281) (170,036,437) 가중평균유통보통주식수(*) 572,822 113,315 기본주당순손실 (1,618) (1,501) (*) 가중평균유통보통주식수 (단위: 주, 원) 구분 기간 주식수 적수 기초 2015-01-01 2015-12-31 240,000 87,600,000 유상증자 2015-02-11 2015-12-31 125,000 40,500,000 유상증자 2015-04-20 2015-12-31 125,000 32,000,000 합병 2015-10-12 2015-12-31 600,000 48,600,000 유상증자 2015-12-30 2015-12-31 190,000 380,000 합계 209,080,000 가중평균유통보통주식수 572,822 (단위: 주, 원) 구분 기간 주식수 적수 기초 2014-01-01 2014-12-31 80,000 29,200,000 유상증자 2014-08-31 2014-12-31 80,000 9,840,000 유상증자 2014-12-03 2014-12-31 80,000 2,320,000 합계 41,360,000 가중평균유통보통주식수 113,315 (2) 희석주당순손실당기의 희석주당순손실은 희석효과가 없고, 전기는 희석화증권이 없으므로 기본주당순이익과 동일합니다. 26. 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 천원) 구분 당기 전기 당기순손실 (926,990) (170,036) 조정 이자비용 43,522 10,325 대손상각비 275,413 - 재고자산손상차손 210,455 - 금융기관예치금처분손실 1,664 - 감가상각비 7,244 - 무형자산상각비 45,545 4,850 무형자산손상차손 196,002 - 이자수익 (8,499) (14) 매출채권 (777,536) 33,000 기타수취채권 (2,609) (1,566) 재고자산 - 81,400 기타자산 5,542 4,961 매입채무 712,601 - 기타지급채무 97,225 (204,254) 기타부채 (40,998) (3,335) 영업으로부터 창출된 현금 (161,419) (244,669) 27. 우발채무와 약정사항 (1) 보고기간 종료일 현재 회사가 제공받은 지급보증의 내역 (단위 : 천원) 구 분 제공자 보증처 보증금액 내용 (특수관계자) 지급보증 (주)아이티센 신한은행 120,000 대출보증 지급보증 (주)아이티센 우리은행 120,000 대출보증 지급보증 (주)아이티센 중소기업은행 240,000 대출보증 지급보증 임직원 KEB하나은행 36,000 대출보증 소계 516,000 (기타) 지급보증 기술신용보증기금 KEB하나은행 370,000 대출보증 이행보증 서울보증보험 광주은행 외 80,000 계약이행보증 소 계 450,000 합 계 966,000 (2) 보고기간 종료일 현재 회사가 금융기관 등과 체결한 중요한 약정 (단위 : 천원) 구 분 금융기관명 약정한도액 실행금액 운전자금대출 KEB하나은행 400,000 400,000 운전자금대출 우리은행 100,000 - 운전자금대출 신한은행 100,000 - 운전자금대출 중소기업은행 200,000 100,000 합 계 800,000 500,000 28. 사업결합 주식회사 시큐센과 바른소프트기술 주식회사 양사는 2015년 8월 10일자 이사회결의및 2015년 9월 9일자 주주총회의 합병승인을 통해 2015년 10월 12일자로 합병하였으며, 회사명을 주식회사 시큐센으로 변경하였습니다. 합병은 법률적으로 합병회사인 바른소프트기술 주식회사가 피합병회사인 주식회사 시큐센을 흡수합병하는 형식으로 피합병회사 1주당 합병회사 주식 4주를 발행하였습니다. 그러나 회계상으로는 주식회사 시큐센이 바른소프트기술 주식회사를 매수하는 역합병 형태의 사업결합 회계처리 하였습니다.이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채 가액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 이전대가 2,373,281 취득한 자산과 인수한 부채등의 공정가치 현금및현금성자산 195,754 매출채권 1,381,144 기타수취채권 59,648 재고자산 210,455 당기법인세자산 1,507 기타자산 4,747 매도가능금융자산 20,000 유형자산 31,254 무형자산 701,396 매입채무 (513,022) 차입금 (1,566,859) 기타지급채무 (138,294) 기타금융부채 (146,238) 기타부채 (150,888) 소 계 90,604 영업권 2,282,677 합 계 2,373,281 이전대가는 향후 현금흐름 추정으로 평가한 주식가치에 근거한 것입니다. 만일 합병이 당기 기초 시점부터 이루어졌다면 포괄손익계산서에 계상 되었을 회사의 매출과 당기순손실은 각각 4,553백만원 및 1,212백만원입니다. 29. 특수관계자 거래(1) 회사의 특수관계자 구분 당기 전기 비고 지배기업 (주)아이티센 - 당기 지배력 취득 기타특수관계자 (주)소프트센 - (주)아이티센이 지배 (주)굿센 - (주)아이티센이 지배 (주)바이오센 - (주)소프트센이 지배 바른아이앤씨(주) - 합병시 주식 취득 (2) 당기 중 특수관계자와의 거래 내역(자금거래 제외) (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 이자수익 매입 지급임차료등 지배기업 (주)아이티센 76,000 - - 6,463 기타특수관계자 (주)소프트센 - - - 477 바른아이앤씨(주) - - 323,956 - 임직원 - 8,334 - - 합 계 76,000 8,334 323,956 6,940 (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 지배기업 (주)아이티센 83,600 - 30,000 - 기타특수관계자 바른아이앤씨(주) - - - 110,778 임직원 - 200,000 - - 합계 83,600 200,000 30,000 110,778 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 대여금 기타채권 차입금 기타특수관계자 임직원 - - - 500,000 (4) 특수관계자와의 자금거래 (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입거래 대여 상환 기타특수관계자 임직원 200,000 500,000 (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입거래 대여 차입 기타특수관계자 임직원 - 500,000 (5) 주요 경영진에 대한 보상 (단위: 천원) 구분 당기 전기 급여 및 기타 단기종업원 급여 265,667 72,000 퇴직급여 45,235 - 합계 310,902 72,000 30. 보고기간 후 사건동 재무제표는 2016년 1월 22일자 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정 승인 될 수 있습니다. 31. 한국채택국제회계기준으로의 전환 회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2014년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2015년 1월 1일입니다. 회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따라 작성되었습니다. 이에 따른 2014년1월 1일 회사의 재무상태 및 2014년 12월 31일 회사의 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향은 없습니다. 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 구분하였던 재무상태표 및 손익계산서상의 계정과목이 통합표시 되었습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 (1) 대손충당금 설정현황가. 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 :천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제5기 매출채권 2,158,680 275,413 12.76% 유동성 기타수취채권 13,097 - - 비유동성 기타수취채권 234,895 - - 합 계 2,406,672 275,413 11.44% 제4기 매출채권 - - - 유동성 기타수취채권 4,631 - - 유동성 기타수취채권 150 - - 합 계 4,781 - - 제3기 매출채권 - - - 유동성 기타수취채권 3,065 - - 유동성 기타수취채권 150 - - 합 계 3,215 - - 나. 대손충당금 변동현황 (단위 :천원) 구 분 제5기 제4기 제3기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 - - - 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 275,413 - - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 275,413 - - 다. 대손충당금 설정방침 당사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 회사는 금융자산을 더 이상 회수 하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다. 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환의 불이행이나 지연과 같은 계약 위반,재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 유의적으로 하락하거나 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당됩니다. 라. 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 천원) 구분 금액 만기미도래 1,883,267 만기경과 미손상금액: - 90일이내 - 91일 ~ 180일 - 181일 ~ 365일 - 365일이상 275,413 소계 2,158,680 손상채권 275,413 합계 1,883,267 (2) 재고자산 현황가. 재고자산 형황나. 재고자산의 실사내역(3) 채무증권 발행실적 등 채무증권 발행실적 (기준일 : 2016.11.29 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)시큐센 회사채 사모 2014.03.19 1,000 1 - 2021.03.19 부 - (주)시큐센 조건부자본증권 사모 2014.05.31 300 1 - 2021.05.31 부 - (주)시큐센 회사채 사모 2016.06.30 467 2 - 2022.06.30 부 - 합 계 - - - 1,767 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11011#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2016.11.29 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - 1,467 - 1,467 합계 - - - - - 1,467 - 1,467 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016.11.29 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - 300 - - - 300 합계 - - - - - 300 - - - 300 IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제5기(당기) 정명회계법인 적정 - 제4기(전기) - - - 제3기(전전기) - - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제5기(당기) 정명회계법인 재무제표의 검토 및 실사 1,500 160 제4기(전기) - - - - 제3기(전전기) - - - - 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제5기(당기) - - - - - - - - - - 제4기(전기) - - - - - - - - - - 제3기(전전기) - - - - - - - - - - V. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 - 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은,당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련되 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다 2 . 개 요 주식회사 시큐센 이사회는 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지 제5기 사업연도의 회계 및 업무에 대한 경영진단을 실시하여 다음과 같이 진단한 의견을 제출합니다. 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 서류에 대한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그내용을 면밀히 검토하는등 적정한 방법을 사용하여 회사경영에 대한 내용을 파악하였습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 영업실적 (단위 : 원) 구 분 제5기(2015년) 제4기(2014년) 증감 증감율(%) 매출액 1,974,923,017 54,290,000 1,920,633,017 3537.73% 매출원가 1,100,849,603 24,780,000 1,076,069,603 4342.49% 매출총이익 874,073,414 29,510,000 844,563,414 2861.96% 판매비와관리비 1,357,069,075 187,070,579 1,169,998,496 625.43% 영업이익(손실) (482,995,661) (157,560,579) (325,435,082) 적자지속 영업외수익 8,499,544 19,763 8,479,781 42907.36% 영업외비용 452,494,164 55,511,364 396,982,800 715.14% 법인세비용차감전계속영업이익(손실) (926,990,281) (170,036,437) (756,953,844) 적자지속 계속영업법인세비용(수익) - - - - 당기순이익(손실) (926,990,281) (170,036,437) (756,953,844) 적자지속 주) 2015년 10월 12일에 바른소프트기술(주)와 구)시큐센의 합병이 있었으며, 회계상으로 역합병 형태의 사업결합 회계처리를 하여, 재무수치는 구.시큐센 기준으로 작성하였음 나. 재무상태 (단위 : 원) 구 분 제5기(2015년) 제4기(2014년) 증감 자산 - 유동자산 2,968,773,673 252,479,167 2,716,294,506 비유동자산 3,283,237,869 236,285,575 3,046,952,294 자산총계 6,252,011,542 488,764,742 5,763,246,800 부채 - 유동부채 2,187,889,462 510,235,160 1,677,654,302 비유동부채 1,248,512,766 207,360,000 1,041,152,766 부채총계 3,436,402,228 717,595,160 2,718,807,068 자본 - 자본금 640,000,000 120,000,000 520,000,000 자본잉여금 3,627,362,773 180,000,000 3,447,362,773 자기주식 - - 이익잉여금 (1,451,753,459) (524,763,178) (926,990,281) 기타자본항목 - (4,067,240) 4,067,240 자본총계 2,815,609,314 (228,830,418) 3,044,439,732 부채 및 자본총계 6,252,011,542 488,764,742 5,763,246,800 주) 2015년 10월 12일에 바른소프트기술(주)와 구)시큐센의 합병이 있었으며, 회계상으로 역합병 형태의 사업결합 회계처리를 하여, 재무수치는 구.시큐센 기준으로 작성하였음 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성최근 2개 사업연도 동안 당사의 현금흐름은 아래와 같습니다 구 분 제5기(2015년) 제4기(2014년) 증감 영업활동으로 인한 현금흐름 (176,319,503) (254,979,956) 78,660,453 투자활동으로 인한 현금흐름 (11,433,634) (200,629,420) 189,195,786 재무활동으로 인한 현금흐름 1,011,579,000 683,292,760 328,286,240 기초의 현금 240,472,419 12,789,035 227,683,384 기말의 현금 1,064,298,282 240,472,419 823,825,863 주) 2015년 10월 12일에 바른소프트기술(주)와 구)시큐센의 합병이 있었으며, 회계상으로 역합병 형태의 사업결합 회계처리를 하여, 재무수치는 구.시큐센 기준으로 작성하였음 - 자금지출과 관련하여서는 현재 1년 이내 지출이 확정된 중요한 사안은 없으며, 추후 일정 규모를 초과하는 자금지출에 대한 결정이 있을 경우 공시 등을 통해 공표될 예정입니다. 나 . 자금조달 1) 단기차입금 - 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율 전기말 당기말 전기말 최종만기일 운전자금대출 KEB하나은행 2.57 200,000 - 2016.03.13 운전자금대출 KEB하나은행 2.45 200,000 - 2016.03.13 운전자금대출 중소기업은행 5.99 100,000 - 2016.04.28 운전자금대출 임직원 - - 500,000 - 합 계 500,000 1,735,700 - 2) 장기차입금 - 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율 당기말 당기말 전기말 최종만기일 운전자금대출 중소기업진흥공단 2.84 37,440 87,360 2016.08.24 운전자금대출 중소기업진흥공단 3.31 172,050 - 2018.07.19 운전자금대출 중소기업은행 - - 120,000 2021.03.18 소 계 209,490 207,360 - 차감: 유동성장기부채 (104,040) - - 합 계 105,450 207,360 - 3) 차입금 상환계획 (단위: 천원) 연 도 상환예정액 2016년 604,040 2017년 66,600 2018년 38,850 합 계 709,490 4) 전환사채 - 보고기간종료일 현재 전환사채금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 연이자율(%) 보장수익률(%) 당기말 전기말 액면가액 2014.03.19 2021.03.18 1,00 4.00 1,000,000 - 사채상환할증금 196,945 - 전환권조정 (331,769) - 소 계 865,176 - 차감 : 유동성대체 - - 합 계 865,176 - 당기말 전환사채에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 전환권 행사기간 사채발행일 다음날 (2014년3월20일)로부터 상환만기일 전일(2021년3월17일) 까지 전환권 행사시 발행할 주식 ㈜시큐센 상환전환우선주 (보통주 1주로 전환될 수 있으며 전환권 행사 후 3년이 경과한때 부터 상환청구가 가능함). 전환비율 100% 전환가격 8,500 원 (단, 전환가격을 하회하는 가격으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채인수계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있습니다.) 전환주식수 사채 권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 한다. 5) 전환상환우선주 - 보고기간종료일 현재 전환상환우선주의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 연배당률(%) 당기말 전기말 액면가액 2014.05.30 2024.05.30 1.00 299,999 - 상환할증금 144,073 - 전환권조정 (312,423) - 소 계 131,649 - 차감 : 유동성대체 - - 합 계 131,649 - 당기말 전환상환우선주에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 전환권 행사기간 우선주납입기일 (2014년5월30일)로부터 10년(2024년5월30일)까지 전환권 행사시 발행할 주식 ㈜시큐센 보통주 전환비율 100% 전환가격 8,500 원 (단, 전환가격을 하회하는 가격으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 우선주투자계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있습니다.) 전환주식수 사채 권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 한다. 상환권 행사기간 납입기일은 다음날(2014년5월31일)로부터 3년이 경과한 후 상환금액 납입기일로부터 기지급 배당금 차감하고 복리 연 4%적용한 금액 5. 부외거래 해당사항 없습니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 해당사항 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 당사는 이사회 운영을 정관 및 이사회 운영규정을 통하여 이사의 권한사항, 결의방법, 의결사항 등을 다음과 같이 규정하고 있습니다. 정관 제27조 (이사회의 구성과 소집) 1) 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 주요 사항을 결의한다. 2) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 7일전에 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 3) 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 4) 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 제28조 (이사회의 결의 방법) 1) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사 기회 유용 금지) 및 제398조(자기 거래 금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. 2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 결의권을 행사하지 못 한다. 제31조 (이사의 직무) 1) 대표이사는 당 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 2) 부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 집행하며 대표이사 사장의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. 제31조 1 (이사의 의무) 1) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. 2) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고하여야 한다. 3) 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. 이사회 운영규정 제4조(권한) 1. 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제7조(결의방법) 1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다. 2. 이사회의 결의는 다음 각호에 따른다. ① 제8조 3항 바목 및 사목 : 이사 전원 및 감사의 출석과 출석이사 전원 찬성 ② 제8조 1항 다목, 마목 내지 사목, 타목 및 3항 나목 내지 마목 : 재적이사 과반수 의 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 하되 사외이사가 출석하여 찬성해야 한다. ③ 제1호 및 2호 외의 사항 : 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수 찬성 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다. 4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다. 제8조(의결사항) 이사회는 다음 사항을 심의·의결한다. 1. 상법상 규정된 다음 각 목에 관련된 사항 가) 주주총회의 소집 나) 대표이사의 선임 및 해임과 공동대표의 결정 다) 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임·해임, 지점의 설치·이전·폐지 등 회사의 업무집행 라) 주주총회에 대한 의안의 제안 마) 이사회 내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 바) 이사의 경업거래(競業去來)의 승인 및 경업의 경우 개입권(介入權)의 행사 사) 이사의 자기거래(自己去來)의 승인 아) 신주발행사항의 결정 자) 준비금의 자본전입 차) 사채의 모집 카) 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행 타) 간이합병·간이분할합병·소규모합병·소규모분할합병의 승인 2. 정관상 규정된 사항 가운데 위 제1항에서 정하는 사항 외에 다음 각 목에 관련된 사항 가) 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설립 나) 주식매수선택권의 부여 다) 명의개서대리인에 관한 사항 라) 주주명부 폐쇄 및 기준일을 정하는 사항 3. 제1항 및 제2항에서 정하는 사항 외의 다음 각 목에 관련된 사항 가) 중요한 내부규정의 제정 및 개폐에 관한 사항 나) 단일규모의 신규 투자, 신규 자산의 취득 등과 관련해서 직전 사업연도 자산총액의 100분의 10이상에 해당하는 사항 다) 직전 사업연도 자기자본의 100분의 10 이상의 담보제공(타인을 위하여 담보를 제공하는 경우에 한함) 또는 채무보증에 관한 사항 라) 직전 사업연도 자기자본의 100분의 10 이상의 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가증권의 대여(당해사업연도의 누계금액)에 관한 사항. 마) 직전 사업연도 자산총액의 100분의 10이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분에 대한 사항. 바) 최대주주 및 그 특수관계인(자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제8조에서 규정하는 특수관계인. 이하 “최대주주 등”)및 주요주주(지분율 10% 이상 주주. 이하 같다)를 상대방으로 하거나 그 최대주주 등 및 주요주주를 위하여 금전 또는 유가증권의 가지급 및 대여, 부동산, 동산 또는 유가증권 기타 재산의 담보제공, 금전채무의 지급보증, 출자, 유가증권의 매수 또는 매도, 부동산의 매수, 매도 또는 임대차 등의 거래를 하는 경우 사) 최대주주 등과 영업상 거래를 위하여 거래조건을 정하거나 변경할 경우 아) 자기주식 취득에 대한 사항 자) 이사회운영에 관한 사항 4. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 나. 중요의결사항 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2012.02.24 1. 제2기 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건 2. 제2기 이익잉여금처분계산서 승인의 건 가결 - 2 2012.08.17 임시 주주총회 소집 및 목적사항 결정의 건 가결 - 3 2012.11.01 임시 주주총회 소집 및 목적사항 결정의 건 가결 - 4 2013.03.04 운영자금 차입의 건 가결 - 5 2014.05.27 우선주 발행의 건 가결 - 6 2015.01.28 제4기 영업보고서 및 재무제표 승인의 건 가결 - 7 2015.02.25 제4기 정기 주주총회 소집 및 목적사항 결정의 건 가결 - 8 2015.03.10 기술형 창업지원대출의 건 가결 - 9 2015.03.16 SI사업부 분사에 따른 임시주주총회 소집의 건 가결 - 10 2015.08.10 합병계약 체결의 건 가결 - 11 2015.08.10 임시주주총회 소집의 건 가결 - 12 2015.09.09 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점이전의 건 가결 - 13 2015.10.12 임원퇴직금 지급규정 개정의 건 가결 - 14 2015.10.12 명의개서 대리인 선임의 건 가결 - 15 2015.11.20 코넥스상장을 위한 지정자문인 선임의 건 가결 - 16 2015.12.24 신주발행에 관한 건 가결 - 17 2015.12.29 실권주 처리에 관한 건 가결 - 18 2016.02.29 주주총회소집 이사회의사록 (소급) 가결 - 19 2016.03.07 KEB하나은행 기술형 창업지원 대출 차입의 건 가결 - 20 2016.03.15 1. 제5기재무제표승인의건 2. 제5기 정기주주총회소집 및 의안결정의 건 가결 - 21 2016.06.28 제2회 무기명식 이권부 보증 사모 전환사채 신규 발행의 건 가결 - 22 2016.06.30 임직원에 대한 자금 대여의 건 가결 - 23 2016.07.22 (반기)재무제표 승인의 건 가결 - 24 2016.08.12 매도가능증권 처분의 건 가결 - 25 2016.09.30 임시주주총회 소집의건 가결 - 26 2016.11.14 코넥스 시장 상장동의 건 가결 - [이사회에서의 사외이사의 주요활동내역] 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사를 선임하지 않고 있으나, 향후 경영투명성 확보를 위하여 사외이사 선임을 고려중에 있습니다. 또한 사외이사 주요활동내역은 없습니다. 다. 이사회 내 위원회당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성당사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회는 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의로 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 감사규정을 제정하였으며, 동 감사규정 및 정관상에서 감사가 감사업무 수행 필요에 따라 다음의 권한을 행사할 수 있다고 규정되어 있습니다. 정관 제22조 (이사와 감사의 원수) 당 회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 한다. 감사는 1인 이상으로 한다. 제23조 (이사 및 감사의 선임) 1) 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. 2) 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 3) 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 4) 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 제32조 (감사의 직무) 1) 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주총의 소집을 청구할 수 있다. 4) 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 5) 제4항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 6) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 7) 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 제32조의 1 (감사의 감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명 날인 또는 서명을 하여야 한다. 감사규정 제3조(직무) 감사의 직무라 함은 다음 각 호의 업무를 말한다. 1. 감사 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가 3. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 4. 관계 법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 5. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 제4조(권한) 감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무.재산 및 손익상태 조사권 2. 회사 내 모든 정보에 대한 요구권 3. 관계자의 출석 및 답변 요구권 4. 창고, 금고, 장부 및 자산의 조사 5. 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회 6. 자회사에 대한 감사업무에 수반되는 권한 7. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 나. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 박건호 2007 사법시험 합격 2011~2013 대한법률 구조공단 2013~2014 대검찰청 공익법무관 2014~2014 법무법인 양헌 2014~현재 법무법인 충정 부 - 다. 감사의 주요활동내역 당사의 감사인 박건호는 2016년 11월 01일 임시주주총회에서 선임되었으며, 선임 후 상장적격성보고서 제출일 현재까지 활동내역이 존재하지 않습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부해당사항 없습니다. 정관 제23조(이사의 선임) 제23조 (이사 및 감사의 선임) 1) 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. 2) 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 3) 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 4) 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 청구서 제출일 현재 정관에 따라 서면투표제를 허용하고 있습니다. 정관 제20조 (의결권 등) 1) 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 표결 전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다. 2) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 다. 소수주주권의 행사여부해당사항 없습니다. 라. 경영권 경쟁 해당사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2016.11.29 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)아이티센 본인 보통주 250,000 22.22 440,000 33.45 유상증자 박원규 임원 보통주 306,000 27.19 306,000 23.26 - 신준호 임원 보통주 180,000 16.00 180,000 13.69 - 김제호 임원 보통주 60,000 5.33 60,000 4.56 - 계 보통주 796,000 70.74 986,000 74.96 - - - - - - - (1) 최대주주 변동내역 회사의 설립일 이후 최대주주 변동내역은 다음과 같습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2016.11.29 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2011.11.25 이순형 136,000 68.00 - 2012.10.19 박원규 280,000 70.00 - 2015.10.12 (주)아이티센 250,000 22.22 합병 (2) 최대주주 이력사항 2. 주식 소유현황 (기준일 : 2016.11.29 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 - - - - - - - 우리사주조합 - - - 주) 회사는 보고서 제출일 현재 최대주주등을 제외하고 5%이상 주주는 없습니다. ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2016.11.29 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 5 29.41% 51,600 3.92% - 3. 주식사무 가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용 제8조의 5 (신주인수권) 1) 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산· 판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 9. 근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3) 제2항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4) 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 나. 결산 등에 관한 사항 구 분 내 용 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 4. 주식거래실적 - 당사는 2016.11.29 상장하였으며, 11월 29일 ~ 30일 주식거래내역은 다음과 같습니다. 종류 16.11월 보통주 주가 최고 11,550 최저 8,800 평균 9,770 거래량 최고(일) 84 최저(일) 7 월간 91 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2016.11.29 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김제호 남 1957.07 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 1985~1994 삼성전관 1994~2013 삼성SDS 2013~2015 한국정보기술㈜ 대표이사 2015~ 현재 ㈜시큐센 대표이사 60,000 - 중임(2년) - 박원규 남 1970.01 부사장 등기임원 상근 모바일사업부총괄 1995~2001 한국컴퓨터(주) 2001~2012 소프트포럼(주) 2012~2015 바른소프트기술(주) 사장 2015~ 현재 시큐센 부사장 306,000 - 신규선임 - 김화업 남 1965.05 이사 등기임원 비상근 관리업무 1986~1990 ㈜대우전자 1992~1996 ㈜다우기술 1996~2001 ㈜열림기술 2003~2005 ㈜아이티센네트웍스 2005~2009 ㈜아이티센시스템즈 2011~2013 ㈜아이티센시스템즈 2011~2013 ㈜동하테크 2013~2015 ㈜소프트센 2015~ 현재 ㈜리앙커뮤니케이션즈 - - 중임(2년) - 박건호 남 1982.08 감사 등기임원 상근 감사 2007 사법시험 합격 2011~2013 대한법률 구조공단 2013~2014 대검찰청 공익법무관 2014~2014 법무법인 양헌 2014~현재 법무법인 충정 - - 신규선임 - [최근 3개년 임원 변동현황] 연 월 구 분 직책명 성 명 (생년월일) 담당업무 관계 비 고 2011.11.25 선임 대표이사 (상근/미등기) 박인재 (1964.02.22) 경영총괄 대표이사 본인 설립 2012.11.16 취임 대표이사 (상근/등기) 박인재 (1964.02.22) 경영총괄 대표이사 본인 공동대표 2012.11.16 취임 대표이사 (상근/등기) 박원규 (1970.01.11) 경영총괄 대표이사 본인 2013.01.31 사임 대표이사 (상근/등기) 박인재 (1964.02.22) 경영총괄 대표이사 본인 - 2013.01.31 퇴임 대표이사 (상근/등기) 박원규 (1970.01.11) 경영총괄 대표이사 본인 - 2015.09.09 취임 사내이사 (상근/등기) 김제호 (1957.07.15) 경영총괄 대표이사 본인 - 2015.09.09 취임 사내이사 (상근/등기) 이승제 (1967.09.01) 본부장 타인 - 2015.09.09 취임 사내이사 (상근/등기) 김화업 (1965.05.09) 본부장 타인 - 2015.09.09 취임 사내이사 (상근/등기) 김상우 (1979.05.06) 경영지원 타인 - 2015.09.09 취임 감사 (상근/등기) 박윤수 (1980.05.29) 감사 타인 - 2015.09.09 취임 대표이사 (상근/등기) 김제호 (1957.07.15) 경영총괄 대표이사 본인 - 2015.11.16 퇴임 사내이사 (상근/등기) 박원규 (1970.01.11) 관리총괄 타인 - 2016.03.31 취임 사내이사 (상근/등기) 박원규 (1970.01.11) 관리총괄 타인 - 2016.11.01 퇴임 감사 (비상근/등기) 박윤수 (1980.05.29) 감사 타인 - 2016.11.01 취임 감사 (비상근/등기) 박건호 (1982.08.03) 감사 타인 - 2016.11.01 사임 사내이사 (상근/등기) 이승제 (1967.09.01) 본부장 타인 2016.11.01 퇴임 사내이사 (상근/등기) 김상우 (1979.05.06) 경영지원 타인 - 직원 현황 (기준일 : 2016.11.29 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 회사전체 남 22 - 1 - 23 1.83년 532,631 23,158 - 회사전체 여 1 - - - 1 0.5년 11,000 11,000 - 합 계 23 - 1 - 24 1.83년 543,631 22,651 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사내이사 3 800 - 감사 1 100 - 2. 보수지급금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 3 244 81 - 사외이사 - - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - - 계 4 244 61 - 보수현황> 3. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 주) 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다 4. 산정기준 및 방법 해당사항 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 관계회사 현황 당사의 관계회사 현황은 다음과 같습니다. 회사명 소재지 업종 상장여부 결산일 지분율(%) (주)아이티센 한국 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업 코스닥시장상장 12월 31일 - (주)소프트센 한국 컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어 도매업 코스닥시장상장 12월 31일 - (주)굿센 한국 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업 코넥스시장상장 12월 31일 - (주)소프트아이텍 한국 소프트웨어개발, 패키지S/W개발 및 공급 비상장 12월 31일 - (주)바이오센 한국 기타 기술 시험, 검사 및 분석업 비상장 12월 31일 - 굿센씨엠에스(주) 한국 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업 비상장 12월 31일 - (주)수앤파이낸셜인베스트먼트 한국 경영컨설팅업 비상장 12월 31일 - 주) 동사는 바른아이앤씨(주)의 지분 40% (4,000주)를 소유하고 있었지만 2016년 08월 양도를 통하여 전량처분하였습니다. 현재까지 잔존주식수는 존재하지 않으나 제출일 현재까지 매입거래는 존재하고 있습니다. 2. 관계회사 임원 현황 회사명 성 명 생년월일 직 책 소유주식 비고 종 류 수 량 (주)아이티센 강진모 680918 회장 보통주 1,219.600 - 이경일 641108 사장 보통주 176,800 - 이충환 600217 사장 - - - 최중근 670824 부사장 보통주 195,000 - 김대영 680921 사외이사 - - - 박영화 590904 감사 - - - (주)소프트센 김재홍 620105 대표이사 보통주 3,090,978 - 이경일 641108 관리총괄 - - - 이창복 480613 사외이사 - - - 김익영 320226 사외이사 - - - 김병호 550803 감사 - - - (주)굿센 강진모 680918 회장 - - - 조해근 550218 부회장 - 233,562 - 윤석구 670305 대표이사 보통주 66.211 - 이경일 641108 이사 - - - 장선택 680226 감사 - - - (주)소프트아이텍 여관구 600513 대표이사 보통주 156,000 - 김중균 660923 이사 - - - 곽상신 680503 이사 - - - (주)바이오센 서정효 721111 대표이사 - - - 마종범 630206 이사 보통주 1,999 - 김종환 720209 이사 - - - 굿센씨엠에스(주) 강형철 710108 대표이사 보통주 234,000 - 최돈은 730701 이사 보통주 60,000 - 이승제 670901 이사 - (주)수앤파이낸셜인베스트먼트 김철중 700527 대표이사 - - - 박희수 670217 사내이사 - - - 강진모 680918 사외이사 - - - 유혁 720421 감사 - - - ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 3. 타법인출자 현황 (기준일 : 2016.11.29 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 바른아이앤씨(주) 2015.10.12 합병시취득 20 - - - 40,000 20 - 40,000 20 - 233 -1 합 계 - - - 40,000 20 - 40,000 20 - 233 -1 주) 당사는 바른아이앤씨(주)의 지분 40% (40,000주)를 소유하고 있었지만 2016년 08월 양도를 통하여 전량처분하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 가. 가지급금 · 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 (단위 : 천원) 구분 성 명 (법인명) 관계 보고서 제출일 현재 잔액 16연도 상반기 (제6기 반기) 2015연도 (제5기) 2014연도 (제4기) 2013연도 (제3기) 증가 감소 증가 감소 증가 감소 증가 감소 대여금 김제호 임원 10,000 10,000 주3) - - - - - - - 신준호 임원 220,000 20,000 주3) - 200,000주2) - - - - 직원 직원 58,500 58,500 주3) - - - - - - - 가수금 신준호 임원 - - - - 500,000 500,000주1) - - - 주1) 2015년 구.시큐센의 유상증자를 위하여 해당금액(500,000천원)을 차입하였으며, 2015년 5월 상환을 완료하였음 주2) 신준호(임원)에 대한 대여금은 2015년 5월 생활자금 지원명목으로 이사회결의 및 상법시행령 「35조의 2항」법령에서 혀용하는 금액(3억원) 이내에 해당하는 200,000천원 대여금 지급하였음. 해당 대여금은 만기 2년, 연 6.5%의 이자는 매월급여에서 차감되고 있음 주3) 당사는 동기부여 및 상장시 이익 공유차원에서 임직원을 대상으로 총 467,000천원의 전환사채를 발행하였고, 김제호 대표이사, 신준호 상무, 박원규 부사장 및 직원 19명에게 2016년 6월 88,500천원의 대여금을 지급, 해당 대여금은 만기 3년, 연4% 이자는 원리금 균등상환으로 매월 급여에서 차감되고 있음. 나. 담보제공 내역 당사는 최근 3사업연도 및 상장적격성보고서 제출일 현재까지 이해관계자 등에게 담보를 제공한 내역은 없습니다. 다. 채무보증 내역 당사는 최근 3사업연도 및 상장적격성보고서 제출일 현재까지 이해관계자 등에게 채무를 보증한 내역이 없습니다. 라. 매출·매입거래 (단위 : 천원) 구 분 성 명 (법인명) 관계 16연도 반기 15연도 14연도 13연도 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 매출거래 ㈜아이티센 지배회사 20,500 소프트웨어매출 76,000 소프트웨어매출 - - - - ㈜소프트센 기타 특수관계자 14,000 솔루션 매출 - 솔루션 매출 - - - - 매출채권 잔액 ㈜아이티센 지배회사 22,550 - 83.600 - - - - - 매입거래 ㈜아이티센 지배회사 20,931 지급임차료 등 6,463 지급임차료 등 - - - - ㈜소프트센 기타 특수관계자 2,500 외주비 - - - - - - ㈜소프트센 기타 특수관계자 8,294 지급임차료 등 477 지급임차료 등 바른아이앤씨(주) 기타 특수관계자 187,800 SI구축/유지보수 323,956 SI구축/유지보수 - - - - 매입거래 잔액 바른아이앤씨(주) 기타 특수관계자 6,804 - 110,778 - - - - - 마. 증권 등 매수 또는 매도 내역 상장적격성보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 부동산 매매 및 임대차 내역 (1) 부동산 매매 내역 상장적격성보고서 제출일 현재 부동산 매매 내역은 없습니다. (2) 부동산 임대차 내역 (단위 :천원) 성 명 (법인명) 관계 종류 소재지 수량 (면적) 16연도 반기 15연도 비 고 임대 임차 임대 임차 ㈜아이티센 지배회사 건물 (06710) 서울 서초구 반포대로 13 (서초동, 아이티센빌딩) 2F 291.01㎡ (88.18평) 15,100 - 6,463 - - 주) 회사는 지배회사인 ㈜아이테센과 부동산 임대차계약을 통하여 서울 서초구 소재 사옥의 2층 중 일부를 임대하여 사용하고 있습니다. 사. 차입금 내역 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경상황 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 12.09.03 1.신주 발행의 건 가결 - 2 12.11.16 1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건3. 대표이사 선임의 건 가결 - 3 13.09.02 1. 신주 발행의 건 가결 - 4 14.03.14 1. 전환사채의 발행의 건 가결 - 5 14.03.14 1. 정관변경의 건 가결 - 6 14.05.27 1. 정관 일부 변경의 건2. 신주 발행의 건 가결 - 7 15.03.11 1. 제4기 재무제표, 손익계산서 승인의 건2. 이익잉여금처분계산서 승인의 건 가결 - 8 15.03.30 1. SI 사업부 자회사(관계사) 분사 승인의 건 가결 - 9 15.09.09 1. 주식회사 시큐센과의 합병계약 승인의 건2. 정관일부 변경의 건3. 사내이사 선임의 건4. 감사 선임의 건 가결 - 10 15.10.12 1. 합병경과 보고의 건2. 정관 일부 변경의 건 가결 - 11 16.03.31 1. 제5기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표, 손익계산서 승인의 건2. 정관일부 변경의 건(공고방법_홈페이지 주소변경)3. 사내이사 박원규 재선임의 건4. 임원퇴직금 지급규정 변경 승인의 건5. 이사보수한도액 승인의 건6. 감사보수한도액 승인의 건 가결 - 12 16.11.01 1. 정관일부 변경의 권(수권주식수 변경)2. 감사 변경의 건 가결 - 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 - 회사가 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보증제공자 제공받은 보증내역 보증금액 보증기간 보증처 ㈜아이티센 사모사채 보증 467,000 - 사모사채인수인 박원규 대출지급보증 72,000 - KEB하나은행 박원규 대출지급보증 1,489,920 - 중소기업진흥공단 김제호 대출지급보증 120,000 - 중소기업은행 기술신용보증기금 대출보증 340,000 - KEB하나은행 서울보증보험 계약이행보증 57,587 - 광주은행 외 합계 2,546,507 - - - 회사가 금융기관 등과 체결한 중요한 약정은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금융기관명 약정한도액 실행금액 운전자금대출 KEB하나은행 400,000 400,000 운전자금대출 중소기업은행 100,000 - 합계 500,000 400,000 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다.사. 세무조사 해당사항 없습니다.3. 제제현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황 해당사항 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다.다. 중소기업 기준 검토표 emb00002dc80d07.jpg 중소기업 확인서 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 4. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2016.11.29 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 제1회전환사채 2014.04.30 1,000 운영자금 1,000 - 전환상환우선주 2014.05.30 300 운영자금 300 - 제2회전환사채 2016.06.30 467 운영자금 467 - 5. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다. 6. 합병에 관한 사항 주식회사 시큐센과 바른소프트기술 주식회사 양사는 2015년 8월 10일자 이사회결의 및 2015년 9월 9일자 주주총회의 합병승인을 통해 2015년 10월 12일자로 합병하였으며, 회사명을 주식회사 시큐센으로 변경하였습니다. 합병은 법률적으로 합병회사인 바른소프트기술 주식회사가 피합병회사인 주식회사 시큐센을 흡수합병하는 형식으로 피합병회사 1주당 합병회사 주식 4주를 발행하였습니다. 그러나 회계상으로는 주식회사 시큐센이 바른소프트기술 주식회사를 매수하는 역합병 형태의 사업결합 회계처리 하였습니다. [합병, 피합병 회사개요] 구분 회사명 대표이사 영업개황 합병회사 바른소프트기술(주) 박원규 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 피합병회사 ㈜시큐센 김제호 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 1) 합병의 시기 및 목적 - 합병의 시기 : 2015년 10월 12일(합병기일) - 합병의 목적 : (주)시큐센의 모바일보안서비스 기업으로의 지속적인 성장을 꾀하기 위함 2) 합병대상회사 및 합병의 방법 - 합병회사 : 바른소프트기술(주) - 피합병회사 : (주)시큐센 - 합병방법 : 피합병회사 흡수합병 후 사업목적 존속 3) 합병조건(합병비율, 합병교부금 등) - 합병비율 : 피합병회사((주)시큐센)의 보통주식 1주당 합병회사(바른소프트기술(주))의 보통주 4주를 교부하기로 함 (1:4비율) - 합병교부금 : 피합병회사 보통주식 1주당 합병회사 4주의 비율에 의한 교부금 지급 4) 합병시 발행한 주식의 종류 및 수량 - 합병시 발행한 주식의 종류 : 기명식 보통주식 - 합병시 발행한 주식의 수량 : 490,000주 신주발행 5) 합병후 최초 결산확정일 - 최초 결산확정일 : 2015년 12월 31일 6) 합병전 양법인 3개년 요약재무제표 (단위 : 백만원 ) 항목 2015.12.31 합병후법인 직전 1년(2014년) 직전 2년(2013년) 직전 3년(2012년) 바른소프트기술(주) ㈜시큐센 바른소프트기술(주) ㈜시큐센 바른소프트기술(주) ㈜시큐센 총자산 6,252 4,504 489 3,049 183 1,830 135 자본금 640 318 120 300 40 200 100 자본총계 2,816 1,247 (229) 726 (255) 344 (73) 부채총계 3,436 3,257 718 2,314 438 1,486 208 매출액 1,975 3,450 54 3,720 33 2,090 - 영업이익 (483) 259 (158) 284 (180) 112 (173) 법인세비용차감전계속사업이익 (927) 214 (170) 296 (182) 113 (173) 당기순이익 (927) 214 (170) 296 (182) 113 (173) 주당순이익(원) (1,618) 337 (1,501) 633 (9,082) 284 (8,653) 영업활동 현금흐름 (176) 52 (254) 86 - - - 전체 현금흐름 823 341 227 227 - - - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.