아이티센피엔에스 사업보고서 (2018.12)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	1,606,076	195,080	1,801,156	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	1,606,076	195,080	1,801,156	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	1,606,076	195,080	1,801,156	-

※ 2017년 12월 11일 제2회 전환사채 일부의 주식 전환으로 발행주식 총수가 1,315,294주에서 1,466,540주로 변동※ 2018년 2월 1일 에스엔티씨와 합병으로 인한 131,500주 발행으로 1,598,040주로 변동

나. 다양한 종류의 주식종류주식(명칭) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자	2014.05.31

주당 발행가액(액면가액)	8,500	500

발행총액(발행주식수)	299,990,000	35,294

현재 잔액(현재 주식수)	299,990,000	35,294

주식의내용	이익배당에 관한 사항	주1)

잔여재산분배에 관한 사항	① 주당 발행가액에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있음, 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일함② 잔여재산 분배시, 보통주에 대한 주당 분배금액이 우선주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 초과하는 부분에 대하여 보통주의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있음.

상환에관한 사항	상환조건	우선주식의 주주가 상환을 요청하는 경우, 회사는 이익잉여금(이익준비금 제외) 한도 내에서 상환

상환방법	상환요구가 있는 날로부터 30일이내 현금상환주주의 서면요청이 있는 경우 현금 이외의 유가증권 기타 자산으로 상환 가능

상환기간	발행일로부터 3년이 경과한 날로부터 상환 청구 가능

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	주2)

전환청구기간	2014.06.01~2024.05.30

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	94,996

의결권에 관한 사항	우선주 1주당 보통주와 동일한 1개의 의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

※ 주당 상환가액 :우선주식의 인수단가와 연복리 4%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액

주1) ① 본건 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주식을 보유하는 동안 1주당 발행가액 기준 연 1%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.② 주식배당의 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.③ 이익배당과 관련하여 본건 우선주식의 인수인은 본건 우선주식의 효력발생일이 속하는 엽업년도의 직전 영업연도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 제무재표의 승인 및 배당결의가 있는 날로부터 1개월 이내에 본건 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 회사는 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 그 기간내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 20%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급 주2) 1. 본건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한다.2. 회사의 IPO 공모단가의 [80]%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주 수 × 조정 전 본건우선주식의 전환가격/회사의 IPO 공모단가의 [80]%에 해당하는 금액

3. 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전호나될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.4. 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우, 본건 우선주식의 투자자는 회사로부터 투자자가 보유한 본건 우선주식과 같은 조건 및 종류의 우선주식으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따른다.

Ni = Bi×{(Ac/Bc)-1}Ni : 본건 우선주식의 주주에게 무상지급 되는 우선주식수Bi : 발행 전 본건 우선주식의 주주 보유 우선주식수Bc : 발행 전 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)Ac : 발행 후 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)

5. 회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 우선주식의 평가가액이 전환가격에 사용하도록 전환비율을 조정한다.6. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.7. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.8. 본건 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식 보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환비율에 따라 전환비율을 조정한다.주3)당초 전환가액은 8,500원이었으나 15.12.31 전환가격을 하회하는 유상증자로 전환가액은 3,158원으로 조정되었으며, 전환으로 발행할 주식수도 기존 35,294주에서 94,996주로 조정됨

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2018.10.01

주당 발행가액(액면가액)	18,775	500

발행총액(발행주식수)	1,999,988,100	106,524

현재 잔액(현재 주식수)	1,999,988,100	106,524

주식의내용	이익배당에 관한 사항	본건 우선주의 우선배당률은 [0.0]%로 한다. 다만, 본건 우선주의 주주는 보통주의 배당이 있을 경우 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다.

잔여재산분배에 관한 사항	잔여재산의 분배에 대하여 본건 우선주의 주주는 발행회사가 청산될 때 제3조 제2항의 인수대금의 한도에서 보통주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받는다. 다만, 보통 주에 대한 잔여재산 분배율이 본문에 따른 본건 우선주에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 본건 우선주의 주주는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 분배율로 참가 하여 분배를 받는다.

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	(1) 전환기간: 전환기간은 본건 우선주의 납입일 익일부터 발행일로부터 10년이 되는 날의 1개월 전(다만, 말일이 대한민국 시중 은행의 영업일(이하 “영업 일”)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일)까지로 한다. 다만, 발행회사가 상장예비심사 청구시 발행사의 요청이 있으면 보통주로 즉시 전환 한다. (2) 전환가격: 본건 우선주의 전환가격은 본 계약서 제3조 제1항에서 정한 본건 우선주 1주당 발행가액(이하 “ 최초 발행가격”)으로 하되, 전환가격은 제(4)항에 따라 조정된다.(3) 전환비율: 본건 우선주의 전환비율은 본건 우선주 1주당 발행회사의 보통주 1주로 하되 제(4)항에 따라 조정된다.(4)전환비율의 조정:1) 본건 우선주 1주당 발행가액은 제3조의 인수금액을 인수주식수로 나눈 가액으로 한다. 다만, 인수회사가 본건 우선주에 대한 무상증자 또는 주식배당으로 받은 주식이 있는 경우에는 앞의 산식에서 인수주식수를 최초 인수주식수에 추 가로 받은 주식의 수량을 합한 수량으로 한다. 2) 발행회사가 제1)호에서 규정한 본건 우선주의 1주당 발행가액을 하회하는 가 격으로 발행가액, 전환가액 및 행사가액(이하 “발행가격 등”)을 정하여 신주, 상환우선주, 전환우선주, 전환상환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주의 수를 정하는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.조정 후 전환가액 = {(조정 전 전환가액 X 기발행주식수) + (1주당 발행가액 X 신발행주식수)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)조정 후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 발행가액 / 조정 후 전환가액3) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 전환 상환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주의 수를 정하는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 다만, 본호의 산식에 의한 조정 후 전환가액과 제2)호에의 산식에 의한 조정 후 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)]조정 후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 발행가액 / 조정 후 전환가액위 산식에서 시가라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.4) 제2)호 및 제3)호에 의해 조정되는 전환비율이 직전 전환비율을 하회하는 경우에는 직전 전환비율을 유지한다.5) 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등에 의하여 전환비율의 조 정이 필요한 경우에는 당해 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 직전에 전환권이 행사되었다면 인수회사가 가질 수 있었던 보통주 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정한다. 본 호에 따른 전환비율의 조정일은 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 효력발생일로 한다. 6) 피투자기업이 타법인과 M 주당 인수(또는 합병)단가의 70%와 전환가격 중 낮은 가격으로 전환가격을 조정한다. 7) 피투자기업이 한국거래소에 개설된 증권시장(유가증권시장과 코스닥 시장 중 어느한곳을 가리킨다. 이하 “증권시장”)에 피투자기업 발행의 주식을 상장하기 위한 기업공개(IPO, 이하 “기업공개”)를 진행 시 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격과 피투자기업 IPO 공모단가의 70% 중 낮은가격으로 전환가격을 조정한다. (SPAC 합병의 경우 주당 합병단가)(5) 제(4)항에 의해 조정된 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.(6) 제(4)항에 의해 조정된 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.(7) 전환조건의 조정으로 인해 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주에 해당하는 주 식은 발행하지 아니한다. 단, 이에 대하여는 전환 당시의 전환가격을 기준으로 계 산한 금액을 단주에 갈음하여 현금으로 지급한다.(8) 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하 는 사업연도의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다.(9) 기타 전환에 관한 사항은 관련 법령을 따른다.

전환청구기간	2018년 10월 02일 ~ 2028년 09월 02일

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	106,524

의결권에 관한 사항	본 기명식 전환우선주는 의결권 있음

기타 투자 판단에 참고할 사항	발행회사의 최대주주 등(특수관계인 포함)이 경영권을 포함한 지분(총 발행주식의 10%이상)을 양도하고자 하는 경우, 본 사채의 소지자는 다음과 같이 최대주주 등의 지분과 같은 조건으로 본 전환우선주를 양도할 수 있는 권리(이하 “공동매도권”)를 가진다.

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2018.10.01

주당 발행가액(액면가액)	18,775	500

발행총액(발행주식수)	999,994,050	53,262

현재 잔액(현재 주식수)	999,994,050	53,262

주식의내용	이익배당에 관한 사항	① 본건 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주식을 보유하는 동안 1주당 액면가액 기준 연 [0]%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.
② 주식배당의 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.
③ 이익배당과 관련하여 본건 우선주식의 인수인은 본건 우선주식의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분 계산서의 승인이 있는 날로부터 [1]개월 이내에 본건 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 회사는 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 그 기간내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 [15]%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.
④ 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나, 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.
⑤ 본 조 제3항 및 제4항에도 불구하고 회사의 정관에 정함이 있고 투자자의 서면요청이 있을 경우에는 회사는 서면요청을 받은 날로부터 [30] 영업일 이내에 상법 제 449조의2, 상법 제462조 제2항 단서에 따라 이사회결의로 재무제표 승인과 이익배당을 하여야 한다.

잔여재산분배에 관한 사항	① 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 본건 우선주식의 주주는 주당 발행가액에 대한 금원에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다. 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다.
② 본건 우선주식에 대한 우선 분배를 한 후 보통주에 대한 주당 분배금액이 본건 우선주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 우선주식의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다.

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	① 전환기간: 본건 우선주식의 주주는 그 발행일 익일로부터 발행일로부터 [10]년 경과일 전일까지(또는 존속기간 말일 전일까지) 언제든지 본건 우선주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주식은 그 만료일에 보통주식으로 자동전환된다.
② 전환방법은 다음과 같다.
1. 본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식을 보통주식으로 전환하기 위하여, 우선주식전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인하고 주권을 첨부하여 회사에 제출한다.
2. 전환청구를 한 경우 전환은, 본건 우선주식의 주주가 전환될 본건 우선주식의 주권을 제출한 날짜의 영업시간 종료 직전에 효력이 발생하는 것으로 본다.
3. 본건 우선주식의 주주가 전환에 의하여 보통주식을 부여받게 되는 경우 상기 (2)호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다.
4. 회사는 본건 우선주식의 주권을 인도받은 후, 가능한 한 신속하게 당해 본건 우선주식의 주주에게 그가 부여받을 권리가 있는 수만큼의 보통주식에 대한 주권을 발행하여 인도하여야 한다.
③ 전환비율은 다음과 같다.
1. 본건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한다.
2. 회사의 IPO 예비심사 청구 시 다음의 4가지의 가격 중 가장 낮은 가격으로 전환가격을 조정한다.
가. 예비심사 청구시 공모가 밴드 상단가격 및 하단가격의 평균 (SPAC 합병의 경우 주당 합병단가)의 [70]%
나. 예비심사 청구시 공모가 밴드의 하단가격
다. 예비심사 청구시까지 조정된 본건 우선주식의 전환가격
라. 브레인 코스닥벤처 증권투자신탁(주식혼합)이 보유한 우선주식의 조정된 전환가격
3. 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.
4. 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 우선주식의 주주는 회사로부터 주주가 보유한 신주와 같은 조건 및 종류의 우선 주식으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따른다.
Ni = Bi × {(Ac/Bc)-1}
Ni : 본건 우선주식의 주주에게 무상지급 되는 우선주식수
Bi : 발행 전 본건 우선주식의 주주 보유 우선주식수
Bc : 발행 전 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)
Ac : 발행 후 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)
5. 회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 우선주식의 전환가격이 평가가액에 사용하도록 전환비율을 조정한다.
6. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.
7. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.
8. 회사의 분할, 합병, 피인수(M) 또는 경영권 매각 등으로 이해관계인 등의 지분을 매각하는 경우, 1주당 매각가격의 [70]%가 전환가격을 하회 할 경우, 최종 전환가격을 1주당 매각단가의 [70]%로 조정하도록 한다.
④ 미발행 수권주식의 유보: 본건 우선주식의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보한다.
⑤ 회사는 코스닥 IPO를 위한 상장예비심사청구시, 청구서 제출 3주전까지 서면으로 본 건의
우선주를 보통주로 전환하는 것을 요청 할 수 있으며, 상장예비심사 청구서 제출 전까지 보통주로 전환키로 한다.
⑥기타: 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 우선주 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 전환된 것으로 본다.

전환청구기간	2018년 10월 02일 ~ 2028년 10월 01일

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	53,262

의결권에 관한 사항	우선주식 일주당 보통주와 동일하게 일개의 의결권을 갖음

기타 투자 판단에 참고할 사항	① 이해관계인이 제25조(이해관계인의 주식처분) 및 제26조(투자자의 우선매수권)에 따라 주식을 처분하고자 하는 경우, 투자자는 우선매수권을 행사하는 대신 이해관계인과 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있는 권리를 가진다. 투자자가 본 조에 의한 공동매도권을 행사하고자 하는 경우, 투자자는 제26조 제1항의 서면 통지를 받은 날로부터 [30]일 이내에 이해관계인에게 공동매도권 행사 여부, 공동매도권을 행사하기로 선택한 경우 공동 매도하고자 하는 주식의 종류와 수량을 서면으로 통지해야 한다. 이해관계인은 투자자가 주식의 공동 매도를 요청하는 경우 공동매도의 실행을 위해 필요한 조치를 다하여야 한다.
② 투자자가 공동매도권을 행사하는 경우, 주식양수 예정자가 이해관계인 및 투자자로부터 이해관계인과 투자자의 지분 비율에 따라 주식을 양수하지 않는 한, 이해관계인은 보유 주식을 처분할 수 없다.
③ 제26조 제3항(투자자의 우선매수권)은 본조의 경우에도 적용한다. 단, 제26조 제3항(투자자의 우선매수권) 4호는 투자자가 본 조에 따른 공동매도권을 행사한 후에도 회사 발행 주식을 보유하고 있는 경우에 한하여 적용된다.