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와이씨 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 2 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 03월 24일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 대신밸런스제2호기업인수목적주식회사
대 표 이 사 : 성 효 국
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 여의도동
(전 화) 02-769-3921
(홈페이지) http://없음
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 성 효 국
(전 화) 02-769-2162
(전 화)
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사는 '대신밸런스제2호기업인수목적 주식회사' 입니다. 영문으로는 'Daishin Balance 2nd Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호 'Daishin Balance ∥')라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 - 설립일자 : 2015년 10월 22일 - 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 (대신증권빌딩)- 전 화 번 호 : (02) 769-3921, (02)769-2162- 홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업 해당여부 당사는 2016년 12월 31일 현재 해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우 당사는 2016년 12월 31일 현재 해당사항 없습니다. 사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사업목적	비고

제2조(목적)이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제372조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	-

(2) 향후 추진하려는 신규사업 해당사항 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부 해당사항 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항 해당사항 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항 해당사항 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 당사의 본점 소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 (여의도동, 대신증권빌딩)- 당사는 설립일 이후 본점 소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄 당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄는 해당사항이 없습니다. 다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동) 당사는 설립일부터 2016년 12월 31일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 라. 최대주주의 변동

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015.10.22	에스비아이인베스트먼트(주)	600,000	96.77	공모 전

2015.12.24	대신증권(주)	2,476,116	23.32	공모 후

당사는 설립시 인수한 전환사채의 전환가능주식수 1,180,000 미포함 하였습니다. 마. 상호의 변경 당사는 설립일부터 2016년 12월 31일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다. 바. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 2016년 9월 29일 비상장법인인 와아아이케이(주)와의 합병을 위한 예비심사청구를 하였으며, 2016년 12월 14일 한국거래소에서 예비상장심사 승인을 득하였고 2017년 2월 16일 증권신고서(합병)에 대한 효력이 발생하여 2017년 2월 24일 합병승인을 위한 임시주주총회 개최 및 가결되어 상기 합병이 진행중입니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 10월 22일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일부터 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황당사의 정관 상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 10,620,000주입니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,620,000	-	10,620,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,620,000	-	10,620,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,620,000	-	10,620,000	-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 현황해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	10,620,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,620,000	-

-	-	-

주)공모전 주주(발기주주)는 다른 회사와의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주간 계약에 의거하여 당사의 공모전 주주들이 취득한 회사의 발행주식 및 전환사채는 합병 승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.

주주간 계약서 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제2기	제1기	-

주당액면가액(원)	-	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(개별)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

구 분	제 2(당) 기	제 1(전) 기

[자산총계]	21,742,150,392	21,471,498,574

ㆍ유동자산	21,742,150,392	21,471,498,574

ㆍ비유동자산	-	-

[부채총계]	951,077,866	900,133,611

ㆍ유동부채	477,440	5,316,360

ㆍ비유동부채	950,600,426	894,817,251

[자본총계]	20,791,072,526	20,571,364,963

ㆍ자본금	1,062,000,000	1,062,000,000

ㆍ자본잉여금	19,225,332,200	19,225,332,200

ㆍ이익잉여금	209,749,100	(9,958,463)

영업수익	-	-

영업비용	59,485,813	12,436,040

영업손실	(59,485,813)	(12,436,040)

법인세비용차감전순이익(손실)	250,194,571	(12,767,261)

당기순이익(손실)	219,707,563	(9,958,463)

주당순이익	21	(19)
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
4. 재무제표

재 무 상 태 표
제 2(당)기 2016년 12월 31일 현재
제 1(전)기 2015년 12월 31일 현재
대신밸런스제2호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 2(당)기	제 1(전)기

자산

유동자산	21,742,150,392	21,471,498,574

현금및현금성자산	196,418,667	1,460,434,392

단기예금	21,508,787,690	20,000,000,000

미수수익	20,696,710	11,023,802

당기법인세자산	16,247,325	40,380

비유동자산	-	-

자산 총계	21,742,150,392	21,471,498,574

부채

유동부채	477,440	5,316,360

미지급금	330,000	5,022,500

예수금	147,440	293,860

비유동부채	950,600,426	894,817,251

전환사채	880,060,449	814,705,447

이연법인세부채	70,539,977	80,111,804

부채 총계	951,077,866	900,133,611

자본

보통주자본금	1,062,000,000	1,062,000,000

주식발행초과금	19,225,332,200	19,225,332,200

전환권대가	293,991,226	293,991,226

이익잉여금(결손금)	209,749,100	(9,958,463)

자본 총계	20,791,072,526	20,571,364,963

자본과 부채 총계	21,742,150,392	21,471,498,574

포 괄 손 익 계 산 서
제 2(당)기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지
제 1(전)기 2015년 10월 22일부터 2015년 12월 31일까지
대신밸런스제2호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주석	제 2(당)기	제 1(전)기

영업수익	-	-

영업비용	59,485,813	12,436,040

판매비와관리비	14	59,485,813	12,436,040

영업이익(손실)	(59,485,813)	(12,436,040)

금융수익	6,15	375,035,386	11,286,054

금융원가	6,15,18	65,355,002	11,617,275

법인세비용차감전순이익	250,194,571	(12,767,261)

법인세비용(수익)	11	30,487,008	(2,808,798)

당기순이익	219,707,563	(9,958,463)

당기 세후 기타포괄손익	-	-

당기 총포괄이익	219,707,563	(9,958,463)

기본주당이익	16	21	(19)

희석주당이익	16	21	(19)

자 본 변 동 표
제 2(당)기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지
제 1(전)기 2015년 10월 22일부터 2015년 12월 31일까지
대신밸런스제2호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	합 계

2015년 10월 22일(설립일)	-	-	-	-	-

설립자본	62,000,000	555,777,200	-	-	617,777,200

당기총포괄손익

당기순이익(손실)	-	-	-	(9,958,463)	(9,958,463)

소유주와의 거래

주식발행	1,000,000,000	18,669,555,000	-	-	19,669,555,000

전환사채 자본요소	-	-	293,991,226	-	293,991,226

2015년 12월 31일(전기말)	1,062,000,000	19,225,332,200	293,991,226	(9,958,463)	20,571,364,963

2016년 01월 01일(당기초)	1,062,000,000	19,225,332,200	293,991,226	(9,958,463)	20,571,364,963

당기총포괄손익

당기순이익(손실)	-	-	-	219,707,563	219,707,563

2016년 12월 31일(당기말)	1,062,000,000	19,225,332,200	293,991,226	209,749,100	20,791,072,526

현 금 흐 름 표
제 2(당)기 2016년 01월 01일부터 2016년 09월 30일까지
제 1(전)기 2015년 10월 22일부터 2015년 12월 31일까지
대신밸런스제2호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

구 분	제 2(당)기	제 1(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름	244,771,965	(6,897,808)

영업으로부터 창출된 현금흐름	(80,531,678)	(7,160,060)

이자수취	325,303,643	262,252

투자활동 현금흐름	(1,508,787,690)	(20,000,000,000)

단기예금의 증가	(1,508,787,690)	(20,000,000,000)

재무활동 현금흐름	-	21,467,332,200

보통주의 발행	-	20,287,332,200

전환사채의 발행	-	1,180,000,000

현금및현금성자산의 순증가	(1,264,015,725)	1,460,434,392

기초 현금및현금성자산	1,460,434,392	-

기말 재무상태표상 현금및현금성자산	196,418,667	1,460,434,392
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

대신밸런스제2호기업인수목적(주)	회사채	사모	2015.10.27	1,180,000,000	0.00%	-	2020.10.27	미상환	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	1,180	-	-	1,180

합계	-	-	-	-	1,180	-	-	1,180

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제2기(당기)	회계법인 원지	적정	-

제1기(전기)	회계법인 원지	적정	-

-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제2기(당기)	회계법인 원지	외부감사	6,000,000	100

제1기(전기)	회계법인 원지	외부감사	5,000,000	148

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제2기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제1기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견 해당사항 없습니다.

5. 내부통제에 관한 사항

- 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견등

사업년도	보고일자	보고내용	비고

제 2 기	2017.03.10	경영자의 운영실태평가보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

제 1 기	2016.03.11	경영자의 운영실태평가보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

6. 회계감사인의 변경해당사항 없습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

대신밸런스제2호기업인수목적 주식회사 이사회는 2015년 10월 22일부터 2016년 12월 31일까지 제1기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. 1. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 2. 당사의 경영성과 및 재무상태는 아래와 같습니다. 당사는 2015년 10월 22일에 설립된 이후 코스닥시장상장을 위한 공모를 통하여 총 200억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치시킨 상태입니다. 가. 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 2(당)기 2016년 12월 31일 현재
제 1(전)기 2015년 12월 31일 현재
대신밸런스제2호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 2(당)기	제 1(전)기

자산

유동자산	21,742,150,392	21,471,498,574

현금및현금성자산	196,418,667	1,460,434,392

단기예금	21,508,787,690	20,000,000,000

미수수익	20,696,710	11,023,802

당기법인세자산	16,247,325	40,380

비유동자산	-	-

자산 총계	21,742,150,392	21,471,498,574

부채

유동부채	477,440	5,316,360

미지급금	330,000	5,022,500

예수금	147,440	293,860

비유동부채	950,600,426	894,817,251

전환사채	880,060,449	814,705,447

이연법인세부채	70,539,977	80,111,804

부채 총계	951,077,866	900,133,611

자본

보통주자본금	1,062,000,000	1,062,000,000

주식발행초과금	19,225,332,200	19,225,332,200

전환권대가	293,991,226	293,991,226

이익잉여금(결손금)	209,749,100	(9,958,463)

자본 총계	20,791,072,526	20,571,364,963

자본과 부채 총계	21,742,150,392	21,471,498,574

나. 제1기 손익계산서 (포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 2(당)기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지
제 1(전)기 2015년 10월 22일부터 2015년 12월 31일까지
대신밸런스제2호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주석	제 2(당)기	제 1(전)기

영업수익	-	-

영업비용	59,485,813	12,436,040

판매비와관리비	14	59,485,813	12,436,040

영업이익(손실)	(59,485,813)	(12,436,040)

금융수익	6,15	375,035,386	11,286,054

금융원가	6,15,18	65,355,002	11,617,275

법인세비용차감전순이익	250,194,571	(12,767,261)

법인세비용(수익)	11	30,487,008	(2,808,798)

당기순이익	219,707,563	(9,958,463)

당기 세후 기타포괄손익	-	-

당기 총포괄이익	219,707,563	(9,958,463)

기본주당이익	16	21	(19)

희석주당이익	16	21	(19)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 사업보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다. (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사 내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다.

[감사직무규정 제7조]

제7조 (권한)
① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사
임시주주총회의 소집청구
이사회에 출석 및 의견 진술
이사회의 소집청구 및 소집
회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
감사의 해임에 관한 의견진술
이사의 보고 수령
이사의 위법행위에 대한 유지청구
주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기
이사, 회사간 소송에서의 회사 대표
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
회사 내 모든 정보에 대한 사항
관계자의 출석 및 답변
창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.
④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

공익준	03.02
03.09~07.06
07.07~14.05
14.07~현재
14.10~현재	홍익대학교 경영학과 졸업
삼일회계법인 BU4 공인회계사
삼성증권 IB본부
이촌회계법인 9사업부 이사
㈜파멥신 비상근 감사	결격요건 없음	-

[감사의 결격 요건 검토]

구 분	해당여부	비 고

감사위원회(감사)

상법 제542조의10	-	-

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.	X	-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X	-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X	-

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2015.10.22	- 대표이사 선임의 건
- 본점설치 장소 결정의 건
- 명의개서대리인 설치의 건	가결	-

2	2015.10.27	- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-

3	2015.10.27	- 임시주주총회 소집의 건 - 사규 제정의 건
- 내부회계관리자 선임의 건
- 코스닥시장 상장 동의의 건
- IPO 대표주관계약 체결의 건
- 감사인 선임의 건
- 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건	가결	-

4	2015.10.30	- 공모자금 예치약정의 건	가결	-

5	2015.11.16	- 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	-

6	2016.02.15	- 제1기 재무제표/영업보고서 승인의 건	찬성	-

7	2016.02.22	- 주주총회 소집통지의 건	찬성	-

10	2016.09.29	- 합병계약 체결의 건	찬성	-

11	2016.12.14	- 합병일정 변경의 건	찬성	-

12	2016.12.15	- 임시주주총회 개최의 건	찬성

13	2016.12.23	- 주식매수청구권 가격조정- 합병계약서 일부 변경	찬성찬성

14	2017.01.13	-합병계약서 일부 변경	찬성

15	2017.01.24	-합병계약서 일부 변경-임시주주총회 개최 이사회 결의 안건 중 ‘정관일부변경의 건’ 중 정관 내용 수정	찬성찬성

16	2017.02.06	-합병계약서 일부 변경-주식매수청구권 가격조정	찬성찬성

17	2017.02.07	- 내부회계관리제도 운영실태 보고- 제2기 재무제표 승인의 건	찬성찬성

18	2017.03.07	- 제2기 정기주주총회 개최의 건	찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 2016년 12월 31일 현재 당사의 정관 제27조와 제28조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사 여부 당사는 2016년 12월 31일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 당사의 공모 전 주주는 상법 제522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모 전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 작성하였습니다.

[주주간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항]

제5조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)5.2. 본 계약의 당사자들은 인수한 발기인전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 다른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.)5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

대신증권(주)	최대주주	보통주	2,476,116	23.32	2,476,116	23.32	-

계	보통주	2,476,116	23.32	2,476,116	23.32	-

-	-	-	-	-	-

주식 소유현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	대신증권	2,476,116	23.32	-

동양자산운용	680,000	6.40	-

에스비아이인베스트먼트	600,000	5.65	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	492	96.85	3,922,522	36.94
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

성효국	남	1963년 09월	대표이사	등기임원	비상근	경영총괄	- 경북대학교 졸업
- 일본 게이오대학교 경영대학원
- 대우증권 입사
- 대우증권 국제본부(M)- 동원증권 장외파생상품 등
(합병)한국투자증권(합병 후) 상무(해외사업 등)- (주) 비올 부사장- (주) 시클리드 부사장	-	-	1년2개월	-

한여선	남	1964년 10월	기타비상무이사	등기임원	비상근	합병자문	- 서울대학교 경영학과 졸업
- 대우증권 입사
- 대우증권 기업금융부 과장
- 한국물산 입사
- 우리투자증권 기업금융팀장
- 하이투자증권 기업금융팀이사
- 대신증권 IB 부부문장	-	-	1년2개월	-

나도연	남	1967년 08월	사외이사	등기임원	비상근	합병자문	- 법무법인 온누리 변호사
- 성남시설관리공단 사외이사
- 법무법인 서현 변호사	-	-	1년2개월	-

공익준	남	1976년 09월	감사	등기임원	비상근	감사	- 홍익대학교 경영학과
- 삼일회계법인 BU4공인회계사
- 삼성증권 IB본부
- 이촌회계법인 9사업부 이사
- ㈜파멥신 비상근 감사	-	-	1년2개월	-

나. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원	M 관련경력

성효국	인터넷 상업화 관련 한일 기업 Cross-border Joint Venture
고합그룹 보유 독일 자회사 매각
동원증권 시중은행 인수추진 TF

한여선	신송홀딩스 유가증권시장 상장
SK D 유가증권시장 상장
하이스팩1호 코스닥시장 상장
디에이치피코리아 스팩 합병 완료
대신밸런스 제1호 스팩 코스닥시장 상장

공익준	인터지스 유가증권시장 상장
대양전기공업 코스닥시장 상장
제이씨케미칼 코스닥시장 상장
심엔터테인먼트 스팩 합병

나도연	㈜쎄라텍 M 자문

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 기타비상무이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황 당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 마. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황

임원
성명	다른 회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	소속회사보유주식수(지분율)	다른 기업인수목적회사보유주식수(지분율)	비고

성효국	(주)시클리드	화장품제조업	부사장	CFO	17.03~현재	-	-	-

한여선	대신증권	증권 중개업	상무	IB2부문장	15.03~현재	-	-	-

나도연	법무법인 서현	법률컨설팅	변호사	변호사	05.11~현재	-	-	-

공익준	이촌회계법인
㈜파멥신	회계감사
의약품 제조업	이사
비상근감사	이사
감사	14.07~현재
14.10~현재	-	-	-

바. 겸직에 따른 이해상충 당사의 임원 중 대표이사를 제외한 모든 임원은 다른 회사의 임원 또는 직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 성효국 대표이사를 비롯하여 당사 임원 중 일부는 당사 설립에 참여한 발기인들의 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다.

사. 종업원의 현황 당사는 현재 1인의 직원을 두고 있으며, 동 직원에 대해서는 급여를 지급하지 않습니다. 당사에 재직하고 있는 직원의 세부내용은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	여	1	-	-	-	1	-	-	-	-

합 계	1	-	-	-	1	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	3,000,000,000	연간 승인금액

감사	1	100,000,000	연간 승인금액

주) 대신밸런스제4호기업인수목적(주)는 와이아이케이(주)와의 합병주주총회가 2017년 2월 24일에 승인되었으며, 2017년 3월 28일에 합병등기 및 2017년 4월 5일에 합병신주 상장이 예정되어있습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	31,200,000	19,200,000	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	24,000,000	12,000,000	주1)

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3,600,000	3,600,000	주2)

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,600,000	3,600,000	주2)

주1) 등기이사 보수는 대표이사에게만 월 2백만원 지급하며, 연간 총지급액은 24백만원입니다.주2) 사외이사 및 감사의 보수는 월 30만원 지급하며, 연간 총지급액은 3,600백만원 입니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

성효국	대표이사	24,000,000	-

나도연	사외이사	3,600,000	-

공익준	감사	3,600,000	-

2. 산정기준 및 방법이사 및 감사 : 개인별 보수가 5억원 이상인 해당자가 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.