와이씨 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 당사는 사업보고서 기준일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.(1) 이사회의 권한 내용

구 분	내 용	비 고

권 한	제3조(권한)
①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.	-

부의사항	제10조(부의사항)
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 이사, 감사의 선임 및 해임
(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(10) 주식배당 결정
(11) 주식매수선택권의 부여
(12) 이사,감사의 보수
(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고
(14) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 자금계획 및 예산운용
(3) 대표이사의 선임 및 해임
(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임
(5) 공동대표의 결정
(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(9) 이사의 전문가 조력의 결정
(10) 지배인의 선임 및 해임
(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(12) 급여체계, 상여 및 후생제도
(13) 기본조직의 제정 및 개폐
(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 신주의 발행
(6) 준비금의 자본전입
4. 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항	-

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제19조 (소집권자)
①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
②대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.
제20조 (소집통지 및 공고)
①주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
②회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.
③회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
④회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.
⑤회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치 또는 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 2016년 12월 31일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

나도연
(67.08.15)	94.02
03.08~
04.03~05.10
06.06~10.05
05.11~현재	국민대학교 법학과 졸업
국민대학교 일반대학원 졸업법무법인 온누리
성남시설관리공단 사외이사
법무법인 서현	이해관계 없음	결격요건 없음	-

당사의 사외이사 나도연은 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

상법 제382조 및 제542조의8의 규정에 의한 해당여부

구 분	해당여부	비 고*

사외이사

상법 제382조제3항 각호	나도연

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	X	-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	X	-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	X	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	-

(5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부 당사는 2016년 12월 31일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분	내 용

권한사항	제 3 조 ( 권한 )
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차	제 6 조 ( 회의의 종류 )
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제 8 조 ( 소집절차 )
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.
제 9 조 ( 결의방법 )
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 · 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항	제 5 조 ( 의장 )
① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.
② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.
제 7 조 ( 소집권자 )
① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2015.10.22	- 대표이사 선임의 건
- 본점설치 장소 결정의 건
- 명의개서대리인 설치의 건	가결	-

2	2015.10.27	- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-

3	2015.10.27	- 임시주주총회 소집의 건 - 사규 제정의 건
- 내부회계관리자 선임의 건
- 코스닥시장 상장 동의의 건
- IPO 대표주관계약 체결의 건
- 감사인 선임의 건
- 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건	가결	-

4	2015.10.30	- 공모자금 예치약정의 건	가결	-

5	2015.11.16	- 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	-

6	2016.02.15	- 제1기 재무제표/영업보고서 승인의 건	찬성	-

7	2016.02.22	- 주주총회 소집통지의 건	찬성	-

10	2016.09.29	- 합병계약 체결의 건	찬성	-

11	2016.12.14	- 합병일정 변경의 건	찬성	-

12	2016.12.15	- 임시주주총회 개최의 건	찬성

13	2016.12.23	- 주식매수청구권 가격조정- 합병계약서 일부 변경	찬성찬성

14	2017.01.13	-합병계약서 일부 변경	찬성

15	2017.01.24	-합병계약서 일부 변경-임시주주총회 개최 이사회 결의 안건 중 ‘정관일부 변경의 건’ 중 정관 내용 수정	찬성찬성

16	2017.02.06	-합병계약서 일부 변경-주식매수청구권 가격조정	찬성찬성

17	2017.02.07	- 내부회계관리제도 운영실태 보고- 제2기 재무제표 승인의 건	찬성찬성

18	2017.03.07	- 제2기 정기주주총회 개최의 건	찬성

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	사외이사 참석인원	참석여부	사외이사 찬반여부

1	2015.10.22	- 대표이사 선임의 건
- 본점설치 장소 결정의 건
- 명의개서대리인 설치의 건	1명(총1명)	참석	찬성찬성찬성

2	2015.10.27	- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	1명(총1명)	참석	찬성

3	2015.10.27	- 임시주주총회 소집의 건 - 사규 제정의 건
- 내부회계관리자 선임의 건
- 코스닥시장 상장 동의의 건
- IPO 대표주관계약 체결의 건
- 감사인 선임의 건
- 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건	1명(총1명)	참석	찬성찬성찬성찬성찬성찬선찬성

4	2015.10.30	- 공모자금 예치약정의 건	1명(총1명)	참석	찬성

5	2015.11.16	- 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	1명(총1명)	참석	찬성찬성

6	2015.12.28	- 내부회계관리제도 도입 및 관리규정 제정의 건	1명(총1명)	참석	찬성

7	2016.02.22	- 주주총회 소집통지의 건	1명(총1명)	참석	찬성

10	2016.09.29	- 합병계약 체결의 건	1명(총1명)	참석	찬성

11	2016.12.14	- 합병일정 변경의 건	1명(총1명)	참석	찬성

12	2016.12.15	- 임시주주총회 개최의 건	1명(총1명)	참석	찬성

13	2016.12.23	- 주식매수청구권 가격조정- 합병계약서 일부 변경	1명(총1명)	참석	찬성찬성

14	2017.01.13	-합병계약서 일부 변경	1명(총1명)	참석	찬성

15	2017.01.24	-합병계약서 일부 변경-임시주주총회 개최 이사회 결의 안건 중 ‘정관일부 변경의 건’ 중 정관 내용 수정	1명(총1명)	참석	찬성찬성

16	2017.02.06	-합병계약서 일부 변경-주식매수청구권 가격조정	1명(총1명)	참석	찬성찬성

17	2017.02.07	- 내부회계관리제도 운영실태 보고- 제2기 재무제표 승인의 건	1명(총1명)	참석	찬성찬성

18	2017.03.07	- 제2기 정기주주총회 개최의 건	1명(총1명)	참석	찬성

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 2016년 12월 31일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.