와이씨 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

※ 와이아이케이 주식회사는 대신밸런스제2호기업인수목적 주식회사와의 합병을 진행하여 2017년 3월 28일 합병등기가 완료되어 상호 변경된 법인입니다.2017년 2월 24일 임시주주총회에서 대신밸런스제2호기업인수목적(주)가 소멸법인인 와이아이케이(주)와 합병하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2017년 4월 5일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 대신밸런스제2호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 와이아이케이(주)에서 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 와이아이케이(주)가 존속법인인 대신밸런스제2호기업인수목적(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.본 보고서는 경제적 실질에 따라 와이아이케이(주)가 실질적 합병회사가 됨으로서 와이아이케이(주) 기준으로 작성하였음을 알려드립니다 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

정기주주총회(2019.03.27)	제1호 의안 : 제4기 재무제표승인의 건(연결포함)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

정기주주총회(2018.03.23)	제1호 의안 : 제3기 재무제표승인의 건(연결포함)제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

정기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안 : 재무제표승인의 건(연결포함)제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

임시주주총회(2017.02.24)	제1호 의안 : 합병승인 결의의 건	가결	-

임시주주총회(2016.11.23)	제1호 의안 : 이사 선임의 건제2호 의안 : 감사 선임의 건	가결	-

임시주주총회(2016.09.09)	제1호 의안 : 제25기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제26기 반기 재무제표 승인의 건	가결

정기주주총회(2016.03.31)	제1호 의안 : 재무제표승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 현금배당승인의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결

임시주주총회(2015.12.30)	제1호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 제정의 건	가결

임시주주총회(2015.08.01)	제1호 의안 : 임원의 변경(중임)	가결

정기주주총회(2015.03.31)	제1호 의안 : 결산 보고의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 중임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다 . 채 무보증 현황- 해당사항 없습니다. 라 . 채 무인수약정 현황- 해당사항 없습니다.

마.그밖의 우발채무 등 - 연결재무제표 기준

(1) 보고기간말 현재 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관	약정내용	약정한도	실행금액

우리은행	우리 R 기술우수	6,000,000	-

일반자금대출	6,000,000	6,000,000

기업은행	중소기업시설자금대출	7,546,200	7,546,200

중소기업시설자금대출	2,994,540	2,191,776

연결실체는 중소기업시설자금대출 7,546,200천원과 관련하여 토지 및 건물 일부를 담보로 제공하고 있습니다.(2) 연결실체는 2016년 6월 ㈜샘씨엔에스와 삼성전기㈜가 체결한 양수도 계약에 따라 양수도 계약상 ㈜샘씨엔에스의 삼성전기㈜에 대한 일체의 의무에 대하여 삼성전기㈜에 연대보증책임을 제공하고 있습니다.또한, ㈜샘씨엔에스의 삼성전기㈜에 대한 양수도계약 미지급금에 대하여 지배기업은담보설정금액 9,000,000천원으로 하여 ㈜샘씨엔에스의 보통주 18,000,000주를 담보로 제공하고 있습니다.(3) 지배기업과 ㈜엑시콘(이하 “양사”)은 삼성전기㈜가 보유하고 있는 ㈜샘씨엔에스의 지분 4백만주에 대하여 삼성전기㈜와 주주간 약정을 체결하였습니다.동 약정에 따르면 양사 또는 양사가 지정하는 자는 약정일로부터 3년간 삼성전기㈜가 보유하고 있는 지분을 매입할 수 있는 주식매수선택권(콜옵션)을 행사할 수 있으며, 삼성전기㈜는 약정일로부터 3년이 되는 날로부터 양사 또는 양사가 지정하는 자에게 지분을 매각할 수 있는 주식매도선택권(풋옵션)을 행사할 수 있습니다.당기말 현재 상기 콜옵션 또는 풋옵션의 행사시 양사 또는 양사가 지정하는 자가 각각 매입할 지분의 수량은 확정되어 있지 않으므로, 해당 파생상품의 공정가치는 당사의 재무제표에 인식하지 않았습니다. 그러나 향후 관련 계약에 대한 법률해석 또는양사간 합의에 따라 매입주체 및 매입해야 할 지분의 수량이 확정될 경우, 파생상품자산·부채 및 관련 손익이 인식될 수 있습니다.당기말 현재 양사가 보유하고 있는 콜옵션을 행사할 경우 삼성전기㈜에 지급해야 할 행사가격은 약 2,137백만원입니다.(4) 보고기간말 현재 연결실체의 주요 보험가입내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보험종류	부보자산	부보금액

재산종합보험	유형자산 및 재고자산	61,838,175

- 별도재무제표 기준

(1) 보고기간말 현재 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관	약정내용	약정한도	실행금액

우리은행	우리 R 기술우수	6,000,000	-

기업은행	중소기업시설자금대출	7,546,200	7,546,200

당사는 중소기업시설자금대출 7,546,200천원과 관련하여 토지 및 건물 일부를 담보로 제공하고 있습니다.

(2) 당사는 2016년 6월 ㈜샘씨엔에스와 삼성전기㈜가 체결한 양수도 계약에 따라 양수도 계약상 ㈜샘씨엔에스의 삼성전기㈜에 대한 일체의 의무에 대하여 삼성전기㈜에연대보증책임을 제공하고 있습니다.또한, ㈜샘씨엔에스의 삼성전기㈜에 대한 양수도계약 미지급금에 대하여 당사는 담보설정금액 9,000,000천원으로 하여 ㈜샘씨엔에스의 보통주 18,000,000주를 담보로 제공하고 있습니다.(3) 당사와 ㈜엑시콘(이하 “양사”)은 삼성전기㈜가 보유하고 있는 ㈜샘씨엔에스의 지분 4백만주에 대하여 삼성전기㈜와 주주간 약정을 체결하였습니다.동 약정에 따르면 양사 또는 양사가 지정하는 자는 약정일로부터 3년간 삼성전기㈜가 보유하고 있는 지분을 매입할 수 있는 주식매수선택권(콜옵션)을 행사할 수 있으며, 삼성전기㈜는 약정일로부터 3년이 되는 날로부터 양사 또는 양사가 지정하는 자에게 지분을 매각할 수 있는 주식매도선택권(풋옵션)을 행사할 수 있습니다.당기말 현재 상기 콜옵션 또는 풋옵션의 행사시 양사 또는 양사가 지정하는 자가 각각 매입할 지분의 수량은 확정되어 있지 않으므로, 해당 파생상품의 공정가치는 당사의 재무제표에 인식하지 않았습니다. 그러나 향후 관련 계약에 대한 법률해석 또는양사간 합의에 따라 매입주체 및 매입해야 할 지분의 수량이 확정될 경우, 파생상품자산·부채 및 관련 손익이 인식될 수 있습니다.당기말 현재 양사가 보유하고 있는 콜옵션을 행사할 경우 삼성전기㈜에 지급해야 할 행사가격은 약 2,137백만원입니다.(4) 보고기간말 현재 당사의 주요 보험가입내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보험종류	부보자산	부보금액

재산종합보험	유형자산 및 재고자산	41,810,027

바 . 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황 - 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표

- 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에서 정하는 중소기업에 해당되나, 조세특례법상으로는 중소기업에 해당하지 않습니다.

라. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥상장공모	2015.12.18	시설투자	10,000	시설투자	10,000	-

코스닥상장공모	2015.12.18	차입금상환	9,632	차입금상환	9,632	-

코스닥상장공모	2015.12.18	발행제비용	368	발행제비용	368	-

주) 상기 공모자금은 와이아이케이(주)와 합병전 법인인 대신밸런스제2호기업인수목적(주)의 공모자금입니다. 총 납입금액 200억원은 모두 한국증권금융에 100% 예치되어 있었으며, 합병일인 2017년 3월 28일 합병 비용을 제외한 자금이 와이아이케이(주)로 귀속되었습니다.

(2)사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채발행	2018.03.07	운영자금	20,000	운영자금	-	-

전환사채발행	2018.03.07	기타자금	23,000	기타자금	-	-

주 ) 상기 사모자금은 2018년 3월 7일에 액 면가액 43,000,000천원의 전환사채를 발행하였습니다. 전환사채의 만기는 2023년 3월 7일이며, 2020년 3월 7일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날 본 사채의 전부 또는 일부의 권면금액 및 이에 대한 조기상환수익률(연 1.03%, 3개월복리)에 따른 금원에 대하여 조기상환청구가 가능합니다. 또한 본 사채의 전환청구기간은 2019년 3월 7일부터 2023년 2월 7일까지 입니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없습니다. 바. 합병등의 사후정보 1) 합병의 개요

내 역	합병회사	피합병회사

상호	대신밸런스제2호기업인수목적 주식회사	와이아이케이 주식회사

대표이사	성 효 국	최 명 배

본점소재지	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 (대신증권빌딩)	경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 28(삼평동, 디에이치케이솔루션빌딩 7F)

합병 후 존속여부	존속	소멸

설립년월일	2015년 10월 22일	1991년 04월 12일

합병등 종료일	2017.03.28(합병등기일)

합병등 배경	기업의 가치 제고, 기업 홍보 효과, 우수 인력 유치 등의 다양한 효과를 위하여 코스닥상장을 계획함에 따라 대신밸런스제2호기업인수목적(주)와 합병

합병등 내용	합병방법으로 상장법인인 대신밸런스제2호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 와이아이케이 주식회사(피합병회사)를 흡수합병하는 방법으로 합병비율1: 62.4855721 로 피합병회사 주주에게 합병회사의 보통주 49,988,456주를 교부하였습니다.

※ 합병법인인 대신밸런스제2호기업인수목적 주식회사는 2017년 3월 28일 와이아이케이(주)으로 상호를 변경하고 합병등기 완료되었습니다. 대신밸런스제2호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 와이아이케이(주)에서 영위하는 사업으로 실질적으로는 와이아이케이(주)가 대신밸런스제2호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.

2) 합병 주요일정

구 분	일 정

이사회결의일	2016년 09월 29일

합병계약체결일	2016년 09월 29일

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일	2016년 12월 15일

합병승인 주총을 위한 권리주주확정일	2016년 12월 30일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2017년 01월 02일 ~ 01월 09일

합병을 위한 주주총회 소집 통지	2017년 02월 09일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2017년 02월 09일 ~02월 23일

합병승인을 위한 주주총회일	2017년 02월 24일

주식매수청구권 행사기간	2017년 02월 24일 ~ 03월 16일

채권자 이의제출 공고일	2017년 02월 24일

채권자 이의제출 기간	2017년 02월 24일 ~ 03월 24일

주식매수청구대금 지급일	2017년 03월 22일

합병기일	2017년 03월 27일

합병종료보고 이사회 결의일	2017년 03월 27일

합병등기일	2017년 03월 28일

합병신주 교부일	2017년 04월 04일

합병신주 상장일	2017년 04월 05일

※ 상기일정은 합병법인과 피합병법인이 동일합니다

3) 합병등 전후의 재무사항 비교표 회사의 사업의 확장, 대외 신인도 및 이미지 제고 등 경쟁력 강화로 기업가치 극대화를 실현하고자 대신밸런스제2호기업인수목적주식회사와 2016년 09월 29일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 3월 28일(합병등기일)에 합병을 완료하였습니다. 합병의 방법은 대신밸런스제2호기업인수목적주식회사가 와이아이케이주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며 자본시장과금융투자업에관한법률에 의해 평가한 본질가치를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율 1:62.4855721로 피합병법인 주주에게 합병법인의 보통주 49,988,456주를 교부하였습니다. 합병 이후 대신밸런스제2호기업인수목적주식회사는 사명을 와이아이케이 주식회사로 변경하였습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

와이아이케이주식회사	매출액	67,027	117,983	67,666	1.0%	150,504	27.6%	-

영업이익	9,332	19,322	10,250	9.8%	18,728	-3.1%	-

당기순이익	7,805	18,490	7,875	0.9%	14,127	-23.6%	-

※ 상기 예측자료는 K-IFRS 별도 재무제표 기준으로 작성되었으며, 대신밸런스제2호기업인수목적 주식회사와의 합병을 위한 외부평가보고서상의 평가자료입니다. (외부평가기관: 도원회계법인)※1차연도 실적은 제2기(2016년도) 외부감사보고서 별도재무제표상 수치입니다.

※괴리율 발생요인 : 판매보증비 및 경상연구개발비등 판관비를 보수적으로 높게 추정함(순액 621백만원), 파생상품거래 손실(710백만원) 및 외화환산손실

(169백만원),무형자산손상차손(184백만원)추가 발생※2차연도 실적은 제3기(2017년도) 외부감사보고서 별도재무제표상 수치입니다.

※괴리율 발생요인 : 수주증가에 따른 매출액 증가 (32,521백만원) 및 매출원가 증가 (34,191백만원)로 인한 영업이익(594백만원 감소) 차이발생 , 영업외비용에서 파생상품손실 및 상장비용 등(총 4,363백만원) 차이발생