와이씨 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사, 2명의 사외이사 총 6인으로 구성되어 있습니다.

- 이사회 의장

성 명	대표이사 겸직여부	선임사유

최명배	대표이사 겸직	회사 창립자로 회사전반에 걸친 경영능력 확보 및경영총괄 업무 등을 안정적으로 수행하기 위함

- 이사 인적사항

성 명	출생년월	주요약력	비고

최명배	1952.10	- 서울대 금속공학과 학사- 삼성물산(주) 이사
- 삼성전자(주) 상무現 - 와이이아이케이(주) 대표이사 - (주)엑시콘 사내이사 - (주)디디다이아 대표이사 - 디에이치케이솔루션(주) 대표이사 - (주)샘텍 대표이사	사내이사(대표이사)

주재훈	1964.11	- 한양대학교 재료공학 학사- 삼성전자(주) DRAM PE 연구원- 삼성전자(주) 메모리 EDS 팀장(상무이사)現 - 와이아이케이(주) 사장	사내이사

박상민	1967.04	- 한남대학교 회계학과 학사- ㈜디아이- ㈜에이티세미콘 이사現 - 와이아이케이(주) 상무이사	사내이사

최유진	1982.02	- 서울대학교 재료공학 박사 - 삼성전자 반도체 연구소 現 - (주)샘씨엔에스 이사	사내이사

김형준	1953.02	- 서울대학교 공과대학 재료공학 학사- North Carolina State University 재료공학 박사- 서울대학교 공과대학 재료공학부 교수- 서울대학교 반도체공동연구소 연구소장- 한국재료학회 회장現 - 서울대학교 명예교수 - 와이아이케이(주) 사외이사 - DB하이텍 사외이사	사외이사

김건흥	1952.04	- 서울대학교 법과대학 학사 - 서울지방법원 부장판사 - 법무법인 화백 변호사 現 - 법무법인 화우 변호사	사외이사

1) 이사회의 권한 내용

- 이사회는 본 정관의 규정에 따라 규칙을 제정하고 중요사항을 결의한다.- 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.- 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하는바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 위순서로 그 직무를 대행한다.

2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 인적사항에 대하여 의안설명을 통하여 각 주주들에게 통지하고 있으며, 주주의 추천은 없습니다. 3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

"해당사항 없음"

나. 이사회의 운영에 관한 사항 1) 이사회 운영규정의 주요내용

- 이사회의 구성은 주주총회에서 선임된 의결권 있는 이사로 구성되며 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 집행하며 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.- 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있다.- 회의성립 및 결의는 재적이사 과반수 이상의 출석과 출석이사 과반수 이상의 찬성으로 결의한다.

2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사의 성명(출석률)	사외이사의 성명(출석률)	비고

최명배 (100%)	박상민(100%)	조형섭(100%)	주재훈(100%)	최유진(100%)	김형준 (100%)	김건흥 (100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	2019.01.11	자기주식취득 신탁계약 일부 해지의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-

2	2019.01.11	자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-

3	2019.01.31	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-

4	2019.02.12	제4기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-

5	2019.02.20	자사주 신탁계약 체결 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-

6	2019.03.12	제4기 정기 주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-

7	2019.05.02	자기주식취득 신탁계약 일부 해지의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

8	2019.05.02	자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

9	2019.07.31	타법인 출자증권 양수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

10	2019.08.23	예금담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

11	2019.12.05	타법인출자 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

※ 조형섭 기타비상무이사의 경우, 일신상의 사유로 2019년3월27일 중도퇴임함.※ 주재훈 사내이사, 최유진 사내이사의 경우, 제4기 정기 주주총회(2019.03.27)에서 신규 선임됨.※ 김건흥 사외이사의 경우, 제4기 정기 주주총회(2019.03.27)에서 신규 선임됨.

3) 이사의 독립성 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사선출의 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다. 당사의 이사회는 총 6인 중 2인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있으며, 사외이사 선임은 이사회추천으로 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	선임배경	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)	비 고

사내이사(대표이사)	최명배	탁월한 경영 관리능력	이사회	이사회 의장 경영총괄	해당없음	최대주주의최대주주	3년	초임	2017년 3월 28일 선임

사내이사	박상민	경영 관리 전문가	이사회	이사회 이사 경영지원	해당없음	해당없음	3년	초임	2017년 3월 28일 선임

사내이사	주재훈	경영 관리 전문가	이사회	이사회 이사사업총괄	해당없음	해당없음	3년	초임	2019년 3월 27일 선임

사내이사	최유진	경영 관리 전문가	이사회	이사회 이사 경영지원	해당없음	특수관계인	3년	초임	2019년 3월 27일 선임

사외이사	김형준	경영 자문	이사회	경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정	해당없음	해당없음	3년	초임	2018년 3월 23일 선임

사외이사	김건흥	경영 자문	이사회	경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정	해당없음	해당없음	3년	초임	2019년 3월 27일 선임

※ 당사는 2017년 3월 28일(합병등기일) 대신밸런스제2호기업인수목적(주)에 흡수합병되었습니다. 연임여부는 2017년 3월 28일 기준입니다.

4) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 후보 추천시 해당 업무 전문가로 선임하여 별도의 교육은 실시하지 않았습니다

5) 사외이사 직무수행 지원조직 사외이사의 업무 지원을 위한 별도의 조직은 없으나 사외이사가 이사회내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 유관부서에서 업무를 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다