비유테크놀러지 사업보고서 (2017.12)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 합병 당사 는 2016년 6월 2일 아이비케이에스제4호기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였으며, 2016년 8월 26일 이사회 결의 및 2016년 10월 11일 주주총회 승인을 통해 2016년 11월 15일자로 합병하였습니다. (1) 합병 당사 회사의 개요

내 역	합병회사	피합병회사

상호	아이비케이에스제4호기업인수목적 주식회사	주식회사 솔트웍스

대표이사	이 동헌	김 기호

본점소재지	서울 영등포구 국제금융로 6길 11	서울 구로구 디지털로 33길 11

법인구분	코스닥상장법인	코넥스상장법인

(2) 합병 주요 일정

내 역	합병회사	피합병회사

합병계약일	2016-06-02	2016-06-02

이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)	2016-06-02	2016-06-02

합병승인을 위한 주주총회일	2016-10-11	2016-10-11

합병기일	2016-11-15	2016-11-15

합병등기(신청)일	2016-11-21

(3) 신주의 배정 및 교부금의 지급

내 역	합병회사(실질피취득회사)	피합병회사(실질취득회사)

회사명	IBKS제4호기업인수목적 주식회사	주식회사 솔트웍스

합병비율	1	2.624

법률적 피흡수합병회사인 주식회사 솔트웍스는 보통주식 1주(액면가: 500원)에 대하여 IBKS제4호기업인수목적 주식회사의 보통주 2.624주를 교부하였습니다. IBKS제4호기업인수목적 주식회사는 주식회사 솔트웍스 주주에게 6,507,520주의 신주를 발행하였으며 합병교부금은 지급하지 않았습니다.

(4) 합병 회계처리아이비케이에스제4호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 당사는 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 근거한 회계처리를 적용하였습니다.

경제적 실질에 따라 당사가 코스닥시장 상장을 위해 아이비케이에스제4호기업인수목적 주식회사의 자산을 취득하고 부채를 인수하는 회계처리를 하였습니다.당사의 재무제표는 피합병법인 주식회사 솔트웍스의 재무상태 및 재무성과가 지속되는 것이며, 비교표시된 재무상태 및 재무성과도 피합병법인 주식회사 솔트웍스의 재무상태 및 재무성과를 표시하고 있습니다.당사는 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치와 합병을 승인한 합병계약일의 발행할 주식의 공정가치와의 차이를 상장을 위한 무형의 서비스를 제공받고 대가를 지급한 것으로 보아 당기손익으로 인식하였습니다.

(5) 취득한 자산과 인수한 부채의 내역 (단위 : 천원)

구 분	금 액

현금및현금성자산	394,274

기타금융자산	3,500,000

기타채권	38,667

기타유동자산	-

이연법인세자산	18,229

기타채무	(140,640)

기타유동부채	(78)

전환사채	(291,196)

기타자본항목	(668,709)

순자산 장부가액	2,850,547

(6) 상장비용의 산정내역 (단위 : 천원)

구 분	금 액

1. 식별가능 순자산 공정가치	2,850,547

순자산 장부가액	3,457,335

순자산 공정가치 조정	(606,788)

2. 발행할 주식의 공정가치	5,630,000

자본금	200,000

주식발행초과금	5,430,000

직접비용(수수료)	-

3. 상장비용 (3 = 2 - 1)	(2,779,453)

(7) 전환사채 및 전환권대가 공정가치 측정에 따른 조정전환권사채에 대한 공정가치를 산정하기 위해 미래현금흐름을 시장수익율에 의하여 할인한 현재가치로 평가하였으며, 전환권대가에 대한 공정가치를 산정하기 위해 주가변동성 등 여러 시장 변수들을 고려하여 이항모형을 통해 평가하였습니다.합병시점에 전환사채 및 전환권대가 공정가치 측정에 따른 조정의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원)

구분	가치평가기법	투입변수	시장이자율	행사가격	기준일주가	공정가치	합병시점 장부가치	조정금액

전환사채	현재가치평가	시장수익율	9.89%	291,195,800	330,738,557	39,542,757

전환권대가	이항모형	주가변동성	1,000	3,180	668,709,300	22,378,791	(646,330,509)

합 계	959,905,100	353,117,348	606,787,752

(8) 관련 공시 서류- 회사합병결정: 2016년 6월 2일 공시 참조- 증권신고서(합병): 2016년 9월 20일 공시 참조

나. 대손충당금 설정현황(연결기준)

(1) 최근 3사업년도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금
설정률

제3기	매출채권	8,013,294	189,356	2.4%

미수금	21,362	-	0.0%

단기대여금	362,337	168,599	46.5%

미수수익	5,273	-	0.0%

합 계	8,402,266	357,955	4.3%

제2기	매출채권	4,393,321	942	0.0%

미수금	516	-	0.0%

합 계	4,393,837	942	0.0%

제1기	매출채권	3,915,900	292	0.0%

미수금	-	-	0.0%

합 계	3,915,900	292	0.0%

(2) 최근 3사업년도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분	제3기	제2기	제1기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	942	292	292

2. 순대손처리액(①-②±③)	350,655	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액(연결범위의 변동)	350,655	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	6,358	650	-

4. 기말 대손충당금 잔액합계	357,955	942	292

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정 방침보고기간 종료일 현재 매출채권 등에 대하여 개별분석과 과거의 대손경험률 및 채권의 연령에 의하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액현황

(단위 : 천원)

구분	3월 이하	3월 초과6월 이하	6월 초과
1년 이하	1년 초과
2년 이하	2년 초과	계

매출채권	일반	7,605,432	174,830	25,000	223,224	6,170	8,034,656

특수관계자	-	-	-	-	-	-

계	7,605,432	174,830	25,000	223,224	6,170	8,034,656

구성비율	94.7%	2.2%	0.3%	2.8%	0.1%	100.0%

다 . 수주계약 현황 당기말 현재 진행율이 적용되는 수주계약 중 계약수익금액이 직전 회계연도 매출액의 5%이상인 주요 계약에 대한 정보는 다음과 같습니다.

구 분	계약일	기한	진행률	미청구공사	매출채권

총액	손상차손누계액	총액	대손충당금

A계약	2013-10-02	2020-12-31	58.61%	-	-	-	-

B계약	2013-11-26	2022-12-31	45.05%	-	-	-	-

C계약	2013-11-26	2018-02-28	96.21%	45,817	-	-	-

D계약	2014-03-18	2018-02-28	95.91%	-	-	-

E계약	2015-01-16	2017-08-30	100.00%	-	2,347,255	-

F계약	2015-08-10	2018-01-12	98.65%	-	-	92,198	-

G계약	2016-02-01	2017-12-31	100.00%	-	-	143,000	-

H계약	2016-12-08	2019-12-31	34.76%	-	-	-	-

I계약	2017-01-31	2018-12-20	48.62%	59,486	-	-	-

J계약	2017-03-13	2020-01-31	27.87%	48,426	-	-	-

K계약	2017-04-21	2019-11-18	27.07%	-	-	-	-

L계약	2017-06-01	2019-11-30	23.44%	-	-	134,361	-

M계약	2017-06-01	2019-11-30	23.44%	-	-	369,765	-

N계약	2017-06-01	2019-11-30	23.44%	173,140	-

합 계	153,729	-	3,259,719	-

(*) 관련 법령에서 비밀이나 비공개 사항으로 규정한 계약과 고객과 체결한 계약서에의해 비공개로 규정된 계약은 이를 공시할 경우 당사에 현저한 손실을 초래할 것으로예상되어 공시를 생략하였습니다. 당사는 생략된 공시 항목을 사업 (분ㆍ반기)보고서등에서 공시ㆍ공개한 사실이 없으며, 이 항목을 2017년 사업보고서의 주석에 공시하지 않는다는 사실을 2018년 2월 8일 감사에게 보고하였습니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

솔트웍스	회사채	사모	2017년 03월 31일	5,000,000	2%	-	2021년 03월 31일	미상환	-

합 계	-	-	-	5,000,000	-	-	-	-	-

주) 당기말 현재 잔여 전환사채 액면가액은 5,000백만원이며, 이에 대한 전환사채권을 행사할 시에 발행될 보통주식수는 1,567,889주입니다.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	5,000,000	-	-	-	-	-	-	5,000,000

합계	5,000,000	-	-	-	-	-	-	5,000,000

주) 당기말 현재 잔여 전환사채 액면가액은 5,000백만원이며, 이에 대한 전환사채권을 행사할 시에 발행될 보통주식수는 1,567,889주입니다.

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-