eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
비유테크놀러지 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 3 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 5 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 솔트웍스
대 표 이 사 : 김 기 호
본 점 소 재 지 : 서울특별시 구로구 디지털로33길 11, 405호, 1204호(구로동, 에이스테크노타워8차)
(전 화) 02-852-1007
(홈페이지) http://soltworks.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 우승순
(전 화) 02-852-1007
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 솔트웍스'입니다. 영문으로 'Soltworks Co., Ltd.'으로 표기합니다.나. 설립일자 및 존속기간(영구적으로 존속하는 경우에는 제외한다)당사는 2008년 11월 20일 설립되었습니다. ※IBKS제4호기업인수목적 주식회사는 주식회사 솔트웍스와 2016년 11월 21일 합병을 완료한 후 사명을 주식회사 솔트웍스로 변경하였습니다. 법률상 존속법인인 IBKS제4호기업인수목적 주식회사는 2015년 10월 22일 설립되었습니다.다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소·주소 : 서울특별시 구로구 디지털로33길 11, 405호, 1204호·전화번호 : 02-852-1007·홈페이지 : http://www.soltworks.com라. 중소기업 해당 여부 당사는 현재 중소기업기본법 및 조세특례제한법에 따른 중소기업에 해당합니다. 마. 벤처기업/이노비즈기업 해당여부

구분	유효기간	발행번호	비고

벤처기업	2016.10.10~2018.10.09	제20160111774호

이노비즈기업	2016.10.31~2019.10.30	제R130103-01445호

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(주)솔트웍스는 방위산업 무기체계시스템의 정비 안정성 확보를 위해 시스템의 안정성, 신뢰성, 가용성과 같은 정비성을 분석하고, 국제적인 표준에 기반한 정비교육용 전자식 기술교범(IETM)과 가상훈련 시스템을 개발하며, 민간분야에서는 의료 IT사업을 신규 사업으로 추진하고 있습니다. 의료IT 사업은 의료시장의 획기적인 변화를 가져올 수 있는 사례기반 지식엔진을 가진 의료결정지원시스템(CDSS-Clinical Decision Support System)과 Smart Dongle을 활용한 검사 및 진단시스템을 개발 및 판매 등을 계획하고 있습니다.

사. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭해당사항 없습니다.아. 신용평가에 관한 사항해당사항 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 주요연혁

년월	내용

2008.11	㈜에듀패스에서 물적분할을 통한 분사 (납입자본금 300백만원)
- 본점 : 경남 김해시 장유면 대청리 304-2 위드빌딩 2차 802호
- 대표이사: 이준일 (취임)

2009.04	본점이전 : 경남 김해시 장유면 대청리 61-1 장유엔트로빌딩 704호

2009.09	자본금을 500백만원으로 증자

2009.11	대표이사 김기호 취임

2010.02	최대주주 변경 : (주)에듀패스 → 케이씨인베스트먼트(주)

2010.03	지점설치 : 서울 구로구 구로3동 197-1 이앤씨벤처드림타워 2차 1306호

2010.04	기업부설연구소 인정, 한국산업단지공단 공장등록

2010.06	벤처기업 확인

2011.04	자본금을 755백만원으로 증자

2011.06	지점이전 : 서울 구로구 구로3동 191-7 에이스테크노타워8차 1204호

2011.10	한국품질경영인 대상 수상_대표이사 김기호

2012.08	본점이전 : 경남 사천시 용현면 진삼로 633-22, 2층

2012.09	대표이사 김기호 중임

2013.05	정부 R "디지털병원 수출활성화를 위한 사례기반 진료서비스 개발" 주관기관 선정

2013.07	본점이전 : 서울시 구로구 디지털로 33길, 11 1204호
지점이전 : 경남 사천시 정동면 진삼로 1418, 2층

2013.10	기술혁신 중소기업(INNO-BIZ) 인증

2013.11	품질경영시스템 인증(ISO 9001:2008)

2013.12	자본금을 1,240백만원으로 증자

2015.07	코넥스 시장 상장

2015.09	정부 R "클라우드 기반 산업적용 신서비스 개발" 주관기관 선정

2015.10	대표이사 김기호 중임

2015.12	본점이전: 서울 구로구 디지털로33길, 11 405호, 1204호

2016.03	정부 R 과제 "국제 구조화된 문서 프로세스 관리 시스템" 주관기관 선정

2016.05	제4회 대한민국 코넥스 대상 최우수 기술상 수상

2016.06	아이비케이에스 제4호 기업인수목적(주)과 합병계약 체결상장예비심사청구서 제출

2016.08	아이비케이에스 제4호 기업인수목적(주)와의 합병상장예비심사 승인

2016.12	코스닥 시장 상장

나. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 IBKS제4호기업인수목적 주식회사와 2016년 6월 2일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 11월 21일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용

합병 목적	합병 시 유입 자금을 활용한 신규 사업 확대, 경영 투명성 및 대외신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화하고자 함

합병 방법	IBKS 제4호기업인수목적 주식회사가 솔트웍스를 흡수합병함

합병 비율	IBKS제4호기업인수목적 주식회사: 솔트웍스= 1 : 2.624

합병으로 인해 발행하는신주의 종류와 수	IBKS제4호기업인수목적회사의 기명식 보통주 6,507,520주
3. 자본금 변동사항

보고서 제출 기준일 현재 자본금은 870,752,000원으로 발행주식 총수는 8,707,520주(액면가 100원/주) 입니다.

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.10.21	유상증자(제3자배정)	보통주	250,000	100	1,000	설립자본금

2016.02.24	유상증자(일반공모)	보통주	1,750,000	100	2,000	일반공모

2016.11.15	-	보통주	6,507,520	100	2,000	합병신주발행(주1)

2016.12.13	주식매수선택권행사	보통주	200,000	100	381	신주발행 지급(주2)

주1) 솔트웍스 주식 1주당 IBKS제4호기업인수목적 주식회사 주식 2.624주 발행주2) 2016년 12월 13일 스톡옵션 행사는 스톡옵션 행사 주금 납입일 기준임

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회전환사채	2015.10.28	2018.10.28	350	보통주	사채발행일로부터 1월이 경과한 이후부터 주권이 상장된 날로부터 만기직전일까지	각 사채권면금액의100%	1,000	350	350,000	주1

제2회전환사채	2017.03.31	2021.03.31	5,000	보통주	사채발행일로부터 1년이 경과한 이후부터 만기일 1개월 전까지	각 사채권면금액의100%	4,263	5,000	1,172,882	주2

합 계	-	-	5,350	-	-	-	-	5,350	1,522,882	-

주1) 제1회 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 당해 주권의 상장일부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

주2) 2017년 3월 31일 제2회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채 50억원을 발행하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	8,707,520	8,707,520	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,707,520	8,707,520	-

Ⅴ. 자기주식수	8	8	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,707,512	8,707,512	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	8	-	-	8	주1

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 자기주식 8주는 합병신주 발행시 인수한 단수주입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	8,707,520	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	8	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	8,707,512	-

-	-	-

주) 자기주식 8주는 합병신주 발행시 인수한 단수주입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기 보고서에는 본항목의 기재를 생략합니다.
1. 요약재무정보

(1) 요약 연결재무정보(K-IFRS 적용)

※ 당사의 제3기 1분기 재무제표는 한국채택 국제회계기준으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표입니다.※ 당사의 제2기, 제1기 재무제표는 한국채택 국제회계기준으로 작성되었으며 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

(단위:원)

과 목	제 3기 1분기	제 2 기	제1기

[유동자산]	12,516,473,248	7,620,345,881	4,456,660,026

[비유동자산]	2,116,782,951	1,980,603,326	1,578,500,315

자 산 총 계	14,633,256,199	9,600,949,207	6,035,160,341

[유동부채]	6,041,991,043	1,102,028,361	1,561,883,221

[비유동부채]	5,000,000	5,000,000	192,664,204

부 채 총 계	6,046,991,043	1,107,028,361	1,754,547,425

[자본금]	870,752,000	870,752,000	650,752,000

[자본잉여금]	6,702,246,873	6,702,246,873	773,446,873

[기타자본항목]	668,685,068	668,709,300	442,600,000

[이익잉여금]	344,581,215	252,212,673	2,413,814,043

자 본 총 계	8,586,265,156	8,493,920,846	4,280,612,916

2017.01.01~2017.03.31	2016.01.01~2016.12.31	2015.01.01~2015.12.31

매출액	2,385,814,930	8,281,760,122	9,696,343,774

영업이익	103,426,502	557,831,170	1,588,651,342

법인세비용차감전순이익	110,439,675	(2,117,857,838)	1,755,603,816

당기순이익	92,368,542	(2,161,601,370)	1,482,271,527

기본주당손익(원)	11	(319)	228

희석주당손익(원)	10	(319)	221
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제3기(당기)	인일회계법인	해당사항없음	-

제2기(전기)	우리회계법인	적정	-

제1기(전전기)	우리회계법인	적정	-

주1) 당사는 상장 준비를 위하여 2015년 11월 주식회사의외부감사에관한법률 제4조3제1항7호에 의한 지정감사인으로 우리회계법인을 지정받았습니다. 또한 지정감사인우리회계법인은 법률적 존속법인 IBKS제4호기업인수목적주식회사의 2016년 기말감사까지 지정감사효과가 지속되어 전기의 외부감사인은 지정감사인 우리회계법인 입니다.

주2) 당기는 인일회계법인으로 감사인을 선임하였으며, 당사는 외부감사인의 분기 검토의무가 없어 당분기의 재무제표는 감사인의 검토를 받지 않았습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위: 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제3기(당기)	인일회계법인	개별재무제표	35	-

제2기(전기)	우리회계법인	개별재무제표	50	380

제1기(전전기)	우리회계법인	개별재무제표	55	252

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위: 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제3기(당기)	2017-04	세무조정	2017.04~2018.03	10	-

제2기(전기)	-	-	-	-	-

제1기(전전기)	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 보고서에는 본항목의 기재를 생략합니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건
여부	비고

조성복
(67.03.25)	- 건국대학교 법학과 (81.02) - 건국대학교 석사/생물공학 (96.08) - 한남대학교 박사/경영학 (04.02) - ㈜바이오알앤즈 대표이사 (00.08~02.12) - 기초기술연구회 사무처장 (02.12~10.12) - 한남대학교 경제학과 교수 (11.03~ 현재)	해당사항
없음	-

주) 조성복 감사는 2016년 10월 11일자 임시주주총회를 통해 선임되었으며, 2016년 11월 21일 합병등기일 기준으로 임기가 개시되었습니다.나. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있고, 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.

제41조 (감사의 직무 등)① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제③항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동내역

날짜	의안 내용	가결여부	참석 여부

2017.01.19	제1호의안: 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 제2호의안: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	참석

2017.02.08	2016 사업연도 개별재무제표 승인의 건	가결	참석

2017.02.10	B2B 대출 약정 신청의 건	가결	불참

2017.02.23	제2기 정기 주주총회 소집의 건	가결	참석

2017.03.30	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결의의 건	가결	참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하지 않고 있으며, 공시대상기간중에 소수주주권이 행사되지 않았으며, 경영권 분쟁도 없었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

케이씨인베스트먼트(주)	본인	보통주	2,159,552	24.80	2,159,552	24.80	-

김기호	대표이사	보통주	1,653,120	18.98	1,653,120	18.98	-

김세곤	대표이사의 子	보통주	13,120	0.15	13,120	0.15	-

김성곤	대표이사의 子	보통주	13,120	0.15	13,120	0.15	-

박상찬	임원	보통주	100,000	1.15	6,999	0.08	주1

계	-	3,938,912	45.23	3,845,911	44.16	-

-	-	-	-	-	-

주1) 소유주식수 및 지분율은 2016년 12월 31일자 주주명부 폐쇄내역 및 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식소유현황입니다.

(1) 최대주주(법인)의 개요사업보고서 작성기준일 현재 당사의 대표이사 김기호는 당사의 최대주주인 케이씨인베스트먼트(주)의 대표이사를 겸직하고 있습니다. 케이씨인베스트먼트(주)는 제조·서비스 업종에 속해 당사와 같은 업종에 속해있지 않으며 최근 3년간 실질적인 영업행위 및 당사와의 매출·매입 거래가 존재하지 않습니다.

회사명	대표자	설립일	결산기	업종	주제품	회사와의 관계

케이씨인베스트먼트(주)	김기호	1998.08.18	12월	제조서비스	포장재, 통신판매업, 광고대행	최대주주

(2) 최대주주(법인)의 재무현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, 천원)

재 무 상 황	대주주

년도	자산
총액	자본금	자기
자본	매출액	당기 순이익	주주명	지분

2014년	545,925	100,000	494,326	-	347,463	김기호	100%

2015년	545,537	100,000	480,228	-	-14,096	김기호	100%

2016년	546,909	100,000	492,310	-	12,081	김기호	100%

(3) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래해당사항 없습니다.2. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016년 11월 21일	케이씨인베스트먼트(주)	2,159,552	24.80%	-

2016년 11월 21일 IBKS제4호기업인수목적 주식회사와 주식회사 솔트웍스의 합병으로 기존의 최대주주 위드인베스트먼트에서 케이씨인베스트먼트(주)로 최대주주가 변동되었습니다.

3. 주식의 분포가. 5% 이상 주주의 주식소유현황

주식 소유현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	케이씨인베스트먼트(주)	2,159,552	24.80	-

김기호	1,653,120	18.98	-

우리사주조합	-	-	-

주) 소유주식수 및 지분율은 2016년 12월 31일자 주주명부 폐쇄내역 및 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식보유현황입니다.

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	1,551	99.2%	2,758,580	31.7%	-

주) 상기 소액주주현황은 2016년 12월 31일자 주주명부 폐쇄내역을 토대로 작성하였으며, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 주식사무

결산일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	1주권 5주권 10주권 50주권 100주권 500주권 1,000주권 10,000주권 ( 8권종 )

명의개서 대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고게재신문	서울경제신문

정관상 신주인수권의 내용 (제9조)	① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제①항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제①항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑥ 회사는 제①항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김기호	남	1960년 10월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울산업대학교 졸업한남대학교 경영대학원 석사KC인베스트먼트(주) 대표이사㈜우리경영아카데미 대표이사
현 ㈜솔트웍스 대표이사	1,653,120	-	7년 6개월	2019년 11월 20일

박상찬	남	1962년 03월	이사	등기임원	상근	연구총괄	서울대학교 경영학
미국 미네소타 대학교 석사
미국 일리노이 주립대 박사
미국 위스컨신대 경영대학 교수카이스트 교수
경희대학교 교수현 ㈜솔트웍스 부사장	6,999	-	6년 5개월	2019년 11월 20일

우승순	남	1974년 01월	상무	등기임원	상근	기획조정실장	원주대학교 컴퓨터공학㈜서울시스템㈜에듀패스
현 ㈜솔트웍스 기획조정실장	-	-	8년 5개월	2019년 11월 20일

조은숙	여	1955년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	국군간호사관학교 고려대학교 영어영문학과미국 조지아대학교 석사 현 ㈜와이비엠에듀 대표이사	-	-	5개월	2019년 11월 20일

조성복	남	1949년 11월	감사	등기임원	비상근	감사	건국대학교 법학과건국대학교 석사/생물공학한남대학교 박사/경영학㈜바이오알앤즈 대표이사기초기술연구회 사무처장한남대학교 경제학과 교수	-	-	5개월	2019년 11월 20일

신현태	남	1954년 11월	사장	미등기임원	상근	군수사업총괄	경북대학교 전자공학과 방위사업청 사업팀장 ㈜유텔 부사장㈜LIG넥스원 유도무기 사업관리 현 ㈜솔트웍스 사장	-	-	3개월	-

강만수	남	1961년 12월	전무	미등기임원	상근	영업	합참 전력기획부 해상전력과
방위사업청 감사관실
삼성탈레스(주) 해양사업팀 부장
현 ㈜솔트웍스 전무	-	-	4년 4개월	-

오철식	남	1955년 05월	자문	미등기임원	비상근	자문	해군사관학교연세대 신문방송학과해군 정책홍보실장국방홍보원 원장	-	-	3년 9개월	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

종합군수지원	남	36	-	3	-	39	4	1,288,046,366	33,026,830	-

종합군수지원	여	7	-	-	-	7	3	181,488,830	25,926,976	-

가상훈련시스템	남	52	-	11	-	63	4	1,643,135,713	26,081,519	-

가상훈련시스템	여	8	-	7	-	15	2	326,951,150	21,796,743	-

합 계	103	-	21	-	124	4	3,439,622,059	27,738,888	-

주) 연간급여총액은 2016년 말까지 지급된 급여 및 상여를 기준으로 작성하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	86,250	21,563	-

주1) 보수총액: 2017년 1월 1일 ~ 2017년 3월 31일주2) 등기이사 중 사외이사 1명은 급여가 지급되지 않습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	74,250	24,750	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12,000	12,000	-

주1) 보수총액: 2017년 1월 1일 ~ 2017년 3월 31일주2) 등기이사 중 사외이사 1명은 급여가 지급되지 않습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 등기이사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 본 서식은 해당 사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 등기이사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 본 서식은 해당 사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황가. 공시 내용의 진행·변경상황- 본 보고서 제출일 현재 변경사항 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

구분	주총일자	안건	비고

정기	2017.03.24	제1호의안: 제2기 재무제표 승인의 건제2호의안: 정관 일부 변경의 건제3호의안: 이사보수 한도 승인의 건제4호의안: 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

2. 우발채무 등본 보고서 제출일 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다. 3. 제재현황본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 중소기업기준 검토표당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 보고서에는 본항목의 기재를 생략합니다.

5. 직접금융 자금의 사용가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제2회 전환사채	2017.03.31	5,000	시설자금 및 운용자금	-	-

6. 합병 등의 사후정보가. 합병의 개요 회사의 자금조달, 사업의 확장, 대외 신인도 및 이미지 제고 등 경쟁력 강화로 기업가치 극대화를 실현하고자 IBKS제4호기업인수목적 주식회사와 2016년 6월 2일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 10월 11일 주주총회 승인을 통해 2015년 11월 21일 (합병등기일) 합병을 완료하였습니다.합병의 방법은 IBKS제4호기업인수목적㈜가 ㈜솔트웍스를 흡수합병하는 방법으로 하며 자본시장과금융투자업에관한법률에 의해 평가한 본질가치를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율 1:2.624로 피합병법인 주주에게 합병법인의 보통주 6,507,520주를 교부하였습니다.합병이후 IBKS제4호기업인수목적㈜는 사명을 ㈜솔트웍스로 변경하였습니다. 나. 합병등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

솔트웍스	매출액	10,263,368	10,892,680	8,281,760	19.31	-	-	-

영업이익	2,195,216	2,288,599	557,831	74.59	-	-	-

당기순이익	1,734,269	1,807,107	-2,161,601	적자전환	-	-	-

*2016년 6월 합병 당시 당사는 대형 프로젝트 수주를 예상했으나, 사업비 축소 및 지연으로 인해 예측치에 미치지 못했으며, 고정비 지출로 인해 영업이익이 큰 폭으로 감소했습니다. 합병 2차연도의 괴리율 비교는 당기 사업보고서에 기재하도록 하겠습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.