비유테크놀러지 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 내용의 진행 ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시내용의 진행 ㆍ변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2018년 10월 29일(최초 : 2018.09.12)	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	제4회 무기명식 무보증사모 전환사채 발행 건납입일 정정(2018.12.14)	진행중

2018년 11월 26일(최초 : 2018.09.12)	주요사항보고서(유상증자결정)	제3자배정 유상증자 건보호예수기간 정정	주1)

주1) 신주권교부예정일은 2018년 11월 29일이며 신주의 상장예정일은 2018년 11월30일 입니다. 또한 해당 신주는 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 되며 이후 해당증권에 대해 추가적으로 6개월간 계속보유하겠다는 유니버스 1호 투자조합의 확약서를 비공개 첨부서류로 제출하였습니다. 따라서 해당증권은 신주권교부일로부터 18개월간 매매가 제한됩니다.* 관련공시 : [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정)(2018.11.26) 나. 주주총회 의사록 요약

구분	주주총회일자	안건	비고

정기	2017년 03월 24일	제1호의안 : 제2기 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사보수 한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

정기	2018년 03월 26일	제1호의안 : 제3기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사보수 한도 승인의 건제3호의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건(연결기준)당분기말 현재 당사가 제소한 또는 피소된 소송사건의 내용은 다음과 같습니다.[원고인 사건] (단위 : 원)

소송의 내용	사건번호	사건명	소제기일	소가	소송당사자	진행상황	향우 소송 및 일정, 회사의 대응 방안, 소송결과에 따라 회사의영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향

원고	피고

㈜케이.에이.티와 세광정밀의
영업양도대금 청구의
원심승소판결에 대한 기각 청구	2018나 10121	영업양도 대금	2018년 03월 15일	396,000,000	㈜케이.에이.티	㈜세광정밀	2심 진행 중	- 승소 시 기 수취한 영업양도대금의 반환의무 없음(1심 승소로 인한 재무적 이득 발생 -폐소(원심의 기각) 시 기 수취한 영업양도대금의 추후 반환 가능성으로 인한 재무적 손실 발생

[피고인 사건] (단위 : 원)

소송의 내용(청구취지·청구원인 등)	사건번호	사건명	소제기일	소가	소송당사자	진행사항	향후 소송 및 일정,회사의 대응방안,소송결과에 따라 회사의 영업,재무,경영 등에 미칠 영향

원고	피고

중요소송 해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(연결기준)

- 해당사항 없습니다.디. 채무보증 현황 (연결기준)※ 종속회사 내 채무보증 현황은 "제10장 이해관계자와의 거래내용" 중 "4. 대주주 이외에 이해관계자와의 거래" 중 "1) 채무보증 내역"을 참조하여 주시기 바랍니다.라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다.

마. 금융기관 약정 현황 (연결기준)(1) 당분기말 현재 금융기관과 차입금 등의 약정한도액, 사용액, 미사용 금액 (단위 : 천원)

은행명	구 분	한도약정액	사용금액	미사용금액

기업은행	운전자금대출	9,699,000	6,699,000	3,000,000

기업은행	지급보증	250,906	-	250,906

우리은행	어음할인(B2B)	999,000	-	999,000

국민은행	시설자금대출	2,308,229	2,308,229	-

경남은행	운전자금대출	200,000	200,000	-

합 계	13,457,135	9,207,229	4,249,906

(2) 당분기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 주요 지급보증내역 (단위 : 천원)

제공자	보증제공처	보증내용	보증액

기술신용보증기금	기업은행	대출지급보증	850,000

소프트웨어공제조합	거래처	계약이행 지급보증 등	15,663,650

서울보증보험	거래처	선급금 지급보증 등	1,031,462

기업은행	거래처	선급금 지급보증	250,906

(3) 당분기말 현재 연결실체가 채무를 위하여 담보로 제공된 자산의 내역 (단위 : 천원)

담보제공자산	장부가액	담보설정금액	구분	금액	담보권자

매도가능증권	781,831	781831	계약이행 지급보증 등	16,415,157	소프트웨어공제조합

장기금융상품	250,906	275,996	선급금 지급보증	250,906	기업은행

토지,건물,기계장치 등	9,859,063	11,400,000	단,장기차입금	8,699,000	기업은행

240,000	장기차입금	200,000	경남은행

바. 그 밖에 우발채무 등 (연결기준)- 해당사항 없습니다.사. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행(연결기준)-해당사항 없습니다.3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황- 해당사항 없습니다.

나. 단기매매차익 발생 및 환수현황- 당사는 2017년 5월 12일 증권선물위원회로부터 1건의 단기매매차익 취득사실을 통보받았으며, 당사자로부터 발생금액 전액을 환수조치하였습니다.

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : .2015.07.10 ~ 2018.09.30) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1건 1건 0건 총액 192,792 192,792 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2015.07.10 ~ 2018.09.30) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 주주 2017년 05월 12일 192,792 192,792 - - - - - 합 계 ( 1 건) 192,792 192,792 - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다. (자본시장법시행령 제197조)다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없습니다. 라. 중소기업기준 검토표 세무조정계산서_2017.12_중소기업기준검토표01[1].jpg 중소기업기준검토표01 세무조정계산서_2017.12_중소기업기준검토표02[1].jpg 중소기업기준검토표02 4. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제2회 전환사채 2017년 03월 31일 시설자금 및 운영자금 5,000 타법인 증권 취득자금 5,000 - 제3회 전환사채 2018년 03월 27일 종속회사 인수금융상환 및 운전자금 8,000 종속회사 인수금융상환 및 운전자금 8,000 - 5. 합병등의 사후정보 가. 합병의 개요회사의 자금조달, 사업의 확장, 대외 신인도 및 이미지 제고 등 경쟁력 강화로 기업가치 극대화를 실현하고자 IBKS제4호기업인수목적 주식회사와 2016년 6월 2일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 10월 11일 주주총회 승인을 통해 2015년 11월 21일 (합병등기일) 합병을 완료하였습니다.합병의 방법은 IBKS제4호기업인수목적㈜가 ㈜솔트웍스를 흡수합병하는 방법으로 하며 자본시장과금융투자업에관한법률에 의해 평가한 본질가치를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율 1:2.624로 피합병법인 주주에게 합병법인의 보통주 6,507,520주를 교부하였습니다.합병이후 IBKS제4호기업인수목적㈜는 사명을 ㈜솔트웍스로 변경하였습니다. 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 솔트웍스 매출액 10,263,368 10,892,680 8,281,760 19.31 8,199,432 24.73 - 영업이익 2,195,216 2,288,599 557,831 74.59 -334,334 적자전환 - 당기순이익 1,734,269 1,807,107 -2,161,601 적자전환 -77,875 적자전환 - 주) 2016년 6월 합병 당시 당사는 대형 프로젝트 수주를 예상했으나, 사업비 축소 및 지연으로 인하여 예측치에 미치지 못하였으며, 고정비 지출로 인하여 영업이익이 큰 폭으로 감소하였습니다. 또한 2017년 계획되었던 수주 프로젝트 지연 및 외주비 증가로 인하여 예측치와의 괴리가 발생하였습니다. 6. 보호예수 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 3,838,912 2016년 12월 05일 2019년 12월 05일 3년 한국거래소 상장규정에 따른 보호예수 10,311,829 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.