eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
비유테크놀러지 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 7 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 08월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에이트원
대 표 이 사 : 최 철 순
본 점 소 재 지 : 경기도 광명시 새빛공원로 67, A동 2508호(일직동, 광명역자이타워
(전 화) 02-852-1007
(홈페이지) http://www.aiitone.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리본부 본부장 (성 명) 임 현 수
(전 화) 02-852-1007
1. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	2	-	3	1

합계	1	2	-	3	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	㈜그리드	당기 중 신설

㈜맥텔	당기 중 지분취득

연결제외	-	-

-	-

2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 『주식회사 에이트원』입니다. 영문으로 『AIIT ONE Co., Ltd.』으로 표기합니다.

3) 설립일자 및 존속기간

당사는 2008년 11월 20일에 설립되었습니다. 한편, 아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사는 당사와 2016년 11월 21일(합병등기일) 합병을 완료하였으며 2020년 12월 15일자 정기주주총회의 결의에 의거하여 회사의 상호를 주식회사 솔트웍스에서 주식회사 에이트원으로 변경하였습니다. 법률상 존속법인인 아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사는 2015년 10월 22일 설립되었습니다.4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소ㆍ주소 : 경기도 광명시 새빛공원로 67, A동 2508호 (일직동, 광명역자이타워)ㆍ전화번호 : 02-852-1007ㆍ홈페이지 : http://www.aiitone.com

5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

6) 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 VR(가상현실), AR(증강현실) 등의 XR 콘텐츠 및 솔루션 과 AI(인공지능) 융복합 솔루션 개발 및 종합군수지원(ILS), 가상훈련시스템, 시뮬레이터 등의 밀리터리 솔루션 개발 및 서비 스 를 주요사업으로 하고 있습니다. 당사는 축적된 VR(가상현실), AR(증강현실) 등의 XR( 확장현실 )기술과 AI(인공지능)기술을 융합해 새로운 솔루션을 개발하고 있으며 , 지 속 적으로 융복합 콘텐츠 를 생산하고 활용 할 수 있는 플랫폼을 구축할 예정입니다. ※ 당사 사업의 자세한 사항은 동 공시서류 'II.사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.

7) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2016년 03월 02일	-	-
2. 회사의 연혁

1) 회사의 연혁

년월	내용

2008.11	㈜에듀패스에서 물적분할을 통한 분사 (납입자본금 300백만원)

2009.04	본점이전 : 경남 김해시 장유면 대청리 61-1 장유엔트로빌딩 704호

2009.09	자본금을 500백만원으로 증자

2010.02	최대주주 변경 : ㈜에듀패스 → 케이씨인베스트먼트㈜

2010.04	기업부설연구소 인정, 한국산업단지공단 공장등록

2010.06	벤처기업 확인

2011.04	자본금을 755백만원으로 증자

2012.08	본점이전 : 경남 사천시 용현면 진삼로 633-22, 2층

2013.07	본점이전 : 서울시 구로구 디지털로 33길, 11 1204호
지점이전 : 경남 사천시 정동면 진삼로 1418, 2층

2013.10	기술혁신 중소기업(INNO-BIZ) 인증

2013.11	품질경영시스템 인증(ISO 9001:2008)

2013.12	자본금을 1,240백만원으로 증자

2015.07	코넥스 시장 상장

2015.12	본점이전: 서울 구로구 디지털로33길, 11 405호, 1204호

2016.05	제4회 대한민국 코넥스 대상 최우수 기술상 수상

2016.06	아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사와 합병계약 체결상장예비심사청구서 제출

2016.08	아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사와의 합병상장예비심사 승인

2016.12	코스닥 시장 상장

2017.10	㈜한국미디어테크 주요 종속기업 편입

2019.10	본점이전: 경기도 광명시 새빛공원로 67, A동 2508호

2020.12	상호변경 : 주식회사 솔트웍스 → 주식회사 에이트원

2021.02	VR뉴욕스토리, 에이트라이브 론칭

2021.04	브이알루(VRLu), 메타버스 콘텐츠 상호 공급 MOU 체결

2021.04	피코 인터렉티브(Pico Interactive), 중국(베트남, 인도네시아, 태국 등) 지역 XR콘텐츠 유통 및 공급 MOU

2021.06	XR솔루션 및 플랫폼 개발전문 자회사 ㈜그리드 신설(지분율 100%)

2) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사와 2016년 6월 2일 합병계약을체결하였으며, 2016년 11월 21일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용

합병 목적	합병 시 유입 자금을 활용한 신규 사업 확대, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화하고자 함

합병 방법	아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사가 솔트웍스를 흡수합병함

합병 비율	아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사: 솔트웍스= 1 : 2.624

합병으로 인해 발행하는신주의 종류와 수	아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주 6,507,520주

※ 2020년 12월 15일자 정기주주총회의 결의에 의거하여 회사의 상호를 변경하였습니다(변경전 ㈜솔트웍스, 변경후 ㈜에이트원)

3) 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020년 12월 15일	임시주총	사내이사 이원찬사외이사 강상기감사 이우식	-	-

2020년 09월 15일	-	대표이사 최철순	-	-

2020년 03월 23일	정기주총	사내이사 최철순감사 유세영	-	-

2019년 03월 29일	정기주총	사내이사 박형준사내이사 김성곤사외이사 이권호	사내이사 김기호사외이사 조은숙	-
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당반기말	6기(2020년말)	5기(2019년말)

보통주	발행주식총수	57,868,076	16,070,827	12,891,440

액면금액	100	100	100

자본금	5,786,807,600	1,607,082,700	1,289,144,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	5,786,807,600	1,607,082,700	1,289,144,000

※ 2021년 04월 19일 이사회는 보통주 1주당 신주 2주의 무상증자를 결의하였습니다. 무상증자의 신주배정기준일은 2021년 05월 04일, 신주권 상장일은 2021년 05월 25일 입니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	57,868,076	-	57,868,076	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	57,868,076	-	57,868,076	-

Ⅴ. 자기주식수	8	-	8	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	57,868,068	-	57,868,068	-
5. 정관에 관한 사항

1) 최근 개정일정관의 최근 개정일은 제6기 정기주주총회(2021년 03월 19일)입니다.

2) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 19일	제6기 정기주주총회	- 사업목적 추가- 공고방법- 사채 발행한도 변경 등- 개정 상법 내용 반영 등	- 신규사업 관련 목적 추가- 상호변경에 따른 홈페이지 도메인 변경- 다양한 자금조달 방식 도입 및 발행한도 상향- 상법 개정에 따른 문구 변경 등

2020년 12월 15일	제6기 임시주주총회	- 상호변경- 주식매수선택권 근무요건 변경- 사채 발행한도 변경 등	- 회사의 목표와 비전을 반영한 사명으로 변경- 주식매수선택권 행사를 위한 근무기간 요건을 상법과 동일하게 규정- 다양한 자금조달 방식 도입 및 발행한도 상향

2020년 03월 23일	제5기 정기주주총회	- 사업목적 추가	- 신규사업 관련 사업목적 추가

2019년 03월 29일	제4기 정기주주총회	- 사업목적추가- 본점소재지 변경- 주식매수선택권 관련 사항 변경- 사채 발행한도 변경 등- 주권의 종류 및 조항 삭제- 외부감사인 선임 등	- 신규사업 관련 사업목적 추가- 본점 이전에 따른 소재지 변경- 벤처기업법에 준용하는 주식매수선택권 조문정비- 원활한 자금조달을 위한 발행한도 상향- 전자증권제도 도입 관련사항 반영- 외부감사법 개정에 따른 관련 사항 반영
1. 사업의 개요

1) XR사업

XR(eXtended Reality. 확장현실)은 VR(Virtual Reality. 가상현실), AR(Augmented Reality. 증강현실), MR(Mixed Reality. 혼합현실)을 포괄하는 용어입니다. 당사의 XR사업은, 밀리터리 솔루션 분야의 가상훈련시스템 개발을 통해 축적된 기술역량을 기반으로 산업안전, 직무교육, 각종 장비의 정비 및 운행 교육 분야에서 다수의 민간기업과 공공기관에 납품한 실적을 보유하고 있습니다. 최근에는 이러한 기술역량을 바탕으로 교육, 공연, 전시, 게임 등 분야로 XR 솔루션 사업분야를 확장하고 있습니다. 추후, XR 기술로 구현 가능한 다양한 분야에서 콘텐츠 및 솔루션을 개발, 출시할 예정입니다.

XR기술은 AI(인공지능)기술과 밀접한 관계가 있습니다. 인공지능과 가상현실, 증강현실 등의 기술이 접목해 실제와 동일한 현실성과 몰입감을 제공할 수 있습니다.당사는 AI(인공지능) 기반의 실시간 음성인식(STT:Speach To Text) 기술과 실시간 기계번역 기술을 탑재한 다국어 화상회의, 화상강의 플랫폼 에이트라이브(AIIT LIVE)를 개발하여 서비스 중이며, VR기술과 AI기술을 융복합한, VR뉴욕스토리 론칭을 시발점으로 다양한 융복합 XR 솔루션 사업을 진행하고 있습니다. 당사는 나아가, XR기기, XR솔루션 업체들과 제휴 및 협업을 통해 양질의 XR 콘텐츠와 솔루션을 지속적으로 발굴, 생산하고 있습니다.

2) 밀리터리 솔루션

당사의 밀리터리 솔루션 사업은, 가상훈련시스템, 종합군수지원, 전자식기술교범, 가상현실 시뮬레이터로 세분할 수 있습니다.

구 분	사업내용

가상훈련시스템	XR을 활용하여 실제정비/훈련과 유사한 환경을 제공.
정비훈련시스템 분야, 정비절차 교육 및 실습, 운용 및 평가 기능제공.
T-50 고등훈련기, KUH 수리온, 천궁 지대공 유도무기 등의 정비 훈련 시스템 사업을 수주.

종합군수지원	무기체계 운용/관리의 효율성을 제고.중요시설 경계, 프리깃함, 잠수함용 종합군수지원 개발.

전자식기술교범	책자형 기술 교범을 디지털화, 웹, 모바일 등을 통해 사용자가 쉽게 이용할 수 있도록하는 것을 목적으로 개발된 솔루션.
훈련기, 고등훈련기, 잠수함 등의 IETM을 개발, 납품.

가상현실
시뮬레이터	전차, 훈련기 등의 운용/전술훈련을 위한 가상현실 시뮬레이터 및 XR 영상시스템 설계, 시공.주문자의 요구사양에 맞춰, 돔형, 원통형 시뮬레이터 또는 영상시스템 제작, 설치.K계열 전차, 차세대 전투기, 헬기 등의 시뮬레이터 사업 참여.

본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목을 참고하여 주시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

1) 주요 제품 매출 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일) (단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품목	매출액	비중

XR사업밀리터리 솔루션가상 Simulator	용역매출 등	가상훈련시스템 등	3,763	100.00%

합 계	3,763	100.00%

※ 상기 매출액은 연결기준 실적입니다.

2) 주요 가격변동추이

당사의 XR콘텐츠, 솔루션 및 가상 시뮬레이터 사업부문은 1회성 System 구축 사업으로 단위별 가격변동 추이를 나타내기 어렵습니다. 또한, 밀리터리 솔루션 분야 가상훈련시스템 및 종합군수지원시스템은 방위사업청 또는 체계 업체와의 수의/경쟁 입찰에 의하여 가격이 결정되며, 구체적인 사항은 보안규정상 기재하지 않습니다.
3. 원재료 및 생산설비

1) 생산능력 및 생산실적XR 사업과 밀리터리 솔루션 사업은 고정된 생산설비에서 반복적인 생산활동을 통해 물리적인 제품을 제조하는 생산설비가 없습니다.시뮬레이터와 XR 영상시스템 사업을 영위하는 종속회사 한국미디어테크는 수요자의 요청에 따라 주문제작 및 납품으로 규격, 용역기간 등이 상이하므로 생산능력을 일정한 수치로 계량화 할 수 없습니다.

2) 생산설비에 관한 사항(1) 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일) (단위 : 천원)

회사구분	자산구분	기초가액	당반기증감	당반기상각	기말가액	비고

증가	감소

㈜한국미디어테크	토지	1,600,982	-	-	-	1,600,982	-

건물	1,712,163	-	-	22,139	1,690,024	-

비품	28,672	14,548	-	6,959	36,261	-

시설장치	9,800	3,350	-	1,625	11,525	-

소계	3,351,617	17,898	-	30,723	3,338,792	-

(2) 소재지

사업 부문	회사명	소재지

가상 Simulator	㈜한국미디어테크	경기도 용인시
4. 매출 및 수주상황

1) 주요 매출 현황(1) 사업부문별 매출현황

(단위 : 백만원 )

사업부문	매출유형	품목	제7기 당반기	제6기 전기	제5기 전전기

XR사업밀리터리 솔루션가상 Simulator	용역제품상품	XR콘텐츠, 솔루션가상정비훈련시스템, 종합군수지원 가상 Simulator, XR영상시스템	수출	-	-	-

내수	3,763	10,559	13,059

합계	3,763	10,559	13,059

※ 상기 매출액은 연결기준 실적입니다.(2) 주요 매출처※ 연결 및 별도재무제표의 주석 중 "부문별 정보"를 참고하시기 바랍니다. 2) 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매경로 및 비중

판매자(당사)	판매
경로	비고

XR사업밀리터리 솔루션가상 Simulator	국내	직판	방위사업청, 국방과학연구소, 방위산업체 및 일반기업고객사와의 계약에 의한 판매

수출	직판	방위사업체 및 일반기업 고객사와의 계약에 의한 판매

(2) 판매방법 및 조건

사업부문	판매방법	판매조건

XR사업밀리터리 솔루션가상 Simulator	계약/주문생산 및 판매	현금 및 어음

(3) 판매전략

XR사업은 국내 및 해외 전시회 참가를 통해 기술력과 역량을 알리는 홍보활동을 전개하고 있으며, 기존 고객사의 주문에 따른 맞춤형 솔루션 뿐만 아니라, 신규고객 발굴을 위하여 보유 솔루션 및 기술을 활용, 솔루션의 계층화, 다각화를 진행하고 있습니다. 밀리터리 솔루션의 경우 계약 수주 성공률을 높이기 위해 소요제기 이전 사전 기획단계부터 고객의 요구조건을 수용하기 위한 영업전략 수립과 시장 동향 분석활동을 수행하고 있습니다.

당사는 (1) 고객과의 소통을 통해 고객의 요구에 선제 대응하고, (2) 고객이 필요로 하는 기술지원과 고객요청에 즉시 대응할 수 있는 Back Up 능력을 제고함과 동시에 (3) 솔벤더의 지위를 확고히 하기 위한 고객사와의 신뢰 구축을 판매전략으로 하고 있습니다. 3) 수주상황

(기준일 : 2021년 06월 30일) (단위 : 백만원)

품목	수주일자	납기	수주총액	수주잔고	비고

수량	금액	수량	금액

XR사업밀리터리 솔루션가상 Simulator	-	-	-	19,037	-	17,839	(주)

합 계	-	19,037	-	17,839

(주) 상기 수주상황은 연결기준으로 작성하였습니다. 당사가 수주하는 사업은 대부분 방산 프로젝트로 보안관계상 수주상황에 대해 상세히 기재하지 않고 사업부문별 기말잔액을 표시하였습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

연결 및 별도재무제표의 주석 중 "재무위험관리"를 참고하시기 바랍니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

1) 연구개발활동의 개요 기업부설연구소를 통해 교육 훈련용 소프트웨어 및 하드웨어 분야의 연구 및 개발 활동을 수행하고 있습니다. 2) 연구개발 담당조직

연구소명	위치	연구내용	설립시기

㈜에이트원
기업부설연구소	경기도 광명시	국방 정보화 솔루션 및 가상훈련시스템	2010.04.05

㈜한국미디어테크기업부설연구소	경기도 용인시	영상시스템 및시뮬레이터 장비	2000.05.17

3) 연구개발비용(단위 : 백만원)

구 분	제7기 당반기	제6기 전기	제5기 전전기

자산처리	원재료비	-	-	-

인건비	271	18	-

감가상각비	-	-	-

위탁용역비	503	-	-

기타 경비	37	-	-

소 계	811	18	-

비용
처리	제조원가	20	69	165

판관비	150	287	357

소 계	170	356	522

합 계	981	374	522

(매출액 대비 비율)	26.07%	3.54%	4.00%

4) 연구개발실적

구분	주요 연구과제명	기대효과

1	R 비즈니스 M 시스템 개발	신기술 개발

2	능동형 임상의사결정지원시스템 개발	신제품 개발

3	클라우드 기반의 검사관리 서비스 플랫폼 개발	신제품 개발

4	물류작업 효율개선을 위한 경량화물 취급 장비 기술개발	신제품 개발

5	운영환경에 유연한 레고형 셔틀 포장시스템 개발	신제품 개발

6	디지털병원 수출활성화를 위한 사례기반 진료서비스 시스템 개발	신제품 개발

7	스마트폰 안전보건 네트워크 구축	신제품 개발

8	국제표준(S1000D) 규격을 통한 기술 문서 Lifecycle 관리를 위한 Common Database Core 개발	신제품 개발

9	플랜트 엔지니어링 선행설계 전문인력 양성을 위한 지능형 통합설계교육 시스템 개발	신제품 개발

10	산업현장 복합위험상황 대응 산업안전 가상훈련시스템 개발	신제품 개발

11	공공안내 표지판의 시인성 평가 방법 및 도구 개발	신제품 개발

12	항만운용장비 교육훈련 플랫폼 기반 기술 개발	신기술 개발

13	증강현실(AR) 방식 항공정비사 작업 지원을 위한 5G 기반 항공정비 시스템 개발	신제품 개발

14	VR 훈련시스템에 필요한 자세/위치/행동과 관련된 4종의 요소기술	신기술 개발

15	3D Image Soft edge / Warping Control System 개발	신기술 개발

16	Motorized Optical Blender 개발	신제품 개발

※ 상기의 내용은 최근 연구개발 실적으로 프로젝트성 제품개발의 일부분 및 전략적인 제품에 대하여 개괄적으로 기술했습니다.
6. 배당에 관한 사항

1) 배당에 관한 사항당사는 최근 5년간 누적결손에 따른 상법상 배당가능한도 산출이 어려워 과거 배당내역이 없습니다. 당사는 안정적인 수익창출을 통하여 조속히 배당가능재원을 확보할 예정이며, 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.당사는 상법상 배당가능재원 확보시 영업환경의 변화, 유보된 잉여금의 규모 및 중장기 사업계획 등을 종합적으로 고려하여 배당정책 및 배당규모 등을 검토 후 배당을 실시할 계획입니다. 2) 배당에 관련된 정관 기재사항

제47조 【 이익금의 처분 】 이 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제48조 【 이익배당 】 ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.
③ 이익의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만, 제45조 ⑥항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제48조의 2 【 중간배당 】 ① 당 회사의 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 이익을 배당(이하 이 조에서 "중간배당"이라 한다.)할 수 있다. ② 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현 이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따란 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ③ 제①항의 배당은 이사외결의 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다. 제48조의 3 【 현물배당 】 ① 회사의 이익배당 및 중간배당을 할 때 금전과 주식 외의 고정자산, 재고자산 등 회사의 재산으로도 배당할 수 있다. ② 제①항에 따라 현물배당을 할 때는 상법 제462조의4(현물배당)규정을 준용한다. 제49조 【 배당금 지급청구권의 소멸시효 】 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하고 시효의 완성으로 배당금은 이 회사에 귀속 한다.

3) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제7기 2분기	제6기	제5기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-1,989	-664	-11,557

(별도)당기순이익(백만원)	-2,052	-1,626	-9,086

(연결)주당순이익(원)	-49	-88	-902

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

4) 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

※ 당사는 최근 5년간 배당내역이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회 전환사채	2	2017년 03월 31일	운영자금	5,000	타법인 주식 취득자금 : 5,000	5,000	(주1)

제3회 전환사채	3	2018년 03월 27일	운영자금	8,000	차입금 상환 : 5,000운영자금 : 3,000	8,000	(주2)

유상증자(제3자배정)	-	2018년 11월 16일	운영자금	8,000	타법인주식취득 : 8,000	8,000	(주3)

제4회 전환사채	4	2019년 01월 30일	운영자금	15,000	운영자금 : 9,000자회사 대여금 : 3,000타법인주식취득 : 3,000	15,000	(주4)

제5회 전환사채	5	2020년 10월 28일	운영자금채무상환자금	5,500	타법인주식취득 : 5,500	5,500	(주5)

제6회 전환사채	6	2021년 04월 16일	운영자금타법인 주식 취득자금	10,000	미사용	8,500	(주5)

(주1) 영상시스템 및 시뮬레이터 HW장비 전문 업체인 ㈜한국미디어테크와 칩마운터 핵심모듈 및 방산부품 전문 업체인 ㈜케이에이티(現 ㈜볼크)주식 취득을 위해 사용하였습니다. (주2) 50억원은 2017년 ㈜한국미디어테크 및 ㈜케이에이티(現 ㈜볼크)의 주식을 취득하기 위해 금융기관에서 차입한 금액을 상환하기 위해 사용하였고 30억원은 당사 자체적으로 수행하고 있는 경영활동과 관련된 내부 운영자금으로 사용하였습니다.(주3) 제3회차 전환사채 기한이익상실에 따른 사채권자의 조기상환청구로 80억원을 전환사채 조기상환을 위해 사용하였습니다. 2019년 09월 26일과 2019년 11월 04일 각각 40억원씩(총 80억원) 재매각하여 Anoto Group AB와 Knowledge AI Inc.의 주식 취득에 사용하였습니다. (주4) 제4회차 전환사채 기한이익상실에 따른 사채권자의 조기상환청구로 150억원을 전환사채 조기상환을 위해 사용하였습니다. 취득한 전환사채를 2019년 11월 05일 20억원, 2020년 04월 13일 50억원, 2020년 05월 08일 21.5억원, 2020년 05월 11일 10.5억원, 2020년 05월 12일 48억원씩(총 150억원) 재매각하였습니다.2020년 07월 30일 재매각한 전환사채 사채권자의 조기상환 청구로 전환사채 권면총액 150억원 중, 115억원을 재매입하였습니다. 재매입한 115억원의 4회차 전환사채는 2020년 11월26일 35억원, 2021년 01월 05일 7억원, 2021년 03월 15일 73억원(총 115억원)을 재매각하였습니다. 제4회차 전환사채 발행으로 조달된 150억원의 자금은 전환사채 재매입 용도로 사용한 이후, 당사 VR콘텐츠 및 솔루션, VR/AI융복합 솔루션 개발을 위한 운영자금으로 90억원을, 자회사 대여금으로 30억원(40억 대여 후 10억원 회수)을 사용하였습니다. (주5) 제4회차 전환사채 미사용자금 30억원과 제5회차 전환사채 발행으로 조달된 55억원, 제6회차 전환사채 발행으로 조달된 100억원, 총 175억원의 자금 중, 2021년 5월 통신 단말기 유통업을 영위하는 (주)맥텔 보통주 취득에 60억원을, 2021년 6월 XR 솔루션 및 플랫폼 개발 전문 자회사 설립에 25억원의 자금을 사용하였습니다.

2) 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	-	10,000	-	-

계	10,000	-

※ 미사용자금은 수시입출식 예금으로 보유하고 있습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목 기재를 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제7기(당반기)	선일회계법인	예외사항없음	-	-

제6기(전기)	안경회계법인	적정	-	매출의 과대계상 위험

제5기(전전기)	신승회계법인	적정	상장적격성 실질심사 대상 제외 및 주권의 매매거래 재개에 대한 결정	-

2) 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제7기(당기)	선일회계법인	반기검토, 연결 및 별도재무제표에 대한 감사, 내부회계검토	160	1,000	40	504

제6기(전기)	안경회계법인	반기검토, 연결 및 별도재무제표에 대한 감사, 내부회계검토	160	920	160	940

제5기(전전기)	신승회계법인	반기검토, 연결 및 별도재무제표에 대한 감사, 내부회계검토	120	-	120	874

3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제7기(당기)	-	-	-	-	-

제6기(전기)	-	-	-	-	-

제5기(전전기)	-	-	-	-	-

4) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 11월 27일	회사측 : 감사감사인측 : 업무수행이사 외 1명	서면보고	감사절차의 개요, 감사팀 구성, 독립성 및 부정에 관한 고려사항, 핵심감사사항 선정, 감사계획

2	2021년 03월 10일	회사측 : 감사감사인측 : 업무수행이사 외 1명	서면보고	독립성, 감사투입시간, 핵심감사사항, 감사 결과에 대한 보고

5) 회계감사인의 변경당기(제7기)는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 등에 의거하여 금융감독원으로부터 선일회계법인으로 감사인 지정을 받았습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있으며, 연 1회 내부회계관리제도에 대한 평가를 진행하고 있습니다. 전기(제6기) 외부감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태보고서 검토한 결과를 다음과 같이 기술하였습니다. '경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.'
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인, 감사 1인으로구성되어 있으며, 이사회 의장은 당사 정관 제35조 4항에 의거 이사회의 소집권자인 대표이사가 겸직하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

※ 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

2) 이사회 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	이사의 성명

최철순(출석률 : 100%)	박형준(출석률 : 100%)	이원찬(출석률 : 100%)	김성곤(출석률 : 0%)	이권호(출석률 : 50%)	강상기(출석률 : 0%)

찬반여부

1	2021. 01. 29	제4회 전환사채 재매각 잔금 수령일 변경의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2	2021. 02. 10	제6기(2020년 사업연도) 내부결산 재무제표(연결포함) 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

3	2021. 03. 04	제6기 정기주주총회 소집의 건전자투표제도 채택의 건 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건임원 관리 규정 제정의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

4	2021. 04. 05	제6회 전환사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성	미해당	찬성	-

5	2021. 04. 16	제6회 전환사채 발행 조건 일부 변경의 건	찬성	찬성	찬성	미해당	-	-

6	2021. 04. 19	준비금의 자본전입(무상증자) 결의의 건	찬성	찬성	찬성	미해당	찬성	-

7	2021. 04. 30	㈜브이알루 전환사채 인수의 건	찬성	찬성	찬성	미해당	-	-

8	2021. 05. 14	2021년 1분기 실적 및 재무제표 보고2021년 1분기 업무집행상황 보고	찬성	찬성	찬성	미해당	-	-

9	2021. 05. 28	타법인 주식 취득의 건(제3자배정 유상증자)타법인 주식 취득의 건(구주양수)	찬성	찬성	찬성	미해당	-	-

10	2021. 06. 15	신규 자회사 설립의 건	찬성	찬성	찬성	미해당	-	-

※ 사내이사 김성곤, 2021년 3월 19일 부로 사임하였습니다.3) 이사회 내 위원회※ 해당 사항 없습니다.4) 이사의 독립성(1) 이사 선출에 대한 독립성 기준의 운영 여부회사 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

직명	성명	임기(연임횟수)	추천인	활동분야	최대주주와의관계	회사와의거래

사내이사(대표이사)	최철순	'20.03~'23.03(해당없음)	이사회	경영총괄 / 이사회 의장	-	-

사내이사	박형준	'19.03~'22.03(해당없음)	이사회	경영전반 / 사장	-	-

사내이사	이원찬	'20.12~'23.12(해당없음)	이사회	사업총괄 / 부사장	-	-

사외이사	이권호	'19.03~'22.03(해당없음)	이사회	사외이사	-	-

사외이사	강상기	'20.12~'23.12(해당없음)	이사회	사외이사	-	-

(2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황※ 당사는 최근 사업연도 말 자산총액이 2조원 미만으로 해당사항이 없습니다.

5) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사의 인적사항

성 명	주요경력	결격요건 여부	비 고

이우식	서울시립대학교 세무학 전공법무법인(유) 에이펙스법무법인 삼익現 세무법인 삼우 SNTA	해당사항 없음	2020년 12월 15일임시주주총회에서 신규 선임

2) 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있고, 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.

제41조 (감사의 직무 등)① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.④ 제③항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집 을 청구할 수 있다.⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때, 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요 가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

3) 감사의 주요 활동내역

일 자	의안 내용	가결여부	참석여부(이우식)

2021. 01. 29	제4회 전환사채 재매각 잔금 수령일 변경의 건	가결	-

2021. 02. 10	제6기(2020년 사업연도) 내부결산 재무제표(연결포함) 승인의 건	가결	참석

2021. 03. 04	제6기 정기주주총회 소집의 건전자투표제도 채택의 건 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건임원 관리 규정 제정의 건	가결	참석

2021. 04. 05	제6회 전환사채 발행의 건	가결	참석

2021. 04. 16	제6회 전환사채 발행 조건 일부 변경의 건	가결	-

2021. 04. 19	준비금의 자본전입(무상증자) 결의의 건	가결	참석

2021. 04. 30	㈜브이알루 전환사채 인수의 건	가결	참석

2021. 05. 14	2021년 1분기 실적 및 재무제표 보고2021년 1분기 업무집행상황 보고	가결	참석

2021. 05. 28	타법인 주식 취득의 건(제3자배정 유상증자)타법인 주식 취득의 건(구주양수)	가결	참석

2021. 06. 15	신규 자회사 설립의 건	가결	참석

4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

※ 감사 지원조직은 별도로 구성되어 있지 않으며, 사내 관리조직이 감사의 요청에 따라 감사 자료를 제공하고 있습니다.

6) 준법지원인 등※ 당사는 최근 사업연도말 자산총액이 5천억원 미만으로 해당사항이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

1) 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	미실시	미실시	제6기(2020년도)정기주주총회

2) 소수주주권의 행사여부※ 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.3) 경영권 경쟁※ 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

4) 의결권 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	57,868,076	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	8	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	57,868,068	-

우선주	-	-

5) 주식사무

결산일	12월 31일

정기주주총회 개최	사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄기간	1월1일부터 1월 7일까지(기준일: 12월 31일)

주권의 종류	주식 등의 전자등록

공고방법	당사 홈페이지 전자공고서울경제신문

주식업무대행기관	대리인의 명칭	국민은행 증권대행부

사무취급장소	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26

6) 주주총회 의사록 요약

구분	주주총회일자	안건	비고

정기	2021년 3월 19일	- 제1호 의안 : 제6기(2020.01.01.~2020.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

임시	2020년 12월 15일	- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제2호 의안 : 사내이사 이원찬 선임의 건
- 제3호 의안 : 사외이사 강상기 선임의 건 - 제4호 의안 : 감사 이우식 선임의 건
- 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인

정기	2020년 3월 23일	- 제1호 의안 : 제5기(2019.01.01.~2019.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안 : 사내이사 최철순 선임의 건 - 제4호 의안 : 감사 유세영 선임의 건 - 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

케이씨인베스트먼트㈜	본인	보통주	2,159,552	13.44	6,478,656	11.20	-

김기호	최대주주의 특수관계인	보통주	948,120	5.90	2,844,360	4.92	-

김세곤	특별관계자	보통주	13,120	0.08	39,360	0.07	-

김성곤	특별관계자	보통주	13,120	0.08	39,360	0.07	-

계	보통주	3,133,912	19.50	9,401,736	16.25	-

우선주	-	-	-	-	-

※ 2021년 05월 04일 기준(신주배정비율 1:2)으로 시행된 무상증자로 인하여 주식수 변동이 발생하였습니다.

1) 최대주주(법인)의 개요당사의 최대주주인 케이씨인베스트먼트㈜는 제조 ㆍ서비스업종에 속해 당사와 같은업종에 속해 있지 않으며 최근 3년간 실질적인 영업행위 및 당사와의 매출 ㆍ매입 거래가 존재하지 않습니다.

회사명	대표자	설립일	결산월	업종	주제품	회사와의 관계

케이씨인베스트먼트㈜	김기호	1998. 08. 18	12월	제조, 서비스	포장재, 통신판매업,광고대행	최대주주

2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

케이씨인베스트먼트㈜	3	김기호	69	-	-	김기호	69

-	-	-	-	-	-

3) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2020년 09월 19일	김기호	69	-	-	김기호	69

※ 최대출자자의 지분 일부 매각

4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	케이씨인베스트먼트㈜

자산총계	530

부채총계	49

자본총계	481

매출액	-

영업이익	-1

당기순이익	-1

※ 상기 재무현황은 2020. 12. 31 기준입니다.

5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

※ 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다

6) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률	재산총액	주요출자자(10% 이상)	비고

성명	지분(%)

-	-	-	-	-

7) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력

성명	회사명	상장여부	상장폐지일	임원	선임일	퇴임일	비고

-	-	-	-	-	-	-	-

8) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성명	회사명	상장여부	상장폐지일	최대주주	시작일	종료일	비고

-	-	-	-	-	-	-	-

2. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016년 11월 21일	케이씨인베스트먼트㈜	2,159,552	24.80	합병	(주1~2)

(주1) 2016년 11월 21일 아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사(합병법인)와 주식회사 솔트웍스(피합병법인)의 합병으로, ㈜위드인베스트먼트에서 케이씨인베스트먼트㈜로 최대주주가 변동되었습니다. (주2) 2021년 05월 04일 기준(신주배정비율 1:2)으로 시행된 무상증자로 인하여 주식수 변동이 발생하여 보고서 작성기준일 현재 최대주주 케이씨인베스트먼트㈜와 특수관계인의 소유주식 합계는 9,401,736주, 16.25% 입니다.

3. 주식의 분포1) 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	케이씨인베스트먼트㈜	6,478,656	11.20	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

2) 소액 주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	2,516	2,525	99.64	11,448,351	16,070,827	71.24	(주)

(주) 상기 소액주주현황은 2020년 12월 31일자 주주명부 폐쇄내역을 토대로 작성하였으며, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

3) 최근 6개월간 주가 및 주식 거래 실적

구분	1월	2월	3월	4월	5월	6월

코스닥시장	보통주	최고가(종가)	5,710	5,380	6,990	8,010	2,225	2,310

최저가(종가)	4,460	4,325	5,300	6,690	1,885	1,890

거래량(천주/월)	3,270	2,919	13,470	12,752	19,078	33,515

거래대금(백만원)	16,429	14,425	81,819	96,108	40,537	71,022
1. 임원 및 직원 등의 현황

1) 임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최철순	남	1981년 02월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	안진회계법인 감사본부/품질관리실 이사이촌회계법인 국제사업부 이사한국수력원자력주식회사 감사 자문위원現 ㈜에이트원 대표이사	-	-	-	2년 3개월	2023년 03월 23일

박형준	남	1971년 08월	사장	사내이사	상근	경영전반	서울대학교 경영학과 졸업서울경제신문 기자㈜코어닥스 부사장現 ㈜에이트원 사장	-	-	-	2년 3개월	2022년 03월 29일

이원찬	남	1972년 06월	부사장	사내이사	상근	사업총괄	미래에셋대우 디지털 본부장미래에셋대우 브라질 대표글로벌텍스프리 부사장 CTO現 ㈜에이트원 부사장	-	-	-	1년 5개월	2023년 12월 15일

이권호	남	1976년 01월	이사	사외이사	비상근	사외이사	서울대학교 법학과 법학대학원 졸업 문화관광부 글로벌 콘텐츠센터 자문위원現 법무법인(유) 강남 변호사	-	-	-	2년 3개월	2022년 03월 29일

강상기	남	1968년 04월	이사	사외이사	비상근	사외이사	서울대학교 대학원 전기, 컴퓨터 공학 박사삼성전자 무선사업부 개발총괄 상무삼성전자 인공지능연구개발 그룹장現 한양대학교 공과대학 융합 전자 특임교수現 한양대학교 AI 전문 대학원 겸임 교수現 한양대학교 AI솔루션 센터 센터장現 한국산업기술진흥원 인공지능(AI) 자문위원現 정보통신기획평가원 인공지능(AI) 과제 기획 및 전략 수립 자문위원現 서울산업진흥원 인공지능(AI) 기획 위원	-	-	-	6개월	2023년 12월 15일

이우식	남	1979년 10월	감사	감사	비상근	감사	서울시립대학교 세무학 전공법무법인(유) 에이펙스법무법인 삼익現 세무법인 삼우 SNTA	-	-	-	6개월	2023년 12월 15일

※ 기존 사내이사였던 김성곤 이사는 2021년 3월 19일 부로 사임하였습니다.2) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황※ 해당사항 없습니다.

3) 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

밀리터리 솔루션	남	31	-	8	-	39	6년 3개월	747,156	19,158	-	2	2	-

밀리터리 솔루션	여	7	-	7	-	14	1년 7개월	133,830	9,559	-

AI플랫폼/연구소	남	20	-	-	-	20	2년 7개월	332,321	16,616	-

AI플랫폼/연구소	여	9	-	-	-	9	1년 1개월	149,146	16,572	-

관리	남	6	-	-	-	6	7개월	152,741	25,457	-

관리	여	4	-	-	-	4	2년 2개월	41,115	10,279	-

합 계	77	-	15	-	92	3년 8개월	1,556,309	16,916	-

※ 연간급여총액은 공시서류 작성기준일까지 지급한 금액이며, 1인평균 급여액은 공시서류 작성기준일까지 지급한 금액을 직원수로 단순평균하여 산정하였습니다.

4) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	196,599	39,320	-

※ 연간급여총액은 공시서류 작성기준일까지 지급한 금액이며, 1인평균 급여액은 공시서류 작성기준일까지 지급한 금액을 인원수로 단순평균하여 산정하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1) 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	6	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

합계	7	1,100,000	-

※ 상기 인원수에는 사임한 이사를 포함하고 있습니다.

2) 보수지급금액2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	238,801	34,114	-

※ 상기 인원수에는 사임한 이사를 포함하고 있으며 1인당 평균보수액은 공시서류 작성기준일까지 지급한 보수총액을 등기임원의 수로 단순평균하여 산정하였습니다.

2-2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	232,801	58,200	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	6,000	3,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

※ 상기 인원수에는 사임한 이사를 포함하고 있으며 1인당 평균보수액은 공시서류 작성기준일까지 지급한 보수총액을 등기임원의 수로 단순평균하여 산정하였습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

※ 이사ㆍ감사에게 지급하는 개인별 보수가 연 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2) 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

※ 이사ㆍ감사에게 지급하는 개인별 보수가 연 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2) 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 4 1,041,600 - 사외이사 2 297,600 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 7 1,339,200 - (주1) 상기 인원수에는 사임한 이사를 포함하고 있습니다.(주2) 당반기 중 주식매수선택권과 관련하여 인식한 비용은 411,134천원입니다 ※ 당사는 주식결제형 주식매수선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치평가기법을 적용하여 산정하였으며, 다음의 투입변수를 사용하고 있습니다. 구 분 2020년 12월 15일 부여 부여일 주식가격 (주) 1,533원 행사가격 (주) 1,466원 기대행사기간 2.5년 무위험이자율 0.88% 주가변동성 0.4858 부여일 공정가치 (주) 496원 (주) 2021년 5월 4일 무상증자로 조정되었습니다. (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 최철순 등기임원 2020년 12월 15일 신주교부 보통주 900,000 - - - - 900,000 2023.01.01~2029.12.31 1,466 박형준 등기임원 2020년 12월 15일 신주교부 보통주 600,000 - - - - 600,000 2023.01.01~2029.12.31 1,466 이원찬 등기임원 2020년 12월 15일 신주교부 보통주 600,000 - - - - 600,000 2023.01.01~2029.12.31 1,466 강상기 등기임원 2020년 12월 15일 신주교부 보통주 450,000 - - - - 450,000 2023.01.01~2029.12.31 1,466 이권호 등기임원 2020년 12월 15일 신주교부 보통주 150,000 - - - - 150,000 2023.01.01~2029.12.31 1,466 강OO 외 74명 직원 2020년 12월 15일 신주교부 보통주 1,650,000 - - - - 1,650,000 2023.01.01~2029.12.31 1,466 (주1) 2021년 05월 04일 기준(신주배정비율 1:2)으로 시행된 무상증자로 인하여 최초부여수량, 기말미행사수량, 행사가격을 재반영하였습니다.(주2) 공시서류작성기준일(2021.06.30) 기준 당사 보통주 종가는 주당 2,310원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1) 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

에이트원	-	3	3

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2) 계열회사간 임원 겸직 현황

구분	㈜에이트원	㈜한국미디어테크	㈜그리드	㈜맥텔

최철순(상근)	대표이사	대표이사	대표이사	-

이원찬(상근)	사내이사	사내이사	-	-

박형준(상근)	사내이사	-	-	대표이사

3) 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	3	3	3,631	8,500	-	12,131

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	1	2	3	7,773	-	-151	7,622

계	1	5	6	11,404	8,500	-151	19,753

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

- ㈜볼크 : 사업영역 다각화를 위한 지분 취득- Anoto Group AB : 자본이득(capital gain)을 위한 지분투자 - Knowledge AI : 자본이득(capital gain)을 위한 지분투자
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 ※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 ※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.3. 대주주와의 영업거래 ※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 ※ 연결 및 별도재무제표의 주석 중 "특수관계자 거래" 을 참고하시기 바랍니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2020.06.11	단일판매 공급계약 체결	소형 무장헬기 정비 훈련장비 소프트웨어 및 콘텐츠 시스템 개발- 계약금액 : 2,828백만원- 계약상대방 : 한국항공우주산업(주)- 계약기간 : 2020.06.11~2023.06.30	공급계약에 따라 용역 진행 중으로, 신고 내용에 변동사항 없습니다.

2020.06.26	기타 경영사항(자율공시)	국책과제 선정에 따른 협약 체결- 과제명 : 증강현실 방식 항공정비사 작업 지원을 위한 5G 기반 항공정비 시스템 개발- 전담기관 : 한국산업기술평가관리원- 참여기관 : 한국항공서비스(주) 외 3- 개발기간 : 2020.05.01~2022.12.31	협약에 따라 개발 중으로, 신고내용에 변동사항 없습니다.

2020.07.16	단일판매 공급계약 체결	T/TA/FA-50 및 KT/A-1 전자교범 후속지원 외주 개발 사업- 계약금액 : 1,416백만원- 계약상대방 : 한국항공우주산업(주)- 계약기간 : 2020.07.15~2022.11.30	공급계약에 따라 용역 진행 중으로, 신고 내용에 변동사항 없습니다.

2020.07.24	단일판매 공급계약 체결	T/TA/FA-50 기술도서 후속지원 외주 개발- 계약금액 : 1,820백만원- 계약상대방 : 한국항공우주산업(주)- 계약기간 : 2020.07.23~2022.11.30	공급계약에 따라 용역 진행 중으로, 신고 내용에 변동사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

1) 중요한 소송사건 ※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 ※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 3) 채무보증 현황 ※ 연결 및 별도재무제표의 주석 중 "우발채무와 약정사항" 을 참고하시기 바랍니다. 4) 채무인수약정 현황 ※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 5) 그 밖에 우발채무 등 ※ 연결 및 별도재무제표의 주석 중 "우발채무와 약정사항" 을 참고하시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

1) 제재현황 ※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.2) 단기매매차익 발생 및 환수현황 ※ 당사는 2017년 5월 12일 증권선물위원회로부터 1건의 단기매매차익 취득사실을 통보받았으며, 당사자로부터 발생금액 전액을 환수조치하였습니다.

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2015.07.10 ~ 2021.06.30) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1건 1건 0건 총액 192,792 192,792 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2015.07.10 ~ 2021.06.30) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 주주 2017년 05월 12일 192,792 192,792 - - - - - 합 계 ( 1 건) 192,792 192,792 - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1) 전환사채 전환가액의 조정(공시일 : 2021년 07월 16일)제6회차 전환사채 관련하여 시가하락에 의한 전환가액 조정이 있었으며, 그 조정 내역은 다음과 같습니다.

구분	조정 전 전환가액	조정후 전환가액	조정 전 전환가능주식수	조정 후 전환가능주식수	미전환 사채의 권면총액

6회차	2,548원	2,287원	3,924,646주	4,372,540주	10,000백만원

2) 전환사채 발행 결정(공시일 : 2021년 07월 26일)제7회, 제8회차, 제9회차 전환사채 발행에 대한 이사회 결의가 있었으며, 각 회차별 납입일은 미도래했습니다. 각 회차별 전환사채 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분	내용

제7회차	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면총액	5,000백만원

납입일(발행일)	2021년08월18일

만기일	2024년08월18일

전환가액	2,586원

전환가능주식수	1,933,488주

배정자	㈜상상인저축은행 4,000백만원㈜상상인플러스저축은행 1,000백만원합계 : 5,000백만원

제8회차	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면총액	4,000백만원

납입일(발행일)	2021년08월18일

만기일	2024년08월18일

전환가액	2,586원

전환가능주식수	1,546,790주

배정자	㈜품에자산운용

제9회차	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면총액	8,000백만원

납입일(발행일)	2021년09월30일

만기일	2024년09월30일

전환가액	2,586원

전환가능주식수	3,093,580주

배정자	김경덕 2,000백만원노상현 2,000백만원이근우 2,000백만원정인준 1,000백만원박민정 1,000백만원합계 : 8,000백만원

3) 중소기업기준 검토표4) 합병등의 사후정보

※ 해당사항 없습니다.

5) 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	6,478,656	2019년 12월 05일	2021년 12월 05일	2년	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	57,868,076

보통주	1,921,344	2019년 12월 05일	2021년 12월 05일	2년	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	57,868,076

※ 예수주식수와 총발행주식수는 2021년 04월 19일 이사회가 결의한 보통주 1주당 신주배정 2주의 무상증자를 반영한 수치입니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜한국미디어테크	1997.07.03	경기도 용인시 처인구 이동읍 덕성산단2로76번길	가상훈련용 시뮬레이터 개발영상디스플레이 설계 및 제작	15,009	의결권 과반 소유
(기업회계기준서 1110호)	해당
(자산총액의 10% 이상)

㈜그리드	2021.06.15	경기도 광명시 새빛공원로 67, 광명역자이타워 A동 2509호	XR 콘텐츠 및 플랫폼 개발	2,462	의결권 과반 소유
(기업회계기준서 1110호)	-

㈜맥텔	2019.01.21	서울시 금천구 가산디지털2로 108, 301호(가산동, 뉴티캐슬)	통신기기 유통	2,382	의결권 과반 소유
(기업회계기준서 1110호)	-

※ 최근사업연도말 자산총액은 2020년말(2020.12.31) 기준이며 ㈜그리드는 당반기중 출자설립하여 당반기말 기준 자산총액을 기재하였습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	3	㈜한국미디어테크	110111-1435357

㈜그리드	134911-0106327

㈜맥텔	110111-6991916
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜한국미디어테크	비상장	2017년 10월 16일	경영참여	3,631	71,000	99	3,631	-	-	-	71,000	99	3,631	15,009	931

㈜볼크	비상장	2017년 12월 20일	지분투자	10,160	16,072	21	1,595	-	-	7	16,072	21	1,602	28,247	-749

Anoto Group AB	상장	2019년 11월 05일	지분투자	1,699	35,422,560	20	4,289	-	-	-158	35,422,560	16	4,131	29,881	-16,472

Knowledge AI Inc.	비상장	2019년 11월 27일	지분투자	3,533	2,000,000	17	1,889	-	-	-	2,000,000	17	1,889	2,544	-3,389

㈜맥텔	비상장	2021년 05월 28일	경영참여	6,000	-	-	-	1,288,888	6,000	-	1,288,888	68	6,000	2,382	-2,650

㈜그리드	비상장	2021년 06월 15일	경영참여	2,500	-	-	-	500,000	2,500	-	500,000	100	2,500	2,462	-

합 계	37,509,632	-	11,404	1,788,888	8,500	-151	39,298,520	-	19,753	78,063	-22,329

(주1) 최근사업연도말 재무현황은 2020년말(2020.12.31) 기준이며 ㈜그리드는 당반기중 출자설립하여 당반기말 기준 재무현황을 기재하였습니다.(주2) Anoto Group AB는 Nasdaq Stockholm에 상장된 회사입니다.
1. 전문가의 확인

※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.