eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
비유테크놀러지 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 4 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 04월 01일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)솔트웍스
대 표 이 사 : 김 기 호
본 점 소 재 지 : 서울특별시 구로구 디지털로33길 11, 405호, 1204호(구로동, 에이스테크노타워8차)
(전 화) 02-852-1007
(홈페이지) http://www.soltworks.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 우승순
(전 화) 02-852-1007
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)케이.에이.티	1999.02	경상남도 창원시 의창구 죽전로85	칩마운터방산부품협동로봇 제조초정밀가공조립	25,561	의결권 과반 소유
(기업회계기준서 1110호)	해당
(자산총액의 10% 이상)

(주)한국미디어테크	1997.07	경기도 용인시 처인구 양지면 주북로 173번길 65	가상훈련용시뮬레이터 개발영상디스플레이 설계 및 제작	6,280	의결권 과반 소유
(기업회계기준서 1110호)	해당
(자산총액의 10% 이상)

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 『주식회사 솔트웍스』입니다. 영문으로 『Soltworks Co., Ltd.』으로 표기합니다.

3. 설립일자 및 존속기간(영구적으로 존속하는 경우에는 제외한다)

당사는 2008년 11월 20일에 설립되었습니다.

※IBKS제4호기업인수목적 주식회사는 주식회사 솔트웍스와 2016년 11월 21일 합병을 완료한 후 사명을 주식회사 솔트웍스로 변경하였습니다. 법률상 존속법인인 IBKS제4호기업인수목적 주식회사는 2015년 10월 22일 설립되었습니다.4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소ㆍ주소 : 서울특별시 구로구 디지털로33길 11, 405호, 1204호ㆍ전화번호 : 02-852-1007ㆍ홈페이지 : http://www.soltworks.com5. 중소기업 해당 여부당사는 현재 중소기업기본법 및 조세특례제한법에 따른 중소기업에 해당합니다.6. 주요 사업의 내용(주요제품 및 서비스 등을 포함한다) 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명주식회사 솔트웍스와 그 종속기업(연결회사)의 사업내용은 방위산업에 속하는 무기체계의 VR기반 훈련용 시뮬레이션, 종합군수지원 개발사업 등 국방 솔루션 및 하드웨어(산업용 및 국방/항공분야) 부품을 개발하여 공급하고 있습니다.-> 자세한 사항은 동 공시서류 'II.사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.

7. 벤처기업/이노비즈기업 해당여부

구분	유효기간	발행번호	비고

벤처기업	2016.10.10~2018.10.09	제20160111774호	-

이노비즈기업	2016.10.31~2019.10.30	제R130103-01445호	-

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2016년 03월 02일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

년월	내용

2008.11	㈜에듀패스에서 물적분할을 통한 분사 (납입자본금 300백만원)

2009.04	본점이전 : 경남 김해시 장유면 대청리 61-1 장유엔트로빌딩 704호

2009.09	자본금을 500백만원으로 증자

2009.11	대표이사 김기호 취임

2010.02	최대주주 변경 : (주)에듀패스 → 케이씨인베스트먼트(주)

2010.03	지점설치 : 서울 구로구 구로3동 197-1 이앤씨벤처드림타워 2차 1306호

2010.04	기업부설연구소 인정, 한국산업단지공단 공장등록

2010.06	벤처기업 확인

2011.04	자본금을 755백만원으로 증자

2011.06	지점이전 : 서울 구로구 구로3동 191-7 에이스테크노타워8차 1204호

2011.10	한국품질경영인 대상 수상_대표이사 김기호

2012.08	본점이전 : 경남 사천시 용현면 진삼로 633-22, 2층

2012.09	대표이사 김기호 중임

2013.05	정부 R "디지털병원 수출활성화를 위한 사례기반 진료서비스 개발" 주관기관 선정

2013.07	본점이전 : 서울시 구로구 디지털로 33길, 11 1204호
지점이전 : 경남 사천시 정동면 진삼로 1418, 2층

2013.10	기술혁신 중소기업(INNO-BIZ) 인증

2013.11	품질경영시스템 인증(ISO 9001:2008)

2013.12	자본금을 1,240백만원으로 증자

2015.07	코넥스 시장 상장

2015.09	정부 R "클라우드 기반 산업적용 신서비스 개발" 주관기관 선정

2015.10	대표이사 김기호 중임

2015.12	본점이전: 서울 구로구 디지털로33길, 11 405호, 1204호

2016.03	정부 R 과제 "국제 구조화된 문서 프로세스 관리 시스템" 주관기관 선정

2016.05	제4회 대한민국 코넥스 대상 최우수 기술상 수상

2016.06	아이비케이에스 제4호 기업인수목적(주)과 합병계약 체결상장예비심사청구서 제출

2016.08	아이비케이에스 제4호 기업인수목적(주)와의 합병상장예비심사 승인

2016.12	코스닥 시장 상장

2017.06	지점설치: 대전광역시 유성구 반석로 32 양지타워 6층

2017.09	ETRI 기술이전: 360도 전방향이동장치 기반 가상훈련시스템 원천기술

2017.10	(주)한국미디어테크 주요 종속회사 편입

2017.12	(주)케이에이티 주요 종속회사 편입

2018.02	eXPISⅢ - GS(Good Software) 인증 1등급 획득

나. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 IBKS제4호기업인수목적 주식회사와 2016년 6월 2일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 11월 21일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용

합병 목적	합병 시 유입 자금을 활용한 신규 사업 확대, 경영 투명성 및 대외신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화하고자 함

합병 방법	IBKS 제4호기업인수목적 주식회사가 솔트웍스를 흡수합병함

합병 비율	IBKS제4호기업인수목적 주식회사: 솔트웍스= 1 : 2.624

합병으로 인해 발행하는신주의 종류와 수	IBKS제4호기업인수목적회사의 기명식 보통주 6,507,520주
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 10월 21일	유상증자(제3자배정)	보통주	250,000	100	1,000	설립자본금

2016년 02월 24일	유상증자(일반공모)	보통주	1,750,000	100	2,000	일반공모

2016년 11월 15일	-	보통주	6,507,520	100	2,000	합병신주발행(주1)

2016년 12월 13일	주식매수선택권행사	보통주	200,000	100	381	신주발행 지급(주2)

2017년 06월 05일	전환권행사	보통주	350,000	100	1,000	제1회 전환권 행사(주3)

2018년 04월 05일	전환권행사	보통주	156,788	100	3,189	제2회 전환권 행사(주4)

2018년 04월 18일	전환권행사	보통주	595,798	100	3,189	제2회 전환권 행사(주5)

2018년 05월 04일	전환권행사	보통주	250,861	100	3,189	제2회 전환권 행사(주6)

2018년 05월 08일	전환권행사	보통주	250,862	100	3,189	제2회 전환권 행사(주7)

2018년 10월 02일	전환권행사	보통주	313,577	100	3,189	제2회 전환권 행사(주8)

2018년 11월 16일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,000,000	100	4,000	-

주1) 솔트웍스 주식 1주당 IBKS제4호기업인수목적 주식회사 주식 2.624주 발행.주2) 2016년 12월 13일 스톨옵션 행사는 스톡옵션 행사 주금 납입일 기준임.주3) 2017년 06월 05일 전환권청구로 발행된 주식의 전환가액 : 1,000원/주.주4~8) 2017년 12월 30일자 전환가액을 기준으로 함.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제3회무기명식 무보증사모
전환사채	2018년 03월 27일	2023년 03월 27일	8,000	보통주	사채발행일로부터 1년이 경과한 이후부터
만기일 1개월 전까지	각 사채권면 금액의 100%	3,500	8,000	2,285,714	-

합 계	-	-	8,000	-	-	-	-	8,000	2,285,714	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,625,406	-	12,625,406	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,625,406	-	12,625,406	-

Ⅴ. 자기주식수	8	-	8	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,625,398	-	12,625,398	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	8	-	-	-	8	주1)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	8	-	-	-	8	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 자기주식 8주는 합병 신주 발행 시 인수한 단수주입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,625,406	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	8	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,625,398	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1. 배당에 관련된 정관 기재사항

제47조 【 이익금의 처분 】 이 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제48조 【 이익배당 】 ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다. ③ 이익의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제48조의 2 【 중간배당 】 ① 당 회사의 영업연도 중 1회에 한하여 의사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 이익을 배당(이하 이 조에서 "중간배당"이라 한다.)할 수 있다. ② 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현 이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따란 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ③ 제①항의 배당은 이사외결의 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다. 제48조의 3 【 현물배당 】 ① 회사의 이익배당 및 중간배당을 할 때 금전과 주식 외의 고정자산, 재고자산 등 회사의 재산으로도 배당할 수 있다. ② 제①항에 따라 현물배당을 할 때는 상법 제462조의4(현물배당)규정을 준용한다. 제49조 【 배당금 지급청구권의 소멸시효 】 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하고 시효의 완성으로 배당금은 이 회사에 귀속 한다.

2. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제4기	제3기	제2기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	258	-78	-

(별도)당기순이익(백만원)	-618	-303	-2,161

(연결)주당순이익(원)	24	-9	-319

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

주식회사 솔트웍스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제4기 당기(2018년 12월 31일)	제3기(2017년 12월 31일)	제2기(2016년 12월 31일)

[유동자산]	25,368,801,286	17,758,244,422	7,620,345,881

당좌자산	17,985,399,437	12,149,392,178	7,620,345,881

재고자산	7,383,401,849	5,608,852,244	-

[비유동자산]	25,302,410,097	24,023,028,217	1,980,603,326

투자자산	3,364,491,446	3,189,952,245	494,656,800

유형자산	16,755,078,115	15,921,723,392	453,895,097

무형자산	4,252,893,491	4,141,420,220	342,986,354

기타비유동자산	929,947,045	769,932,360	689,065,075

자산총계	50,671,211,383	41,781,272,639	9,600,949,207

[유동부채]	13,617,206,418	25,409,525,796	1,102,028,361

[비유동부채]	12,004,567,873	5,379,463,054	5,000,000

부채총계	25,621,774,291	30,788,988,850	1,107,028,361

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	23,311,033,089	9,055,810,373	8,493,920,846

[자본금]	1,262,540,600	905,752,000	870,752,000

[자본잉여금]	20,361,350,690	7,643,090,196	6,702,246,873

[자본조정]	1,603,500,344	332,630,168	668,709,300

[기타포괄손익누계액]	(178,046,587)	-	-

[이익잉여금]	261,688,042	174,338,009	252,212,673

비지배지분	1,738,404,003	1,936,473,416	-

자본총계	25,049,437,092	10,992,283,789	8,493,920,846

부채와자본총계	50,671,211,383	41,781,272,639	9,600,949,207

구 분	2018. 01. 01 ~ 2018. 12. 31	2017. 01. 01 ~ 2017. 12. 31	2016. 01. 01 ~ 2016. 12. 31

매출액	39,843,588,874	8,199,432,051	8,281,760,122

영업이익(손실)	240,548,116	(334,334,188)	557,831,170

법인세비용차감전순이익(손실)	135,367,981	(148,573,180)	(2,117,857,838)

당기순이익(손실)	257,845,061	(77,874,664)	(2,161,601,370)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	14,825,392	(77,874,664)	(2,161,601,370)

지배기업소유주 기본 주당이익(손실)	25	(9)	(319)

지배기업소유주 희석 주당이익(손실)	24	(9)	(319)

연결에 포함된 회사수	2	2	해당사항 없음

나. 요약재무정보(별도) (단위 : 원)

과 목	제4기 당기(2018년 12월 31일)	제3기 전기(2017년 12월 31일)	제2기 전전기(2016년 12월 31일)

[유동자산]	14,187,811,696	4,790,062,408	7,620,345,881

당좌자산	13,684,524,806	4,790,062,408	7,620,345,881

재고자산	503,286,890	-	-

[비유동자산]	18,612,710,075	16,891,398,142	1,980,603,326

투자자산	14,902,756,944	14,167,161,388	494,656,800

유형자산	2,958,310,652	1,585,719,241	453,895,097

무형자산	378,440,479	456,748,126	342,986,354

기타비유동자산	373,202,000	681,769,387	689,065,075

자산총계	32,800,521,771	21,681,460,550	9,600,949,207

[유동부채]	3,728,965,320	12,119,187,653	1,102,028,361

[비유동부채]	7,045,723,658	731,246,254	5,000,000

부채총계	10,774,688,978	12,850,433,907	1,107,028,361

[자본금]	1,262,540,600	905,752,000	870,752,000

[자본잉여금]	20,361,350,690	7,643,090,196	6,702,246,873

[자본조정]	997,557,719	332,630,168	668,709,300

[기타포괄손익누계액]	-	-	-

[이익잉여금]	(595,616,216)	(50,445,721)	252,212,673

자본총계	22,025,832,793	8,831,026,643	8,493,920,846

부채와자본총계	32,800,521,771	21,681,460,550	9,600,949,207

종속·관계·공동기업투자주식평가방법	원가법	원가법	해당사항 없음

2018. 01. 01 ~ 2018. 12. 31	2017. 01. 01 ~ 2017. 12. 31	2016. 01. 01 ~ 2016. 12. 31

매출액	5,945,302,636	8,199,432,051	8,281,760,122

영업이익(손실)	(385,251,496)	(334,334,188)	557,831,170

법인세비용차감전순이익(손실)	(806,439,204)	(373,356,910)	(2,117,857,838)

당기순이익(손실)	(617,695,136)	(302,658,394)	(2,161,601,370)

기본주당이익(손실)	(60)	(34)	(319)

희석주당이익(손실)	(58)	(34)	(319)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항회사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 ·예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 경영진단의 개요주식회사 솔트웍스의 이사회는 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지 제3기사업연도의 회계 및 업무에 대한 경영진단을 실시하여 다음과 같이 진단한 의견을 제출합니다. 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 서류에 대한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는등 적정한 방법을 사용하여 회사경영에 대한 내용을 파악하였습니다. 연결실체는 지배회사 (주)솔트웍스와 종속회사 (주)한국미디어테크, (주)케이에이티로 구성되어 있습니다.

3. 재무상태 및 영업실적당기말 연결대상에 포함되는 종속회사는 2개이며, 연결실체의 2개년도 재무상태 및 경영성과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	제4기	제3기	증감률

[유동자산]	25,369	17,758	42.85%

[비유동자산]	25,302	24,023	5.32%

자산총계	50,671	41,781	21.27%

[유동부채]	13,617	25,410	(46.41%)

[비유동부채]	12,005	5,379	123.18%

부채총계	25,622	30,789	(16.78%)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	23,311	10,992	112,07%

[자본금]	1,263	906	39.40%

[자본잉여금]	20,361	7,643	166.40%

[기타자본]	1,426	333	328.22%

[이익잉여금]	262	174	50.57%

비지배지분	1,738	-	-

자본총계	25,049	10,992	127.88%

구분	(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.01.01~2017.12.31)	증감율

매출액	39,844	8,199	385.96%

매출원가	35,819	7,421	382.67%

매출총이익	4,025	778	417.35%

판매비와 관리비	3,784	1,112	240.28%

영업이익	241	(334)	172.15%

법인세비용 차감전 순이익	135	(149)	190.60%

법인세비용	(123)	(71)	(73.23%)

당기순이익	258	(78)	430.76%

연결에 포함된 회사 수	2	2	2

*( )는 부의 수치임 2018년에는 자산은 50,671백만원으로 직전 사업연도 대비 21.27% 증가하였고, 부채는 25,622백만원으로 전년 동기대비 16.78% 감소하였습니다. 반 면 이익측면에서는 한국미디어테크와 케이에이티의 연결로 인해 영업이익 241백만원, 당기순이익 258백만원을 기록하였습니다.

또한 2017년에 이어 2018년에도 주요 국방 프로젝트 계획 지연 및 방산비리 등으로 인해 방산사업부문의 영업환경이 위축되었습니다.

4. 유동성 및 자금조달과 지출에 관한 사항

가. 유동성 기업의 지불능력을 나타내는 유동비율은 186.30% 수준으로 전년대비 116.42%p 증가하였습니다. 유동비율이 증가한 원인으로는 현금 및 현금성자산 증가와 단기차입금 감소 및 전환사채 전환으로 인한 부채비율 감소입니다.

* 연결기업의 당기말과 전기말 현재 현금 및 현금성자산 내역 (단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

현금	-	-

보통예금	1,662,746	3,423,548

합 계	1,662,746	3,423,548

* 연결기업의 당기말과 전기말 현재 부채비율 및 순차입금 비율현황 (단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

부채(A)	25,621,774	30,788,989

자본(B)	25,049,437	10,992,284

현금및현금성자산(C)	1,662,746	3,423,548

차입금 및 전환사채(D)	16,189,477	22,459,574

부채비율 (A/B)	102.28%	280.10%

순차입금비율 (D-C)/B	57.99%	173.18%

* 연결실체의 당기말 유동비율(단위: 백만원)

구 분	제4기	제3기	증감율

유동자산	25,368	17,758	42.85%

유동부채	13,617	25,410	(46.41%)

유동비율	186.29%	69.9%	166.50%

※유동비율=유동자산/유동부채나. 자금조달 현황

당기 중 사채발행을 통한 자금조달 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

조달유형	조달일자	조달금액	내용	비고

전환사채 발행	2018.03.27	8,000,000	제3회 사모 전환사채전환가액: 3,500원이자율: 표면 0%, 만기 3%만기일: 2023.03.27전환청구가능기간: 19.09.27~2023.03.26	1년간 전매제한 및 권면분할 금지

주) 전환가액은 보고서 제출일 현재 조정된 가액입니다. 5. 부외거래 및 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항- 해당사항 없음
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제4기(당기)	성도회계법인	비적정	의견거절

제3기(전기)	인일회계법인	적정	-

제2기(전전기)	우리회계법인	적정	-

주) 연결 및 별도 재무제표의 의견거절의 근거는 첨부된 연결감사보고서 및 감사보고서의 독립된 감사인의 감사보고서를 참고 바랍니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제4기(당기)	성도회계법인	반기검토, 연결 및 별도재무제표에 대한 감사, 내부회계검토	100	862

제3기(전기)	인일회계법인	반기검토, 연결 및 별도재무제표에 대한 감사, 내부회계검토	35	304

제2기(전전기)	우리회계법인	반기검토, 기말감사내부회계검토	50	380

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제4기(당기)	2018년 4월	세무조정	2018.04~2019.03	10	-

제3기(전기)	2017년 4월	세무조정	2017.04~2018.03	10	-

제2기(전전기)	-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요2018년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(상근), 사외이사 1인, 감사 1인으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 당사 정관 제35조 4항에 의거 이사회의 소집권자인 대표이사가 겸직하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

- 구성 : 이사- 의결사항 : 회사업무의 중요사항 의결- 소집권자 : (대표)이사가 회일 2일전에 통지하여 소집(이사 및 감사 전원 동의가 있을 경우 소집절차의 생략)- 결의방법 : 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수(결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못 함)- 의사록 작성 : 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명

(3) 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	이사의 성명

김기호(출석율 : 100%)	박상찬(출석률: 100%)	우승순(출석률: 100%)	조은숙(출석율 :41.1%)

찬반여부

1	2018. 01. 09	제1호 의안 : 종속회사의 일반자금대출 5억원에 대한 연대입보의 건	찬성	찬성	찬성	-

2	2018. 02. 08	제1호 의안 : 제3기(2017년 사업년도) 결산 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제3호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	찬성	찬성	찬성	-

3	2018. 02. 12	제1호 의안 : B2B대출 약정 신청의 건	찬성	찬성	찬성	-

4	2018. 02. 26	제1호 의안 : 제3기(2017년 사업년도) 결산 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정기 주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	-

5	2018. 03. 12	제1호 의안 : 전자투표시스템 도입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2018. 03. 23	제1호 의안 : 제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 결의의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2018. 04. 05	제1호 의안 : 전환권 청구에 따른 신주발행의 건	찬성	찬성	찬성	-

8	2018. 04. 18	제1호 의안 : 전환권 청구에 따른 신주발행의 건	찬성	찬성	찬성	-

9	2018. 05. 04	제1호 의안 : 전환권 청구에 따른 신주발행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2018. 05. 08	제1호 의안 : 전환권 청구에 따른 신주발행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2018. 05. 23	제1호 의안 : 종속회사에 대한 금전대여의 건	찬성	찬성	찬성	-

12	2018. 09. 12	제1호 의안 : 제3자배정 유상증자의 건제2호 의안 : 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 결의의 건	찬성	찬성	찬성	-

13	2018. 10. 02	제1호 의안 : 전환권 청구에 따른 신주발행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2018. 10. 29	제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건제2호 의안 : 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2018. 11. 16	제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2018. 11. 26	제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 발행결정사항 일부 정정의 건	찬성	찬성	찬성	-

17	2018. 12. 12	제1호 의안 : 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건	찬성	찬성	찬성	-

(4) 이사회내 위원회본 보고서 작성기준일 현재, 해당사항 없습니다.(5) 이사의 독립성가. 이사선출에 대한 독립성 기준의 운영 여부회사 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.나. 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황

성명	사외이사여부	비고

-	-	-

(6) 사외이사 교육 실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	관련법 개정이전 교육 미실시
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사의 인적사항

성 명	주요경력	결격요건 여부	비 고

조성복(49.11.25)	- 건국대학교 법학과 (81.02)- 건국대학교 석사/생물공학 (96.08)- 한남대학교 박사/경영학 (04.02)- ㈜바이오알앤즈 대표이사 (00.08~02.12)- 기초기술연구회 사무처장 (02.12~10.12)- 한남대학교 경제학과 교수 (11.03~현재)	해당사항 없음	-

(2) 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있고, 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.

제41조 (감사의 직무 등)① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.④ 제③항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집 을 청구할 수 있다.⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때, 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요 가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

(3) 감사의 주요 활동내역

일 자	의안 내용	가결여부	참석여부

2018. 01. 09	제1호 의안 : 종속회사의 일반자금대출 5억원에 대한 연대입보의 건	가결	참석

2018. 02. 08	제1호 의안 : 제3기(2017년 사업년도) 결산 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 제3호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	참석

2018. 02. 12	제1호 의안 : B2B대출 약정 신청의 건	-	미참석

2018. 02. 26	제1호 의안 : 제3기(2017년 사업년도) 결산 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정기 주주총회 소집의 건	가결	참석

2018. 03. 12	제1호 의안 : 전자투표시스템 도입의 건	-	미참석

2018. 03. 23	제1호 의안 : 제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 결의의 건	가결	참석

2018. 04. 05	제1호 의안 : 전환권 청구에 따른 신주발행의 건	-	미참석

2018. 04. 18	제1호 의안 : 전환권 청구에 따른 신주발행의 건	-	미참석

2018. 05. 04	제1호 의안 : 전환권 청구에 따른 신주발행의 건	가결	참석

2018. 05. 08	제1호 의안 : 전환권 청구에 따른 신주발행의 건	가결	참석

2018. 05. 23	제1호 의안 : 종속회사에 대한 금전대여의 건	가결	참석

2018. 09. 12	제1호 의안 : 제3자배정 유상증자의 건제2호 의안 : 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 결의의 건	가결	미참석

2018. 09. 12	제1호 의안 : 제3자배정 유상증자의 건제2호 의안 : 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 결의의 건	가결

2018. 10. 02	제1호 의안 : 전환권 청구에 따른 신주발행의 건	가결

2018. 10. 29	제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건제2호 의안 : 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건	가결

2018. 11. 16	제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건	가결

2018. 11. 26	제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 발행결정사항 일부 정정의 건	가결

2018. 12. 12	제1호 의안 : 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건	가결

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	관련법 개정이전 교육 미실시

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 투표제도당사는 공시대상 기간 중 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도제도를 2018년 3월 26일 주주총회와 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 채택하여 활용하였습니다.(2) 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.(3) 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 29일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김기호	남	1960년 10월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울산업대학교 졸업㈜우리경영아카데미 대표이사現 ㈜솔트웍스 대표이사	1,738,120	-	대표이사	9년 5개월	2022년 03월 29일

박형준	남	1971년 08월	사내이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대학교 경영학과 졸업서울경제신문 기자㈜코어닥스 부사장	-	-	-	-	2022년 03월 29일

김성곤	남	1987년 06월	사내이사	등기임원	상근	경영관리	경희대학교 대학원 ㈜케이에이티 영업이사 現 ㈜케이에이티 경영관리실장	13,120	-	특수관계인	-	2022년 03월 29일

조은숙	여	1955년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대학교 영어영문학과미국 조지아대학교 석사㈜와이비엠에듀 대표이사	-	-	-	2년 1개월	2022년 03월 29일

이권호	남	1976년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 법학과 법학대학원 졸업 법무법인(유) 강남 변호사 문화관광부 글로벌 콘텐츠센터 자문위원	-	-	-	-	2022년 03월 29일

조성복	남	1949년 11월	감사	등기임원	비상근	감사	건국대학교 법학과 건국대학교 석사/생물공학 한남대학교 박사/경영학 ㈜바이오알앤즈 대표이사 기초기술연구회 사무처장 한남대학교 경제학과 교수	-	-	-	2년 1개월	-

주1) 2019년 3월 29일 제4기 정기주주총회에서 사내이사로 김기호(재선임), 박형준(신규선임), 김성곤(신규선임)을 선임하였고 사외이사로 이권호(신규선임), 조은숙(재선임)을 선임하였습니다. 본 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 3인(김기호, 박형준, 김성곤)과 사외이사 2인(조은숙, 이권호) 등 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 기존 사내이사였던 박상찬 사내이사와 우승순 사내이사는 2019년 3월 29일 부로 사임하였습니다.주2) 2019년 3월 29일 제4기 정기주주총회에서 의결정족수 미달로 감사 선임 안건이부결된 바, 이에 상법 제386조 및 동법 제415조에 의거하여 현재의 감사 조성복은 새로 선임될 감사가 취임할 때까지 감사로서의 권리의무를 유지합니다.

(2) 직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

종합군수지원	남	21	-	2	-	23	6년 6개월	750,696	32,638	-

종합군수지원	여	3	-	2	-	5	2년 8개월	63,048	12,609	-

가상훈련사업	남	28	-	1	-	29	4년 2개월	914,362	31,529	-

가상훈련사업	여	7	-	3	-	10	2년 5개월	187,477	18,747	-

연구/관리	남	12	-	-	-	12	1년 8개월	355,433	29,619	-

연구/관리	여	8	-	-	-	8	2년 5개월	172,869	21,608	-

합 계	79	-	8	-	87	4년	2,443,885	-	-

- 급여 총액은 당사가 2018년 12월 31일 현재 재직근로자에게 지급한 금액으로 소득세법 제 20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 기준 입니다.- 1인 평균급여액은 연간급여총액을 단순히 직원수(기준일: 2018년 12월 31일 재직인원)로 나눈 금액입니다.

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	227,399	56,850	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4명	1,000,000	-

감 사	1명	100,000	-

합 계	5명	1,100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	336,324	84,081	-

주1) 등기이사 중 사외이사 1명은 급여가 지급되지 않습니다.주2) 보수총액은 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	311,200	103,733	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	25,124	25,124	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 이사ㆍ감사에게 지급하는 개인별 보수가 연 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 이사ㆍ감사에게 지급하는 개인별 보수가 연 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

구 분	회사명	업종	지분율	상장여부	사업자등록번호

종속기업	㈜한국미디어테크	가상훈련용 시뮬레이터 개발	98.61%	비상장	215-81-64279

종속기업	㈜케이.에이.티	칩마운터, 방산부품, 협동로봇 제조	71.42%	비상장	608-81-32886

주1) 당사의 종속회사인 ㈜한국미디어테크는 ㈜케이.에이.티의 보통주 10,714주(지분율 14.29%)를 2,000백만원에 취득하여 보유하고 있습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜한국미디어테크	2017년 10월 16일	사업영역 확대	3,631	71,000	88.75	3,631	-	-	-	71,000	98.61	3,631	6,289	-248

㈜케이.에이.티	2017년 12월 20일	사업영역 확대	10,000	53,572	71.42	10,000	-	176	-	53,572	71.42	10,176	25,561	1,524

합 계	124,572	-	13,631	-	176	-	124,572	-	13,807	31,850	1,276

주1) 당사의 종속회사인 (주)한국미디어테크는 (주)케이.에이.티의 보통주 10,714주(지분율 14.29%)를 2,000백만원에 취득하여 보유하고 있습니다.주2) (주)케이.에이.티의 취득금액 증가는 고정자산 간주취득세의 신고납부분으로 해당자산의 원가에 포함하였습니다.

3. 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	당사직위	계열회사

회사명	직위	상근여부

김기호	대표이사	㈜케이.에이.티	사내이사	상근

㈜한국미디어테크	사내이사	상근
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도- 해당사항 없습니다.3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없습니다.5. 기업인수목적회사의 추가기재사항- 해당사항 없습니다.