eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
비유테크놀러지 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 3 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 4월 2일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주) 솔트웍스
대 표 이 사 : 김 기 호
본 점 소 재 지 : 서울특별시 구로구 디지털로33길 11, 405호, 1204호(구로동, 에이스테크노타워8차)
(전 화) 02-852-1007
(홈페이지) http://www.soltworks.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 사장 (성 명) 우승순
(전 화) 02-852-1007
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 솔트웍스'입니다. 영문으로 'Soltworks Co., Ltd.'으로 표기합니다.나. 설립일자 및 존속기간당사는 2008년 11월 20일 설립되었습니다. ※IBKS제4호기업인수목적 주식회사는 주식회사 솔트웍스와 2016년 11월 21일 합병을 완료한 후 사명을 주식회사 솔트웍스로 변경하였습니다. 법률상 존속법인인 IBKS제4호기업인수목적 주식회사는 2015년 10월 22일 설립되었습니다.다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소·주소 : 서울특별시 구로구 디지털로33길 11, 405호, 1204호·전화번호 : 02-852-1007·홈페이지 : http://www.soltworks.com라. 중소기업 해당 여부 당사는 현재 중소기업기본법 및 조세특례제한법에 따른 중소기업에 해당합니다. 마. 벤처기업/이노비즈기업 해당여부

구분	유효기간	발행번호	비고

벤처기업	2016.10.10~2018.10.09	제20160111774호

이노비즈기업	2016.10.31~2019.10.30	제R130103-01445호

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사의 주력사업은 방위산업에 속하는 무기체계의 VR기반 훈련용 시뮬레이션, 종합군수지원 개발사업 등 국방 솔루션 개발 및 서비스입니다. 국방 솔루션을 기반으로 의료정보시스템 개발 및 공공분야 체험형 VR시뮬레이션 개발 등 민간사업부문으로 적용분야를 확대하여 사업을 진행하고 있습니다.

사. 계열회사에 관한 사항

지배회사의 연결대상 종속회사는 총 2개사이며, 종속회사의 개요와 사업의 내용은 다음과 같습니다. (1) 연결대상 종속회사 현황

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)한국미디어테크,	1997.07	경기도 용인시 처인구 양지면 주북로 173번길 65	가상훈련용 시뮬레이터 개발	6,312	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당(자산총액의 10% 이상)

(주)케이에이티	1999.02	경상남도 창원시 의창구 죽전로85	칩마운터, 방산부품,협동로봇 제조	26,523	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당(자산총액의 10% 이상)

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)한국미디어테크	당기 중 지분취득으로 주요종속회사 편입

(주)케이에이티	당기 중 지분취득으로 주요종속회사 편입

연결제외	-	-

-	-
2. 회사의 연혁

가. 주요연혁

년월	내용

2008.11	㈜에듀패스에서 물적분할을 통한 분사 (납입자본금 300백만원)

2009.04	본점이전 : 경남 김해시 장유면 대청리 61-1 장유엔트로빌딩 704호

2009.09	자본금을 500백만원으로 증자

2009.11	대표이사 김기호 취임

2010.02	최대주주 변경 : (주)에듀패스 → 케이씨인베스트먼트(주)

2010.03	지점설치 : 서울 구로구 구로3동 197-1 이앤씨벤처드림타워 2차 1306호

2010.04	기업부설연구소 인정, 한국산업단지공단 공장등록

2010.06	벤처기업 확인

2011.04	자본금을 755백만원으로 증자

2011.06	지점이전 : 서울 구로구 구로3동 191-7 에이스테크노타워8차 1204호

2011.10	한국품질경영인 대상 수상_대표이사 김기호

2012.08	본점이전 : 경남 사천시 용현면 진삼로 633-22, 2층

2012.09	대표이사 김기호 중임

2013.05	정부 R "디지털병원 수출활성화를 위한 사례기반 진료서비스 개발" 주관기관 선정

2013.07	본점이전 : 서울시 구로구 디지털로 33길, 11 1204호
지점이전 : 경남 사천시 정동면 진삼로 1418, 2층

2013.10	기술혁신 중소기업(INNO-BIZ) 인증

2013.11	품질경영시스템 인증(ISO 9001:2008)

2013.12	자본금을 1,240백만원으로 증자

2015.07	코넥스 시장 상장

2015.09	정부 R "클라우드 기반 산업적용 신서비스 개발" 주관기관 선정

2015.10	대표이사 김기호 중임

2015.12	본점이전: 서울 구로구 디지털로33길, 11 405호, 1204호

2016.03	정부 R 과제 "국제 구조화된 문서 프로세스 관리 시스템" 주관기관 선정

2016.05	제4회 대한민국 코넥스 대상 최우수 기술상 수상

2016.06	아이비케이에스 제4호 기업인수목적(주)과 합병계약 체결상장예비심사청구서 제출

2016.08	아이비케이에스 제4호 기업인수목적(주)와의 합병상장예비심사 승인

2016.12	코스닥 시장 상장

2017.06	지점설치: 대전광역시 유성구 반석로 32 양지타워 6층

2017.09	ETRI 기술이전: 360도 전방향이동장치 기반 가상훈련시스템 원천기술

2017.10	(주)한국미디어테크 주요 종속회사 편입

2017.12	(주)케이에이티 주요 종속회사 편입

나. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 IBKS제4호기업인수목적 주식회사와 2016년 6월 2일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 11월 21일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용

합병 목적	합병 시 유입 자금을 활용한 신규 사업 확대, 경영 투명성 및 대외신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화하고자 함

합병 방법	IBKS 제4호기업인수목적 주식회사가 솔트웍스를 흡수합병함

합병 비율	IBKS제4호기업인수목적 주식회사: 솔트웍스= 1 : 2.624

합병으로 인해 발행하는신주의 종류와 수	IBKS제4호기업인수목적회사의 기명식 보통주 6,507,520주
3. 자본금 변동사항

보고서 제출 기준일 현재 자본금은 905,752,000원으로 발행주식 총수는 9,057,520주(액면가 100원/주) 입니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.10.21	유상증자(제3자배정)	보통주	250,000	100	1,000	설립자본금

2016.02.24	유상증자(일반공모)	보통주	1,750,000	100	2,000	일반공모

2016.11.15	-	보통주	6,507,520	100	2,000	합병신주발행(주1)

2016.12.13	주식매수선택권행사	보통주	200,000	100	381	신주발행 지급(주2)

2017.06.05	전환권행사	보통주	350,000	100	1,000	제1회 전환권 행사(주3)

주1) 솔트웍스 주식 1주당 IBKS제4호기업인수목적 주식회사 주식 2.624주 발행주2) 2016년 12월 13일 스톡옵션 행사는 스톡옵션 행사 주금 납입일 기준임주3) 2017년 6월 5일 전환권청구로 발행된 주식의 전환가액은 1,000원/주임

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회전환사채	2017.03.31	2021.03.31	5,000	보통주	사채발행일로부터 1년이 경과한 이후부터 만기일 1개월 전까지	각 사채권면금액의 100%	3,189	5,000	1,567,889	-

합 계	-	-	5,000	-	-	-	-	5,000	1,567,889	-

주) 전환가액은 보고서 제출일 현재 시가하락에 따른 전환가액 조정 후 전환가액임
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,057,520	9,057,520	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,057,520	9,057,520	-

Ⅴ. 자기주식수	8	8	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,057,512	9,057,512	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	8	-	-	8	주1

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

주) 자기주식 8주는 합병신주 발행시 인수한 단수주입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,057,520	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	8	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,057,512	-

-	-	-

주) 자기주식 8주는 합병신주 발행시 인수한 단수주입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관련된 정관 기재사항

제47조 【 이익금의 처분 】
이 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제48조 【 이익배당 】
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.
③ 이익의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제48조의 2 【 중간배당 】
① 당 회사의 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 이익을 배당(이하 이 조에서 “중간배당”이라 한다.)할 수 있다.
② 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
③ 제①항의 배당은 이사회결의 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.
제48조의 3 【 현물배당 】
① 회사의 이익배당 및 중간배당을 할 때 금전과 주식 외의 고정자산, 재고자산 등 회사의 재산으로도 배당할 수 있다.
② 제①항에 따라 현물배당을 할 때는 상법 제462조의4(현물배당)규정을 준용한다.
제49조【 배당금 지급청구권의 소멸시효 】
배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하고 시효의 완성으로 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제3기	제2기	제1기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-78	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-303	-2,161	1,482

(연결)주당순이익(원)	-9	-319	228

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

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주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

주식회사 솔트웍스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 3기	제 2 기	제1기

[유동자산]	17,758,244,422	7,620,345,881	4,456,660,026

[비유동자산]	24,023,028,217	1,980,603,326	1,578,500,315

자 산 총 계	41,781,272,639	9,600,949,207	6,035,160,341

[유동부채]	25,409,525,796	1,102,028,361	1,561,883,221

[비유동부채]	5,379,463,054	5,000,000	192,664,204

부 채 총 계	30,788,988,850	1,107,028,361	1,754,547,425

[자본금]	905,752,000	870,752,000	650,752,000

[자본잉여금]	7,643,090,196	6,702,246,873	773,446,873

[기타자본항목]	332,630,168	668,709,300	442,600,000

[이익잉여금]	174,338,009	252,212,673	2,413,814,043

자 본 총 계	10,992,283,789	8,493,920,846	4,280,612,916

과 목	2017.01.01~2017.12.31	2016.01.01~2016.12.31	2015.01.01~2015.12.31

매출액	8,199,432,051	8,281,760,122	9,696,343,774

영업이익	(334,334,188)	557,831,170	1,588,651,342

법인세비용차감전순이익	(148,573,180)	(2,117,857,838)	1,755,603,816

당기순이익	(77,874,664)	(2,161,601,370)	1,482,271,527

지배기업지분 순이익	(77,874,664)	(2,161,601,370)	1,482,271,527

기본주당손익(원)	(9)	(319)	228

희석주당손익(원)	(9)	(319)	221

연결에 포함된 회사 수	2	-	-

나. 연결대상회사의 변동내용보고기간종료일 현재 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

사업연도	당기 연결에 포함된 종속기업의 수	전기 대비 연결에 추가된 회사

제3기	2개사	(주)한국미디어테크, (주)케이에이티

다. 요약재무정보주식회사 솔트웍스 (단위 : 원)

과 목	제 3기	제 2 기	제1기

[유동자산]	4,790,062,408	7,620,345,881	4,456,660,026

[비유동자산]	16,891,398,142	1,980,603,326	1,578,500,315

자 산 총 계	21,681,460,550	9,600,949,207	6,035,160,341

[유동부채]	12,119,187,653	1,102,028,361	1,561,883,221

[비유동부채]	731,246,254	5,000,000	192,664,204

부 채 총 계	12,850,433,907	1,107,028,361	1,754,547,425

[자본금]	905,752,000	870,752,000	650,752,000

[자본잉여금]	7,643,090,196	6,702,246,873	773,446,873

[기타자본항목]	332,630,168	668,709,300	442,600,000

[이익잉여금]	(50,445,721)	252,212,673	2,413,814,043

자 본 총 계	8,831,026,643	8,493,920,846	4,280,612,916

종속기업 투자주식평가방법	원가법	원가법	원가법

과 목	2017.01.01~2017.12.31	2016.01.01~2016.12.31	2015.01.01~2015.12.31

매출액	8,199,432,051	8,281,760,122	9,696,343,774

영업이익	(334,334,188)	557,831,170	1,588,651,342

법인세비용차감전순이익	(373,356,910)	(2,117,857,838)	1,755,603,816

당기순이익	(302,658,394)	(2,161,601,370)	1,482,271,527

기본주당손익(원)	(35)	(319)	228

희석주당손익(원)	(35)	(319)	221
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제3기(당기)	인일회계법인	적정	-

제2기(전기)	우리회계법인	적정	-

제1기(전전기)	우리회계법인	적정	-

주1) 당사는 상장 준비를 위하여 2015년 11월 주식회사의외부감사에관한법률 제4조3제1항7호에 의한 지정감사인으로 우리회계법인을 지정받았습니다. 또한 지정감사인 우리회계법인은 법률적 존속법인 IBKS제4호기업인수목적주식회사의 2016년 기말감사까지 지정감사효과가 지속되어 전기의 외부감사인은 지정감사인 우리회계법인 입니다.주2) 당사는 제2기 외부감사를 마지막으로 우리회계법인과 감사계약이 종료되어, 2017년 4월 인일회계법인과 계약을 체결하였습니다. 따라서 제3기부터 3개년 동안 인일회계법인이 당사의 외부감사를 수행하게 됩니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제3기(당기)	인일회계법인	반기검토, 연결 및 별도 재무제표에 대한 감사, 내부회계검토	35	-

제2기(전기)	우리회계법인	반기검토, 기말감사, 내부회계검토	50	380

제1기(전전기)	우리회계법인	반기검토, 기말감사, 내부회계검토	55	252

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제3기(당기)	2017-04	세무조정	2017.04~2018.03	10	-

제2기(전기)	-	-	-	-	-

제1기(전전기)	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항회사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 ·예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 경영진단의 개요주식회사 솔트웍스의 이사회는 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지 제3기사업연도의 회계 및 업무에 대한 경영진단을 실시하여 다음과 같이 진단한 의견을 제출합니다. 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 서류에 대한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는등 적정한 방법을 사용하여 회사경영에 대한 내용을 파악하였습니다. 연결실체는 지배회사 (주)솔트웍스와 종속회사 (주)한국미디어테크, (주)케이에이티로 구성되어 있습니다.

3. 재무상태 및 영업실적당기말 연결대상에 포함되는 종속회사는 2개이며, 연결실체의 2개년도 재무상태 및 경영성과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	제3기	제2기	증감률

[유동자산]	17,758	7,620	133.0%

[비유동자산]	24,023	1,981	1,112.7%

자산총계	41,781	9,601	335.2%

[유동부채]	25,410	1,102	2,205.8%

[비유동부채]	5,379	5	107,480.0%

부채총계	30,789	1,107	2,681.3%

[자본금]	906	871	4.0%

[자본잉여금]	7,643	6,702	14.0%

[기타자본]	333	669	-50.2%

[이익잉여금]	174	252	-31.0%

자본총계	10,992	8,494	29.4%

구분	(2017.01.01~2017.12.31)	(2016.01.01~2016.12.31)	증감율

매출액	8,199	8,282	-1.0%

매출원가	7,421	6,557	13.2%

매출총이익	778	1,725	-54.9%

판매비와 관리비	1,112	1,167	-4.7%

영업이익	(334)	558	-159.9%

법인세비용 차감전 순이익	(149)	(2,118)	-93.0%

법인세비용	(71)	44	-261.4%

당기순이익	(78)	(2,162)	-96.4%

연결에 포함된 회사 수	2	-	-

*( )는 부의 수치임2017년에는 한국미디어테크와 케이에이티의 신규연결로 인해 자산은 41,781백만원으로 직전 사업연도 대비 133% 증가하였고, 부채는 30,789백만원으로 전년 동기대비 2,681% 증가하였습니다. 반 면 이익측면에서는 인력의 선투자 및 외주비 증가로 인한 일시적 비용 증가의 결과로 영업손실 334백만원, 당기순손실 78백만원을 기록하였습니다.

또한 2016년에 이어 2017년에도 주요 국방 프로젝트 계획 지연 및 방산비리 등으로 인해 방산사업부문의 영업환경이 위축되었습니다.

4. 유동성 및 자금조달과 지출에 관한 사항

가. 유동성기업의 지불능력을 나타내는 유동비율은 69.9% 수준으로 전년대비 89.9%p 감소하였습니다. 유동비율이 감소한 원인으로는 현금 및 현금성자산 감소와 단기차입금 증가 및 전환사채 발행으로 인한 부채비율 증가입니다.

* 연결기업의 당기말과 전기말 현재 현금 및 현금성자산 내역 (단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

현금	-	2,176

보통예금	3,423,548	566,808

MMF	-	2,390,050

합 계	3,423,548	2,959,034

* 연결기업의 당기말과 전기말 현재 부채비율 및 순차입금 비율현황 (단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

부채(A)	30,788,989	1,107,028

자본(B)	10,992,284	8,493,921

현금및현금성자산(C)	3,423,548	2,959,034

차입금 및 전환사채(D)	22,459,574	294,825

부채비율 (A/B)	280.10%	13.00%

순차입금비율 (D-C)/B	173.18%	-31.40%

* 연결실체의 당기말 유동비율(단위: 백만원)

구 분	제3기	제2기	증감율

유동자산	17,758	7,620	133.0%

유동부채	25,410	1,102	2205.8%

유동비율	69.9%	691.5%	-89.9%p

※유동비율=유동자산/유동부채나. 자금조달 현황

당기 중 사채발행을 통한 자금조달 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

조달유형	조달일자	조달금액	내용	비고

전환사채 발행	2017.03.31	5,000,000	제2회 사모 전환사채전환가액: 3,189원이자율: 표면 0%, 만기 2%만기일: 2021.03.31전환청구가능기간: 18.03.31~2021.02.28	1년간 전매제한 및 권면분할 금지

주) 전환가액은 보고서 제출일 현재 조정된 가액입니다. 5. 부외거래 및 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항- 해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(상근), 사외이사1인, 감사 1인으로 구성되어 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.- 사내이사: 김기호, 박상찬, 우승순- 사외이사: 조은숙- 감사: 조성복

나. 중요 의결사항

개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

2017.01.19	제1호의안: 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제2호의안: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	-

2017.02.08	제2기(2016년 사업년도) 결산재무제표 승인의 건	가결	-

2017.02.10	B2B대출 약정 신청의 건	가결	-

2017.02.23	제2기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

2017.03.30	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결의의 건	가결	-

2017.06.05	- 대전 지점 설치의 건- 전환권 청구에 따른 신주발행의 건	가결	-

2017.10.16	타법인 주식(주식회사 한국미디어테크) 취득의 건	가결	-

2017.12.08	타법인 주식(주식회사 케이에이티) 취득의 건	가결	-

2017.12.11	자금 차입의 건	가결	-

2017.12.20	종속회사에 대한 금전대여의 건	가결	-

다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

조은숙(출석률: 40%)

찬 반 여 부

1	2017.01.19	제1호의안: 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제2호의안: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	-

2	2017.02.08	제2기(2016년 사업년도) 결산재무제표 승인의 건	-

3	2017.02.10	B2B대출 약정 신청의 건	-

4	2017.02.23	정기주주총회 소집의 건	-

5	2017.03.30	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결의의 건	찬성

6	2017.06.05	- 대전 지점 설치의 건- 전환권 청구에 따른 신주발행의 건	-

7	2017.10.16	타법인 주식(주식회사 한국미디어테크) 취득의 건	찬성

8	2017.12.08	타법인 주식(주식회사 케이에이티) 취득의 건	찬성

9	2017.12.11	자금 차입의 건	찬성

10	2017.12.20	종속회사에 대한 금전대여의 건	-

라. 이사의 독립성당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 사내이사 3인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다.이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건
여부	비고

조성복
(49.11.25)	- 건국대학교 법학과 (81.02) - 건국대학교 석사/생물공학 (96.08) - 한남대학교 박사/경영학 (04.02) - ㈜바이오알앤즈 대표이사 (00.08~02.12) - 기초기술연구회 사무처장 (02.12~10.12) - 한남대학교 경제학과 교수 (11.03~ 현재)	해당사항
없음	-

나. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있고, 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.

제41조 (감사의 직무 등)① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제③항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동내역

날짜	의안 내용	가결여부	참석 여부

2017.01.19	제1호의안: 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제2호의안: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	참석

2017.02.08	제2기(2016년 사업년도) 결산재무제표 승인의 건	가결	참석

2017.02.10	B2B대출 약정 신청의 건	가결	불참

2017.02.23	정기주주총회 소집의 건	가결	참석

2017.03.30	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결의의 건	가결	참석

2017.06.05	- 대전 지점 설치의 건- 전환권 청구에 따른 신주발행의 건	가결	불참

2017.10.16	타법인 주식(주식회사 한국미디어테크) 취득의 건	가결	참석

2017.12.08	타법인 주식(주식회사 케이에이티) 취득의 건	가결	참석

2017.12.11	자금 차입의 건	가결	참석

2017.12.20	종속회사에 대한 금전대여의 건	가결	참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 공시대상 기간중 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 2018년 3월 26일 정기주주총회에 채택하여 활용하였습니다. 또한, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하여 주주들이 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다. 가. 전자투표시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

나. 전자투표 행사기간 : 2018년 03월 16일 ~ 2018년 03월 25일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 2018년 03월 25일은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서 종류 : 증권거래용 공인인증서, 범용 공인인증서

나. 소수주주권의 행사여부해당사항 없습니다.다. 경영권 경쟁여부해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김기호	남	1960년 10월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울산업대학교 졸업한남대학교 경영대학원 석사KC인베스트먼트(주) 대표이사㈜우리경영아카데미 대표이사
현 ㈜솔트웍스 대표이사	1,703,120	-	8년 3개월	2019년 11월 20일

박상찬	남	1962년 03월	부사장	등기임원	상근	연구총괄	서울대학교 경영학
미국 미네소타 대학교 석사
미국 일리노이 주립대 박사
미국 위스컨신대 경영대학 교수카이스트 교수
경희대학교 교수현 ㈜솔트웍스 부사장	6,999	-	7년 2개월	2019년 11월 20일

우승순	남	1974년 01월	사장	등기임원	상근	영업총괄	원주대학교 컴퓨터공학㈜서울시스템㈜에듀패스
현 ㈜솔트웍스 사장	-	-	9년 2개월	2019년 11월 20일

조은숙	여	1955년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	국군간호사관학교 고려대학교 영어영문학과미국 조지아대학교 석사 현 ㈜와이비엠에듀 대표이사	-	-	1년 2개월	2019년 11월 20일

조성복	남	1949년 11월	감사	등기임원	비상근	감사	건국대학교 법학과건국대학교 석사/생물공학한남대학교 박사/경영학㈜바이오알앤즈 대표이사기초기술연구회 사무처장한남대학교 경제학과 교수	-	-	1년 2개월	2019년 11월 20일

강만수	남	1961년 12월	전무	미등기임원	상근	영업	합참 전력기획부 해상전력과
방위사업청 감사관실
삼성탈레스(주) 해양사업팀 부장
현 ㈜솔트웍스 전무	-	-	5년 1개월	-

오철식	남	1955년 05월	자문	미등기임원	비상근	자문	해군사관학교연세대 신문방송학과해군 정책홍보실장국방홍보원 원장	-	-	4년 6개월	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

종합군수지원	남	31	-	-	-	31	4	1,095,543,585	35,340,116	-

종합군수지원	여	6	-	-	-	6	3	146,090,050	24,348,342	-

가상훈련시스템	남	39	-	4	-	43	4	1,610,522,710	37,454,017	-

가상훈련시스템	여	13	-	4	-	17	3	482,974,070	28,410,239	-

합 계	89	-	8	-	97	4	3,335,130,415	34,382,787	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	356,394	89,098	-

주1) 등기이사 중 사외이사 1명은 급여가 지급되지 않습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	308,394	102,798	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	48,000	48,000	-

주1) 등기이사 중 사외이사 1명은 급여가 지급되지 않습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 등기이사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 본 서식은 해당 사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

※ 등기이사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 본 서식은 해당 사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

구분	회사명	업종	지분율	상장여부	사업자등록번호

종속기업	(주)한국미디어테크	가상훈련용 시뮬레이터 개발	88.75%	비상장	215-81-64279

(주)케이에이티	칩마운터, 방산부품 제조	71.43%	비상장	608-81-32886

주1) 보고서 제출일 현재 (주)한국미디어테크(지분율 88.75%)와 (주)케이에이티가 (71.43%)가 종속회사로 신규 편입되었습니다. 주2) 당사의 종속회사인 (주)한국미디어테크는 (주)케이에이티 보통주 10,714주(지분율 14.29%)를 2,000백만원에 취득하여 보유하고 있습니다.

2. 계열사간 임원 겸직 현황

성명	당사직위	계열회사

회사명	직위	상근여부

김기호	대표이사	(주)한국미디어테크	사내이사	상근

(주)케이에이티	사내이사	상근

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)한국미디어테크	2017년 10월 16일	사업영역확대	3,600	-	-	-	71,000	3,631	3,631	71,000	88.75	3,631	6,312	-545

(주)케이에이티	2017년 12월 20일	사업영역확대	10,000	-	-	-	53,572	10,000	10,000	53,572	71.43	10,000	26,523	1,475

합 계	-	-	-	124,572	13,631	13,631	124,572	-	13,631	32,835	930

주) 당사의 종속회사인 (주)한국미디어테크는 (주)케이에이티 보통주 10,714주(지분율 14.29%)를 2,000백만원에 취득하여 보유하고 있습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

- 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황가. 공시 내용의 진행·변경상황- 본 보고서 제출일 현재 변경사항 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

구분	주총일자	안건	비고

정기	2017.03.24	제1호의안: 제2기 재무제표 승인의 건제2호의안: 정관 일부 변경의 건제3호의안: 이사보수 한도 승인의 건제4호의안: 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건(연결기준)- 본 보고서 제출일 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황(연결기준)- 해당사항 없음다. 채무보증 현황(연결기준)- 해당사항 없음 라. 금융기관 약정 현황(연결기준)(1) 당기말 현재 금융기관과 차입금 등의 약정한도액, 사용액, 미사용 금 액

(단위 : 천원)

은행명	구 분	한도약정액	사용금액	미사용금액

기업은행	운전자금대출	1,000,000	119,864	880,136

우리은행	어음할인(B2B)	999,000	677,265	321,735

합 계	1,999,000	797,129	1,201,871

(2) 당기말 현재 연결기업이 타인으로부터 제공받은 주요 지급보증내역 (단위: 천원)

제공자	보증액	보증제공처	보증내용

기술신용보증기금	850,000	기업은행	대출지급보증

소프트웨어공제조합	12,622,954	거래처	계약이행지급보증

서울보증보험	218,459	거래처 등	선급금 지급보증 등

기술보증기금	1,400,000	기업은행	대출지급보증

(3) 당기말 현재 연결기업의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역 (단위: 천원)

담보제공자산	장부가액	담보설정금액	구분	금액	담보권자

토지, 건물, 기계장치 등	1,511,901	1,200,000	단기차입금	1,000,000	기업은행

11,506,348	9,014,000	단, 장기차입금	9,099,000	경남은행, 기업은행

매도가능증권	408,194	408,194	선급금보증 등	2,042,954	소프트웨어공제조합

마. 그 밖에 우발채무 등(연결기준)- 해당사항 없음바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행(연결기준)- 해당사항 없음 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황- 해당사항 없음나. 단기매매차익 발생 및 환수현황- 당사는 2017년 5월 12일 증권선물위원회로부터 1건의 단기매매차익 취득사실을 통보받았으며, 당사자로부터 발생금액 전액을 환수조치하였습니다.

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2015.07.10 ~ 2017.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 1 1 총액 192,792 192,792 192,792 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2015.07.10 ~ 2017.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 주주 2017.05.12 192,792 192,792 - 청구 - - - 합 계 ( 1 건) 192,792 192,792 - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없음다. 중소기업기준 검토표

4. 직접금융 자금의 사용가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회 전환사채	2017년 03월 31일	시설자금 및 운영자금	5,000	타법인 증권 취득자금	5,000	-

5. 합병등의 사후정보

가. 합병의 개요 회사의 자금조달, 사업의 확장, 대외 신인도 및 이미지 제고 등 경쟁력 강화로 기업가치 극대화를 실현하고자 IBKS제4호기업인수목적 주식회사와 2016년 6월 2일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 10월 11일 주주총회 승인을 통해 2015년 11월 21일 (합병등기일) 합병을 완료하였습니다.합병의 방법은 IBKS제4호기업인수목적㈜가 ㈜솔트웍스를 흡수합병하는 방법으로 하며 자본시장과금융투자업에관한법률에 의해 평가한 본질가치를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율 1:2.624로 피합병법인 주주에게 합병법인의 보통주 6,507,520주를 교부하였습니다.합병이후 IBKS제4호기업인수목적㈜는 사명을 ㈜솔트웍스로 변경하였습니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

솔트웍스	매출액	10,263,368	10,892,680	8,281,760	19.31	8,199,432	24.73	-

영업이익	2,195,216	2,288,599	557,831	74.59	-334,334	적자전환	-

당기순이익	1,734,269	1,807,107	-2,161,601	적자전환	-77,875	적자전환	-

주) 2016년 6월 합병 당시 당사는 대형 프로젝트 수주를 예상했으나, 사업비 축소 및 지연으로 인해 예측치에 미치지 못했으며, 고정비 지출로 인해 영업이익이 큰 폭으로감소했습니다. 또한 2017년 계획되었던 수주 프로젝트 지연 및 외주비 증가로 인해 예측치와의 괴리가 발생했습니다.

6. 보호예수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,838,912	2016년 12월 05일	2019년 12월 05일	3년	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	9,057,520
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.