비유테크놀러지 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시내용의 진행 ㆍ변경상황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

구분	주주총회일자	안건	비고

정기	2019년 03월 29일	- 제1호 의안: 제4기(2018.01.01.~2018.12.31.)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 ⇒ 원안대로 승인 - 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 ⇒ 원안대로 승인 - 제3호 의안: 이사 선임의 건 제3-1호 의안: 사내이사 김기호 선임의 건 ⇒ 원안대로 승인 제3-2호 의안: 사내이사 박형준 선임의 건 ⇒ 원안대로 승인 제3-3호 의안: 사내이사 김성곤 선임의 건 ⇒ 원안대로 승인 제3-4호 의안: 사외이사 조은숙 선임의 건 ⇒ 원안대로 승인 제3-5호 의안: 사외이사 이권호 선임의 건 ⇒ 원안대로 승인 제3-6호 의안: 기타비상무이사 김세민 선임의 건 ⇒ 부결 - 제4호 의안: 감사 유세영 선임의 건 ⇒ 의결정족수 미달로 부결 - 제5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 ⇒ 부결 - 제6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 ⇒ 원안대로 승인 - 제7호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 ⇒ 원안대로 승인	-

정기	2020년 3월 23일	- 제1호 의안 : 제5기(2019.01.01.~2019.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안 : 사내이사 최철순 선임의 건 - 제4호 의안 : 감사 유세영 선임의 건 - 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 사건당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.다. 채무보증 현황연결 및 별도재무제표의 주석 중 "30. 우발채무와 약정사항"을 참고하시기 바랍니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.마. 그 밖에 우발채무 등연결 및 별도재무제표의 주석 중 "30. 우발채무와 약정사항"을 참고하시기 바랍니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.

나. 단기매매차익 발생 및 환수현황당사는 2017년 5월 12일 증권선물위원회로부터 1건의 단기매매차익 취득사실을 통보받았으며, 당사자로부터 발생금액 전액을 환수조치하였습니다.

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : .2015.07.10 ~ 2019.12.31) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1건 1건 0건 총액 192,792 192,792 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2015.07.10 ~ 2019.12.31) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 주주 2017년 05월 12일 192,792 192,792 - - - - - 합 계 ( 1 건) 192,792 192,792 - 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다. (자본시장법시행령 제197조)다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 2020년 3월 13일‘감사보고서 제출’공시에서 당기 내부회계관리제도 비적정 사유가 해소됨에 따라 코스닥시장상장규정 제28조의2 및 동규정시행세칙 제28조에 의해 2020년 3월 16일 투자주의환기종목에서 해제되었습니다. 라. 중소기업기준 검토표 제5기 중소기업검토표_1.jpg 제5기 중소기업검토표_1 제5기 중소기업검토표_2.jpg 제5기 중소기업검토표_2 마. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제2회 전환사채 2017년 03월 31일 시설자금 및 운영자금 5,000 타법인 증권 취득자금 5,000 사업역량 강화 및 수익성 제고 제3회 전환사채 2018년 03월 27일 종속회사 인수금융상환 및 운전자금 8,000 종속회사 인수금융상환 및 운전자금 8,000 - 유상증자(제3자배정) 2018년 11월 16일 운영자금 및 신규사업 모색 8,000 운영자금 및 신규사업 관련 타법인 증권 취득 자금 8,000 - 제4회 전환사채 2019년 01월 30일 운영자금 및 신규사업 모색 15,000 운영자금 및 신규사업 관련 타법인 증권 취득 자금 2,000 (주) (주) 제4회 전환사채 권면총액 150억원을 조기상환 청구에 따라 2019년 03월 22일 만기전 취득하였고, 2019년 11월 05일 20억원을 재매각하였습니다.바. 합병등의 사후정보 (1) 합병의 개요회사의 자금조달, 사업의 확장, 대외 신인도 및 이미지 제고 등 경쟁력 강화로 기업가치 극대화를 실현하고자 아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사와 2016년 6월 2일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 10월 11일 주주총회 승인을 통해 2015년 11월 21일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.합병의 방법은 아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사가 ㈜솔트웍스를 흡수합병하는 방법으로 하며 자본시장과금융투자업에관한법률에 의해 평가한 본질가치를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율 1:2.624로 피합병법인 주주에게 합병법인의 보통주 6,507,520주를 교부하였습니다.합병이후 아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사는 사명을 ㈜솔트웍스로 변경하였습니다. 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 솔트웍스 매출액 10,263,368 10,892,680 8,281,760 -19.31 11,061,735 1.55 (주) 영업이익 2,195,216 2,288,599 557,831 -74.59 1,392,773 -39.14 당기순이익 1,734,269 1,807,107 (2,161,601) 적자전환 871,976 -51.75 (주) 2016년 6월 합병 당시 당사는 대형 프로젝트 수주를 예상했으나, 사업비 축소 및지연으로 인하여 예측치에 미치지 못하였으며, 고정비 지출로 인하여 영업이익이 큰 폭으로 감소하였습니다. 사. 보호예수 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 비고 김기호 보통주 640,448 2019년 12월 05일 2021년 12월 05일 2년 한국거래소 상장규정에 따른 보호예수 12,891,440 - 케이씨인베스트먼트㈜ 보통주 2,159,552 2019년 12월 05일 2021년 12월 05일 2년 한국거래소 상장규정에 따른 보호예수 12,891,440 - 합 계 - 2,800,000 - - - - - - ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.