eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
비유테크놀러지 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 2 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 3 월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 솔트웍스
대 표 이 사 : 김기호
본 점 소 재 지 : 서울특별시 구로구 디지털로33길 11, 405호, 1204호(구로동, 에이스테크노타워8차)
(전 화) 02-852-1007
(홈페이지) http://www.soltworks.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 우승순
(전 화) 02-852-1007
1. 회사의 개요

※ 주식회사 솔트웍스는 IBKS제4호기업인수목적 주식회사와 2016년 6월 2일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 11월 21일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 IBKS제4호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 코넥스 상장법인인 주식회사 솔트웍스(피합병회사)를 1:2.624비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 솔트웍스로 변경하였습니다. 법률적으로 IBKS제4호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 솔트웍스가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 사업보고서는 주식회사 솔트웍스를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 솔트웍스'입니다. 영문으로 'Soltworks Co., Ltd.'으로 표기합니다.나. 설립일자 및 존속기간(영구적으로 존속하는 경우에는 제외한다)당사는 2008년 11월 20일 설립되었으며, 2015년 7월 8일 발행주식이 코넥스시장에 상장되었습니다. ※IBKS제4호기업인수목적 주식회사는 주식회사 솔트웍스와 2016년 11월 21일 합병을 완료한 후 사명을 주식회사 솔트웍스로 변경하였습니다. 법률상 존속법인인 IBKS제4호기업인수목적 주식회사는 2015년 10월 22일 설립되었습니다.다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소·주소 : 서울특별시 구로구 디지털로33길 11, 405호, 1204호·전화번호 : 02-852-1007·홈페이지 : http://www.soltworks.com라. 중소기업 해당 여부 당사는 현재 중소기업기본법 및 조세특례제한법에 따른 중소기업에 해당합니다. 마. 벤처기업/이노비즈기업 해당여부

구분	유효기간	발행번호	비고

벤처기업	2016.10.10~2018.10.09	제20160111774호

이노비즈기업	2016.10.31~2019.10.30	제R130103-01445호

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(주)솔트웍스는 방위산업 무기체계시스템의 정비 안정성 확보를 위해 시스템의 안정성, 신뢰성, 가용성과 같은 정비성을 분석하고, 국제적인 표준에 기반한 정비교육용 전자식 기술교범(IETM)과 가상훈련 시스템을 개발하며, 민간분야에서는 의료 IT사업을 신규 사업으로 추진하고 있습니다. 의료IT 사업은 의료시장의 획기적인 변화를 가져올 수 있는 사례기반 지식엔진을 가진 의료결정지원시스템(CDSS-Clinical Decision Support System)과 Smart Dongle을 활용한 검사 및 진단시스템을 개발 및 판매 등을 계획하고 있습니다.

사. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭해당사항 없습니다.아. 신용평가에 관한 사항해당사항 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 주요연혁

년월	내용

2008.11	㈜에듀패스에서 물적분할을 통한 분사 (납입자본금 300백만원)
- 본점 : 경남 김해시 장유면 대청리 304-2 위드빌딩 2차 802호
- 대표이사: 이준일 (취임)

2009.04	본점이전 : 경남 김해시 장유면 대청리 61-1 장유엔트로빌딩 704호

2009.09	자본금을 500백만원으로 증자

2009.11	대표이사 김기호 취임

2010.02	최대주주 변경 : (주)에듀패스 → 케이씨인베스트먼트(주)

2010.03	지점설치 : 서울 구로구 구로3동 197-1 이앤씨벤처드림타워 2차 1306호

2010.04	기업부설연구소 인정, 한국산업단지공단 공장등록

2010.06	벤처기업 확인

2011.04	자본금을 755백만원으로 증자

2011.06	지점이전 : 서울 구로구 구로3동 191-7 에이스테크노타워8차 1204호

2011.10	한국품질경영인 대상 수상_대표이사 김기호

2012.08	본점이전 : 경남 사천시 용현면 진삼로 633-22, 2층

2012.09	대표이사 김기호 중임

2013.05	정부 R "디지털병원 수출활성화를 위한 사례기반 진료서비스 개발" 주관기관 선정

2013.07	본점이전 : 서울시 구로구 디지털로 33길, 11 1204호
지점이전 : 경남 사천시 정동면 진삼로 1418, 2층

2013.10	기술혁신 중소기업(INNO-BIZ) 인증

2013.11	품질경영시스템 인증(ISO 9001:2008)

2013.12	자본금을 1,240백만원으로 증자

2015.07	코넥스 시장 상장

2015.09	정부 R "클라우드 기반 산업적용 신서비스 개발" 주관기관 선정

2015.10	대표이사 김기호 중임

2015.12	본점이전: 서울 구로구 디지털로33길, 11 405호, 1204호

2016.03	정부 R 과제 "국제 구조화된 문서 프로세스 관리 시스템" 주관기관 선정

2016.05	제4회 대한민국 코넥스 대상 최우수 기술상 수상

2016.06	아이비케이에스 제4호 기업인수목적(주)과 합병계약 체결상장예비심사청구서 제출

2016.08	아이비케이에스 제4호 기업인수목적(주)와의 합병상장예비심사 승인

2016.12	코스닥 시장 상장

나. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 IBKS제4호기업인수목적 주식회사와 2016년 6월 2일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 11월 21일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용

합병 목적	합병 시 유입 자금을 활용한 신규 사업 확대, 경영 투명성 및 대외신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화하고자 함

합병 방법	IBKS 제4호기업인수목적 주식회사가 솔트웍스를 흡수합병함

합병 비율	IBKS제4호기업인수목적 주식회사: 솔트웍스= 1 : 2.624

합병으로 인해 발행하는신주의 종류와 수	IBKS제4호기업인수목적회사의 기명식 보통주 6,507,520주
3. 자본금 변동사항

보고서 제출 기준일 현재 자본금은 870,752,000원으로 발행주식 총수는 8,707,520주(액면가 100원/주) 입니다.

[IBKS제4호 기업인수목적 주식회사]

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.10.21	유상증자(제3자배정)	보통주	250,000	100	1,000	설립자본금

2016.02.24	유상증자(일반공모)	보통주	1,750,000	100	2,000	일반공모

2016.11.15	-	보통주	6,507,520	100	2,000	합병신주발행 주1)

주1) 솔트웍스 주식 1주당 IBKS제4호기업인수목적 주식회사 주식 2.624주 발행발기인 내역

인수자	주식수	비고

㈜위드인베스트먼트	230,000주	92.0%	발기인

에이스투자금융㈜	10,000주	4.0%	발기인

아이비케이투자증권	10,000주	4.0%	발기인

계	250,000주	100.0%	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회전환사채	2015.10.28	2018.10.28	350	보통주	사채발행일로부터 1월이 경과한 이후부터 주권이 상장된 날로부터 만기직전일까지	각 사채권면금액의100%	1,000	350	350	주1

합 계	-	-	350	-	-	-	1,000	350	350	-

주1) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 당해 주권의 상장일부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

[주식회사 솔트웍스]

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2008년 11월 20일	-	보통주	600,000	500	500	설립

2009년 09월 09일	유상증자(주주배정)	보통주	400,000	500	500

2011년 04월 06일	유상증자(주주배정)	보통주	510,000	500	500

2013년 12월 19일	유상증자(주주배정)	보통주	970,000	500	500

2016년 11월 15일	액면분할	보통주	5,206,016	100	-	액면분할
4. 주식의 총수 등

가. 보고서 제출 기준일 이후 회사는 2017년 3월 24일 정기주주총회에서 발행가능 총 주식수를 기존 20,000,000주에서 200,000,000주로 확대하는 정관 변경의 건을 승인받았습니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	8,707,520	8,707,520	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,707,520	8,707,520	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,707,520	8,707,520	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	8,707,520	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	8,707,520	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관련된 정관 기재사항

제47조 【 이익금의 처분 】
이 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제48조 【 이익배당 】
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.
③ 이익의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제48조의 2 【 중간배당 】
① 당 회사의 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 이익을 배당(이하 이 조에서 “중간배당”이라 한다.)할 수 있다.
② 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
③ 제①항의 배당은 이사회결의 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.
제48조의 3 【 현물배당 】
① 회사의 이익배당 및 중간배당을 할 때 금전과 주식 외의 고정자산, 재고자산 등 회사의 재산으로도 배당할 수 있다.
② 제①항에 따라 현물배당을 할 때는 상법 제462조의4(현물배당)규정을 준용한다.
제49조【 배당금 지급청구권의 소멸시효 】
배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하고 시효의 완성으로 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제2기2016년	제1기2015년	제1기초

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(개별)당기순이익(백만원)	-2,161	1,482	-

(연결)주당순이익(원)	-319	228	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 주식회사 솔트웍스는 IBKS제4호기업인수목적 주식회사와 2016년 6월 2일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 11월 21일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 2016사업연도는 존속법인 IBKS제4호기업인수목적 주식회사의 2기이나 피합병법인주식회사 솔트웍스는 9기 입니다.경제적 실질에 따라 본 사업보고서는 주식회사 솔트웍스를 기준으로 작성하였으나 회계기간은 법률적 존속회사 IBKS제4호기업인수목적 주식회사의 사업연도 "제2기"로 기재하였고, 비교표시된 2015사업연도를 "제1기"로 기재하였습니다 .
1. 요약재무정보

※아래 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(단위 : 천원)

과 목	제 2 기	제 1 기

[유동자산]	7,620,346	4,456,660

[비유동자산]	1,980,603	1,578,500

자 산 총 계	9,600,949	6,035,160

[유동부채]	1,102,028	1,561,883

[비유동부채]	5,000	192,664

부 채 총 계	1,107,028	1,754,547

[자본금]	870,752	650,752

[자본잉여금]	6,702,247	773,447

[기타자본항목]	668,709	442,600

[이익잉여금]	252,212	2,413,814

자 본 총 계	8,493,920	4,280,613

2016.01.01~2016.12.31	2015.01.01~2015.12.31

매출액	8,281,760	9,696,344

영업이익	557,831	1,588,651

법인세비용차감전순이익	(2,117,858)	1,755,604

당기순이익	(2,161,601)	1,482,271

기본주당손익(원)	(319)	228

희석주당손익(원)	(319)	221
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제2기(당기)	우리회계법인	적정	-

제1기(전기)	우리회계법인	적정	-

-	-	-	-

주1) 당사는 상장 준비를 위하여 금융감독원에 외부감사인 지정을 신청하여, 2015년 11월 주식회사의외부감사에관한법률 제4조3제1항7호에 의한 지정감사인으로 우리회계법인을 지정받았습니다. 또한 지정감사인 우리회계법인은 법률적 존속법인 아이비케이에스제4호기업인수목적 주식회사의 2016년 기말감사까지 지정감사효과가 지속되므로 당기의 외부감사인은 지정감사인 우리회계법인 입니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위: 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제2기(당기)	우리회계법인	개별재무제표	50	380

제1기(전기)	우리회계법인	개별재무제표	55	252

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제2기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제1기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항회사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 ·예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 개요(주)솔트웍스는 방위산업 무기체계시스템의 정비 안정성 확보를 위해 시스템의 안정성, 신뢰성, 가용성과 같은 정비성을 분석하고, 국제적인 표준에 기반한 정비교육용 전자식 기술교범(IETM)과 가상훈련 시스템을 개발하며, 민간분야에서는 의료 IT사업을 수행하고 있습니다.

3. 재무상태 및 영업실적 가. 재무상태당사의 지난 2사업연도의 재무상태에 관한 자료는 다음과 같습니다

(단위 : 백만원)

구분	제2기	제1기	증감률(%)

유동자산	7,620	4,457	71.0%

매출채권	4,392	3,916	12.2%

비유동자산	1,981	1,579	25.5%

유형자산	454	345	31.6%

무형자산	342	339	1.1%

자산총계	9,601	6,035	59.1%

유동부채	1,102	1,562	-29.4%

매입채무	154	159	-3.3%

단기금융채무	-	600	-100.0%

비유동부채	5	193	-97.4%

부채총계	1,107	1,755	-36.9%

자본금	870	1,240	-29.8%

자본잉여금	6,428	184	3,538.6%

기타자본	669	443	51.1%

이익잉여금	252	2,414	-89.6%

자본총계	8,494	4,281	98.4%

당기 자산은 전기 대비 59% 증가한 96억입니다. 유동자산은 현금성 자산의 증가 등으로 전기 대비 71% 증가하였고, 비유동자산은 전기 대비 26% 증가하였습니다. 당기 부채는 단기차입금 상환으로 전기 대비 37% 감소하였습니다. 회사는 당기에 IBKS제4호기업인수목적주식회사와 합병으로 자본금이 변경되었으며 세부 변동내역은 주석 19를 참고하시기 바랍니다. 나. 영업실적당사의 지난 2사업연도의 영업실적에 관한 자료는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	제2기	제1기	증감률(%)

매출액	8,282	9,696	-14.6%

매출원가	6,557	6,852	-4.3%

매출총이익	1,725	2,844	-39.4%

판매비와 관리비	1,167	1,256	-7.1%

영업이익	558	1,589	-64.9%

기타수익	105	148	-29.1%

기타비용	2,798	8	34,875.0%

금융수익	39	142	-72.5%

금융비용	22	115	-80.9%

법인세비용 차감전 순이익	-2,118	1,756	적자전환

법인세비용	44	273	-83.9%

당기순이익	-2,162	1,482	적자전환

세후 기타포괄이익(손실)	-	2	-100.0%

총포괄이익	-2,162	1,485	적자전환

전기 매출은 대형군수사업 수주로 97억원의 매출 실적을 냈으나, 당기에 수주 예상 프로젝트의 사업비 감소 및 수주 지연 등으로 15% 감소한 83억원의 매출을 나타냈습니다.

4. 유동성 및 자금조달과 지출에 관한 사항 당사는 유동비율 691%, 부채비율 13%, 차입금 의존도 0%를 기반으로 매우 안정적인 재무구조를 유지하고 있으며, 당기에 금융기관 등을 통한 차입이나 공모 등 자금의 외부조달 내역이 없습니다. (단위 : 백만원)

과 목	제2기	제1기	증감

영업활동으로 인한 현금흐름	(311)	315	(626)

투자활동으로 인한 현금흐름	2,950	73	2,877

재무활동으로 인한 현금흐름	(524)	(224)	(300)

현금의 증가	2,116	163	1,953

기초의 현금	438	272	166

기말의 현금	2,959	438	2,521

5. 부외부채에 관한 사항 당기말 현재 금융기관과 차입금 등의 약정한도액, 사용액, 미사용액의 내역은 다음과같습니다. (단위 : 천원)

은행명	구 분	한도약정액	사용금액	미사용금액

기업은행	운전자금대출	1,300,000	-	1,300,000

우리은행	어음할인(B2B)	1,500,000	-	1,500,000

합 계	2,800,000	-	2,800,000
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건
여부	비고

조성복
(67.03.25)	- 건국대학교 법학과 (81.02) - 건국대학교 석사/생물공학 (96.08) - 한남대학교 박사/경영학 (04.02) - ㈜바이오알앤즈 대표이사 (00.08~02.12) - 기초기술연구회 사무처장 (02.12~10.12) - 한남대학교 경제학과 교수 (11.03~ 현재)	해당사항
없음	-

주) 조성복 감사는 2016년 10월 11일자 임시주주총회를 통해 선임되었으며, 2016년 11월 21일 합병등기일 기준으로 임기가 개시되었습니다.나. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있고, 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.

제41조 (감사의 직무 등)① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제③항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동내역

날짜	의안 내용	가결여부	참석 여부

2016.02.11	정기주주총회 소집의 건- 주총일시: 2016년 2월 29일- 부의안건:가. 재무제표 승인의 건나. 이사 및 감사의 보수한도의 승인의 건	가결	참석

2016.06.02	제1호 의안: 합병계약 체결의 건
제2호 의안: 상장예비심사청구서 제출의 건	가결	참석

2016.08.26	제1호 의안: 합병일정 변경의 건
제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건	가결	참석

2016.09.12	제1호 의안: 합병변경계약서 체결의 건	가결	참석

2016.11.18	제1호의안: 합병경과 보고 및 공고의 건제2호의안: 대표이사 선임의 건제3호의안: 본점 이전의 건제4호의안: 지점 설치의 건	가결	참석

2016.11.11	대표이사 퇴직금 중간 정산의 건	가결	참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하지 않고 있으며, 공시대상기간중에 소수주주권이 행사되지 않았으며, 경영권 분쟁도 없었습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김기호	남	1960년 10월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	육군제3사관학교
서울산업대학교 졸업한남대학교 경영대학원 석사서울대학교 안보 최고 경영자 과정 수료KC인베스트먼트(주) 대표이사㈜우리경영아카데미 대표이사
현 ㈜솔트웍스 대표이사	1,653,120	-	7년 4개월	2019년 11월 20일

박상찬	남	1962년 03월	이사	등기임원	상근	연구총괄	서울대학교 경영학
미국 미네소타 대학교 석사
미국 일리노이 주립대 박사
미국 위스컨신대 경영대학 조교수
경희대학교 교수현 ㈜솔트웍스 부사장	100,000	-	6년 2개월	2019년 11월 20일

우승순	남	1974년 01월	상무	등기임원	상근	기획조정실장	원주대학교 사무자동화 ㈜서울시스템㈜에듀패스
현 ㈜솔트웍스 기획조정실장	-	-	8년 2개월	2019년 11월 20일

조은숙	여	1955년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	국군간호사관학교 고려대학교 영어영문학과미국 조지아대학교 석사 현 ㈜와이비엠에듀 대표이사	-	-	2개월	2019년 11월 20일

조성복	남	1949년 11월	감사	등기임원	비상근	감사	건국대학교 법학과건국대학교 석사/생물공학한남대학교 박사/경영학㈜바이오알앤즈 대표이사기초기술연구회 사무처장현 한남대학교 경제학과 교수	-	-	2개월	2019년 11월 20일

신현태	남	1954년 11월	사장	미등기임원	상근	군수사업총괄	경북대학교 전자공학과 방위사업청 사업팀장 ㈜유텔 부사장㈜LIG넥스원 유도무기 사업관리 현 ㈜솔트웍스 사장	-	-	2017년 1월입사	-

강만수	남	1961년 12월	전무	미등기임원	상근	영업	육군 제3사관학교합참 전력기획부 해상전력과
방위사업청 감사관실
삼성탈레스(주) 해양사업팀 부장
현 ㈜솔트웍스 전무	-	-	4년 1개월	-

최성일	남	1965년 09월	본부장	미등기임원	상근	영업	육군 제3사관학교방위사업청 ILS 팀장
현 ㈜솔트웍스 본부장	-	-	7개월	-

오철식	남	1955년 05월	자문	미등기임원	비상근	자문	연세대 신문방송학과해군 정책홍보실장국방홍보원 원장	-	-	3년 6개월	-

주1) 2016년 10월 11일자 임시주주총회에서 조은숙 사외이사와 조성복 감사가 신규로 선임되었습니다. 주2) 박상찬 부사장은 2016년 12월 13일 스톡옵션을 행사하여 총 100,000주를 소유하고 있습니다. 나. 임원의 변동

사업보고서 제출일 현재까지 변동된 임원의 현황은 다음과 같습니다.

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

신현태	남	1954년 11월	사장	미등기임원	상근	군수사업총괄	경북대학교 전자공학과 방위사업청 사업팀장 ㈜유텔 부사장㈜LIG넥스원 유도무기 사업관리 현 ㈜솔트웍스 사장	-	-	2017년 1월입사	-

다. 직원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

종합군수지원	남	36	-	3	-	39	4	1,288,046,366	33,026,830	-

종합군수지원	여	7	-	-	-	7	3	181,488,830	25,926,976	-

가상훈련시스템	남	52	-	11	-	63	4	1,643,135,713	26,081,519	-

가상훈련시스템	여	8	-	7	-	15	2	326,951,150	21,796,743	-

합 계	103	-	21	-	124	4	3,439,622,059	27,738,888	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	345,310	69,062	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	337,910	112,636	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	7,400	7,400	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 등기이사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 본 서식은 해당 사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법해당사항 없음및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 221,300,000 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - *당사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 Black-Scholes Model을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. ※ Black-Scholes Model 적용시 주요가정 구 분 무위험이자율 기대행사기간 예상주가변동성 기대배당수익율 2011년 8월 23일 1.80% 3년 6.46% - (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 박상찬 등기임원 2011년 08월 23일 신주교부 보통주 262,400 100,000 162,400 - 2013.08.31~2020.08.30 381 주1) 주식매수선택권 부여계약서 및 합병계약서에서 정한 바에 따라 합병 이후 주식선택 권 행사수량은 262,800주로, 행사가격은 각각 381원으로 조정되었습니다.

주2) 2016년 12월 9일자 이사회에서 주식매수선택권 일부 취소된 물량을 제외한 나머지 100,000주를 2016년 12월 13일 전부 행사했습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용 공여 등당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.2. 대주주 등과의 자산 양수도 등당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.3. 대주주 등과의 영업거래당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.

2. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항이 없습니다.

3. 합병 등의 사후정보 가. 합병의 개요 회사의 자금조달, 사업의 확장, 대외 신인도 및 이미지 제고 등 경쟁력 강화로 기업가치 극대화를 실현하고자 IBKS제4호기업인수목적 주식회사와 2016년 6월 2일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 10월 11일 주주총회 승인을 통해 2015년 11월 21일 (합병등기일) 합병을 완료하였습니다.합병의 방법은 IBKS제4호기업인수목적㈜가 ㈜솔트웍스를 흡수합병하는 방법으로 하며 자본시장과금융투자업에관한법률에 의해 평가한 본질가치를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율 1:2.624로 피합병법인 주주에게 합병법인의 보통주 6,507,520주를 교부하였습니다.합병이후 IBKS제4호기업인수목적㈜는 사명을 ㈜솔트웍스로 변경하였습니다. 나. 합병등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

솔트웍스	매출액	10,263,368	10,892,680	8,281,760	19.31	-	-	-

영업이익	2,195,216	2,288,599	557,831	74.59	-	-	-

당기순이익	1,734,269	1,807,107	-2,161,601	적자전환	-	-	-

*2016년 6월 합병 당시 당사는 대형 프로젝트 수주를 예상했으나, 사업비 축소 및 지연으로 인해 예측치에 미치지 못했으며, 고정비 지출로 인해 영업이익이 큰 폭으로 감소했습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.