비유테크놀러지 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황가. 공시 내용의 진행·변경상황- 본 보고서 제출일 현재 변경사항 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

구분	주총일자	안건	비고

정기	2017.03.24	제1호의안: 제2기 재무제표 승인의 건제2호의안: 정관 일부 변경의 건제3호의안: 이사보수 한도 승인의 건제4호의안: 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

정기	2018.03.26	제1호의안: 제3기 재무제표 승인의 건제2호의안: 이사보수 한도 승인의 건제3호의안: 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 (연결기준)당분기말 현재 당사가 제소한 또는 피소된 소송사건의 내용은 다음과 같습니다. [원고인 사건]

소송의 내용(청구취지·청구원인 등)	사건번호	사건명	소제기일	소가	소송당사자	진행사항	향후 소송 및 일정,회사의 대응방안, 소송결과에 따라 회사의 영업,재무,경영 등에 미칠 영향

원고	피고

(주)케이에이티와 세광정밀의 영업양도대금 청구의 원심 승소판결에 대한 기각 청구	2018나10121	영업양도대금	2018.03.15	396,000,000	(주)케이에이티	(주)세광정밀	항소이유서 제출	-승소 시 기 수취한 영업양도대금의 반환 의무 없음(1심 승소로 인한 재무적 이득 발생).-폐소(원심의 기각) 시 기 수취한 영업양도대금의 추후 반환 가능성

[피고인 사건]

소송의 내용(청구취지·청구원인 등)	사건번호	사건명	소제기일	소가	소송당사자	진행사항	향후 소송 및 일정,회사의 대응방안, 소송결과에 따라 회사의 영업,재무,경영 등에 미칠 영향

원고	피고

중요소송 해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (연결기준)

- 해당사항 없음다. 채무보증 현황 (연결기준) ※ 종속회사 내 채무보증 현황은 "제10장 이해관계자와의 거래내용 중 4. 대주주 이외에 이해관계자와의 거래 중 나. 채무보증 내역"을 참조하여 주시기 바랍니다.

라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음.마. 금융기관 약정 현황 (연결기준)(1) 당기말 현재 금융기관과 차입금 등의 약정한도액, 사용액, 미사용 금액

(단위 : 천원)

은행명	구 분	한도약정액	사용금액	미사용금액

기업은행	운전자금대출	1,000,000	119,864	880,136

우리은행	어음할인(B2B)	999,000	677,265	321,735

합 계	1,999,000	797,129	1,201,871

(2) 당기말 현재 연결기업이 타인으로부터 제공받은 주요 지급보증내역 (단위: 천원)

제공자	보증액	보증제공처	보증내용

기술신용보증기금	850,000	기업은행	대출지급보증

소프트웨어공제조합	12,622,954	거래처	계약이행지급보증

서울보증보험	218,459	거래처 등	선급금 지급보증 등

기술보증기금	1,400,000	기업은행	대출지급보증

(3) 당기말 현재 연결기업의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역 (단위: 천원)

담보제공자산	장부가액	담보설정금액	구분	금액	담보권자

토지, 건물, 기계장치 등	1,511,901	1,200,000	단기차입금	1,000,000	기업은행

11,506,348	9,014,000	단, 장기차입금	9,099,000	경남은행, 기업은행

매도가능증권	408,194	408,194	선급금보증 등	2,042,954	소프트웨어공제조합

바. 그 밖에 우발채무 등(연결기준)- 해당사항 없음사. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행(연결기준)- 해당사항 없음 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황- 해당사항 없음.

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2015.07.10. ~ 2018.03.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 1 1 총액 192,792 192,792 192,792 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2015.07.10. ~ 2018.03.31) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 주주 2017.05.12 192,792 192,792 - 청구 - - - 합 계 ( 1 건) 192,792 192,792 - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음

4. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회 전환사채	2017년 03월 31일	시설자금 및 운영자금	5,000	타법인 증권 취득자금	5,000	-

제3회 전환사채	2018년 03월 27일	종속회사 인수금융 상환 및 운전자금	8,000	종속회사 인수금융 상환 및 운전자금	8,000	-

5. 합병등의 사후정보

가. 합병의 개요회사의 자금조달, 사업의 확장, 대외 신인도 및 이미지 제고 등 경쟁력 강화로 기업가치 극대화를 실현하고자 IBKS제4호기업인수목적 주식회사와 2016년 6월 2일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 10월 11일 주주총회 승인을 통해 2015년 11월 21일 (합병등기일) 합병을 완료하였습니다.합병의 방법은 IBKS제4호기업인수목적㈜가 ㈜솔트웍스를 흡수합병하는 방법으로 하며 자본시장과금융투자업에관한법률에 의해 평가한 본질가치를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율 1:2.624로 피합병법인 주주에게 합병법인의 보통주 6,507,520주를 교부하였습니다.합병이후 IBKS제4호기업인수목적㈜는 사명을 ㈜솔트웍스로 변경하였습니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

솔트웍스	매출액	10,263,368	10,892,680	8,281,760	19.31	8,199,432	24.73	-

영업이익	2,195,216	2,288,599	557,831	74.59	-334,334	적자전환	-

당기순이익	1,734,269	1,807,107	-2,161,601	적자전환	-77,875	적자전환	-

주) 2016년 6월 합병 당시 당사는 대형 프로젝트 수주를 예상했으나, 사업비 축소 및 지연으로 인해 예측치에 미치지 못했으며, 고정비 지출로 인해 영업이익이 큰 폭으로감소했습니다. 또한 2017년 계획되었던 수주 프로젝트 지연 및 외주비 증가로 인해 예측치와의 괴리가 발생했습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,838,912	2016년 12월 05일	2019년 12월 05일	3년	한국거래소상장규정에 따른 보호예수	9,057,520