eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
비유테크놀러지 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 6 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 11 월 13 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : ㈜솔트웍스
대 표 이 사 : 최 철 순
본 점 소 재 지 : 경기도 광명시 새빛공원로 67, A동 2508호(일직동, 광명역자이타워)
(전 화) 02-852-1007
(홈페이지) http://www.soltworks.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 실장 (성 명) 임현수
(전 화) 02-852-1007
1. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜한국미디어테크	1997.07. 03	경기도 용인시 처인구 양지면 주북로 173번길 65	가상훈련용 시뮬레이터 개발영상디스플레이 설계 및 제작	7,902	의결권 과반 소유
(기업회계기준서 1110호)	해당
(자산총액의 10% 이상)

1-1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 『주식회사 솔트웍스』입니다. 영문으로 『Soltworks Co., Ltd.』으로 표기합니다.

3) 설립일자 및 존속기간

당사는 2008년 11월 20일에 설립되었습니다. 한편, 아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사는 주식회사 솔트웍스와 2016년 11월 21일(합병등기일) 합병을 완료한 후 사명을 주식회사 솔트웍스로 변경하였습니다. 법률상 존속법인인 아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사는 2015년 10월 22일 설립되었습니다.4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소ㆍ주소 : 경기도 광명시 새빛공원로 67, A동 2508호 (일직동, 광명역자이타워)ㆍ전화번호 : 02-852-1007ㆍ홈페이지 : http://www.soltworks.com5) 중소기업 해당 여부당사는 현재 중소기업기본법 및 조세특례제한법에 따른 중소기업에 해당합니다.6) 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 방위산업에 속하는 가상훈련시스템 개발, 종합군수지원 사업, 국방 시뮬레이터 개발 등 국방 교육훈련용 솔루션 개발 및 서비스를 주요사업으로 하고 있습니다. 또한 국방 교육훈련용 솔루션을 기반으로 민수분야로 사업 영역을 확대하여 안전 및 공공분야 체험형 VR시뮬레이션을 개발하고 있습니다. ※ 당사 사업의 자세한 사항은 동 공시서류 'II.사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.

7) 벤처기업/이노비즈기업 해당여부

구분	유효기간	발행번호	비고

이노비즈기업	2019.11.28 ~ 2022.11.27	제 R130603 - 01445 호	-

벤처기업	2018.10.10 ~ 2020.10.09	제 20180113375 호	-

8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2016년 03월 02일	-	-
2. 회사의 연혁

1) 회사의 연혁

년월	내용

2008.11	㈜에듀패스에서 물적분할을 통한 분사 (납입자본금 300백만원)

2009.04	본점이전 : 경남 김해시 장유면 대청리 61-1 장유엔트로빌딩 704호

2009.09	자본금을 500백만원으로 증자

2010.02	최대주주 변경 : ㈜에듀패스 → 케이씨인베스트먼트㈜

2010.04	기업부설연구소 인정, 한국산업단지공단 공장등록

2010.06	벤처기업 확인

2011.04	자본금을 755백만원으로 증자

2012.08	본점이전 : 경남 사천시 용현면 진삼로 633-22, 2층

2013.05	정부 R "디지털병원 수출활성화를 위한 사례기반 진료서비스 개발"주관기관 선정

2013.07	본점이전 : 서울시 구로구 디지털로 33길, 11 1204호
지점이전 : 경남 사천시 정동면 진삼로 1418, 2층

2013.10	기술혁신 중소기업(INNO-BIZ) 인증

2013.11	품질경영시스템 인증(ISO 9001:2008)

2013.12	자본금을 1,240백만원으로 증자

2015.07	코넥스 시장 상장

2015.09	정부 R "클라우드 기반 산업적용 신서비스 개발" 주관기관 선정

2015.12	본점이전: 서울 구로구 디지털로33길, 11 405호, 1204호

2016.03	정부 R 과제 "국제 구조화된 문서 프로세스 관리 시스템" 주관기관 선정

2016.05	제4회 대한민국 코넥스 대상 최우수 기술상 수상

2016.06	아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사와 합병계약 체결상장예비심사청구서 제출

2016.08	아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사와의 합병상장예비심사 승인

2016.12	코스닥 시장 상장

2017.09	ETRI 기술이전: 360도 전방향이동장치 기반 가상훈련시스템 원천기술

2017.10	㈜한국미디어테크 주요 종속기업 편입

2017.12	㈜케이에이티 주요 종속회사 편입

2018.02	eXPISⅢ - GS(Good Software) 인증 1등급 획득

2019.04	정부 R "산업현장 복합위험상황 대응 산업안전 가상훈련시스템 개발"주관기관 선정

2019.10	본점이전: 경기도 광명시 새빛공원로 67, A동 2508호

2019.12	㈜케이에이티 주요 종속회사 제외

2020.05	정부 R "증강현실(AR) 방식 항공정비사 작업 지원을 위한 5G 기반 항공정비 시스템 개발" 주관기관 선정

2) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사와 2016년 6월 2일 합병계약을체결하였으며, 2016년 11월 21일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용

합병 목적	합병 시 유입 자금을 활용한 신규 사업 확대, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화하고자 함

합병 방법	아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사가 솔트웍스를 흡수합병함

합병 비율	아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사: 솔트웍스= 1 : 2.624

합병으로 인해 발행하는신주의 종류와 수	아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주 6,507,520주
3. 자본금 변동사항

1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 10월 21일	유상증자(제3자배정)	보통주	250,000	100	1,000	설립자본금

2016년 02월 25일	유상증자(일반공모)	보통주	1,750,000	100	2,000	일반공모

2016년 11월 21일	-	보통주	6,507,520	100	2,000	합병신주발행(주1)

2016년 12월 13일	주식매수선택권행사	보통주	200,000	100	381	신주발행 지급(주2)

2017년 06월 05일	전환권행사	보통주	350,000	100	1,000	제1회 전환권 행사(주3)

2018년 04월 05일	전환권행사	보통주	156,788	100	3,189	제2회 전환권 행사(주4)

2018년 04월 18일	전환권행사	보통주	595,798	100	3,189	제2회 전환권 행사(주5)

2018년 05월 04일	전환권행사	보통주	250,861	100	3,189	제2회 전환권 행사(주6)

2018년 05월 08일	전환권행사	보통주	250,862	100	3,189	제2회 전환권 행사(주7)

2018년 10월 02일	전환권행사	보통주	313,577	100	3,189	제2회 전환권 행사(주8)

2018년 11월 17일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,000,000	100	4,000	-

2019년 11월 26일	전환권행사	보통주	177,356	100	3,383	제3회 전환권 행사(주9)

2019년 12월 04일	전환권행사	보통주	88,678	100	3,383	제3회 전환권 행사(주10)

2020년 04월 27일	전환권행사	보통주	177,356	100	3,383	제3회 전환권 행사(주11)

2020년 04월 27일	전환권행사	보통주	136,023	100	4,411	제4회 전환권 행사(주12)

2020년 05월 15일	전환권행사	보통주	177,357	100	3,383	제3회 전환권 행사(주13)

2020년 05월 15일	전환권행사	보통주	430,736	100	4,411	제4회 전환권 행사(주14)

2020년 05월 19일	전환권행사	보통주	886,785	100	3,383	제3회 전환권 행사(주15)

2020년 05월 26일	전환권행사	보통주	236,475	100	3,383	제3회 전환권 행사(주16)

2020년 09월 17일	전환권행사	보통주	89,578	100	3,349	제4회 전환권 행사(주17)

(주1) 솔트웍스 주식 1주당 아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사 주식 2.624주 발행.(주2) 2016년 12월 13일 스톡옵션 행사는 스톡옵션 행사 주금 납입일 기준임.(주3) 2017년 06월 05일 전환권청구로 발행된 주식의 전환가액 : 1,000원/주.(주4~8) 2017년 12월 30일자 전환가액을 기준으로 함.(주9~11) 2019년 09월 27일자 전환가액을 기준으로 함.(주12) 2019년 10월 30일자 전환가액을 기준으로 함(주13) 2019년 09월 27일자 전환가액을 기준으로 함.(주14) 2019년 10월 30일자 전환가액을 기준으로 함(주15~16) 2019년 09월 27일자 전환가액을 기준으로 함.(주17) 2020년 07월 30일자 전환가액을 기준으로 함.

2) 미상환 전환사채 발행현황

## ◇ 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제3회무기명식 무보증 사모
전환사채(주1)	2018년 03월 27일	2023년 03월 27일	8,000	보통주	2019년03월27일~ 2023년02월27일	권면금액의100%	3,383	2,100	620,750	(주3)

제4회무기명식 무보증 사모
전환사채(주2)	2019년 01월 30일	2024년 01월 30일	15,000	보통주	2020년01월30일~2023년12월30일	권면금액의100%	3,349	700	209,017	(주4)

합 계	-	-	23,000	-	-	-	-	2,800	829,767	-

(주1) 제3회 전환사채 권면총액 80억원을 조기상환 청구에 따라 2019년 03월 28일 만기전 취득하였고, 2019년 09월 26일과 2019년 11월 04일 각각 40억원씩(총80억원) 재매각하였으며, 그 중 59억원이 주식전환되었습니다.(주2) 제4회 전환사채 권면총액 150억원을 조기상환 청구에 따라 2019년 03월 22일 만기전 취득하였고, 2019년 11월 05일 20억원, 2020년 04월 13일 50억원, 2020년 05월 08일 21.5억원, 2020년 05월 11일 10.5억원, 2020년 05월 12일 48억원 재매각하였습니다. 또한 2020년 07월 30일 사채권자의 조기상환 청구에 따라 권면총액 115억원을 만기전 취득하였으며, 보고서 작성기준일 현재 총 28억원이 주식전환되었습니다.(주3) 제3회 전환사채의 전환가액은 보고서 작성기준일 현재 시가하락에 따른 전환가액 조정 후 전환가액입니다. (주4) 제4회 전환사채의 전환가액은 보고서 작성기준일 현재 시가하락에 따른 전환가액 조정 후 전환가액입니다.
4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	15,025,750	-	15,025,750	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,025,750	-	15,025,750	-

Ⅴ. 자기주식수	8	-	8	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,025,742	-	15,025,742	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,025,750	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	8	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	15,025,742	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1) 배당에 관련된 정관 기재사항

제47조 【 이익금의 처분 】 이 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제48조 【 이익배당 】 ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다. ③ 이익의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제48조의 2 【 중간배당 】 ① 당 회사의 영업연도 중 1회에 한하여 의사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 이익을 배당(이하 이 조에서 "중간배당"이라 한다.)할 수 있다. ② 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현 이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따란 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ③ 제①항의 배당은 이사외결의 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다. 제48조의 3 【 현물배당 】 ① 회사의 이익배당 및 중간배당을 할 때 금전과 주식 외의 고정자산, 재고자산 등 회사의 재산으로도 배당할 수 있다. ② 제①항에 따라 현물배당을 할 때는 상법 제462조의4(현물배당)규정을 준용한다. 제49조 【 배당금 지급청구권의 소멸시효 】 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하고 시효의 완성으로 배당금은 이 회사에 귀속 한다.

2) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제6기 3분기	제5기	제4기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	198	-11,557	-584

(별도)당기순이익(백만원)	-1,241	-9,086	-1,378

(연결)주당순이익(원)	-14	-902	-268

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-