eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
비유테크놀러지 사업보고서 (2022.12)
사 업 보 고 서

(제 8 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 03월 23일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에이트원
대 표 이 사 : 이 진 엽, 최 철 순
본 점 소 재 지 : 경기도 광명시 새빛공원로 67, A동 2508호(일직동, 광명역자이타워)
(전 화) 02-852-1007
(홈페이지) http://www.aiitone.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 이 진 엽
(전 화) 02-852-1007
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	4	-	2	2	1

합계	4	-	2	2	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	에이트엔지니어링	당기 중 소규모 합병

맥텔	당기 중 지분 처분[매각상대방: 골든클라우즈 1호 투자조합]

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 『주식회사 에이트원』입니다. 영문으로 『AIIT ONE Co., Ltd.』으로 표기합니다.3. 설립일자 및 존속기간

당사는 2008년 11월 20일에 (주)솔트웍스로 설립되었습니다. 2015년 10월 22일 설립된 아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사와 합병(합병등기일 : 2016년 11월 21일)으로 피합병법인인 (주)솔트웍스는 소멸하고, 존속법인인 아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사가 "(주)솔트웍스"로 사명을 변경했습니다.또한, 2020년 12월 15일 정기주주총회에서 (주)솔트웍스에서 (주)에이트원으로 상호를 한차례 더 변경했습니다.4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소ㆍ주소 : 경기도 광명시 새빛공원로 67, A동 2508호 (일직동, 광명역자이타워)ㆍ전화번호 : 02-852-1007ㆍ홈페이지 : http://www.aiitone.com

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

6. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 VR(가상현실), AR(증강현실) 등의 XR 콘텐츠 및 메타버스 플랫폼 개발과 종합군수지원(ILS), 가상훈련시스템, 시뮬레이터 등의 밀리터리(국방) 솔루션 개발을 주요사업으로 하고 있습니다.7. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 작성 기준일 현재 기업신용등급은 'BB'의 신용평가등급을 유지하고 있습니다.

평가일	신용평가전문기관명	신용등급	비고

2022년 07월 22일	SCI 평가정보 주식회사	BB	-

주) 등급체계 및 정의원리금의 적기상환 확실성의 정도에 따라 신용등급은 AAA에서 D 까지 10개의 등급으로 구성됩니다.

등 급	등급의 정의

AAA	원리금 지급확실성이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.

AA	원리금 지급확실성이 매우 높아 투자위험도가 매우 낮지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.

A	원리금 지급 확실성이 높아 투자위험도는 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경변화에따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB	원리금 지급 확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 원리금 지급 확실성이 저하될 가능성이 있음.

BB	원리금 지급 확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.

B	원리금 지급 확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현 단계에서 단언할 수 없음.

CCC	채무 불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC	채무 불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음.

C	채무 불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨.

D	원금 또는 이자가 지급불능하여 현재 채무불이행 상태에 있음.

* 위 등급중 'AA'등급에서 'CCC'등급까지는 그 상대적 우열 정도에 따라 +, - 기호를 첨부할 수 있음.

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2016년 03월 02일	-	-
2. 회사의 연혁

1. 회사의 연혁

년월	내용

2008.11	㈜에듀패스에서 물적분할을 통한 분사 (납입자본금 300백만원)

2009.04	본점이전 : 경남 김해시 장유면 대청리 61-1 장유엔트로빌딩 704호

2009.09	자본금을 500백만원으로 증자

2010.02	최대주주 변경 : ㈜에듀패스 → 케이씨인베스트먼트㈜

2010.04	기업부설연구소 인정, 한국산업단지공단 공장등록

2010.06	벤처기업 확인

2011.04	자본금을 755백만원으로 증자

2012.08	본점이전 : 경남 사천시 용현면 진삼로 633-22, 2층

2013.07	본점이전 : 서울시 구로구 디지털로 33길, 11 1204호
지점이전 : 경남 사천시 정동면 진삼로 1418, 2층

2013.10	기술혁신 중소기업(INNO-BIZ) 인증

2013.11	품질경영시스템 인증(ISO 9001:2008)

2013.12	자본금을 1,240백만원으로 증자

2015.07	코넥스 시장 상장

2015.12	본점이전: 서울 구로구 디지털로33길, 11 405호, 1204호

2016.05	제4회 대한민국 코넥스 대상 최우수 기술상 수상

2016.06	아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사와 합병계약 체결상장예비심사청구서 제출

2016.08	아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사와의 합병상장예비심사 승인

2016.12	코스닥 시장 상장

2017.10	㈜한국미디어테크 주요 종속기업 편입

2019.10	본점이전: 경기도 광명시 새빛공원로 67, A동 2508호

2020.12	상호변경 : 주식회사 솔트웍스 → 주식회사 에이트원

2021.06	메타버스 플랫폼 개발 전문 자회사 ㈜그리드 신설(지분율 100%)

2021.08	POSTECH(포항공과대학교), 메타버스 콘텐츠 공동개발 MOU

2021.10	자회사 ㈜그리드 메타버스 플랫폼 "MOIM(모임)",'VR 메타버스 콘테스트' 과학기술정보통신부 장관상 수상

2022.10	㈜에이트엔지니어링과 소규모합병 계약 체결

2022.12	종속회사 ㈜맥텔 지분 처분

2022.12	㈜ 에이트엔지니어링과 소규모합병 완료

2. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

계약체결일	합병등기일	피합병회사	주요내용	목적	비고

2016.06.02	2016.11.21	솔트웍스	합병회사 아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사와 피합병회사 주식회사 솔트웍스는 합병비율 1 : 2.624로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주 6,507,520주 발행.	합병 시 유입 자금을 활용한 신규 사업 확대, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화하고자 함	주1

2022.10.14	2022.12.21	㈜에이트엔지니어링	합병회사 주식회사 에이트원과 피합병회사 주식회사 에이트엔지니어링은 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 주식회사 에이트원이 발행하는 신주는 없음.	합병을 통한 시너지 효과를 창출 및 경영효율화 달성을 통한 사업의 경쟁력 강화	-

주1) 2020년 12월 15일자 임시주주총회의 결의에 의거하여 회사의 상호를 변경하였습니다(변경전 ㈜솔트웍스, 변경후 ㈜에이트원)

3. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2022년 03월 30일	정기주총	사내이사 위용현사내이사 권순길사외이사 박재석사외이사 이인걸	사내이사 박형준	사외이사 이권호(임기만료)

2020년 12월 15일	임시주총	사내이사 이원찬사외이사 강상기감사 이우식	-	-

2020년 09월 15일	-	대표이사 최철순	-	-

2020년 03월 23일	정기주총	사내이사 최철순감사 유세영	-	-
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : )

종류	구분	8기(당기말)(2022년말)	7기(2021년말)	6기(2020년말)

보통주	발행주식총수	74,415,819	59,116,184	16,070,827

액면금액	100	100	100

자본금	7,441,581,900	5,911,618,400	1,607,082,700

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	7,441,581,900	5,911,618,400	1,607,082,700

※ 2021년 04월 19일 이사회 결의로, 보통주 1주당, 신주 2주의 무상증자를 실시했습니다.- 신주배정기준일 : 2021년 05월 04일- 신주권상장일 : 2021년 05월 25일
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	74,415,819	-	74,415,819	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	74,415,819	-	74,415,819	-

Ⅴ. 자기주식수	8	-	8	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	74,415,811	-	74,415,811	-
5. 정관에 관한 사항

1. 최근 개정일정관의 최근 개정일은 제6기 정기주주총회(2021년 03월 19일)입니다.2. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 19일	제6기 정기주주총회	- 사업목적 추가- 공고방법- 사채 발행한도 변경 등- 개정 상법 내용 반영 등	- 신규사업 관련 목적 추가- 상호변경에 따른 홈페이지 도메인 변경- 다양한 자금조달 방식 도입 및 발행한도 상향- 상법 개정에 따른 문구 변경 등

2020년 12월 15일	제6기 임시주주총회	- 상호변경- 주식매수선택권 근무요건 변경- 사채 발행한도 변경 등	- 회사의 목표와 비전을 반영한 사명으로 변경- 주식매수선택권 행사를 위한 근무기간 요건을 상법과 동일하게 규정- 다양한 자금조달 방식 도입 및 발행한도 상향

2020년 03월 23일	제5기 정기주주총회	- 사업목적 추가	- 신규사업 관련 사업목적 추가
1. 사업의 개요

1. XR콘텐츠 사업당사가 영위하고 있는 XR(eXtended Reality, 확장현실)콘텐츠란 VR(Virtual Reality, 가상현실)기술과 AR(Augmented Reality, 증강현실)기술을 결합하여, 가상현실 속에서 현실과 유사한 경험을 제공하는 콘텐츠를 말합니다.당사는 국방 관련 정비훈련 시뮬레이션, 종합군수지원 솔루션 등 가상훈련시스템 개발을 통해 축적된 노하우를 기반으로 산업안전ㆍ직무교육ㆍ특수분야교육 등의 콘텐츠를 개발하였습니다.

B2C 분야에서는 XR게임, 메타버스 콘텐츠 분야로 사업영역을 확장해가고 있으며, 현재는 VR슈팅 게임과 VR메타버스 게임 콘텐츠를 전문인력으로 구성하여 기획 및 자체 개발을 진행하고 있습니다.

2. 메타버스 콘텐츠1) 메타버스 플랫폼 'MOIM(모임)'당사는 메타버스 개발 전문 기업 (주)그리드를 자회사로 설립하고, 메타버스 플랫폼'MOIM(모임)'을 개발하였습니다.MOIM(모임) 플랫폼은 미팅, 강의, 세미나, 컨퍼런스 등에 최적화 되어 있어 3D 환경에서 대규모 모임에 적합한 환경을 제공하고 있습니다. 동시간 커뮤니케이션 기술을 기반으로 다수의 공공기관 및 민간기업에서 컨퍼런스, 강의, 미팅 등 다양하게 활용하고 있으며, 현재는 커스텀이 가능한 아바타와 취향에 맞는 다양한 공간을 제공하는 등 기능이 추가된 'MOIM 2.0'을 개발하고 있습니다.

3. 밀리터리 솔루션밀리터리 솔루션 사업은 가상현실 시뮬레이터, 가상훈련 시스템, 전자식 기술교범, 종합군수지원으로 구분되어 있습니다.

구분	사업내용

가상현실 시뮬레이터	- 전차, 전투기의 운용 및 전술훈련을 위한 교육 훈련용 시뮬레이터- 시뮬레이터 및 XR영상 시스템을 활용하여 설계, 시공- 차세대 전투기, 전차, 헬기 등의 시뮬레이터 제작 사업 참여

가상훈련 시스템	- VR/AR 기술을 활용하여 장비, 정비 분야 훈련 시스템 제공- 무인화, 기술 고도화에 따른 첨단 무기체계 도입 확대로, 정비분야 XR 실감형 기술 적용- T-50 고등훈련기, 천궁 지대공 유도무기 등 훈련시스템 사업을 수주

전자식 기술교범(IETM)	- 장비 운용/정비 매뉴얼의 디지털화, 매뉴얼 저작, 운영, 시현 시스템 제공- 멀티 디바이스를 통해 콘텐츠의 접근성 확대- 국방과학연구소, 고등훈련기 등의 IETM 제작

종합군수지원 시스템(ILS)	- 효율적이고 경제적인 군수지원을 위해 무기체계의 설계, 개발, 운용, 폐기 등 전과정에 걸쳐 군수지원 요소를 종합 관리하는 시스템
2. 주요 제품 및 서비스

1. 주요 제품 매출 현황

사업부분	매출유형	품목	매출액	비중

XR사업밀리터리(국방)솔루션가상 Simulator	용역매출 등	XR콘텐츠가상훈련시스템 등	14,710	100%

합계	14,710	100%

※ 상기 매출액은 연결실적 기준입니다.2. 주요 가격변동 추이당사의 XR콘텐츠, 메타버스 콘텐츠는 1회성 System 구축사업으로 가격변동의 추이를 나타내기 어렵습니다. 또한, 밀리터리 솔루션인 가상훈련시스템 및 종합군수지원사업은 방위사업청 또는 체계업체와의 수의/경쟁 입찰에 의하여 가격이 결정되므로, 구체적인 사항은 보안규정상 기재하지 않습니다.
3. 원재료 및 생산설비

1. 주요 원재료XR콘텐츠, 메타버스, 밀리터리 솔루션 사업은 고정 생산설비에서 반복적 생산활동을 통해 물리적인 제품을 만들어내는 생산설비를 보유하고 있지 않습니다.시뮬레이터 제작 사업을 영위하고 있는 종속회사 주식회사 한국미디어테크는 수요자 요청에 따라 주문제작을 하므로, 생산 결과물의 규격과 생산 소요기간이 상이하여 생산능력을 일정한 수치로 계랑할 수 없습니다.2. 생산설비에 관한 사항1) 현황

(기준일: 2022년 12월 31일) (단위: 천원)

회사구분	자산구분	기초가액	당기증감	당기상각	기말가액	비고

증가	감소

㈜한국미디어테크	토지	1,600,982	-	-	-	1,600,982	-

건물	1,667,885	-	-	44,278	1,623,607	-

비품	32,600	4,277	-	12,296	24,581	-

시설장치	9,856	-	-	3,338	6,518	-

소계	3,311,323	4,277	-	59,912	3,255,688	-

2) 소재지

사업 부문	회사명	소재지

가상 Simulator	㈜한국미디어테크	경기도 용인시
4. 매출 및 수주상황

1. 주요매출현황(1) 사업부문별 매출현황

(단위: 백만원)

사업부문	매출유형	품목	제8기 당기	제7기 전기	제6기 전전기

XR사업밀리터리(국방) 솔루션가상 Simulator	용역제품상품	XR콘텐츠, 솔루션가상정비훈련시스템, 종합군수지원가상 Simulator, XR영상시스템	수출	-	-	-

내수	14,710	13,440	10,559

합계	14,710	13,440	10,559

※ 상기 매출액은 연결기준 실적입니다.

(2) 주요 매출처※ 연결 및 별도 재무제표의 주석 중 "부문별 정보"를 참고하시기 바랍니다.2. 판매경로

판매자(당사)	판매경로	비고

XR사업밀리터리(국방) 솔루션가상 Simulato	국내	직판	위사업청, 국방과학연구소, 방위산업체 및 일반기업고객사와의 계약에 의한 판매

수출	직판	방위사업체 및 일반기업 고객사와의 계약에 의한 판매

3. 판매방법

사업부문	판매방법	판매조건

XR사업밀리터리(국방) 솔루션가상 Simulator	계약/주문생산 및 판매	현금 및 어음

4. 판매전략XR콘텐츠의 경우 당사의 기술력과 전문인력을 기반으로 고객사의 맞춤형 콘텐츠를 제공하고 있으며, 다양한 컨소시엄에 참가하여 지속적인 레퍼런스를 확보하고 있습니다. 또한, 기존 거래처와 1회성 거래가 아닌 유지보수 관리를 통해 거래를 지속적으로 유지하고, 추가 프로젝트를 진행하고 있습니다.

밀리터리(국방) 솔루션의 경우 계약 수주 성공률을 높이기 위해 소요제기 이전 사전 기획단계부터 고객의 요구조건을 수용하기 위한 영업전략 수립과 시장 동향 분석활동을 수행하고 있습니다.5. 수주상황

(단위 : 백만원 )

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

XR사업밀리터리(국방) 솔루션가상 Simulator	-	-	-	7,966	-	4,715	-	3,251

합 계	-	7,966	-	4,715	-	3,251

주) 상기 수주상황은 연결 기준으로 작성하였습니다. 당사 수주 사업 대부분이 방산 프로젝트로 보안관계상 상세히 기재하지 않고, 사업부문별 기말잔액을 표시하였습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

연결 및 별도재무제표의 주석 중 "재무위험관리"를 참고하시기 바랍니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 연구개발활동의 개요당사는 기업부설연구소를 설립하여 훈련용 소프트웨어 및 하드웨어 분야의 연구 및 개발 활동을 하고 있습니다.2. 연구개발 담당조직

연구소명	위치	연구내용	설립시기

㈜에이트원
기업부설연구소	서울특별시	국방 정보화 솔루션 및 가상훈련시스템	2010.04.05

㈜한국미디어테크기업부설연구소	경기도 용인시	영상시스템 및시뮬레이터 장비	2000.05.17

3. 연구개발비용(단위: 백만원)

구 분	제8기 당기	제7기 전기	제6기 전전기

자산처리	원재료비	-	-	-

인건비	740	282	18

감가상각비	-	-	-

위탁용역비	1,173	1,167	-

기타 경비	-	26	-

소 계	1,913	1,476	18

비용
처리	제조원가	-	83	69

판관비	1,458	334	287

소 계	1,458	417	356

합 계	3,371	1,893	374

(매출액 대비 비율)	22.92	20.29%	3.54%

4. 연구개발실적

구분	주요 연구과제명	기대효과

1	R 비즈니스 M 시스템 개발	신기술 개발

2	능동형 임상의사결정지원시스템 개발	신제품 개발

3	클라우드 기반의 검사관리 서비스 플랫폼 개발	신제품 개발

4	물류작업 효율개선을 위한 경량화물 취급 장비 기술개발	신제품 개발

5	운영환경에 유연한 레고형 셔틀 포장시스템 개발	신제품 개발

6	디지털병원 수출활성화를 위한 사례기반 진료서비스 시스템 개발	신제품 개발

7	스마트폰 안전보건 네트워크 구축	신제품 개발

8	국제표준(S1000D) 규격을 통한 기술 문서 Lifecycle 관리를 위한 Common Database Core 개발	신제품 개발

9	플랜트 엔지니어링 선행설계 전문인력 양성을 위한 지능형 통합설계교육 시스템 개발	신제품 개발

10	산업현장 복합위험상황 대응 산업안전 가상훈련시스템 개발	신제품 개발

11	공공안내 표지판의 시인성 평가 방법 및 도구 개발	신제품 개발

12	항만운용장비 교육훈련 플랫폼 기반 기술 개발	신기술 개발

13	증강현실(AR) 방식 항공정비사 작업 지원을 위한 5G 기반 항공정비 시스템 개발	신제품 개발

14	VR 훈련시스템에 필요한 자세/위치/행동과 관련된 4종의 요소기술	신기술 개발

15	3D Image Soft edge / Warping Control System 개발	신기술 개발

16	Motorized Optical Blender 개발	신제품 개발

※ 상기의 내용은 최근 연구개발 실적으로 프로젝트성 제품개발의 일부분 및 전략적인 제품에 대하여 개괄적으로 기술했습니다.
6. 배당에 관한 사항

1) 배당에 관한 사항

당사는 최근 5년간 누적결손에 따른 상법상 배당가능한도 산출이 어려워 과거 배당내역이 없습니다. 당사는 안정적인 수익창출을 통하여 조속히 배당가능재원을 확보할 예정이며, 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.당사는 상법상 배당가능재원 확보시 영업환경의 변화, 유보된 잉여금의 규모 및 중장기 사업계획 등을 종합적으로 고려하여 배당정책 및 배당규모 등을 검토 후 배당을 실시할 계획입니다.2) 배당에 관련된 정관 기재사항

제47조 【 이익금의 처분 】이 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액제48조 【 이익배당 】① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.
③ 이익의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만, 제45조 ⑥항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제48조의 2 【 중간배당 】① 당 회사의 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 이익을 배당(이하 이 조에서 "중간배당"이라 한다.)할 수 있다.② 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 상법시행령에서 정하는 미실현 이익4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금6. 중간배당에 따란 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금③ 제①항의 배당은 이사외결의 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.제48조의 3 【 현물배당 】① 회사의 이익배당 및 중간배당을 할 때 금전과 주식 외의 고정자산, 재고자산 등 회사의 재산으로도 배당할 수 있다.② 제①항에 따라 현물배당을 할 때는 상법 제462조의4(현물배당)규정을 준용한다.제49조 【 배당금 지급청구권의 소멸시효 】배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하고 시효의 완성으로 배당금은 이 회사에 귀속 한다.

3) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제8기	제7기	제6기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-17,267	-8,320	-664

(별도)당기순이익(백만원)	-15,554	-6,325	-1,626

(연결)주당순이익(원)	-257	-144	-29

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

4) 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

※ 당사는 최근 5년간 배당내역이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2022년 09월 02일	운영자금	999	운영자금	999	-

2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채	5	2020년 10월 28일	운영자금	2,900	운영자금	2,900	-

무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채	5	2020년 10월 28일	채무상환	2,600	채무상환	2,600	-

무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채	6	2021년 04월 16일	타법인인수	6,000	타법인인수	6,000	-

무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채	6	2021년 04월 16일	운영자금	4,000	운영자금, 자회사설립,타법인 사채인수	4,000	운영자금(500백만원)신규사업 자회사설립(2,500백만원)타법인 발행 사채 인수(1,000백만원)

무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채	7	2021년 08월 18일	운영자금	5,000	자회사 사채인수,6회차 전환사채 만기전 재취득	5,000	자회사 사채인수(2,500백만원),6회차 전환사채 만기전 재취득(2,500백만원)

무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채	8	2021년 09월 17일	운영자금	4,000	전환사채 만기전 취득	4,000	6회차 전환사채 만기전 재취득(4,000백만원)

무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채	9	2022년 03월 29일	운영자금	4,010	운영자금	4,010	-

3) 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금	150	2021년 11월 ~ 2024년 11월	-

계	150	-
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제8기(당기)	선일회계법인	적정	-	종속기업의 손상검사

제7기(전기)	선일회계법인	적정	-	재고자산의 평가

제6기(전전기)	안경회계법인	적정	-	매출의 과대계상 위험

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제8기(당기)	선일회계법인	반기검토, 연결 및 별도재무제표에 대한 감사, 내부회계검토	180	1,350	180	1,610

제7기(전기)	선일회계법인	반기검토, 연결 및 별도재무제표에 대한 감사, 내부회계검토	180	1,350	180	1,297

제6기(전전기)	안경회계법인	반기검토, 연결 및 별도재무제표에 대한 감사, 내부회계검토	180	920	160	940

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제8기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제7기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제6기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 03월 20일	회사 : 감사 등 2인감사인 : 업무수행이사 등 2인	서면	감사수행결과 및 감사종료단계 커뮤니케이션 사항

2	2022년 10월 20일	회사 : 감사 등 3인감사인 : 업무수행이사 등 2인	서면	연간 회계감사 일정 계획, 감사인의 독립성 등

3	2022년 03월 15일	회사 : 감사 등 2인감사인 : 업무수행이사 등 2인	서면	감사수행결과 및 감사종료단계 커뮤니케이션 사항

4	2021년 11월 02일	회사 : 감사 등 3인감사인 : 업무수행이사 등 2인	서면	연간 회계감사 일정 계획, 감사인의 독립성 등

5	2021년 03월 10일	회사측 : 감사감사인측 : 업무수행이사 외 1명	서면	독립성, 감사투입시간, 핵심감사사항, 감사 결과에 대한 보고

6	2020년 11월 27일	회사측 : 감사감사인측 : 업무수행이사 외 1명	서면	감사절차의 개요, 감사팀 구성, 독립성 및 부정에 관한 고려사항, 핵심감사사항 선정, 감사계획

7	2020년 02월 14일	회사: 감사 , 회계팀 이사감사인: 담당이사 외 3명	대면	기말감사 및 내부회계관리제도검토 업무수행 결과에 대한 커뮤니케이션

5. 회계감사인의 변경전기(제7기) 및 당기(제8기)는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 등에 의거하여 금융감독원으로부터 선일회계법인으로 감사인 지정을 받았습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있으며, 연 1회 내부회계관리제도에 대한 평가를 진행하고 있습니다.당기(제8기) 외부감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태보고서 검토한 결과를 다음과 같이 기술하였습니다.경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인, 사외이사 3인, 감사 1인으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 당사 정관 제35조 4항에 의거 이사회의 소집권자인 대표이사가 겸직하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	3	1	-	1

주1) 2022년 12월 22일 개인일신상의 사유로 박재석 사외이사가 중도퇴임 하였습니다.주2) 2023년 02월 09일 개최한 임시주주총회에서 이대기 사외이사를 신규선임하였습니다.2. 이사회 중요 결의사항

회차	개최일자	의안내용	이사의 성명

최철순(출석률 : 100%)	박형준(출석률 : 100%)	이원찬(출석률 : 100%)	위용현(출석률 : 60%)	권순길(출석률 : 80%)	박재석(출석률 : 40%)	이인걸(출석률 : 40%)	강상길(출석률 : 11%)	이권호(출석률 : 66%)

찬반여부

1	2022.02.10	2021년 결산 실적 및 재무제표 보고2021년 4분기 업무집행상황 보고외상매출채권 담보 대출 약정 갱신	찬성	찬성	찬성	선임전	선임전	선임전	선임전	-	찬성

2	2022.03.15	제7기 정기주주총회 소집전자투표제도 채택내부회계관리제도 운영실태 보고감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고주식매수선택권 부여	찬성	찬성	찬성	선임전	선임전	선임전	선임전	-	찬성

3	2022.03.22	제7기 재무제표, 연결재무제표 및 감사보고서 승인	찬성	찬성	찬성	선임전	선임전	선임전	선임전	-	사임

4	2022.03.25	타법인 출자(에이팀하모니제1호사모투자합자회사 출자 지분)타법인 출자(제이에이치 투자조합 출자 지분)제9회차 전환사채 발행조건 일부 변경	찬성	찬성	찬성	선임전	선임전	선임전	선임전	-	-

5	2022.08.25	유상증자(소액공모) 결정지점 설치	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-

6	2022.08.26	유상증자(제3자배정) 결정임시주주총회 소집제6회차 전환사채 재매각	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-

7	2022.10.12	합병계약 체결 승인의 건임시주주총회 개최일시 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-

8	2022.12.12	투자자산 (주)맥텔 보통주 매각의 건투자자산 제이에이치 투자조합 지분 매각의 건투자자산 에이팀하모니 제호 사모투자합자회사 지분 매각의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-

9	2022.12.19	주식회사 맥텔 기명식 보통주식 처분의 건제7회차 전환사채 만기전 상환의 건흡수합병 보고 및 공고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-

3. 이사회 내 위원회 ※ 해당사항 없습니다.4. 이사의 독립성1) 이사 선출에 대한 독립성 기준의 운영여부회사 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

직명	성명	임기(연임횟수)	추천인	활동분야	최대주주와의관계	회사와의거래

사내이사(대표이사)	최철순	'20.03~'23.03(해당없음)	이사회	경영총괄 / 이사회 의장	-	-

사내이사(대표이사)	이진엽(주1)	'23.02~'26.02(해당없음)	이사회	경영총괄 / 이사회 의장	-	-

사내이사	위용현	'22.03~'25.03(해당없음)	이사회	사내이사	-	-

사내이사	권순길	'22.03~'25.03(해당없음)	이사회	사내이사	-	-

사내이사	이종식	'23.02~'26.02(해당없음)	이사회	사내이사	-	-

사외이사	이인걸	'22.03~'25.03(해당없음)	이사회	사외이사	-	-

사외이사	이대기	'23.02~'26.02(해당없음)	이사회	사외이사	-	-

사외이사	강상기	'20.12~'23.12(해당없음)	이사회	사외이사	-	-

(주) 공시서류제출일 현재를 기준으로 이사회 변경사항을 반영하였습니다.(주1) 작성기준일 이후인 2023년 03월 02일 이진엽 사내이사가 각자 대표이사로 선임되어 표에 반영하였습니다.2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성현황※ 당사는 최근 사업연도 말 자산총액이 2조원 미만으로 해당사항 없습니다.

5. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사의 인적사항

성 명	주요경력	결격요건 여부	비 고

이우식	서울시립대학교 세무학 전공법무법인(유) 에이펙스법무법인 삼익現 세무법인 삼우 SNTA	해당사항 없음	2020년 12월 15일임시주주총회에서 신규 선임

2. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있고, 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.

제41조 (감사의 직무 등)① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.④ 제③항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집 을 청구할 수 있다.⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때, 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요 가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

3. 감사의 주요 활동내역

일 자	의안 내용	가결여부	참석여부(이우식)

2022.02.10	2021년 결산 실적 및 재무제표 보고2021년 4분기 업무집행상황 보고외상매출채권 담보 대출 약정 갱신	가결	참석

2022.03.15	제7기 정기주주총회 소집전자투표제도 채택내부회계관리제도 운영실태 보고감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고주식매수선택권 부여	가결	참석

2022.03.22	제7기 재무제표, 연결재무제표 및 감사보고서 승인	가결	참석

2022.03.25	타법인 출자(에이팀하모니제1호사모투자합자회사 출자 지분)타법인 출자(제이에이치 투자조합 출자 지분)제9회차 전환사채 발행조건 일부 변경	가결	-

2022.08.25	유상증자(소액공모) 결정지점 설치	가결	참석

2022.08.26	유상증자(제3자배정) 결정임시주주총회 소집제6회차 전환사채 재매각	가결	참석

2022.10.12	합병계약 체결 승인의 건임시주주총회 개최일시 변경의 건	가결	참석

2022.12.12	투자자산 (주)맥텔 보통주 매각의 건투자자산 제이에이치 투자조합 지분 매각의 건투자자산 에이팀하모니 제호 사모투자합자회사 지분 매각의 건	가결	참석

2022.12.19	주식회사 맥텔 기명식 보통주식 처분의 건제7회차 전환사채 만기전 상환의 건흡수합병 보고 및 공고의 건	가결	-

4. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

※ 감사지원조직은 별도로 구성되어 있지 않으며, 사내 관리조직이 감사의 요청에 따라 감사 자료를 제공하고 있습니다.

※ 준법지원조직은 별도로 구성되어 있지 않으며, 사내 관리조직이 감사의 요청에 따라 감사 자료를 제공하고 있습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	미실시	미실시	2023.02.09 임시주주총회에서 채택

2. 소수주주권의 행사여부※ 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.3. 경영권 경쟁※ 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

4. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	74,415,819	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	8	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	74,415,811	-

우선주	-	-

5. 주식사무

결산일	12월 31일

정기주주총회 개최	사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄기간	1월1일부터 1월 7일까지(기준일: 12월 31일)

주권의 종류	주식 등의 전자등록

공고방법	당사 홈페이지 전자공고서울경제신문

주식업무대행기관	대리인의 명칭	국민은행 증권대행부

사무취급장소	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26

6. 주주총회 의사록 요약

구분	주주총회일자	안건	비고

임시	2023년 02월 09일	- 제1호 의안: 이사선임의 건 - 제1-1호 의안: 사내이사 이종식 선임의 건 - 제1-2호 의안: 사내이사 이진엽 선임의 건 - 제1-3호 의안: 사내이사 진형일 선임의 건 - 제1-4호 의안: 사외이사 이대기 선임의 건	원안대로 승인

임시	2022년 12월 22일	- 제1호 의안: 정관변경(사업목적 추가)의 건- 제2호의안: 이사선임의 건(사외이사 1명)	의결정족수 미달로 부결

정기	2022년 3월 30일	- 제1호 의안 : 제7기(2021.01.01.~2021.12.31.) 재무제 표 및 연결재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안 : 사내이사 박형준 선임의 건 - 제2-2호 의안 : 사내이사 위용현 선임의 건 - 제2-3호 의안 : 사내이사 권순길 선임의 건 - 제2-4호 의안 : 사외이사 박재석 선임의 건 - 제2-5호 의안 : 사외이사 이인걸 선임의 건- 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건- 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인

정기	2021년 3월 19일	- 제1호 의안 : 제6기(2020.01.01.~2020.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

임시	2020년 12월 15일	- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제2호 의안 : 사내이사 이원찬 선임의 건
- 제3호 의안 : 사외이사 강상기 선임의 건- 제4호 의안 : 감사 이우식 선임의 건
- 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인

정기	2020년 3월 23일	- 제1호 의안 : 제5기(2019.01.01.~2019.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 사내이사 최철순 선임의 건- 제4호 의안 : 감사 유세영 선임의 건- 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

케이씨인베스트먼트	최대주주 본인	보통주	6,478,656	10.96	6,478,656	8.71	소액공모유상증자, 6CB 전환으로 총 발행주식수 증가에 따른 지분율 변동

계	보통주	6,478,656	10.96	6,478,656	8.71	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

당사의 최대주주인 케이씨인베스트먼트㈜는 제조ㆍ서비스업종에 속해 당사와 같은업종에 속해 있지 않으며 최근 3년간 실질적인 영업행위 및 당사와의 매출ㆍ매입 거래가 존재하지 않습니다.

회사명	대표자	설립일	결산월	업종	주제품	회사와의 관계

케이씨인베스트먼트㈜	유희명	1998. 08. 18	12월	제조, 서비스	포장재, 통신판매업,광고대행	최대주주

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

케이씨인베스트먼트㈜	2	유희명	-	-	-	세원이앤씨	100

-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2022년 10월 14일	유희명	-	-	-	세원이앤씨	100

2022년 04월 04일	최철순	-	-	-	세원이앤씨	100

2020년 09월 19일	김기호	69	-	-	김기호	69

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	케이씨인베스트먼트㈜

자산총계	536

부채총계	30

자본총계	506

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

※ 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

세원이앤씨	18,490	이종인	-	-	-	디지털킹덤홀딩스	8.71

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	세원이앤씨

자산총계	362,915

부채총계	128,650

자본총계	234,266

매출액	87,700

영업이익	-2,527

당기순이익	1,846

※ 2022년 3분기 보고서 연결재무제표 기준

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016년 11월 21일	케이씨인베스트먼트㈜	2,159,552	24.80	합병	(주1~2)

(주1) 2016년 11월 21일 아이비케이에스 제4호 기업인수목적 주식회사(합병법인)와 주식회사 솔트웍스(피합병법인)의 합병으로, ㈜위드인베스트먼트에서 케이씨인베스트먼트㈜로 최대주주가 변동되었습니다.(주2) 2021년 05월 04일 기준(신주배정비율 1:2)으로 시행된 무상증자로 인하여 주식수 변동이 발생하여 보고서 작성기준일 현재 최대주주 케이씨인베스트먼트㈜의 소유주식 합계는 6,478,656주, 8.71% 입니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	케이씨인베스트먼트㈜	6,478,656	8.71	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	17,581	17,866	98.40	61,266,585	74,415,819	82.33	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최철순	남	1981년 02월	대표이사	사내이사	상근	대표이사.경영총괄	안진회계법인 감사본부/품질관리실 이사이촌회계법인 국제사업부 이사한국수력원자력주식회사 감사 자문위원現 ㈜에이트원 대표이사	-	-	-	4년	2023년 03월 23일

이진엽	남	1985년 11월	대표이사	사내이사	상근	대표이사.경영총괄	現 우람의료재단 이사現 제이어스팜 이사現 카운쎌 대표이사現 광교라운지약국 대표약사	-	-	-	2개월	2026년 02월 09일

위용현	남	1958년 12월	사내이사	사내이사	상근	사내이사	㈜맨인카우스 대표이사㈜CDS에너지 부사장㈜골든크라운 부회장㈜굿타임스토리 대표이사㈜지바이오팜 대표이사現 ㈜바이오이임팩트 대표이사現 ㈜한프 대표이사	-	-	-	1년	2025년 03월 30일

권순길	남	1982년 03월	사내이사	사내이사	상근	사내이사	㈜휴먼에이전시 대표이사現 ㈜이엔씨건설 부사장	-	-	-	1년	2025년 03월 30일

이종식	남	1977년 01월	사내이사	사내이사	상근	사내이사	現 ㈜판다코리아 대표이사現 ㈜백퍼센트 대표이사	-	-	-	2개월	2026년 02월 09일

이인걸	남	1973년 11월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	연세대학교 법학과서울중앙지방검찰청 검사대검찰청 연구관 (중앙수사부)대전지방검찰청 검사김앤장 법률사무소 변호사대통령 비서실 선임행정관現 법무법인 다전 대표변호사	-	-	-	1년	2025년 03월 30일

이대기	남	1970년 04월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	現 신용정보원 신용정보집중관리위원現 예금보험공사 부실정리계획 전문위원現 산업은행 정책형 뉴딜펀드 운영위원現 우정사업본부 우체국금융 위험관리위원	-	-	-	2개월	2026년 02월 09일

강상기	남	1968년 04월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	서울대학교 대학원 전기, 컴퓨터 공학 박사삼성전자 무선사업부 개발총괄 상무삼성전자 인공지능연구개발 그룹장現 한양대학교 공과대학 융합 전자 특임교수現 한양대학교 AI 전문 대학원 겸임 교수現 한양대학교 AI솔루션 센터 센터장現 한국산업기술진흥원 인공지능(AI) 자문위원現 정보통신기획평가원 인공지능(AI) 과제 기획 및 전략 수립 자문위원現 서울산업진흥원 인공지능(AI) 기획 위원	-	-	-	2년 3개월	2023년 12월 15일

(주1) 2022년 12월 22일 이원찬 사내이사와 박재석 사외이사가 개인 일신상의 사유로 사임하였습니다. (주2) 2022년 03월 06일 박형준 사내이사가 개인 일신상의 사유로 사임하였습니다.(주3) 재직기간은 공시제출일 현재를 기준으로 하였습니다.

2. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

밀리터리솔루션	남	42	-	-	-	42	6년7개월	1,694,099	40,336	-	1	1	-

밀리터리솔루션	여	9	-	5	3	17	2년2개월	395,636	23,273	-

콘텐츠/연구소	남	47	-	-	-	47	1년2개월	1,928,190	41,025	-

콘텐츠/연구소	여	11	-	-	-	11	1년1개월	331,869	30,170	-

관리	남	9	-	-	-	9	1년4개월	477,526	53,058	-

관리	여	5	-	-	-	5	0년9개월	48,949	9,790	-

합 계	123	-	5	3	131	3년1개월	4,876,269	37,223	-

※ 연간급여총액은 공시서류 작성기준일까지 지급한 금액이며, 1인평균 급여액은 공시서류 작성기준일까지 지급한 금액을 직원수로 단순평균하여 산정하였습니다.

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	9	842,398	93,600	-

※ 연간급여총액은 공시서류 작성기준일까지 지급한 금액이며, 1인평균 급여액은 공시서류 작성기준일까지 지급한 금액을 직원수로 단순평균하여 산정하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	8명	1,000,000	-

감사	1명	100,000	-

합계	10명	1,100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	527,534	65,942	-

※ 1인당 평균보수액은 공시서류 작성기준일까지 지급한 보수총액을 등기임원의 수로 단순평균하여 산정하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	501,134	100,227	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	26,400	8,800	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

※ 1인당 평균보수액은 공시서류 작성기준일까지 지급한 보수총액을 등기임원의 수로 단순평균하여 산정하였습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 1,041,600 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 297,600 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 업무집행지시자 등 - - - 계 6 1,264,800 - ※ 당사는 주식결제형 주식매수선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치평가기법을 적용하여 산정하였으며, 다음의 투입변수를 사용하고 있습니다. 구 분 2020.12.15 부여 부여일 주식가격 (주) 1,533원 행사가격 (주) 1,466원 기대행사기간 2.5년 무위험이자율 0.88% 주가변동성 0.4858 부여일 공정가치 (주) 496원 (주) 2021년 5월 4일 무상증자로 조정되었습니다. (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 최철순 등기임원 2020년 12월 15일 신주교부 보통주 900,000 - - - - 900,000 2023.01.01~2029.12.31 1,455 X - 박형준 등기임원 2020년 12월 15일 신주교부 보통주 600,000 - - - - 600,000 2023.01.01~2029.12.31 1,455 X - 이원찬 등기임원 2020년 12월 15일 신주교부 보통주 600,000 - 600,000 - 600,000 - 2023.01.01~2029.12.31 1,455 X - 이권호 계열회사 임원 2020년 12월 15일 신주교부 보통주 450,000 - - - - 450,000 2023.01.01~2029.12.31 1,455 X - 강상기 등기임원 2020년 12월 15일 신주교부 보통주 150,000 - - - - 150,000 2023.01.01~2029.12.31 1,455 X - 신○○외 74명 직원 2020년 12월 15일 신주교부 보통주 1,650,000 - 252,000 - 583,500 1,066,500 2023.01.01~2029.12.31 1,455 X - 김○○외 91명 직원 2022년 03월 15일 신주교부 보통주 1,838,500 - 298,000 - 298,000 1,540,500 2024.03.15~2030.03.15 1,623 X - (주1) 2021년 05월 04일 기준(신주배정비율 1:2)으로 시행된 무상증자로 인하여 최초부여수량, 기말미행사수량, 행사가격을 재반영하였습니다.(주2) 행사가격은 2022년 09월 02일 발행한 소액공모 유상증자에 따라 조정된 가격입니다.(주3) 2022년 03월 15일 부여받은자에는 관계회사 미등기 임원 1인이 포함되어있습니다.※ 공시서류작성기준일(2023년 03월 22일) 현재 종가 : 776 원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

에이트원	-	2	2

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 계열회사간 임원 겸직 현황

구분	㈜에이트원	㈜한국미디어테크	㈜그리드

최철순(상근)	대표이사	사내이사	대표이사

3. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	6,131,108	2,568,559	-3,890,672	4,808,995

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	1	5	6	6,053,277	5,050,000	-4,824,746	6,278,530

계	1	7	8	12,184,385	7,618,559	-8,715,418	11,087,525

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.3. 대주주와의 영업거래※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래※ 연결 및 별도재무제표의 주석 중 "특수관계자 거래"을 참고하시기 바랍니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2020.06.11	단일판매 공급계약 체결	소형 무장헬기 정비 훈련장비 소프트웨어 및 콘텐츠 시스템 개발 - 계약금액 : 2,828백만원 - 계약상대방 : 한국항공우주산업(주) - 계약기간 : 2020.06.11~2023.06.30	공급계약에 따라 용역 진행 중으로, 신고 내용에 변동사항 없습니다.

2022.08.26	주요사항보고서(유상증자결정)	제3자배정 유상증자 - 신주의 종류와 수: 보통주식 11,049,724주 - 신주발행가액: 905원 - 납입일: 2023년 03월 30일 - 신주의 상장 예정일: 2023년 04월 12일 - 본 유상증자로 발행되는 신주는 1년간 보호예수	2023년 03월 30일 납입이 이루어질 경우, 기 공시한 내용대로 완료될 예정입니다.

2022.09.08	단일판매 공급계약 체결	의림지 역사박물관 실감콘텐츠 제작 및 체험존 구축 사업 용역 - 계약금액: 371백만원 - 계약상대방: 충청북도 제천시 - 계약기간: 2022.09.13 ~ 2023.03.11	2023년 02월 21일 주요 부품 수급 차질로 인하여 계약상대방이 용역중지를 요청하였고, 작성기준일 현재 일시적으로 중지되어 있는 상태입니다. 2023년 03월 말 용역중지 해제 후 2023년 04월 말까지 계약 종료 및 납품을 완료할 예정입니다.

2022.12.19	단일판매 공급계약 체결	폴란드 기술교범 개발- 계약금액: 1,990백만원- 계약상대방: 한국항공우주산업(주)- 계약기간: 2023.01.01 ~ 2025.09.30	공급계약에 따라 용역 진행 중으로, 신고 내용에 변동사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.3. 채무보증 현황※ 연결 및 별도재무제표의 주석 중 "우발채무와 약정사항"을 참고하시기 바랍니다.4. 채무인수약정 현황※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.

5. 그 밖에 우발채무※ 연결 및 별도재무제표의 주석 중 "우발채무와 약정사항"을 참고하시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항1) 제3자배정 유상증자 배정 대상자 변경유상증자 배정 대상자 변경 정정이 있었으며, 그 내용은 아래와 같습니다.

정정항목	정정전	정정후	비고	공시일

제3자 배정 유상증자배정 대상자 변경	케이임팩트투자조합	주식회사피데스홀딩스	사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정	2023년 01월 18일정정공시

2) 제10회차 전환사채 발행2023년 01월 30일 제10회차 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채의 발행이 있었으며, 그 내용은 아래와 같습니다.

사채의 종류	권면총액	자금조달목적	사채만기일	전환가액	공시일

에이트원 제10회차 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채	5,000,000,000원	운영자금	2026년 01월 30일	831	2023년 01월 30일

3) 대표이사 변경경영 효율화를 위해 각자 대표이사를 선임하였으며, 그 내용은 아래와 같습니다.

변경전	변경후	변경사유	공시일

최철순 대표이사	최철순 대표이사이진엽 각자대표이사	각자 대표이사 체제를 통한 경영 효율화	2023년 03월 06일

4) 제9회차 전환사채 만기전 사채취득사채권자와 중도상환 합의에 따라 2023년 03월 17일 제9회차 전환사채를 만기전 취득하였습니다. 그 내용은 아래와 같습니다.

구분	내용

종류	무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채

권면총액	4,010백만원

발행일	2022년 03월 29일

만기일	2025년 03월 29일

취득한 사채의 권면총액	4,010,백만원

2. 중소기업기준 검토표3. 합병등의 사후정보

1) 당사는 2019년 12월 24일 타법인 주식 및 출자증권 양도결정에 대한 주요사항 보고서를 제출하였으며, 2019년 12월 24일 양도가 종료되어 합병등종료보고서를 제출하였습니다.① 거래상대방- 성명 : 김기호- 소재지 : 경기도 용인시 수지구 수지로- 회사와의 관계 : 최대주주의 특수관계인② 계약내용- 양수도 배경 : 종속회사 지분매각을 통한 경영효율화 및 재무구조 개선- 양수도 대상자산 : (주)케이.에이.티(現 볼크) 보통주식 37,500주- 양수도가액 : 4,200,000,000원(장부가액 : 7,122,802,298원)③ 합병등 전후의 재무사항 비교표당사는 중요한 자산양수도시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기 때문에 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다.2) 당사는 2022년 10월 12일 회사합병결정에 따른 주요사항보고서를 제출하였으며, 2022년 12월 19일 합병이 종료되어 합병종료보고서를 제출하였습니다.① 거래상대방- 성명 : 주식회사 에이트엔지니어링- 소재지 : 서울특별시 강남구 선릉로 652- 대표이사: 임현수- 회사와의 관계 : 종속회사② 계약내용- 합병 배경 : 경영효율화를 달성하여 사업의 경쟁력 강화와 주주가치 극대화 추진- 구체적 내용: 피합병회사 주식회사 에이트엔지니어링의 지분을 합병회사 주식회사 에이트원이 100% 소유하고 있어, 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하였습니다.③ 합병등 전후의 재무사항 비교표「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였기 때문에 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜한국미디어테크	1997.07.03	경기도 용인시 처인구 이동읍 덕성산단2로76번길 46	가상훈련용 시뮬레이터 개발영상디스플레이 설계 및 제작	9,978	의결권 과반소유(기업회계기준서 1110호)	해당(자산 총액의 10% 이상)

㈜그리드	2021.06.15	경기도 광명시 새빛공원로 67, A동 2509호	XR 콘텐츠 및 플랫폼 개발	308	의결권 과반소유(기업회계기준서 1110호)	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	2	㈜한국미디어테크	110111-1435357

㈜그리드	134911-0106327
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜한국미디어테크	비상장	2017년 10월 16일	경영참여	3,631	71,000	99.0	3,631	-	-	0	71,000	99.0	3,631	9,978	-626

㈜볼크	비상장	2017년 12월 20일	단순투자	10,160	321,440	21.0	1,581	-	-	0	321,440	21.0	1,581	24,726	-2,250

Anoto Group AB (주)	상장	2019년 11월 05일	단순투자	1,699	35,422,560	16.0	2,957	-	-	-1,296	35,422,560	16.0	1,661	28,927	-5,136

Knowledge AI Inc.	비상장	2019년 11월 27일	단순투자	3,533	2,000,000	17.0	1,516	-	-	-1,516	2,000,000	17.0	0	1,562	-3,610

㈜그리드	비상장	2021년 06월 15일	경영참여	2,500	500,000	100.0	2,500	500,000	2,568	-3,890	1,000,000	100.0	1,178	308	-5,284

㈜로똔다	비상장	2022년 03월 11일	단순투자	500	1,000,000	4.63	500	0	0	0	1,000,000	4.55	500	12,876	3,483

제이에이치투자조합	비상장	2022년 03월 25일	단순투자	2,500	2,500	32.47	2,500	0	0	-1,123	2,500	32.5	1,377	7,651	-50

에이팀하모니제1호사모투자합자회사	비상장	2022년 03월 25일	단순투자	2,050	2,000	7.70	2,000	50,000,000	50	-890	2,050,000,000	7.7	1,160	14,903	-11,446

합 계	39,319,500	-	17,185	50,500,000	2,618	-8,715	2,089,817,500	-	11,088	100,931	-24,919
1. 전문가의 확인

※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.