에치에프알 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요(1) 이사회 구성에 관한 사항 사업보고서 제출 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명과 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 상법 제362조 및 정관 제18조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면 또는 전자문서로 주주에게 통지하고 있습니다. 한편, 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없습니다. 나. 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과 이해관계	결격요건 여부	대내외교육참여현황

이정승	現) 호서대 경영학부 교수KAIST 공학박사	없음	부	-

이창덕	現) 이창덕 세무사사무소 대표연세대 공학석사	없음	부	-

□ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : FA센터

다. 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분	주요내용

권한(이사회규정 제3조)	1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.2. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

구성(이사회규정 제4조)	이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다.

소집절차(이사회규정 제7조)	1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 전항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

결의방법(이사회규정 제8조)	1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.2. 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다. 다만 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 전항에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

부의사항(이사회규정 제9조)	1. 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 가. 주주총회에 관한 사항 1) 주주총회의 소집 2) 영업보고서의 승인 3) 재무제표의 승인 4) 정관의 변경 5) 자본의 감소 6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 7) 주식의 소각 8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약 10) 이사, 감사의 선임 및 해임 11) 주식의 액면미달발행 12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 13) 주식배당 결정 14) 주식매수선택권의 부여 및 취소 15) 이사,감사의 보수 16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 17) 기타 주주총회에 부의할 의안 나. 경영에 관한 사항 1) 대표이사의 선임 및 해임 2) 공동대표의 결정 3) 지배인의 선임 및 해임 4) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지 5) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 6) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 다. 재무에 관한 사항 1) 투자에 관한 사항 2) 중요한 계약의 체결 3) 중요한 재산의 취득 및 처분 4) 결손의 처분 5) 중요시설의 신설 및 개폐 6) 신주의 발행 7) 사채의 모집 8) 준비금의 자본전입 9) 전환사채의 발행 10) 신주인수권부사채의 발행 11) 다액의 자금차입 및 보증행위 12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 및 담보제공 라. 이사에 관한 사항 1) 이사와 회사간 거래의 승인 마. 기 타 1) 중요한 소송의 제기 2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 2. 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 가. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 나. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

의사록(이사회규정 제13조)	1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. 3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.4. 회사는 3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

라. 주요의결 사항1) 이사회 주요활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2022. 1.10	특허 전용실시권 계약 승인의 건	가결	-

2	2022. 1.12	자산매매계약 승인의 건	가결	-

3	2022. 2. 7	별도재무제표 승인의건	가결	-

4	2022. 2.21	연결재무제표 승인의 건	가결	-

5	2022. 2.28	제3자배정 유상증자의 건	가결	-

6	2022. 3. 3	제7기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건	가결	-

7	2022. 3.14	금융기관 차입금 기한연장의 건	가결	-

8	2022. 3.18	대표이사 보수 및 성과급 승인의 건	가결	-

9	2022. 3.21	전환사채 만기연장의 건	가결	-

10	2022. 3.30	단기대여금 지급승인의 건	가결	-

11	2022.04.01.	대여금 계약 일부변경 승인의 건	가결	-

12	2022.05.24.	차입금 신규의 건	가결	-

13	2022.06.10.	차입금 기간연장의 건	가결	-

14	2022.06.21.	차입금 기간연장의 건	가결	-

15	2022.06.21.	차입금 기간연장의 건	가결	-

16	2022.07.13.	자회사(올래디오) 채무보증 승인의 건	가결	-

17	2022.07.25.	전환사채 인수계약 승인의 건	가결	-

18	2022.07.29.	차입금 기간연장의 건	가결	-

19	2022.08.24.	특별성과급 지급승인의 건	가결	-

20	2022.09.13.	차입금 상환의 건	가결	-

21	2022.09.13.	차입금 상환 및 신규의 건	가결	-

22	2022.09.23.	산업시설자금대출 차입승인의 건	가결	-

23	2022.09.27.	단기차입 승인의 건	가결	-

24	2022.10.13.	회사상환차입형 우리사주제도 시행을 위한 우리사주조합 대여승인	가결

25	2022.11.08.	단기대여금 지급승인의 건	가결

26	2022.11.11.	SK상생펀드를 활용한 차입의 건	가결

27	2022.12.19.	단기대여금 상환연장 승인의 건	가결

2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명(변동 전)	사외이사 등의 성명(변동 후)

박재민(출석률: 67%)	이근창(출석률: 56%)	이정승(출석률:67%)	이창덕(출석률83%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2022. 1.10	특허 전용실시권 계약 승인의 건	찬성	찬성	-	-

2	2022. 1.12	자산매매계약 승인의 건	찬성	찬성	-	-

3	2022. 2. 7	별도재무제표 승인의건	찬성	찬성	-	-

4	2022. 2.21	연결재무제표 승인의 건	찬성	불참	-	-

5	2022. 2.28	제3자배정 유상증자의 건	불참	불참	-	-

6	2022. 3. 3	제7기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건	찬성	찬성	-	-

7	2022. 3.14	금융기관 차입금 기한연장의 건	찬성	불참	-	-

8	2022. 3.18	대표이사 보수 및 성과급 승인의 건	불참	찬성	-	-

9	2022. 3.21	전환사채 만기연장의 건	불참	불참	-	-

10	2022. 3.30	단기대여금 지급승인의 건	-	-	찬성	찬성

11	2022.04.01.	대여금 계약 일부변경 승인의 건	-	-	찬성	찬성

12	2022.05.24.	차입금 신규의 건	-	-	찬성	찬성

13	2022.06.10.	차입금 기간연장의 건	-	-	찬성	찬성

14	2022.06.21.	차입금 기간연장의 건	-	-	찬성	찬성

15	2022.06.21.	차입금 기간연장의 건	-	-	찬성	찬성

16	2022.07.13.	자회사(올래디오) 채무보증 승인의 건	-	-	불참	불참

17	2022.07.25.	전환사채 인수계약 승인의 건	-	-	찬성	찬성

18	2022.07.29.	차입금 기간연장의 건	-	-	불참	찬성

19	2022.08.24.	특별성과급 지급승인의 건	-	-	찬성	찬성

20	2022.09.13.	차입금 상환의 건	-	-	불참	찬성

21	2022.09.13.	차입금 상환 및 신규의 건	-	-	불참	찬성

22	2022.09.23.	산업시설자금대출 차입승인의 건	-	-	찬성	찬성

23	2022.09.27.	단기차입 승인의 건	-	-	찬성	찬성

24	2022.10.13.	회사상환차입형 우리사주제도 시행을 위한 우리사주조합 대여승인	-	-	찬성	찬성

25	2022.11.08.	단기대여금 지급승인의 건	-	-	찬성	찬성

26	2022.11.11.	SK상생펀드를 활용한 차입의 건	-	-	불참	불참

27	2022.12.19.	단기대여금 상환연장 승인의 건	-	-	찬성	찬성

※ 제7기 정기주주총회(2022.3.25.)를 통해 사외이사(2명)이 신규 선임되었습니다. 마. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 4인, 사외이사 2인(보고일 현재)으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 바. 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 제5기 정기주주총회에서 정관 제39조의2(이사의 책임) 변경을 승인 받았으며, 본 보고서 제출일 현재 임원 배상책임보험에 가입되어 있습니다.

사. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	2	-	-

※ 이사의 수는 사내이사의 수입니다.※ 기존 사외이사(2명)의 임기만료로 인해 제7기 정기주주총회(2022.3.25.)의 승인을 거쳐 신규 선임(2명)되었습니다.

아. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	해당분야 전문가