에치에프알 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사회 구성에 관한 사항 사업보고서 제출기준일 현재 당사 이사회는 사내이사 4명과 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주 총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경 영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영 의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 상법 제362조 및 정관 제19조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면 또는 전자문서로 주주에게 통지하고 있습니다. 한편, 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없습니다. 나. 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과 이해관계	결격 요건 여부	대내외교육참여현황

박재민(68.10.31)	'97∼'99 The Ohio State University 경제학박사'15∼현재 건국대학교 기술혁신연구소'15∼'17 서울특별시 산학연정책위원회 위원'16∼현재 건국대학교 기획처 처장'17~현재 (주)에치에프알 사외이사	없음	부	-

이근창(68.03.19)	'87~'88 KAIST 경영과학과 2년 수료'03~'04 The George Washington University Law School IBT 수료'06~'06 서울대학교 법과대학 법학연구과정 수료'03~'05 법무법인 명인'05~'06 법무법인 지성'06~'07 법무법인 동서파트너스 '07~현재 법무법인 인화	없음	부	-

□ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 재무팀 (담당자 : 배성원 팀장, TEL : 070-7837-2211)

다. 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분	주요내용

권한(이사회규정 제3조)	1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.2. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

구성(이사회규정 제4조)	이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다.

소집절차(이사회규정 제7조)	1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 전항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

결의방법(이사회규정 제8조)	1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.2. 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다. 다만 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 전항에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

부의사항(이사회규정 제9조)	1. 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.가. 주주총회에 관한 사항 1) 주주총회의 소집 2) 영업보고서의 승인 3) 재무제표의 승인 4) 정관의 변경5) 자본의 감소6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속7) 주식의 소각8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약10) 이사, 감사의 선임 및 해임11) 주식의 액면미달발행12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제13) 주식배당 결정14) 주식매수선택권의 부여 및 취소15) 이사,감사의 보수16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 17) 기타 주주총회에 부의할 의안 나. 경영에 관한 사항 1) 대표이사의 선임 및 해임 2) 공동대표의 결정 3) 지배인의 선임 및 해임 4) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지 5) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정6) 흡수합병 또는 신설합병의 보고다. 재무에 관한 사항 1) 투자에 관한 사항 2) 중요한 계약의 체결 3) 중요한 재산의 취득 및 처분 4) 결손의 처분 5) 중요시설의 신설 및 개폐 6) 신주의 발행 7) 사채의 모집 8) 준비금의 자본전입 9) 전환사채의 발행 10) 신주인수권부사채의 발행 11) 다액의 자금차입 및 보증행위 12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 및 담보제공라. 이사에 관한 사항 1) 이사와 회사간 거래의 승인 마. 기 타 1) 중요한 소송의 제기 2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 2. 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.가. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항나. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

의사록(이사회규정 제13조)	1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. 3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.4. 회사는 3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

라. 주요의결 사항

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

박재민(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2017.04.27	주식회사 에스티앤컴퍼니 전환사채 인수의 건 (1) 1회차 전환사채
1. 발행회사: 주식회사 에스티앤컴퍼니 2. 발행금액: 일십억원(1,000,000,000원)3. 사채종류: 무기명식 무보증 사모 전환사채4. 사채발행일: 2017년 4월 28일
5. 사채만기일: 2018년 4월 28일
(2) 2회차 전환사채
1. 발행회사: 주식회사 에스티앤컴퍼니 2. 발행금액: 이십억원(2,000,000,000원)3. 사채종류: 무기명식 무보증 사모 전환사채4. 사채발행일: 2017년 5월 2일
5. 사채만기일: 2018년 5월 2일	찬성

2	2017.05.01	여비교통비 규정 개정의 건	찬성

3	2017.05.08	신한은행 (기운)종합통장대출 연장진행의 건 (21억)	찬성

4	2017.06.01	KEB하나은행 기업(온렌딩)자금 대출 진행의 건 (10억)	찬성

5	2017.06.01	KEB하나은행 기업일반 운전자금 대출 진행의 건 (10억)	찬성

6	2017.06.14	NH농협은행 기업(온렌딩)자금 대출 진행의 건 (30억)	찬성

7	2017.06.14	기업은행 전자어음 할인 대출 한도 약정의 건 (20억)	찬성

8	2017.06.14	KEB 하나은행 전자어음 할인 대출 약정의 건 (18.08억)	찬성

9	2017.06.21	주식회사 모도 대여금 만기 연장의 건 (연장기간:2018.06.30)	찬성

10	2017.06.27	서울보증보험 연대보증의 건
1.보증내용: 대표이사(정종민) 소득세 분할납부 관련 서울보증보험 연대보증 제공
2.보증기간: 분납 납부완료시 까지	찬성

11	2017.07.03	T 주식회사 단기 회전자금 대출 보증 관련의 건 (18억) 1. 차입회사: 티앤아이이 주식회사 2. 차입은행: NH농협은행 3. 차입종별: 단기회전자금대출 4. 보증금액: 금 일십팔억원정(1,800,000,000원) 5. 보증기간: 만기상환시 까지	찬성

12	2017.07.03	T 주식회사 마이너스 한도대출 보증 관련의 건 (5.5억) 1. 차입회사: 티앤아이이 주식회사 2. 차입은행: 국민은행 3. 차입종별: 마이너스 한도대출 4. 보증금액: 금 오억오천만원정(550,000,000원) 5. 보증기간: 만기상환시까지	찬성

13	2017.07.10	신한은행 (기운)일반자금 대출 (한도) 진행의 건 (10억)	찬성

14	2017.07.14	KEB 하나은행 무역금융 대출 약정의 건 (10억)	찬성

15	2017.07.14	KEB 하나은행 산업은행 온렌딩 운전자금 대출 약정의 건 (10억)	찬성

16	2017.08.01	우리사주조합 대여금 상환일정 변경의 건	찬성

17	2017.10.27	주식회사 크로스웍스 대여의 건 1. 대상업체: 주식회사 크로스웍스 2. 대여일자: 2017년 10월 30일 3. 만기일자: 2018년 10월 30일 4. 대여금: 이억오천만원(250,000,000원)	찬성

18	2017.11.03	상환전환우선주 보통주 전환의 건 (61,298주) 1. 대상업체: 케이비인베스트먼트 보유주식 15,324주 KB12-1벤처조합 22,987주 미래창조KB창업지원투자조합 22,987주 2. 전환조건: 상환전황주식 1주당 보통주식 1주 3. 전환가액: 주당 금 7,200원	찬성

19	2017.11.10	산업운영자금 한도 40억원 차입의 건	찬성

20	2017.11.15	㈜에치에프알,㈜지피시스 이익 배분 변경의 건 1. 수정전: (주)에치에프알 66.67%, (주)지피시스 33.33% 2. 수정후: (주)에치에프알 83.33%, (주)지피시스 16.67%	찬성

21	2017.11.28	주식회사 크로스웍스 대여의 건 1. 대상업체: 주식회사 크로스웍스 2. 대여일자: 2017년 11월 30일 3. 만기일자: 2018년 11월 30일 4. 대여금: 이억오천만원(250,000,000원)	찬성

22	2017.12.19	액터스 전환사채 연장의 건 (연장기간:2019.12.31) 1. 대상업체: 엑터스네트웍스 주식회사 2. 만기일자: 2017년 12월 31일 3. 연장일자: 2019년 12월 31일 4. 대상사채: 무보증사모전환사채(액면총액: 300,000,000원)	찬성

23	2017.12.26	장기근속 포상 변경의 건	찬성

24	2018.01.05	사규에 대한 일부 개정의 건 (취업규칙, 보수규정 2건)	찬성

25	2018.01.29	한국거래소 코스닥시장 상장 재추진의 건	찬성

26	2018.02.05	내부회계 관리제도 운영실태 평가 보고의 건	찬성

27	2018.02.08	위임전결규정 개정의 건	찬성

28	2018.02.26	2017년 결산재무제표 승인의 건	찬성

29	2018.03.06	코스닥시장 상장 대표주관회사 변경의 건	찬성

30	2018.03.23	제18기 정기주주총회 소집의 건	찬성

31	2018.04.20	HFR Nwtworks(미국 현지 법인) 주식 인수의 건 1.목적: 자회사 지분관련 투명성 확보의 건 2. 주식인수내용 -주식의 종류: HFR Networks 보통주 -주식수: 15,000,000주 -1주의 액면금액: 1센트 -주당가격: 1센트 -거래금액: $150,000 3. 계약일: 2018년 4월 23일 4. 매매일자: 2018년 4월 23일 5. 매도인: 정종민 대표이사	찬성

32	2018.05.29	합병계약 체결의 건	찬성

33	2018.06.08	NH농협은행 한도 30억원 차입의 건	찬성

34	2018.06.15	KEB하나은행 기업일반운전자금 10억원 대출 약정의 건	찬성

35	2018.06.15	KEB하나은행 기업운전무역어음 10억원 대출 약정의 건	찬성

36	2018.07.26	합병 변경계약 체결의 건(합병 비율 변경)	찬성

37	2018.08.10	합병 변경계약 체결의 건(합병 일정 변경)임시주주총회 소집의 건(합병 승인 임시주주총회)	찬성

38	2018.10.12	모비스 주식 매도의 건	찬성

39	2018.11.02	합병경과 보고 및 공고의 건	찬성

40	2018.11.07	한국산업은행 산업운영자금 한도 40억원 차입의 건	찬성

41	2018.11.08	NH농협은행 기업(온렌딩) 자금 30억원 대출의 건	찬성

42	2019.02.14	별도재무제표 승인의 건	찬성

43	2019.02.28	연결재무제표 승인의 건	찬성

44	2019.03.05	주식병합 결정의 건	찬성

45	2019.03.05	제4기 정기주주총회 개최의 건	찬성

(주) 이근창 사외이사는 2019년 3월 29일 제4기 정기주주총회에서 사외이사로 신규 선임되었습니다.

마. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 4인, 사외이사 2인으로 구성되 어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 바. 이사의 손해배상책임보험 가입여부사업보고서 제출일 현재 이사가 손해배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다. 사. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동 내역사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.