젠큐릭스 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 대표이사를 포함한 2명의 사내이사와 2명의 사외이사, 1명의 비상근 감사로 구성되어 있으며 이사의 주요 이력 및 인적사항은 [VII. 임원 및 직원등에 관한 사항]을 참조하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	-	-	-

주) 보고서 제출일 현재 1명의 사외이사가 중도퇴임하였습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

당사의 정관 및 이사회 운영규정과 관련한 주요 내용은 아래와 같습니다.

규정	내용

이사회의권한	제3조(권한)
이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

이사회의구성	제38조(이사회의 구성과 소집)
1. 이사회는 이사로 구성한다.
2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
6. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회의종류	제38조의1(이사회 내의 위원회)
1. 이 회사는 필요 시 이사회 내에 2인 이상의 이사로 구성되는 위원회를 둘 수 있다.
2. 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1) 주주총회의 승인을 요구하는 사항
2) 대표이사의 선임 및 해임
3) 위원회의 설치 및 그 위원의 선임 및 해임

이사회의결의방법	제39조(이사회의 결의방법)
1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회의권한내용	제11조(이사회 의결사항)
이사회의 의결사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
1) 주주총회의 소집
2) 재무재표의 승인
3) 영업보고서의 승인
4) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 이사회에 관한 사항
1) 대표이사의 임면
2) 이사회 의장의 결정
3) 이사의 직위, 직무의 위촉 및 해촉
4) 이사와 회사간의 거래의 승인
5) 이사의 겸업, 동업 타사의 임원겸임의 승인
6) 위원회의 설치, 위원의 선임 및 해임
3. 경영에 관한 사항
1) 지배인의 선임 또는 해임
2) 지점,공장,사무소 등의 설치ㆍ이전 또는 폐지
3) 주식의 발행에 관한 사항
4) 사채의 발행에 관한 사항
5) 준비금의 자본전입에 관한 사항
6) 자기주식의 취득 · 처분에 관한 사항
7) 관계법령에서 정하는 대규모 내부거래에 관란 사항
4. 기타 사항
1) 이사회 규정의 개폐
2) 집행위원회의 구성과 운영에 관한 사항
3) 감사위원회의 구성과 운영에 관한 사항
4) 사외이사후보추천위원회의 구성과 운영에 관한 사항
5) 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항
6) 주식매수선택권 부여의 취소에 관한 사항
7) 기타 법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표 이사가 필요하다고 인정하는 중요한 경영사항

다. 중요의결사항

일자	회차	의안 내용	사내이사	사외이사

조상래(출석률:100%)	문영호(출석률:100%)	박현욱(출석률:100%)	조병철(출석률:53%)	정헌수(출석률:95%

01.28	20-1	1. 제2회 기명식 무보증 전환사채 발행의 건2. 제3회 기명식 무보증 전환사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

02.07	20-2	1. 주식매수선택권 부여의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

02.10	20-3	1. 제4회 기명식 무보증 전환사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성

02.13	20-4	1. 코스닥 이전상장을 위한 상장예비심사 청구의 건	찬성	찬성	-	찬성

02.14	20-5	1. 2019년 제9기 감사전 재무제표 승인의 건2. 주식매수선택권 취소 승인의 건3. 주식매수선택권 효력유지 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성

03.13	20-6	1. 제9기 정기주주총회 개최 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

03.23	20-7	1. 코로나 진단키트 제조를 위한 원재료 구매계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

03.27	20-8	1. 제9기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-	-

05.26	20-9	1. 코스닥시장 이전상장에 따른 신주모집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

06.08	20-10	1. 주식매수선택권 부여취소의 건2. 주식매수선택권 부여의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성

06.18	20-11	1. 코넥스시장 상장폐지 및 코스닥시장 상장 결의의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

08.04	20-13	1. 임시주주총회 개최의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

08.21	20-14	1. 타법인 주식 취득의 건(신주)2. 타법인 주식 양수의 건(구주)3. 제3자배정 유상증자의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

08.28	20-15	1. 임시주주총회 개최의 건(부의안건 추가, 개최일자 변경)2. 전자투표제도 도입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

09.16	20-16	1. 대표이사 재선임의 건2. 지점 폐지의 건3. 주식매수선택권 부여취소의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10.23	20-17	1. 주식매수선택권 부여의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성

11.26	20-18	1. 주식매수선택권 부여의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성

12.21	20-20	1. 타법인 주식 양수의 건(구주)2. 타법인 주식 취득의 건(신주)	찬성	찬성	찬성	-	찬성

12.30	20-21	1. 관계회사 채무보증의 건	찬성	2020.12.24 사임	찬성	-	찬성

라. 이사회 내 위원회당사의 이사회는 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있으나, 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내에 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에의안으로 제출하고 있습니다.

직위	성명	임기	연임여부 및 연임횟수	선임배경	추천인	담당업무	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

대표이사	조상래	17.09.21 ~20.09.20	여, 3회	설립자	-	경영총괄	-	본인

사내이사	박현욱	19.03.26 ~22. 03.25	부	사업기획총괄	이사회	전략기획	대여금	-

사외이사	조병철	19.03.26 ~22. 03.25	부	연구개발 및제품화 기여	이사회	연구자문	-	-

사외이사	정헌수	19.08.20 ~22.08.19	부	경영투명성제고	한국상장회사협의회	경영자문	-	-

바. 사외이사의 전문성사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 하기와 같습니다.

부서	인원	직위	주요 활동내역

공시팀	1명	과장	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 사외이사 업무 지원

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	전문성 보유로 교육 미실시