젠큐릭스 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 해당사항이 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

일자	안건	결의내용	비고

2018.03.27	1. 제7기 재무제표 승인의 건	▷ 원안대로 가결	-

2. 정관 일부 변경의 건	▷ 원안대로 가결

3. 2018년도 이사보수한도 승인의 건	▷ 원안대로 가결

4. 2018년도 감사보수한도 승인의 건	▷ 원안대로 가결

2018.09.06	1. 사내이사 문영호 재선임의 건	▷ 원안대로 가결	-

2. 주식매수선택권 부여의 건	▷ 원안대로 가결

2019.03.26	1. 제8기 재무제표 승인의 건	▷ 원안대로 가결	-

2. 정관 일부 변경의 건(전자증권제도 실행에 따른 개정 외)	▷ 원안대로 가결

3. 2019년 이사보수한도 승인의 건	▷ 원안대로 가결

4. 2019년 감사보수한도 승인의 건	▷ 원안대로 가결

5. 이사 선임의 건5-1. 사내이사 박현욱,5-2. 사외이사 조병철	▷ 원안대로 가결

6. 주식매수선택권 부여 승인의 건	▷ 원안대로 가결

7. 주식매수선택권 부여의 건	▷ 원안대로 가결

2019.08.20	1. 사외이사 신규선임원 건(정헌수)	▷ 원안대로 가결	-

2. 정관변경의 건 - 신주인수군 관련 조문 정비	▷ 원안대로 가결

2020.03.30	1. 제9기 재무제표 승인의 건	▷ 원안대로 가결	-

2. 2020년 이사보수한도 승인의 건	▷ 원안대로 가결

3. 2020년 감사보수한도 승인의 건	▷ 원안대로 가결

4. 감사 선임의 건(조완석, 재선임)	▷ 원안대로 가결

5. 주식매수선택권 부여 승인의 건	▷ 원안대로 가결

2020.09.16	1. 사내이사 재선임의 건(조상래)	▷ 원안대로 가결	-

2. 감사 선임의 건(조정희)	▷ 원안대로 가결

3. 주식매수선택권 부여 승인의 건	▷ 원안대로 가결

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황

해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황

해당사항이 없습니다. 라. 채 무인수 약정 현황 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무

1) 당기말 현재 차입금에 대해 지급보증 받고 있는 내역은 다음과 같습니다 .

(단위 : 천원)

차입처	금 액	제공자	내용	보증금액

기업은행	850,000	기술보증기금	차입금 지급보증	495,000

신용보증기금	차입금 지급보증	285,000

대표이사	차입금 지급보증	66,000

농협	91,660	신용보증기금	차입금 지급보증	87,000

신한은행	37,000	신용보증기금	차입금 지급보증	285,000

2) 당기말 현재 기술보증기금으로 제공받은 495백만원 지급보증과 관련하여 특허권이 담보로 제공되어 있습니다. (특허 제1287600호) 3) 당기말 현재 관계회사인 (주)지노바이오가 발행한 상환전환우선주(RCPS)에 대하여 다음과 같은 약정사항이 있습니다.(1) ㈜지노바이오(대상회사)가 2020년 12월 30일 발행한 상환전환우선주식 500,000주(인수가액 2,000백만원)를 인수한 투자자(케이디비오픈이노베이션제이호사무투자 합자회사)는, 아래와 같은 사유 발생시 투자자가 보유한 ㈜지노바이오의 보유주식의 전부 또는 일부에 대하여 연결회사를 상대로 주식매수청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 회사는 투자 원금에 대하여 발행 시점부터 매매대금 지급일까지 연복리 15%를 합산한 금액으로 매수할 의무가 있습니다. ※ 기한 전 상환권 발생 조건

① 투자자가 보유한 ㈜지노바이오의 보유주식의 일부 또는 전부에 대하여 대상회사에 상환을 청구한 경우 책임 소재가 불명하거나 대상회사가 매수가 불가능한 경우② 대상회사 또는 이해관계인이 법령을 위반하여 투자자에게 회복할 수 없는 손해가 발생한 경우③ 대상회사 또는 이해관계인이 계약에 따른 진술과 보장이 허위 또는 부정확하였다는 것이 확인될 경우④ 대상회사 또는 이해관계인이 계약에서 정한 의무를 위반한 경우 또한 당사는 투자자에 대하여 2년이 경과한 날로부터 2년 동안 대상주식의 50%에 해당하는 매도청구권을 가지고 있습니다. 당사가 매도청구권을 행사할 경우 투자자는 대상주식을 발행일로부터 매도청구일까지의 기간 동안 취득가격에 연복리 11%를 적용한 금액을 가산하여 매도할 의무가 있습니다. (2) ㈜지노바이오(대상회사)가 2020년 12월 30일 발행한 상환전환우선주식 250,000주(인수가액 1,000백만원)를 인수한 투자자(주식회사 제이더블유에셋)는, 아래와 같은 사유 발생시 투자자가 보유한 ㈜지노바이오의 보유주식의 전부 또는 일부에 대하여 연결회사를 상대로 주식매수청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 회사는 투자 원금에 대하여 발행 시점부터 매매대금 지급일까지 연복리 15%를 합산한 금액으로 매수할 의무가 있습니다. ※ 기한 전 상환권 발생 조건① 대상회사 또는 이해관계인이 법령을 위한하여 투자자에게 회복할 수 없는 손해가 발생한 경우② 대상회사 또는 이해관계인이 계약에 따른 진술과 보장이 허위 또는 부정확하였다는 것이 확인될 경우③ 대상회사 또는 이해관계인이 계약에서 정한 의무를 위반한 경우

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항이 없습니다. 4. 제제현황 등 그밖의 사항

가. 제재현황

당사는 코스닥 이전상장 전 코넥스 시장에서 아래와 같은 사유로 불성실공시법인으로 지정된 바 있습니다.

유형	공시불이행

내용	유상증자 결정 지연공시

사유발생일	2020년 05월 26일

공시일	2020년 05월 27일

지정일	2020년 06월 11일

부과벌점	4.0점

공시위반제재금(원)	-

근거규정	코넥스시장 공시규정 제6조, 제12조 및 제15조

재발방지를 위한 회사의 대책	공시책임자 변경 및 공시담당 임직원 교육 강화

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항이 없습니다. 다 . 중소기업기준 검토표

라. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	-	2020.06.18	시설자금 : 1,602운영자금 : 10,834기타 : 5,044	17,480	시설자금 : 311운영자금 : 9,054타법인증권취득자금 : 6,471기타 : 711	16,547	주)

주) 증권신고서에 기재된 자금사용 계획은 발행제비용을 제외한 금액이며, 상기 금액은 현재 집행중 입니다. 미사용자금은 보통예금에 예치하여 운용하고 있습니다.

마. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	15	2018.10.13	운영자금	7,999	운영자금	7,999	-

전환사채	2	2020.01.31	운영자금 및 연구개발비용	1,000	운영자금 및 연구개발비용	1,000	-

전환사채	3	2020.01.31	운영자금 및 연구개발비용,기존차입금 일부 상환	3,000	운영자금 및 연구개발비용,기존차입금 일부 상환	3,000	-

전환사채	4	2020.02.11	운영자금 및 연구개발비용	1,300	운영자금 및 연구개발비용	1,300	-

유상증자	18	2020.08.31	운영자금	2,000	-	735	주)

주) 상기 금액은 현재 집행중에 있으며, 미사용자금은 보통예금에 예치하여 운용하고 있습니다.

바. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	보통예금	2,198	-	-

계	2,198	-

사. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항이 없습니다.

아. 보호예수 현황

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,100,000	2020.06.25	2023.06.25	상장일로부터 3년	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	6,398,899

보통주	592,283	2020.06.25	2021.06.25	상장일로부터 1년	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	6,398,899

보통주	17,857	2020.06.25	2021.07.03	펀드만기일	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	6,398,899

5. 특례상장기업의 사후정보

가. 특례상장기업의 사후정보 당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제31항에서 정하는 기술성장기업으로서, 동 규정 제7조 제2항의 신규상장심사요건 특례 요건을 적용하여 2020년 06월 25일 코스닥시장에 상장하였습니다. (단위: 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도(2020)	2차연도(2021)	1차연도(2020)	2차연도(2021)

실적	괴리율	실적	괴리율

젠큐릭스	매출액	4,835	19,522	1,452	69.97%	-	-	주)

영업이익	(4,375)	3,229	(8,899)	(103.40%)	-	-

당기순이익	(4,345)	2,630	33,106	861.92%	-	-

주1) 위 표에서의 '예측'은 2020년 06월에 상장 공모를 위해 제출한 증권신고서에 작성된 미래 영업실적의 추정치입니다. 주2) 매출액의 경우 2020년 예측치는 48.3억원, 실적은 14.5억원으로 괴리율은 69.97%이며, 영업이익의 경우 예측치는 -43.7억원, 실적치는 -88.9억원으로 괴리율은 103.40%입니다. 이는 당초 예측 했던 유방암 예후진단키트의 혁신의료기술 인정시기 및 판매를 위한 행정절차가 코로나 등으 로 지연된 것이 주요 사유입니다. 주3) 당기순이익의 경우 예측치는 -43.4억원, 실적치는 331억원으로 괴리율은 861.92%입니다. 이는 당사가 최대주주로 있는 엔젠바이오가 코스닥 시장에 상장하여, 보유중인 지분증권에 대한 평가이익 반영이 주요 사유입니다. 주4) 2차 (2021년) 연도 실적은 연간 재무제표가 확정된 후 기재할 예정입니다.

나. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정유예 여부	항목별지정유예 종료시점

항목	사업연도	금액	해당	미해당

최근 사업연도말매출액 30억미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2020년	1,451	O	-	2024.12.31

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2020년	-8,899	O 주2)	-	-

2019년	-6,560

2018년	-5,711

2017년	-6,328

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근3사업연도각 법인세차감전 계속사업손익(연결)	2020년	32,966	O 주3)	-	2022.12.31

2019년	-9,162

2018년	-5,724

주1) 당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제31항에서 정하는 기술성장기업으로서, 동 규정 제7조 제2항 의 신규상장심사요건 특례 요건을 적용하여 2020년 06월 25일 코스닥시장에 상장하였습니다. 주2) 기술성장기업의 경우에는 해당 요건을 적용받지 않습니다. 주3) 지정유예기간의 종료 후 처음으로 관리종목지정요건의 판단 대상이 되는 3개 사업연도는 2023년부터 2025년까지 입니다. 주4) 2020년 및 2019년 상기 금액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 개별재무제표입니다. 2018년 및 2017년 상기 금액은 일반기업회계기준(K-GAAP)에 따라 작성된 개별재무제표입니다.