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젠큐릭스 분기보고서 (2023.03)
분 기 보 고 서

(제 13 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023 년 5 월 12 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 젠큐릭스
대 표 이 사 : 조 상 래
본 점 소 재 지 : 서울시 구로구 디지털로243, 지하이시티 15층
(전 화) 070-7432-9481
(홈페이지) http://gencurix.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 박 정 도
(전 화) 070-7432-9481
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	-

합계	1	-	-	1	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 젠큐릭스"이며, 영문명은 "Gencurix Inc." 입니다. 다. 설립일자당사는 2011년 09월 21일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구분	내용

본사주소	서울시 구로구 디지털로243, 지하이시티 15층

전화번호	070-7432-9481

홈페이지	http://www.gencurix.com

마. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추친 신규사업 당사는 액체생검 및 바이오마커 발굴 핵심기술을 기반으로 분자진단검사를 개발하는 기술기업으로 2020년 06월 기술특례상장으로 코스닥 시장에 상장하였습니다. 암환자를 위한 분자진단검사 개발에 매진하여 아시아 최초 유방암 예후진단검사 '진스웰BCT'와 차세대 분석기술인 Digital PCR 기반의 동반진단검사 '드롭플렉스(Droplex)'를 출시하였으며, 간암, 대장암 조기진단검사 '헤파 이디엑스(HEPA eDX)', '콜로 이디엑스(COLO eDX) 개발에 성공하는 등 조기진단부터 예후/동반진단, 모니터링검사까지 암 치료 전주기에 걸친 진단 솔루션 라인업을 구축하였습니다.기타 자세한 사항은 동 보고서의 [Ⅱ. 사업의 내용]을 참고해 주시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항

평가일	기관명	신용등급	비 고

2022-07-27	NICE평가정보	B+	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

2021-01-07	NICE평가정보	B0	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

2019-12-10	한국기업데이터	B+	현재시점에서 채무상환 능력에는 당면 문제는 없으나, 장래여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장 상장	2020.06.25	기술성장기업	「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제31호가목에서 정하는 기술성장기업으로서, 동 규정 제30조제1항의 기술성장기업에 대한 특례 요건을 적용하여 2020년 06월 25일 코스닥시장에 상장
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 공시대상기간 동안 본점소재지의 변경은 다음과 같습니다.

일시	소재지

2021.04.13	서울시 구로구 디지털로242, 311호, 402호, 403호, 404호, 908호, 909호, 910호(구로동, 한화비즈메트로1차)

2022.08.16	서울시 구로구 디지털로 243, 15층 (구로동, 지하이시티)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019.03.26	정기주총	사내이사 박현욱사외이사 조병철	-	사외이사 박수진(사임)

2019.09.16	임시주총	감사 조정희	사내이사 조상래	감사 조완석(사임)

2022.03.31	정기주총	사외이사 최준석	사내이사 박현욱	-

2023.03.31	정기주총	사내이사 박정도감사 정재환	-	감사 조정희(임기만료)

다. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 조상래 대표이사이며, 공시대상 기간 동안 최대주주의 변동내역은 없습니다. 라. 상호의 변경보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인경우 그 내용과 결과보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용-. 자산양수

구 분	내 용

양수인	(주)젠큐릭스

양수 대상	(주)나노바이오라이프 보통주 주식 13,501주

양수결정 이사회 결의일	2020년 08월 21일

양수 일	2020년 08월 31일

양수금액(원)	3,716,164,762 원

거래상대방	김수경 외 5인

주1) 당사는 같은날 (주)나노바이오라이프 보통주 8,250주를 신주로 취득하였으며(취득금액 1,999,998,000원), 같은날 김수경 외 5인에게 당사의 보통주를 배정하는 제3자배정 유상증자를 진행하였습니다. 자세한 사항은 2020년 8월 21일 "주요사항보고서(유상증자결정)" 및 "타법인 출자증권 취득 결정" 공시를 참고하여 주시기 바랍니다

구 분	내 용

양수인	(주)젠큐릭스

양수대상	1. 토지 : 서울시 구로구 디지털로243 337.666㎡2. 건물 : 서울시 구로구 디지털로243 지하이시티 15층(1501~1514호)

양수결정 이사회 결의일	2022년 04월 27일

양수일	2022년 06월 15일

양수금액(원)	9,380,000,000원

거래상대방	(주)포인트닉스

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

법인명	일시	사업의 변화	비고

(주)젠큐릭스	2021.04.29	업태/종목추가: 도소매 / 의료기기, 의료용품	-

(주) 당사에서 개발/제조하는 진단키트와 함께 타사로부터 구입하여 당사의 거래처에 판매할 수 있는 의료기기 및 소모품을 취급하기 위하여 업태를 추가하였습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

당사는 2020년 보통주 1,006,173주를 발행하여 자본금 5억이 증가하였으며, 2021년 보통주 159,522주 및 우선주 407,239주를 발행하여 자본금 2.8억원이 증가하였습니다. 2022년은 우선주의 보통주 전환에 따라 자본금이 0.1억원이 증가하였습니다. 자본금 변동추이는 아래 표와 같습니다.

(단위 : 백만원, 주)

종류	구분	제13기 (2023년 1분기말)	12기(2022년말)	11기(2021년말)	10기(2020년말)	9기(2019년말)

보통주	발행주식총수	6,668,588	6,668,588	6,558,421	6,398,899	5,392,726

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	3,334	3,334	3,279	3,199	2,696

우선주	발행주식총수	319,004	319,004	407,239	-	-

액면금액	500	500	500	-	-

자본금	160	160	203	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	3,494	3,494	3,482	3,199	2,696

-. 공시작성기준일 이후 당사는 유상증자로 인한 보통주 6,474,000주와 전환우선주의 보통주 전환(113,559주)으로 인해 자본금은 아래와 같이 변동되었습니다.

종류	구분	유상증자 및 전환우선주 전환 이후

보통주	발행주식총수	13,256,147

액면금액	500

자본금	6,628

우선주	발행주식총수	245,473

액면금액	500

자본금	123

합계	발행주식총수	13,501,620

자본금	6,751
5. 정관에 관한 사항

공시대상기간동안 정관의 최근 개정일은 2021년 03월 26일 이며, 보고서 제출일 현재 정관 개정을 계획하고 있지 않습니다. 당사의 정관변경 이력은 아래와 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021.03.26	제10기정기주주총회	- 사채발행한도 증액- 정기주주총회 개최시기 유연성 확보- 감사 선임/해임 요건 완화 적용	- 사채발행한도 증액- 상법 개정사항 반영- 표준정관 일치
1. 사업의 개요

당사는 액체생검 기술을 기반으로 다양한 질병, 특히 암에 대한 분자진단 검사제품 및 서비스를 개발하고 있습니다. 분자진단은 인체나 바이러스 등의 유전자 정보를 담고 있는 병원체 또는 세포의 유전물질(DNA, RNA 등)를 분석하는 방법으로 타 체외진단 분야에 비해 진단의 정확도가 높아 빠른 성장세를 보이고 있습니다.암 진단 시장은 크게 암 확진 환자들을 대상으로 최적의 치료방법 결정을 위한 선별검사와 미확진 일반인을 대상으로 암 발생 유무를 판정하기 위한 검사로 나눌 수 있습니다. 당사는 이 중 확진 환자들을 대상으로 최적의 치료방법 결정을 위한 분자진단 검사 시장(예후진단, 동반진단)을 타겟으로 하고 있으며, 최근에는 암 발병을 더욱 초기에 발견하기 위한 조기진단 관련 연구도 활발하게 진행하고 있습니다. 유방암 예후진단 검사인 진스웰 비씨티(GenesWell BCT)는 2020년 10월 한국보건의료연구원(NECA)으로부터 혁신의료기술로 인정받았습니다. 진스웰 비씨티(GenesWell BCT)는 아시아 환자를 대상으로 임상적 유효성을 입증하고 정식 판매 허가를 취득한 아시아 유일 유방암 예후진단 검사입니다. 본격 시장 도입 후 2023년 2월 시판후조사(PMS) 및 혁신의료기술 연구를 위한 600명 환자 등록을 완료하였으며, 현재 국내 의료기관에서 진료목적으로 진스웰 비씨티를 사용할 수 있습니다. 시장 확보를 위해 다수의 종합병원 내 코딩 작업에 집중하고 있으며 다양한 임상 연구도 계획 또는 진행하고 있습니다.당사는 민감도가 높아 액체생검 분야에서 특히 강점을 갖는 차세대 진단플랫폼 디디피씨알(ddPCR) 기술을 선점한 기업입니다. 폐암 동반진단 검사인 진스웰 디디이지에프알 돌연변이 검사(GenesWell ddEGFR Mutation Test)는 2021년부터 국민건강보험이 적용되어 국내 종합병원 내 사용량이 점차 늘어가고 있습니다. 또한 100종 이상의 돌연변이를 검출할 수 있는 드롭플렉스 이지에프알 돌연변이 검사 v2 (Droplex EGFR Mutation Test v2)는 액체생검이 가능한 제품으로 임상시험 후 국내 식약처 허가 심사가 진행 중입니다. EGFR v2 검사 외에도 다양한 ddPCR 기반의 Droplex 시리즈가 출시를 앞두고 있습니다. 식약처 허가를 획득한 갑상선암 돌연변이 검사 Droplex BRAF(갑상선암) 뿐만 아니라 Droplex KRAS, POLE 제품은 2023년 허가를 목표로 하고 있고, Droplex PIK3CA, cMET, ESR1, KRAS G12C, NRAS, ALK 등의 제품도 개발이 완료되었거나 진행하고 있습니다.메틸화 DNA 바이오마커 검출 기술을 기반으로 한 간암, 대장암 조기진단 액체생검 제품(HEPA eDX, COLO eDX)도 개발을 마치고 국내 대형병원과의 임상을 추진 중입니다. 미량의 혈액만으로 암 발생을 초기 단계부터 발견할 수 있는 제품으로 임상이 완료되면 국내 식약처를 비롯한 글로벌 허가를 위한 절차에 돌입할 계획입니다. 당사는 다양한 분야의 관계사와의 협력을 통해 진단제품 포트폴리오 강화에도 힘쓰고 있습니다. 액체 생검에서 가장 상업화가 많이 진행된 cfDNA 분야뿐만 아니라 또 다른 유망 분야인 CTC 기술도 큰 관심을 가지고 연구하고 있습니다. 이를 위해 2020년 말 CTC 분리/분석 장비를 개발하는 ㈜지노바이오의 최대주주 지분을 확보하고 양산용 제품개발에 매진하고 있습니다. 더불어 2020년 8월에는 광학 및 메카트로닉스 핵심기술을 보유한 ㈜나노바이오라이프를 인수하였습니다. ㈜나노바이오라이프가 개발한 검출감도, 정확도가 높은 진단기기와 진단시약 사업 간의 시너지 효과를 창출할 것입니다. 그 밖에도 NGS 전문기업인 ㈜엔젠바이오를 포함하여 핵산추출장비, 암 이외에도 치매나 뇌질환 진단, 감염성 질환 진단 등 젠큐릭스 핵심 기술들을 활용할 수 있는 여러 분야에서 우수한 업체들과 협력을 더욱 강화할 계획입니다.당사의 주요 매출은 제품매출과 용역매출입니다. 2023년 1분기 매출액은 519백만원으로 전년동기 대비 40.0% 감소하였습니다. 그 밖에 사업에 대한 자세한 사항은 'II. 사업의 내용_ 7. 기타 참고사항' 항목을 참조하시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

(연결기준, 단위 : 천원)

구분	2023년 1분기매출액(비율)	2022년매출액(비율)	2021년매출액(비율)

제품매출	재화의 이전	353,343(68.06%)	1,634,756
(63.89%)	608,858(19.98%)

상품매출	67,507(13.00%)	670,443
(26.18%)	1,203,757(39.51%)

기타	용역의 제공 등	98,345(18.94%)	254,288
(9.93%)	1,234,330(40.51%)

합계	519,195(100%)	2,559,487
(100%)	3,046,945(100%)

가. 유방암 예후진단1) 진스웰 비씨티(GenesWell BCT)조기 유방암 환자 중 호르몬 수용체 양성(ER/PR+), 인간표피증식인자 수용체 음성(HER2-), 액와림프절 전이 3개 이하(pN0/1) 환자를 대상으로 수술 후 10년 내 타 장기 전이 및 재발 가능성과 항암화학치료의 효과를 예측하는 유방암 예후예측검사입니다. 나. 동반진단 1) 진스웰 디디이지에프알 돌연변이 검사(GenesWell ddEGFR Mutaiton Test) 비소세포폐암(NSCLC, Non-Small Cell Lung Cancer) 환자를 대상으로 46개 EGFR(Epidermal Growth Factor Receptor) 돌연변이 존재 유무를 알려주는 검사입니다. 검사 결과를 통해 비소세포폐암 표적치료제인 Tarceva®(Erlotinib), Tagrisso™(Osimertinib) 투여 환자 선별을 도울 수 있습니다. 2) 드롭플렉스 비라프 돌연변이 검사(Droplex BRAF Mutation Test) 갑상선 유두암(Papillary Thyroid Carcinoma, PTC) 환자를 대상으로 환자의 FFPE에서 추출한 DNA를 이용하여 BRAF 유전자 Codon 600(V600E) 돌연변이 존재 유무를 알려주는 검사입니다. 3) 드롭플렉스 씨멧 돌연변이 검사(Droplex c-Met Exon14 Skipping Test)비소세포폐암(NSCLC, Non-Small Cell Lung Cancer) 환자를 대상으로 환자의 FFPE 및 전혈에서 추출한 RNA를 이용하여 cMET Exon14 Skipping 돌연변이 존재 유무를 알려주는 검사입니다. 검사 결과를 통해 표적치료제인 ABN401 투여 환자 선별을 도울 수 있습니다. 다. 순환암세포 분리 장비1) 지노씨티씨(GenoCTC ver3)순환암세포(Circulation Tumor Cells, CTCs)는 암 전이 시 혈액에서 발견되는 암세포이며, 혈구 세포 10억 개 당 1개 수준으로 매우 극미량이 존재합니다. GenoCTC ver.3는 Magnetoeletrophoresis 기술을 통해 수많은 혈구세포들 중 항체-Beads가 결합된 순환암세포를 빠르고 정확하게 분리할 수 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료1) 매입 현황(단위 : 천원)

매입유형	구 분	2023년도 1분기(제13기)	2022년도(제12기)	2021년도 (제11기)

원 재 료	국 내	239,692	621,371	470,950

수 입	-	2,739	108,040

소 계	239,692	624,110	578,990

상 품	국 내	110,082	754,212	1,049,382

수 입	-	-	-

소 계	110,082	754,212	1,049,382

합 계	국 내	349,774	1,375,583	1,520,332

수 입	-	2,739	108,040

합 계	349,774	1,378,322	1,628,372

2) 원재료 가격변동추이(단위 : 원)

품 목	2023년도 1분기(제13기)	2022년도 (제12기)	2021년도(제11기)

QuantiFast Multiplex RT-PCR+R kit Product	국 내	3,856,880	3,856,880	3,670,000

수 입	-	-	-

Universal ProbeLibrary Probe 주1)	국 내	-	-	-

수 입	-	125,253	125,253

ddPCR™ Supermix for Probe	국 내	5,520,400	5,520,400	5,520,000

수 입	-	-	-

ddPCR multiplex supermix	국 내	2,981,300	2,981,300	3,151,200

수 입	-	-	-

Droplet Generator Oil	국 내	290,700	290,700	293,000

수 입	-	-	-

SuperScropt III One-Step RT-PCR System with Platinum Taq DNA Polymerase 주1)	국 내	-	443,000	443,000

수 입	-	-	-

TaqPath 1-Step Multiplex Master Mix (NoROX) 주1)	국 내	-	2,380,960	1,980,000

수 입	-	-	-

주1) 해당제품의 경우 당분기에 구매 이력이 없어 제품단가를 따로 기재하지 않습니다.

3) 주요 매입처에 관한 사항

주요 원재료는 Oligonucleotide 및 효소이며 국내외 거래처로부터 매입하고 있습니다. 당사는 충분한 재고를 마련하여 원재료 수급 안정성을 확보하고 있습니다. 나. 생산설비

1) 생산능력 및 생산실적(단위: test)

품목명	2023년도 1분기(제13기)	2022년도(제12기)	2021년도(제11기)

GenesWell BCT (주1)	9,600	38,400	38,400

GenesWell ddEGFR Mutation Test	43,200	172,800	172,800

(주1) 당사 제품 생산실적은 제품의 판매단가 노출 우려로 공개하지 않습니다.2) 산출근거

(단위: test)

품목명	월생산량	월수	연간생산량	비고

GenesWell BCT	3,200	12	38,400	-

GenesWell ddEGFRMutation Test	14,400	12	172,800	-

3) 생산설비에 관한 사항(단위: 천원)

공장별	자산별	소재지	기초
가액	당기증감	당기
상각	손상(*)	기말
가액	비고

증가	감소

공장	토지	한화비즈메트로1차 910호	-	-	-	-	-	-	-

건물	-	-	-	-	-	-	-

구축물	-	-	-	-	-	-	-

기계장치	1,455,382	194,135	-	102,767	-	1,546,750	-

시설장치	1,693,782	27,800	-	92,377	-	1,629,205	-

주) 당사는 공정가치로 평가되는 자산 이 외에 유형자산 등이 당해 자산의 회수가능가액이 장부금액에 중요하게 미달하는 경우 그 미달액을 자산손상차손으로 인식하고 있습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리

시장위험 및 위험관리에 대한 자세한 내용은 「연결재무제표 주석4」 의 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

나. 파생상품 거래 현황파생상품 거래 현황에 대한 자세한 내용은 「연결재무제표 주석18」 의 내용을 참고해 주시기 바랍니다.
1. 요약재무정보

당사는 기업공시작성서식 상 소규모 기업에 해당하여 본 항목에 대해서 생략합니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하도록 규정하고 있습니다.당사는 장기적인 주주가치 제고를 위해 안정적이고 점진적인 주당 배당금 확대라는 기본적인 배당정책 하에, 회사의 배당가능이익 범위 내에서 회사의 경영실적과 지속 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 회사의 재무사항, 시장상황 등의 요소들을 고려하여 배당율을 결정하고 있습니다.다만, 설립부터 현재까지 이익잉여금이 발생하고 있지 않아, 실제 배당이력은 없습니다.향후 위 원칙에 따라 배당을 지급할 예정이며, 배당을 통해 지속적으로 회사의 이익을 주주님들에게 환원할 수 있도록 노력하겠습니다.한편, 당사는 현재 자사주 매입 및 소각에 대한 계획은 가지고 있지 않으며, 이와 관련하여 변동사항이 있을 경우 공시를 통해 알릴 예정입니다.당사는 정관 제12조(신주의 동등배당), 제54조(이익배당), 제55조(분기배당), 제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)를 아래와 같이 배당관련 규정 조항으로 두고 있습니다.

구분	내용

제12조(신주의 동등배당)	회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제54조(이익배당)	① 이익배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제55조(분기배당)	① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액직전결산기의 정기주주총회에서이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적 을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
⑤ 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제56조(배당금지급청구권의소멸시효)	① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제13기 1분기	제12기	제11기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-6,136	-24,597	-34,670

(별도)당기순이익(백만원)	-5,943	-25,564	-34,667

(연결)주당순이익(원)	-920	-3,721	-5,324

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력당사는 최근 5년간 배당을 지급하지 않아 과거 배당이력 산출이 불가능합니다.

(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2020.06.19	유상증자(일반공모)	보통주	824,000	500	22,700	-

2020.07.02	주식매수선택권행사	보통주	60,000	500	3,500	-

2020.08.28	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	3,500	-

2020.09.01	유상증자(제3자배정)	보통주	100,000	500	20,000	-

2020.11.20	주식매수선택권행사	보통주	2,173	500	13,213	-

2021.01.25	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	3,500	-

2021.02.01	전환권행사	보통주	46,154	500	19,500	-

2021.03.08	주식매수선택권행사	보통주	1,985	500	17,628	-

2021.06.09	전환권행사	보통주	87,180	500	19,500	-

2021.07.28	주식매수선택권행사	보통주	1,112	500	13,213	-

2021.08.03	주식매수선택권행사	보통주	1,389	500	16,100	-

2021.08.05	주식매수선택권행사	보통주	1,702	500	16,100	-

2021.06.09	유상증자(제3자배정)	우선주	407,239	500	22,100	-

2022.07.11	전환권행사	우선주	88,235	500	-	주1)

2022.07.11	전환권행사	보통주	110,167	500	-	주1)

주1) 당사가 발행한 전환우선주에 대해 보통주 전환청구에 따른 내용입니다.(우선주 1: 보통주 1.2485875706) 나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

전환사채	제5회	2021.06.08	2026.06.08	18,000	기명식보통주식	2022.06.08 ~2026.05.08	100	20,050	18,000	897,755	주1)

합 계	-	-	-	18,000	-	-	-	-	18,000	897,755	-

주1) 당사는 주주배정후 실권주 일반공모 주금납입이 완료되어 전환가액 및 전환가능주식수를 조정하였으며, 내역은 아래와 같습니다. - 전환가액 : 16,210원 - 전환가능주식수 : 1,110,425주

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	18,000	-	-	-	18,000

합계	-	-	-	18,000	-	-	-	18,000

-. 연결 및 별도재무제표 기준으로 수치가 동일하여 하나로 기재함.

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	-	2020.06.18	시설자금 : 1,602운영자금 : 10,834기타 : 5,044	17,480	시설자금 : 315운영자금 : 9,939타법인증권취득자금 : 6,516기타 : 710	17,480	주1)

주1) 당사는 2020년 하반기 진단 장비 역량 내재화를 목표로 ㈜나노바이오라이프와 ㈜지노바이오의 최대주주 지분을 각각 확보하였습니다. 진단시약 개발 분야에서의 기존 핵심역량과 사업적 시너지를 낼 수 있는 진단장비 원천기술 확보를 위해 전문인력 채용을 통한 기술 개발을 추진하고 있던 중 요소기술 확보를 보다 빠르게 추진하기 위한 목적으로 현장형 진단장비 분야와 액체생검 핵심기술인 순환암세포(CTC) 분리 분야에서 우수한 개발 역량을 보유한 두 회사의 경영권을 확보하기 위한 목적으로 투자를 진행하였습니다. 이후 관련 분야에서 시약과 장비 간 시너지를 낼 수 있는 공동 연구개발 및 영업/마케팅 협력을 수행하고 있습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2	2020.01.31	운영자금 및 연구개발비용	1,000	운영자금 및 연구개발비용	1,000	-

전환사채	3	2020.01.31	운영자금 및 연구개발비용, 기존차입금 일부 상환	3,000	운영자금 및 연구개발비용, 기존차입금 일부 상환	3,000	-

전환사채	4	2020.02.11	운영자금 및 연구개발비용	1,300	운영자금 및 연구개발비용	1,300	-

유상증자	18	2020.08.31	운영자금	2,000	운영자금	2,000	주1)

전환사채	5	2021.06.08	운영자금 및 연구개발비용	18,000	운영자금 및 연구개발비용	17,876	-

유상증자	22	2021.06.09	운영자금	9,000	운영자금	9,000	-

주1) 해당 내역은 당사가 구주를 매입한 (주)나노바이오라이프 주주들을 대상으로 하는 유상증자였습니다. 자세한 사항은 2020년 8월 21일 공시한"주요사항보고서(유상증자결정)"을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	보통예금	124	-	-

계	124	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서는 해당항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 감사의견 등가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제13기(당분기)	태성회계법인	-	-	-

제12기(전기)	태성회계법인	적정	-	(연결재무제표)금융부채의 공정가치 평가(별도재무제표)금융부채의 공정가치 평가

제11기(전전기)	태성회계법인	적정	-	(연결재무제표)연결회사의 사업결합에 따른 영업권 손상검사(별도재무제표)종속기업투자주식에 대한 손상검사

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제13기(당분기)	태성회계법인	- 반기 재무제표 검토- 별도 및 연결재무제표 감사	7,500만원	820시간	-	-

제12기(전기)	태성회계법인	- 반기 재무제표 검토- 별도 및 연결재무제표 감사	7,000만원	806시간	7,000만원	814시간

제11기(전전기)	태성회계법인	- 반기 재무제표 검토- 별도 및 연결재무제표 감사	7,000만원	850시간	7,000만원	864시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제13기(당분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제12기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제11기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023.03.14	외부감사인 : 업무수행이사 외 3인회사 : 감사, 경영관리본부 부사장 외 1인	서면	핵심감사사항에 대한 회계감사 진행상황, 기타 입증감사 진행상황 및 최종감사 일정

2. 회계감사인의 변경 당사는 2021년 1월 29일 감사인 선임위원회를 개최하여 제11기(2021년)부터 제13기(2023년)까지 외부감사인으로 태성회계법인을 선임하였고, 2021년 3월 26일 개최한 정기주주총회에서 외부감사인 선임을 보고를 하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에관한 법률 제8조 제6항에 따라, 외부감사인에게 10기, 11기, 12기 감사보고서와 함께 내부회계관리제도의 운영실태에 관한 보고서를 제출하였으며, 검토 결과 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 않았습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

보고서 작성 기준일 현재 당사 이사회는 대표이사를 포함한 2명의 사내이사와 1명의 사외이사, 1명의 비상근 감사로 구성되어 있으며, 이사회는 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사 이사회 의장은 대표이사를 겸직하여 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 인적사항은 [VII. 임원 및 직원등에 관한 사항]을 참조해 주시기 바랍니다.

구 분	구 성	소속 이사명	의장/위원장	주요 역할

이사회	사내이사 2명,사외이사 1명	조상래, 박현욱, 최준석	조상래
(대표이사 겸직)	ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결
ㆍ경영진의 업무집행 감독

1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

나. 중요의결사항

일자	회차	의안 내용	가결 여부	사내이사	사외이사

조상래(출석률:100%)	박현욱(출석률:100%)	최준석(출석률:100%)

2023.01.16	1	제1호 의안 : 자금조달을 위한 신주 발행	가결	찬성	찬성	찬성

2023.02.16	2	제1호 의안 : 자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 예금 질권 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023.03.02	3	제1호 의안 : 감사 전 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 제12기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023.03.16	4	제1호 의안 : 이사 및 감사 후보자 심의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회당사의 이사회는 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있으나, 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내에 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에의안으로 제출하고 있습니다.

직위	성명	임기	연임여부 및 연임횟수	선임배경	추천인	담당업무	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

대표이사	조상래	20.09.21 ~23.09.20	여, 3회	당사 설립자로서 첨단 분자진단 기술에 대한 깊은 이해를 바탕으로 사업 전반을 총괄하는데 충분한 역량과 경험을 보유하고 있습니다.	이사회	경영총괄	-	최대주주 본인

사내이사	박현욱	22.03.31 ~25.03.30	여, 1회	국내외 대기업들에서 전략기획 및 사업개발 업무를 성공적으로 수행한 바 있으며, 당사 입사 후 경영기획 및 영업/마케팅 분야를 리드해 충분한 역량이 검증되어 등기임원으로 선임되었습니다.	이사회	전략기획	-	특수관계인

사외이사	최준석	22.03.31 ~25.03.31	부	대구가톨릭대학교 약학대학 부교수로 재임 중이며, 체외 진단기기 및 약학분야에 대한 풍부한 전문 지식 및 경험을 두루 축적해 온 바, 등기임원으로 선임되었습니다.	이사회	연구자문	-	-

마. 사외이사의 전문성

사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 하기와 같습니다.

부서	인원	직위	주요 활동내역

경영관리본부	2명	본부장 외 1	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 사외이사 업무 지원

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 교육은 실시하고 있지 않으나, 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	재임기간	비고

조정희	- 현) 법무법인 디코드(21.06~현재)- 법무법인 세종(10.01~21.05)- 제41회 사법시험 합격
- 미국 Columbia Law School 법학석사
(LL.M.)(09.09~10.05)	부	2020.09.16 ~ 2023.03.31	-

- 조정희 감사는 2023년 3월 31일 임기만료 되어 퇴임하였습니다. - 2023년 정기주주총회에서 선임된 감사의 인적사항은 아래와 같습니다.

성 명	주요 경력	결격요건 여부	재임기간	비고

정재환	- 현) 법무법인 시아 파트너 변호사- 종로구 지방세 심의위원- 법무법인 다온 대표변호사- 경희대학교 법학전문대학원	부	2023.03.31 ~ 2026.03.31	-

나. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그리고 감사는 그 직무를 수행하기 위해서 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요활동내역

일자	회차	의안 내용	가결 여부	감사

조정희(출석률:100%)

2023.01.16	1	제1호 의안 : 자금조달을 위한 신주 발행	가결	찬성

2023.02.16	2	제1호 의안 : 자금 차입의 건	가결	찬성

제2호 의안 : 예금 질권 설정의 건	가결	찬성

제3호 의안 : 자금 대여의 건	가결	찬성

2023.03.02	3	제1호 의안 : 감사 전 재무제표 승인의 건	가결	찬성

제2호 의안 : 제12기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성

2023.03.16	4	제1호 의안 : 이사 및 감사 후보자 심의 건	가결	찬성

제2호 의안 : 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 교육은 실시하고 있지 않으나, 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	5	본부장 외 4명(평균 1년)	주주총회, 이사회 등 경영전반, 재무제표 등 감사업무에 관한 감사업무 지원

바. 준법지원인 등 지원조직 현황보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없으며, 자산총액 5천억원 미만 상장법인으로 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	제10기 임시주총

주) 당사 전자투표제는 필요 시 한시적으로 채택하고 있습니다. 나. 소수주주권보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라.의결권 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,668,588	-

우선주	319,004	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

우선주	319,004	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,668,588	-

-	-	-

마. 주식사무

정관 제10조[신주인수권]	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 상법 제 418조 제 2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
8. 주권을 한국거래소가 개설한 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하는 경우
9. 증권인수업무등에관한규정 제10조의2에 따른 신주인수권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	-

주주명부 폐쇄시기	-

주권의 종류	전자증권법 시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'라는 구분이 없어짐

명의개서대리인	한국예탁결제원(T:051-519-1500)부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC)

주주의 특전	없음	공고게재신문	한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용	비고

2020.03.30	정기주주총회	1. 제9기 재무제표 승인의 건	▷ 원안대로 가결	-

2. 2020년 이사보수한도 승인의 건

3. 2020년 감사보수한도 승인의 건

4. 감사 선임의 건(조완석, 재선임)

5. 주식매수선택권 부여 승인의 건

2020.09.16	임시주주총회	1. 사내이사 재선임의 건(조상래)	▷ 원안대로 가결	-

2. 감사 선임의 건(조정희)

3. 주식매수선택권 부여 승인의 건

2021.03.26	정기주주총회	1. 제10기 재무제표 승인의 건	▷ 원안대로 가결	-

2. 정관 일부 변경의 건

3. 사내이사 신규선임의 건(김성재)

4. 2021년 이사보수한도 승인의 건

5. 2021년 감사보수한도 승인의 건

6. 주식매수선택권 부여 승인의 건

2022.03.31	정기주주총회	1. 제11기 재무제표 승인의 건	▷ 원안대로 가결	-

2. 이사 선임의 건	2-1. 사내이사 박현욱 재선임의 건

2-2. 사외이사 최준석 신규선임의 건

3. 이사보수한도 승인의 건

4. 감사보수한도 승인의 건

5. 주식매수선택권 부여 승인의 건

2023.03.31	정기주주총회	1. 제12기 재무제표 승인의 건	▷ 원안대로 가결	-

2. 사내이사 박정도 선임의 건

3. 감사 정재환 선임의 건

4. 이사보수한도 승인의 건

5. 감사보수한도 승인의 건
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

조상래	본인	보통주	1,112,911	15.93	1,112,911	15.93	-

박현욱	등기임원	보통주	5,183	0.07	5,183	0.07	-

김수경	관계회사 임원	보통주	5,091	0.07	5,091	0.07	-

계	보통주	1,123,185	16.07	1,123,185	16.07	-

-	-	-	-	-	-

-. 지분율은 우선주를 포함한 총 발행주식수(6,987,592주) 기준 입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요가. 최대주주 주요경력

성명	학력	주요경력	겸임현황

조상래(1973.03)	- 서울대학교 분자생물학 석사(95.03~97.02)	- 현) 젠큐릭스 대표이사(11.09~현재)
- 바이오트라이온 대표이사(08.01~11.09)
- 바디텍메드 사외이사(05.03~07.03)	카오티에스사내이사

나. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 최대주주 변동현황보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)금성백조주택	500,211	7.5	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

주) ㈜금성백조주택의 특별관계자인 ㈜대승글로벌, ㈜금성백조건설의 주식수가 포함된 의결권 있는 주식수(6,668,588주) 기준 지분율입니다.

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	6,672	6,685	99.81	4,259,501	6,668,588	63.87	-

주) 상기 총 발행 주식수는 우선주를 제외한 의결권 있는 주식수 기준입니다.

다. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원,주)

종 류	2022년 10월	2022년 11월	2022년 12월	2023년 1월	2023년 2월	2023년 3월

보통주	주가	최고	6,430	6,150	7,600	7,180	5,380	4,139

최저	5,640	5,520	5,640	5,210	4,910	3,280

평균	5,942	5,783	6,246	6,159	5,141	3,835

거래량	최고(일)	225,303	234,570	3,957,057	854,869	90,173	472,196

최저(일)	5,962	3,378	10,674	26,075	7,666	25,828

월간	653,585	638,430	12,046,039	2,403,083	723,908	2,013,305
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조상래	남	1973.03	대표이사	사내이사	상근	대표이사	- 현) 젠큐릭스 대표이사- 서울대학교 분자생물학 석사	1,112,911	-	본인	2011.09~ 현재	2023.09.20

박현욱	남	1979.08	사내이사	사내이사	상근	전략
기획	- 현) 젠큐릭스 전략기획본부장- Doosan Bobcat North America 신사업팀장- 조지타운 대학교, 경영학 석사	5,183	-	임원	2018.09~ 현재	2025.03.30

최준석	남	1972.11	사외이사	사외이사	비상근	연구자문	- 현) 대구가톨릭대학교 약학대학 부교수- 대구가톨릭대학교 약학대학 조교수- 서울대학교 생명공학공동연구원 연구조교수- 서울대학교 약학대학 약학박사	-	-	임원	2022.03~ 현재	2025.03.30

조정희	남	1975.10	감사	감사	비상근	감사	- 현) 법무법인 디코드- 법무법인 세종- 미국 Columbia Law School 법학석사(LL.M.)	-	-	-	2020.09~2023.03	2023.03.31

문영호	남	1962.09	부사장	미등기	상근	기술총괄	- 현) 젠큐릭스 연구개발본부장- 지노믹트리 연구소장- 서울대학교 분자생물학 박사	-	-	-	2015.04~ 현재	-

박정도	남	1965.04	부사장	미등기	상근	경영관리	- 현) 젠큐릭스 경영관리본부장- SC제일은행 Head of Country Finance- 한국씨티은행 감사본부장- 미국 텍사스 주립대학교 MBA	-	-	-	2022.09~ 현재	-

강미란	여	1970.05	상무	미등기	상근	연구소장	- 현) 젠큐릭스 연구소장- 엠앤디 연구소장- 연세대학교 이과대학원 분자암세포생물학 박사	-	-	-	2020.10~ 현재	-

김지태	남	1973.01	상무	미등기	상근	연구개발	- 현) 젠큐릭스 연구기획실장- 녹십자MS 연구소장- University of California, Irvine 기계공학 박사	-	-	-	2020.08~ 2023.01	-

정종석	남	1978.01	상무	미등기	상근	연구개발	- 현) 젠큐릭스 연구센터장- 지니너스 지놈센터장- 성군관대학교 의과대학 분자세포생물학 박사	-	-	-	2023.02~ 현재	-

-. 김지태 상무의 경우 2023년 1월 31일자로 사임하였습니다. -. 조정희 감사의 경우 2023년 3월 31일자로 임기만료 되었습니다. -. 2023년 3월 31일 정기주주총회에서 사내이사 박정도와 감사 정재환 2명이 신규로 선임되었습니다. 신규 감사에 대한 이력은 아래와 같습니다.

성명	성별	출생년월	주요경력

정재환	남	1980.05	- 현) 법무법인 시아 파트너 변호사- 종로구 지방세 심의위원- 법무법인 다온 대표변호사- 경희대학교 법학전문대학원

1) 임원 겸직 현황

순번	당사 직책	성명	타회사명	타회사
담당업무	타회사
근무년수	회사와타회사의 관계	비고

1	사내이사(상근/등기)	조상래	카오티에스	사내이사	2021.02~현재	-	-

2	본부장
(상근/미등기)	문영호	엔젠바이오	기타 비상무이사	2015.10~현재	관계회사	-

3	본부장
(상근/미등기)	문영호	지노바이오	대표이사	2020.12~현재	관계회사	-

4	연구소장
(상근/미등기)	강미란	나노바이오라이프	사내이사	2020.12~현재	자회사	-

주) 상기 겸직 현황은 타회사 등기 겸직 현황을 기재하였습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	15	-	-	-	15	2.18	218	15	-	-	-	-

사무직	여	20	-	-	-	19	2.85	240	11	-

연구직	남	14	-	-	-	14	2.68	261	17	-

연구직	여	11	-	-	-	12	1.67	145	14	-

생산직	남	3	-	-	-	3	3.56	41	14	-

생산직	여	6	-	-	-	6	4.10	71	11	-

영업직	남	10	-	-	-	10	3.61	166	17	-

합 계	79	-	-	-	79	2.74	1,143	14	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	129	32	-

주1) 인원수는 작성기준일 현재 기준입니다.

주2) 1인 평균급여액은 사업연도 개시일로부터 작성기준일까지 월별 평균 급여액의 합이며, 월별 평균 급여액은 월별 급여지급총액을 월별 실제 급여를 지급한 인원의 수로 나누어 산정하였습니다.주3) 2023년 3월 31일 정기주주총회에서 선임된 박정도 사내이사의 경우에는 미등기임원 보수현황에 포함하여 기재하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	2	2

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사간 계통도다. 임원 겸직현황

성명	당사 직위	임원 겸직 현황

문영호	부사장	(주)지노바이오 대표이사

강미란	상무이사	(주)나노바이오라이프 사내이사

다. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	496	-	-	496

일반투자	1	-	1	13,920	-	-2,550	11,370

단순투자	-	1	1	-	200	-	200

계	1	3	4	14,416	200	-2,550	12,066

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등(단위 : 천원)

구 분	관 계	내 용	거 래 내 역(잔액)	이자율(%)

기 초	증 가	감 소	기 말

(주)나노바이오라이프	종속기업	대여금	2,000,000	200,000	-	2,200,000	주1)

(주)지노바이오	관계회사	대여금	500,000	200,000	-	700,000	주1)

주1) 기존 대여금에 대한 이자율 4.6%, 당분기에 증가한 대여금에 대한 이자율 5.7%-. 기타사항 재무제표 주석 참조 2. 대주주와의 자산양수도 등-. 기타사항 재무제표 주석 참조 3. 대주주와의 영업거래

-. 기타사항 재무제표 주석 참조 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래-. 기타사항 재무제표 주석 참조
1. 공시내용 진행 및 변경사항

-. 당사는 2023년 1월 16일 주주배정후 실권주 일반공모를 진행하는 유상증자를 진행하였으며, 공시제출일 현재 해당 유상증자는 종료되었습니다.

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2023년 1월 16일	주요사항보고서(유상증자 결정)	6,474,000주의 신주를 주주배정후 실권주 일반공모의 방법으로 진행함	2023년 1월 16일 주요사항보고서 및 증권신고서 제출2023년 1월 27일 증권신고서(1차, 자진정정) 제출2023년 2월 10일 증권신고서(2차, 자진정정) 제출2023년 2월 16일 증권신고서(3차, 자진정정) 제출2023년 3월 3일 1차발행가액 확정2023년 4월 7일 최종발행가액 확정2023년 4월 20일 주금 납입2023년 5월 8일 6,474,000주 추가상장
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황

보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황

보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무

(1) 당분기말 현재 연결회사는 계약이행보증과 관련하여 서울보증보험으로부터 45백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.(2) 당분기말 현재 연결회사는 미국 Ocimum Biosolutions사로부터 미국 특허(등록번호 11,107552 등)에 관련하여 '특허권 개발 시 사용된 데이타베이스 이용에 따른 라이선스 영업비밀 침해의 건'으로 미국 법원에 소송이 제기되어있습니다.연결회사는 해당 무단 사용과 관련 없음을 주장하고 있으며 현재 동 소송과 관련된 결과 및 침해 여부, 금액 등에 관하여 결정된 바는 없습니다.(3) 당분기말 현재 연결회사는 관계회사인 (주)지노바이오가 발행한 상환전환우선주(RCPS)에 대하여 아래와 같은 약정사항이 있습니다.① ㈜지노바이오 상환전환우선주(RCPS)㈜지노바이오(대상회사)가 2020년 12월 30일 발행한 상환전환우선주식 500,000주(인수가액 2,000백만원)를 인수한 투자자(케이디비오픈이노베이션제이호사모투자 합자회사)는, 아래와 같은 사유 발생시 투자자가 보유한 ㈜지노바이오 발행주식의 전부또는 일부에 대하여 연결회사를 상대로 주식매수청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우연결회사는 투자 원금에 대하여 발행 시점부터 매매대금 지급일까지 연복리 15%를 합산한 금액으로 매수할 의무가 있습니다.※ 기한 전 상환권 발생 조건- 투자자가 보유한 ㈜지노바이오 발행주식의 일부 또는 전부에 대하여 대상회사에 상환을 청구한 경우 책임 소재가 불명하거나 대상회사가 매수가 불가능한 경우- 대상회사 또는 이해관계인이 법령을 위반하여 투자자에게 회복할 수 없는 손해가 발생한 경우- 대상회사 또는 이해관계인이 계약에 따른 진술과 보장이 허위 또는 부정확하였다는 것이 확인될 경우- 대상회사 또는 이해관계인이 계약에서 정한 의무를 위반한 경우또한 연결회사는 투자자에 대하여 2년이 경과한 날로부터 2년 동안 대상주식의 50%에 해당하는 매도청구권을 가지고 있습니다. 연결회사가 매도청구권을 행사할 경우 투자자는 대상주식을 발행일로부터 매도청구일까지의 기간 동안 취득가격에 연복리 11%를 적용한 금액을 가산하여 매도할 의무가 있습니다.② ㈜지노바이오 상환전환우선주(RCPS)㈜지노바이오(대상회사)가 2020년 12월 30일 발행한 상환전환우선주식 250,000주(인수가액 1,000백만원)를 인수한 투자자(주식회사 제이더블유에셋)는, 아래와 같은사유 발생시 투자자가 보유한 ㈜지노바이오의 발행주식의 전부 또는 일부에 대하여 연결회사를 상대로 주식매수청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 연결회사는 투자 원금에 대하여 발행 시점부터 매매대금 지급일까지 연복리 15%를 합산한 금액으로 매수할 의무가 있습니다.※ 기한 전 상환권 발생 조건- 대상회사 또는 이해관계인이 법령을 위한하여 투자자에게 회복할 수 없는 손해가 발생한 경우- 대상회사 또는 이해관계인이 계약에 따른 진술과 보장이 허위 또는 부정확하였다는 것이 확인될 경우- 대상회사 또는 이해관계인이 계약에서 정한 의무를 위반한 경우
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 코스닥 이전상장 전 코넥스 시장에서 아래와 같은 사유로 불성실공시법인으로 지정된 바 있습니다.

유형	공시불이행

내용	유상증자 결정 지연공시

사유발생일	2020년 05월 26일

공시일	2020년 05월 27일

지정일	2020년 06월 11일

부과벌점	4.0점

공시위반제재금(원)	-

근거규정	코넥스시장 공시규정 제6조, 제12조 및 제15조

재발방지를 위한 회사의 대책	공시책임자 변경 및 공시담당 임직원 교육 강화

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

나노바이오라이프	2015.06.30	서울시 구로구 디지털로 242, 311호,402호 403호, 404호(구로동, 한화비즈메트로1차)	의료진단기기제조업	1,167	의결권의과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	부
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	2	(주)나노바이오라이프	220111-0130294

(주)지노바이오	110111-5589788
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

엔젠바이오	상장	2015.10.30	사업다각화	1,500	1,500,000	11.98	13,920	-	-	-2,550	1,500,000	11.89	11,370	56,164	-9,839

나노바이오라이프	비상장	2020.08.21	사업다각화	5,716	21,751	52.73	-	-	-	-	21,751	52.73	-	1,167	-1,807

㈜지노바이오(보통주)	비상장	2020.12.30	사업다각화	235	560,000	20.97	-	-	-	-	560,000	20.97	-	592	-4,368

㈜지노바이오(우선주)	비상장	2020.12.30	사업다각화	520	130,000	4.87	496	-	-	-	130,000	4.87	496	0	0

루하바이아웃제1호사모투자 합자회사	비상장	2023.01.17	투자	200	-	-	-	200,000,000	200	-	200,000,000	0.25	200	0	0

합 계	2,211,751	-	14,416	200,000,000	200	-2,550	202,211,751	-	12,066	57,923	-16,014

- 루하바이아웃제1호사모투자합자회사의 지분율 등은 보유 좌수로 하여 기재하였습니다(1원당 1좌, 1좌당 1의결권)- 지노바이오의 경우 보통주에 최근사업연도 재무현황을 작성하였고, 우선주에는 재무 현황을 따로 기재하지 않았습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.