젠큐릭스 사업보고서 (2015.12)
5. 재무제표 주석

당기 : 2014년 12월 31일 현재로 종료되는 사업연도
전기 : 2013년 12월 31일 현재로 종료되는 사업연도(감사받지 아니한 재무제표)
회사명 : 주식회사 젠큐릭스

1.회사의 개요

주식회사 젠큐릭스(이하 "회사"라고 함)는 2011년 9월 설립되어 유방암 예후 진단 키트 및 동반 진단 키트 등의 개발, 제조 및 판매를 수행하고 있으며, 본사는 서울특별시 구로구 디지털로 242 한화비즈메트로에 위치하고 있습니다.

회사의 설립시 자본금은 100,000천원이었으나, 그 후 수차의 증자를 거쳐 당기말 현재 회사의 총발행주식수 및 자본금은 2,850,315주 및 1,425,158천원이며, 이 중 보통주의발행주식수 및 자본금이 2,085,714주 및 1,042,857천원, 우선주의 발행주식수 및 자본금이 764,601주 및 382,301천원입니다.당기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, 주)

주주명	주식수	자본금	지분율	비고

조상래	823,714	411,857	28.899%	대표이사

김국향	625,000	312,500	21.927%	보통주

㈜소마	482,000	241,000	16.910%	보통주

성장사다리 이노폴리스 스타트업 투자조합	317,459	158,730	11.138%	상환전환우선주

DKI Growing Star 1호 투자조합	142,856	71,428	5.012%	상환전환우선주

정대식 등	155,000	77,500	5.438%	보통주

최인호 등	304,286	152,143	10.676%	전환우선주

합계	2,850,315	1,425,158	100.000%

2. 중요한 회계정책

회사는 일반기업회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하였으며, 일반기업회계기준 적용과 관련하여 당기 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.회사가 채택하고 있는 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.(1) 수익인식 회사는 제품매출에 대하여 재화의 소유에 따른 위험과 효익의 대부분이 이전된 시점에 수익으로 인식하고 있습니다.(2) 현금성자산회사는 큰 거래비용 없이 현금으로 전환이 용이하고 이자율변동에 따른 가치변동이 중요하지 않은 유가증권 및 단기금융상품으로서 취득당시 만기(또는 상환일)가 3개월 이내에 도래하는 것을 현금성자산으로 분류하고 있습니다.(3) 금융상품회사는 단기적 자금운용목적으로 소유하거나 기한이 1년 이내에 도래하는 금융기관의 정기예금, 정기적금 등을 단기금융상품으로 분류하고, 유동자산에 속하지 아니하는 금융상품을 장기금융상품으로 분류하고 있습니다.(4) 대손충당금회사는 보고기간종료일 현재 매출채권, 미수금, 단기대여금 등 채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험률을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.(5) 유형자산의 평가 및 감가상각방법

회사는 유형자산의 취득원가 산정시, 당해 자산의 제작원가 또는 매입원가에 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가를 가산하고 매입할인 등이 있는 경우에는 이를 차감하여 산정하고 있습니다. 한편, 현물출자, 증여 기타 무상으로 취득한 자산의 가액은 공정가치를 취득원가로 하고, 동종자산과의 교환으로 받은 유형자산의 취득원가는 교환으로 제공한 자산의 장부금액으로, 다른 종류의 자산과의 교환으로 취득한 자산의 취득원가는 교환을 위하여 제공한 자산의 공정가치로 측정하고, 제공한 자산의 공정가치가 불확실한 경우에는 교환으로 취득한 자산의 공정가치로 측정하고 있습니다.수선비 중 유형자산의 내용연수를 연장시키거나 가치를 실질적으로 증가시키는 지출은 당해자산의 원가에 가산하고, 원상을 회복시키거나 능률유지를 위한 지출은 당기비용으로 처리하고 있습니다.

한편, 유형자산에 대한 감가상각비는 정률법에 의하여 5년의 내용연수로 계상되고 있습니다. 유형자산의 진부화 또는 시장가치의 급격한 하락 등으로 인하여 유형자산의 미래 경제적 효익이 장부금액에 현저하게 미달할 가능성이 있고, 당해 유형자산의 사용 및 처분으로부 터 기대되는 미래의 현금흐름총액의 추정액이 장부금액에 미달하는 경우에는 장부금액을 회수가능가액으로 조정하고 그 차액을 손상차손으로 처리하고 있습니다.(6) 무형자산회사는 무형자산을 최초로 인식할 때에는 취득원가(당해 무형자산의 구입원가와 자산을 사용할 수 있도록 준비하는데 직접 관련되는 지출)로 측정하고 있습니다. 한편, 내부적으로 창출한 무형자산 중 연구단계에서 발생한 지출은 발생한 기간의 비용으로 인식하고 개발단계에서 발생한 지출은 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 무형자산으로 인식하고 있습니다.

①	무형자산을 사용 또는 판매하기 위해 그 자산을 완성시킬 수 있는 기술적 실현가능성을 제시할 수 있음

②	무형자산을 완성해 그것을 사용하거나 판매하려는 기업의 의도가 있음

③	완성된 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력을 제시할 수 있음

④	무형자산이 어떻게 미래경제적효익을 창출할 것인가를 보여줄 수 있음

⑤	무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매 또는 사용하는데 필요한 기술적, 금전적 자원을 충분히 확보하고 있다는 사실을 제시할 수 있음

⑥	개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 구분하여 측정할 수 있음

무형자산은 관련 제품의 판매 또는 사용이 가능한 시점부터 20년 이내의 합리적인 내용연수를 적용하여 정액법에 의하여 산정된 상각액을 직접 차감한 잔액으로 표시하고 있으며, 무형자산의 상각이 다른 자산의 제조와 관련된 경우에는 관련 자산의 제조원가로, 그밖의 경우에는 판매비와관리비로 계상하고 있습니다.

한편, 무형자산의 진부화 및 시장가치의 급격한 하락 등으로 인하여 무형자산의 회수가능가액(순매각가액과 사용가치 중 큰 금액)이 장부가액에 중요하게 미달하게 되는 경우에는 그 차액을 손상차손으로 처리하고 있으며, 차기 이후에 감액된 자산의 회수가능가액이 장부가액을 초과하게 되는 경우에는 그 자산이 감액되기 전 장부가액의 상각 후 잔액을 한도로 하여 그 초과금액을 손상차손환입으로 처리하고 있습니다.

(7) 퇴직급여

재무제표일 현재 1년 이상 근속한 전임직원이 퇴직할 경우에 지급하여야 할 퇴직금 추계액(근로기준법과 회사의 퇴직금지급규정 중 큰 금액) 전액을 퇴직급여충당부채로 계상하고 있습니다. 종업원의 수급권을 보장하는 종업원 퇴직보험에 가입한 예치금은 퇴직급여충당부채에서 차감하는 형식으로 표시하고 있습니다. (다만 퇴직보험예치금액이 퇴직급여충당부채를 초과하는 경우의 초과액은 투자자산으로 처리하고 있습니다).

(8) 중소기업회계처리 특례의 적용회사는 중소기업기본법에 의한 중소기업으로서 일반기업회계기준 제31장에서 규정된 중소기업의 회계처리 특례에 따라 다음의 사항을 적용하고 있습니다. - 법인세비용법인세비용은 법인세법 등의 법령에 의하여 납부할 금액을 법인세비용의 과목으로 표시하고 있습니다.

3. 사용제한된 금융상품당기말 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	금융기관	금액	제한내역

현금및현금등가물(국고보조금)	신한은행	293,676,829	국책과제 사용

4. 유형자산 회사의 유형자산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 기 초 취 득 감 가 상 각 기 말 기계장치 - 554,379,055 144,120,865 410,258,190 차량운반구 8,169,120 - 3,684,273 4,484,847 비품 2,086,306 55,423,939 12,894,581 44,615,664 시설장치 97,733,976 145,066,910 86,068,140 156,732,746 연구시설 94,152,885 - 42,462,948 51,689,937 합계 202,142,287 754,869,904 289,230,807 667,781,384 (단위 : 원) 구 분 기 초 취 득 감 가 상 각 기 말 차량운반구 - 14,880,000 6,710,880 8,169,120 비품 3,800,192 - 1,713,886 2,086,306 시설장치 - 116,800,000 19,066,024 97,733,976 연구시설 - 102,420,909 8,268,024 94,152,885 합계 3,800,192 234,100,909 35,758,814 202,142,287 5. 무형자산 회사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 기초금액 취득액 상각액 기말잔액 특허권 5,547,000 - 554,700 4,992,300 개발비 1,027,699,994 301,728,186 - 1,329,428,180 소프트웨어 - 25,792,000 1,555,432 24,236,568 합계 1,033,246,994 327,520,186 2,110,132 1,358,657,048 (단위 : 원) 구 분 기초금액 취득액 상각액 기말잔액 특허권 - 5,547,000 - 5,547,000 개발비 1,019,999,994 7,700,000 - 1,027,699,994 합계 1,019,999,994 13,247,000 - 1,033,246,994 6. 단기차입금회사의 단기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 차입처 이자율 금액 단기차입금 박정윤(개인) 3.00% 200,000,000 단기차입금 기업은행 3.69% 550,000,000 합계 750,000,000 7. 장기차입금 당기말 현재 회사의 장기차입금은 없으며, 전기말 현재 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 차입처 이자율 금액 장기차입금 박정윤(개인) 3.00% 300,000,000 장기차입금 대표이사 6.90% 84,010,000 합계 384,010,000 8. 퇴직급여충당부채당기와 전기중 퇴직급여충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당 기 전 기 기초잔액 - 퇴직급여설정액 54,728,585 4,882,970 퇴직급여지급액 2,571,228 4,882,970 기말잔액 52,157,357 - 9. 자본금 (1) 당기 및 전기말 현재 회사의 자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구 분 당 기 전 기 발행할 주식의 총수 10,000,000 10,000,000 1주당 금액 500원 500원 보통주 발행주식수 2,085,714 2,000,000 보통주자본금 1,042,857,000 1,000,000,000 우선주 발행주식수 764,601 304,286 우선주자본금 382,300,500 152,143,000 (2) 우선주에 관한 사항 구 분 전환우선주 상환전환우선주 의결권의 내용 우선주 1주당 1의결권 존속기한 납입일(발행일)로부터 5년(5년이 경과하면 보통주로 전환.) 발행일로부터 10년(10년이 경과하면 보통주로 전환.) 배당에 관한 사항 N/A 참가적, 누적적 우선주. 상환전환우선주를 보유하는 동안 발행가액 기준 최소 1%에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당받게 되고, 보통주의 배당율이 우선주의 배당율을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당율로 참가하여 배당을 받음. 전환권 행사기간 발행일로부터 존속기간만료일 전일까지 발행일로부터 존속기간만료일 전일까지 전환비율 우선주 1주당 보통주 1.14주 우선주 1주당 보통주 1주 상환금액 N/A 취득가격에 연복리 8% 가산하여 상환 상환권 행사기간 N/A 납입일로부터 3년 이후 (3) 당기 중의 증자로 인한 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 일 자 내역 보통주 우선주 합계 보통주자본금 우선주자본금 자본금총계 자본잉여금 2014-01-01 기초 2,000,000 304,286 2,304,286 1,000,000,000 152,143,000 1,152,143,000 412,862,000 2014-03-25 전환사채전환 85,714 - 85,714 42,857,000 - 42,857,000 257,142,000 2014-08-25 유상증자 - 460,315 460,315 - 230,157,500 230,157,500 2,669,823,000 2014-12-31 기말 2,085,714 764,601 2,850,315 1,042,857,000 382,300,500 1,425,157,500 3,339,827,000 10. 주식매수선택권회사의 보고기간말 현재 주식기준보상약정과 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 1차 주식매수선택권 등으로 인하여 발행할 주식의 총수(주) 170,000 행사가격 3,500 부여일 2013년 3월 27일 : 28,000주, 2013년12월23일:60,0002014년3월21일:62,000주, 2014년9월19일:20,000주 가득조건 용역제공조건 : 부여일로부터 3년 약정만기 부여일 이후 3년이 경과 7년 이내 결제방식 주식결제형과 현금결재형의 혼합형 11. 특수관계자와의 주요거래 및 채권·채무잔액 (1) 회사의 특수관계자는 임직원 및 주주와 당사의 임원이 대주주인 바이오트라이온입니다. (2) 회사는 바이오트라이온에 대하여 당기 및 전기말 현재 각각 125,979천원과 96,179천원의 대여금을 계상하고 있습니다. 12. 기본주당손익 기본주당순손익은 보통주 1주에 대한 순손익을 계산한 것으로서, 회사의 1주당 순손익의 산출내역은 다음과 같습니다. (1) 가중평균유통보통주식수의 산정 (단위 : 주) 구 분 주식수(*) 가중치 유통보통주식수 기초 2,085,714 365 761,285,610 일수 365 가중평균유통보통주식수 2,085,714 * 당기 중 발행되어 보통주로 전화된 전환사채의 배당간주일은 전환청구일 직전사업연도말로서 기초 보통주식수에 포함하여 계산하였습니다. (단위 : 주) 구 분 주식수 가중치 유통보통주식수 기초 2,000,000 365 730,000,000 일수 365 가중평균유통보통주식수 2,000,000 (2) 기본주당손익의 산정 (단위 : 원) 구 분 당 기 전 기 당기순손익 (1,824,548,070) (562,806,561) 차감 : 우선주 배당금 - - 보통주당기순손익 (1,824,548,070) (562,806,561) 가중평균유통보통주식수(주) 2,085,714주 2,000,000주 기본주당순손익 (875) (281) 13. 포괄손익 당기 및 전기의 포괄손실은 당기순손실과 같습니다. 14. 결손금처리계산서 제4기 2014년 1월 1일부터 제3기 2013년 1월 1일부터 2014년 12월 31일까지 2013년 12월 31일까지 처리예정일 2015년 3월 26일 처리예정일 2014년 3월 21일 구분 당기 전기 미처리결손금 2,509,190,883 684,642,813 전기이월미처리결손금 684,642,813 121,836,252 당기순손실 1,824,548,070 562,806,561 결손금처리액 - - 차기이월미처리결손금 2,509,190,883 684,642,813 15. 현금의 유출입이 없는 거래 당기 중 현금흐름표상 현금의 유입과 유출이 없는 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금 액 전환사채의 자본금대체 299,999,000 16. 재무제표의 사실상의 확정일 회사의 재무제표는 2015년 3월 26일자 주주총회에서 최종 확정될 예정입니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 당사는 해당사항 없습니다. 채무증권 발행실적 (기준일 : - ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : - ) (단위 : 원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 - - - - - - 재무비율 유지현황 계약내용 - 이행현황 - 담보권설정 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 자산처분 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1 . 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제4기(당기) 대주회계법인 공정 - 제3기(전기) - - - 제3기(전전기) - - - 주1) 2013년 11월 27일 회계감사 기준의 개정으로 2014년 1월 1일부터는 감사의견 중 “적정하게”라는 표현이 “공정하게”라는 표현으로 변경되었습니다. 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제4기(당기) 대주회계법인 회계감사 9,000,000 15일 - - - - 제3기(전기) - - - - - - - - 제3기(전전기) - - - - - - - - 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제4기(당기) - - - - - - - - - - 제3기(전기) - - - - - - - - - - 제3기(전전기) - - - - - - - - - - V. 이사의 경영진단 및 분석의견 가. 예측정보에 대한 주의사항동 사업보고서의 예측정보는 자본시장통합법 제125조 제2항 각호에서 정한 기준을 준수하여 기재되었습니다.당사가 동 사업보고서에서 기재한 예측은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에대한 회사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 여러 가정에 근거하고 있으며, 이러한 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들은 예측정에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인이 포함되어 있습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 당사가 예상한 결과가 실현되거나 실현되지 않는다는 확신을 제공할 수 없습니다.동 보고서에 기재된 예측정보는 동 사업보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 계회이 없음을 유의하시기 바랍니다 나. 개요당사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서는 물론, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 그 내용을 검토하는 등 적정한 방법으로 당사 경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 다. 재무상태 및 영업실적(1) 재무상태 (단위:원) 구분 제4기 제3기 증감 [유동자산] 1,116,633,509 203,995,211 912,638,298 [비유동자산] 2,130,848,432 1,348,168,161 782,680,271 자산총계 3,247,481,941 1,552,163,382 1,695,318,559 [유동부채] 939,530,967 287,791,195 651,739,772 [비유동부채] 52,157,357 384,010,000 (331,852,643) 부채총계 991,688,324 671,801,195 319,887,129 [자본금] 1,425,157,500 1,152,143,000 273,014,500 [자본잉여금] 3,339,827,000 412,862,000 2,926,965,000 [자본조정] - - - [기타포괄손익누계액] - - - [이익잉여금] (2,509,190,883) (684,642,813) (1,824,548,070) 자본총계 2,255,793,617 880,362,187 1,375,431,430 (2)영업실적 (단위:원) 구분 제4기 제3기 증감 매출액 - - - 매출원가 - - - 판관비 1,750,473,142 572,550,286 1,177,922,856 영업이익 (1,750,473,142) (572,550,286) (1,177,922,856) 법인세차감전순이익 (1,824,548,070 (562,806,561) (1,261,741,509) 당기순이익 (1,824,548,070 (562,806,561) (1,261,741,509) 라. 자금조달 및 상환(1) 당기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. 차입처 내역 이자율 당기말 전기말 기업은행 운영자금 (주1) 3.694% 550,000,000 - 박정윤 운영자금 3% 200,000,000 300,000,000 대표이사 운영자금 6.90% - 84,010,000 합계 750,000,000 384,010,000 주1) 단기차입금 5억5천만원은 기술보증기금 보증대출이며, 당사의 특허권이 담보로 제공되었습니다. 마. 부외거래- 해당사항 없습니다. 바. 그 밖의 투자결정에 필요한 사항(1) 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항III. 재무에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.(2) 법규상 규제에 관한 사항II. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.(3) 파생상품 및 위험관리정책당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성의 개요 본 보고서제출일 현재 당사의 이사회는 1명의 대표이사, 3명의 사내이사, 2명의 사외이사, 1명의 감사 총7명으로 구성되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 [VII. 임원 및 직원등에 관한 사항]을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회 운영규정의 주요내용당사는 이사회의 구성 및 권한에 대하여 이사회 운영규정을 제정하여 운영하고 있으며, 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다. 구분 이사회 규정 구성 1. 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다. 2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 4. 이사회는 이사로 구성한다. 종류 및 소집 1. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 2. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 3. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. 4. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 5. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 결의 1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 의결사항 법령 및 정관상의 결의사항 다. 이사회의 주요 활동내역 회차 개최일자 의안 내용 가결여부 비고 11-01 2011.09.20 정관승인의 건주금납입의 건이사, 감사 선임의 건(조상래, 박정훈, 김민정/이상일)성법 제298조 소정사항 조사보고의 건 가결 11-02 2011.09.20 대표이사 선임의 건(대표이사 조상래)본점설치장소 결정의 건 가결 11-03 2011.10.10 대표이사 무보수 근무 가결 12-01 2012.01.26 신주식 발행의 건 가결 12-02 2012.05.18 본점 이전의 건 가결 12-03 2012.10.08 신주발행(전환우선주) 건 가결 12-04 2012.10.18 신주발행(전환우선주)의 건 가결 12-05 2012.10.31 자본준비금의 자본전입(무상증자)의 건 가결 13-01 2013.07.31 본점 이전의 건 가결 14-01 2014.03.24 기명식 전환사채 발행의 건 가결 14-02 2014.05.25 사외이사와의 자문계약에 관한 건 가결 14-03 2014.06.04 담보부차입에 관한 건 가결 14-04 2014.06.05 주식매수선택권부여 취소의 건(유석현) 가결 14-05 2014.08.04 신주발행(상환전환우선주)의 건 가결 14-06 2014.10.31 사규 변경 승인의 건 신규 규정(직무발명보상규정) 승인의 건 가결 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 이종승 남앤드남컨설팅㈜ 대표이사 부 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부당사는 보고서 제출일 현재 정관 제41조(감사의 직무)에 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치를 마련하고 있습니다. 규 정 내 용 정관 제41조(감사의 직무) 1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 4. 감사에 대해서는 제37조 제3항 규정을 준용한다. 5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 (1) 이사회 참석활동 회차 개최일자 의안 내용 가결여부 비고 11-01 2011.09.20 정관승인의 건주금납입의 건이사, 감사 선임의 건(조상래, 박정훈, 김민정/이상일)성법 제298조 소정사항 조사보고의 건 가결 11-02 2011.09.20 대표이사 선임의 건(대표이사 조상래)본점설치장소 결정의 건 가결 11-03 2011.10.10 대표이사 무보수 근무 가결 12-02 2012.05.18 본점 이전의 건 가결 14-03 2014.06.04 담보부차입에 관한 건 가결 14-04 2014.06.05 주식매수선택권부여 취소의 건(유석현) 가결 14-06 2014.10.31 사규 변경 승인의 건 신규 규정(직무발명보상규정) 승인의 건 가결 (2) 매기 사업연도 결산보고서 감사 - 회계에 대한 감사 - 업무에 대한 감사 - 회계장부의 기재에 대한 사항 - 재무상태표 및 손익계산서의 표시에 관한 사항 - 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)에 관한 사항 - 영업보고서에 관한 사항 - 상법 제447조의 각 서류에 관한 승인 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 동당는 사업보고서 제출일 현재 정관에 따라 집중투표제를 적용하지 않고 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 사업보고서 제출일 현재 서면투표제 및 전자투표제를 적용하지 않고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 사업보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2015.09.23 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 조상래 본인 보통주 823,714 28.90 1,064,714 28.02 - 계 보통주 823,714 28.90 1,064,714 28.02 - 우선주 - - - - - ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 주식 소유현황 (기준일 : 2015.09.23 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 조상래 1,064,714 28.02 - 김국향 601,500 15.83 - 미래창조KB창업지원투자조합 355,830 9.37 우선주 성장사다리이노폴리스스타트업투자조합 317,459 8.36 우선주 이의일 241,000 6.34 - 파트너스6호투자조합 201,637 5.31 우선주 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2015.09.23 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 33 73.33% 307,786 8.10% VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 (기준일 : 2015.09.23 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 조상래 남 1973.03 대표이사 등기임원 상근 대표이사 - ㈜엘컴사이언스 사외이사 - Crux V 투자 대표이사 - 바디텍메드 사외이사 - 서울대학교 분자생물학M.S 1,064,714 - 3.3년 2017.09.20 장시영 남 1962.01 부사장 등기임원 상근 사업총괄 - 파미셀 전무이사 - 보령제약 상무이사 - 수도약품공업㈜ 대표이사 - 성균관대학교 약학대학Ph.D - - 1.2년 2017.09.18 이동호 남 1959.07 부사장 미등기임원 상근 경영지원 - 코아에프지, 경영관리 본부장 - 한국자산관리공사 - 동서증권 - 서울대학교 법학LL.M - - 3.3년 - 김희준 남 1977.08 상무 등기임원 상근 글로벌사업 - Broad Oak Group, IB팀장(싱가포르) - TNP On the Road Corp. 투자전략 담당(싱가포르) - 코아에프지, 벤처투자팀장 - CJ 주식회사, BIO BU 전략팀 - 연세대학교 생명공학B.S - - 1.8년 2016.12.22 이종흔 남 1972.02 연구소장 미등기임원 상근 연구소총괄 - JW 중외제약 임상기획파트장, 연구기획팀장 - (美) National Cancer Institute Post Doc. Fellow - 가톨릭대학교 의과대학 병리학Ph.D - - 0.8년 - 문영호 남 1962.09 부사장 등기임원 상근 기술총괄 - CBS 바이오 사이언스 CSO - 지노믹트리 연구소장 - 제노텍 연구소장 - 서울대학교 분자생물학PH.D - - 1.5년 2018.09.06 박인엽 남 1973.09 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 - (주)파트너스인베스트먼트 상무 - CJ(주) 경영전략실,제약사업부문,사업개발팀 팀장 - LG생명과학 사업개발부 전략제휴팀 과장 - 바이오니아 기획실 실장 - - - 2018.09.06 김명환 남 1970.12 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 - 비엔에이치 인베스트먼트 대표이사 - - - 2017.09.18 이종승 여 1969.12 감사 등기임원 비상근 감사 - 현) 특허법인 남앤드남 - 주식회사 엔에이엠아이엔씨 공동대표이사 - 아시아변리사회(APAA), 국제지식재산협회(AIPPI) 회원 - 연세대학교 생명공학과 강사 - MOON SUN 특허법률사무소 근무 - - 0.1년 2017.06.02 Steve Kye 남 1974.12 부사장 미등기임원 상근 개발사업 -UCLA대 학사(미생물, 분자유전학) -Emory대 석사(보건학) - 서울의대 -CJ헬스케어(2014.12-15.10) - Beckman Coulter(2013.05-14.12) - New Mexico VA Health Care System (2011.11-13.04) - - 0.1년 - 직원 현황 (기준일 : 2014.12.31 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 정규직 계약직 기 타 합 계 사무직 남 14 - - 14 1년 803,399 57,385 - 사무직 여 14 - - 14 1년 447,099 31,935 - 합 계 28 - - 28 1년 1,250,499 44,660 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 200,000,000 - 감사 1 100,000,000 - 2. 보수지급금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 3 202,000,000 67,333,000 중도입사자1인 사외이사 3 0 0 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 0 0 - 계 7 202,000,000 67,333,000 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액이사,감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원미만으로 해당사항 없습니다. (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법이사,감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원미만으로 해당사항 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 4 - - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 7 - - (기준일 : 2015.10.27 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이동호 미등기임원 2015.03.26 신주교부 or 자기주식 교부 or 현금 차액보상 보통주 50,000 - - 50,000 17.03.26 ~ 24.03.25 3,500 김희준 등기임원 2015.03.26 신주교부 or 자기주식 교부 or 현금 차액보상 보통주 40,000 - - 40,000 17.03.26 ~ 24.03.25 3,500 이상일 - 2015.03.26 신주교부 or 자기주식 교부 or 현금 차액보상 보통주 20,000 - - 20,000 17.03.26 ~ 24.03.25 3,500 최윤라 - 2015.03.26 신주교부 or 자기주식 교부 or 현금 차액보상 보통주 20,000 - - 20,000 17.03.26 ~ 24.03.25 3,500 이종승 등기임원 2015.03.26 신주교부 or 자기주식 교부 or 현금 차액보상 보통주 20,000 - - 20,000 17.03.26 ~ 24.03.25 3,500 장시영 등기임원 2015.03.26 신주교부 or 자기주식 교부 or 현금 차액보상 보통주 40,000 - - 40,000 17.03.26 ~ 24.03.25 3,500 문영호 등기임원 2015.03.26 신주교부 or 자기주식 교부 or 현금 차액보상 보통주 20,000 - - 20,000 17.03.26 ~ 24.03.25 3,500 문영호 등기임원 2015.09.07 신주교부 or 자기주식 교부 or 현금 차액보상 보통주 20,000 - - 20,000 17.09.07 ~ 24.09.06 3,500 이종흔 미등기임원 2015.03.26 신주교부 or 자기주식 교부 or 현금 차액보상 보통주 20,000 - - 20,000 17.03.26 ~ 24.03.25 3,500 장홍철 외 26명 직원 2015.09.07 신주교부 or 자기주식 교부 or 현금 차액보상 보통주 84,944 - - 84,944 - 3,500 Steve Kye 미등기임원 2015.10.27 신주교부 or 자기주식 교부 or 현금 차액보상 보통주 40,000 - - 40,000 17.10.27 ~ 24.10.26 15,800 IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 가. 공시사항의 진행, 변경사항해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약본 NO 일자 분류 의안내용 결의내용 비고 1 2012. 01.26 14:20 임시 주주총회 1. 발행할 주식의 총수 변경에 따른 정관일부 변경의 건 원안대로 승인 가결함 2 2012. 03.22 9:30 제1기 정기 주주총회 1. 제 1기 재무상태표, 손익계산서 승인의 건 2. 결손금처리(안) 승인의 건 3. 이사 보수 한도액 승인의 건 4. 감사 보수 한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결함 3 2012. 10.08 10시 임시 주주총회 1. 정관 변경의 건 2. 이사 선임의 건(사외이사 이상일) 원안대로 승인 가결함 4 2013. 03.27 14시 제2기 정기 주주총회 1. 제 2기 재무상태표, 손익계산서 승인의 건 2. 결손금처리(안) 승인의 건 3. 이사 보수 한도액 승인의 건 4. 감사 보수 한도액 승인의 건 5. 주식매수선택권부여 승인의 건 원안대로 승인 가결함 5 2013. 12.23 10시 임시 주주총회 1. 이사 선임의 건(사내이사 김희준, 사외이사 최윤라) 2. 감사 선임의 건(유석현) 3. 주식매수선택권부여 승인의 건 (최윤라, 안준영, 유석현, 김희준, 이상일) 원안대로 승인 가결함 6 2014. 03.21 10:30 제3기 정기 주주총회 1. 제3기 재무상태표, 손익계산서 승인의 건 2. 결손금처리(안) 승인의 건 3. 이사 보수 한도액 승인의 건 4. 감사 보수 한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결함 7 2014. 06.03 10시 임시 주주총회 1. 감사 선임의 건(이종승) 원안대로 승인 가결함 8 2014. 09.19 11시 임시 주주총회 1. 사내이사 중임의 건 2. 이사 선임의 건 3. 주식매수선택권부여 승인의 건 4. 정관일부변경 승인의 건 원안대로 승인 가결함 다. 채무보증현황당사는 기업은행 금5억5천만원 운영자금 대출과 관련하여 기술보증기금의 보증과 더불어 조상래 대표이사의 연대채무보증이 있습니다. 라. 중요한 소송사건해당사항이 없습니다. 마. 기타의 우발부채 등해당사항이 없습니다. 바. 제재현황 등 그 밖의 사항해당사항이 없습니다. 사. 중소기업 기준점검표 캡처.jpg 중소기업기준 검토표 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항이 없습니다.