레이언스 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사, 3인의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내에 위원회를 두고 있지 않습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

(1) 이사회의 권한 내용

[ 이사회 운영규정 ]
■ 제40조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략 할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
■ 제41조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
■ 제42조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
■ 제43조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 상법 제363조 제2항의 규정에 의하여 회의의 목적사항을 통지하거나, 상법 제542조의 4 등의 규정에 의해 경영참고사항을 통지ㆍ공고하거나 비치하는 경우 이사의 약력 등 인적사항을 기재하고 있으며, 기재한 이사후보의 인적사항은 다음과 같습니다.

공시일자	후보자성명	사외이사후보여부	약력	추천인	최대주주와의관계	당해법인과의최근3년간 거래내역

2019.02.20	이원우	해당	서울대학교 법과대학 사법학과 (법학사, 1986.2.)서울대학교 대학원 법학과 (법학석사, 1988.2)독일 함부르크 대학교 법과대학 (법학박사, 1997.10.)육군사관학교 법학부 전임강사(1988.9.~1992.7.)한림대학교 법학부 조교수 (1998.3.~2000.2.)한양대학교 법과대학 부교수 (2000.3.~2005.2.)서울대학교 법과대학/법학전문대학원 조교수, 부교수,교수 (2005.3.~현재)	이사회	타인	-

** 제8기 정기주주총회 이사 후보자에 대한 내용이며, 제8기 정기주주총회 개최 결과 사외이사 선임 안건은 원안대로 가결되었습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황 (성명, 학력 및 경력, 최대주주 등과의 이해관계, 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 등)

당사는 보고서 기준일 현재 사외이사 3명을 선임하고 있습니다.현 사외이사의 주요경력 등의 사항은 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비고

이원우
(63.03.22)	서울대학교 법과대학 사법학과 (법학사, 1986.2.)서울대학교 대학원 법학과 (법학석사, 1988.2)독일 함부르크 대학교 법과대학 (법학박사, 1997.10.)육군사관학교 법학부 전임강사(1988.9.~1992.7.)한림대학교 법학부 조교수 (1998.3.~2000.2.)한양대학교 법과대학 부교수 (2000.3.~2005.2.)서울대학교 법과대학/법학전문대학원 조교수, 부교수, 교수 (2005.3.~현재)	타인	해당사항
없음	-

김대호(58.03.03)	전남대학교 사범대학 중퇴
전 서울중앙지방검찰청
조사부장검사
전 김앤장 법률사무소
현 충장 법률사무소	타인	해당사항
없음	-

한준수(68.03.10)	전남대 경영대학 졸업
전 삼일회계법인
현 대주회계법인	타인	해당사항
없음	-

주) 이원우,김대호,한준수 사외이사는 상법 제382조 및 동법 제542조의8에 따른 결격요건에 해당사항 없습니다. 동 규정에 따른 Check-List는 다음과 같습니다.

구 분	해당여부	비 고

이원우 사외이사	김대호사외이사	한준수사외이사

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	X	X	-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	X	X	X	-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	X	X	-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	X	X	X	-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	X	X	-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	X	X	-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	X	X	-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	X	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	X	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	X	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	X	X	-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인 및 그의 특수관계인	X	X	X	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	X	X	-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	X	X	-

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구분	조항	내용

구성	이사회운영규정
제3조	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

의장	이사회운영규정
제5조	이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며, 대표이사 사장의 유고시에는
회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

성립	이사회운영규정
제6조	이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립한다.

결의방법	이사회운영규정
제7조	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

권한사항
(의결
사항)	이사회운영규정
제8조	이사회는 다음 사항을 심의, 의결한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 경영전반에 관한 사항
3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
8. 이사회운영에 관한 사항
9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

운영절차	이사회운영규정
제4조	1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
2. 정기이사회는 매월단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기 이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다.
3. 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
4. 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시,
장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에
소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

1) 제7기 정기주주총회 이후 활동내역 (사외이사 3명)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 성명	사외이사 성명

현정훈(출석률:100%)	김태우 (출석률:100%)	노창준 (출석률:71%)	변희성 (출석률:100%)	서재정 (출석률:100%)	한준수 (출석률:100%)	김대호 (출석률:57%)	이원우 (출석률:86%)

6	2018-03-07	제1호 의안 : 제7기 연결재무제표, 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
(현금배당 1주당 100원)제2호 의안 : 제7기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2018-03-22	대표이사 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참석

8	2018-05-10	자기주식 신탁 계약 체결의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2018-06-18	(주)우리엔 지분 매매 계약 승인의 건	가결	-	찬성	불참석	찬성	찬성	찬성	불참석	찬성

10	2018-06-20	(주)우리엔 유상증자 참여의 건	가결	-	찬성	불참석	찬성	찬성	찬성	불참석	찬성

11	2018-07-02	(주)레이언스와 (주)우리엔간의 동물용 의료기기 판매 및 동물병원 PMS 사업 부문에 관련된 포괄적 양도양수에 관한 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참석	찬성

12	2018-10-29	(주)레이언스와 (주)바텍간의 탄소나노튜브 X-ray 관련 특허기술 양도의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 상기 현정훈 대표이사는 2018년 3월 22일 일신상의 사유로 사임하였으며, 김태우 대표이사가 신규 선임되었습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않으며, 2017년 4월 외부감사인 선임 위원회를 구성하여 외부감사인을 선임 하였습니다.

**외부감사인 선임 위원회 의사록

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

한준수	김대호	이원우

1	2017-04-25	외부감사인 선임 위원회 의사록	가결	찬성	찬성	찬성

라. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

마. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀	1	팀장 1명(1년)	사외이사 직무수행 보조