레이언스 반기보고서 (2021.06)
1. 회사의 개요

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

당기근무원가	553,631	556,721

이자원가	73,243	68,790

사외적립자산의 기대수익	(92,671)	(83,319)

종업원 급여에 포함된 총 비용	534,203	542,192

20. 법인세비용 당반기 및 전반기의 법인세비용과 유효법인세율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

2분기	누적	2분기	누적

가. 당기순이익	2,508,672	9,515,255	(1,193,715)	4,605,516

나. 법인세비용(*)	3,107,326	3,835,733	(275,376)	1,526,984

다. 유효법인세율	123.86%	40.31%	23.07%	33.16%

(*1) 당사는 중부지방국세청으로부터 2016년 부터 2020년 사업연도에 대한 세무조사를 받았습니다. 세무조사와 관련된 법인세등의 비용은 1,232,937천원, 법인소득분 지방소득세 117,178천원을 납부 하였으며, 세무조사 종결에 따른 납부세액 총액 1,350,115천원은 2분기 법인세비용으로 장부에 반영 하였습니다. 당사는 중부지방국세청 세무조사 결과 통지에 대하여 조기결정 신청서를 제출 하였으며, 향후 조세불복 신청 계획은 없습니다.

21. 충당부채 (1)당반기말 및 전기말의 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말

유동	비유동	계	유동	비유동	계

판매보증충당부채	1,145,274	195,320	1,340,594	1,162,051	732,540	1,894,590

(2)당반기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전기

기초장부금액	1,894,590	522,759

전입액	(553,996)	1,371,832

보고기간말 장부금액	1,340,594	1,894,590

당사는 보고기간말 현재 무상 품질보증수리와 관련하여 장래에 지출될 것이 예상되는 금액을 보증기간 및 과거 경험률 등을 기초로 추정하여 판매보증충당부채로 계상하고 있습니다.

22. 기타부채 보고기간말 현재 기타부채의 장부금액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

유동

선수금	225,748	463,751

예수금	119,783	100,109

부가세예수금	187,598	-

합 계	533,129	563,860

23. 자본금 (1) 보고기간말 현재 당사의 발행 주식수 및 1주당 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

당사가 발행할 주식수	32,000,000주	32,000,000주

당사가 발행한 보통주식수	16,591,014주	16,591,014주

1주당 금액	500	500

(2) 보고기간말 현재 당사의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

자본금	8,295,507	8,295,507

24. 이익잉여금 보고기간말 현재 당사의 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

법정적립금(*)	905,065	747,701

미처분이익잉여금	101,045,222	93,260,976

합 계	101,950,287	94,008,677

(*) 상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다.

25. 기타자본항목 보고기간말 현재 당사의 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

감자차익	2,514,838	2,514,838

자기주식처분이익	149,446	149,446

자기주식	(15,990,599)	(15,990,599)

기타자본잉여금	(1,931,000)	(1,931,000)

합 계	(15,257,315)	(15,257,315)

(*)당사는 주식의 가격안정 등을 위하여 특정금전신탁 취득 등의 방법으로 854,574주(전량 보통주식) 취득하여 보유하고 있습니다.

26. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구분됩니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

2분기	누적	2분기	누적

주요 제품/용역

제품의판매	28,689,623	52,541,494	16,135,104	37,216,514

상품의 판매	341,075	602,210	525,167	799,773

용역의 제공	130,194	193,403	162,372	213,105

기타매출	1,411,174	2,749,163	1,465,077	3,604,162

합 계	30,572,067	56,086,270	18,287,719	41,833,554

지리적 시장

국내	19,701,817	37,062,623	5,659,737	18,552,866

수출	10,870,250	19,023,647	12,627,982	23,280,689

합 계	30,572,067	56,086,270	18,287,719	41,833,554

수익인식시기

한 시점에 인식	30,572,067	56,086,270	18,287,719	41,833,554

기간에 걸쳐 인식	-	-	-	-

합 계	30,572,067	56,086,270	18,287,719	41,833,554

(2) 보고기간말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권ㆍ계약부채의 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

매출채권	47,562,250	41,239,750

계약부채	1,529,378	1,304,851

매출채권은 무이자조건이며 통상적인 지급기일은 60일에서 120일입니다. 또한 당반기 보고기간 종료일 현재 기대신용손실에 따라 인식한 충당금은 당반기말 6,044,911천원 입니다.

(3) 계약부채는 당사가 X-ray 디텍터 매출과 관련해서 보증용역제공과 관련하여 수령한선수금, 거래가격이 배분된 만료되지 않은 보증이 포함됩니다. 당반기 중에 발생한 유의적인 잔액의 변동은 신규계약의 체결로 인하여 발생하였습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

보고기간 초의 계약부채 잔액	1,304,851	1,103,793

과거 보고기간에 이행한 수행의무	-	(174,870)

년간 추가 설정액	224,527	375,928

보고기간말 계약부채 잔액	1,529,378	1,304,851

(4) 수행의무제/상품의 판매 - 해당 수행의무는 재화를 이전할 때 이행됩니다. 용역의 제공 - 해당 수행의무는 고객과의 계약체결 후 통상 2~3년간 계약기간에 걸쳐서 이행됩니다.

27. 매출원가 당반기 및 전반기 중 매출원가의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

2분기	누적	2분기	누적

제품매출원가	16,202,541	30,101,497	11,785,230	24,122,228

상품매출원가	321,580	575,080	396,254	642,844

기타매출원가	1,154,049	1,749,457	1,216,540	2,774,517

합 계	17,678,170	32,426,034	13,398,025	27,539,588

28. 판매비와 관리비 당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

2분기	누적	2분기	누적

급여	894,771	1,740,416	819,783	1,671,623

퇴직급여	100,869	201,737	92,865	185,729

복리후생비	110,548	220,930	104,194	225,987

감가상각비	110,361	219,462	108,394	218,301

운반비	(17,224)	2,296	23,058	47,438

여비교통비	12,131	27,102	(14,814)	68,296

세금과공과(*1)	479,423	494,607	4,203	14,076

지급수수료	790,127	1,471,142	751,888	1,531,036

지급임차료	18,244	32,392	22,773	45,627

경상연구개발비	1,771,284	3,526,639	650,984	1,500,304

판매촉진비	250	144,202	15,000	19,175

대손상각비	138,904	778,132	1,388,708	1,903,666

사용권자산상각비	23,371	48,699	23,517	46,136

기타판관비	15,730	116,353	488,086	996,608

합 계	4,448,788	9,024,109	4,478,638	8,474,002

(*1) 2021년 2분기 당사는 중부지방국세청으로부터 2016년 부터 2020년 사업연도에 대한 세무조사를 받았으며, 세무조사 결과 부가가치세 납부세액 426,610천원을 납부 하였으며, 2분기 판매관리비중 세금과공과로 장부에 반영하였습니다.

29. 비용의 성격별 분류 당사의 당반기와 전반기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

2분기	누적	2분기	누적

제품, 재공품 및 상품 변동	792,936	(374,334)	3,621,313	1,812,960

원재료 및 소모품 사용	13,751,977	26,721,301	7,578,420	20,142,799

종업원급여 및 복리후생비(*1)	2,594,661	5,056,065	2,098,154	4,711,741

지급수수료	932,127	1,733,359	938,915	1,849,516

판매촉진비	250	144,202	15,000	19,175

감가상각비 및 무형자산상각비(*2)	1,156,721	2,309,401	1,389,106	2,818,332

여비교통비	13,749	29,616	(15,250)	73,019

운반비	(12,683)	9,597	24,816	51,293

수선비	90,738	131,503	53,719	92,500

지급임차료	34,587	64,543	56,165	112,644

세금과공과	487,526	509,127	10,136	35,361

대손상각비	138,904	778,132	1,388,708	1,903,666

수도광열비	127,606	286,555	133,338	296,570

경상연구개발비	1,771,284	3,526,639	650,984	1,500,304

기타	246,576	524,437	(66,863)	593,710

매출원가와 판매비와관리비 합계	22,126,958	41,450,143	17,876,662	36,013,590

(*1) 종업원급여 및 복리후생비는 판매관리비의 급여, 퇴직급여 및 복리후생비와 매출원가로 포함되는 노무비의 급여, 퇴직급여 및 제조경비의 복리후생비의 총 합계액 입니다.(*2) 경상연구개발비 및 개발비에 배부된 금액을 제외한 금액입니다.

30. 종업원 급여 당반기와 전반기의 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

2분기	누적	2분기	누적

급여	2,866,358	5,557,432	2,217,493	4,447,769

퇴직급여	267,102	534,203	223,407	440,248

합 계(*1)	3,133,459	6,091,635	2,440,900	4,888,017

(*) 종업원 급여는 판매비와 관리비의 급여, 경상연구개발비의 급여, 제조 노무비 급여가 합산된 금액 입니다.

31. 기타수익 당반기 및 전반기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

2분기	누적	2분기	누적

외환차익	226,797	644,239	607,700	1,047,856

외화환산이익	(86,837)	558,845	(776,224)	681,042

파생금융상품평가이익	24,302	24,302	54,763	41,383

파생금융상품거래이익	-	-	(5,154)	5,646

사용권자산처분이익	-	-	-	244

잡이익	7,157	8,979	1,309	7,953

합 계	171,419	1,236,365	(117,606)	1,784,125

32. 기타비용 당반기 및 전반기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

2분기	누적	2분기	누적

외환차손	147,648	353,794	141,613	325,600

외화환산손실	(7,257)	37,950	320,353	360,397

기부금	38,438	47,738	900	9,300

무형자산감액손실	3,009,712	3,009,712	-	-

파생금융상품평가손실	30,589	30,589	(218,134)	11,716

파생금융상품거래손실	-	-	43,549	208,099

종속기업투자주식손상차손	-	-	1,615,505	1,615,505

잡손실	6	5,472	-	-

합 계	3,219,137	3,485,256	1,903,785	2,530,616

33. 금융수익 당반기 및 전반기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

2분기	누적	2분기	누적

이자수익	169,388	371,891	243,220	553,274

외환차익	76,882	431,468	111,716	332,119

외화환산이익	(61,461)	116,524	(226,466)	100,768

장기금융상품평가이익	-	513	513	1,198

금융보증수익	35,169	89,256	49,879	119,522

합 계	219,978	1,009,652	178,863	1,106,880

34. 금융비용 당반기 및 전반기의 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

2분기	누적	2분기	누적

이자비용	2,080	3,976	1,075	2,022

외환차손	34	34	3,230	3,230

외화환산손실	(22,005)	20,628	12,052	21,340

금융보증손실	21,262	21,262	21,262	21,262

합 계	1,371	45,901	37,619	47,854

35. 타인으로부터 지급보증받은 내역 보고기간말 현재 당사가 타인으로부터 지급보증 받은 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천USD)

보증제공처	약정한도	지급보증제공금액	보증인

통화	금액	통화	금액

기업은행	KRW	370,000	KRW	444,000	노창준

USD	700	USD	840

기타	KRW	60,565	KRW	60,565	서울보증보험

합 계	KRW	430,565	KRW	504,565

USD	700	USD	840

36. 우발채무와 약정사항 (1) 주요약정사항당반기말 현재 당사의 주요약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천USD)

구 분	통화	약정금액	은행명

무역어음대출	KRW	3,000,000	우리은행

KRW	4,000,000	하나은행

일괄여신한도대출 (USANCE, 무역어음대출)	KRW	2,000,000	우리은행

파생상품	USD	700	기업은행

USD	1,000	농협은행

USD	1,000	우리은행

USANCE 약정	USD	3,000	국민은행

합 계	KRW	9,000,000

USD	5,700

(2) 타인을 위해 제공한 지급보증당사는 종속기업의 금융기관 차입금에 대하여 지급보증을 제공하고 있으며, 당반기 말 현재 당사가 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천USD)

피보증인	보증제공은행	제공액

OSKO Inc	한국씨티은행	USD 2,400

(주)우리엔	우리은행	KRW 3,720,000

(주)우리엔	뮤렉스서치1호사모투자전문합자회사	KRW 6,381,408

(주)우리엔	뮤렉스서치1호사모투자전문합자회사	KRW 6,381,408

(주)우리엔	삼성카드	KRW 25,690

(3) 소송중인 사건보고기간말 현재 계류 중인 소송이 없습니다.

37. 주당이익 당사의 기본주당순이익은 보통주 1주에 대한 반기순이익을 계산한 것으로 그 산출내역은 다음과 같습니다.(1) 기본주당순이익

(단위: 원, 주)

구 분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

반기순이익	2,508,6721,744	9,515,254,620	(1,193,714,844)	4,605,515,703

가중평균유통보통주식수	15,736,440	15,736,440	15,736,440	15,736,440

기본주당이익	159	605	(76)	293

(2) 가중평균유통보통주식수 산정내용 (단위: 원, 주) 구 분 일자 주식수 가중치 적수 1분기 기초 2021-01-01 15,736,440 90 1,416,279,600 2분기 기초 2021-04-01 15,736,440 91 1,432,016,040 계 181 2,848,295,640 가중평균유통보통주식수 15,736,440 (단위: 원, 주) 구 분 일자 주식수 가중치 적수 1분기 기초 2020-01-01 15,736,440 91 1,432,016,040 2분기 기초 2020-04-01 15,736,440 91 1,432,016,040 계 182 2,864,032,080 가중평균유통보통주식수 15,736,440 (3) 희석주당이익 당사는 당기 및 전기에 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다. 38. 배당금 2020년도 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 배당금 1,573,644천원은 2021년 4월중 지급 되었습니다. (2019년도 지급액 : 2,578,641천원) (단위: 원, 주) 구 분 당반기 전기 배당가능주식수 15,736,440 15,736,440 주당배당액 300 100 배당금지급액 1,573,644,000 2,578,641,000 39. 특수관계자와의 거래 (1) 당사의 보고기간말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당기말 전기말 지배회사 (주)바텍이우홀딩스 (주)바텍이우홀딩스 종속기업 Rayence Inc.(*주1) Rayence Inc. OSKO Inc. OSKO Inc. OSKO MEX S.A.DE CV OSKO MEX S.A.DE CV (주)우리엔 (주)우리엔 Qpix solutions Inc. Qpix solutions Inc. Rayence China Inc. - 종속기업의 종속기업 Rayence Myvet Imaging Inc.(*주2) Myvet Imaging Inc. (주)우리엔팜(*주3) (주)우리엔팜 (주)피앤브이 (주)피앤브이 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)바텍 (주)바텍 기타특수관계자 (주)바텍 계열사 (주)바텍 계열사 (*1) 2020년 5월 31일자 Rayence Inc.는 Myvet Imaging Inc.로 자산 부채 양도 후 청산절차 진행 중입니다.(*2) 2020년 5월 31일자 Rayence Inc.는 Myvet Imaging Inc.로 자산 부채를 양도하였고, Myvet Imaging Inc.는 Rayence Myvet Imaging Inc.로 사명을 변경 하였습니다. (2) 당반기/당반기말 및 전반기/전기말의 특수관계자와의 주요 거래내용 및 보고기간말 현재 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다./당반기말> (단위: 천원) 구 분 당반기 당반기말 매출 등 매입 등 채권 채무 지배회사 (주)바텍이우홀딩스 - 963,450 - 140,004 종속기업 Rayence Myvet.(*주1) 5,022 - 6,133,294 - QPIX SOLUTIONS, INC. - 315,942 - 51,612 OSKO, Inc.(*주2) 2,410,794 98,107 7,499,741 - (주)우리엔(*주3) 879,330 - 2,577,934 69,048 Rayence China Co.,Ltd. 2,345 10,236 2,343 - 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)바텍 29,550,565 185,739 6,264,600 10,000 기타특수관계자 (주)바텍이엔지 12,768 9,908,499 - 1,780,821 (주)바텍엠시스 912,361 600 519,856 - (주)바텍에스앤씨 - 222,165 - 44,156 (주)바텍에큐세라 650 - - - Vatech China Co., Ltd. 1,405,302 - 838,305 - Vatech Dental Manufacturing UK LTD 6,788 - - - VATECH GLOBAL ASIA HQ SDN BHD 5,054 (223) - 1,019 VALUE ADDED TECHNOLOGY MENA FZCO 21,227 (112) - - Vatech India Private LTD - - 396 - Vatech Medical Pty Ltd 42,930 - 2,122 - Vateh Global Mexico 24,823 - - - EWOOSOFT VIET CO.,LTD - 215,145 - - (주)이우소프트 - 688,000 - 95,000 합 계 35,279,957 12,607,547 23,838,590 2,191,660 (*1) 당반기말 특수관계자인 종속기업 Rayence Myvet. 의 매출채권 6,133,294천원에 대하여 3,094,031천원의 대손충당금을 인식하고 있습니다. (*2) 당반기말 특수관계자인 종속기업 OSKO, Inc. 의 매출채권 7,499,741천원에 대하여 185,372천원의 대손충당금을 인식하고 있습니다. (*3) 당반기말 특수관계자인 종속기업 (주)우리엔의 매출채권 2,571,487천원에 대하여 2,571,487천원의 대손충당금을 인식하고 있습니다. /전기말> (단위: 천원) 구 분 전반기 전기말 매출 등 매입 등 채권 채무 지배회사 (주)바텍이우홀딩스 - 1,053,166 - 150,834 종속기업 Rayence Myvet.(*주1) 8,634 - 6,411,779 - QPIX SOLUTIONS, INC. - 338,802 - 44,495 Osko, Inc. 5,216,365 87,505 8,357,135 - (주)우리엔(*주2) 685,069 - 2,362,264 - 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)바텍 12,617,155 615,607 17,681,284 50,000 기타특수관계자 (주)바텍이엔지 8,640 5,403,970 - 1,385,353 바텍엠시스 514,952 123 323,676 - (주)바텍에스앤씨 - 225,732 - 34,551 Vatech America, Inc. - - 699,910 - Vatech China Co., Ltd. 313,961 (70) 313,593 - VATECH Dental Manufacturing UK LTD 5,325 154 - - Vatech India Private LTD 12,132 - 381 - Vatech Medical Pty Ltd 7,649 - 4,329 - EWOOSOFT VIET CO.,LTD - 133,989 - - (주)이우소프트 - 215,000 - 105,000 합 계 19,389,881 8,073,978 36,154,351 1,770,233 (*1) 전기말 특수관계자인 종속기업 Myvet Imaging Inc. 의 매출채권 6,411,779천원에 대하여 2,795,117천원의 대손충당금을 인식하고 있습니다. (*2) 전기말 특수관계자인 종속기업 (주)우리엔의 매출채권 2,362,264천원에 대하여 2,362,264천원의 대손충당금을 인식하고 있습니다. (4) 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 2분기 누적 2분기 누적 단기급여 306,512 574,339 237,583 502,593 퇴직급여 32,362 64,724 32,456 66,657 합 계 338,874 639,062 270,039 569,250 (*)주요 경영진에는 미등기 임원을 포함 하였습니다.(5) 보증의 내역당사는 차입금과 관련하여 개인 노창준으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (주석 37 참조) 40. 리스 (1) 일반사항 당사는 영업에 사용되는 건물, 차량운반구에 대하여 리스 계약을 체결하고 있습니다.리스기간은 일반적으로 1년에서 5년입니다. 리스계약에 따른 당사의 의무는 리스자산에 대한 리스제공자의 권리에 의해 보장됩니다.당사는 또한 리스기간이 12개월 이하인 특정 기계장치의 리스와 소액의 사무용품 리스를 가지고 있습니다. 당사는 이 리스에 '단기리스' 및 '소액 기초자산 리스'의 인식 면제 규정을 적용합니다. (2) 사용권자산 당 반 기 및 전반기의 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 건물 296,194 (93,780) 202,414 차량운반구 81,557 (30,123) 51,434 합계 377,751 (123,903) 253,848 (단위: 천원) 구분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 건물 295,160 (89,104) 206,056 차량운반구 34,746 (23,477) 11,269 합계 329,906 (112,581) 217,325 당반기와 전반기의 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 개정효과 취득 상각 처분 기말 건물 205,117 - 56,295 (58,999) 202,414 차량운반구 12,208 - 46,811 (7,585) - 51,434 합계 217,325 - 103,106 (66,583) - 253,848 (단위: 천원) 구분 기초 개정효과 취득 상각 처분 기말 건물 78,573 - 157,836 (48,528) (11,019) 176,863 차량운반구 23,477 - - (6,573) - 16,903 합계 102,050 - 157,836 (55,101) (11,019) 193,766 (3) 리스부채당반기말 및 전기말 리스부채의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 발생 지급 이자비용 처분 기말 리스부채 159,756 102,591 (57,909) 3,372 - 207,810 (단위: 천원) 구분 기초 발생 지급 이자비용 처분 기말 리스부채 88,095 178,486 (102,101) 6,431 (11,154) 159,756 보고기간종료일 현재 당사가 인식한 리스부채의 만기분석 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 1년이하 110,341 1년초과 5년 이하 97,469 5년초과 - 합계 207,810 (4) 당반기에 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 사용권자산상각비(*) (66,583) 리스부채의 이자비용 (3,372) 단기 및 소액 리스료 (88,896) 보증금 이자수익 11,051 손익계산서에 인식된 총 금액 (147,801) (*) 제품매출원가 및 경상연구개발비로 계상된 상각비가 포함된 금액입니다. 41. 현금흐름표 당반기와 전반기의 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 반기순이익 9,515,255 4,605,516 조정 : 이자수익 (371,891) (553,274) 이자비용 3,976 2,022 법인세비용 3,835,733 1,526,984 퇴직급여 534,203 542,192 감가상각비 1,245,677 1,405,075 사용권자산 상각비 66,583 55,101 대손상각비 778,132 1,903,666 무형자산상각비 1,124,469 1,541,322 외화환산손실 58,578 381,737 외화환산이익 (675,369) (781,810) 파생금융상품거래손익 - 202,453 파생금융상품평가손익 6,287 (29,667) 판매보증충당부채환입액(전입액) (553,996) 325,916 재고자산평가손실(환입액) 447,224 (491,370) 무형자산손상차손 3,009,712 - 종속기업투자손상차손 - 1,615,505 기타수익비용 (67,994) (98,504) 순운전자본의 변동 : 매출채권의 증가(감소) (6,569,925) 389,564 재고자산의 증가(감소) (2,674,756) 568,425 미수금의 감소 163,978 325,548 선급금의 증가 (125,255) (1,231,137) 매입채무의 증가(감소) 1,609,372 (1,731,485) 미지급금의 증가(감소) 390,740 (136,002) 선수금의 감소(증가) (238,003) 23,148 퇴직금의 전입(지급) (202,789) 36,957 사외적립자산의 증가 (200,000) (300,000) 계약부채의 증가 224,527 383,926 기타자산부채의 증감 (61,815) 164,068 영업에서 창출된 현금흐름 11,272,654 10,645,874 6. 배당에 관한 사항 가. 배당정책, 배당제한에 관한 사항배당은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 실시되고 있습니다. 배당가능이익 범위 이내에서 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자, 재무구조, 주식의 시장가치, 동종업체의 배당규모, 배당 안정성, 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 종합적으로 고려하여 적정 수준의 배당을 결정하고 있습니다.배당에 관한 구체적인 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에 규정하고 있습니다.당사는 현재 자사주 매입 및 소각에 대한 계획은 가지고 있지 아니합니다.이와 관련하여 변동사항이 있으면 공시를 통해 알리도록 하겠습니다. 나. 배당에 관한 사항 당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.② 제 5조의 발행예정주식 총수 중 우선주식의 발행한도는 2,000,000주로 한다.③ 우선주에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 5%로 한다.④ 우선주식에 대하여 제 3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.⑤ 우선주식에 대하여 제 3항의 배당률에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도에 배당한다. ⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있다.⑦ 우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. ⑧ 제 7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12조의 규정을 준용한다.제12조 (신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.제54조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제55조 (중간배당)① 회사는 이사회 결의로 6월 30일 24시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.② 제 1항의 결의는 제 1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산시기의 대차대표표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.⑤ 제 9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. ◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11012#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표 다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제11기 반기 제10기 제9기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 7,491 -1,916 14,688 (별도)당기순이익(백만원) 9,515 -5,984 17,386 (연결)주당순이익(원) 476 -122 933 현금배당금총액(백만원) - 1,574 2,579 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - 17.6 현금배당수익률(%) 보통주 - 0.92 2.3 - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 100 300 - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - - - - 주1) 상기의 당기순이익과 주당순이익은 한국국제회계기준(K-IFRS) 기준으로 작성 되었습니다.주2) 상기의 당기순이익, 현금배당성향은 지배기업소유주지분 귀속 당기순이익을 기준으로 기재되었습니다.주3) 현금배당수익율은 배당기준일 전전거래일(배당부종가일)부터 과거 1주일간 거래소시장에서 형성된 최종가격의 산술가격평균에 대한 1주당 배당금 비율입니다. ◆click◆ 『과거배당이력』 삽입 11012#*과거배당이력.dsl 48_과거배당이력 라. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 0 5 1.27 1.23 주1) 당사는 사업 성과를 주주님들과 공유하고 주주가치의 제고를 위해 제6기 이래 지속적으로 배당을 시행하고 있습니다. 주2) 당사의 최근 5년간 배당수익률은 제10기 0.92%, 제9기 2.3%, 제8기 0.6%, 제7기 0.56%, 제6기 1.77%입니다.주3) 상기 평균 배당수익률은 3년, 5년간 배당수익률을 3, 5로 나눈 수치입니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] ◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11012#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황 가.증자(감자)현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2011.05.02 - 보통주 8,059,350 500 568 분할설립 2011.07.15 유상증자(주주배정) 보통주 2,000,000 500 500 - 2012.08.31 무상감자 보통주 5,029,675 500 0 감자 2012.10.05 - 보통주 7,561,339 500 2,097 합병 2016.04.11 유상증자(일반공모) 보통주 4,000,000 500 500 코스닥 신규상장 (주1) 2016년 2월 12일 이사회에서 일반공모증자방식으로 기명식 보통주식 4,000,000주(1주당 발행가액 25,000원)의 유상증자를 결의하였습니다. 주금납입일은 2016년 4월 4일이며, 증권교부일은 2016년 4월 8일, 상장일 및 매매개시일은 2016년 4월11일 입니다. ◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환사채발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(일반공모)코스닥시장상장 - 2016년 04월 04일 R 투자 : 8,000 제조설비 투자 : 16,620 연구개발비 : 29,800 운영자금 : 42,268 기타 : 3,312 100,000 단기차입금 상환 : 9,000 OSKO 지분인수(유상증자 포함) : 4,969OSKO MEX 지분인수 : 2 자기주식 매입(1차) : 5,000 자기주식 매입(2차) : 5,000 자기주식 매입(3차) : 10,000 우리엔 지분인수(유상증자 포함) : 3,231기타 : 3,321 40,523 (주1) (주1) 당사는 2016년 4월 코스닥시장 일반공모를 통해 자금조달을 하였으며, 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.1. 일반공모 코스닥시장 상장에 따른 상장수수료 및 발행 제비용 3,321 백만원 발생.2. 투자설명서 운영자금 중 차입금상환이 18,830백만원 계획되어 있었으며, 이에 따라 단기차입금 9,000백만원 우선 상환.3. OSKO 지분인수/유상증자, OSKO MEX 지분인수를 통하여 중남미 진출 및 엑스레이 시스템 사업영역을 확대하고자 4,971백만원을 사용. 4. 주가 안정 등을 위하여 자기주식 취득 신탁계약 체결 및 자기주식 취득(1차) 5,000백만원, 자기주식 취득(2차) 5,000백만원 및 자기주식 취득(3차) 10,000백만원을 사용.5. 동물용 사업 확장을 위한 우리엔 지분인수 및 유상증자에 3,231백만원을 사용.6. 공모자금의 미사용 잔액인 59,477백만원은 은행 등 금융기관의 예금상품에 가입 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11012#*미사용자금의운용내역.dsl 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 금액 대손충당금 대손충당금설정률 제 11 기반기 매출채권 43,883,174 737,993 1.68% 단기대여금 308,750 - 0.00% 미수금 291,964 - 0.00% 장기대여금 27,708 - 0.00% 장기선급금 84,369 84,369 100.00% 합 계 44,595,966 728,091 1.84% 제 10 기 매출채권 36,015,405 653,309 1.81% 단기대여금 260,436 - 0.00% 미수금 400,664 - 0.00% 장기대여금 45,208 - 0.00% 장기선급금 84,369 84,369 100.00% 합 계 36,806,082 737,678 2.00% 제 9 기 매출채권 47,494,809 1,277,940 2.69% 단기대여금 8,511 - 0.00% 미수금 2,254,685 599,992 26.61% 장기대여금 - - 0.00% 합 계 49,758,005 1,877,932 3.77% (*)상기 금액은 연결재무제표 기준금액 입니다. (2) 최근 3사업년도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제11기 반기 제10기 제9기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 653,309 1,277,940 249,800 2. 순대손처리액(①－②±③) 84,683 (425,541) 41,870 ① 대손처리액(상각채권액) (12,650) (3,030) - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 96,334 (422,512) 41,870 3. 대손상각비 계상(환입)액 - 199,089 986,270 4. 기말 대손충당금 잔액합계 737,993 653,309 1,277,940 (*)상기 금액은 연결재무제표 기준금액 입니다. (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 매출채권에 대한 대손충당금을 설정함에 있어서, 과거 대손경험율을 바탕으로 대손추정액을 판단하는 집단평가와 개별 채권에 대하여 회수가능여부를 판단하는개별평가방법을 원칙으로하며, 대손경험률을 산정함에 있어서 대손금에 해당여부의 판단은 법인세법 시행령 제62조 ①항의 기준을 사용하고 있습니다. (4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금 액 32,566,838 93,812 6,892,730 4,392,794 43,883,174 구성비율 74.21% 0.21% 15.71% 9.87% 100.00% 나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제11기 반기 제10기 제9기 Detector 원재료 13,197,339 14,069,572 13,753,729 반제품 6,619,544 5,857,722 7,844,272 상 품 1,209,757 1,161,815 762,888 제 품 4,770,323 6,264,242 5,614,694 미착품 - 241,496 882,779 합 계 27,796,962 27,594,847 28,858,361 총자산대비 재고자산 구성비율(%) 11.96% 12.28% 12.44% [재고자산합계÷기말자산총계×100] 재고자산회전율(회수) 2.98 2.29 2.53 [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] ※ 상기금액은 연결재무제표 기준금액입니다. (2) 재고자산의 실사내역 등 1) 실사일자 ㆍ 3,6,9,12월말 기준으로 매년 4회 재고자산 실사 실시 : 3,6,9월 회사 내부실사반에 의한 자체 재고실사이며, 12월 기말재고실사는 외부감사인 입회 하에 재고실사 및 회사 내부 실사반에 의한 자체 재고실사는 병행함. ㆍ 재고조사 시점인 12월말과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표일기준 재고자산의 실재성을 확인함. 2) 실사방법 ㆍ 사내보관재고 : 폐창식 전수조사 실시 ㆍ 사외보관재고 : 제3자 보관재고, 운송 중인 재고에 대해서 전수로 타처보관증 등을 수령하여 확인함 ㆍ 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성 확인함. (3) 장기체화재고 등 내역 당사는 미착계정(개별법)을 제외한 재고자산을 평균법에 의해 산정된 취득원가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매 기말 실지재고조사를 실시하여 그 기록을 조정하고 있습니다. 또한, 보고서 기준일 현재 재고자산의 시가(제품, 상품 및 반제품은 순실현가능가액, 원재료 등은 현행대체원가)가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 재고자산의 저가법 적용은 종목별로 하고 있으며 재고자산의 저가법 적용으로 발생하는 재고자산평가손실은 당해 재고자산에서 차감하는 형식으로 표시하고 이를 매출원가에 가산하고 있습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 작성지침에 따라 분/반기보고서의 경우, 동 항목의 기재를 생략하였습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제11기 반(당기) 대주회계법인 한국채택국제회계기준 제 1034호에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시되지 않은 사항이 발견되지 아니함(*1) 해당사항없음 해당사항없음 제10기(전기) 대주회계법인 적정 해당사항없음 매출채권의 대손충당금 설정 제9기(전전기) 한영회계법인 적정 해당사항없음 재고자산 평가에 대한 적정성 (*1) 제11기 반기 검토 의견 입니다. (2) 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제11기(당기) 대주회계법인 재무제표, 연결재무제표에 대한 외부감사(분/반기 검토, 년간 감사 등)내부회계관리제도 운영실태보고 150,000,000 1,077 150,000,000 - 제10기(전기) 대주회계법인 재무제표, 연결재무제표에 대한 외부감사(분/반기 검토, 년간 감사 등)내부회계관리제도 운영실태보고 150,000,000 1,077 150,000,000 1,103 제9기(전전기) 한영회계법인 재무제표, 연결재무제표에 대한 외부감사(분/반기 검토, 년간 감사 등)내부회계관리제도 운영실태보고 150,000,000 1,501 150,000,000 1,501 (3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제11기 반기(당기) - - - - - 제10기(전기) 2020-07-15 보건복지부 혁신형 의료기기 기업 인증 신청을 위한 제출서류중 의료기기 매출액 및 의료기기 연구개발비 검토 및 확인 용역계약 체결 (대상기간 : 2017년~2019년 3개년) 2020-07-15~2020-07-17 6,000 - 제9기(전전기) - - - - - (4) 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도를 운용하고 있으며 제10기(2020년)는 내부회계관리자가 이사회 및 감사에게 2021년 1월에 보고한 내부회계관리자의 운영실태 평가보고서에서 "내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 아니하였습니다."라는 의견을 제시하였으며, 외부감사인 또한 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 동일한 의견을 표명하였습니다. ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11012#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 (5) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2019년 12월 19일 회계담당팀장, 감사위원회, 감사팀 서면 기말 감사계획 보고(핵심감사사항 관련 보고 포함) 2 2020년 03월 10일 회계담당팀장, 감사위원회, 감사팀 서면 기말 감사결과 보고(핵심감사사항 관련 결과보고 포함) 3 2020년 07월 27일 회계담당팀장, 감사위원회, 감사팀 대면 연결대상 종속기업 부문의 외부반기검토 대상 논의 4 2020년 11월 20일 회계담당팀장, 감사위원회, 감사팀 서면 기말 감사계획 보고(핵심감사사항 관련 보고 포함 5 2021년 01월 29일 회계담당팀장, 감사위원회, 감사팀 서면 기말 감사결과 보고(핵심감사사항 관련 결과보고 포함) (6) 종속회사에 대한 감사인의 감사의견당기에 감사인으로부터 예외사항이 발견된 법인은 없습니다. (7) 감사인의 변경당사는 금융감독원으로부터 2015년 외부감사인으로 '안진회계법인'을 지정감사인으로 통보 받아 재무제표에 대한 감사를 받았으나, '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 제4조 39항 4목에 따라 지정감사인을 계속 감사인으로 선임할 수 없도록 법령이 개정됨에 따라 신규 외부감사인을 선임해야 하는 바, 2017년 외부감사인으로 '한영회계법인'을 선임하였습니다.2019년 사업년도에 외부감사인 '한영회계법인'과 감사인 선임계약이 종료됨에 따라, 주식회사 외부감사에 관한 법률 제10조 및 동법시행령 제12조 및 제13조에 의거 2020년 외부감사인 선임계약을 2020년 사업연도 개시일로부터 45일내에 '대주회계법인'으로 선임계약을 완료 하였습니다. ◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11012#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl 2. 내부통제에 관한 사항 당사의 내부감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 필요시 특별감사 등을 실시하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2020년 회계년도 중 감사는 내부감시장치의 가동이 효과적으로 가동되고 있다고 평가하였습니다. 또한, 내부회계관리제도의 효율적인 운영을 위하여 회계정책, 회계처리방침과 절차 등이 규정에 따라 공정 타당하게 처리되는지 상시적이고 지속적인 관리감독을 통하여 내부통제장치의 유효성을 확보하고자 노력하고 있습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사, 3인의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내에 위원회를 두고 있지 않습니다. 구분 성명 직책 담당업무 최대주주와의 관계 추천인 임기만료일 연임여부 1 김태우 대표이사 사업 총괄 최대주주인 (주)바텍이우홀딩스의 종속회사 (주)레이언스의 임원 이사회 2024.03.29 연임(1회) 2 노창준 기타 비상무이사 경영자문 최대주주인 (주)바텍이우홀딩스의 최대주주 이사회 2023.03.28 연임(4회) 3 서영권 사내이사 경영관리본부장 최대주주인 (주)바텍이우홀딩스의 종속회사 (주)레이언스의 임원 이사회 2023.03.24 - 4 서재정 사내이사 FPD사업본부장 최대주주인 (주)바텍이우홀딩스의 종속회사 (주)레이언스의 임원 이사회 2023.03.24 연임(1회) 5 이숭기 사외이사 감사위원 사외이사 최대주주인 (주)바텍이우홀딩스의 종속회사 (주)레이언스의 임원 이사회 2023.03.24 - 6 강종원 사외이사 감사위원 사외이사 최대주주인 (주)바텍이우홀딩스의 종속회사 (주)레이언스의 임원 이사회 2023.03.24 - 7 고현적 사외이사 감사위원장 사외이사 최대주주인 (주)바텍이우홀딩스의 종속회사 (주)레이언스의 임원 이사회 2023.03.24 - 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. (1) 이사회의 권한 내용 [ 이사회 운영규정 ] ■ 제40조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략 할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ■ 제41조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. ■ 제42조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. ■ 제43조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 상법 제363조 제2항의 규정에 의하여 회의의 목적사항을 통지하거나, 상법 제542조의 4 등의 규정에 의해 경영참고사항을 통지ㆍ공고하거나 비치하는 경우 이사의 약력 등 인적사항을 기재하고 있으며, 기재한 이사후보의 인적사항은 다음과 같습니다. 공시일자 후보자성명 사외이사후보여부 약력 추천인 최대주주와의관계 당해법인과의최근3년간 거래내역 2020.02.26 노창준 해당없음 서울대학교 동양사학 학사 (1985)헬싱키경영대학원 경영학 석사 (2009)前 넥스트라이프 대표이사 (1999 ~ 2000)前 제일제강공업(주) 대표이사 (2000 ~ 2001)前 (주)바텍 대표이사 (2001 ~ 2018)現 (주)레이언스 기타비상무이사 (2014 ~ 현재)現 (주)바텍이우홀딩스 대표이사 (2010 ~ 현재) 이사회 최대주주인(주)바텍이이홀스의 대표이사 - 2020.02.26 서재정 해당없음 동의대학교 전기공학 학사 (1993.02 ~ 2001.02)중앙대학교 대학원 반도체 석사 (2001.03 ~ 2003.02)前 (주)디에스 제조품질총괄 (2003.05 ~ 2013.12)現 (주)레이언스 전무(FPD사업본부장, 소재사업본부장) (2014.02 ~ 현재) 이사회 최대주주인(주)바텍이이홀스의 종속회사 (주)레이언스 임원 - 2020.02.26 서영권 해당없음 영남대학교 행정학 학사 (1998.08)前 동부하이텍(주) 경영기획팀 과장 (2000.07 ~ 2008.05)前 (주)동부메탈 전략기획팀 차장 (2010.05 ~ 2012.11)現 (주)레이언스 상무(경영관리본부장) (2013.12 ~ 현재) 이사회 최대주주인(주)바텍이이홀스의 종속회사 (주)레이언스 임원 - 2020.02.26 이숭기 해당 서울대학교 사법학 학사 (1992)서울대학교 대학원 법학과 수료 (1994）University of California, Berkeley, School of Law, LL.M (2005)前 (주)레이언스 사외이사 (2013.06 ~ 2016.02)現 법무법인 화우 변호사 (2003 ~ 현재) 이사회 타인 - 2020.02.26 강종원 해당 고려대학교 행정학 학사 (1981.02)前 중부지방국세청 납세자보호 담당관 및 조사3국장 (2009.07 ~ 2010.06)前 세무법인 효승 회장 (2010.08 ~ 2019.06)現 세무법인 다솔 고문/세무사 (2019.06 ~ 현재) 이사회 타인 - 2020.02.26 고현적 해당 고려대학교 경영학 학사 (1989.03 ~ 1997.02)前 안진회계법인 회계사 (1999.10 ~ 2003.03)現 삼영회계법인 회계사 (2003.04 ~ 현재) 이사회 타인 - 2021.03.15 김태우 해당없음 경희대학교 원자력공학과 학사/석사 (1997.03~2001.02)아주대학교 경영대학원 석사 (2010.03 ~ 2012. 02)前 (주)레이언스 중앙연구소장 (2013.03 ~ 2016.04)前 (주)바텍 연구, 제조 총괄본부장 (2016.04~2017.12)現 (주)레이언스 대표이사 (2018.01 ~ 현재) 이사회 최대주주인(주)바텍이이홀스의 종속회사 (주)레이언스 임원 - (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 (성명, 학력 및 경력, 최대주주 등과의 이해관계, 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 등) 당사는 보고서 기준일 현재 사외이사 3명을 선임하고 있습니다. 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 이숭기 서울대학교 사법학 학사 (1992)서울대학교 대학원 법학과 수료 (1994）University of California, Berkeley, School of Law, LL.M (2005)前 (주)레이언스 사외이사 (2013.06 ~ 2016.02)現 법무법인 화우 변호사 (2003 ~ 현재) 타인 해당사항 없음 - 강종원 고려대학교 행정학 학사 (1981.02)前 중부지방국세청 납세자보호 담당관 및 조사3국장 (2009.07 ~ 2010.06)前 세무법인 효승 회장 (2010.08 ~ 2019.06)現 세무법인 다솔 고문/세무사 (2019.06 ~ 현재) 타인 해당사항 없음 - 고현적 고려대학교 경영학 학사 (1989.03 ~ 1997.02)前 안진회계법인 회계사 (1999.10 ~ 2003.03)現 삼영회계법인 회계사 (2003.04 ~ 현재) 타인 해당사항 없음 - 주) 이숭기, 강종원, 고현적 사외이사는 상법 제382조 및 동법 제542조의8에 따른 결격요건에 해당사항 없습니다. 동 규정에 따른 Check-List는 다음과 같습니다. 구 분 해당여부 비 고 이숭기 사외이사 강종원사외이사 고현적사외이사 상법 제382조제3항 각호 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X X X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X X X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X X X - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X X X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X X X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X X X - 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X X X - 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X X X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X X X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X X X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X X X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인 및 그의 특수관계인 X X X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X X X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X X X - 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용 구분 조항 내용 구성 이사회운영규정 제3조 1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다. 2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다. 의장 이사회운영규정 제5조 이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며, 대표이사 사장의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다. 성립 이사회운영규정 제6조 이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립한다. 결의방법 이사회운영규정 제7조 1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다. 2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다. 4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다. 권한사항 (의결 사항) 이사회운영규정 제8조 이사회는 다음 사항을 심의, 의결한다. 1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 2. 경영전반에 관한 사항 3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항 4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항 5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항 6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항 7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항 8. 이사회운영에 관한 사항 9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항 10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 운영절차 이사회운영규정 제4조 1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다. 2. 정기이사회는 매월단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기 이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다. 3. 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다. 4. 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다. 5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다. 6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다. (2) 이사회의 주요활동내역1) 활동내역 (사외이사 3명) 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 성명 사외이사 성명 김태우(출석률:100%) 노창준(출석률:100%) 서영권(출석률:100%) 서재정(출석률:100%) 이숭기(출석률:87.5%) 강종원(출석률:100%) 고현적(출석률:100%) 1 2021 -03-15 제1호 의안 : 제10기(2020년) 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제2호 의안 : 제10기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제3호 의안 : 현금배당 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2021-03-30 지점 설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 3 2021-04-15 (주)우리엔 운전자금대출 연대보증 연장 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2021-04-30 레이언스 무역금융 대출 약정 만기 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2021-07-30 (주)우리엔의 미국법인 (Rayence Myvet Inc.)의Medical 사업부문을 (주)레이언스 미국법인(Qpix solutions Inc.)로 자산 및 부채를 양수도 한다. 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2021-08-17 레이언스 무역금융 대출 약정 만기 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않으며, 2020년 2월 13일 외부감사인 선임 위원회를 구성하여 외부감사인을 선임 하였습니다. ※외부감사인 선임 위원회 의사록 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 한준수 김대호 이원우 1 2017-04-25 외부감사인 선임 위원회 의사록 가결 찬성 찬성 찬성 2 2020-02-13 외부감사인 선임 위원회 의사록 가결 불참 찬성 찬성 라. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 3 3 - - ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 마. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인지식을 보유한 전문가로 사외이사의 업무 수행 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다. 바. 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 IR팀 2 팀장 1명(3년)담당 1명(2년) 사외이사 직무수행 보조 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원의 인적사항당사는 보고서 기준일 현재 감사위원회를 설치하여, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사위원회 위원 3명(이숭기, 강종원, 고현적)이 감사업무를 수행하고 있습니다. ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11012#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 이숭기 예 서울대학교 사법학 학사 (1992)서울대학교 대학원 법학과 수료 (1994）University of California, Berkeley, School of Law, LL.M (2005)前 (주)레이언스 사외이사 (2013.06 ~ 2016.02)現 법무법인 화우 변호사 (2003 ~ 현재) - - - 강종원 예 고려대학교 행정학 학사 (1981.02)前 중부지방국세청 납세자보호 담당관 및 조사3국장 (2009.07 ~ 2010.06)前 세무법인 효승 회장 (2010.08 ~ 2019.06)現 세무법인 다솔 고문/세무사 (2019.06 ~ 현재) 예 세무사 11년 고현적 예 고려대학교 경영학 학사 (1989.03 ~ 1997.02)前 안진회계법인 회계사 (1999.10 ~ 2003.03)現 삼영회계법인 회계사 (2003.04 ~ 현재) 예 공인회계사 21년 나. 감사위원회의 독립성감사위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 다. 감사위원회의 활동 위원회명 구성원 활 동 내 역 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원회 위원장: 한준수위 원: 김대호, 이원우 2018.3.14 승인 제1호: 내부회계관리제도 운영실태 승인 가 결 제2호: 내부감시장치 운영실태 평가 승인 가 결 제3호: 감사보고서 제출 승인 가 결 감사위원회 위원장: 한준수위 원: 김대호, 이원우 2019.3.13 승인 제1호: 내부회계관리제도 운영실태 승인 가 결 제2호: 내부감시장치 운영실태 평가 승인 가 결 제3호: 감사보고서 제출 승인 가 결 감사위원회 위원장 : 한준수위 원 : 김대호, 이원우 2020.02.26 승인 제1호 : 내부회계관리제도 운영실태 승인 가 결 제2호 : 내부감시장치 운영실태 평가 승인 가 결 제3호 : 감사보고서 제출 승인 가 결 감사위원회 위원장 : 고현적위 원 : 이숭기, 강종원 2021.03.15 승인 제1호 : 내부회계관리제도 운영실태 승인 가 결 제2호 : 내부감시장치 운영실태 평가 승인 가 결 제3호 : 감사보고서 제출 승인 가 결 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 라. 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 감사위원회는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을 보유한 전문가로 감사의 업무 수행 관련 교육을이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재경팀 3 팀장 1명, 책임 1명, 담당 1명 (평균 9년) 재무제표, 주주총회, 이사회등 경영전반에관한 감사업무 지원 IR팀 2 팀장 1명, 담당 1명 (평균 2년) 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 바. 준법 지원인 조직현황보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 미실시 미실시 미실시 나.의결권 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 16,591,014 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 854,574 자기주식 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 15,736,440 - - - - VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)바텍이우홀딩스 최대주주 (본인) 보통주 5,246,379 31.62 5,246,379 31.62 - (주)바텍 관계회사 보통주 4,764,823 28.72 4,764,823 28.72 - 노창준 최대주주 대표이사 보통주 700,253 4.22 700,253 4.22 - 김태우 대표이사 보통주 12,000 0.07 12,000 0.07 - 서영권 임원 보통주 2,080 0.01 2,080 0.01 - 서재정 임원 보통주 2,000 0.01 2,000 0.01 - 고성용 관계회사 임원 보통주 28,000 0.17 28,000 0.17 - 고영탁 관계회사 임원 보통주 15,000 0.09 15,000 0.09 - 김성호 관계회사 임원 보통주 7,738 0.05 8,389 0.05 - 현정훈 관계회사 임원 보통주 10,000 0.06 10,000 0.06 - 변희성 관계회사 임원 보통주 2,000 0.01 2,000 0.01 - 계 보통주 10,790,273 65.04 10,790,924 65.04 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 당사의 최대주주는 보고서 기준일(2021.03.31) 현재 주식회사 바텍이우홀딩스 입니다 . (1)최대주주 및 그 지분율(2021.06.30) 현재 당사 최대주주는 (주)바텍이우홀딩스이며, 그 지분(율)은 5,246,379주(31.62%)로서 특수관계인을 포함하여 10,790,273주(지분율 65.04%)입니다. 당사의 최대주주인 (주)바텍이우홀딩스의 최대주주는 노창준으로 3,392,000주(지분율 77.00%)의 주식을 소유하고 있습니다. ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*36*최대주주가*.dsl 36_01최대주주가법인인경우 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)바텍이우홀딩스 2 노창준 77.00 - - 노창준 77.00 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11012#*성명또는지분율변동인경우.dsl (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)바텍이우홀딩스 자산총계 84,337 부채총계 10,251 자본총계 74,086 매출액 7,008 영업이익 -1,374 당기순이익 1,051 (주1) 최대주주의 최근 결산기 재무현황은 바텍이우홀딩스 2020년 별도재무제표기준입니다. (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 (주)바텍이우홀딩스는 2005년 설립되었으며, 주요 사업영역으로 의료기기 및 X-ray, 소프트웨어 제조 및 판매 및 경영컨설팅을 하였습니다.2010년 3월 말일 기준으로 센서 및 제너레이터 제조부문, CT제조/판매 부문, 기구물제조부문을 물적분할하고 (주)이우테크놀로지에서 (주)바텍이우홀딩스로 사명을 변경하며 지주회사 구조로 전환하였습니다. (5) 최대주주 ((주)바텍이우홀딩스)의 임원현황 구분 성명 겸직사항 대표이사 노창준 사내이사 : (주)바텍 / (주)바텍엠시스 / (주)바텍 S / (주)우리엔대표이사 : (주)이우소프트기타비상무이사 : (주)레이언스 / (주)바텍이엔지 사내이사 김성호 - 사내이사 김기석 - 감 사 이병남 감사 : (주)이우소프트 / (주)우리엔 / (주)바텍이엔지 / (주)바텍에큐세라 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 다. 최대주주 변동내역 보고서 제출일에 해당하는 기간 동안 최대주주 변동내역은 없습니다. 2017년 최대주주 변동내역은 아래와 같습니다 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2017년 02월 03일 (주)바텍 4,764,823 28.72% 최대주주와의 주식 양수도 계약 - 2017년 02월 03일 (주)바텍이우홀딩스 5,246,379 31.62% 자회사와의 주식 양수도 계약 - ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 2. 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)바텍이우홀딩스 5,246,379 31.62 - (주)바텍 4,764,823 28.72 - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 7,576 7,593 99.78 4,945,516 16,591,014 29.81 - 3. 주식 사무 정관상신주인수권의내용 ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제 1 항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165 조의 6 에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정 하는 경우 4. 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발,생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업 창업지원 법에 의한 중소기업창업투자회사에 배정하는 경우 7. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 근로자복지기본법에 의한 우리사주조합에 신주를 배정하는 경우 ③ 제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. (개정 2021.03.30) 주주명부폐쇄시기 ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. (개정 2021.03.30)② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. (개정 2021.03.30) ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. (개정 2021.03.30) 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재신문 경기일보 4. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래 실적 당사 주식은 코스닥시장에 상장되어 있으며, 최근 6개월간 주가와 거래량은 아래와 같습니다. (단위 : 원, 주) 종 류 21년 1월 21년 2월 21년 3월 21년 4월 21년 5월 21년 6월 주 가 최 고 12,050 11,600 12,450 13,600 14,150 15,050 최 저 11,100 11,250 11,750 12,300 12,850 13,800 거래량 최고(일) 295,861 174,844 247,168 270,965 215,662 280,943 최저(일) 44,012 44,832 39,082 34,516 20,285 18,891 월간 2,123,033 1,517,727 1,995,405 1,896,317 1,492,544 1,817,287 ※ 당사의 주가 및 주식거래실적에 대한 자세한 사항은 한국거래소(KRX) 주식 종목 정보에서 확인하실 수 있습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 (1) 임원 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김태우 남 1973.12 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 경희대학교 원자력공학과 학사/석사 아주대 경영대학원 석사 前(주)바텍 연구, 제조 총괄본부장 (상무이사)前(주)레이언스 중앙연구소장 (상무이사) ※ 2018.03.22 정기주주총회에서 신규 선임 ※ 2021.03.30 정기주주총회에서 중임 12,000 - 타인 20년 6개월 2024.03.29 노창준 남 1958.09 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영자문 서울대 동양사학과헬싱키경영대학원 경영학 석사前 바텍 대표이사 회장※ 2019.03.27 바텍 정기이사회에서 대표이사 사임現 바텍이우홀딩스 대표이사 회장※ 2017.03.24 정기주주총회에서 중임※ 2020.03.24 정기주주총회에서 중임 700,253 - 최대주주의최대주주 - 2023.03.28 서재정 남 1974.12 사내이사 사내이사 상근 FPD사업본부장 동의대학교 전기공학 학사중앙대학교 대학원 반도체 석사 前 ㈜디에스 제조품질총괄現 (주)레이언스 전무(FPD사업부장) ※ 2017.03.24 정기주주총회에서 신 규선임 ※ 2020.03.24 정기주주총회에서 중임 2,000 - 타인 7년 5개월 2023.03.24 서영권 남 1972.05 사내이사 사내이사 상근 경영관리본부장 영남대학교 행정학 학사前 동부하이텍(주) 경영기획팀 과장前 (주)동부메탈 전략기획팀 차장現 (주)레이언스 상무(경영관리본부장) 2,080 - 타인 7년 7개월 2023.03.24 이숭기 남 1968.07 사외이사감사위원 사외이사 비상근 사외이사 서울대학교 사법학 학사서울대학교 대학원 법학과 수료University of California, Berkeley, School of Law,LL.M前 (주)레이언스 사외이사現 법무법인 화우 변호사 - - 타인 - 2023.03.24 강종원 남 1952.05 사외이사감사위원 사외이사 비상근 사외이사 고려대학교 행정학 학사前 중부지방국세청 납세자보호 담당관 및 조사3국장前 세무법인 효승 회장現 세무법인 다솔 고문/세무사 - - 타인 - 2023.03.24 고현적 남 1970.03 사외이사감사위원 사외이사 비상근 사외이사 고려대학교 경영학 학사前 안진회계법인 회계사現 삼영회계법인 회계사 - - 타인 - 2023.03.24 홍광용 남 1969.12 미등기이사 미등기 상근 영업본부 본부장 경북대학교 전자공학과前 삼성전자 해외영업팀前 에피벨리 해외영업팀前 아이리버 해외영업팀前 주성엔지니어링 해외영업팀前 뷰웍스 의료영상사업부 영업총괄 - - 타인 1년 11개월 - ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11012#*등기임원후보자및해임대상자.dsl (2) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황- 보고서 제출일 기준 해당사항 없습니다 (3) 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 레이언스 남 159 - 3 - 162 4년 6개월 4,296 27 - - - - 레이언스 여 45 - 2 - 47 3년 4개월 736 16 - 합 계 204 - 5 - 209 - 5,032 24 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 (주1) 인원수는 보고서말(6월 30일) 기준 재직 인원으로 산정 하였습니다.(주2) 급여 등(상여포함) 총액은 반기 급여총액은 2021년 1월 1일부터 6월 30일까지기간의 지급액이며, 소득세법 제 20조의 근로소득을 기준으로 작성 하였습니다.(주3) 직원수는 2021년 6월 30일 현재 재직인원 기준이며, 1인평균 급여액은 당반기 급여 총액을 당반기 평균 직원수로 나눈 금액입니다. (4)미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 1 68 68 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 7 1,200 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 507 72 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 461 115 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 45 15 - 감사 - - - - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 당사는 보고서 작성일 현재 5억원 이상의 보수를 지급하는 임원이 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 당사는 보고서 작성일 현재 5억원 이상의 보수를 지급하는 임원이 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 당사는 보고서 기준일 현재 당사를 포함하여 국내법인 11개, 해외법인 24개, 총 35개의 계열회사를 가지고 있으며, 기업집단의 명칭은 바텍네트웍스 입니다. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 바텍 네트웍스 2 33 35 * 계열회사 현황(요약)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요.※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다. ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 계열회사 등의 상호 투자지분 현황 계열회사간의 출자 계통도는 보고서 기준일 현재 아래와 같습니다. 바텍 네트웍스 출자 계통도(2021.06.30 기준).jpg 바텍 네트웍스 출자 계통도(2021.06.30 기준) 3. 계열회사간 임원 겸직현황당사 임원의 계열회사 겸직현황은 보고서 제출일 현재 아래와 같습니다. 겸직임원 겸임회사 등기여부 성명 직위 회사명 직위 노창준 기타비상무이사 ㈜바텍이우홀딩스 대표이사 등 기 ㈜바텍엠시스 사내이사 등 기 (주)바텍 사내이사 등 기 ㈜바텍에스앤씨 사내이사 등 기 ㈜바텍이엔지 기타비상무이사 등 기 ㈜우리엔 사내이사 등 기 ㈜이우소프트 대표이사 등 기 4. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 8 8 - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 8 8 - - - - * 타법인 출자현황(요약)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요.※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다. ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 최대주주 등 이해관계자와의 거래는 '이해관계자와의 거래에 관한 규정'에 의거 통제를 하며 기준이상의 거래에 대하여는 이사회의 승인을 받는 적법한 절차를 이행하고 있습니다. 1. 이해관계자 등과의 거래에 대한 결정방식 당사는 이해관계자 등과의 거래에 대하여 정관 및 이해관계자와의 거래에 관한 규정 등을 통하여 다음과 같이 결정하고 있습니다. 구분 조항 내용 이사회 의결권 제한 정관 제41조 제3항 ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이해관계자에 대한 신용공여의 제한 이해관계자와의 거래에 관한 규정 제4조 회사는 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각목의 1에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다. 1. 금전, 증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여 2. 채무이행의 보증 3. 자금 지원적 성격의 증권 매입 4. 담보를 제공하는 거래 5. 어음을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래 6. 출자의 이행을 약정하는 거래 7. 이해관계자에 대한 신용공여의 제한(제1호부터 제6호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제38조 제1항제4호각목의 어느 하나에 해당하는 거래 8. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래 9. 기타 법령에서 금지하는 거래행위 신용공여제한일반원칙의 예외 이해관계자와의 거래에 관한 규정 제5조 회사는 제4조의 조항에도 불구하고 다음 각목의 1에 해당하는 경우에는 이해관계자에 대한 신용공여를 할 수 있다. 1. 복리후생을 위한 이사?집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 1억원의 범위 에서 금전을 대여하는 행위 2. 기타 법령에서 허용하는 신용공여 3.그밖에경영건전성을해칠우려가없는금전대여등으로서회사의경영상목적을달성하기위하여 법인인 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다)를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여 기타 거래의 제한 및 절차 이해관계자와의 거래에 관한 규정 제6조 ① 회사는 이해관계자 및 특수관계자와 다음 각 호에 해당하는 거래(제4조 및 기타 법령에 의하여 금지되는 거래를 제외한다)를 하고자 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 한다. 단, 사외이사가 선임되어 있는 경우 상기 거래의 승인을 위한 이사회에 사외이사가 반드시 참석하여야 한다. 1. 단일의 거래규모가 당해 법인의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1이상인 거래 2. 해당 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5이상인 거래 ② 제1항의 결의에 관하여 이사회의 구성원 중 해당 거래의 당사자인 이해관계자는 의결권을 행사하지 못한다. ③ 회사는 제1항에 따른 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각호의 사항을 보고하여야 한다. 1. 거래의 목적 2. 거래의 상대방 3. 거래의 내용,일자 기간 및 조건 4. 당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래 잔액 제한의 예외 이해관계자와의 거래에 관한 규정 제7조 제6조에도 불구하고 이사회에서 거래총액을 승인하고 그 승인된 금액의 범위 내에서 이행하는 경영하는 업종의 일상적인 거래로서 약관의 규제에 관한 법률에 근거한 약관에 따라 정형화된 거래는 이사회의 승인을 얻지 아니하고 이를 할 수 있으며, 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다. 2. 세부 거래내용 가. 가지급금 ·대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역당반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.당사와 당사의 종속기업 사이의 거래는 연결 시 제거 되었습니다. 나. 담보제공 내역당반기 중 특수관계자에게 제공한 채무보증 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, 천USD) 피보증인 보증제공은행 제공액 OSKO Inc 한국씨티은행 USD 2,400 (주)우리엔 우리은행 KRW 3,720,000 (주)우리엔 뮤렉스서치1호사모투자전문합자회사 KRW 6,381,408 (주)우리엔 뮤렉스서치1호사모투자전문합자회사 KRW 6,381,408 (주)우리엔 삼성카드 KRW 25,690 다. 특수관계자 거래 (1) 연결실체의 보고기간말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당기말 전기말 지배회사 (주)바텍이우홀딩스 (주)바텍이우홀딩스 연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)바텍 (주)바텍 기타특수관계자 (주)바텍 계열사 (주)바텍 계열사 (2) 당반기/당기말 및 전반기/전기말의 특수관계자와의 주요 거래내용 및 보고기간말 현재 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. /당반기말> (단위 : 천원) 특수관계자 매출 등 매입 등 채 권(*) 채 무 지배회사 : (주)바텍이우홀딩스 - 1,038,459 - 167,414 유의적 영향력을 행사하는 기업 : (주)바텍 30,213,565 802,712 6,264,600 (35,274) 기타의 특수관계자 : (주)바텍이엔지 12,768 9,939,924 - 1,795,270 주식회사 이우소프트 - 740,571 - 60,946 바텍엠시스 912,361 600 519,856 - (주)바텍에스앤씨 - 255,208 - 47,438 (주)바텍에큐세라 650 - - - EWOOSOFT VIET CO.,LTD - 328,193 - (16,714) Vatech America Inc. - 11,834 52,213 - Vatech China Co., Ltd. 1,405,302 - 838,305 - VATECH Dental Manufacturing UK LTD 6,788 - - - Vatech India Private Limited - - 396 - Vatech Medical Pty Ltd 113,821 - 28,183 - Vatech Global Mexico S DE RL DE CV 24,823 - - - VATECH Global France Sarl 17,611 - 107 - Vatech Global Asia HQ SDN BHD 5,054 (223) 1,019 - Value Added Technology MENA FZCO 21,227 (112) - - 합 계 32,733,970 13,117,167 7,704,677 2,019,080 /전기말> (단위 : 천원) 특수관계자 매출 등 매입 등 채 권 채 무 지배회사 : (주)바텍이우홀딩스 - 1,053,166 - 186,550 유의적 영향력을 행사하는 기업 : (주)바텍 12,617,155 615,607 18,076,401 50,000 기타의 특수관계자 : (주)바텍이엔지 8,640 5,403,970 - 1,392,209 주식회사 이우소프트 - 215,000 50,000 111,860 바텍엠시스 514,952 123 323,676 - (주)바텍에스앤씨 - 225,732 - 36,760 EWOOSOFT VIET CO.,LTD - 133,989 - 37,991 Vatech America Inc. - - 750,182 326 Vatech China Co., Ltd. 313,961 (70) 313,593 - VATECH Dental Manufacturing UK LTD 5,325 154 - - Vatech India Private Limited 12,132 - 381 - Vatech Medical Pty Ltd 7,649 - 8,284 - VATECH Global France Sarl - - 214 - 합 계 13,479,813 7,647,670 19,522,731 1,815,696 라. 증권 등 매수 또는 매도 내역당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 부동산 매매 및 임대차 내역당사는 전기까지 (주)바텍의 건물 중 일부를 연구소 목적으로 임차하여 사용을 하였으며, 임차보증금 및 월 임차료를 지급을 하였으나 전기에 임대차 계약이 종료되어 당기에는동일 사항이 발생하지 않습니다. 당사와 특수관계자 및 계열회사와의 임대차 내역 및 연도별 임대차 발생금액은 다음과 같습니다. [특수관계자 및 계열회사와의 임대차 내역] (단위 : 백만원) 구분 계약자 임대차주소 임대평수 임대보증금 월임대료 임차계약(*1) ㈜바텍 경기도 화성시 삼성1로2길 13 97㎡ 4.4 0.4 임차계약(*2) ㈜바텍 경기도 화성시 삼성1로1길 6 11,715.6㎡ 100 6.9 임차계약(*3) ㈜바텍 경기도 화성시 삼성1로2길 13 220㎡ 10 1 임차계약(*4) ㈜바텍 경기도 화성시 삼성1로2길 13 220㎡ 10 1.05 (*주1) 해당 임대차계약은 2017년 5월 19일 계약 해지 되었습니다.(*주2) 해당 임대차계약은 2019년 5월 31일 계약 해지 되었습니다.(*주3) 해당 임대차계약은 2019년 4월 30일 계약 해지 되었습니다.(*주4) 해당 임대차계약은 2021년 4월 1일 계약 체결 되었습니다. (단위 : 백만원) 특수관계자명 2021년 2019년 2018년 2017년 2016년 임대수익 임차비용 임대수익 임차비용 임대수익 임차비용 임대수익 임차비용 임대수익 임차비용 ㈜바텍이우홀딩스 - - - - - - - - 19 - ㈜바텍 - 2 - 38 - 68 - 75 - 60 바. 차입금 내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 의안내용 가결여부 2013-03-27 정기주주총회 제2기 정기 주주총회 의사록 제1호 의안 : 제2기(2012년) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 2013-06-28 임시주주총회 임시 주주총회 의사록 제1호 의안 : 이사 선임의 건 (이숭기 사외이사) 가결 2014-03-28 정기주주총회 제3기 정기 주주총회 의사록 제1호 의안 : 제3기(2013년) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 가결 2014-12-26 임시주주총회 임시 주주총회 이사록 제1호 의안 : 이사 선임의 건(김태우 사내이사) 제2호 의안 : 감사 선임의 건(양범준 감사) 가결 2015-03-20 정시주주총회 제4기 정기 주주총회 의사록 제1호 의안 : 제4기(2014년) 재무제표 승인의건 제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 가결 2016-02-23 정기주주총회 제5기 정기 주주총회 의사록제1호 의안 : 영업보고에 관한 건제2호 의안 : 2015년 재무제표 승인에 관한 건제3호 의안 : 이사 및 감사의 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건 가결 2017-03-24 정기주주총회 제6기 정기 주주총회 의사록제1호 의안 : 제6기 연결재무제표, 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건(차등 현금배당:대주주 1주당 0원, 그 외의 일반주주 1주당 300원)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제6호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건 가결 2018-03-22 정기주주총회 제7기 정기 주주총회 의사록제1호 의안 : 제7기 연결재무제표, 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건(현금배당 1주당 100원)제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 가결 2019-03-21 정기주주총회 제8기 정기 주주총회 의사록제1호 의안 : 제8기 연결재무제표, 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건(현금배당 1주당 100원)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 가결 2020-03-24 정기주주총회 제9기 정기 주주총회 의사록제1호 의안 : 제9기 연결재무제표, 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건(차등 현금배당:대주주 1주당 100원, 그 외의 일반주주 1주당 300원)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 가결 2021-03-30 정기주주총회 제10기 정기 주주총회 의사록제1호 의안 : 제10기 연결재무제표, 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건(현금배당 1주당 100원)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사내이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 가결 2. 우발부채 등에 관한 사항 가.중요한 소송사건 등당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 나.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 기타의 우발채무 등 1)당반기말 현재 당사가 피소되어 계류중인 소송사건은 없습니다. 2)당반기말 현재 당사가 체결하고 있는 금융기관약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, 천USD) 구 분 통화 약정금액 은행명 무역어음대출 KRW 3,000,000 우리은행 KRW 4,000,000 하나은행 일괄여신한도대출 (USANCE, 무역어음대출) KRW 2,000,000 우리은행 파생상품 USD 700 기업은행 USD 1,000 농협은행 USD 1,000 우리은행 USANCE 약정 USD 3,000 국민은행 합 계 KRW 9,000,000 USD 5,700 3) 당반기말 현재 타인을 위해 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, 천USD) 피보증인 보증제공은행 환종 제공액 OSKO Inc 한국씨티은행 USD 2,400 (주)우리엔 우리은행 KRW 3,720,000 (주)우리엔 뮤렉스서치1호사모투자전문합자회사 KRW 6,381,408 (주)우리엔 뮤렉스서치1호사모투자전문합자회사 KRW 6,381,408 (주)우리엔 삼성카드 KRW 25,690 4) 당반기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, 천USD) 보증제공처 약정한도 지급보증제공금액 보증인 통화 금액 통화 금액 기업은행 KRW 370,000 KRW 444,000 노창준 USD 700 USD 840 기타 KRW 60,565 KRW 60,565 서울보증보험 합 계 KRW 430,565 KRW 504,565 USD 700 USD 840 5) 당반기말 현재 당사의 금융기관에 담보로 제공한 회사의 자산 없습니다. 라. 기타의 채무보증 현황 (1)(주)우리엔 의 제1회 사모 전환사채 발행에 대한 채무지급보증당사는 보고서 기준일 현재 종속기업인 (주)우리엔의 제1회 사모 전환사채 발행에 대한 채무지급보증을 하였으며 내용은 다음과 같습니다.(1)채무자 : 당사의 종속회사인 (주)우리엔(2)채권자 : 뮤렉스서치 1호 사모투자전문합자회사(3)채무금액 : 사모전환사채 발행 권면총액 (KRW5,000,000,000)(4)채무보증금액 ①사채원금 : KRW5,000,000,000 ②5년간 이자 : KRW1,381,407,813 ③총 채무보증 금액 : KRW6,381,407,813(5)채무보증기간 : 2019년 9월 11일 ~ 2024년 9월 11일(6)채무보증조건 등 기타이해관계인인 (주)레이언스는 "주주간 계약서"에 따라 (주)우리엔이 인수인(뮤렉스서치 1호 사모투자전문합자회사)에게 부담하는 일체의 금전 지급 채무를 연대하여 보증 한다. 단, (주)레이언스의 연대 책임은 금 오십억원(KRW5,000,000,000) 및 사채발행 계약 체결일로부터 위 금액을 전액 변제할 시점까지 연복리 5%의 비율에 따라 계산된 금액을 합산한 금액으로 한다. (2)(주)우리엔 의 종류주식(전환상환우선주, 제3자 배정)발행에 대한 지급보증의 건 (1)채무자 : 당사의 종속회사인 (주)우리엔(2)채권자 : 뮤렉스서치 1호 사모투자전문합자회사(3)채무금액 : 전환상환우선주 500,000주 발행 가액 총액 (KRW5,000,000,000)(4)채무보증금액 ①전환상환우선주 발행 가액 총액 : KRW5,000,000,000 ②5년간 이자 : KRW1,381,407,813 ③총 채무보증 금액 : KRW6,381,407,813(5)채무보증기간 : 2019년 12월 06일 ~ 2024년 12월 05일(6)채무보증조건 등 기타이해관계인인 (주)레이언스는 "주주간 계약서"에 따라 (주)우리엔이 인수인(뮤렉스서치 1호 사모투자전문합자회사)에게 부담하는 일체의 금전 지급 채무를 연대하여 보증 한다. 단, (주)레이언스의 연대 책임은 금 오십억원(KRW5,000,000,000) 및 전환상환우선주발행 계약 체결일로부터 위 금액을 전액 변제 할 시점까지 연복리 5%의 비율에 따라 계산된 금액을 합산한 금액을 최대 한도로 한다. 마. 연결회사의 자회사(Rayence Inc)의 자산 ·부채 양도 및 청산 (1)자산 ·부채 양도 및 청산 진행 개요 1)DR(Digital Radiography) 과 동물용 영업 조직의 영업 Network 통합을 통해 북미지역의 영업, 마케팅 경쟁력을 강화하고 시장점유율을 확대 하고자 함. 2)관리 및 CS 기능 통합으로 경영효율성 향상 기대. (2)연결회사 (주)레이언스의 이사회 개최 및 의결 내용 1)이사회 개최일 : 2020년 5월 29일 2)이사회 결의 내용 -. 1호 안건 : (주)레이언스의 미국법인(Rayence Inc.)을 청산한다. → 가결 -. 2호 안건 : (주)레이언스의 미국법인(Rayence Inc.)을 자산 부채의 청산가치를 확정하여 (주)우리엔 미국법인 (Myvet Imaging Inc.)에 양도한다. → 가결 (3)연결회사 (주)레이언스의 미국법인(Rayence Inc.) 양도대상 자산 부채 금액 (기준일 : 2020년 5월 31일) 구분 금액(USD) 금액(천KRW) Ⅰ. 유동자산 3,668,813.54 4,547,128 Ⅱ. 비유동자산 1,427,135.68 1,768,792 자 산 총 계 5,095,949.22 6,315,919 Ⅰ. 유동부채 5,095,949.22 6,315,919 Ⅱ. 비유동부채 - - 부 채 총 계 5,095,949.22 6,315,919 (4)연결회사 (주)레이언스 미국법인(Rayence Inc.) 청산 접수 승인 1)접수처 : 미국 New Jersey 주정부 2)접수일 : 2020년 5월 29일 (5)연결회사 (주)레이언스 미국법인(Rayence Inc.) 재무상태표 (기준일 : 2020년 12월 31일) 구분 금액(USD) 금액(천KRW) Ⅰ. 유동자산 - - Ⅱ. 비유동자산 - - 자 산 총 계 - - Ⅰ. 유동부채 1,829,973.02 1,991,011 Ⅱ. 비유동부채 - - 부 채 총 계 1,829,973.02 1,991,011 Ⅰ. 자본금 900,000.00 1,000,299 Ⅱ. 자본잉여금 - Ⅲ. 이익잉여금 -2,729,973.02 -3,176,148 Ⅳ. 기타포괄손익누계액 - 184,838 Ⅴ. 자본조정 - - 자 본 총 계 -1,829,973.02 -1,991,011 부채 및 자본 총계 - - 바. 연결회사의 자회사 (주)우리엔과 (주)우리엔의 자회사인 (주)피엔브이의 합병 (1)합병의 개요상법 제522조에 의거 2020년 9월 9일자 주주총회 승인에 의하여 2020년 10월 13일자로 (주)우리엔은 종속기업 (주)피엔브이를 흡수합병 하였습니다. (2)합병의 방법 및 내용(주)우리엔은 합병기일 현재 피합병법인 (주)피엔브이 발행 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 (주)피엔브이의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 진행 하였습니다. (3)합병의 주 요일정 구분 합병법인 (주)우리엔 피합병법인 (주)피엔브이 이사회결의일 2020년 09월 02일 2020년 09월 02일 합병계약일 2020년 09월 04일 2020년 09월 04일 주주총회 합병 승인일 2020년 09월 09일 2020년 09월 09일 합병기일 2020년 10월 13일 2020년 10월 13일 합병(해산)등기일 2020년 10월 15일 2020년 10월 20일 (4)요약 재무상태표 사 업결합과 관련하여 합병법인 및 피합병법인의 요약 재무제표는 다음과 같습니다.((주)우리엔 2020년 12월 31일 기준, (주)피엔브이 2020년 10월 13일 기준)(단위 : 천원) 구분 합병법인 (주)우리엔 피합병법인 (주)피엔브이 Ⅰ. 유동자산 8,001,623 495,602 Ⅱ. 비유동자산 2,808,900 107,868 자 산 총 계 10,810,523 603,470 Ⅰ. 유동부채 6,287,752 122,686 Ⅱ. 비유동부채 12,925,349 460,027 부 채 총 계 19,213,101 582,713 Ⅰ. 자본금 3,547,531 679,860 Ⅱ. 자본잉여금 -2,660,738 544,140 Ⅲ. 이익잉여금 -9,205,983 -1,203,243 Ⅳ. 기타포괄손익누계액 -83,387 - Ⅴ. 자본조정 - - 자 본 총 계 -8,402,578 20,757 부채 및 자본 총계 10,810,523 603,470 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 3. 제재 등과 관련된 사항 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 :2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 연결조정 연결 후금액 매출액 - - ( - ) - 내부 매출액 ( - ) ( - ) - - 순 매출액 - - - - 영업손익 - - ( - ) - 계속사업손익 - - ( - ) - 당기순손익 - - ( - ) - 자산총액 - - ( - ) - 현금및현금성자산 - - - - 유동자산 - - - - 단기금융상품 - - - - 부채총액 - - ( - ) - 자기자본 - - ( - ) - 자본금 - - ( - ) - 감사인 - - - - 감사ㆍ검토 의견 - - - - 비 고 - - - - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11012#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다. ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 Rayence Inc.(*1) 2011.11.28 미국 X-ray용 디텍터, IOS 판매사업 - 의결권 과반수 소유(회계기준서 1027호 13) X OSKO Inc. 2013.08.15 미국 X-ray용 디텍터, IOS 판매사업 11,742,665 의결권 과반수 소유(회계기준서 1027호 13) X OSKO MEX S.A.DE CV 2013.10.10 멕시코 X-ray용 디텍터, IOS 판매사업 2,994,471 의결권 과반수 소유(회계기준서 1027호 13) X (주)우리엔 2012.11.01 대한민국 동물용 영상의료기기, 동물병원용 의료정보시스템 개발 및 판매 사업 10,697,228 의결권 과반수 소유(회계기준서 1027호 13) X Ranyenc MyVet Imaging Inc.(*2) 2018.06.27 미국 X-ray용 디텍터, IOS 판매사업 및 동물용 의료기기 판매사업 6,777,145 의결권 과반수 소유(회계기준서 1027호 13) X Qpix solutions Inc. 2018.12.04 미국 공정설비 및 증착물질 연구개발사업 1,626,686 의결권 과반수 소유(회계기준서 1027호 13) X (주)우리엔팜(*3) 2017.10.24 대한민국 동물용 약품 도소매 사업 1,722,885 의결권 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13) X Rayence China 2020.01.22 중국 X-Ray용 디텍터 CS 사업 69,249 실질적 지배력(회계기준서 1027호 13) X * 연결대상 종속회사 현황(상세)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요 (*1)2020년 5월 31일자 Ryence Inc.는 Myvet Imaging Inc.로 자산 부채 양도 후 청산절차 진행중입니다.(*2)2020년 5월 31일자 Rayence Inc.는 Myvet Imaging Inc.로 자산 부채를 양도하였고, Myvet Imaging Inc.는 Rayence Myvet Imaging Inc.로 사명 변경 하였습니다. (*3)2020년 10월 19일자 (주)에이팜 에서 (주)우리엔팜으로 사명 변경 하였습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 2 주식회사 바텍 123-81-28203 주식회사 레이언스 124-87-13025 비상장 33 주식회사 바텍이우홀딩스 35-81-76329 주식회사 바텍엠시스 104-86-22858 주식회사 바텍이엔지 124-86-92080 주식회사 우리엔 135-86-27385 주식회사 이우소프트 144-81-08752 주식회사 바텍에스앤씨 135-81-58544 주식회사 우리엔팜 342-87-00808 주식회사 바텍에큐세라 209-81-27245 주식회사 바텍세이프온(*3) 398-87-01800 Vatech America Inc. - Vatech Dental Manufacturing Ltd. - VATECH SPAIN S.L. - VATECH MEDICAL CO.,LTD.TAIWAN - VATECH GLOBAL ASIA HQ SDN.BHD - Vatech Brasil Equip de Odont Medicina,IMP, DITRIB - Vatech Medical Pty Ltd.(Australia) - Vatech Global Mexico S DE RL DE CV - Rayence Inc.(*1) - VATECH CHINA CO.,LTD - Vatech India Private Limited - Vatech Global (HK) Limited - VATECH Global France Sarl - VATECH Corp LLC - OSKO Inc. - OSKO MEX S.A.DE CV - Vatech Vietnam - Rayence Myvet Inc.(*2) - Qpix solutions Inc. - Value Added Technology MENA FZCO - Vatech Europe S.R.O - Vatech Spain S.L - Rayence China Co.,Ltd - DentGanga Private Limited(*4) - * 계열회사 현황(상세)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요 (*1)2020년 5월 31일자 Ryence Inc.는 Myvet Imaging Inc.로 자산 부채 양도 후 청산절차 진행중입니다.(*2)2020년 5월 31일자 Rayence Inc.는 Myvet Imaging Inc.로 자산 부채를 양도하였고, Myvet Imaging Inc.는 Rayence Myvet Imaging Inc.로 사명 변경 하였습니다.(*3)(주)바텍세이프온은 (주)바텍엠시스가 100%를 소유하고 있으며, 당기 중 신규설립하였습니다.(*4)전기 중 Vatech India Private Limited가 DentGanga Private Limited를 신규설립하였습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 Rayence Inc. 비상장 2011년 12월 01일 경영참여 1,000,299 90 100.00 - - - - 90 100.00 - - - OSKO Inc. 비상장 2016년 09월 28일 경영참여 4,966,599 - 100.00 695,907 - - - - 100.00 695,907 9,710,705 -900,755 OSKO MEX S.A.DE CV 비상장 2016년 10월 14일 경영참여 2,374 - 100.00 - - - - - 100.00 - 2,591,107 -215,493 (주)우리엔 비상장 2018년 06월 18일 경영참여 3,231,009 2,400 91.07 - - - - 2,400 91.07 - 10,824,838 -719,828 Qpix solutions Inc. 비상장 2018년 12월 04일 경영참여 111,370 - 100.00 1,112,882 - - - - 100.00 1,112,882 1,174,353 -306,407 Rayence China. 비상장 2020년 01월 22일 경영참여 103,458 - 100.00 101,436 - - - - 100.00 101,436 20,986 -31,363 Rayence Myvet Imaging Inc.(*1) 비상장 2018년 06월 27일 경영참여 450,279 - 91.07 - - - - - 91.07 - 5,341,403 -188,081 (주)우리엔팜(*2) 비상장 2017년 10월 24일 경영참여 990,001 86,087 62.18 295,618 - - - 86,087 62.18 295,618 1,720,340 -106,185 합 계 - - 2,205,843 - - - - - 2,205,843 31,383,735 -2,468,112 * 타법인 출자현황(상세)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요 (주1), (주2)는 (주)레이언스의 자회사인 (주)우리엔의 자회사 입니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.