레이언스 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

(1) 이사회의 권한 내용

[ 이사회 운영규정 ]
■ 제40조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략 할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
■ 제41조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
■ 제42조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
■ 제43조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

보고서 제출일 현재로부터 최근 3년간 주주총회 전 공시 및 주주제안권에 의한 추천이 이루어진 바 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황 (성명, 학력 및 경력, 최대주주 등과의 이해관계, 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 등)

당사는 보고서 기준일 현재 1인의 사외이사를 선임하고 있습니다. 사외이사는 서울대학교 법과대학 교수로 당사의 내부통제에 관한 전문성을 갖추고 있습니다. 사외이사는 이사회의 구성원으로서 정관 및 이사회운영규정에 따라 사내이사와 동일한 수준의 권한을 보호받고 있습니다. 이원우 사외이사의 경우 당사의 상무에 종사하지 아니하고 최대주주와의 특수관계가없는 등 상법상 사외이사 요건을 충족하며 법무법인에서의 오랜 경력을 바탕으로 경영전반 및 내부통제에 걸쳐 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사로서 적격하다고 판단됩니다.현 사외이사의 주요경력 등의 사항은 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비고

이원우
(63.03.22)	서울대학교 법과대학 사법학과 (법학사, 1986.2.)서울대학교 대학원 법학과 (법학석사, 1988.2)독일 함부르크 대학교 법과대학 (법학박사, 1997.10.)육군사관학교 법학부 전임강사(1988.9.~1992.7.)한림대학교 법학부 조교수 (1998.3.~2000.2.)한양대학교 법과대학 부교수 (2000.3.~2005.2.)서울대학교 법과대학/법학전문대학원 조교수, 부교수, 교수 (2005.3.~현재)	타인	해당사항
없음	-

주) 이원우 사외이사는 상법 제382조 및 동법 제542조의8에 따른 결격요건에 해당사항 없습니다. 동 규정에 따른 Check-List는 다음과 같습니다.

구 분	해당여부	비 고

이원우 사외이사

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	X	-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	X	-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인 및 그의 특수관계인	X	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	-

당사는 보고서 제출일 현재 제6기 정기주주총회에서 사외이사 2명을 신규 선임하여,사내이사 4명, 사외이사 3명으로 이사회를 구성하고 있습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비고

이원우
(63.03.22)	서울대학교 법과대학 사법학과 (법학사, 1986.2.)서울대학교 대학원 법학과 (법학석사, 1988.2)독일 함부르크 대학교 법과대학 (법학박사, 1997.10.)육군사관학교 법학부 전임강사(1988.9.~1992.7.)한림대학교 법학부 조교수 (1998.3.~2000.2.)한양대학교 법과대학 부교수 (2000.3.~2005.2.)서울대학교 법과대학/법학전문대학원 조교수, 부교수, 교수 (2005.3.~현재)	타인	해당사항
없음	-

김대호(58.03.03)	전남대학교 사범대학 중퇴
전 서울중앙지방검찰청
조사부장검사
전 김앤장 법률사무소
현 충장 법률사무소	타인	해당사항
없음	-

한준수(68.03.10)	전남대 경영대학 졸업
전 삼일회계법인
현 대주회계법인	타인	해당사항
없음	-

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구분	조항	내용

구성	이사회운영규정
제3조	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

의장	이사회운영규정
제5조	이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며, 대표이사 사장의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

성립	이사회운영규정
제6조	이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립한다.

결의방법	이사회운영규정
제7조	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

권한사항
(의결
사항)	이사회운영규정
제8조	이사회는 다음 사항을 심의, 의결한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 경영전반에 관한 사항
3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
8. 이사회운영에 관한 사항
9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

운영절차	이사회운영규정
제4조	1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
2. 정기이사회는 매월단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기 이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다.
3. 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
4. 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역1) 제6기 정기주주총회 이후 활동내역 (사외이사 3명)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

한준수	김대호	이원우

1	2017-03-24	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2) 제6기 정기주주총회 이전 활동내역 (사외이사 1명)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

이숭기	이원우

1	2017-03-09	미국 현지법인의 차입에 대한 연대보증에 관한 건	가결	-	찬성

2	2017-03-09	제1호 의안 : 제6기 연결재무제표, 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건(차등 현금배당 : 대주주 1주당 0원, 그 외의 일반주주 1주당 300원)제2호 의안 : 제6기 정기주주총회 소집의 건	가결	-	찬성

3	2017-02-17	제6기 연결기준 결산 재무제표 승인의 건	가결	-	찬성

4	2017-02-13	(주)레이언스 운영자금 확보의 건(우리은행, 이십억원)	가결	-	찬성

5	2017-02-13	자기주식 신탁 계약 체결의 건	가결	-	찬성

6	2017-02-03	제6기 별도기준 결산 재무제표 승인의 건	가결	-	찬성

7	2016-12-22	현금 차등배당 결의의 건	가결	-	찬성

8	2016-11-30	레이언스 운영자금 확보의 건(수협은행, 이십억원)	가결	-	찬성

9	2016-11-14	자기주식 취득을 위한 신탁 계약 체결의 건(대신증권, 오십억원)	가결	-	찬성

10	2016-11-10	레이언스 운영자금 확보의 건(KEB하나은행, 삼십억원)	가결	-	찬성

11	2016-09-30	레이언스 운영자금 확보의 건(수협은행)	가결	-	찬성

12	2016-09-29	해외종속대상법인(OSKO MEX) 지분 취득의 건	가결	-	찬성

13	2016-09-28	해외종속회사 유상증자 참여의 건	가결	-	찬성

14	2016-09-27	레이언스 운영자금 확보의 건(수협은행)	가결	-	찬성

15	2016-09-22	해외법인 지분인수의 건	가결	-	찬성

16	2016-09-21	레이언스 USANCE 만기 연장의 건	가결	-	찬성

17	2016-09-01	일본사무소 개설의 건	가결	-	찬성

18	2016-08-18	무역금융대출 30억 만기 연장의 건(우리은행)	가결	-	찬성

19	2016-08-10	무역금융대출 20억 만기 연장의 건(수협은행)	가결	-	찬성

20	2016-06-27	제1호 의안 : ㈜우리엔 동물용의료기기 판매 및 임대 사업부문과 PMS(Patient Management System) 사업부문 양수의 건	가결	-	찬성

21	2016-06-20	제1호 의안 : 무역금융 대출 30억 만기 연장의 건 (KEB하나은행) - 3,000,000,000원 한도	가결	-	찬성

22	2016-06-20	제1호 의안 : 무역금융 대출 20억 만기 연장의 건 (KEB하나은행) - 2,000,000,000원 한도	가결	-	찬성

23	2016-06-20	제1호 의안 : 일반자금 대출 20억 만기 연장의 건 (KEB하나은행) - 2,000,000,000원 한도	가결	-	찬성

24	2016-06-10	제1호 의안 : 구매자금 대출 20억 만기 연장의 건(우리은행) - 2,000,000,000원 한도	가결	-	찬성

25	2016-05-20	제1호 의안 : 국민은행 파생상품(선물환) 약정의 건 - USD 15,000,000 한도	가결	-	찬성

26	2016-05-16	제1호 의안 : 대출 만기 연장(우리은행) - 3,000,000,000원 한도	가결	-	찬성

27	2016-05-02	제1호 의안 : 유럽사무소 개설의 건	가결	-	찬성

28	2016-04-29	제1호 의안 : 대출 만기 연장(KEB하나은행) - 5,000,000,000원 한도	가결	-	찬성

29	2016-02-17	제1호 의안 : 제5기(2015년) (연결)재무제표 승인의 건	가결	찬성	-

30	2016-02-12	제1호 의안 : 코스닥시장 신규상장을 위한 신주 발행의 건	가결	찬성	-

31	2016-02-01	제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	-

32	2015-12-11	제1호 의안 : 레이언스 기업시설자금 대출 실행의 건	가결	찬성	-

33	2015-11-13	제1호 의안 : 레이언스 기업시설자금 대출실행의 건
(우리은행) - 170,000,000원 한도	가결	찬성	-

34	2015-11-13	제1호 의안 : 코스닥 상장 예비심사 청구 승인의 건	가결	찬성	-

35	2015-10-12	제1호 의안 : 레이언스 운영자금 확보의 건
(우리은행) - 2,290,000,000원 한도	가결	찬성	-

36	2015-09-29	제1호 의안 : 증권명의개서대리인 변경의 건
변경 전 : 하나은행 증권대행부
변경 후 : 한국예탁결제원	가결	찬성	-

37	2015-06-19	제1호 의안 : 레이언스 기업시설 자금대출 약정 건
(우리은행) - 540,000,000원	가결	찬성	-

38	2015-03-05	제4기 정기 주주총회 소집의 건
제1호 의안 : 제4기(2014년) (연결)재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	가결	찬성	-

39	2014-12-26	제1호 의안 : 이해관계자 거래 한도액 설정의 건	가결	찬성	-

40	2014-11-25	임시 주주총회 소집의건
제1호 의안 : 이사 선임의 건
제2호 의안 : 감사 선임의 건
제3호 의안 : 임시 주주총회 주주명부 확정을 위한 주주명부 폐쇄 기간 결정	가결	찬성	-

41	2014-08-04	제1호 의안 : ㈜레이언스 기업시설 자금대출 약정의 건(우리은행) - 1,290,000,000원	가결	찬성	-

42	2014-06-27	제1호 의안 : ㈜레이언스 생산시설 공장 근저당 설정(우리은행)	가결	찬성	-

43	2014-06-13	제1호 의안 : 외환은행 여신 만기로 인한 재연장 - 3,000,000,000원(한도)	가결	찬성	-

44	2014-06-02	제1호 의안 : ㈜레이언스 운영자금 차입금 연장의 건(하나은행) - 4,000,000,000원(한도)	가결	찬성	-

45	2014-05-14	제1호 의안 : 기업시설자금 대출의 건(우리은행) - 480,000,000원	가결	찬성	-

46	2014-04-22	제1호 의안 : 외환은행 여신 만기로 인한 재연장 - 포괄여신한도 5,000,000,000원	가결	찬성	-

47	2014-03-28	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	찬성	-

48	2014-03-12	제3기 정기 주주총회 소집의 건
제1호 의안 : 제3기(2013년) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	가결	찬성	-

※ 제5기 정기주주총회 (2016.02.23) 이원우 사외이사 신규 선임 (이숭기 사외이사 일신상 사유에 의한 사임)

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.