eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
지노믹트리 분기보고서 (2022.09)
분 기 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 11월 11일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)지노믹트리
대 표 이 사 : 안성환
본 점 소 재 지 : 대전광역시 유성구 테크노10로 44-6(탑립동)
(전 화) 042-861-4551
(홈페이지) http://www.genomictree.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 윤치왕
(전 화) 042-861-4551
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	1

합계	1	-	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

(3) 연결 대상 회사 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

회사명(영문)	상장여부	항목	내용

Promis Diagnostics,Inc	비상장	사업자등록번호	84-2517811

주소	1 Post Irvine, CA 92618, USA

전화번호	626-469-8383

홈페이지	www.promisdx.com

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 지노믹트리이며, 영문명은 Genomictree, Inc.입니다.다. 설립일자 및 존속기간당사는 2000년 10월 6일에 설립되었으며, 2016년 7월 19일 한국거래소 코넥스시장에 주식을 상장 하였으며, 2019년 3월 27일 코스닥시장 상장규정에 의한 기술성장 기업으로서 코넥스시장에서 코스닥시장으로 이전 상장 하였습니다.라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지(1) 주소 : 대전광역시 유성구 테크노10로 44-6(탑립동)(2) 전화번호 : 042-861-4551(3) 홈페이지 : http://www.genomictree.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

당사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 같은 법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

바. 벤처기업 해당 여부

당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당됩니다.

구분	확인유형	확인기관	유효기간

벤처기업	벤처투자유형	한국벤처캐피탈협회	2022년 2월 14일~2025년 2월 13일

사. 주요 사업의 내용 당사는 암 조기진단을 위한 혁신적 바이오마커와 이를 발굴하는 엔진 그리고 체액에서 고감도로 마커를 측정하는 기술을 보유하고 있으며, 이를 기반으로 체외 암 조기진단 제품을 개발하고 사업화하고 있습니다. 당사가 주력사업으로 영위하고 있는 체외 암 분자진단 시장은 크게 조기진단(early detection; screening)시장, 동반진단(companion diagnostics)시장, 모니터링 시장 그리고 예후 예측(prognosis)시장으로 나뉩니다. 최근 보건의료 시장에서는 고령화로 인한 암 발생의 증가와 건강한 삶의 질에 대한 욕구가 증가함으로써 암 조기진단 기술 개발에 대한 새로운 시장요구(unmet needs)가 생겨나고 있습니다. 당사는 이러한 보건의료 시장 요구를 충족시키기 위하여 특정 암을 조기에 진단할 수 있는 '고성능 신규 DNA 메틸화 바이오마커를 이용한 체액(액체생검) 기반 비침습적 암 조기진단기술' 개발에 주력하고 있습니다. 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

[정관에 기재된 목적사업]

목 적 사 업	비 고

1. 의료기기 개발, 제조 및 판매업
2. 분자진단 기술개발 및 제조업
3. 분자진단 서비스업
4. 유전체 기술 서비스업
5. 디엔에이칩 제조 및 서비스업
6. 수출입 및 무역업, 도.소매업8. 태양광발전업
10. 각 호와 관련된 사업의 기술이전업
11. 각 호와 관련된 부대사업 일체	현재 회사가 영위하는 목적사업

7. 부동산 임대업
9. 각 호와 관련된 통신판매업	현재 회사가 영위하고 있지 않는 목적사업

당사의 주요 종속회사인 Promis Diagnostics, Inc. 또한 다양한 암 종에 대한 조기진단 제품을 출시하고 이를 이용한 분자진단 서비스를 제공하는 동일한 사업을 영위하고 있습니다.

아. 공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열사의 명칭 및 상장여부당사는 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 1개의 계열회사가 있으며, 계열회사의 명칭 및 상장여부는 다음과 같습니다.

구분	계열회사 명칭	상장여부

1	Promis Diagnostics, Inc.	비상장

자. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2019년 03월 27일	기술성장기업의코스닥시장 상장	코스닥시장 상장규정 제2조 제39항에서 정하는 기술성장기업으로서, 동 규정 제7조 제2항의 신규상장심사요건 특례 요건 적용
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제23기(2022년 3분기말)	제22기(2021년말)	제21기(2020년말)

보통주	발행주식총수	20,727,202	20,327,512	19,986,215

액면금액	500	500	500

자본금	10,363,601,000	10,163,756,000	9,993,107,500

우선주	발행주식총수	519,378	775,192	-

액면금액	500	500	-

자본금	259,689,000	387,596,000	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	10,623,290,000	10,551,352,000	9,993,107,500
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	37,500,000	12,500,000	50,000,000	(주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,727,202	1,253,545	21,980,747	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	734,167	734,167	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	734,167	734,167	전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,727,202	519,378	21,246,580	-

Ⅴ. 자기주식수	380,360	-	380,360	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,346,842	519,378	20,866,220	-

(주1) 당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 이중 12,500,000주(25%) 한도내에서 종류주식으로의 발행이 가능합니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	380,360	-	-	380,360	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	380,360	-	-	380,360	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	380,360	-	-	380,360	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 체결	2022년 05월 17일	2022년 11월 16일	5,000,000,000	4,984,397,700	99.69	-	-	-

라. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2021년 04월 30일

주당 발행가액(액면가액)	12,900	500

발행총액(발행주식수)	9,999,976,800	775,192

현재 잔액(현재 주식수)	6,699,976,200	519,378

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	-

이익배당에 관한 사항	우선배당율: 발행가액 기준연 0.0%(누적적, 참가적)

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	전환가격: 11,759전환비율: 1:1.097전환가능일 : 발행일로부터 1년 경과 후 부터 존속기간 전일 까지

발행이후 전환권행사내역	Y

전환청구기간	2022.04.30~2026.04.29

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	569,757

의결권에 관한 사항	의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	(1) 발행회사는 다음 각 호의 사항에 관하여 인수인에게 관련법령이 허용하는 적절한 방법을 통해 통지한 뒤 인수인 전원의 서면동의를 얻어야 하며, 동의를 얻지 못한 경우에는 이를 하여서는 아니된다.
1. 자본의 감소
2. 합병, 분할, 분할합병 (자산총액이 10%이상 변동되는 경우)
3. 사업의 전부 또는 중요한 일부의 중단 또는 포기, 회생절차, 파산신청 등 기타 이에 준하는 것으로 경영에 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 경우
4. 자산총액의 10% 이상의 자산을 매각하는 경우
5. 유상증자
6. 발행회사가 유·무상증자, 신주인수권부사채, 전환사채, 교환사채 등 주식연계사채(이하 “주식연계사채”)의 발행
7. 본건 우선주 발행 이후 제3자에 대한 자금대여(상거래나 자산거래 시 대금 결제조건을 발행인에게 불리하게 하여 우회적으로 자금 지원하는 경우를 포함한다), 담보제공 또는 보증을 자기자본의 10%를 초과하여 제공하는 경우
8. 본건 우선주 발행 이후 누적적으로 최대주주(특수관계인 포함)가 보유 주식 중 발행주식총수의 5% 이상 매각하는 경우 및 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 등 경영권 변동을 수반하는 경우
9. 대표이사의 변경

주1) 상기 종류주식은 2021년 4월 22일 이사회 결의를 통해 발행 되었습니다. (유상증자결정. 2021.04.22 참조)주2) 상기 전환가격 및 전환으로 발행할 주식수는 2022년 9월말 기준입니다.

【발행 이후 전환권 행사가 있을 경우】

행사일자	전환한종류주식 수(주)	전환된보통주주식 수(주)

2022년 06월 17일 ~ 2022년 07월 05일	255,814	280,635

2022년 11월 07일 ~ 2022년 11월 23일	209,303	299,002

주) 2022년 6월 17일 전환우선주의 보통주 전환권 행사로 인하여 전환우선주(255,814주)가 보통주(280,635주)로 전환되었으며, 2022년 11월 중 전환우선주의 보통주 전환권 행사로 인하여 전환우선주(209,303주)가 보통주(299,002주)로 전환될 예정입니다.
3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요주식회사 지노믹트리와 그 종속기업(이하 "연결실체")의 지배기업인 주식회사 지노믹트리(이하 "지배기업")는 분자진단 기술개발 및 제조, 분자진단 서비스, DNA칩 제조 등을 목적으로 2000년 10월 6일에 설립되었으며, 대전시 유성구에 본점을 두고 있습니다. 지배기업의 수권주식수는 50,000,000주이며, 1주당 액면가액은 500원이며, 수차례의 유상증자 및 무상증자를 통해 현재 발행주식수는 보통주 20,727,202주이며, 보통주자본금은 10,364백만원, 우선주 519,378주, 우선주자본금 260백만원입니다. 지배기업은 2016년 7월 코넥스시장에 주식을 상장하였으며, 2019년 3월 코스닥시장으로 이전상장 하였으며 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

구 분	보통주식수(주)	우선주식수(주)(*)	합계	지분율(%)	비고

안성환	3,538,366	-	3,538,366	16.65	대표이사

KB-솔리더스 글로벌 헬스케어 펀드	1,544,689	-	1,544,689	7.27	-

윤치왕	855,600	-	855,600	4.03	등기임원

케이비인베스트먼트(주)	347,223	-	347,223	1.63	-

오리온홀딩스	341,297	-	341,297	1.61	-

데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드1호	236,960	-	236,960	1.12	-

자기주식	380,360	-	380,360	1.79	-

기타(소액주주)	13,482,707	-	13,482,707	63.46	-

한국증권금융 외	-	519,378	519,378	2.44	-

합 계	20,727,202	519,378	21,246,580	100.00	-

(*) 동 우선주는 보통주로 전환되기 전까지 의결권이 제한되어 있습니다.

(2) 종속기업의 개요1) 현황

기업명	소재국가	지분율	연차 결산월

당분기말	전기말

Promis Diagnostics,inc. (주1)	미국	94.80%	94.80%	12월

(주1) 2020년 1월 9일 전환우선주 1,337,792주 추가 출자로 인하여 지분율이 90.57%에서 94.80%로 변동하였습니다. 해당 전환우선주는 우선주 1주당 보통주 1주로 전환이 가능하며, 청산시에는 우선주 취득원가와 청산직전에 보통주 전환을 가정하여 배분 받을 수 있는 금액 중 큰 금액으로 보통주에 우선하여 배분 받을 수 있습니다. 다만, 청산시점 잔여재산이 우선주 취득원가에 미달하는 경우에는 청산시점 잔여재산을 한도로 하여, 모든 잔여재산은 우선주주에게 귀속됩니다. 지배기업은 동 전환우선주를 통하여 Promis Diagnostics,inc.에 대한 힘을 보유하고 있으며, 변동이익에 노출됨에 따라 지배력을 보유하고 있다고 판단하여 연결대상에 포함하였습니다.2) 요약재무정보

(단위 : 천원)