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동양파일 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 8 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 3 월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 동양파일 주식회사
대 표 이 사 : 한 웅 걸
본 점 소 재 지 : 충청남도 아산시 염치읍 아산온천로 16-127
(전 화)02-3770-3157
(홈페이지) http://www.tongyangphc.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 류 재 훈
(전 화) 02-3770-3157
1. 회사의 개요

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 동양파일 주식회사 이고 영문명은 TONGYANG PILE lnc. 입니다. 단, 약식으로 표기 할 경우에는 동양파일(주) 라고 표기합니다. (2) 설립일자 및 존속기간 2013년 6월 12일에 콘크리트파일의 제조, 판매등을 주 목적으로 설립되었으며, 2016년 2월 11일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 2016년 4월 6일 자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. (3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 : 충청남도 아산시 염치읍 아산온천로 16-127전화번호 : 02-3770-3157홈페이지 : http://www.tongyangphc.com (4) 중소기업 해당여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (5) 주요사업의 내용 당사는 콘크리트파일의 제조 및 판매에 관한 사업을 영위하고 있는 제조업체입니다.콘크리트파일(PHC파일)은 기초보강 자재로서 구조물을 건축할 경우 발생할 수 있는 지반침하에 대응하여 지반지지력을 높여 구조물의 안정성을 확보하기 위해 사용되는데, 쉽게 말해 콘크리트파일은 '콘크리트로 만든 말뚝’을 말합니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

당사 정관에 기재된 사업목적은 다음과 같습니다.

1. 레미콘, 슬레이트, 골재, 역청 콘크리트 및 기타 시멘트, 콘크리트 제품의 제조, 가공 및 판매에 관한 사업
2. 콘크리트, 시멘트 및 플라스터 제품 제조업
3. 콘크리트관 및 기타 구조용 콘크리트 제품 제조업
4. 그외 기타 콘크리트 제품 및 유사제품 제조업
5. 건설기자재 제조, 판매 및 임대업
6. 토건자재 제조 및 판매업
7. 콘크리트 구조물의 내구성 안전진단 및 유지, 보수에 관한 기술용역업
8. 부동산 투자, 매매 및 임대에 관한 사업
9. 주택건설사업
10. 대지조성사업
11. 위 각호와 관련되는 부대 사업 일체

(6) 신용평가에 관한 사항 당 사는 최근 3년 동안 신용평가 전문기관에서 신용평가를 받은 사실이 없습니다. (7) 회사가 속해 있는 기업집단 당사는 보고서 작성기준일 현재 10개의 관계회사가 있으며, 명칭 및 상장 여부는 다음과 같습니다.

회 사 명	법인등록번호	상장여부

한림건설(주)	190111-0012051	비상장

케이에이치디(주)	194211-0209884	비상장

(주)한림토건	194211-0177057	비상장

한림대부개발(주)	194211-0248353	비상장

광릉레저개발(주)	115211-0008851	비상장

일송개발(주)	110111-0348890	비상장

베스트조경(주)	134511-0147824	비상장

(주)레이크힐스레저	110111-3118092	비상장

한송엘앤씨(주)	110111-3347659	비상장

(주)더스위트레이크힐스용인	110111-6501137	비상장

(8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2016년 04월 06일	-	-
2. 회사의 연혁

(1) 당해기업의 연혁

년월	내 용

2013. 06	[설립]동양파일 주식회사 설립 (동양시멘트 주식회사 자회사)

2013. 08	[영업양수도]- 양도인 : (주)동양- 양수인 : 동양파일(주)- 양수도대상 : (주)동양의 파일사업부문

2014. 12	[최대주주 변경]- 변경 전 : 동양시멘트(주)(819,800주, 100%)- 변경 후 : 한림건설(주)(409,900주, 50%), 케이에이치디(주)(409,900주, 50%)

2015. 09	[무상증자]- 주식수 15,180,200주(최대주주에게 각 7,590,100주 무상증자) [최대주주 변경]- 변경 전 : 한림건설(주)(409,900주, 50%), 케이에이치디(주)(409,900주, 50%) - 변경 후 : 한림건설(주)(8,000,000주, 50%), 케이에이치디(주)(8,000,000주, 50%)

2016. 04	[유상증자]- 일반공모(4,000,000주)[상장]- 코스닥시장 상장(20,000,000주)[최대주주 변경]- 변경 전 : 한림건설(주)(8,000,000주, 50%), 케이에이치디(주)(8,000,000주, 50%) - 변경 후 : 한림건설(주)(8,000,000주, 40%)

(2) 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점 소재지는 충청남도 아산시 염치읍 아산온천로 16-127이며, 설립 이후 변경사항은 없습니다. (3) 경영진의 중요한 변동

일자	변동사항

2014.12.11	김시년 대표이사 → 김의수 대표이사

2015.04.28	김의수 대표이사 → 김기성 대표이사

2015.10.15	김기성 대표이사 → 김시년 대표이사

2016.07.06	김시년 대표이사 → 김시년, 한웅걸 대표이사(각자)

2020.02.28	김시년, 한웅걸 대표이사(각자) → 한웅걸 대표이사

(4) 최대주주의 변동

일자	변동사항

2014.12.11	- 변경 전 : 동양시멘트(주)(819,800주, 100%)- 변경 후 : 한림건설(주)(409,900주, 50%), 케이에이치디(주)(409,900주, 50%)

2015. 09.23	- 변경 전 : 한림건설(주)(409,900주, 50%), 케이에이치디(주)(409,900주, 50%) - 변경 후 : 한림건설(주)(8,000,000주, 50%), 케이에이치디(주)(8,000,000주, 50%)

2016. 04.01	- 변경 전 : 한림건설(주)(8,000,000주, 50%), 케이에이치디(주)(8,000,000주, 50%)- 변경 후 : 한림건설(주)(8,000,000주, 40%)

(5) 상호의 변경 당사는 설립 이후 본 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. (6) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (7) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (8) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (9) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013년 06월 12일	-	보통주	20,000	500	500	설립

2013년 08월 01일	유상증자(주주배정)	보통주	799,800	500	50,000	97.56%

2015년 09월 03일	무상증자	보통주	15,180,200	500	500	94.87%

2016년 04월 01일	유상증자(일반공모)	보통주	4,000,000	500	10,000	20.00%
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,000,000	20,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,000,000	20,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,000,000	20,000,000	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	20,000,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,000,000	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

(1) 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제56조 (이익배당)
1. 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
2. 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제57조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
1. 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
2. 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.
3. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

(2) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제8기	제7기	제6기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-6,603	-15,249	-6,375

(연결)주당순이익(원)	-330	-762	-319

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

가. 최근 개정일사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2019년 03월 22일이며, 제8기 정기주주총회(2021년 03월 23일 개최예정) 안건 중 정관 변경에 관한 사항이 포함될 예정입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 03월 23일	제5기 정기주주총회	제28조(주주의 의결권)제54조(재무제표와 영업보고서의 작성과 비치등)	조문
변경추가삭제

2019년 03월 22일	제6기 정기주주총회	제8조 (주식 등의 전자등록)제13조(명의개서대리인)제14조 (삭제)제15조 (삭제)제19조 (전환사채의 발행)제20조 (신주인수권부사채의 발행)제21조 (사채발행에 관한 준용규정)제56조 (이익배당)부칙 제1조 (시행일)	조문
변경추가삭제

2021년 03월 23일	제8기 정기주주총회	제8조 (주식 등의 전자등록)제9조(신주발행 및 신주인수권)제19조 (전환사채의 발행)제20조 (신주인수권부사채의 발행)제47조 (감사)부칙 제1조(시행일)	조문
변경추가(예정)
1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제8기(2020년)	제7기(2019년)	제6기(2018년)

[유동자산]	62,349	65,086	70,835

현금및현금성자산	21,406	11,768	47,152

매출채권및기타채권	11,927	17,602	11,798

기타유동자산	25,319	30,861	5,588

재고자산	3,697	4,855	6,297

[비유동자산]	59,956	64,867	77,291

기타금융자산	650	707	686

유형자산	53,784	53,165	55,747

투자부동산	-	1,898	1,950

무형자산	6	42	14,138

이연법인세자산	5,516	9,055	4,770

자산총계	122,305	129,953	148,126

[유동부채]	6,661	7,646	10,603

[비유동부채]	12	61	-

부채총계	6,673	7,707	10,603

[자본금]	10,000	10,000	10,000

[자본잉여금]	66,884	66,884	66,884

[이익잉여금]	36,924	43,528	58,776

[기타자본항목]	1,824	1,834	1,863

자본총계	115,632	122,246	137,523

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	해당없음	해당없음	해당없음

-	(2020.01.01 ~2020.12.31)	(2019.01.01 ~2019.12.31)	(2018.01.01 ~2018.12.31)

매출액	46,951	53,169	67,930

영업이익	-4,054	-5,491	-2,210

당기순이익	-6,603	-15,248	-6,375

기본주당순이익(원)	-330	-762	-319

희석주당순이익(원)	-330	-762	-319

※ 본 보고서의 재무에 관한 사항은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다. ※ 본 보고서의 제8기 재무정보는 외부감사인의 감사를 받았으며, 2021년 3월 8일 이사회에서 재무제표를 승인하였습니다. 2021년 3월 23일 예정된 정기주주총회에서 재무제표를 보고할 예정입니다.
2. 연결재무제표

"해당사항 없음"
3. 연결재무제표 주석

"해당사항 없음"
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 회사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 이러한 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정 할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개 요

2020년 세계 경제는 코로나19의 확산으로 주요 국가의 경제성장률이 급락하고, 국가간 이동 제한, 교역 위축 등으로 어려운 경영여건이 지속되었습니다. 하반기 들어 코로나19 확산세가 다소 진정되면서 건설경기가 일부 회복되고 파일 가격도 상승하였으나, 여전히 국내외 경기침체가 우려되는 상황입니다.

회사는 어려운 환경에 대응하고자 고객 맞춤형 영업 전략 수립 및 이행으로 가격

경쟁력 확보, 재고자산의 효율적 관리와 전사적 원가절감 활동의 지속적인 실행,

거래처 신용상태 상시 파악 및 분석을 통하여 선제적 대응으로 인한 부실의 최소화

에 역점을 두어 위기 극복에 최선을 다할 것입니다

경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 분석명세서에 대해서도 면밀히 검토하였으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사 경영에 대한 내용을 진단 하였습니다.

3. 재무상태 및 영업실적회사의 영업실적은 건설경기 밀접한 관계를 맺고 있으며, 건설산업의 업황 또한 당사의 실적에 직간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 1) 요약 재무상태표 (단위 : 백만원)

구 분	제8기(2020년)	제7기(2019년)

[유동자산]	62,349	65,086

[비유동자산]	59,956	64,868

자산총계	122,305	129,954

[유동부채]	6,661	7,646

[비유동부채]	12	62

부채총계	6,673	7,708

[자본금]	10,000	10,000

자본총계	115,632	122,246

(1)자산2020년말 자산은 1,223억원으로 전년대비 약 76억원 감소하였습니다.유동자산은 약 27억원 감소, 비유동자산은 약 49억원 감소하였습니다. .(2) 부채2020년말 부채는 66억원으로 전년대비 약 10억원 감소하였습니다.유동부채가 매입채무 등 감소로 약 10억원 감소하였고 비유동부채는 약 0.5억원 감소하였습니다. (3) 자본2020년말 자본은 1,156억원으로 전년대비 66억원 감소하였습니다.아울러 당사는 2020년 12월31일 현재 부채비율은 전기 6.31%에서 0.54% 감소한5.77%로 안정적인 재무구조를 가지고 있습니다.

2) 요약 손익계산서 (단위 : 백만원)

구 분	제8기 (2020년)	제7기 (2019년)

매출액	46,951	53,169

영업이익	-4,054	-5,491

당기순이익	-6,603	-15,277

기타포괄손익	-11	-28

총포괄손익	-6,614	-15,277

기본주당순이익(원)	-330	-762

희석주당순이익(원)	-330	-762

2020년도 건설경기 침체와 경쟁사간 제품 단가경쟁으로 인하여, 전체매출은 전기대비 11.69% 감소한 46,951백만원입니다.

4. 유동성, 중요한 자금조달 및 자금의 지출1) 유동성에 관한 사항 (단위 : 백만원)

구 분	당기말	전기말

MMDA(수시입출금 예금)	21,406	11,768

단기금융상품	25,279	25,195

합 계	46,685	36,963

당사는 금융상품의 안전성과 수익성을 고려하여 1년이내 정기예금에 가용자금을 분산 예치하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 유동성은 현금성자산 3개월 초과 1년 이내의 단기금융상품으로 구성되어 있습니다.5. 자금조달

당사는 '16년 차입금 상환에 따른 무차입 경영으로 자체보유 자금으로 활용하고 있습니다

6. 중요한 회계정책의 변경 및 회계추정 당사는 현재 구체적인 회계의 변경이나 회계추정을 계획하고 있지 않으며 기업회계 기준을 준수하고 있습니다. 7. 기타 투자판단에 필요한 사항 보고서 제출일 현재 현저하게 투자판단에 필요한 사항들은 발생하지 않았습니다
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제8기(당기)	서우회계법인	적정	해당사항 없음

제7기(전기)	서우회계법인	적정	해당사항 없음

제6기(전전기)	호연회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제8기(당기)	서우회계법인	재무제표(K-IFRS)감사	83백만원	932

제7기(전기)	서우회계법인	재무제표(K-IFRS)감사	83백만원	929

제6기(전전기)	호연회계법인	재무제표(K-IFRS)감사	76백만원	895

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제8기 (당기)	-	-	-	-	-

제7기 (전기)	-	-	-	-	-

제6기 (전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 04월 02일	동양파일 주식회사 감사, 재경부 이사, 부장 서우회계법인 업무수행이사 외 1명	대면회의	- 감사의 독립성- 감사의 목적 및 접근방법- 핵심감사 사항의 선정 및 보고- 계획된 감사범위와 시기- 회계기준 재.개정- 부정 위험과 관련하여 지배기구가 수행하는 감시 기능의 여부- 법규 준수 여부에 관한 질의

2	2020년 07월 21일	동양파일 주식회사 감사, 재경부 이사, 부장 서우회계법인 업무수행이사 외 1명	대면회의	- 중간 재무제표에 대한 검토 진행경과- 핵심감사사항 진행경과 등- 기타 협의사항 논의

3	2020년 10월 22일	동양파일 주식회사 감사, 재경부 이사, 부장 서우회계법인 업무수행이사 외 1명	대면회의	- 핵심감사사항 진행경과 등- 내부회계관리제도 관련 외부감사법령 개정 전후 비교- 기타 협의사항 논의

4	2020년 11월 02일	동양파일 주식회사 감사, 서우회계법인 업무수행이사	서면보고	- 감사팀의 구성- 재무제표 감사의 목적- 책임구분- 위험평가 및 감사계획- 독립성 등

5	2021년 03월 04일	동양파일 주식회사 감사, 서우회계법인 업무수행이사	서면보고	- 감사팀의 구성- 책임구분- 감사진행상황 및 감사결과- 독립성 등
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요① 이사회 구성 개요당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 본 보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적 사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

② 이사회운영과정의 주요 내용[이사회 운영규정]

구 분	내 용

구성과 소집	제3조 (이사회의 구성)
1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.
제4조 (이사회의 개최 및 소집)
1. 이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 2일전에 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단,이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
3. 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
4. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

권한	제2조 (적용범위)
이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.
제9조 (이사회 의결사항)
이사회는 다음 사항을 심의, 의결한다.
1) 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2) 경영전반에 관한 사항
3) 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
4) 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5) 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6) 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7) 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한사항
8) 이사회운영에 관한 사항
9) 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
10) 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는사항

결의방법	제8조 (이사회의 결의방법)1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
5. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

의사록	제12조 (이사회 의사록)
1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

③ 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

최웅기	현) 대한건설협회 경남도회 상근부회장전) 경남신문 대표이사	없음	코스닥협회	-

(2) 중요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	이사의 성명

한웅걸 (출석률: 100%)	김시년 (출석률: 100%)	이재휴 (출석률:100 %)	최웅기 (출석률: 100%)

1	'20.01.28	1. 2019년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	참석	참석	-	참석

2	'20.03.05	1. 제7기(2019년도) 재무제표 승인의 건
2. 영업보고서 승인의 건
3. 제7기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 확정의 건	가결가결가결	참석	-	참석	참석

3	'20.03.20	1. 사내이사 류재훈 선임의 건2. 감사 이경섭 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	가결부결가결가결	참석	-	참석	참석

※ 사내이사 김시년은 2020년 02월 28일 퇴직하였으며, 당사는 2020년 03월 20일(금) 제7기 정기주주총회에서 사내이사 류재훈을 선임하였습니다. (3) 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역당사는 본 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. (4) 이사의 독립성 ① 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항 당사의 이사회는 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업 경영에 대한 견제와 책임 추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 최대주주의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

직책명	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주
등과의 관계	임기	연임여부(회수)

대표이사	한웅걸	이사회	경영총괄	-	-	3년	연임(1회)

사내이사	이재휴	이사회	사업본부장	-	-	3년	-

사내이사	류재훈	이사회	재경부장	-	-	3년	-

사외이사	최웅기	이사회	사외이사	-	-	3년	-

※ 사내이사 김시년은 2020년 02월 28일 퇴직하였으며, 당사는 2020년 03월 20일(금) 제7기 정기주주총회에서 사내이사 류재훈을 선임하였습니다.② 사외이사 후보추천위원회 당사는 본 보고서 제출일 현재 사외이사 후보추천 위원회를 설치하고 있지 않습니다. (5) 사외이사의 전문성사내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.이사회 개최전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(6) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

(7) 사외이사 교육 실시 현황사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 09월 25일	코스닥협회	최웅기	-	상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회- 자본시장 관련 최근 입법동향- 회계제도 관련 주요이슈
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사제도에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(이경섭) 이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 주요 이력 및 인적 사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한사항"의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. (2) 감사의 주요활동 내역

회차	개최일시	의 안 내 용	가결여부	비고

1	'20.01.28	1. 2019년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	-

2	'20.03.05	1. 제7기(2019년도) 재무제표 승인의 건
2. 영업보고서 승인의 건
3. 제7기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 확정의 건	가결가결가결	-

3	'20.03.20	1. 사내이사 류재훈 선임의 건2. 감사 이경섭 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	가결부결가결가결	-

※ 당사는 2020년 03월 20일(금) 제7기 정기주주총회 시 감사 선임의 건이 의결정족수 미달로 부결되었으며, 상법 제386조 및 제415조에 의거 임기의 만료로 감사의 원수를 결한 경우 퇴임한 감사는 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 감사의 권리 의무를 가지고 업무를 이행할 것입니다.

(3) 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2020년 09월 15일	코스닥협회	내부회계관리제도 감사 및 고도화 대응실무 설명회- 내부회계관리제도 감사 이해 및 고도화 준비과제- 2019년 내부회계관리제도 감사 Lesson learned- 연결내부회계관리제도 도입 사전 대응방안

2020년 09월 25일	코스닥협회	상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회- 자본시장 관련 최근 입법동향- 회계제도 관련 주요이슈

2020년 11월 17일	코스닥협회	2020년도 코스닥 내부감사 포럼- 외감법 내 내부감사의 역활- 내부회계관리제도 모법규준 내 감사의 책임과 역활

(4) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경부	2	이사, 부장(평균7.5년)	회사 경영활동에 대한 감사업무지원 및 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

(5) 준법지원인 등에 관한 사항 "해당사항 없음"
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부당사는 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다. (3) 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. (4) 경영권의 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생하지 않았습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김상수	남	1952년 11월	회장	미등기임원	상근	경영총괄	현) 대한건설협회 회장현) 한림건설(주) 회장현) 대한건설단체총연합회 회장현) 건설공제조합 운영위원장현) 한국건설산업연구원 이사장현) 건설기술교육원 이사장	-	-	본인	4년9월	-

한웅걸	남	1953년 05월	사장	등기임원	상근	기술영업 부문총괄	현) 동양파일(주) 대표이사현) 한림토건(주) 대표이사동양파일(주) 기술영업본부장(사)건설품질기술사회 회장	-	-	-	6년월	2022.03.22

이재휴	남	1964년 10월	전무	등기임원	상근	사업본부장	현) 동양파일(주) 사업본부장동양파일(주) 함안공장장
동양파일(주) 경영지원부장	-	-	-	7년5월	2022.03.22

김가현	여	1994년 02월	상무	미등기임원	상근	자금총괄	현)동양파일(주) 자금총괄 상무현) 한림건설(주) 기타비상무이사현) 케이에이치디(주) 대표이사현) 광릉레저개발 대표이사현) 일송개발 사내이사	-	-	자	4월	-

류재훈	남	1965년 09월	이사	등기임원	상근	재경이사	현) 동양파일(주) 재경부장
(주)동양 / 건재 동양시멘트(주)	-	-	-	7년5월	2023.03.20

정광수	남	1967년 12월	이사	미등기임원	상근	아산 공장장	현) 동양파일(주) 아산공장장 동양시멘트(주)	-	-	-	7년5월	-

이경섭	남	1948년 02월	감사	등기임원	상근	감사	현) 동양파일(주) 감사	-	-	-	5년3월	2018.03.23

최웅기	남	1953년 07월	이사	등기임원	비상근	사외이사	현) 동양파일(주) 사외이사현) 대한건설협회 경남도회 상근부회장
풀만 엠버서더호텔 사장	-	-	-	2년10월	2021.03.23

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	29	-	-	-	29	6년6월	2,005	69	126	17	143	-

전사	여	4	-	-	-	4	5년8월	139	35	-

합 계	33	-	-	-	33	6년4월	2,144	65	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	356	119	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,000	-

감사	1	200	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	327	65	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	315	105	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12	12	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 :백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 당사의 이사 및 감사는 그 지급된 년간 보수총액 5억원 이상인 경우가 없는 관계로 별도로 기재하지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 관계회사의 현황

당사가 지분을 출자한 관계회사는 해당사항이 없습니다. 다만, 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 10개의 관계회사가 있습니다.

구 분	회 사 명

상장사 (-)	해당사항 없음

비상장사(10개사)	한림건설(주), 케이에이치디(주), (주)한림토건, 한림대부개발(주), 광릉레저개발(주), 일송개발(주), 베스트조경(주), (주)레이크힐스레저, 한송엘앤씨(주), (주)더스위트레이크힐스용인

2. 관계회사간 임원 겸직현황

(1) 관계회사간 임원 겸직현황. ( 기준일 : 2020년 12월 31일)

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	담당업무

김상수	회장	한림건설(주)	대표이사	경영총괄

한웅걸	사장	(주)한림토건광릉레저개발(주)	대표이사기타비상무이사	경영총괄경영자문

김가현	상무	동양파일(주)한림건설(주)케이에이치디(주)광릉레저개발 일송개발	상무기타비상무이사대표이사대표이사사내이사	자금총괄경영자문경영총괄경영총괄자금총괄

(2) 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)동양	2014.12.31	회생채권출자전환	49,485	57,009	0.02	49,485	-	-	-	57,009	0.02	67,841	996,760,196	-28,909,959

합 계	57,009	0.02	49,485	-	-	-	57,009	0.02	67,841	996,760,196	-28,909,959

※(주)동양의 최근사업연도 재무현황은 2021년 12월31일 기준으로 작성된 매출액 또는 손익구조 30%이상 변경공시(2021. 03. 12)공시자료를 기준으로 하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 (1) 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

(2) 담보제공 내역 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 채무보증 내역 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 차입금 내역 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래

( 기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

성 명
(법인명)	관계	구 분	2020년	2019년	2018년

금액	내용	금액	내용	금액	내용

한림건설㈜	최대주주	매입 거래	115,608	임차료	115,608	임차료	123,608	임차료

채무 잔액	-	-	-	-	-	-

매출 거래	-	-	-	-	941,969	제품매출

채권 잔액	-	-	-	-	-	-

4. 대주주 이외의 이해관계자의 거래 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	구분	의안내용	가결여부

2020.03.20	제7기정기주주총회	제1호 의안 : 사내이사 류재훈 선임의 건제2호 의안 : 감사 이경섭 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결부결가결가결

2019.03.22	제6기정기주주총회	제1호 의안 : 정관 일부변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안 : 사내이사 한웅걸 선임의 건 - 제2-2호 의안 : 사내이사 김시년 선임의 건 - 제2-3호 의안 : 사내이사 이재휴 선임의 건제3호 의안 : 감사 이경섭 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결부결가결가결

2018.03.23	제5기정기주주총회	제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결부결가결가결

※당사는 2020년 03월 20일(금) 제7기 정기주주총회 시 감사 선임 안건이 의결정족수 미달로 부결된 바, 상법 368조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 감사의 권리가 있으므로 현 감사가 다음 주주총회 때까지 업무를 이행할 것입니다. 2. 우발채무 등 (1) 중요한 소송사건 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 채무보증 현황 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 채무인수약정 현황 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (5) 그 밖의 우발채무 등 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그밖의 상황 (1) 제재현황 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 작성기준일 이후 발생한 주요사항기타의 우발부채 등 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2 020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

일반공모	2016.03.31	40,000	1. 차입금 상환 - 차입처 : 대구은행 - 계획금액 : 33,000백만원2. 대구경파일 생산시설 투자 - 계획금액 : 6,613백만원 - 계획기간 : '16.4월~'17년 12월 1) 아산공장 설비보강 등 (1,000백만원) 2) 익산공장 대구경 생산사전 작업 등 (500백만원) 3) 함안공장 대구경 양산설비 투자공사 등 (5,113백만원)	1. 차입금 상환 1) 차입처 : 대구은행 - 사용금액 : 33,000백만원 - 상환일 : 2016. 04. 05 2) 차입처 : 산업은행 - 사용금액 : 4,048백만원 - 상환일 : 2017. 08. 012. 대구경파일 생산시설 투자 - 사용금액 : 2,565백만원 - 사용기간 : '16.4월~'17.12월 1) 아산공장 설비보강 등 (1,000백만원) 2) 익산공장 대구경 생산사전 작업 등 (500백만원) 3) 함안공장 대구경 양산설비 투자공사 등 (1,065백만원)

※ 함안공장 대구경 양산설비 투자 공사 및 야적장 부지 매입 등에 공모자금을 사용하고자하였으나, '17년 건설경기 위축 및 공공주택시장의 투자 감소로 인한 PHC파일 제품의 수요 감소로 함안공장의 신규 생산설비 투자계획이 축소되어 40억원이 미집행 되었고, 이 금액은산업은행의 차입금 상환에 사용 되었습니다.현재의 함안공장 PHC파일 생산설비로 제품의 수요를 충족할 수 있으며, 함안공장 야적장부지매입은 함안공장 당사 부지에 운영되었던 (주)동양의 레미콘 생산 설비를 철거하고 야적장부지로 사용하고 있습니다.

5. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-
1. 전문가의 확인

"해당사항 없음"
2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없음"