현대코퍼레이션홀딩스 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항당기 결산일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 3명의 사외이사 등총 6명으로 구성되어 있습니다.(1) 이사회의 권한 내용 (이사회 규정 제3조)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 대표이사 및 이사회 의장을 선임하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 ① 이사후보자의 성명, 생년월일, 약력, 회사와의 관계, 최대주주와의 관계, 추천 등에 관한 사항을 주주총회 소집통지시 개별통지 및 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당기 결산일 현재 당사는 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	회사와의 거래내역	비 고

어 충 조	고려대학교 경영대학원 (前)현대증권 대표이사 (前)학교법인 울산대학 비상근감사 없 음 없 음 2017년 3월 24일자 재선임 김 재 일 서울대학교 대학원 경영학 석사 서울대학교 경영학과 교수 없 음 없 음 2017년 3월 24일자 재선임 김 종 필 경북대학교 법학대학원 법무법인 태평양 변호사 없 음 없 음 2017년 3월 24일자 재선임 ※ 결산일 이후의 변동사항 - 김종필 사외이사 재선임(2018.03.23) 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용 - 목적 : 이 규정은 정관 제 25조의 2 제②항이 정하는 바에 따라 회사 이사회의 효율적인 운영을 하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다. - 적용범위 : 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다. - 권한 ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 대표이사 및 이사회 의장을 선임하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독한다. - 구성 : 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다. - 의장 ① 이사회는 매년 정기주주총회 후 첫회 이사회에서 임기 1년의 이사회의 의장을 선임한다. ② 정관 제 25조의5 제②항 및 제③항에 따라 의장이 이사회에 참석할 수 없고 의장이 의장의 직무를 대행할 임시의장을 선임하지 않은 경우에는 이사회 구성원 중에서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 상무보의 순서로 이사회 의장의 직무를 대행하기로 한다. - 회의종류 ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 3개월에 1회 이상 본사에서 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. - 소집권자 ① 이사회는 이사회 의장 또는 대표이사가 소집한다. 단, 이사회의 결의로 소집권자를 달리 정한 경우에는 그러하지 아니하다. ② 각 이사는 이사회 의장 또는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히고 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 이때 이사회 의장 또는 대표이사는 즉시 이사회를 소집한다. 이사회 의장 또는 대표이사가 정당한 사유없이 이사회의 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회의 소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ③ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사회 의장 또는 대표이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제③항의 청구를 하였음에도 불구하고 이사회 의장 또는 대표이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집 할 수 있다. - 소집절차 ① 이사회를 소집함에는 회의일 전일까지 각 이사에게 개최시기 및 장소를 통지하여야 한다. ② 이사회는 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제①항의 절차없이 언제든지 회의를 할 수 있다. - 결의방법 ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가 하는 것을허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제③항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. - 관계인의 의견청취 이사회는 안건을 심의함에 있어 관계경영진, 직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다. - 부의사항 상법상의 의결사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 주주총회에 부의할 의안 (3) 영업보고서의 승인 (4) 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 그 부속명세서 승인 (5) 대표이사의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 지점의 설치, 이전 또는 폐지 (8) 신주의 발행 (9) 주식의 소각 (10) 사채의 모집 (단, 법 469조에 의거하여 대표이사에게 발행을 위임한 사채 제외) (11) 준비금의 자본전입 (12) 전환사채의 발행 (13) 신주인수권부사채의 발행 (14) 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인 (15) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소 (16) 기타 상법상 이사회 결의를 요하는 사항 - 회사경영에 관한 중요사항 (1) 사업계획 (2) 통상적인 상거래 행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항 (3) 국내외 주요 신규 투자계획 (4) 해외증권의 발행 (5) 자기주식 취득 및 처분 (6) 내부회계관리규정의 제정 및 개정 (7) 감사위원회 운영규정에 관한 사항 - 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항 (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 등의 성명 어충조(출석률:100%) 김재일(출석률:100%) 김종필(출석률:100%) 찬 반 여 부 1 2017.02.10 1. 제2기 결산 재무제표 승인 가결 찬성 찬성 찬성 2 2017.03.03 1. 제2기 정기주주총회 소집2. 제2기 정기주주총회 회의목적사항3. 제2기 현금배당 가결 찬성 찬성 찬성 3 2017.03.24 1. 대표이사 선임2. 이사회 의장 선임 가결 찬성 찬성 찬성 4 2017.06.21 1. 이사 등과 회사와의 거래 사전 승인 가결 찬성 찬성 찬성 5 2017.09.06 1. 자사주 취득을 위한 신탁계약 체결2. 국내 지점 설치 승인 가결 찬성 찬성 찬성 6 2017.12.18 1. 2018년 사업계획 가결 찬성 찬성 찬성 (3) 이사의 독립성에 관한 사항 ○ 이사의 선임 당사는 상법 제382조에 준하여 이사를 선임하고 있습니다. ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 회사와 이사의 관계는 「민법」의 위임에 관한 규정을 준용한다. ③ 사외이사(社外理事)는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 사외이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다. 1. 회사의 상무에 종사하는 이사 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사 및 피용자 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사 및 피용자 4. 이사ㆍ감사의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사 및 피용자 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사 및 피용자 7. 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사 및 피용자 ○ 이사의 수와 선임 (정관 제21조의 2) 본 회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 단, 전체이사의 4분의 1이상은 사외이사로 한다. 결원으로 인해 사외이사 수가 이사회 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 하여야 한다. (4) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회 차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 1 2017.02.10 3명 중 3명 안건검토 및 결의 2 2017.03.03 3명 중 3명 안건검토 및 결의 3 2017.03.24 3명 중 3명 안건검토 및 결의 4 2017.06.21 3명 중 3명 안건검토 및 결의 5 2017.09.06 3명 중 3명 안건검토 및 결의 6 2017.12.18 3명 중 3명 안건검토 및 결의 (5) 이사회내의 위원회 구성현황 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 - - - - - 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회의 설치 당사는 당기 결산일 현재 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 상법 제542조의 11 및 12의 규정에 의해 적합한 자격을 갖춘 감사위원회 위원을 법령이 정하는 바에 따라 주주총회에서 선임하고 있습니다.(2) 감사위원회의 임무 및 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 정관상 내용 (정관 제28조의 2)① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다. ⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. (3) 감사위원회 위원의 인적사항 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의이해관계 회사와의 거래내역 비 고 어 충 조 고려대학교 경영대학원 (前)현대증권 대표이사 (前)학교법인 울산대학 비상근감사 없 음 없 음 사외이사 김 재 일 서울대학교 대학원 경영학 석사 서울대학교 경영학과 교수 (1989~현재) 대한항공 사외이사 없 음 없 음 사외이사 김 종 필 경북대학교 법학대학원 법무법인 태평양 변호사 (2015~현재) 없 음 없 음 사외이사 나. 감사위원회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비 고 1 2017.03.03 제2기 감사보고서 2016년 내부회계관리제도 운영실태 평가 가결 2 2017.03.24 감사위원회 위원장 선임 가결 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 채택여부 당사는 주주의 의결권행사에 관한 사항 중 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 주주의 의결권행사에 관한 사항 중 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당기 결산일 현재 해당사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 주주의 분포 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 정 몽 혁(*1) 최대주주 보통주식 1,634,608 17.96 1,634,608 17.96 - 정 일 경 특수관계인 보통주식 54,487 0.60 54,487 0.60 - 이 상 용 특수관계인 보통주식 42,014 0.46 42,014 0.46 - 이 병 조 특수관계인 보통주식 49,625 0.55 49,625 0.55 - 이 문 희 특수관계인 보통주식 52,936 0.58 52,936 0.58 - 이 용 범 특수관계인 보통주식 74,854 0.82 74,854 0.82 - 서 숙 미 특수관계인 보통주식 13,855 0.15 13,855 0.15 - 이 유 희 특수관계인 보통주식 18,841 0.21 18,841 0.21 - 손 동 훈 특수관계인 보통주식 18,036 0.20 18,036 0.20 - 김 원 갑 특수관계인 보통주식 193,000 2.12 193,000 2.12 - 계 보통주식 2,152,256 23.65 2,152,256 23.65 - 종류주식 - - - - - (*1) 당사의 최대주주인 정몽혁은 현대종합상사(주)의 대표이사입니다. ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 나. 최대주주의 변동 현 황 1) 최대주주 변동 내역 2015년 12월 18일 정몽혁 회장 및 특수관계인은 경영권확보를 위해 현대코퍼레이션홀딩스주식회사(구, 현대씨앤에프주식회사) 주식 1,114,463주(지분율 12.25%)를 현대중공업으로부터 시간외매매를 통해 매수하여, 당사의 최대주주가 현대중공업(주)에서 정몽혁 회장으로 변경되었습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2015년 12월 22일 정 몽 혁 1,959,256 21.53 변경 후 최대주주 2) 인수조건 및 인수자금 조달방법정몽혁 회장 및 특수관계인은 현대코퍼레이션홀딩스(주)(구, 현대씨앤에프(주)) 주식 1,114,463주를 시간외매수 하였습니다. 매수관련 세부내역은 다음과 같습니다. 인수가액 (A) 39,648백만원 주당 인수금액 (A/B) 35,576 주식수(지분율) (B) 1,114,463(12.25%) 계약시 해당 주식의 시가 32,050 인수자금 조달방법 (*1) 자기자금 및 차입 *1) 차입내역 차입자 정몽혁 차입처 KB증권 차입금액 26,000백만원 차입기간 2017.12.05~2018.06.04 담보내역 보유중인 현대종합상사(주) 주식 1,097,601주 및 현대코퍼레이션홀딩스(주) 주식 1,590,657주 다. 주식 소유현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)케이씨씨 1,092,100 12.00% - - - - - 우리사주조합 - - - 라. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 5,796 99.71% 4,761,922 52.32% 나. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제9조 (주식의 발행 및 배정) ① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자 (이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 4. 본 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사의 주식이나 주식을 인수할 수 있는 권리가 부여된 증권을 추가로 취득하기 위하여, 또는 다른 회사를 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자 받기 위하여 이사회의 결의로 당해 주식 등을 소유한 자에게 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 내지 제4호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고 하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 본 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월 이내 주주명부폐쇄시기 1월 1일 ~ 1월 31일 주권의 종류 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000(8종) 명의개서대리인 한국예탁결제원(051-519-1500) 주주의 특전 없음 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hyundaicorpholdings.com)(홈페이지에 게재하지 못할 경우 한국경제신문에 게재) 3. 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 '17년 12월 '17년 11월 '17년 10월 '17년 9월 '17년 8월 '17년 7월 기명식보통주식 최 고 가 15,900 15,550 14,550 14,500 14,950 15,350 최 저 가 14,400 14,300 14,000 13,600 13,950 14,550 평 균 가 15,168 14,800 14,222 14,119 14,377 14,962 최고 일거래량 55,594 66,888 36,030 38,158 48,135 38,460 최저 일거래량 9,937 9,299 9,755 7,102 6,934 4,682 월간거래량 516,496 612,462 296,129 430,286 428,157 317,449 기명식종류주식 최 고 가 해당사항 없음 최 저 가 평 균 가 최고 일거래량 최저 일거래량 월간거래량 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정몽혁(*1) 남 1961.07 회장 등기임원 상근 대표이사 UCLA 수리경제학 1,634,608 - 2015.10.02신규선임 2018.10.02 김원갑 남 1952.10 부회장 등기임원 상근 대표이사 홍익대 세무대학원성균관대 경영학 193,000 - 2017.03.24신규선임 2019.03.24 장안석 남 1961.11 전무 등기임원 상근 대표이사 고려대 법학 - - 2017.03.24재선임 2019.03.24 김재일 남 1953.04 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대 대학원 서울대 경영학 - - 2017.03.24재선임 2020.03.24 김종필(*1) 남 1962.10 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 경북대 대학원 경북대 법학 - - 2017.03.24재선임 2018.03.24 어충조 남 1942.09 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 고려대 경영대학원 고려대 경제학 - - 2017.03.24재선임 2019.03.24 박진 남 1966.08 상무 미등기임원 상근 신사업본부장 연세대 응용통계학 - - - - 권철호 남 1967.09 상무보 미등기임원 상근 경영지원실장 연세대 행정대학원연세대 행정학 - - - - 김성수 남 1966.05 상무보 미등기임원 상근 브랜드본부장 인하대 중어중문학 - - - - (*1) 정몽혁 사내이사, 김종필 사외이사는 2018년 3월 23일 개최한 제3기 정기주주 총회에서 등기이사로 재선임되었습니다. 나. 직원 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 영업부문 남 30 - - - 30 1.8 1,709 57 - 영업부문 여 9 - 2 - 11 2.0 473 43 - 지원부문 남 8 - 1 - 9 1.8 542 60 - 지원부문 여 3 - 2 - 5 1.4 200 40 - 합 계 50 - 5 - 55 1.8 2,924 53 - ※ 직원의 현황 합계 50명은 당기 결산일 현재 인원이며, 임원9명과 해외법인 1명을 제외한 숫자입니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원의 보수현황보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 3 4,000 - 감사위원회 위원 3 - - ※ 상기 감사위원회 위원 3명은 당사의 사외이사이며, 주주총회 승인금액 40억원은 등기이사와 사외이사의 보수를 합산한 금액입니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 1,261 210 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 1,081 360 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 180 60 - 감사 - - - - 3. 보수지급기준 보수의 종류 산정기준 및 방법 근로소득 급여 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도내에서 이사회 규정에 의거, 임원처우기준에 따라 연간지급액의 1/12를 매월 지급 상여 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도내에서 이사회 규정에 의거, 임원처우기준에 따라 수주·매출액·매출이익·영업이익·경상이익으로 구성된 계량지표를 근거로 산출한 성과에 따라 기본 연봉의 0 ~ 75%내에서 성과급 지급 기타근로소득 임원처우기준에 의거, 학자금 등 지급 퇴직소득 임원퇴직금 규정에 따라 지급 기타소득 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액당기 결산일 현재 해당사항 없습니다. (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법당기 결산일 현재 해당사항 없습니다. (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 기업집단의 명칭 : 현대코퍼레이션그룹 당사는 공정거래위원회의 승인을 받아 지난 2016년 3월 21일자로 현대중공업 기업집단으로부터 계열분리되었으며, 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』에 의한 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않습니다. 2. 당해 기업집단에 소속된 회사의 명칭 상장여부 회 사 명 회사수 상장 현대코퍼레이션홀딩스(주) 현대종합상사(주) 2 비상장 (주)현대씨스퀘어(주) (주)에이치애비뉴앤컴퍼니 (주)현대에쓰앤에쓰 HYUNDAI INDOCHINA PTE., LTD. HYUNDAI AGRO (CAMBODIA) CO., LTD. HYUNDAI PACKAGING (CAMBODIA) CO., LTD. HI PARTNERS ASSET CO., LTD. HYUNDAI CORP. USA HYUNDAI AUSTRALIA PTY., LTD. HYUNDAI JAPAN CO., LTD. HYUNDAI CANADA INC. HYUNDAI CORP. EUROPE GMBH POS-HYUNDAI STEEL MFG. (I) PVT.LTD. PTHD INTI. DEVE. HYUNDAI YEMEN LNG COMPANY LIMITED Hyundai Corporation Singapore Pte LTD Hyundai One Asia Pte., Ltd. HYUNDAI CORPORATION (CAMBODIA) CO., LTD. HYUNDAI CORPORATION PHNOM PENH INVESTMENT CO., LTD. HYUNDAI CORPORATION SHANGHAI CO., LTD. HYUNDAI PLATFORM CORP HYUNDAI ONE EUROPE GMBH 현대리뉴어블랩 주식회사 23 계 25 3. 계열회사의 현황 (2017. 12. 31. 현재) (단위 : %) 출자회사 피출자회사 현대코퍼레이션홀딩스(주) 현대종합상사(주) HYUNDAIINDOCHINAPTE., LTD. Hyundai Corporation Singapore Pte LTD HYUNDAIAGRO(CAMBODIA)CO., LTD. HYUNDAI CORPORATION(CAMBODIA)CO., LTD. HYUNDAI CORP.USA (주)에이치애비뉴앤컴퍼니 (주)현대에쓰앤에쓰 현대종합상사(주) 19.37 현대씨스퀘어(주) 60.00 40.00 (주)에이치애비뉴앤컴퍼니 20.22 (주)현대에쓰앤에쓰 10.00 HYUNDAI INDOCHINA PTE., LTD. 100.00 HYUNDAI AGRO (CAMBODIA) CO., LTD. 100.00 HYUNDAI PACKAGING (CAMBODIA) CO., LTD. 100.00 HI PARTNERS ASSET CO., LTD. 49.00 HYUNDAI CORP. USA 100.00 HYUNDAI AUSTRALIA PTY., LTD. 100.00 HYUNDAI JAPAN CO., LTD. 100.00 HYUNDAI CANADA INC. 100.00 HYUNDAI CORP. EUROPE GMBH 100.00 POS-HYUNDAI STEEL MFG. (I) PVT.LTD. 94.00 PTHD INTI. DEVE. 55.00 HYUNDAI YEMEN LNG COMPANY LIMITED 51.00 Hyundai Corporation Singapore Pte LTD 100.00 Hyundai One Asia Pte., Ltd. 100.00 HYUNDAI CORPORATION (CAMBODIA) CO., LTD. 100.00 HYUNDAI CORPORATION PHNOM PENH INVESTMENT CO., LTD. 49.00 Hyundai Corporation Shanghai Co., Ltd. 100.00 HYUNDAI PLATFORM CORP 100.00 HYUNDAI ONE EUROPE GMBH 100.00 현대리뉴어블랩 주식회사 100.00 4. 임원의 겸직현황 겸 직 임 원 겸 직 회 사 비 고 성 명 직 위 회 사 명 직 위 담당업무 정 몽 혁 대표이사 현대종합상사㈜ 대표이사 - - 김 원 갑 대표이사 현대종합상사㈜ 대표이사 - ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 5. 타법인출자 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 현대종합상사(주)(상장) 2015.12.22 경영권확보 95,393 2,562 19.89 86,421 - - -12,864 2,562 20.24 73,557 1,258,929 25,143 합 계 2,562 19.89 86,421 - - -12,864 2,562 20.24 73,557 1,258,929 25,143 ※ 당기 중 현대종합상사(주)의 자기주식 취득으로 인하여 유효지분율이 증가하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 당기 결산일 현재 해당사항 없습니다. 나. 채무보증 내역 당기 결산일 현재 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행 및 변경사항 [중요한 자산 양수도 거래] [자산양수도가액] (단위 : 원) 자산양수ㆍ도 가액 107,579,000,000 가. 자산양수도에 관한 기본사항 (1) 계약의 목적 1) 주요 계약내용(Sales Lease back) 예약완결권 행사 부 상표권(무형자산) 매각 > - 양수인 : 현대중공업(계열회사를 포함. 이하 '현대중공업'으로 기재) - "현대" 상표권 양도(Sales) : 현대중공업에 당사가 무형자산으로 보유중인 "현대" 상표권을 양도 → 양도가액 : 1,076억원(당사 수취) - 예약완결권 부여 : 2018년 1월 1일~12월 31일까지 현대중공업의 당사에 대한 의사표시로 양도계약이 성립. 상기 행사기간 경과시까지 예약완결권을 행사하지 않는 경우, 동 합의는 자동으로 종료됨. - "현대" 상표권 임차(Leaseback) : 향후 30년간 동 상표권을 양수인인 현대중공업으로부터 재임차하여 회사의 기존 브랜드 로열티 사업에 지속적으로 활용 예정 → 30년간 현대중공업에 지급할 사용료의 현재가치 : 943억원(당사지급) - "현대" 상표권 관리수수료 : 당사가 현대중공업으로부터 재임차하는 기간 동안 상표의 출원, 등록, 갱신 등과 관련하여 제공할 상표관리 용역에 대한 수수료 : 70억원(당사수취) 2) 자산양수도의 상대방과 배경 - 상대방 명칭 소재지 대표이사 상장여부 현대중공업(주) 울산광역시 동구 방어진순환도로 100 권 오 갑 유가증권시장 상장 - 자산양수도 배경 특허청의 [대기업집단 상표관리 정상화를 위한 상표심사지침(2014년 11월)] 에 따라, "현대" 상표권에 대한 통합관리 필요성이 대두되어 당사와 현대중공업은 범 현대그룹 상표권 관리 일원화를 위한 상호 협력의 취지 및 정신에 따라 상표권을 통합관리하기로 합의하였으며, 통합관리의 일환으로 당사가 보유하고 있는 일부 상표권을 현대중공업에게 양도하기로 하였습니다. 이의 실행을 위하여 당사는 현대중공업과 당사가 보유하고 영업에 활용하고 있는 상표권을 대상으로 하는 상표권 통합관리에 관한 기본 합의서를 체결 하였습니다. - 상표권 양도 이후에도 당사는 30년간 동 상표권을 재임차하여 기존의 브랜드 로열티 사업을 유지할 예정이므로 동 양수도거래가 당사의 손익에 미치는 중대한 영향은 없습니다. 3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - 당해 자산양수도 및 재임차는, 당사가 기존에 유지하여 오던 브랜드로열티 사업을 향후 30년간 지속할 수 있는 계약으로 동 거래로 인하여 회사의 경영권 및 경영내용 등에 미치는 중대한 영향은 없습니다. 4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 - 회사는 당해 자산양도 후 추가로 자산을 양도하거나, 관련 사업을 재편하는 등의 계획이 없습니다. (2) 상대방 회사의 개요 1) 회사의 개황(2015년 12월 31일 사업보고서 기준) 구 분 내 용 상 호 현대중공업주식회사(HYUNDAI HEAVY INDUSTRIES CO., LTD.) 설립연도 1973년 12월 28일 주요사업내용 선박건조업외 임직원현황 임원 196명직원 27,409명 주요주주 현황 정몽준 2) 최근 3년간 요약재무정보 (단위:백만원) 구 분 제 42 기 제 41 기 제 40 기 (2015년 12월말) (2014년 12월말) (2013년 12월말) [유동자산] 13,387,655 14,778,730 14,815,738 ㆍ현금 및 현금성자산 1,332,253 1,407,944 730,674 ㆍ매출채권 및 기타채권 3,504,976 2,965,452 3,646,762 ㆍ미청구공사 4,017,528 4,706,155 5,129,773 ㆍ재고자산 2,621,568 3,111,765 2,584,221 ㆍ기타 1,911,330 2,587,414 2,724,308 [비유동자산] 16,797,126 17,220,629 17,315,988 ㆍ종속기업, 관계기업및 공동기업투자 6,219,323 6,315,714 6,777,957 ㆍ장기금융자산 385,523 1,052,225 1,145,949 ㆍ유형자산 8,063,522 8,255,085 8,062,510 ㆍ무형자산 320,933 365,622 395,810 ㆍ기타 1,807,825 1,231,983 933,762 자산총계 30,184,781 31,999,359 32,131,726 [유동부채] 11,886,591 13,554,099 13,522,875 [비유동부채] 5,926,401 4,672,055 3,028,539 부채총계 17,812,992 18,226,154 16,551,414 [자본금] 380,000 380,000 380,000 [자본잉여금] 1,057,928 1,044,517 1,044,517 [신종자본증권] 428,589 428,589 - [자본조정] (966,932) (1,400,455) (1,400,455) [기타포괄손익누계액] 85,255 306,095 552,205 [이익잉여금] 11,386,949 13,014,459 15,004,045 자본총계 12,371,789 13,773,205 15,580,312 종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 (2015년 1월 1일~2015년 12월 31일) (2014년 1월 1일~2014년 12월 31일) (2013년 1월 1일~2013년 12월 31일) 매출액 24,472,344 23,463,461 24,282,737 영업이익(손실) (1,676,389) (1,923,251) 734,795 당기순이익(손실) (1,548,057) (1,754,677) 451,668 총포괄이익(손실) (1,828,057) (2,112,411) 543,597 주당순이익(손실)(원) (25,159) (28,641) 7,370 *상기 재무제표는 K-IFRS 별도 기준입니다. 3) 최근 3년간 외부감사 의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제42기(당기) 삼정회계법인 적 정 해당사항 없음 제41기(전기) 삼정회계법인 적 정 해당사항 없음 제40기(전전기) 삼정회계법인 적 정 해당사항 없음 (3) 자산양수도의 구체적인 내용 1) 자산양수도가액 - 상표권 양도가액 : 1,076억원 - 30년간 임차료의 현재가치 : 943억원 2) 상법 제374조에 따른 "중요한 일부"의 양수도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 - 동 자산양수도는 Sales Lease Back 방식의 자산매각으로 상법 제374조에 따른 영업의 양수도에 해당하지 않습니다. 3) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10%이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 - 양도하려는 상표권의 양도가액은 2015년말 자산총액 2,076억원의 10% 이상 이므로 중요한 자산양수도에 해당하여 동 주요사항보고서를 제출합니다. 4) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 - Sales Lease back : 당사 보유 상표권을 현대중공업에 양도함과 동시에 향후 30년간 재임차하는 계약으로 당사의 브랜드 로열티 사업에 미치는 영향은 없습니다. - 예약완결권 부여 : 동 계약은 2018년 1월 1일 ~ 12월 31일 사이의 기간에 양수인인 현대중공업이 당사에 대하여 의사표시를 한 시점부터 양도계약이 성립되는 예약완결권이 부여된 계약입니다. 양수인인 현대중공업이 상기기간이 경과하도록 예약 완결권을 행사하지 않는 경우 합의는 자동으로 종료됩니다. (4) 진행경과 및 일정 구 분 일 정 상표권 통합관리에 관한 기본합의서 체결 2015년 12월 18일(양수도가액은 2016년 중 결정) 이사회결의(양수도가액 결정) 2016년 10월 28일 예약완결권행사(예정) 2018년 1월 1일 ~ 12월 31일 상표권 등의 소유권 이전 미정(예약완결권 행사 후) * 동 자산 양수도 및 재임차계약은 현대중공업의 예약완결권이 행사된 시점부터 성립합니다.* 양도된 상표권의 소유권 이전 등은 현대중공업의 예약완결권이 행사된 이후 현대중공업의 책임과 비용으로 처리될 예정입니다.* 상기 예약완결권 행사기간의 종료(2018년 12월 31일)시까지 현대중공업이 예약완결권을 행사하지 않는 경우, 동 합의는 자동으로 종료됩니다.나. 양수도가액 및 산출근거 (1) 자산양수도가액 (단위 : 원) 자산양수ㆍ도 가액 107,579,000,000 (2) 외부평가 1) 평가기관의 개황 평가회사명 안진회계법인 대표자 함종호 본점소재지 서울시 영등포구 국제금융로 10 One IFC 빌딩 7층 2) 평가의 개요 구 분 내 용 평가계약체결일 2016년 8월 19일 평가기간 2016년 8월 29일 ~ 2016년 9월 30일 3) 평가의 결과 안진회계법인이 산출한 공정가치의 범위 93,145백만원~114,874백만원 할인율 및 영구성장률의 변동을 고려할 경우 미래현금흐름할인법, 로열티회피법 및원가접근법에 의해 산정한 평가대상자산의 공정가치의 범위는 93,145백만원에서 114,874백만원의 범위에 있을 것으로 산출되었습니다. (단위: 백만원) 할인율(*) 영구성장률 -0.5% 0.0% 0.5% 7.7% / 7.1% 104,100 109,138 114,874 8.2% / 7.6% 98,308 102,699 107,659 8.7% / 8.1% 93,145 97,000 101,324 (*) 할인율 및 영구성장률 +/-0.5% 증감에 따른 민감도를 산정하였으며, 브랜드사업 상표권에 대해서 8.2% 및 Trading 상표권에 대해서 7.6%의 할인율을 각각 적용함 - 평가대상자산의 공정가치 평가결과 (단위: 백만원) 구 분 금 액 가. 브랜드사업 상표권(*1) 97,984 나. Trading 상표권(*2) 3,805 다. 미사용 상표권(*3) 909 라. 평가대상자산 공정가치(라=가+나+다) 102,699 (*1) 브랜드사업 상표권은 양도인의 브랜드사업을 통해 로열티수익을 수취하는 상표권으로 미래현금 흐름할인법을 적용하여 산정(*2) Trading 상표권은 양도인의 브랜드사업 이외 사업활동 및 현대종합상사의 사업활동에 사용되는 상표권으로 로열티회피법을 적용하여 산정(*3) 미사용 상표권은 양도대상 상표권 중 브랜드사업 상표권 및 Trading 상표권 이외의 상표권으로 양도인의 사업에 실질적으로 사용되지 않는 상표권으로 원가법을 적용하여 산정 4) 평가의 방법 ① 일반적인 평가방법 상표권가치를 평가하는 방법에는 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치평가방법 등 다양한 평가방법이 있으며, 이들 평가방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. - 자산가치 평가방법(원가접근법) 자산의 사용능력을 대체하는 데 현재 필요한 금액을 반영하는 가치로 평가하는 방법이며, 통상 현행대체원가라고 불립니다. - 수익가치 평가방법 수익가치 평가방법은 상표권이 향후에 얼마만큼의 수익(또는 현금흐름)을 실현시킬 수 있는가 라는 관점에서 미래의 수익창출능력을 공정가치로 평가하는 방법입니다. 대표적 수익가치 평가방법인 미래현금흐름할인법은 이론적으로 가장 우수한 방법이나 가치를 결정하는 요소인 미래순현금흐름, 할인율(WACC), 잔존가치(Terminal Value) 등의 결정시 평가자의 전문가적 판단이 요구 됩니다. 한편, 상표권, 브랜드 등과 같은 무형자산에 적용되는 대표적인 평가방법 으로는 로열티회피법(Relief-from-Royalty Method), 다기간초과이익법 (Multi-Periods Excess Earnings Method) 등이 있습니다. - 시장가치 평가방법 시장가치 평가방법 중 시장거래방법(Market Transactions Method)은 상표권 가치평가에 사용될 수 있습니다. 동 방법은 동일하거나 유사한 상표권의 시장 거래가격이나 시장 거래가격에 내재된 가치평가배수 (valuation multiple)를 참조하여 상표권의 공정가치를 결정하는 방법입니다. 그러나 평가대상자산과 관련된 거래와 가격정보를 공개적으로 이용 가능한 경우가 거의 없으므로 상표권 평가에 이 방법을 적용하는 것은 실무적으로 어려움이 있습니다. ② 본 평가업무에 적용한 평가방법 및 근거 본 평가 시에는 평가대상자산의 사용현황에 따라 평가방법론을 달리하여 적용하였습니다. 브랜드사업 상표권은 양도인이 현재 브랜드사업 상표권을 제3자에게 임대하여 수익을 발생시키고 있음에 따라 브랜드사업 상표권으로 부터 발생하는 미래현금흐름을 현재가치화한 미래현금흐름할인법을 적용하였습니다. 이에 반해 Trading 상표권은 양도인 및 현대종합상사가 사업에 직접 사용 중인 상표권으로 평가기준일 현재 수익을 직접 창출한다기 보다 수익 창출에 기여하는 자산입니다. 따라서 Trading 상표권은 무형자산의 대표적인 평가방법론인 로열티회피법을 적용하여 산정하였습니다. 미사용 상표권은 현재 영업활동에 사용되지 않는 상표권으로 원가접근법에 의하여 평가를 수행하였습니다. 한편 시장가치 평가방법은 시장참여자의 입장에서 가치를 평가할 수 있는 방법이기는 하나, 평가대상자산과 유사한 거래 사례가 없어 적용하지 않습니다. 5) 양도대상자산의 가치에 대한 종합평가의견 당 법인은 회사가 평가대상자산을 양도함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 자산양수도가액의 적정성에 대해 평가하였습니다. 동 평가를 실시함에 있어 당 법인은 수익가치 평가방법 중 미래현금흐름할인법과 로열티회피법 및 원가접근법을 이용하였습니다. 당 법인은 회사가 제시한 재무자료, 미래의 투자 및 영업계획, 각종 통계자료 및 관련업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다. 당 법인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산 공정가치의 범위는 93,145백만원에서 114,874백만원의 범위이며, 실제 양도 예정가액 107,579 백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 당 법인은 독립적인 입장에서 회사가 제시한 자료에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며, 이를 근거로 평가대상자산의 공정가치를 평가하였습니다. 따라서 회사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 향후 추정실적, 환율, 이자율, 경제성장률, 물가상승률, 시장환경과 같은 국내외 거시경제환경 등 제반 가정에 변경이 발생하는 경우에는 그에 따라 평가 결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다. 6) 평가기관의 독립성 평가기관은 자산양수도 가액의 적정성을 평가함에 있어 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조, 「공인회계사법」 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다. 7) 그 밖에 분석과 관련된 특이사항 해당사항이 없습니다. (3) 양수도대금의 지급 - 양수인인 현대중공업은 예약완결권을 행사(2018년 1월 1일~12월 31일)하고, 거래 목적물인 상표권을 현대씨앤에프로부터 이전받음과 동시에 양도대금(1,076억원)에서 재임차에 따른 사용료의 현재가치(943억원)를 공제하고 상표권 출원/등록/갱신 등 관리용역의 대가로 당사에 지급할 관리비(70억원)를 합한 잔금 203억원을 당사에 지급할 예정입니다. - 동 합의서에 따른 상표권 양도대가로 지급받는 금액은 향후 당사의 운영자금으로 활용될 예정입니다.다. 양수도하는 자산의 내용 (1) 양수도하는 자산의 명칭 - 당사가 보유하고 있는, 언어나 형태를 불문하고 "현대", "HYUNDAI", "現代" 라는 표장이 포함된 일체의 상표 및 서비스표 - 제외대상 : 당사 및 자회사의 상호사용 및 브랜드 사업 이외 본연의 목적사업 유지를 위해 필요하다고 인정된 "현대씨앤에프", "현대종합상사" 관련 상표 및 일부 35류 서비스표 (2) 영업의 종류 및 성격 - 당사는 양도대상인 "현대" 상표권을 제3자에게 그 사용을 허여한 후 로열티를 수취하는 브랜드로열티 사업을 영위하고 있으며, 양도 이후 30년간 상표권을 양수인인 현대중공업으로부터 재임차하여 사용할 예정으로 있습니다. 이에 따라, 동 자산양도가 기존의 브랜드로열티 사업 및 당사의 손익에 미치는 중대한 영향은 없습니다.라. 당사회사간의 이해관계 (1) 당사회사간의 관계 - 당사는 현대중공업그룹의 계열회사였으나, 2016년 3월 21일 공정거래위원회로부터 계열분리를 통보받았습니다. (2) 당사회사간의 거래내용 - 당사와 현대중공업간 거래관계는 없습니다.마. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 (1) 상기 자산양수도 거래는, 범현대그룹 상표권 관리 일원화를 위한 상호협력의 취지에 따른 상표권 통합관리의 일환으로 진행되는 거래입니다. (2) 상표권 양도 후에도, 당사는 재임차 계약을 통하여 30년간 브랜드로열티 사업에 상표권을 사용할 수 있어 동 거래가 당사의 영업 및 손익에 미치는 중대한 영향은 없습니다. (3) 당사는 현대중공업의 예약완결권 행사에 따라 양수도의 효력이 발생하는 경우, 또는 예약완결권의 불행사에 따라 합의가 자동 종료되는 경우 해당 사항을 즉시 공시할 예정입니다. 2. 주주총회 의사록 요약당사는 보고서 제출일 기준 최근 3년간 정기주주총회 3회를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다. 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제3기정기주주총회(2018.03.23) 제1호 : 제3기 재무제표 승인의 건제2호 : 이사 선임의 건제3호 : 감사위원회 위원 선임의 건제4호 : 이사 보수한도 승인의 건 (40억원) 원안 가결원안 가결원안 가결원안 가결 - 제2기정기주주총회(2017.03.24) 제1호 : 제2기 재무제표 승인의 건제2호 : 주식발행초과금의 이익잉여금 전입 승인의 건제3호 : 정관 일부변경의 건제4호 : 이사 선임의 건제5호 : 감사위원회 위원 선임의 건제6호 : 이사 보수한도 승인의 건 (40억원) 원안 가결원안 가결원안 가결원안 가결원안 가결원안 가결 - 제1기정기주주총회(2016.03.25) 제1호 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 : 이사 보수한도 승인의 건 (40억원) 원안 가결원안 가결 - 3. 우발상황과 약정사항 가. 지급보증 등 당기 결산일 현재 해당사항 없습니다. 나. 어음 및 수표 당기 결산일 현재 해당사항 없습니다. 다. 계류중인 소송사건 당기 결산일 현재 회사는 현대종합상사(주)로부터 승계한 2008년에 제기된 물품 공급계약 관련 소송사건 1건에 대하여 브라질 법원에서 피고로서 계류 중이며, 관련 소송가액은 BRL 11,930천 (3,859백만원)입니다. 회사는 상기 소송의 최종 결과를 예측할 수 없으며, 경제적 효익의 유출 가능성이 높지 않다고 판단하여 본 재무정보에는 이러한 불확실성으로 인하여 발생 가능한 유의적일 수도 있는 조정사항을 반영하고 있지 않습니다. 라. 무역거래 등 관련 약정 사항 당기 결산일 현재 회사가 우리은행 등과 무역금융거래 등을 위하여 체결한 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천USD) 구 분 한도액(*1) 사용금액 D/A, D/P 거래 10,000 - 신용장개설관계 등 54,500 14,326 합 계 64,500 14,326 (*1) 포괄한도 약정액을 포함한 금액입니다. 4. 합병 등의 사후정보 [중요한 자산양수도 거래] 가. 거래내용 당사는 2015년 12월 18일 이사회 결의를 통하여 현대중공업 주식회사(이하 "양도회사") 보유 현대종합상사 주식회사 보통주 2,562,000주(19.37%)를 양수하기로 하였고, 당사와 양도회사간에 시간외대량매매를 통하여 체결한 양수ㆍ도 금액은 79,770,432천원이며, 2015년 12월 22일 결제대금을 지급함으로써 본거래가 종료되었습니다. (1) 거래상대방의 개요 구분 양도회사 대상자산 양수회사 회사명 현대중공업(주) 현대종합상사(주) 보통주 현대씨앤에프(주) 주식양수도 양도 - 양수 대표이사 최길선, 권오갑 정몽혁 장안석 본점 소재지 울산광역시 동구 방어진 순환도로 1000 서울시 종로구 율곡로2길 25 서울시 종로구 율곡로2길 25 연락처 052) 202-2114 02) 390-1114 02) 390-1568 설립연월일 1973년 12월 28일 1976년 12월 8일 2015년 10월 2일 납입자본금 380,000,000천원 66,144,830천원 45,504,180천원 자산총액 30,217,799,695천원 1,246,942,112천원 186,816,268천원 주권 상장일 1999년 08월 24일 1977년 12월 01일 2015년 10월 23일 주요주주현황 정몽준 10.15%특수관계인 11.17% 현대중공업(주) 22.36%정몽혁 8.3% 현대중공업(주) 22.36%정몽혁 8.3% 주1) 양도회사의 납입자본금, 자산총액, 유가증권시장 상장일, 주요주주현황 등은 2015년 11월 16일 분기보고서 기준(K-IFRS 별도)으로 작성된 것입니다. 주2) 양수회사(당사)와 대상자산(현대종합상사)의 납입자본금, 자산총액, 주요주주 현황 등은 2015년 10월 16일자 (정정)증권발행실적보고서 상의 분할개시 재무제표 등을 기준으로 작성된 것입니다. (2) 자산양수ㆍ도 내역 및 가액 (단위 : 원) 구분 주식수 지분율 양수도 금액 1주당 양수도가격 현대종합상사(주) 보통주 2,562,000 19.37% 79,770,432,000 31,136 (3) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법본건 자산양수도는 시간외 대량매매로 이루어져, 매매대금은 주식시장을 통하여 12월 22일 결제되었습니다. (4) 자산양수ㆍ도의 진행경과 및 일정 일정 구분 비고 2015.12.18 이사회 결의일 - 2015.12.18 주식매매 계약 체결 - 2015.12.18 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 제출 - 2015.12.18 매매거래(장종료 후 시간외대량매매) - 2015.12.22 매매대금 결제 - 나. 대주주등 지분변동 상황 (1) 최대주주 변경본건 자산양수도 거래로 인해 현대종합상사 주식회사의 최대주주는 현대중공업 주식회사에서 당사로 변경되었습니다.(2) 최대주주등 지분변동 상황동 거래에 따른, 현대종합상사 주식회사의 최대주주등의 지분변동 상황은 아래와같습니다. (단위:주,%) 구분 변경 전 변경 후 주주명 주식수 지분율 주주명 주식수 지분율 최대주주 현대중공업(주) 2,957,900 22.36 현대씨앤에프(주) 2,562,000 19.37 특수관계인 정몽혁(*1) 1,097,601 8.30 정몽혁 1,097,601 8.30 현대중공업(주)(*2) 395,900 2.99 최대주주 등 합계 4,055,501 30.66 4,055,501 30.66 (*1) 정몽혁은 현대씨앤에프(주)의 등기임원, 현대중공업(주)은 현대씨앤에프(주)의 계열회사로서 특수관계인에 해당합니다.(*2) 당사는 2016년 3월 21일 공정거래위원회의 승인으로 현대중공업 기업집단으로 부터 계열분리되어 현대중공업(주)는 당사의 특수관계인에 해당하지 않습니다. 5. 제재현황 당기 결산일 현재 해당사항 없습니다. 6. 결산일 이후에 발생한 중요사항 당기 결산일 현재 해당사항 없습니다. 7. 공모자금 사용내역 당 기 결산일 현재 해당사항 없습니다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 천원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 천원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - ( - ) - 내부 매출액 ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) - - 순 매출액 - 영업손익 - - - - - ( - ) - 계속사업손익 - - - - - ( - ) - 당기순손익 - - - - - ( - ) - 자산총액 - - - - - ( - ) - 부채총액 - - - - - ( - ) - 자기자본 - - - - - ( - ) - 자본금 - - - - - ( - ) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 현대코퍼레이션홀딩스 매출액 40,905 163,407 38,042 7% 153,603 6% - 영업이익 2,711 9,716 2,575 5% 9,425 3% - 당기순이익 19,133 6,619 18,176 5% 6,420 3% - ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계