현대코퍼레이션홀딩스 사업보고서 (2017.12)
정 정 신 고 (보고)

2018년 06월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 제3기 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 03월 30일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항1. 임원 및 직원의 현황가. 임원현황	부실 기재	주1)	주2)

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항4. 합병 등의 사후정보- 중요한 자산양수도 거래	부실 기재	주3)	주4)

주1) 정정 전가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정몽혁(*1)	남	1961.07	회장	등기임원	상근	대표이사	UCLA 수리경제학	1,634,608	-	2015.10.02신규선임	2018.10.02

김원갑	남	1952.10	부회장	등기임원	상근	대표이사	홍익대 세무대학원성균관대 경영학	193,000	-	2017.03.24신규선임	2019.03.24

장안석	남	1961.11	전무	등기임원	상근	대표이사	고려대 법학	-	-	2017.03.24재선임	2019.03.24

김재일	남	1953.04	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 대학원 서울대 경영학	-	-	2017.03.24재선임	2020.03.24

김종필(*1)	남	1962.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	경북대 대학원 경북대 법학	-	-	2017.03.24재선임	2018.03.24

어충조	남	1942.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대 경영대학원 고려대 경제학	-	-	2017.03.24재선임	2019.03.24

박진	남	1966.08	상무	미등기임원	상근	신사업본부장	연세대 응용통계학	-	-	-	-

권철호	남	1967.09	상무보	미등기임원	상근	경영지원실장	연세대 행정대학원연세대 행정학	-	-	-	-

김성수	남	1966.05	상무보	미등기임원	상근	브랜드본부장	인하대 중어중문학	-	-	-	-

(*1) 정몽혁 사내이사, 김종필 사외이사는 2018년 3월 23일 개최한 제3기 정기주주 총회에서 등기이사로 재선임되었습니다.

주2) 정정 후가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정몽혁(*1)	남	1961.07	회장	등기임원	상근	대표이사	UCLA 수리경제학'10~현재 현대종합상사 대표이사'16~현재 현대코퍼레이션홀딩스 대표이사	1,634,608	-	2015.10.02신규선임	2018.10.02

김원갑	남	1952.10	부회장	등기임원	상근	대표이사	홍익대 세무대학원성균관대 경영학 '03~'14 현대하이스코 부회장'17~현재 현대코퍼레이션홀딩스 대표이사	193,000	-	2017.03.24신규선임	2019.03.24

장안석	남	1961.11	전무	등기임원	상근	대표이사	고려대 법학'13 현대종합상사 경영기획부문장'14~'15 현대종합상사 금융여신담당중역'15~현재 현대코퍼레이션홀딩스 대표이사	-	-	2017.03.24재선임	2019.03.24

김재일	남	1953.04	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 대학원 서울대 경영학'89~현재 서울대학교 경영학과 교수[겸직] 대한항공 사외이사	-	-	2017.03.24재선임	2020.03.24

김종필(*1)	남	1962.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	경북대 대학원 경북대 법학'11~현재 법무법인 태평양 변호사	-	-	2017.03.24재선임	2018.03.24

어충조	남	1942.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대 경영대학원 고려대 경제학'13~'15 삼일회계법인 비상임고문	-	-	2017.03.24재선임	2019.03.24

박진	남	1966.08	상무	미등기임원	상근	신사업본부장	연세대 응용통계학'13~'15 현대종합상사 신사업부문장'15~현재 현대코퍼레이션홀딩스 신사업본부장	-	-	-	-

권철호	남	1967.09	상무보	미등기임원	상근	경영지원실장	연세대 행정대학원연세대 행정학'13~'15 현대종합상사 인사팀장'15~현재 현대코퍼레이션홀딩스 경영지원실장	-	-	-	-

김성수	남	1966.05	상무보	미등기임원	상근	브랜드본부장	인하대 중어중문학'12~'14 현대종합상사 브랜드팀장'15~현재 현대코퍼레이션홀딩스 브랜드본부장	-	-	-	-

(*1) 정몽혁 사내이사, 김종필 사외이사는 2018년 3월 23일 개최한 제3기 정기주주 총회에서 등기이사로 재선임되었습니다.

나. 타회사 임원겸직 현황

겸 직 임 원	겸 직 회 사	비 고

성 명	직 위	회 사 명	직 위	담당업무

정 몽 혁	대표이사	현대종합상사(주)	대표이사	-	-

김 원 갑	대표이사	현대종합상사(주)	대표이사	-	-

장 안 석	대표이사	현대씨스퀘어(주)	사내이사	-	-

주3) 정정 전

4. 합병 등의 사후정보 [중요한 자산양수도 거래]

가. 거래내용

당사는 2015년 12월 18일 이사회 결의를 통하여 현대중공업 주식회사(이하 "양도회사") 보유 현대종합상사 주식회사 보통주 2,562,000주(19.37%)를 양수하기로 하였고, 당사와 양도회사간에 시간외대량매매를 통하여 체결한 양수ㆍ도 금액은 79,770,432천원이며, 2015년 12월 22일 결제대금을 지급함으로써 본거래가 종료되었습니다.

(1) 거래상대방의 개요

구분	양도회사	대상자산	양수회사

회사명	현대중공업(주)	현대종합상사(주) 보통주	현대씨앤에프(주)

주식양수도	양도	-	양수

대표이사	최길선, 권오갑	정몽혁	장안석

본점 소재지	울산광역시 동구 방어진 순환도로 1000	서울시 종로구 율곡로2길 25	서울시 종로구 율곡로2길 25

연락처	052) 202-2114	02) 390-1114	02) 390-1568

설립연월일	1973년 12월 28일	1976년 12월 8일	2015년 10월 2일

납입자본금	380,000,000천원	66,144,830천원	45,504,180천원

자산총액	30,217,799,695천원	1,246,942,112천원	186,816,268천원

주권 상장일	1999년 08월 24일	1977년 12월 01일	2015년 10월 23일

주요주주현황	정몽준 10.15%특수관계인 11.17%	현대중공업(주) 22.36%정몽혁 8.3%	현대중공업(주) 22.36%정몽혁 8.3%

주1) 양도회사의 납입자본금, 자산총액, 유가증권시장 상장일, 주요주주현황 등은 2015년 11월 16일 분기보고서 기준(K-IFRS 별도)으로 작성된 것입니다.

주2) 양수회사(당사)와 대상자산(현대종합상사)의 납입자본금, 자산총액, 주요주주 현황 등은 2015년 10월 16일자 (정정)증권발행실적보고서 상의 분할개시 재무제표 등을 기준으로 작성된 것입니다.

(2) 자산양수ㆍ도 내역 및 가액(단위 : 원)

구분	주식수	지분율	양수도 금액	1주당 양수도가격

현대종합상사(주) 보통주	2,562,000	19.37%	79,770,432,000	31,136

(3) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법본건 자산양수도는 시간외 대량매매로 이루어져, 매매대금은 주식시장을 통하여 12월 22일 결제되었습니다.

(4) 자산양수ㆍ도의 진행경과 및 일정

일정	구분	비고

2015.12.18	이사회 결의일	-

2015.12.18	주식매매 계약 체결	-

2015.12.18	주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 제출	-

2015.12.18	매매거래(장종료 후 시간외대량매매)	-

2015.12.22	매매대금 결제	-

나. 대주주등 지분변동 상황

(1) 최대주주 변경본건 자산양수도 거래로 인해 현대종합상사 주식회사의 최대주주는 현대중공업 주식회사에서 당사로 변경되었습니다.(2) 최대주주등 지분변동 상황동 거래에 따른, 현대종합상사 주식회사의 최대주주등의 지분변동 상황은 아래와같습니다. (단위:주,%)

구분	변경 전	변경 후

주주명	주식수	지분율	주주명	주식수	지분율

최대주주	현대중공업(주)	2,957,900	22.36	현대씨앤에프(주)	2,562,000	19.37

특수관계인	정몽혁(*1)	1,097,601	8.30	정몽혁	1,097,601	8.30

현대중공업(주)(*2)	395,900	2.99

최대주주 등 합계	4,055,501	30.66	4,055,501	30.66

(*1) 정몽혁은 현대씨앤에프(주)의 등기임원, 현대중공업(주)은 현대씨앤에프(주)의 계열회사로서 특수관계인에 해당합니다.(*2) 당사는 2016년 3월 21일 공정거래위원회의 승인으로 현대중공업 기업집단으로 부터 계열분리되어 현대중공업(주)는 당사의 특수관계인에 해당하지 않습니다.

주4) 정정 후4. 합병 등의 사후정보

1) 중요한 자산 양수도 거래 : 예약완결권 행사 부 상표권(무형자산) 매각 [자산양수도가액]

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액	107,579,000,000

가. 자산양수도에 관한 기본사항 (1) 계약의 목적 1) 주요 계약내용(Sales Lease back) 예약완결권 행사 부 상표권(무형자산) 매각 > - 양수인 : 현대중공업(계열회사를 포함. 이하 '현대중공업'으로 기재) - "현대" 상표권 양도(Sales) : 현대중공업에 당사가 무형자산으로 보유중인 "현대" 상표권을 양도 → 양도가액 : 1,076억원(당사 수취) - 예약완결권 부여 : 2018년 1월 1일~12월 31일까지 현대중공업의 당사에 대한 의사표시로 양도계약이 성립. 상기 행사기간 경과시까지 예약완결권을 행사하지 않는 경우, 동 합의는 자동으로 종료됨. - "현대" 상표권 임차(Leaseback) : 향후 30년간 동 상표권을 양수인인 현대중공업으로부터 재임차하여 회사의 기존 브랜드 로열티 사업에 지속적으로 활용 예정 → 30년간 현대중공업에 지급할 사용료의 현재가치 : 943억원(당사지급) - "현대" 상표권 관리수수료 : 당사가 현대중공업으로부터 재임차하는 기간 동안 상표의 출원, 등록, 갱신 등과 관련하여 제공할 상표관리 용역에 대한 수수료 : 70억원(당사수취) 2) 자산양수도의 상대방과 배경 - 상대방

명칭	소재지	대표이사	상장여부

현대중공업(주)	울산광역시 동구 방어진순환도로 100	권 오 갑	유가증권시장 상장

- 자산양수도 배경 특허청의 [대기업집단 상표관리 정상화를 위한 상표심사지침(2014년 11월)] 에 따라, "현대" 상표권에 대한 통합관리 필요성이 대두되어 당사와 현대중공업은 범 현대그룹 상표권 관리 일원화를 위한 상호 협력의 취지 및 정신에 따라 상표권을 통합관리하기로 합의하였으며, 통합관리의 일환으로 당사가 보유하고 있는 일부 상표권을 현대중공업에게 양도하기로 하였습니다. 이의 실행을 위하여 당사는 현대중공업과 당사가 보유하고 영업에 활용하고 있는 상표권을 대상으로 하는 상표권 통합관리에 관한 기본 합의서를 체결 하였습니다. - 상표권 양도 이후에도 당사는 30년간 동 상표권을 재임차하여 기존의 브랜드 로열티 사업을 유지할 예정이므로 동 양수도거래가 당사의 손익에 미치는 중대한 영향은 없습니다. 3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - 당해 자산양수도 및 재임차는, 당사가 기존에 유지하여 오던 브랜드로열티 사업을 향후 30년간 지속할 수 있는 계약으로 동 거래로 인하여 회사의 경영권 및 경영내용 등에 미치는 중대한 영향은 없습니다. 4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 - 회사는 당해 자산양도 후 추가로 자산을 양도하거나, 관련 사업을 재편하는 등의 계획이 없습니다. (2) 상대방 회사의 개요 1) 회사의 개황(2015년 12월 31일 사업보고서 기준)

구 분	내 용

상 호	현대중공업주식회사(HYUNDAI HEAVY INDUSTRIES CO., LTD.)

설립연도	1973년 12월 28일

주요사업내용	선박건조업외

임직원현황	임원 196명직원 27,409명

주요주주 현황	정몽준

2) 최근 3년간 요약재무정보 (단위:백만원)

구 분	제 42 기	제 41 기	제 40 기

(2015년 12월말)	(2014년 12월말)	(2013년 12월말)

[유동자산]	13,387,655	14,778,730	14,815,738

ㆍ현금 및 현금성자산	1,332,253	1,407,944	730,674

ㆍ매출채권 및 기타채권	3,504,976	2,965,452	3,646,762

ㆍ미청구공사	4,017,528	4,706,155	5,129,773

ㆍ재고자산	2,621,568	3,111,765	2,584,221

ㆍ기타	1,911,330	2,587,414	2,724,308

[비유동자산]	16,797,126	17,220,629	17,315,988

ㆍ종속기업, 관계기업및 공동기업투자	6,219,323	6,315,714	6,777,957

ㆍ장기금융자산	385,523	1,052,225	1,145,949

ㆍ유형자산	8,063,522	8,255,085	8,062,510

ㆍ무형자산	320,933	365,622	395,810

ㆍ기타	1,807,825	1,231,983	933,762

자산총계	30,184,781	31,999,359	32,131,726

[유동부채]	11,886,591	13,554,099	13,522,875

[비유동부채]	5,926,401	4,672,055	3,028,539

부채총계	17,812,992	18,226,154	16,551,414

[자본금]	380,000	380,000	380,000

[자본잉여금]	1,057,928	1,044,517	1,044,517

[신종자본증권]	428,589	428,589	-

[자본조정]	(966,932)	(1,400,455)	(1,400,455)

[기타포괄손익누계액]	85,255	306,095	552,205

[이익잉여금]	11,386,949	13,014,459	15,004,045

자본총계	12,371,789	13,773,205	15,580,312

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2015년 1월 1일~2015년 12월 31일)	(2014년 1월 1일~2014년 12월 31일)	(2013년 1월 1일~2013년 12월 31일)

매출액	24,472,344	23,463,461	24,282,737

영업이익(손실)	(1,676,389)	(1,923,251)	734,795

당기순이익(손실)	(1,548,057)	(1,754,677)	451,668

총포괄이익(손실)	(1,828,057)	(2,112,411)	543,597

주당순이익(손실)(원)	(25,159)	(28,641)	7,370

*상기 재무제표는 K-IFRS 별도 기준입니다. 3) 최근 3년간 외부감사 의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제42기(당기)	삼정회계법인	적 정	해당사항 없음

제41기(전기)	삼정회계법인	적 정	해당사항 없음

제40기(전전기)	삼정회계법인	적 정	해당사항 없음

(3) 자산양수도의 구체적인 내용 1) 자산양수도가액 - 상표권 양도가액 : 1,076억원 - 30년간 임차료의 현재가치 : 943억원 2) 상법 제374조에 따른 "중요한 일부"의 양수도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 - 동 자산양수도는 Sales Lease Back 방식의 자산매각으로 상법 제374조에 따른 영업의 양수도에 해당하지 않습니다. 3) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10%이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 - 양도하려는 상표권의 양도가액은 2015년말 자산총액 2,076억원의 10% 이상 이므로 중요한 자산양수도에 해당하여 동 주요사항보고서를 제출합니다. 4) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 - Sales Lease back : 당사 보유 상표권을 현대중공업에 양도함과 동시에 향후 30년간 재임차하는 계약으로 당사의 브랜드 로열티 사업에 미치는 영향은 없습니다. - 예약완결권 부여 : 동 계약은 2018년 1월 1일 ~ 12월 31일 사이의 기간에 양수인인 현대중공업이 당사에 대하여 의사표시를 한 시점부터 양도계약이 성립되는 예약완결권이 부여된 계약입니다. 양수인인 현대중공업이 상기기간이 경과하도록 예약 완결권을 행사하지 않는 경우 합의는 자동으로 종료됩니다. (4) 진행경과 및 일정

구 분	일 정

상표권 통합관리에 관한 기본합의서 체결	2015년 12월 18일(양수도가액은 2016년 중 결정)

이사회결의(양수도가액 결정)	2016년 10월 28일

예약완결권행사(예정)	2018년 1월 1일 ~ 12월 31일

상표권 등의 소유권 이전	미정(예약완결권 행사 후)

* 동 자산 양수도 및 재임차계약은 현대중공업의 예약완결권이 행사된 시점부터 성립합니다.* 양도된 상표권의 소유권 이전 등은 현대중공업의 예약완결권이 행사된 이후 현대중공업의 책임과 비용으로 처리될 예정입니다.* 상기 예약완결권 행사기간의 종료(2018년 12월 31일)시까지 현대중공업이 예약완결권을 행사하지 않는 경우, 동 합의는 자동으로 종료됩니다.나. 양수도가액 및 산출근거 (1) 자산양수도가액

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액	107,579,000,000

(2) 외부평가 1) 평가기관의 개황

평가회사명	안진회계법인

대표자	함종호

본점소재지	서울시 영등포구 국제금융로 10 One IFC 빌딩 7층

2) 평가의 개요

구 분	내 용

평가계약체결일	2016년 8월 19일

평가기간	2016년 8월 29일 ~ 2016년 9월 30일

3) 평가의 결과

안진회계법인이 산출한 공정가치의 범위	93,145백만원~114,874백만원

할인율 및 영구성장률의 변동을 고려할 경우 미래현금흐름할인법, 로열티회피법 및원가접근법에 의해 산정한 평가대상자산의 공정가치의 범위는 93,145백만원에서 114,874백만원의 범위에 있을 것으로 산출되었습니다. (단위: 백만원)

할인율(*)	영구성장률

-0.5%	0.0%	0.5%

7.7% / 7.1%	104,100	109,138	114,874

8.2% / 7.6%	98,308	102,699	107,659

8.7% / 8.1%	93,145	97,000	101,324

(*) 할인율 및 영구성장률 +/-0.5% 증감에 따른 민감도를 산정하였으며, 브랜드사업 상표권에 대해서 8.2% 및 Trading 상표권에 대해서 7.6%의 할인율을 각각 적용함 - 평가대상자산의 공정가치 평가결과 (단위: 백만원)

구 분	금 액

가. 브랜드사업 상표권(*1)	97,984

나. Trading 상표권(*2)	3,805

다. 미사용 상표권(*3)	909

라. 평가대상자산 공정가치(라=가+나+다)	102,699

(*1) 브랜드사업 상표권은 양도인의 브랜드사업을 통해 로열티수익을 수취하는 상표권으로 미래현금 흐름할인법을 적용하여 산정(*2) Trading 상표권은 양도인의 브랜드사업 이외 사업활동 및 현대종합상사의 사업활동에 사용되는 상표권으로 로열티회피법을 적용하여 산정(*3) 미사용 상표권은 양도대상 상표권 중 브랜드사업 상표권 및 Trading 상표권 이외의 상표권으로 양도인의 사업에 실질적으로 사용되지 않는 상표권으로 원가법을 적용하여 산정

4) 평가의 방법 ① 일반적인 평가방법 상표권가치를 평가하는 방법에는 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치평가방법 등 다양한 평가방법이 있으며, 이들 평가방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. - 자산가치 평가방법(원가접근법) 자산의 사용능력을 대체하는 데 현재 필요한 금액을 반영하는 가치로 평가하는 방법이며, 통상 현행대체원가라고 불립니다. - 수익가치 평가방법 수익가치 평가방법은 상표권이 향후에 얼마만큼의 수익(또는 현금흐름)을 실현시킬 수 있는가 라는 관점에서 미래의 수익창출능력을 공정가치로 평가하는 방법입니다. 대표적 수익가치 평가방법인 미래현금흐름할인법은 이론적으로 가장 우수한 방법이나 가치를 결정하는 요소인 미래순현금흐름, 할인율(WACC), 잔존가치(Terminal Value) 등의 결정시 평가자의 전문가적 판단이 요구 됩니다. 한편, 상표권, 브랜드 등과 같은 무형자산에 적용되는 대표적인 평가방법 으로는 로열티회피법(Relief-from-Royalty Method), 다기간초과이익법 (Multi-Periods Excess Earnings Method) 등이 있습니다. - 시장가치 평가방법 시장가치 평가방법 중 시장거래방법(Market Transactions Method)은 상표권 가치평가에 사용될 수 있습니다. 동 방법은 동일하거나 유사한 상표권의 시장 거래가격이나 시장 거래가격에 내재된 가치평가배수 (valuation multiple)를 참조하여 상표권의 공정가치를 결정하는 방법입니다. 그러나 평가대상자산과 관련된 거래와 가격정보를 공개적으로 이용 가능한 경우가 거의 없으므로 상표권 평가에 이 방법을 적용하는 것은 실무적으로 어려움이 있습니다. ② 본 평가업무에 적용한 평가방법 및 근거 본 평가 시에는 평가대상자산의 사용현황에 따라 평가방법론을 달리하여 적용하였습니다. 브랜드사업 상표권은 양도인이 현재 브랜드사업 상표권을 제3자에게 임대하여 수익을 발생시키고 있음에 따라 브랜드사업 상표권으로 부터 발생하는 미래현금흐름을 현재가치화한 미래현금흐름할인법을 적용하였습니다. 이에 반해 Trading 상표권은 양도인 및 현대종합상사가 사업에 직접 사용 중인 상표권으로 평가기준일 현재 수익을 직접 창출한다기 보다 수익 창출에 기여하는 자산입니다. 따라서 Trading 상표권은 무형자산의 대표적인 평가방법론인 로열티회피법을 적용하여 산정하였습니다. 미사용 상표권은 현재 영업활동에 사용되지 않는 상표권으로 원가접근법에 의하여 평가를 수행하였습니다. 한편 시장가치 평가방법은 시장참여자의 입장에서 가치를 평가할 수 있는 방법이기는 하나, 평가대상자산과 유사한 거래 사례가 없어 적용하지 않습니다. 5) 양도대상자산의 가치에 대한 종합평가의견 당 법인은 회사가 평가대상자산을 양도함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 자산양수도가액의 적정성에 대해 평가하였습니다. 동 평가를 실시함에 있어 당 법인은 수익가치 평가방법 중 미래현금흐름할인법과 로열티회피법 및 원가접근법을 이용하였습니다. 당 법인은 회사가 제시한 재무자료, 미래의 투자 및 영업계획, 각종 통계자료 및 관련업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다. 당 법인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산 공정가치의 범위는 93,145백만원에서 114,874백만원의 범위이며, 실제 양도 예정가액 107,579 백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 당 법인은 독립적인 입장에서 회사가 제시한 자료에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며, 이를 근거로 평가대상자산의 공정가치를 평가하였습니다. 따라서 회사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 향후 추정실적, 환율, 이자율, 경제성장률, 물가상승률, 시장환경과 같은 국내외 거시경제환경 등 제반 가정에 변경이 발생하는 경우에는 그에 따라 평가 결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다. 6) 평가기관의 독립성 평가기관은 자산양수도 가액의 적정성을 평가함에 있어 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조, 「공인회계사법」 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다. 7) 그 밖에 분석과 관련된 특이사항 해당사항이 없습니다. (3) 양수도대금의 지급 - 양수인인 현대중공업은 예약완결권을 행사(2018년 1월 1일~12월 31일)하고, 거래 목적물인 상표권을 현대씨앤에프로부터 이전받음과 동시에 양도대금(1,076억원)에서 재임차에 따른 사용료의 현재가치(943억원)를 공제하고 상표권 출원/등록/갱신 등 관리용역의 대가로 당사에 지급할 관리비(70억원)를 합한 잔금 203억원을 당사에 지급할 예정입니다. - 동 합의서에 따른 상표권 양도대가로 지급받는 금액은 향후 당사의 운영자금으로 활용될 예정입니다.다. 양수도하는 자산의 내용 (1) 양수도하는 자산의 명칭 - 당사가 보유하고 있는, 언어나 형태를 불문하고 "현대", "HYUNDAI", "現代" 라는 표장이 포함된 일체의 상표 및 서비스표 - 제외대상 : 당사 및 자회사의 상호사용 및 브랜드 사업 이외 본연의 목적사업 유지를 위해 필요하다고 인정된 "현대씨앤에프", "현대종합상사" 관련 상표 및 일부 35류 서비스표 (2) 영업의 종류 및 성격 - 당사는 양도대상인 "현대" 상표권을 제3자에게 그 사용을 허여한 후 로열티를 수취하는 브랜드로열티 사업을 영위하고 있으며, 양도 이후 30년간 상표권을 양수인인 현대중공업으로부터 재임차하여 사용할 예정으로 있습니다. 이에 따라, 동 자산양도가 기존의 브랜드로열티 사업 및 당사의 손익에 미치는 중대한 영향은 없습니다.라. 당사회사간의 이해관계 (1) 당사회사간의 관계 - 당사는 현대중공업그룹의 계열회사였으나, 2016년 3월 21일 공정거래위원회로부터 계열분리를 통보받았습니다. (2) 당사회사간의 거래내용 - 당사와 현대중공업간 거래관계는 없습니다.마. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 (1) 상기 자산양수도 거래는, 범현대그룹 상표권 관리 일원화를 위한 상호협력의 취지에 따른 상표권 통합관리의 일환으로 진행되는 거래입니다. (2) 상표권 양도 후에도, 당사는 재임차 계약을 통하여 30년간 브랜드로열티 사업에 상표권을 사용할 수 있어 동 거래가 당사의 영업 및 손익에 미치는 중대한 영향은 없습니다. (3) 당사는 현대중공업의 예약완결권 행사에 따라 양수도의 효력이 발생하는 경우, 또는 예약완결권의 불행사에 따라 합의가 자동 종료되는 경우 해당 사항을 즉시 공시할 예정입니다.

2) 중요한 자산양수도 거래 : (주)현대종합상사 주식 인수

가. 거래내용

당사는 2015년 12월 18일 이사회 결의를 통하여 현대중공업 주식회사(이하 "양도회사") 보유 현대종합상사 주식회사 보통주 2,562,000주(19.37%)를 양수하기로 하였고, 당사와 양도회사간에 시간외대량매매를 통하여 체결한 양수ㆍ도 금액은 79,770,432천원이며, 2015년 12월 22일 결제대금을 지급함으로써 본거래가 종료되었습니다.

(1) 자산양수도 배경 및 거래상대방 개요- 자산양수도 배경현대중공업이 비핵심자산 처분의 일환으로 매각을 추진중인 현대종합상사 지분을 인수하여 안정적인 경영권을 확보하고, 장내 매각시 우려되는 주주가치 훼손을 방지하기 위함입니다.

- 거래상대방

구분	양도회사	대상자산	양수회사

회사명	현대중공업(주)	현대종합상사(주) 보통주	현대씨앤에프(주)

주식양수도	양도	-	양수

대표이사	최길선, 권오갑	정몽혁	장안석

본점 소재지	울산광역시 동구 방어진 순환도로 1000	서울시 종로구 율곡로2길 25	서울시 종로구 율곡로2길 25

연락처	052) 202-2114	02) 390-1114	02) 390-1568

설립연월일	1973년 12월 28일	1976년 12월 8일	2015년 10월 2일

납입자본금	380,000,000천원	66,144,830천원	45,504,180천원

자산총액	30,217,799,695천원	1,246,942,112천원	186,816,268천원

주권 상장일	1999년 08월 24일	1977년 12월 01일	2015년 10월 23일

주요주주현황	정몽준 10.15%특수관계인 11.17%	현대중공업(주) 22.36%정몽혁 8.3%	현대중공업(주) 22.36%정몽혁 8.3%

주1) 양도회사의 납입자본금, 자산총액, 유가증권시장 상장일, 주요주주현황 등은 2015년 11월 16일 분기보고서 기준(K-IFRS 별도)으로 작성된 것입니다.

주2) 양수회사(당사)와 대상자산(현대종합상사)의 납입자본금, 자산총액, 주요주주 현황 등은 2015년 10월 16일자 (정정)증권발행실적보고서 상의 분할개시 재무제표 등을 기준으로 작성된 것입니다.

(2) 자산양수ㆍ도 내역 및 가액(단위 : 원)

구분	주식수	지분율	양수도 금액	1주당 양수도가격

현대종합상사(주) 보통주	2,562,000	19.37%	79,770,432,000	31,136

(3) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법본건 자산양수도는 시간외 대량매매로 이루어져, 매매대금은 주식시장을 통하여 12월 22일 결제되었습니다.

(4) 자산양수ㆍ도의 진행경과 및 일정

일정	구분	비고

2015.12.18	이사회 결의일	-

2015.12.18	주식매매 계약 체결	-

2015.12.18	주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 제출	-

2015.12.18	매매거래(장종료 후 시간외대량매매)	-

2015.12.22	매매대금 결제	-

나. 대주주등 지분변동 상황

(1) 최대주주 변경본건 자산양수도 거래로 인해 현대종합상사 주식회사의 최대주주는 현대중공업 주식회사에서 당사로 변경되었습니다.(2) 최대주주등 지분변동 상황동 거래에 따른, 현대종합상사 주식회사의 최대주주등의 지분변동 상황은 아래와같습니다. (단위:주,%)

구분	변경 전	변경 후

주주명	주식수	지분율	주주명	주식수	지분율

최대주주	현대중공업(주)	2,957,900	22.36	현대씨앤에프(주)	2,562,000	19.37

특수관계인	정몽혁(*1)	1,097,601	8.30	정몽혁	1,097,601	8.30

현대중공업(주)(*2)	395,900	2.99

최대주주 등 합계	4,055,501	30.66	4,055,501	30.66

(*1) 정몽혁은 현대씨앤에프(주)의 등기임원, 현대중공업(주)은 현대씨앤에프(주)의 계열회사로서 특수관계인에 해당합니다.(*2) 당사는 2016년 3월 21일 공정거래위원회의 승인으로 현대중공업 기업집단으로 부터 계열분리되어 현대중공업(주)는 당사의 특수관계인에 해당하지 않습니다.

3) 분할 가. 회사는 2015년 5월 27일자 이사회 결의 및 2015년 8월 28일자 주주총회의 승인에 의거 2015년 10월 1일을 기준일로 하여 브랜드 및 신사업부문을 분할하였으며, 2015년 10월 2일자로 분할등기를 완료하였습니다. 회사분할의 주요내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

분할방법	인적분할

분할목적(배경)	사업부문별 필요한 역량 확보 및 각 부문별 지속성장을 위한 전문성 확보

분할회사	현대종합상사주식회사(분할존속회사) 현대씨앤에프주식회사(분할신설회사, 現현대코퍼레이션홀딩스)

분할일정	분할기일 2015년 10월 1일

* 주요일정

일정	구분	비고

2015년 05월 27일	이사회결의일	-

2015년 05월 27일	분할계획서 작성일	-

2015년 05월 27일	주요사항보고서 제출일	-

2015년 06월 30일	분할 주주총회를 위한 주주확정일

2015년 07월 16일	증권신고서 제출일	-

2015년 08월 28일	분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2015년 10월 01일	분할기일

2015년 10월 02일	분할보고총회일 또는 창립총회일

2015년 10월 02일	분할등기일(예정일)

나. 분할 전후의 요약재무정보(2015년 10월 1일 기준)

(단위:백만원)

구분	분할 전	분할 후

분할존속회사현대종합상사 주식회사	분할신설회사현대코퍼레이션홀딩스 주식회사

자 산

I. 유동자산	1,171,883,063,594	1,005,904,281,034	165,978,782,560

1. 현금및현금성자산	272,597,244,598	147,597,244,598	125,000,000,000

2. 단기금융상품	20,000,000,000	20,000,000,000	-

3. 매출채권	697,839,956,509	694,763,901,095	3,076,055,414

4. 재고자산	122,512,308,929	89,026,950,764	33,485,358,165

5. 파생금융자산	1,210,281,100	1,210,281,100	-

6. 유동성장기대여금	10,847,365,589	10,847,365,589	-

7. 기타유동채권	10,810,061,618	10,557,616,696	252,444,922

8. 기타유동자산	36,065,845,251	31,900,921,192	4,164,924,059

II. 비유동자산	261,875,316,520	241,037,830,908	20,837,485,612

1. 장기금융상품	22,500,000	22,500,000	-

2. 매도가능금융자산	73,211,921,259	73,211,921,259	-

3. 만기보유금융자산	-	-	-

4. 종속기업,공동기업 및 관계기업투자	93,345,510,083	93,345,510,083	-

5. 장기대여금	35,718,355,396	35,700,959,274	17,396,122

6. 자원개발자금	4,786,492,870	4,786,492,870	-

7. 유형자산	2,110,642,676	2,055,885,684	54,756,992

8. 무형자산	49,393,720,923	28,628,388,425	20,765,332,498

9. 기타비유동자산	3,286,173,313	3,286,173,313	-

자산총계	1,433,758,380,114	1,246,942,111,942	186,816,268,172

부 채

I. 유동부채	951,317,201,504	939,382,592,175	11,934,609,329

1. 매입채무	487,645,770,632	487,548,379,416	97,391,216

2. 미지급금	56,495,096,660	50,201,730,878	6,293,365,782

3. 선수금	37,418,945,270	32,463,715,783	4,955,229,487

4. 단기차입금	350,470,206,168	349,991,820,863	478,385,305

5. 유동성장기차입금	7,630,727,189	7,630,727,189	-

6. 유동성사채	-	-	-

7. 유동성충당부채	701,136,538	701,136,538	-

8. 당기법인세부채	2,954,062,830	2,954,062,830	-

9. 파생금융부채	1,735,702,288	1,735,702,288	-

10. 기타유동채무	6,265,553,929	6,155,316,390	110,237,539

II. 비유동부채	29,960,820,107	29,260,113,809	700,706,298

1. 장기차입금	11,837,667,831	11,837,667,831	-

2. 순확정급여부채	2,766,435,931	2,675,739,613	90,696,318

3. 충당부채	3,449,559,855	3,449,559,855	-

4. 이연법인세부채	11,848,439,898	11,238,429,918	610,009,980

5. 기타비유동부채	58,716,592	58,716,592	-

부채총계	981,278,021,611	968,642,705,984	12,635,315,627

자 본

I. 자본금	111,649,010,000	66,144,830,000	45,504,180,000

II. 자본잉여금	128,676,772,545

III. 기타자본	(15,172,087,266)	(143,848,859,811)	-

IV. 기타포괄손익누계액	50,146,206,481	50,146,206,481	-

V. 이익잉여금	305,857,229,288	305,857,229,288	-

자본총계	452,480,358,503	278,299,405,958	174,180,952,545

부채와자본총계	1,433,758,380,114	1,246,942,111,942	186,816,268,172

주1) 상기 금액은 2015년 9월 30일의 결산자료를 기준으로 한 금액으로, 분할기일(2015년 10월 1일) 확정 재무제표입니다.주2) 분할시 발생한 대차차액은 128,676,773 천원으로 분할존속회사의 감자차손및 분할신설회사의 주식발행초과금으로 계상되었습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

현대코퍼레이션홀딩스	매출액	40,905	163,407	38,042	7%	153,603	6%	-

영업이익	2,711	9,716	2,575	5%	9,425	3%	-

당기순이익	19,133	6,619	18,176	5%	6,420	3%	-