현대코퍼레이션홀딩스 분기보고서 (2019.03)
II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사의 사업부문은 회사가 판매하는 상품의 종류에 근거하여 총 2개의 사업부문으로 구성되며 다음과 같이 분류할 수 있습니다. ㆍ 브랜드 : 브랜드라이선스, OEM 사업 ㆍ 신사업 : 축산물도매업 등

가. 사업부문별 요약 재무현황(연결)

(단위 : 천원)

2019년 1분기	매출액	영업이익	감가상각비	무형자산상각비

산업유통	41,663,250	613,930	318	5,607

브랜드사업	5,121,950	2,469,376	592	21,845

기타(*1)	1,351,770	-835,586	12,064	6,006

합계	48,136,970	2,247,720	12,974	33,458

2018년 1분기	매출액	영업이익	감가상각비	무형자산상각비

산업유통	39,839,196	91,882	996	5,049

브랜드사업	4,177,718	1,600,903	3,372	22,403

기타(*1)	279,513	-645,926	13,246	4,562

합계	44,296,427	1,046,859	17,614	32,014

(*1) 기타는 신규 사업개발팀 및 종속기업을 포함합니다.

나. 사업부문별 현황1) 브랜드사업부문

- 산업의 특성

: 상표권, 특허권, 저작권 등의 형태로 보장되는 산업재산권은 사업자가 보유하면서 이를 직접 제품의 생산, 서비스의 제공 등으로 활용하는 것이 보통이지만, 제3자에게 산업재산권의 사용을 부여하면서, 이에 대한 대가를 사용료로 수취하는 것도 가능합니다. 이러한 형태의 사업을 통칭 '브랜드 라이선스 사업'이라고 합니다. 산업재산권이 연관된 사업은 제품생산 본래의 사업에 부수되는 보조적인 사업형태로 영위하거나 회사의 주된 사업형태로 영위하는 형태가 있으며, 해당 산업재산권과 관련이 있는 업종 및 업계의 특징에 따라 활성화 정도가 다릅니다. - 산업의 성장성

: 전 세계적으로 상표권 사용허락 사업은 매체 및 통신체계의 발전과 함께 성장해왔습니다. 과거 영화, TV 등의 제한적인 전달 매체에서 최근 인터넷, IPTV, 모바일 등으로 변모하며 그 활용범위가 넓어짐에 따라 상표권 사용허락 사업을 근간으로 하는 이들은 자신의 재산을 알릴 수 있는 공간적 제한과 장벽이 없어지고 있습니다. - 경기변동의 특성 : 상표권 사용의 대가는 통상 제품의 생산량 또는 판매량을 기준으로 산정되므로 상표가 사용되는 제품 또는 서비스의 경기변동에 따라 상표권 사용료 및 시장규모도 이에 연동됩니다. 따라서 경기하강시 상표권 사용대가도 판매량의 감소에 따라 줄어들 수 있으나, 상표의 인지도가 높은 경우 오히려 제품의 판매감소에 방어적으로 작용하거나 증가를 가져올 수 있습니다. 경기호황시에는 상표의 인지도를 바탕으로 사업을 확장하게 될 경우 인지도 있는 상표권 사용이 증가할 수 있습니다. - 시장 여건

: 상표권 사용허락 시장은 북미 지역이 전체의 약 58%를 차지하는 것으로 집계되는 가운데 중국과 홍콩, 일본, 브라질의 시장 확대에 힘입어 동북아시아와 남미 지역의 성장세가 두드러지는 경향을 보이고 있습니다. 상표권 사용허락 시장은 상표가 사용될 산업의 규모와 그 성장성을 기반으로 하지만, 제조자가 자체상표를 사용하는 비중도 높으므로 반드시 해당 산업의 규모와 비례하지는 않습니다.

- 회사의 경쟁우위요소 : 회사는 계열사인 현대종합상사의 글로벌 네트워크를 활용하여 각 거점지역의 딜러/메이커들과 전략적인 파트너십을 통하여 사업을 안정적으로 운영하고 있으며, 브랜드 가치제고 및 보호활동을 지속적으로 전개하여 시장을 확장하고 잠재력 있는 타업체들과의 계약 확대를 위한 노력을 강화해 나갈 것입니다.

2) 신사업 부문- 산업의 특성

: 축산물은 일정기간 사육 후 도축을 해야 하므로 급격한 생산량 확대가 어려우며, 반대로 적정한 기간 사육을 시킨 후에는 도축하여 축산물을 생산해내야 하므로 생산량 감축도 쉽지 않은 품목입니다. 또한 꾸준하게 생산되는 제품을 적기에 유통시키는 것이 중요하므로 축산물 생산업에 못지 않게 축산물 유통업도 중요한 역할을 하고 있습니다. 수입되는 축산물은 대부분 냉동 상태로 수입되고 있으며, 수입 축산물은 각 축종별, 부위별로 수급상황이 다르기 때문에 가격 변동폭이 커질 수 있습니다. - 산업의 성장성

: 우리나라 육류에 대한 수요는 1970년 16만 5천톤에 불과했으나, 소득 수준 향상 등에 따라 꾸준하게 증가하여 2016년에는 약 253만톤 (농림축산식품부)으로 14.3배 증가하였습니다. 현재 국내 축산물 소비시장 규모는 우육(소고기) 약 7.5조원, 돈육(돼지고기) 약 6.1조원, 계육(닭고기) 약 2.4조원 등 총 16조원의 시장으로 추산되고 있습니다. 육류에 대한 꾸준한 소비 증가, 외식사업의 발달 등 향후 축산 시장은 더욱 성장할 것으로 전망되며 주요 국가와의 FTA 체결로 인한 수입관세 하락에 따른 가격 경쟁력 강화 등으로 향후 수입 축산물 시장은 지속 확대될 것으로 전망됩니다. - 경기변동의 특성 : 축산물의 경우에는 시기에 따른 선호 및 소비층에 따라 변동성을 보이며 경기변동이 이러한 시기와 맞물리거나 단가가 높은 육종의 경우 더 큰 민감도를 나타낼 수 있습니다. 또한 축산물은 상품의 특성상 일정기간 내에 판매, 소비되어야 하는 유통기한이 설정되어 있어 일반적인 소비 시즌에 따른 변동 외에도 소비와 공급 불균형에 따른 영향을 크게 받습니다. - 시장 여건

: 국내 육류 수요 증가에 따라, 수입육 시장은 꾸준히 증가하고 있습니다. 우리나라 수입육의 규모는 2018년 약 112만톤, 금액으로는 46억 8천만불에 이르고 있으며 축종별로는 돈육이 57만톤으로 가장 많이 수입되었고, 우육과 계육은 각각 41만톤, 13만톤 수입되었습니다. 또한 FTA 체결의 결과로 향후 점진적인 수입 관세율 인하가 예정되어 있어 수입육의 가격경쟁력 강화가 예상되며, 국내 수급상황에 따라 수입육 유통시장이 더 확대될 수 있습니다.

- 회사의 경쟁우위요소 : 축산물은 제품의 등급이 동일하다고 가정할 경우, 품질에 따른 편차가 크지 않기 때문에 가격조절 및 결제조건을 통해서 경쟁하는 것이 일반적입니다. 당사는 보유중인 글로벌 네트워크를 활용하여 각 거점지역의 생산자 및 패커(Packer)들과 지속적인 유대를 기반으로 안정적인 수입물량을 유지하기 위하여 노력하고 있으며, 국내 수급상황에 따른 적기 공급을 위한 거래선 (국내수입유통상)을 확보하고 있습니다. - 신규사업 등의 내용 및 전망

: 당사는 2016년 11월 캄보디아, 베트남 등 인도차이나 권역의 투자거점 역할을 수행할 HYUNDAI INDOCHINA Pte.,Ltd.을 싱가폴에 설립하였고, 동 법인을 통해 2017년 1월 캄보디아 현지에 망고농장 운영을 위한 법인 (HYUNDAI AGRO (CAMBODIA) CO., LTD.), 포장재 사업 법인 (HYUNDAI PACKAGING (CAMBODIA) CO., LTD.)을 설립하였습니다. 이후, 2017년 9월 현지업체와 J/V로 검역시설 운영법인(HYUNDAI MAO LEGACY CO., LTD.)을 설립하였고, 2018년 7월 검역시설과 연계한 농산물 유통센터 (HYUNDAI KASEKAM KHMER Co., Ltd)를 설립하였습니다. 또한, 당사는 신규 컨텐츠 사업을 위한 현대씨스퀘어주식회사를 2017년 11월 국내에 설립하였고, 유럽 권역의 투자거점으로 활용할 목적의 투자법인 (HYUNDAI EURO PARTNERS)을 2018년 8월 영국에 설립하였습니다.

2. 주요 제품, 서비스 등 당사는 브랜드 라이선스 및 축산물도매업 등의 사업을 하고 있습니다. 브랜드부문은 브랜드 사용에 대한 로열티 수입 및 브랜드 OEM을 통한 생산/판매를 하고 있고, 신사업부문은 우육, 돈육, 계육 등 축산물의 수입유통사업과 해외 망고, 쌀 등의 해외유통업을 전개하고 있습니다.

3. 생산 및 설비에 관한 사항 가. 영업용 설비 현황 1) 국내

(단위 : ㎡, 명)

구 분	매장명	소재지	토 지	건 물	합 계	종업원수	비고

본 사	-	서울 종로구 율곡로 2길 25	-	1,343	1,343	74	임차

지 사	-	경기도 성남시 분당구 야탑로 251	-	72	72	1	임차

합계	-	1,415	1,415	75	-

※ 기타 투자판단에 참고할 사항① 상기 종업원수는 당분기 결산일 기준입니다. ② 상기 종업원수는 총 82 명 중 사외이사 3 명과 해외 법인 및 지사에 근무하는 임직원 4 명을 제외한 본사 근무 인원입니다 .

2) 해외(단위 : ㎡, 명)

구 분	소재지	토 지	건 물	합 계	종업원수	해외직원수	비고

FRANKFURT	GERMANY	-	38	38	1	1	임차

GUANGZHOU	CHINA	-	176	176	1	5	임차

HYUNDAI AGRO (법인)	CAMBODIA	-	81	81	1	7	임차

HYUNDAI PACKAGING (법인)	CAMBODIA	-	2,533	2,533	1	-	임차

합 계	-	2,828	2,828	4	13	-

※ 기타 투자판단에 참고할 사항① 상기 종업원수는 당분기 결산일 기준이며, 해외 법인 및 지사에서 채용한 해외직원의 수는 본사 인원에 포함되지 않습니다.

3) 지점의 설치

구 분	설립일	지점명	소재지

법 인	2016.11.16	HYUNDAI INDOCHINA PTE., LTD.	싱가폴

2017. 1.16	HYUNDAI AGRO (CAMBODIA) CO., LTD	캄보디아

2017. 1.17	HYUNDAI PACKAGING (CAMBODIA) CO., LTD.	캄보디아

2017. 5.24	HI PARTNERS ASSET CO., LTD.	캄보디아

2017.11. 1	현대씨스퀘어 (주)	대한민국

2018. 7. 5	HYUNDAI KASEKAM KHMER Co., Ltd	캄보디아

2018. 8.29	HYUNDAI EURO PARTNERS LIMITED	영국

지 사	2017. 1.15	프랑크푸르트 지사	독일

2017. 3.22	광주 지사	중국

2017. 9.20	현대코퍼레이션홀딩스(주) 경기지사	대한민국

4. 매 출에 관한 사항 가. 주요 상품, 서비스 등의 현황(연결)

(단위 : 천원, %)

사업부문	품 목	2019년 1분기

매출액	비율

신사업	축산물 도매업 등	43,015,020	89.36

브랜드 사업	브랜드/OEM	5,121,950	10.64

합계	48,136,970	100.00

나. 매출형태별 실적(연결)

(단위 : 천원, %)

구 분	제5기 1분기	제4기 1분기	제4기

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

수 출	상품매출	1,691,302	3.51	2,702,283	6.10	9,906,293	5.99

기 타	4,207,642	8.74	3,222,819	7.28	20,415,567	12.34

소 계	5,898,944	12.25	5,925,102	13.38	30,321,860	18.33

내 수	상품매출	41,618,476	86.46	37,801,325	85.33	132,720,257	80.23

기 타	619,550	1.29	570,000	1.29	2,377,596	1.44

소 계	42,238,026	87.75	38,371,325	86.62	135,097,853	81.67

합계	48,136,970	100.00	44,296,427	100.00	165,419,713	100.00

다. 판매경로 및 판매방법 등1) 판매경로

수 입	수입계약 체결 → 수입 승인 → 신용장 개설 → 선적서류내도 및 대금 결제 → 수입신고 → 사후관리

삼국간	3국 공급자 선정 → 공급자를 통해 바이어에게 선적 → 판매대금 회수 → 구매대금 지급

브랜드	신규거래선 발굴 → 라이선스 계약 체결 → 로열티 회수

2) 판매방법 및 조건

- 수 출 : L/C, D/A, 삼국간거래, 기타

- 수 입 : 직수입, 대행 - 브랜드 : 로열티(상표권수수료)

3) 판매전략

- 'HYUNDAI'의 브랜드 파워에 기반한 글로벌 네트워크를 활용하여 품목 다양화 및 지역 다변화를 통한 Volume 확대

- 브랜드 아이덴티티 유지 관리 등 당사의 마케팅 역량 강화 - 주요 Packer와의 협력관계 강화를 통한 경쟁력 있는 제품 소싱으로 판매 확대 - 유럽산 고급육 등 특화아이템 시장 선점을 통한 매출 증대

라. 형태별 매출현황(연결)

1) 취급품목별 수출내역(단위 : 천원, %)

품 목	구 분	제5기 1분기	제4기 1분기	제4기

금 액	구성비	금 액	구성비	금 액	구성비

브랜드	수 출	4,502,400	76.33	3,607,718	60.89	22,749,518	75.03

기 타	수 출	1,396,544	23.67	2,317,384	39.11	7,572,342	24.97

합계	5,898,944	100.00	5,925,102	100.00	30,321,860	100.00

2) 취급품목별 내수내역(단위 : 천원, %)

품 목	구 분	제5기 1분기	제4기 1분기	제4기

금 액	구성비	금 액	구성비	금 액	구성비

축산물 도매업 등	내 수	41,618,476	98.53	37,801,325	98.51	132,720,257	98.24

기 타	내 수	619,550	1.47	570,000	1.49	2,377,596	1.76

합계	42,238,026	100.00	38,371,325	100.00	135,097,853	100.00

3) 거래지역별 매출내역(단위 : 천원, %)

지 역	제5기 1분기	제4기 1분기	제4기

금 액	구성비	금 액	구성비	금 액	구성비

국 내	42,238,026	87.75	38,371,325	86.63	135,135,298	81.69

아시아	3,043,364	6.32	3,828,850	8.64	18,096,389	10.94

유 럽	1,536,822	3.19	984,738	2.22	5,586,962	3.38

미 주	1,139,064	2.37	1,059,341	2.39	6,209,987	3.75

기 타	179,694	0.37	52,173	0.12	391,077	0.24

합계	48,136,970	100.00	44,296,427	100	165,419,713	100.00

5. 시장위험과 위험관리 가. 재무위험관리요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

1) 시장위험(가) 외환위험

연결회사는 외환 위험, 특히 주로 미국 달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환 위험은 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

2) 신용위험

신용 위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 단기금융자산 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 도매 거래처의 경우 독립적으로 신용 평가를 받는다면 평가된 신용 등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무 상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용 위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부에서 평가한 신용 등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용 한도의 사용 여부는 정기적으로 검토되고 있습니다. 당분기 중 신용 한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 않습니다.

3) 유동성위험

연결회사는 차입금 약정한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

나. 자본위험관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 연결재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.

보고기간말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제5기 1분기말	제4기말

부채	135,637,516	20,526,681

자본	168,730,094	168,272,488

부채비율(%)	80.4	12.2

6. 경영상의 주요계약 등 [중요한 자산 양수도 거래] [자산양수도가액]

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액	107,579,000,000

가. 자산양수도에 관한 기본사항 (1) 계약의 목적 1) 주요 계약내용(Sales Lease back) 예약완결권 행사 부 상표권(무형자산) 매각 > - 양수인 : 현대중공업(계열회사를 포함. 이하 '현대중공업'으로 기재) - "현대" 상표권 양도(Sales) : 현대중공업에 당사가 무형자산으로 보유중인 "현대" 상표권을 양도 → 양도가액 : 1,076억원(당사 수취) - 예약완결권 부여 : 2018년 1월 1일~12월 31일까지 현대중공업의 당사에 대한 의사표시로 양도계약이 성립. 상기 행사기간 경과시까지 예약완결권을 행사하지 않는 경우, 동 합의는 자동으로 종료됨. - "현대" 상표권 임차(Leaseback) : 향후 30년간 동 상표권을 양수인인 현대중공업으로부터 재임차하여 회사의 기존 브랜드 로열티 사업에 지속적으로 활용 예정 → 30년간 현대중공업에 지급할 사용료의 현재가치 : 943억원(당사지급) - "현대" 상표권 관리수수료 : 당사가 현대중공업으로부터 재임차하는 기간 동안 상표의 출원, 등록, 갱신 등과 관련하여 제공할 상표관리 용역에 대한 수수료 : 70억원(당사수취) 2) 자산양수도의 상대방과 배경 - 상대방

명칭	소재지	대표이사	상장여부

현대중공업(주)	울산광역시 동구 방어진순환도로 100	권 오 갑	유가증권시장 상장

- 자산양수도 배경 특허청의 [대기업집단 상표관리 정상화를 위한 상표심사지침(2014년 11월)] 에 따라, "현대" 상표권에 대한 통합관리 필요성이 대두되어 당사와 현대중공업은 범 현대그룹 상표권 관리 일원화를 위한 상호 협력의 취지 및 정신에 따라 상표권을 통합관리하기로 합의하였으며, 통합관리의 일환으로 당사가 보유하고 있는 일부 상표권을 현대중공업에게 양도하기로 하였습니다. 이의 실행을 위하여 당사는 현대중공업과 당사가 보유하고 영업에 활용하고 있는 상표권을 대상으로 하는 상표권 통합관리에 관한 기본 합의서를 체결 하였습니다. - 상표권 양도 이후에도 당사는 30년간 동 상표권을 재임차하여 기존의 브랜드 로열티 사업을 유지할 예정이므로 동 양수도거래가 당사의 손익에 미치는 중대한 영향은 없습니다. 3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - 당해 자산양수도 및 재임차는, 당사가 기존에 유지하여 오던 브랜드로열티 사업을 향후 30년간 지속할 수 있는 계약으로 동 거래로 인하여 회사의 경영권 및 경영내용 등에 미치는 중대한 영향은 없습니다. 4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 - 회사는 당해 자산양도 후 추가로 자산을 양도하거나, 관련 사업을 재편하는 등의 계획이 없습니다. (2) 상대방 회사의 개요 1) 회사의 개황(2015년 12월 31일 사업보고서 기준)

구 분	내 용

상 호	현대중공업주식회사(HYUNDAI HEAVY INDUSTRIES CO., LTD.)

설립연도	1973년 12월 28일

주요사업내용	선박건조업외

임직원현황	임원 196명직원 27,409명

주요주주 현황	정몽준

2) 최근 3년간 요약재무정보 (단위:백만원)

구 분	제 42 기	제 41 기	제 40 기

(2015년 12월말)	(2014년 12월말)	(2013년 12월말)

[유동자산]	13,387,655	14,778,730	14,815,738

ㆍ현금 및 현금성자산	1,332,253	1,407,944	730,674

ㆍ매출채권 및 기타채권	3,504,976	2,965,452	3,646,762

ㆍ미청구공사	4,017,528	4,706,155	5,129,773

ㆍ재고자산	2,621,568	3,111,765	2,584,221

ㆍ기타	1,911,330	2,587,414	2,724,308

[비유동자산]	16,797,126	17,220,629	17,315,988

ㆍ종속기업, 관계기업및 공동기업투자	6,219,323	6,315,714	6,777,957

ㆍ장기금융자산	385,523	1,052,225	1,145,949

ㆍ유형자산	8,063,522	8,255,085	8,062,510

ㆍ무형자산	320,933	365,622	395,810

ㆍ기타	1,807,825	1,231,983	933,762

자산총계	30,184,781	31,999,359	32,131,726

[유동부채]	11,886,591	13,554,099	13,522,875

[비유동부채]	5,926,401	4,672,055	3,028,539

부채총계	17,812,992	18,226,154	16,551,414

[자본금]	380,000	380,000	380,000

[자본잉여금]	1,057,928	1,044,517	1,044,517

[신종자본증권]	428,589	428,589	-

[자본조정]	(966,932)	(1,400,455)	(1,400,455)

[기타포괄손익누계액]	85,255	306,095	552,205

[이익잉여금]	11,386,949	13,014,459	15,004,045

자본총계	12,371,789	13,773,205	15,580,312

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2015년 1월 1일~2015년 12월 31일)	(2014년 1월 1일~2014년 12월 31일)	(2013년 1월 1일~2013년 12월 31일)

매출액	24,472,344	23,463,461	24,282,737

영업이익(손실)	(1,676,389)	(1,923,251)	734,795

당기순이익(손실)	(1,548,057)	(1,754,677)	451,668

총포괄이익(손실)	(1,828,057)	(2,112,411)	543,597

주당순이익(손실)(원)	(25,159)	(28,641)	7,370

*상기 재무제표는 K-IFRS 별도 기준입니다. 3) 최근 3년간 외부감사 의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제42기(당기)	삼정회계법인	적 정	해당사항 없음

제41기(전기)	삼정회계법인	적 정	해당사항 없음

제40기(전전기)	삼정회계법인	적 정	해당사항 없음

(3) 자산양수도의 구체적인 내용 1) 자산양수도가액 - 상표권 양도가액 : 1,076억원 - 30년간 임차료의 현재가치 : 943억원 2) 상법 제374조에 따른 "중요한 일부"의 양수도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 - 동 자산양수도는 Sales Lease Back 방식의 자산매각으로 상법 제374조에 따른 영업의 양수도에 해당하지 않습니다. 3) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10%이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 - 양도하려는 상표권의 양도가액은 2015년말 자산총액 2,076억원의 10% 이상 이므로 중요한 자산양수도에 해당하여 동 주요사항보고서를 제출합니다. 4) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 - Sales Lease back : 당사 보유 상표권을 현대중공업에 양도함과 동시에 향후 30년간 재임차하는 계약으로 당사의 브랜드 로열티 사업에 미치는 영향은 없습니다. - 예약완결권 부여 : 동 계약은 2018년 1월 1일 ~ 12월 31일 사이의 기간에 양수인인 현대중공업이 당사에 대하여 의사표시를 한 시점부터 양도계약이 성립되는 예약완결권이 부여된 계약입니다. 양수인인 현대중공업이 상기기간이 경과하도록 예약 완결권을 행사하지 않는 경우 합의는 자동으로 종료됩니다. (4) 진행경과

구 분	일 정

상표권 통합관리에 관한 기본합의서 체결	2015년 12월 18일(양수도가액은 2016년 중 결정)

이사회결의(양수도가액 결정)	2016년 10월 28일

예약완결권행사	2018년 12월 28일

거래종결(양수도 및 재임차 대금지급)	2019년 1월 31일

* 양도된 상표권의 소유권 이전 등은 현대중공업의 책임과 비용으로 처리될 예정입니다.나. 양수도가액 및 산출근거 (1) 자산양수도가액

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액	107,579,000,000

(2) 외부평가 1) 평가기관의 개황

평가회사명	안진회계법인

대표자	함종호

본점소재지	서울시 영등포구 국제금융로 10 One IFC 빌딩 7층

2) 평가의 개요

구 분	내 용

평가계약체결일	2016년 8월 19일

평가기간	2016년 8월 29일 ~ 2016년 9월 30일

3) 평가의 결과

안진회계법인이 산출한 공정가치의 범위	93,145백만원~114,874백만원

할인율 및 영구성장률의 변동을 고려할 경우 미래현금흐름할인법, 로열티회피법 및원가접근법에 의해 산정한 평가대상자산의 공정가치의 범위는 93,145백만원에서 114,874백만원의 범위에 있을 것으로 산출되었습니다.

(단위: 백만원)

할인율(*)	영구성장률

-0.5%	0.0%	0.5%

7.7% / 7.1%	104,100	109,138	114,874

8.2% / 7.6%	98,308	102,699	107,659

8.7% / 8.1%	93,145	97,000	101,324

(*) 할인율 및 영구성장률 +/-0.5% 증감에 따른 민감도를 산정하였으며, 브랜드사업 상표권에 대해서 8.2% 및 Trading 상표권에 대해서 7.6%의 할인율을 각각 적용함 - 평가대상자산의 공정가치 평가결과 (단위: 백만원)

구 분	금 액

가. 브랜드사업 상표권(*1)	97,984

나. Trading 상표권(*2)	3,805

다. 미사용 상표권(*3)	909

라. 평가대상자산 공정가치(라=가+나+다)	102,699

(*1) 브랜드사업 상표권은 양도인의 브랜드사업을 통해 로열티수익을 수취하는 상표권으로 미래현금 흐름할인법을 적용하여 산정(*2) Trading 상표권은 양도인의 브랜드사업 이외 사업활동 및 현대종합상사의 사업활동에 사용되는 상표권으로 로열티회피법을 적용하여 산정(*3) 미사용 상표권은 양도대상 상표권 중 브랜드사업 상표권 및 Trading 상표권 이외의 상표권으로 양도인의 사업에 실질적으로 사용되지 않는 상표권으로 원가법을 적용하여 산정

4) 평가의 방법 ① 일반적인 평가방법 상표권가치를 평가하는 방법에는 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치평가방법 등 다양한 평가방법이 있으며, 이들 평가방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. - 자산가치 평가방법(원가접근법) 자산의 사용능력을 대체하는 데 현재 필요한 금액을 반영하는 가치로 평가하는 방법이며, 통상 현행대체원가라고 불립니다. - 수익가치 평가방법 수익가치 평가방법은 상표권이 향후에 얼마만큼의 수익(또는 현금흐름)을 실현시킬 수 있는가 라는 관점에서 미래의 수익창출능력을 공정가치로 평가하는 방법입니다. 대표적 수익가치 평가방법인 미래현금흐름할인법은 이론적으로 가장 우수한 방법이나 가치를 결정하는 요소인 미래순현금흐름, 할인율(WACC), 잔존가치(Terminal Value) 등의 결정시 평가자의 전문가적 판단이 요구 됩니다. 한편, 상표권, 브랜드 등과 같은 무형자산에 적용되는 대표적인 평가방법 으로는 로열티회피법(Relief-from-Royalty Method), 다기간초과이익법 (Multi-Periods Excess Earnings Method) 등이 있습니다. - 시장가치 평가방법 시장가치 평가방법 중 시장거래방법(Market Transactions Method)은 상표권 가치평가에 사용될 수 있습니다. 동 방법은 동일하거나 유사한 상표권의 시장 거래가격이나 시장 거래가격에 내재된 가치평가배수 (valuation multiple)를 참조하여 상표권의 공정가치를 결정하는 방법입니다. 그러나 평가대상자산과 관련된 거래와 가격정보를 공개적으로 이용 가능한 경우가 거의 없으므로 상표권 평가에 이 방법을 적용하는 것은 실무적으로 어려움이 있습니다. ② 본 평가업무에 적용한 평가방법 및 근거 본 평가 시에는 평가대상자산의 사용현황에 따라 평가방법론을 달리하여 적용하였습니다. 브랜드사업 상표권은 양도인이 현재 브랜드사업 상표권을 제3자에게 임대하여 수익을 발생시키고 있음에 따라 브랜드사업 상표권으로 부터 발생하는 미래현금흐름을 현재가치화한 미래현금흐름할인법을 적용하였습니다. 이에 반해 Trading 상표권은 양도인 및 현대종합상사가 사업에 직접 사용 중인 상표권으로 평가기준일 현재 수익을 직접 창출한다기 보다 수익 창출에 기여하는 자산입니다. 따라서 Trading 상표권은 무형자산의 대표적인 평가방법론인 로열티회피법을 적용하여 산정하였습니다. 미사용 상표권은 현재 영업활동에 사용되지 않는 상표권으로 원가접근법에 의하여 평가를 수행하였습니다. 한편 시장가치 평가방법은 시장참여자의 입장에서 가치를 평가할 수 있는 방법이기는 하나, 평가대상자산과 유사한 거래 사례가 없어 적용하지 않습니다. 5) 양도대상자산의 가치에 대한 종합평가의견 당 법인은 회사가 평가대상자산을 양도함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 자산양수도가액의 적정성에 대해 평가하였습니다. 동 평가를 실시함에 있어 당 법인은 수익가치 평가방법 중 미래현금흐름할인법과 로열티회피법 및 원가접근법을 이용하였습니다. 당 법인은 회사가 제시한 재무자료, 미래의 투자 및 영업계획, 각종 통계자료 및 관련업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다. 당 법인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산 공정가치의 범위는 93,145백만원에서 114,874백만원의 범위이며, 실제 양도 예정가액 107,579 백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 당 법인은 독립적인 입장에서 회사가 제시한 자료에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며, 이를 근거로 평가대상자산의 공정가치를 평가하였습니다. 따라서 회사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 향후 추정실적, 환율, 이자율, 경제성장률, 물가상승률, 시장환경과 같은 국내외 거시경제환경 등 제반 가정에 변경이 발생하는 경우에는 그에 따라 평가 결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다. 6) 평가기관의 독립성 평가기관은 자산양수도 가액의 적정성을 평가함에 있어 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조, 「공인회계사법」 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다. 7) 그 밖에 분석과 관련된 특이사항 해당사항이 없습니다. (3) 양수도대금의 지급 - 양수인인 현대중공업은 예약완결권을 행사(2018년 1월 1일~12월 31일)하고, 거래 목적물인 상표권을 현대씨앤에프로부터 이전받음과 동시에 양도대금(1,076억원)에서 재임차에 따른 사용료의 현재가치(943억원)를 공제하고 상표권 출원/등록/갱신 등 관리용역의 대가로 당사에 지급할 관리비(70억원)를 합한 잔금 203억원을 당사에 지급할 예정입니다. - 동 합의서에 따른 상표권 양도대가로 지급받는 금액은 향후 당사의 운영자금으로 활용될 예정입니다.다. 양수도하는 자산의 내용 (1) 양수도하는 자산의 명칭 - 당사가 보유하고 있는, 언어나 형태를 불문하고 "현대", "HYUNDAI", "現代" 라는 표장이 포함된 일체의 상표 및 서비스표 - 제외대상 : 당사 및 자회사의 상호사용 및 브랜드 사업 이외 본연의 목적사업 유지를 위해 필요하다고 인정된 "현대씨앤에프", "현대종합상사" 관련 상표 및 일부 35류 서비스표 (2) 영업의 종류 및 성격 - 당사는 양도대상인 "현대" 상표권을 제3자에게 그 사용을 허여한 후 로열티를 수취하는 브랜드로열티 사업을 영위하고 있으며, 양도 이후 30년간 상표권을 양수인인 현대중공업으로부터 재임차하여 사용할 예정으로 있습니다. 이에 따라, 동 자산양도가 기존의 브랜드로열티 사업 및 당사의 손익에 미치는 중대한 영향은 없습니다.라. 당사회사간의 이해관계 (1) 당사회사간의 관계 - 당사는 현대중공업그룹의 계열회사였으나, 2016년 3월 21일 공정거래위원회로부터 계열분리를 통보받았습니다. (2) 당사회사간의 거래내용 - 당사와 현대중공업간 거래관계는 없습니다.마. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 (1) 상기 자산양수도 거래는, 범현대그룹 상표권 관리 일원화를 위한 상호협력의 취지에 따른 상표권 통합관리의 일환으로 진행되는 거래입니다. (2) 상표권 양도 후에도, 당사는 재임차 계약을 통하여 30년간 브랜드로열티 사업에 상표권을 사용할 수 있어 동 거래가 당사의 영업 및 손익에 미치는 중대한 영향은 없습니다. (3) 현대중공업주식회사는 2017년 4월 인적분할을 통해 4개 회사로(현대중공업 주식회사, 현대중공업지주주식회사, 현대일렉트릭앤에너지시스템주식회사, 현대건설기계주식회사)로 분할하였으며, 상기 양수도계약의 권리의무는 분할 4사로 공동승계 되었습니다. 이후 분할 4사는 2018년 12월 28일 예약완결권을 행사하였으며, 행사일로부터 1개월 후인 2019년 1월 31일 거래를 종결하였습니다. 거래 종결일에 당사는 분할 4사로부터 상표권 양도가액(1,076억)과 상표권 관리수수료(70억)에 서 상표권 임차료(943억)를 제외한 대금 203억원을 수취하였습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 회사의 상표 및 고객관리 정책 회사는 2002년 라이선스 사업을 시작한 이래, 2007년 ㈜하이닉스반도체로부터 'HYUNDAI' 해외상표권을 취득하여 명실상부한 영문 현대(HYUNDAI) 상표권자가 되었고 현재 전세계 100개국 이상에서 라이선스 사업을 영위하고 있습니다. 세계적인 브랜드로 성장한 'HYUNDAI'의 브랜드 파워를 기반으로 가전 및 하드웨어 분야는 물론미래형 고부가가치 제품에도 진출하여 더욱 새로운 브랜드 가치를 창조해 내고 있습니다. 회사는 현대브랜드의 가치를 높이고 고객 사업을 지원하기 위해 국내외에서 개최되는 IT 및 가전 박람회에 참가하고 있으며, 메이커 및 당사 해외 영업망을 통해 신규고객을 확보하고 우수고객사의 마케팅 활동을 지원하고 있습니다. 향후에도 브랜드 홍보 및 해외 마케팅 영업을 계속 추진하고 브랜드 관련 신규 사업을 확대해 나갈 계획입니다. 나. 지적재산권 보유 현황 회사는 국내 및 해 외 153개국에 상표권(HYUNDAI, 現代, 삼각형 도형을 포함한 HYUNDAI 등)을 국내에는 43개 類 197件, 국외에는 41개 類 1,587件을 보유하고 있으며, 이를 유지하기 위하여 연간 약 6억원의 비용이 투입되고 있습니다. 이 중 상표권은 회사의 영업 혹은 제3자와의 상표사용계약을 통하여 각각 국내 및 해외에서 주로 7, 8, 9, 11류 상품인 전자제품 및 공구제품 등에 현대 브랜드를 사용하고 있으며 회사는 향후 지속적으로 브랜드를 활용한 수익 창출을 계획하고 있습니다. 다. 상표권 양수도 거래 한편, 당사와 현대중공업주식회사는 범현대그룹 상표권 관리 일원화를 목적으로 2015년 12월 18일 '상표권 통합관리에 관한 기본합의서'를 체결하였습니다. 현대중공업주식회사는 2017년 4월 인적분할을 통해 4개 회사로(현대중공업주식회사, 현대중공업지주주식회사, 현대일렉트릭앤에너지시스템주식회사, 현대건설기계주식회사) 분할하였으며, 상기 기본합의서의 권리의무는 분할 4사로 공동승계되었습니다. 현대중공업(주) 분할4사는 2018년 12월 28일 예약완결권을 행사하였으며, 행사일로부터 1개월 후인 2019년 1월 31일거래를 종결하였습니다. 상기 계약에 따라 현대중공업(주) 분할4사는 거래 종결시점에 당사에 본 상표권의 독점적 사용 및 재허여 권리를 향후 30년 간 부여하며, 당사는 상기 30년 간의 상표권 권리를 통해 대부분의 효익과 자산의 통제를 유지할 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 향후 동 상표권을 활용한 기존 라이선스 사업을 지속적으로 수행할 예정으로, 동 거래가 당사의 영업 활동에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 예상하고 있습니다.