현대코퍼레이션홀딩스 분기보고서 (2024.09)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 계류중인 소송사건 회사는 2015년 10월 1일을 기준으로 현대코퍼레이션(주)(구, 현대종합상사 (주))로부터 브랜드 및 신사업 부문이 분할되어 신설되었으며, 상법 제530조의9 제 1항에 의거하여 분할존속회사인 현대코퍼레이션(주)와 함께 분할전의 회사 채무 2,583백만원에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 보고기간말 현재 회사는 현대코퍼레이션(주)(구, 현대종합상사(주))로부터 승계한물품대금 손해배상 청구 소송사건 1건에 대하여 브라질 법원에서 피고로서 계류 중이며, 관련 소송가액은 BRL 14,575천(3,539백만원)입니다. 회사는 상기 소송의 최종결과를 예측할 수 없어, 본 재무정보에는 이러한 불확실성으로 인하여 발생 가능한 조정사항을 반영하고 있지 않습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없습니다.

다. 지급보증 등- 해당사항 없습니다.

라. 무역거래 등 관련 약정 사항당분기 결산일 현재 회사가 우리은행 등과 무역금융거래 등을 위하여 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천USD, 천원)

구 분	한도액(*1)	사용금액

신용장개설관계 등	USD 36,000	USD 5,617

당좌대출약정	KRW 5,000,000	-

(*1) 포괄한도 약정액을 포함한 금액입니다.

마. 합병 등의 사후정보

1) 중요한 자산 양수도 거래 : 예약완결권 행사 부 상표권(무형자산) 매각[자산양수도가액]

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액	107,519,000,000

가. 자산양수도에 관한 기본사항 (1) 계약의 목적 1) 주요 계약내용(Sales Lease back) 예약완결권 행사 부 상표권(무형자산) 매각 > - 양수인 : 현대중공업(계열회사를 포함. 이하 '현대중공업'으로 기재) - "현대" 상표권 양도(Sales) : 현대중공업에 회사가 무형자산으로 보유중인 "현대" 상표권을 양도 → 양도가액 : 1,075억원(당사 수취) - 예약완결권 부여 : 2018년 1월 1일~12월 31일까지 현대중공업의 회사에 대한 의사표시로 양도계약이 성립. 상기 행사기간 경과시까지 예약완결권을 행사하지 않는 경우, 동 합의는 자동으로 종료됨. - "현대" 상표권 임차(Leaseback) : 향후 30년간 동 상표권을 양수인인 현대중공업으로부터 재임차하여 회사의 기존 브랜드 로열티 사업에 지속적으로 활용 예정 → 30년간 현대중공업에 지급할 사용료의 현재가치 : 943억원(당사지급) - "현대" 상표권 관리수수료 : 회사가 현대중공업으로부터 재임차하는 기간 동안 상표의 출원, 등록, 갱신 등과 관련하여 제공할 상표관리 용역에 대한 수수료 : 70억원(당사수취) 2) 자산양수도의 상대방과 배경 - 상대방

명칭	소재지	대표이사	상장여부

현대중공업(주)	울산광역시 동구 방어진순환도로 100	권 오 갑	유가증권시장 상장

- 자산양수도 배경 특허청의 [대기업집단 상표관리 정상화를 위한 상표심사지침(2014년 11월)] 에 따라, "현대" 상표권에 대한 통합관리 필요성이 대두되어 회사와 현대중공업은 범 현대그룹 상표권 관리 일원화를 위한 상호 협력의 취지 및 정신에 따라 상표권을 통합관리하기로 합의하였으며, 통합관리의 일환으로 회사가 보유하고 있는 일부 상표권을 현대중공업에게 양도하기로 하였습니다. 이의 실행을 위하여 회사는 현대중공업과 회사가 보유하고 영업에 활용하고 있는 상표권을 대상으로 하는 상표권 통합관리에 관한 기본 합의서를 체결 하였습니다. - 상표권 양도 이후에도 회사는 30년간 동 상표권을 재임차하여 기존의 브랜드 로열티 사업을 유지할 예정이므로 동 양수도거래가 회사의 손익에 미치는 중대한 영향은 없습니다. 3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - 당해 자산양수도 및 재임차는, 회사가 기존에 유지하여 오던 브랜드로열티 사업을 향후 30년간 지속할 수 있는 계약으로 동 거래로 인하여 회사의 경영권 및 경영내용 등에 미치는 중대한 영향은 없습니다. 4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 - 회사는 당해 자산양도 후 추가로 자산을 양도하거나, 관련 사업을 재편하는 등의 계획이 없습니다. (2) 상대방 회사의 개요 (2015년 12월 31일 사업보고서 기준) 1) 회사의 개황

구 분	내 용

상 호	현대중공업주식회사(HYUNDAI HEAVY INDUSTRIES CO., LTD.)

설립연도	1973년 12월 28일

주요사업내용	선박건조업외

임직원현황	임원 196명직원 27,409명

주요주주 현황	정몽준

2) 최근 3년간 요약재무정보 (단위:백만원)

구 분	제 42 기	제 41 기	제 40 기

(2015년 12월말)	(2014년 12월말)	(2013년 12월말)

[유동자산]	13,387,655	14,778,730	14,815,738

ㆍ현금 및 현금성자산	1,332,253	1,407,944	730,674

ㆍ매출채권 및 기타채권	3,504,976	2,965,452	3,646,762

ㆍ미청구공사	4,017,528	4,706,155	5,129,773

ㆍ재고자산	2,621,568	3,111,765	2,584,221

ㆍ기타	1,911,330	2,587,414	2,724,308

[비유동자산]	16,797,126	17,220,629	17,315,988

ㆍ종속기업, 관계기업및 공동기업투자	6,219,323	6,315,714	6,777,957

ㆍ장기금융자산	385,523	1,052,225	1,145,949

ㆍ유형자산	8,063,522	8,255,085	8,062,510

ㆍ무형자산	320,933	365,622	395,810

ㆍ기타	1,807,825	1,231,983	933,762

자산총계	30,184,781	31,999,359	32,131,726

[유동부채]	11,886,591	13,554,099	13,522,875

[비유동부채]	5,926,401	4,672,055	3,028,539

부채총계	17,812,992	18,226,154	16,551,414

[자본금]	380,000	380,000	380,000

[자본잉여금]	1,057,928	1,044,517	1,044,517

[신종자본증권]	428,589	428,589	-

[자본조정]	(966,932)	(1,400,455)	(1,400,455)

[기타포괄손익누계액]	85,255	306,095	552,205

[이익잉여금]	11,386,949	13,014,459	15,004,045

자본총계	12,371,789	13,773,205	15,580,312

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2015년 1월 1일~2015년 12월 31일)	(2014년 1월 1일~2014년 12월 31일)	(2013년 1월 1일~2013년 12월 31일)

매출액	24,472,344	23,463,461	24,282,737

영업이익(손실)	(1,676,389)	(1,923,251)	734,795

당기순이익(손실)	(1,548,057)	(1,754,677)	451,668

총포괄이익(손실)	(1,828,057)	(2,112,411)	543,597

주당순이익(손실)(원)	(25,159)	(28,641)	7,370

*상기 재무제표는 K-IFRS 별도 기준입니다. 3) 최근 3년간 외부감사 의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제42기(당기)	삼정회계법인	적 정	해당사항 없음

제41기(전기)	삼정회계법인	적 정	해당사항 없음

제40기(전전기)	삼정회계법인	적 정	해당사항 없음

(3) 자산양수도의 구체적인 내용 1) 자산양수도가액 - 상표권 양도가액 : 1,075억원 - 30년간 임차료의 현재가치 : 943억원 2) 상법 제374조에 따른 "중요한 일부"의 양수도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 - 동 자산양수도는 Sales Lease Back 방식의 자산매각으로 상법 제374조에 따른 영업의 양수도에 해당하지 않습니다. 3) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10%이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 - 양도하려는 상표권의 양도가액은 2015년말 자산총액 2,076억원의 10% 이상 이므로 중요한 자산양수도에 해당하여 동 주요사항보고서를 제출합니다. 4) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 - Sales Lease back : 회사 보유 상표권을 현대중공업에 양도함과 동시에 향후 30년간 재임차하는 계약으로 당사의 브랜드 로열티 사업에 미치는 영향은 없습니다. - 예약완결권 부여 : 동 계약은 2018년 1월 1일 ~ 12월 31일 사이의 기간에 양수인인 현대중공업이 회사에 대하여 의사표시를 한 시점부터 양도계약이 성립되는 예약완결권이 부여된 계약입니다. 양수인인 현대중공업이 상기기간이 경과하도록 예약 완결권을 행사하지 않는 경우 합의는 자동으로 종료됩니다. (4) 진행경과

구 분	일 정

상표권 통합관리에 관한 기본합의서 체결	2015년 12월 18일(양수도가액은 2016년 중 결정)

이사회결의(양수도가액 결정)	2016년 10월 28일

예약완결권행사	2018년 12월 28일

거래종결 (양수도 및 재임차 대금지급)	2019년 1월 31일

* 양도된 상표권의 소유권 이전 등은 현대중공업의 책임과 비용으로 처리될 예정입니다.나. 양수도가액 및 산출근거 (1) 자산양수도가액

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액	107,519,000,000

(2) 외부평가 1) 평가기관의 개황

평가회사명	안진회계법인

대표자	함종호

본점소재지	서울시 영등포구 국제금융로 10 One IFC 빌딩 7층

2) 평가의 개요

구 분	내 용

평가계약체결일	2016년 8월 19일

평가기간	2016년 8월 29일 ~ 2016년 9월 30일

3) 평가의 결과

안진회계법인이 산출한 공정가치의 범위	93,145백만원~114,874백만원

할인율 및 영구성장률의 변동을 고려할 경우 미래현금흐름할인법, 로열티회피법 및원가접근법에 의해 산정한 평가대상자산의 공정가치의 범위는 93,145백만원에서114,874백만원의 범위에 있을 것으로 산출되었습니다. (단위: 백만원)

할인율(*)	영구성장률

-0.5%	0.0%	0.5%

7.7% / 7.1%	104,100	109,138	114,874

8.2% / 7.6%	98,308	102,699	107,659

8.7% / 8.1%	93,145	97,000	101,324

(*) 할인율 및 영구성장률 +/-0.5% 증감에 따른 민감도를 산정하였으며, 브랜드사업 상표권에 대해서 8.2% 및 Trading 상표권에 대해서 7.6%의 할인율을 각각 적용함 - 평가대상자산의 공정가치 평가결과 (단위: 백만원)

구 분	금 액

가. 브랜드사업 상표권(*1)	97,984

나. Trading 상표권(*2)	3,805

다. 미사용 상표권(*3)	909

라. 평가대상자산 공정가치(라=가+나+다)	102,699

(*1) 브랜드사업 상표권은 양도인의 브랜드사업을 통해 로열티수익을 수취하는 상표권으로 미래현금흐름할인법을 적용하여 산정(*2) Trading 상표권은 양도인의 브랜드사업 이외 사업활동 및 현대코퍼레이션의 사업활동에 사용되는 상표권으로 로열티회피법을 적용하여 산정(*3) 미사용 상표권은 양도대상 상표권 중 브랜드사업 상표권 및 Trading 상표권 이외의 상표권으로 양도인의 사업에 실질적으로 사용되지 않는 상표권으로 원가법을 적용하여 산정

4) 평가의 방법 ① 일반적인 평가방법 상표권가치를 평가하는 방법에는 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치평가방법 등 다양한 평가방법이 있으며, 이들 평가방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. - 자산가치 평가방법(원가접근법) 자산의 사용능력을 대체하는 데 현재 필요한 금액을 반영하는 가치로 평가하는 방법이며, 통상 현행대체원가라고 불립니다. - 수익가치 평가방법 수익가치 평가방법은 상표권이 향후에 얼마만큼의 수익(또는 현금흐름)을 실현시킬 수 있는가 라는 관점에서 미래의 수익창출능력을 공정가치로 평가하는 방법입니다. 대표적 수익가치 평가방법인 미래현금흐름할인법은 이론적으로 가장 우수한 방법이나 가치를 결정하는 요소인 미래순현금흐름, 할인율(WACC), 잔존가치(Terminal Value) 등의 결정시 평가자의 전문가적 판단이 요구 됩니다. 한편, 상표권, 브랜드 등과 같은 무형자산에 적용되는 대표적인 평가방법 으로는 로열티회피법(Relief-from-Royalty Method), 다기간초과이익법 (Multi-Periods Excess Earnings Method) 등이 있습니다. - 시장가치 평가방법 시장가치 평가방법 중 시장거래방법(Market Transactions Method)은 상표권 가치평가에 사용될 수 있습니다. 동 방법은 동일하거나 유사한 상표권의 시장 거래가격이나 시장 거래가격에 내재된 가치평가배수 (valuation multiple)를 참조하여 상표권의 공정가치를 결정하는 방법입니다. 그러나 평가대상자산과 관련된 거래와 가격정보를 공개적으로 이용 가능한 경우가 거의 없으므로 상표권 평가에 이 방법을 적용하는 것은 실무적으로 어려움이 있습니다. ② 본 평가업무에 적용한 평가방법 및 근거 본 평가 시에는 평가대상자산의 사용현황에 따라 평가방법론을 달리하여 적용하였습니다. 브랜드사업 상표권은 양도인이 현재 브랜드사업 상표권을 제3자에게 임대하여 수익을 발생시키고 있음에 따라 브랜드사업 상표권으로 부터 발생하는 미래현금흐름을 현재가치화한 미래현금흐름할인법을 적용하였습니다. 이에 반해 Trading 상표권은 양도인 및 현대코퍼레이션이 사업에 직접 사용 중인 상표권으로 평가기준일 현재 수익을 직접 창출한다기 보다 수익 창출에 기여하는 자산입니다. 따라서 Trading 상표권은 무형자산의 대표적인 평가방법론인 로열티회피법을 적용하여 산정하였습니다. 미사용 상표권은 현재 영업활동에 사용되지 않는 상표권으로 원가접근법에 의하여 평가를 수행하였습니다. 한편 시장가치 평가방법은 시장참여자의 입장에서 가치를 평가할 수 있는 방법이기는 하나, 평가대상자산과 유사한 거래 사례가 없어 적용하지 않습니다. 5) 양도대상자산의 가치에 대한 종합평가의견 당 법인은 회사가 평가대상자산을 양도함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 자산양수도가액의 적정성에 대해 평가하였습니다. 동 평가를 실시함에 있어 당 법인은 수익가치 평가방법 중 미래현금흐름할인법과 로열티회피법 및 원가접근법을 이용하였습니다. 당 법인은 회사가 제시한 재무자료, 미래의 투자 및 영업계획, 각종 통계자료 및 관련업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다. 당 법인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산 공정가치의 범위는 93,145백만원에서 114,874백만원의 범위이며, 실제 양도 예정가액 107,579 백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 당 법인은 독립적인 입장에서 회사가 제시한 자료에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며, 이를 근거로 평가대상자산의 공정가치를 평가하였습니다. 따라서 회사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 향후 추정실적, 환율, 이자율, 경제성장률, 물가상승률, 시장환경과 같은 국내외 거시경제환경 등 제반 가정에 변경이 발생하는 경우에는 그에 따라 평가 결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다. 6) 평가기관의 독립성 평가기관은 자산양수도 가액의 적정성을 평가함에 있어 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조, 「공인회계사법」 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다. 7) 그 밖에 분석과 관련된 특이사항 해당사항이 없습니다. (3) 양수도대금의 지급 - 양수인인 현대중공업은 예약완결권을 행사(2018년 1월 1일~12월 31일)하고, 거래 목적물인 상표권을 현대씨앤에프로부터 이전받음과 동시에 양도대금(1,075억원)에서 재임차에 따른 사용료의 현재가치(943억원)를 공제하고 상표권 출원/등록/갱신 등 관리용역의 대가로 당사에 지급할 관리비(70억원)를 합한 잔금 202억원을 당사에 지급할 예정입니다. - 동 합의서에 따른 상표권 양도대가로 지급받는 금액은 향후 당사의 운영자금으로 활용될 예정입니다.다. 양수도하는 자산의 내용 (1) 양수도하는 자산의 명칭 - 회사가 보유하고 있는, 언어나 형태를 불문하고 "현대", "HYUNDAI", "現代" 라는 표장이 포함된 일체의 상표 및 서비스표 - 제외대상 : 회사 및 자회사의 상호사용 및 브랜드 사업 이외 본연의 목적사업 유지를 위해 필요하다고 인정된 "현대씨앤에프", "현대코퍼레이션" 관련 상표 및 일부 35류 서비스표 (2) 영업의 종류 및 성격 - 회사는 양도대상인 "현대" 상표권을 제3자에게 그 사용을 허여한 후 로열티를 수취하는 브랜드로열티 사업을 영위하고 있으며, 양도 이후 30년간 상표권을 양수인인 현대중공업으로부터 재임차하여 사용할 예정으로 있습니다. 이에 따라, 동 자산양도가 기존의 브랜드로열티 사업 및 회사의 손익에 미치는 중대한 영향은 없습니다.라. 당사회사간의 이해관계 (1) 당사회사간의 관계 - 회사는 현대중공업그룹의 계열회사였으나, 2016년 3월 21일 공정거래위원회로부터 계열분리를 통보받았습니다. (2) 당사회사간의 거래내용 - 회사와 현대중공업간 거래관계는 없습니다.마. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 (1) 상기 자산양수도 거래는, 범현대그룹 상표권 관리 일원화를 위한 상호협력의 취지에 따른 상표권 통합관리의 일환으로 진행되는 거래입니다. (2) 상표권 양도 후에도, 회사는 재임차 계약을 통하여 30년간 브랜드로열티 사업에 상표권을 사용할 수 있어 동 거래가 회사의 영업 및 손익에 미치는 중대한 영향은 없습니다.

2) 거래의 종결현대중공업주식회사, 현대중공업지주주식회사, 현대일렉트릭앤에너지시스템주식회사, 현대건설기계주식회사(현대중공업주식회사 분할 4사)는 2015년 12월 18일 체결된 '상표권 통합관리에 관한 기본합의서'에 따라 2018년 12월 31일까지 회사가 보유중인 "현대" 상표권을 양수 후 회사에 30년간 재임차하는 계약의 실행에 관한 예약완결권을 2018년 12월 28일 행사하였고, 2019년 1월 31일에 거래가 종결되었습니다.