현대코퍼레이션홀딩스 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항당기 결산일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 3명의 사외이사 등총 5명으로 구성되어 있습니다.(1) 이사회의 권한 내용 (이사회 규정 제3조)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 대표이사 및 이사회 의장을 선임하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부

① 이사후보자의 성명, 생년월일, 약력, 회사와의 관계, 최대주주와의 관계, 추천 등에 관한 사항을 주주총회 소집통지시 개별통지 및 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당기 결산일 현재 당사는 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	회사와의 거래내역	비 고

어 충 조	고려대학교 경영대학원 (前)현대증권 대표이사 (前)학교법인 울산대학 비상근감사 없 음 없 음 2015년 10월 2일자 신규 선임 김 재 일 서울대학교 대학원 경영학 석사 서울대학교 경영학과 교수 없 음 없 음 2015년 10월 2일자 신규 선임 김 종 필 경북대학교 법학대학원 법무법인 태평양 변호사 없 음 없 음 2015년 10월 2일자 신규 선임 ※ 결산일 이후의 변동사항 - 변동사항 없음 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용 - 목적 : 이 규정은 정관 제 25조의 2 제②항이 정하는 바에 따라 회사 이사회의 효율적인 운영을 하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다. - 적용범위 : 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다. - 권한 ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 대표이사 및 이사회 의장을 선임하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독한다. - 구성 : 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다. - 의장 ① 이사회는 매년 정기주주총회 후 첫회 이사회에서 임기 1년의 이사회의 의장을 선임한다. ② 정관 제 25조의5 제②항 및 제③항에 따라 의장이 이사회에 참석할 수 없고 의장이 의장의 직무를 대행할 임시의장을 선임하지 않은 경우에는 이사회 구성원 중에서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 상무보의 순서로 이사회 의장의 직무를 대행하기로 한다. - 회의종류 ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 3개월에 1회 이상 본사에서 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. - 소집권자 ① 이사회는 이사회 의장 또는 대표이사가 소집한다. 단, 이사회의 결의로 소집권자를 달리 정한 경우에는 그러하지 아니하다. ② 각 이사는 이사회 의장 또는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히고 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 이때 이사회 의장 또는 대표이사는 즉시 이사회를 소집한다. 이사회 의장 또는 대표이사가 정당한 사유없이 이사회의 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회의 소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ③ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사회 의장 또는 대표이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제③항의 청구를 하였음에도 불구하고 이사회 의장 또는 대표이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집 할 수 있다. - 소집절차 ① 이사회를 소집함에는 회의일 전일까지 각 이사에게 개최시기 및 장소를 통지하여야 한다. ② 이사회는 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제①항의 절차없이 언제든지 회의를 할 수 있다. - 결의방법 ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가 하는 것을허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제③항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. - 관계인의 의견청취 이사회는 안건을 심의함에 있어 관계경영진, 직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다. - 부의사항 상법상의 의결사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 주주총회에 부의할 의안 (3) 영업보고서의 승인 (4) 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 그 부속명세서 승인 (5) 대표이사의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 지점의 설치, 이전 또는 폐지 (8) 신주의 발행 (9) 주식의 소각 (10) 사채의 모집 (단, 법 469조에 의거하여 대표이사에게 발행을 위임한 사채 제외) (11) 준비금의 자본전입 (12) 전환사채의 발행 (13) 신주인수권부사채의 발행 (14) 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인 (15) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소 (16) 기타 상법상 이사회 결의를 요하는 사항 - 회사경영에 관한 중요사항 (1) 사업계획 (2) 통상적인 상거래 행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항 (3) 국내외 주요 신규 투자계획 (4) 해외증권의 발행 (5) 자기주식 취득 및 처분 (6) 내부회계관리규정의 제정 및 개정 (7) 감사위원회 운영규정에 관한 사항 - 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항 (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 등의 성명 어충조(출석률:100%) 김재일(출석률:100%) 김종필(출석률:100%) 찬 반 여 부 1 2015.10.02 1. 이사회의장 선임 - 정몽혁 의장2. 창립총회 갈음 공고3. 대표이사 선임 - 장안석 대표이사4. 명의개서대리인 선정 - 한국예탁결제원5. 본점소재지 선정 - 서울시 종로구 율곡로 2길 256. 이사회규정 제정7. 감사위원회규정 제정8. 내부회계관리규정 제정9. 이사 등과 회사간의 거래 사전승인 가결 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 2 2015.12.18 1. 타법인 지분 취득 - 현대종합상사 지분 취득2. 2016년 사업계획3. 이사 등과 회사간의 거래 사전승인 가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 (3) 이사의 독립성에 관한 사항 ○ 이사의 선임 당사는 상법 제382조에 준하여 이사를 선임하고 있습니다. ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 회사와 이사의 관계는 「민법」의 위임에 관한 규정을 준용한다. ③ 사외이사(社外理事)는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 사외이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다. 1. 회사의 상무에 종사하는 이사 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사 및 피용자 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사 및 피용자 4. 이사ㆍ감사의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사 및 피용자 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사 및 피용자 7. 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사 및 피용자 ○ 이사의 수와 선임 (정관 제21조의 2) 본 회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 단, 전체이사의 4분의 1이상은 사외이사로 한다. 결원으로 인해 사외이사 수가 이사회 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 하여야 한다. (4) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회 차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 1 2015.10.02 3명 중 3명 안건검토 및 결의 2 2015.12.18 3명 중 3명 안건검토 및 결의 (5) 이사회내의 위원회 구성현황 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 - - - - - 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회의 설치 당사는 당기 결산일 현재 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 상법 제542조의 11 및 12의 규정에 의해 적합한 자격을 갖춘 감사위원회 위원을 법령이 정하는 바에 따라 주주총회에서 선임하고 있습니다.(2) 감사위원회의 임무 및 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 정관상 내용 (정관 제28조의 2)① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다. ⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. (3) 감사위원회 위원의 인적사항 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의이해관계 회사와의 거래내역 비 고 어 충 조 고려대학교 경영대학원 (前)현대증권 대표이사 (前)학교법인 울산대학 비상근감사 없 음 없 음 사외이사 김 재 일 서울대학교 대학원 경영학 석사 서울대학교 경영학과 교수 없 음 없 음 사외이사 김 종 필 경북대학교 법학대학원 법무법인 태평양 변호사 없 음 없 음 사외이사 나. 감사위원회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비 고 1 2015.12.18 감사위원회 위원장 선임 외부감사인 선임 가결 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 채택여부 당사는 주주의 의결권행사에 관한 사항 중 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 주주의 의결권행사에 관한 사항 중 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당기 결산일 현재 해당사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 주주의 분포 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 정 몽 혁(*1) 최대주주 보통주식 755,092 8.30 1,634,608 17.96 - 정 일 경 특수관계인 보통주식 54,487 0.60 54,487 0.60 - 이 상 용 특수관계인 보통주식 4,890 0.05 42,014 0.46 - 이 병 조 특수관계인 보통주식 5,685 0.06 49,625 0.55 - 이 문 희 특수관계인 보통주식 4,870 0.05 52,936 0.58 - 이 용 범 특수관계인 보통주식 6,529 0.07 74,854 0.82 - 서 숙 미 특수관계인 보통주식 2,200 0.02 13,855 0.15 - 이 유 희 특수관계인 보통주식 3,708 0.04 18,841 0.21 - 손 동 훈 특수관계인 보통주식 7,332 0.08 18,036 0.20 - 현대중공업(주) 계열사 보통주식 2,034,881 22.36 920,418 10.11 - 계 보통주식 2,879,674 31.63 2,879,674 31.64 - 종류주식 - - - - - (*1) 당사의 최대주주인 정몽혁은 현대종합상사(주)의 대표이사입니다. 나. 최대주주의 변동 현 황 1) 최대주주 변동 내역 2015년 12월 18일 정몽혁 회장 및 특수관계인은 경영권확보를 위해 현대씨앤에프(주) 주식 1,114,463주(지분율 12.25%)를 시간외매매를 통해 매수하여, 당사의 최대주주가 현대중공업(주)에서 정몽혁 회장으로 변경되었습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2015년 12월 22일 정 몽 혁 1,959,256 21.53 변경 후 최대주주 2) 인수조건 및 인수자금 조달방법정몽혁 회장 및 특수관계인은 현대종합상사(주) 주식 1,114,463주를 시간외매수 하였습니다. 매수관련 세부내역은 다음과 같습니다. 인수가액 (A) 39,648백만원 주당 인수금액 (A/B) 35,576 주식수(지분율) (B) 1,114,463(12.25%) 계약시 해당 주식의 시가 32,050 인수자금 조달방법 (*1) 자기자금 및 차입 *1) 차입내역 차입자 정몽혁 차입처 NH투자증권 차입금액 26,000백만원 차입기간 2015.12.17~2016.06.14 담보내역 보유중인 현대종합상사(주) 주식 1,097,601주 및 현대씨앤에프(주) 주식 433,849주 다. 주식 소유현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)케이씨씨 1,092,100 12.00% - - - - - 우리사주조합 - - - 라. 소 액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 7,013 99.73% 3,802,316 41.77% ※ 상기 소액주주는 발행주식 총수의 1%미만의 주식을 소유한 주주현황입니다. 2. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제9조 (주식의 발행 및 배정) ① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자 (이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 4. 본 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사의 주식이나 주식을 인수할 수 있는 권리가 부여된 증권을 추가로 취득하기 위하여, 또는 다른 회사를 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자 받기 위하여 이사회의 결의로 당해 주식 등을 소유한 자에게 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 내지 제4호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고 하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 본 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월 이내 주주명부폐쇄시기 1월 1일 ~ 1월 31일 주권의 종류 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000(8종) 명의개서대리인 한국예탁결제원(051-519-1500) 주주의 특전 없음 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hyundaicnf.com)(홈페이지에 게재하지 못할 경우 한국경제신문에 게재) 3. 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 '15년 12월 '15년 11월 '15년 10월 기명식 보통주식 최 고 가 32,800 33,850 38,850 최 저 가 28,900 26,950 34,750 평 균 가 31,298 29,964 36,825 최고 일거래량 1,183,493 202,351 669,197 최저 일거래량 21,588 22,313 84,008 월간거래량 2,312,653 1,776,058 1,788,886 기명식 종류주식 최 고 가 해당사항 없음 최 저 가 평 균 가 최고 일거래량 최저 일거래량 월간거래량 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원의 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정몽혁 남 1961.07 사내이사 등기임원 상근 사내이사 UCLA 수리경제학 1,634,608 - 2015.10.02신규선임 2018.10.02 장안석 남 1961.11 상무 등기임원 상근 대표이사 고려대 법학 - - 2015.10.02신규선임 2017.10.02 김재일 남 1953.04 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대 대학원 서울대 경영학 - - 2015.10.02신규선임 2017.10.02 김종필 남 1962.10 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 경북대 대학원 경북대 법학 - - 2015.10.02신규선임 2017.10.02 어충조 남 1942.09 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 고려대 경영대학원 고려대 경제학 - - 2015.10.02신규선임 2017.10.02 김성수 남 1966.05 상무보 미등기임원 상근 브랜드부문장 인하대 중어중문학 - - - - 박진 남 1966.08 상무보 미등기임원 상근 신사업부문장 연세대 응용통계학 - - - - 나. 직원 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 영업부문 남 22 - 1 - 23 0.3 668 29 - 영업부문 여 12 - 1 - 13 0.3 288 22 - 지원부문 남 6 - - - 6 0.3 187 31 - 지원부문 여 2 - - - 2 0.3 43 21 - 합 계 42 - 2 - 44 0.3 1,186 27 - ※ 직원의 현황 합계 44명은 당기 결산일 현재 인원이며, 임원 7명을 제외한 숫자입니다.※ 연간 급여 총액 및 1인평균 급여액은 사업연도 개시일인 2015년 10월 1일부터 2015년 12월 31일까지 3개월의 합계액입니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원의 보수현황 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 2 4,000 - 감사위원회 위원 3 - - ※ 상기 감사위원회 위원 3명은 모두 당사의 사외이사이며, 주주총회 승인금액 40억원은 등기이사와 사외이사의 보수를 합산한 금액입니다. 2. 보수지급금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 2 94 47 - 사외이사 - - - - 감사위원회 위원 또는 감사 3 45 15 - 계 5 139 28 - ※ 상기 감사위원회 위원은 모두 당사의 사외이사입니다.※ 상기 보수총액 및 1인당 평균보수액은 사업연도 개시일인 2015년 10월 1일부터 2015년 12월 31일까지 3개월의 합계액입니다. 3. 보수지급기준 보수의 종류 산정기준 및 방법 근로소득 급여 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도내에서 이사회 규정에 따른 임원처우기준에 의거, 연간지급액의 1/12를 매월 지급 상여 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도내에서 이사회 규정에 따른 임원처우기준에 의거, 매출액·영업이익·경상이익·생산성으로 구성된 계량지표를 근거로 산출한 성과에 따라 기본 연봉의 0 ~ 75%내에서 성과급 지급 기타근로소득 임원처우기준에 의거, 학자금 등 지급 퇴직소득 임원퇴직금 규정에 따라 지급 기타소득 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액당기 결산일 현재 해당사항 없습니다. (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 2. 산정기준 및 방법당기 결산일 현재 해당사항 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 기업집단의 명칭 당사는 2015년 11월 1일자 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』에 의거, 현대중공업 기업집단 소속회사로 지정이 되었습니다. 2. 계열회사의 현황 (2015. 12. 31. 현재) (단위 : %) 출자회사피출자회사 현대중공업(주) 현대삼호중공업(주) (주)현대미포조선 하이투자증권(주) 현대기업금융(주) 현대중공(중국)투자유한공사 현대종합상사(주) 현대씨앤에프(주) Hyundai Corporation Singapore Pte LTD HYUNDAI CORPORATION(CAMBODIA)CO., LTD. HYUNDAI CORP. USA 현대오일뱅크(주) HDOSingapore Pte. Ltd. 현대중공업㈜ 7.98 현대삼호중공업㈜ 94.92 현대기업금융㈜ 72.13 바르질라 현대엔진 유한회사 50.00 ㈜현대중공업스포츠 100.00 ㈜힘스 100.00 ㈜코마스 100.00 ㈜호텔현대 100.00 태백풍력발전㈜ 35.00 현대종합상사㈜ 2.99 19.37 현대씨앤에프㈜ 10.11 무주풍력발전㈜ 45.00 창죽풍력발전㈜ 43.00 현대아반시스㈜ 50.00 현대오일뱅크㈜ 91.13 현대자원개발㈜ 100.00 현대커민스엔진유한회사 50.00 ㈜현대미포조선 43.51 현대이엔티㈜ 100.00 하이투자증권㈜ 85.32 하이자산운용㈜ 7.57 92.42 현대기술투자㈜ 70.05 현대선물㈜ 65.22 현대코스모㈜ 50.00 현대오일터미널㈜ 70.00 현대쉘베이스오일㈜ 60.00 현대케미칼㈜ 60.00 Hyundai Vinashin Shipyard 10.00 55.00 현대중공(중국)투자유한공사 100.00 현대융자조임유한공사 41.26 46.76 Hyundai Technologies Center Hungary Kft. 100.00 Hyundai Heavy Industries Co. Bulgaria 99.09 Hyundai Heavy Industries Europe N.V.. 100.00 Hyundai Construction Equipment Americas, Inc. 100.00 Vladivostok Business Center 100.00 PHECO Inc. 100.00 Hyundai Heavy Industries France SAS 100.00 Hyundai Ideal Electric Co. 100.00 Hyundai Construction Equipment India Private Ltd. 100.00 Hyundai Khorol Agro Ltd. 100.00 HHI MAURITIUS LIMITED 100.00 현대(산동)중공업기계유한공사 100.00 Hyundai Power Transformers USA, INC 100.00 Jahnel-Kestermann Getriebewerke GmbH 100.00 PT. HYUNDAI MACHINERY INDONESIA 20.83 48.61 Hyundai Heavy Industries Brasil-Manufacturing and Trading of Construction Equipment 98.37 Hyundai Electrosystems Co., Ltd. 100.00 Hyundai Mikhailovka Agro Ltd. 100.00 Hyundai Transformers and Engineering India Private Ltd. 100.00 HHI Battery CO., Ltd. 100.00 Hyundai Heavy Industries Miraflores Power Plant Inc. 100.00 Hyundai Arabia LLC. 70.00 Hyundai West Africa Limited 100.00 Hyundai Hi-Power Service Europe B.V 100.00 Hyundai Samho Heavy Industries Panama 100.00 현대강소공정기계유한공사 60.00 연대현대빙윤중공유한공사 55.00 현대중공(중국)전기유한공사 100.00 북경현대경성공정기계유한공사 60.00 상주현대액압기기유한공사 100.00 위해현대풍력기술유한공사 80.00 현대중공(상해)연발유한공사 100.00 HYUNDAI CORP. USA 100.00 HYUNDAI AUSTRALIA PTY., LTD. 100.00 HYUNDAI JAPAN CO., LTD. 100.00 HYUNDAI CANADA INC. 100.00 HYUNDAI CORP. EUROPE GMBH 100.00 HYUNDAI SANGSA H.K., LTD. 100.00 POS-HYUNDAI STEEL MFG. (I) PVT.LTD. 94.00 PTHD INTI. DEVE. 55.00 HYUNDAI YEMEN LNG COMPANY LIMITED 51.00 Hyundai Corporation Singapore Pte LTD 100.00 Hyundai One Asia Pte., Ltd. 100.00 HYUNDAI CORPORATION (CAMBODIA) CO., LTD. 100.00 Hyundai One Europe B.V. 100.00 HYUNDAI CORPORATION PHNOM PENH INVESTMENT CO., LTD. 49.00 Hyundai Corporation Shanghai Co., Ltd. 100.00 HYUNDAI PLATFORM CORP 100.00 HDO Singapore Pte. Ltd. 100.00 Grande Ltd. 100.00 MS Dandy Ltd. 100.00 HYUNDAI OILBANK(SHANGHAI) CO.,LTD. 100.00 ※ 당사는 2016년 3월 21일자로 현대중공업 기업집단 소속회사에서 계열제외되었습니다. 3. 당해 기업집단에 소속된 회사의 명칭 현대중공업(주), (주)현대미포조선, 현대삼호중공업(주), 현대오일뱅크(주)현대종합상사(주), 현대씨앤에프(주), 현대이엔티(주), 바르질라현대엔진(유)(주)현대중공업스포츠, (주)힘스, (주)코마스, (주)현대호텔, 태백풍력발전(주)무주풍력발전(주), 현대코스모(주), 창죽풍력발전(주), 현대아반시스(주)현대자원개발(주), 현대오일터미널(주), 현대쉘베이스오일(주), 현대커민스엔진(유), 현대케미칼(주), 현대기업금융(주), 현대기술투자(주),현대선물(주), 하이투자증권(주), 하이자산운용(주) (총 27개사) 4. 독 점규제 및 공정거래에 관한 법률 에 의해 적용되는 규제 1) 계열회사에 대한 채무보증금지 (법 제10조의2 제1항) ① 대규모기업집단 소속회사(금융ㆍ보험업 영위회사 제외)는 국내계열회사에 대한 채무보증 금지 2) 상호출자 금지 (법 제9조 제1항) ① 대규모기업집단 소속회사간 상호출자 금지 ② 신규지정된 기업집단 소속회사의 기존 상호출자는 지정일부터 6개월간 적용 유예 3) 대규모내부거래의 이사회의결 및 공시 (법 제11조의2) ① 대규모기업집단 소속회사가 대규모내부거래를 하고자 할 때에는 미리 이사회 의결을 거친 후 공시하여야 함 4) 비상장회사 등의 중요사항 공시 (법 제11조의 3) ① 상호출자제한기업집단 소속 비상장회사는 소유지배구조, 재무구조 및 경영활동의 중요사항에 대해 공시하여야 함 (금융ㆍ보험사 제외) 5) 기업집단 현황 등에 관한 공시 (영 제17조의11) ① 상호출자제한기업집단에 속하는 회사는 그 기업집단의 일반현황, 주식소유현황, 특수관계인과의 거래현황 등에 관한 사항을 공시해야 함. 5. 임원의 겸직현황 겸 직 임 원 겸 직 회 사 비 고 성 명 직 위 회 사 명 직 위 담당업무 정 몽 혁 사내이사 현대종합상사㈜ 대표이사 - - 장 안 석 사내이사 현대자원개발㈜ 대표이사 - - ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 6. 타법인출자 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 현대종합상사(주) 2015.12.22 경영권확보 - - - - 2,562 79,770 15,622 2,562 19.37 95,393 1,503,986 147,230 합 계 - - - 2,562 79,770 15,622 2,562 19.37 95,393 1,503,986 147,230 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 최대주주등과의 거래내용 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 당기 결산일 현재 해당사항 없습니다. 나. 채무보증 내역 당기 결산일 현재 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행 및 변경사항 당사는 2016년 3월 21일자로 현대중공업 기업집단 소속회사에서 계열제외되었습니다. 2. 주주총회 의사록 요약당사는 보고서 제출일 기준 최근 6개월간 정기주주총회 1회를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다. 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제1기정기주주총회(2016.03.25) 제1호 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 : 이사 보수한도 승인의 건 (40억원) 원안 가결원안 가결 - 3. 우발상황과 약정사항 가. 지급보증 등 당기 결산일 현재 해당사항 없습니다. 나. 어음 및 수표 당기 결산일 현재 해당사항 없습니다. 다. 계류중인 소송사건 당기 결산일 현재 회사가 피고로서 계류 중인 소송사건은 1건 으로서 관련 소송가액은 BRL 13,818천 (약 4,474백만원)입니다. 회사는 상기 소송의 최종 결과를 예측할 수 없음에 따라 본 재무정보에는 이러한 불확실성으로 인하여 발생 가능한 조정사항을 반영하고 있지 않습니다 . 라. 무역거래 등 관련 약정 사항 당기 결산일 현재 회사가 우리은행 등과 무역금융거래 등을 위하여 체결한 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천USD) 구 분 한도액(*1) 사용금액 D/A, D/P 거래 5,000 - 신용장개설관계 등 40,000 2,716 합 계 45,000 2,716 (*1) 포괄한도 약정액을 포함한 금액입니다. 4. 합병 등의 사후정보 [중요한 자산양수도 거래] 가. 거래내용 당사는 2015년 12월 18일 이사회 결의를 통하여 현대중공업 주식회사(이하 "양도회사") 보유 현대종합상사 주식회사 보통주 2,562,000주(19.37%)를 양수하기로 하였고, 당사와 양도회사간에 시간외대량매매를 통하여 체결한 양수ㆍ도 금액은 79,770,432천원이며, 2015년 12월 22일 결제대금을 지급함으로써 본거래가 종료되었습니다. (1) 거래상대방의 개요 구분 양도회사 대상자산 양수회사 회사명 현대중공업(주) 현대종합상사(주) 보통주 현대씨앤에프(주) 주식양수도 양도 - 양수 대표이사 최길선, 권오갑 정몽혁 장안석 본점 소재지 울산광역시 동구 방어진 순환도로 1000 서울시 종로구 율곡로2길 25 서울시 종로구 율곡로2길 25 연락처 052) 202-2114 02) 390-1114 02) 390-1568 설립연월일 1973년 12월 28일 1976년 12월 8일 2015년 10월 2일 납입자본금 380,000,000천원 66,144,830천원 45,504,180천원 자산총액 30,217,799,695천원 1,246,942,112천원 186,816,268천원 주권 상장일 1999년 08월 24일 1977년 12월 01일 2015년 10월 23일 주요주주현황 정몽준 10.15%특수관계인 11.17% 현대중공업(주) 22.36%정몽혁 8.3% 현대중공업(주) 22.36%정몽혁 8.3% 주1) 양도회사의 납입자본금, 자산총액, 유가증권시장 상장일, 주요주주현황 등은 2015년 11월 16일 분기보고서 기준(K-IFRS 별도)으로 작성된 것입니다. 주2) 양수회사(당사)와 대상자산(현대종합상사)의 납입자본금, 자산총액, 주요주주 현황 등은 2015년 10월 16일자 (정정)증권발행실적보고서 상의 분할개시 재무제표 등을 기준으로 작성된 것입니다. (2) 자산양수ㆍ도 내역 및 가액 (단위 : 원) 구분 주식수 지분율 양수도 금액 1주당 양수도가격 현대종합상사(주) 보통주 2,562,000 19.37% 79,770,432,000 31,136 (3) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법본건 자산양수도는 시간외 대량매매로 이루어져, 매매대금은 주식시장을 통하여 12월 22일 결제되었습니다. (4) 자산양수ㆍ도의 진행경과 및 일정 일정 구분 비고 2015.12.18 이사회 결의일 - 2015.12.18 주식매매 계약 체결 - 2015.12.18 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 제출 - 2015.12.18 매매거래(장종료 후 시간외대량매매) - 2015.12.22 매매대금 결제 - 나. 대주주등 지분변동 상황 (1) 최대주주 변경본건 자산양수도 거래로 인해 현대종합상사 주식회사의 최대주주는 현대중공업 주식회사에서 당사로 변경되었습니다.(2) 최대주주등 지분변동 상황동 거래에 따른, 현대종합상사 주식회사의 최대주주등의 지분변동 상황은 아래와같습니다. (단위:주,%) 구분 변경 전 변경 후 주주명 주식수 지분율 주주명 주식수 지분율 최대주주 현대중공업(주) 2,957,900 22.36 현대씨앤에프(주) 2,562,000 19.37 특수관계인 정몽혁 1,097,601 8.30 정몽혁 1,097,601 8.30 현대중공업(주) 395,900 2.99 최대주주 등 합계 4,055,501 30.66 4,055,501 30.66 주1) 정몽혁은 현대씨앤에프(주)의 등기임원, 현대중공업(주)은 현대씨앤에프(주)의 계열회사로서 특수관계인에 해당합니다. 5. 제재현황 당기 결산일 현재 해당사항 없습니다. 6. 결산일 이후에 발생한 중요사항 당기 결산일 현재 해당사항 없습니다. 7. 공모자금 사용내역 당 기 결산일 현재 해당사항 없습니다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 기타(개인) ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토의견 - 비 고 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계