프로브잇 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행 ·변경상황 해당사항 없음나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제7기정기주주총회(2019.03.27)	제1호 의안 : 제7기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사1명, 사외이사1명) 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 사내이사 : 이춘성 제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건 - 사외이사 : 정인영제4호 의안 : 이사의 보수한도액 승인의 건(20억원)제5호 의안 : 감사의 보수한도액 승인의 건(1억원)제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 - 부여대상 : 한대희 외 15명(총 16명) - 부여방법 : 보통주 신주발행 - 부여주식수 : 115,000주 - 행사가격 : 11,300원/주 - 행사기간 : 2021.03.27~2024.03.26	원안대로 승인가결

임시주주총회(2018.06.30)	제1호 의안 : 사외이사 선임의 건 - 사외이사 : 유근직, 정유석(2명)제2호 의안 : 상호변경의 건제3호 의안 : 사업목적 추가의 건제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건	제1호,제3호,제4호 안건은 원안대로 승인가결제2호 안건은 부결

임시주주총회(2018.05.30)	제1호 의안 : 임원 변경의 건 - 사내이사 : 한대희제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 - 부여대상 : 한대희 외 36명 - 부여방법 : 보통주 신주발행 - 부여주식수 : 67,500주 - 행사가격 : 7,000원/주 - 행사기간 : 2020.05.30 ~2023.05.29	원안대로 승인가결

제6기정기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제6기 결산보고서 승인의 건	원안대로 승인가결

제6기정기주주총회(2018.03.27)	제1호 의안 : 제6기 결산보고서 승인의 건제2호 의안 : 감사 선임의 건 - 감사 : 오창균제3호 의안 : 임원 보수 한도 승인의 건 - 이사 보수한도액 : 10억원 - 감사 보수한도액 : 1억원제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 - 안건 철회 결의제5호 의안 : 계속회 승인의 건(결산보고서 승인을 위한 속행)	원안대로 승인가결

임시주주총회(2017.10.31)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인가결

제5기정기주주총회(2017.03.21)	제1호 의안 : 결산보고서 승인의 건제2호 의안 : 임원 변경의 건 - 사내이사 : 성재원(중임) - 사외이사 : 박문신(중임)제3호 의안 : 임원 보수한도액 승인의 건 - 이사 보수한도액 : 10억원 - 감사 보수한도액 : 1억원제4호 의안 : 임원퇴지금 지급규정 승인의 건	원안대로 승인가결

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건1) 당사가 피고인 소송

(단위 : 천원)

원고	피고	소송금액	개요 및 진행현황

(주)인포마크	디자인(주)	102,872	- 사건번호 : 2018가단5184015- 관할법원 : 서울중앙지방법원- 소 제기일 : 2018.08.28- 당사 물품대금 청구소송에 대한 반소제기임.- 진행상황 : 반소금액에서 당사 청구분 제외한 소송금액으로 조정이 필요하다고 법원에서 원고에 질의하였고, 아직 변론 기일이 정해지지 않은 상태임.- 영향 : 물품대금 청구에 대한 반소제기로 소송결과로 당사에 미칠 영향은 미비함.

2) 당사가 원고인 소송

(단위 : 천원)

원고	피고	소송금액	개요 및 진행현황

디자인(주)	(주)테크프로젝트	786,078	- 사건번호 : 2017가합559690 등 5건- 관할법원 : 서울중앙지방법원 및 성남지원- 최초소제기일 : 2017.07.13- 소송대리인 : 법무법인 지명- 진행상황 : 토니노 람보르기니 브랜드 사용에 대한 물품대 및 라이선스료를 지급하였으나 원고가 실제 사용권을 부여 할 권한을 가지고 있지 않아 손해배상 청구 소송 제기- 원고는 사기 및 상표법 위반혐의로 기소되어 검찰 수사중 이었으나 해외도주로 인하여 현재 기소중지 상태임.- 당사는 원고의 유체동산 및 채권에 대하여 가압류를 집행- 영향 : 형사재판이 기소중지로 민사재판도 상당시간이 소요될 것으로 판단되나, 가압류 집행된 상태로 피해액에 대한 변제가능성은 아직까지는 유효하다 판단됨.

디자인(주)	(주)인포마크	65,666	- 사건번호 : 2018가단5091236- 관할법원 : 서울중앙지방법원- 최초소제기일 : 2018.04.30- 진행사항 : 당사 채권 미회수로 인한 소 제기하고 변론기일 진행 중(반소 제기 함)

디자인(주)	(주)엔젤컨소시엄	10,109	- 사건번호 : 2018가소248310- 관할법원 : 서울남부지방법원- 최초소제기일 : 2018.04.30- 진행사항 : 매출채권 잔액 미회수로 인한 소제기, '19.01.23 승소하여 강제집행 예정임.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 3월 31일 현재) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증현황본 공시서류 기준일 현재 당사가 특수관계자 등 타인을 위하여 제공한 채무보증은 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(회사 합병 결정)1) 디자인 주식회사가 100% 자회사인 코끼리닷컴 주식회사를 흡수합병 - 존속법인 : 디자인(주) - 소멸법인 : 코끼리닷컴(주)2) 합병형태 : 소규모합병3) 목적 : 판매단일화 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 창출과 비용절감을 통한 경영효율성 달성4) 진행경과 및 일정

구분	디자인(주)	코끼리닷컴(주)

1. 이사회 결의일	2019년 05월 13일	2019년 05월 13일

2. 주주확정 기준일	2019년 05월 28일	-

3. 주주명부 폐쇄기간	2019년 05월 29일 ~ 2019년 05월 31일	-

4. 합병반대통지 접수기간	2019년 05월 30일 ~ 2019년 06월 12일	-

5. 합병승인 이사회 결의일	2019년 06월 13일	2019년 06월 13일

6. 채권자 이의제출기간	2019년 06월 14일 ~ 2019년 07월 15일	2019년 06월 14일 ~ 2019년 07월 15일

7. 합병기일	2019년 07월 16일	2019년 07월 16일

8. 합병종료보고 총회일(이사회 결의일)	2019년 07월 16일	2019년 07월 16일

9. 합병등기예정일	2019년 07월 17일	2019년 07월 17일(해산등기)

※ 본 합병은 소규모합병 방식이므로 존속회사인 디자인(주) 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 코끼리닷컴(주)의 경우 단독주주인 디자인(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.※ 자세한 사항은 2019.05.13 주요사항보고서(회사합병 결정) 공시를 참고하시기바랍니다.나. 중소기업기준 검토표

나. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장	2018년 11월 12일	시설자금 등	4,130	개발 및 생산	1,086	- 시스템 업그레이드 및 인프라 운영 추가비용(2019년~) : 494백만원- 본체 및 배터리 추가 생산 예정(2019년~) : 2,050백만원- KOKIRI BoT PLATFORM 연구개발 진행 예정(2019년~) : 500백만원

※ 실제 자금사용 세부내역 : 1,086백만원 - 상장관련 수수료 등 : 450백만원 - 개발사 개발 및 운용 : 228백만원 - 제1차 본체 및 배터리 생산 : 309백만원 - 설치 및 마케팅 관련 등 : 99백만원

다. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,138,037	2018년 10월 05일	2021년 05월 14일	상장후2년6개월	코스닥시장상장규정	2,660,910

보통주	20,000	2018년 10월 05일	2019년 05월 14일	상장후 6개월	코스닥시장상장규정	2,660,910

보통주	6,000	2018년 11월 12일	2019년 05월 14일	상장후 6개월	코스닥시장상장규정	2,660,910