프로브잇 분기보고서 (2020.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행 ·변경상황

공시일자	공시제목	공시내용(요약)	진행사항

2020.05.07	단일판매.공급계약체결	KN95 마스크 공급- 계약상대방: 미국 MARYLAND 주정부- 계약금액: 4,027백만원(US$3,280,000)- 거래종료: 2020.05.30	생산 및 공급 진행중

2020.04.22	단일판매.공급계약체결(자율공시)	교육기기 공급- 계약상대방: (주)플레이탱고- 계약금액: 1,747백만원- 거래종료: 2020.10.15	생산 및 공급 진행중

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제8기정기주주총회(2020.03.24)	제1호 의안 : 제8기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 성재원 선임(중임)의 건제4호 의안 : 이사의 보수한도액 승인의 건(20억원)제5호 의안 : 감사의 보수한도액 승인의 건(5억원)	원안대로 승인가결

임시주주총회(2019.12.20)	제1호 의안: 사내이사 장관순 선임(중임)의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 - 부여대상: 홍세준외 26명(총27명) - 부여방법: 보통주 신주발행 - 부여주식수: 124,000주 - 행사가격: 9,240원/주 - 행사기간: 2021.12.20~ 2024.12.19	원안대로 승인가결

제7기정기주주총회(2019.03.27)	제1호 의안 : 제7기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사1명, 사외이사1명) 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 사내이사 : 이춘성 제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건 - 사외이사 : 정인영제4호 의안 : 이사의 보수한도액 승인의 건(20억원)제5호 의안 : 감사의 보수한도액 승인의 건(1억원)제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 - 부여대상 : 한대희 외 15명(총 16명) - 부여방법 : 보통주 신주발행 - 부여주식수 : 115,000주 - 행사가격 : 11,300원/주 - 행사기간 : 2021.03.27~2024.03.26	원안대로 승인가결

임시주주총회(2018.06.30)	제1호 의안 : 사외이사 선임의 건 - 사외이사 : 유근직, 정유석(2명)제2호 의안 : 상호변경의 건제3호 의안 : 사업목적 추가의 건제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건	제1호,제3호,제4호 안건은 원안대로 승인가결제2호 안건은 부결

임시주주총회(2018.05.30)	제1호 의안 : 임원 변경의 건 - 사내이사 : 한대희제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 - 부여대상 : 한대희 외 36명 - 부여방법 : 보통주 신주발행 - 부여주식수 : 67,500주 - 행사가격 : 7,000원/주 - 행사기간 : 2020.05.30 ~2023.05.29	원안대로 승인가결

제6기정기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제6기 결산보고서 승인의 건	원안대로 승인가결

제6기정기주주총회(2018.03.27)	제1호 의안 : 제6기 결산보고서 승인의 건제2호 의안 : 감사 선임의 건 - 감사 : 오창균제3호 의안 : 임원 보수 한도 승인의 건 - 이사 보수한도액 : 10억원 - 감사 보수한도액 : 1억원제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 - 안건 철회 결의제5호 의안 : 계속회 승인의 건(결산보고서 승인을 위한 속행)	원안대로 승인가결

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건1) 당사가 피고인 소송

(단위 : 천원)

원고	피고	소송금액	개요 및 진행현황

(주)인포마크	디자인(주)	102,872	- 사건번호 : 2018가단5184015- 관할법원 : 서울중앙지방법원- 소 제기일 : 2018.08.28- 당사 물품대금 청구소송에 대한 반소제기임.- 진행상황 : 조정불성립판결로 반소제기 소멸됨(종료)- 영향 : 반소제기가 소멸됨으로써 당사에 미치는 영향은 없음

최장순	디자인(주)	35,401	- 사건번호 : 2019가단244267- 관할법원 : 서울남부지방법원- 소 제기일 : 2019.08.02- 근저당권말소 청구- 진행상황 : 변론진행중- 영향 : 물품대금 담보에 대한 근저당 말소신청으로 소송결과로 당사에 미칠 영향은 미비함

2) 당사가 원고인 소송

(단위 : 천원)

원고	피고	소송금액	개요 및 진행현황

디자인(주)	(주)테크프로젝트	786,078	- 사건번호 : 2017가합559690 등 5건- 관할법원 : 서울중앙지방법원 및 성남지원- 최초소제기일 : 2017.07.13- 소송대리인 : 법무법인 지명- 진행상황 : 토니노 람보르기니 브랜드 사용에 대한 물품대 및 라이선스료를 지급하였으나 원고가 실제 사용권을 부여 할 권한을 가지고 있지 않아 손해배상 청구 소송 제기- 원고는 사기 및 상표법 위반혐의로 기소되어 검찰 수사중 이었으나 해외도주로 인하여 현재 기소중지 상태임.- 당사는 원고의 유체동산 및 채권에 대하여 가압류를 집행- 영향 : 형사재판이 기소중지로 민사재판도 상당시간이 소요될 것으로 판단되나, 가압류 집행된 상태로 피해액에 대한 변제가능성은 아직까지는 유효하다 판단됨.

디자인(주)	워브코리아	231,053	- 사건번호 : 2019가합108702- 관할법원 : 서울남부지방법원- 최초소제기일 : 2019.05.24- 진행사항 : 당사 채권 미회수로 인한 소 제기하고 변론기일 진행 중

디자인(주)	(주)인포마크	65,666	- 사건번호 : 2018가단5091236- 관할법원 : 서울중앙지방법원- 최초소제기일 : 2018.04.30- 진행사항 : 당사 채권 미회수로 인한 소 제기하고 변론기일 진행 중(반소 제기 함)

디자인(주)	(주)고구려테크	199,781	- 사건번호 : 2019타경301959- 관할법원 : 춘천지방법원- 최초소제기일 : 2019.08.20- 진행사항 : 당사 채권 미회수로 인한 소 제기하고 담보물건 에 대한 임의경매 신청 및 결정

디자인(주)	(주)엔젤컨소시엄	10,109	- 사건번호 : 2018가소248310- 관할법원 : 서울남부지방법원- 최초소제기일 : 2018.04.30- 진행사항 : 매출채권 잔액 미회수로 인한 소제기, '19.01.23 승소하여 강제집행 예정임.

3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 현재) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

4. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장	1	2018.11.12	시설자금	4,130	개발 및 생산	3,130	- 시스템 업그레이트 및 인프라 운영 추가비용(2020년~) : 100백만원- 본체 및 배터리 추가 생산 예정(2020년~) : 600백만원- KOKIRI BoT PLATFORM 연구개발 진행 예정(2020년~) : 300백만원

※ 실제 자금사용 세부내역 - 상장관련 수수료 등 : 450백만원 - 개발사 개발 및 운용 : 1,000백만원 - 제1차 본체 및 배터리 생산 : 900백만원 - 설치 및 마케팅 관련 등 : 780백만원

5. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2	2019.06.14	신제품 개발 및 생산관련 운영자금	6,000	신제품 개발 및 운영자금	6,000	-

6. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,138,037	2019년 10월 05일	2021년 05월 14일	상장후2년6개월	코스닥시장상장규정	2,660,910