프로브잇 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사, 2명의 사외이사 등 6명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회내에는 내부거래위원회와 윤리경영위원회를 두고 있습니다.

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 중 임원 및 직원의 현황을 참조하시기 바랍니다.이사회의장

성명	대표이사 겸직여부	선임사유

성재원	-	이사회의 독립성 강화 및 경영전문성 보유

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

성재원 (출석률: 100%)	장관순 (출석률: 90%)	한대희 (출석률: 100%)	이춘성 (출석률: 100%)	유근직 (출석률: 100%)	정유석 (출석률: 100%)	정인영 (출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2019.01.08	국내사업부 및 마케팅본부 이전을 위한 임대차계약의 건외 1건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

2	2019.01.15	주식매수선택권 부여취소의 건(국내법인 직원퇴사)	가결	찬성	불참석	찬성	-	찬성	찬성	-

3	2019.01.24	타법인 신규 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

4	2019.01.25	종속회사 운영자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

5	2019.02.07	타법인 신규출자 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

6	2019.02.13	신규 외부감사인 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

7	2019.02.13	내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

8	2019.02.18	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	불참석	찬성	-	찬성	찬성	-

9	2019.02.27	제7기 내부회계관리제도 운영실태보고제7기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

10	2019.02.27	제7기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

11	2019.02.27	단기 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

12	2019.03.05	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

13	2019.03.19	종속회사 운영자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

14	2019.03.20	감사의 제7기(2018년) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

15	2019.03.21	타법인 단기대여에 관한 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

16	2019.03.22	기업운전자금대출(차입금 연장)	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

17	2019.03.29	장외파생상품거래 계약의 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18	2019.04.26	타법인 단기대여에 관한 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19	2019.04.29	종속회사 운영자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20	2019.05.13	코끼리닷컴(주) 합병계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21	2019.06.10	지점설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22	2019.06.12	디자인주식회사 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23	2019.06.13	코끼리닷컴(주)와의 소규모합병 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

24	2019.06.28	법인카드한도설정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

25	2019.07.01	타법인 단기대여에 관한 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

26	2019.07.16	합병경과보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

27	2019.08.14	종속회사(중국법인) 은행차입을 위한담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

28	2019.08.27	타법인 단기대여에 관한 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

29	2019.08.30	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

30	2019.09.04	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	불참석	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

31	2019.09.06	디자인(주) 라이프웨어사업부(용산지점)대표자 변경의 건	가결	찬성	불참석	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

32	2019.10.10	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

33	2019.10.14	본점 이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

34	2019.10.28	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

35	2019.11.13	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

36	2019.11.20	2019년12월20일 임시주주총회 의안 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

37	2019.12.18	종속회사(중국법인)의 추가차입을 위한 담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

38	2019.12.20	대표이사 등 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

39	2019.12.27	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

※ 사내이사 이춘성과 사외이사 정인영은 2019년 3월 27일 정기주주총회에서 신규 선임됨.※ 사외이사 유근직은 2019년 12월 16일 일신상의 사유로 인하여 사임함.다. 이사회 내 위원회당사는 이사회내 내부거래위원회, 윤리경영위원회를 설치 운영하고 있습니다. (1) 이사회내 위원회의 구성현황1) 내부거래위원회(기준일 : 2019년 12월31일)

위원회명	소속이사	직책	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	정유석(사외이사)	위원장	- 설치목적 : 내부거래에 대한 계약, 선정, 세부거래 조건의 공정성을 확보하기 위함- 권한사항 : 위원회는 내부거래에 대한 계약, 선정, 거래조건을 선정하는 권한을 가짐

정인영(사외이사)	위원

한대희(사내이사)	위원

2) 윤리경영위원회(기준일 : 2019년 12월31일)

위원회명	소속이사	직책	설치목적 및 권한사항	비고

윤리경영위원회	정유석(사외이사)	위원장	- 설치목적 : 임직원의 윤리규범을 준수하게하고 당사 윤리경영활동의 촉진을 목적으로 함- 권한사항 : 위원회는 윤리경영과 관련된 규정의 개정과 윤리경영활동의 운영 및 조사 권한을 가짐

정인영(사외이사)	위원

한대희(사내이사)	위원

(2) 이사회내 위원회의 활동내역

위원회명	활동내역	위원 등의 성명	비고

개최일자	의안내용	가결여부	정유석 (출석률:100%)	정인영 (출석률:100%)	한대희 (출석률:100%)

찬반여부

내부거래위원회	2019.12.20	1. 2019년 내부거래 결산보고	가결	찬성	찬성	찬성

윤리경영위원회	2019.12.20	1. 2019년 윤리경영활동 보고	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된이사의 현황은 다음과 같습니다.(기준일 : 2019년 12월 31일)

성명	직명	추천인	활동분야(담당업무)	최대주주 또는 주요주주와의 관계	회사와의 거래	임기	연임여부(횟수)

성재원	사내이사	이사회	이사회의장	최대주주 본인	없음	3년	연임(2회)

장관순	사내이사	이사회	대표이사	특수관계인(임원)	없음	3년	연임(1회)

한대희	사내이사	이사회	본사영업(부사장)	특수관계인(임원)	없음	3년	-

이춘성	사내이사	이사회	자금/경영지원	특수관계인(임원)	없음	3년	-

정유석	사외이사	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	3년	-

정인영	사외이사	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	3년	-

※ 사내이사 장관순은 2019년 12월 20일 사내이사로 중임되고, 당일 이사회에서 대표이사로 재선임되었으며. 사내이사 성재원은 2019년 12월 20일 대표이사직을 사임하고 이사회의장으로 선임되었으며, 2020년 3월24일 정기주주총회에서 재선임됨.※ 사외이사 유근직은 2019년 12월 16일 일신상의 사유로 사임함.

마. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 12월 20일	재무담당임원	정유석, 정인영	해당사항 없음	신외감법 및 내부회계관리제도 주요사항