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프로브잇 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 8 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 08 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 디자인 주식회사
대 표 이 사 : 성 재 원
본 점 소 재 지 : 서울시 양천구 국회대로 162
(전 화)02-868-0246
(홈페이지) http://kokiripower.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 한 대 희
(전 화)02-868-0246
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

코끼리닷컴(주)	2010.01.27	서울시 양천구 국회대로162,1층	휴대용 보조배터리 등 온라인 도소매	1,988,385	보유지분50%초과(지분 100%)	주요종속회사

DESIGN POWERSOURCE LIMITED	2015.10.23	21/F, Tung Sun Commercial Centre 194-200 Lockhart Rd, Wanchai, HongKong	휴대용 보조배터리 등 도소매	11,841	보유지분50%초과(지분100%)	종속회사

KOKIRI POWER Co., Ltd.	2017.04.27	No.B310, Ming yue hua du Building, Gong he gong ye Road, Xi xiang Street, Bao an District, Shenzhen City, China	휴대용 보조배터리 등 도소매	146,045	보유지분50%초과(지분100%)	종속회사

※ 당사는 2019.05.13일 코끼리닷컴(주)를 흡수합병하는 소규모합병을 추진하였으며, 2019.07.16일 합병을 완료하였습니다.

가. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

※ 주요종속회사 여부1) 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사2) 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사나. 회사의 법적·상업적 명칭

당사는 디자인 주식회사라 칭하며, 영문으로는 Design Co., Ltd.라고 표기한다.다. 회사의 설립일자 당사는 2012년 5월 10일 설립하였으며, 회사의 주식은 2018년 11월 15일부로 한국거래소 코스닥시장에 상장되었습니다.라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 1) 본사주소 : 서울시 양천구 국회대로 162 2) 전화번호 : 02-868-0246 3) 홈페이지주소 : http://kokiripower.com마. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해 당합니다.

바. 주요 사업의 내용당사 및 당사의 종속회사가 영위하는 사업은 휴대폰 보조밧데리, 충전기, 스마트 악세서리 및 공기청정기 등 소형가전 제품 등을 제조 및 유통하는 사업으로 KOKIRI OUTSIDE 제품과 KOKIRI INSIDE 제품으로 구분되어 있으며, 다년간의 축적된 기술과 경험으로 우수한 제품을 생산, 공급하고 있습니다. 상세한 내용은 당 보고서의 Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.사. 종속회사를 포함한 주요 계열회사 현황

자회사명	주요사업	상장여부

코끼리닷컴(주)	휴대용 보조배터리 등 온라인 도소매	비상장

DESIGN POWERSOURCE LIMITED	휴대용 보조배터리 등 도소매	비상장

KOKIRI POWER Co., Ltd.	휴대용 보조배터리 등 도소매	비상장

※ 당사는 2019.05.13일 코끼리닷컴(주)를 흡수합병하는 소규모합병을 추진하였으며, 2019.07.16일 합병을 완료하였습니다.아. 신용평가에 관한 사항당사는 2019년03월28일 신용평가기관으로부터 기업신용평가등급 B+를 부여 받았습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2018년 11월 15일	-	-
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 05월 10일	-	보통주	20,000	500	500	설립자본

2012년 12월 05일	유상증자(주주배정)	보통주	80,000	500	500	-

2013년 11월 07일	유상증자(주주배정)	보통주	100,000	500	500	-

2013년 12월 31일	유상증자(제3자배정)	보통주	100,000	500	500	-

2014년 01월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	100,000	500	500	-

2014년 11월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	252,000	500	500	-

2015년 10월 27일	유상증자(주주배정)	보통주	300,000	500	500	-

2016년 10월 15일	유상증자(제3자배정)	전환상환우선주	300,000	500	10,000	-

2016년 12월 22일	신주인수권행사	보통주	1,000,000	500	500	제1회신주인수권부사채

2018년 11월 13일	유상증자(일반공모)	보통주	408,910	500	10,100	-

※ '18.6.1 전환상환우선주는 보통주 전환됨.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019.06.14	2024.06.14	6,000,000,000	기명식 보통주식	2020.06.14~2024.05.14	100	9,839	6,000,000,000	609,818	-

합 계	-	-	6,000,000,000	-	-	100	9,839	6,000,000,000	609,818	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	2,660,910	-	2,660,910	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	2,660,910	-	2,660,910	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	2,660,910	-	2,660,910	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	2,660,910	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	2,660,910	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사 정관에서는 아래와 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

제12조【신주의 배당기산일】
본 회사가 유 무상 증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.
제56조【이익배당】
① 이익배당은 금전과 주식 및 기타 금전 이외의 재산(현물)으로 할 수 있다.
② 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
제57조【 중간배당 】
① 본 회사는 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1.직전결산기의 자본금의 액
2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5.중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
제58조【배당금 지급청구권의 소멸시효 】
① 배당금은 배당이 확정된 날로 부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.
③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제8기 반기	제7기	제6기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,712	376	2,225

(별도)당기순이익(백만원)	-1,592	348	2,249

(연결)주당순이익(원)	-644	174	1,140

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 연결요약재무정보(단위 : 천원)

구 분	제8기 반기	제7기	제6기

2019년6월말	2018년12월말	2017년12월말

[유동자산]	22,382,594	18,360,961	13,487,443

ㆍ당좌자산	13,960,131	12,258,145	8,679,042

ㆍ재고자산	8,422,463	6,102,816	4,808,401

[비유동자산]	2,795,234	1,547,557	1,024,648

ㆍ투자자산	356,418	128,767	200,906

ㆍ유형자산	667,932	361,029	157,063

ㆍ사용권자산	662,599	-	-

ㆍ무형자산	177,053	166,049	90,838

ㆍ기타비유동자산	931,232	891,712	575,841

자산총계	25,177,828	19,908,518	14,512,091

[유동부채]	5,207,284	4,177,374	2,995,847

[비유동부채]	5,332,676	333,280	3,704,352

부채총계	10,539,960	4,510,654	6,700,199

[지배기업의 소유주지분]	14,637,868	15,397,864	7,811,892

자본금	1,330,455	1,330,455	976,000

자본잉여금	7,774,224	6,905,333	95,295

기타자본	139,237	55,705	(7,113)

이익잉여금	5,393,952	7,106,371	6,747,710

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	14,637,868	15,397,864	7,811,892

2019.01.01~2019.06.30	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31

매출액	7,995,850	31,441,043	30,472,103

영업이익	(2,136,795)	470,151	3,159,469

법인세비용차감전순이익	(2,020,536)	578,946	2,711,104

당기순이익	(1,712,419)	375,817	2,225,174

기타포괄손익	6,731	5,228	(8,115)

총포괄손익	(1,705,688)	381,045	2,217,059

당기순이익의 귀속	-	-	-

지배기업의 소유주지분	(1,712,419)	375,817	2,225,174

총포괄손익의 귀속	-	-	-

지배기업의 소유주지분	(1,705,688)	381,045	2,217,059

지배기업 소유주지분 주당이익	-	-	-

기본주당이익	(644)원	174원	1,140원

희석주당이익	(644)원	174원	1,140원

연결에 포함된 회사수	4개	4개	4개

※ 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다※ 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다. 나. 요약재무정보 (단위 : 천원)

구 분	제8기 반기	제7기	제6기

2019년6월말	2018년12월말	2017년12월말

[유동자산]	22,469,512	17,963,360	13,330,104

ㆍ당좌자산	14,586,483	12,255,913	8,521,703

ㆍ재고자산	7,883,029	5,707,447	4,808,401

[비유동자산]	2,724,133	1,719,549	1,152,643

ㆍ투자자산	356,418	128,767	200,906

ㆍ유형자산	655,536	353,920	154,000

ㆍ사용권자산	579,825	-	-

ㆍ무형자산	177,054	166,049	90,838

ㆍ종속기업투자	72,612	229,216	131,057

ㆍ기타비유동자산	882,688	841,597	575,842

자산총계	25,193,645	19,682,909	14,482,747

[유동부채]	5,126,984	3,951,765	2,938,739

[비유동부채]	5,307,961	333,280	3,704,352

부채총계	10,434,945	4,285,045	6,643,091

자본금	1,330,455	1,330,455	976,000

자본잉여금	7,774,224	6,905,333	95,295

기타자본	139,237	55,705	(7,113)

이익잉여금	5,514,784	7,106,371	6,775,474

자본총계	14,758,700	15,397,864	7,839,656

종속/관계/공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

2019.01.01~2019.06.30	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31

매출액	7,988,530	31,216,245	30,337,868

영업이익	(1,623,312)	988,747	3,214,485

법인세비용차감전순이익	(1,899,704)	551,182	2,734,729

당기순이익	(1,591,586)	348,054	2,248,799

기타포괄손익	6,731	2,386	(8,115)

총포괄이익	(1,584,855)	350,439	2,240,683

기본주당이익	(598)원	161원	1,152원

희석주당이익	(598)원	161원	1,152원

※ 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.※ 제6기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 의거 본 반기보고서에는 작성을 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제8기 반기(당기)	성도이현회계법인	검토	없음

제7기(전기)	삼일회계법인	적정	없음

제6기(전전기)	삼일회계법인	적정	없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위:백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제8기(당반기)	성도이현회계법인	반기검토, 기말감사(별도 및 연결)	73	-

제7기(전기)	삼일회계법인	반기검토, 기말 감사 (별도 및 연결)	95	688

제6기(전전기)	삼일회계법인	기말 감사(별도 및 연결)	70	641

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제8기(당기)	-	-	-	-	-

제7기(전기)	2018.10.05	증권신고서 확인	2018.10.05~2018.10.10	30	-

제6기(전전기)	2017.12.26	세무경정청구 업무컨설팅	2017.12.26~2017.12.29	-	-

4. 회계감사인의 변경

당사는 한국거래소 상장을 위하여 2017년 10월 27일 금융감독원에 회계법인 지정을 요청하였고, 동년 11월 13일 지정통보를 받고, 지정된 삼일회계법인과 계약을 체결하였으며, 당사는 2018년 11월 15일 한국거래소에 상장을 완료하였고, 2018년 결산기로 삼일회계법인의 감사계약기간이 만료 되었습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제6항에 의거 당사는 상장을 위한 감사인 지정 완료 후 최초로 도래하는 2019 회계연도에 기존 감사인인 삼일회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임할 수 없습니다.

따라서 당사는 제8기 외부감사인 선임을 위하여 감사인선임위원회를 구성하고 절차에 따라 진행하고, 2019회계연도부터 2021회계연도까지 외부감사인을 성도이현회계법인으로 변경하였으며, 2019년 2월 19일 증권선물위원회에 외부감사인 변경선임에 대한 보고를 완료하였습니다.5. 내부통제에 관한 사항

당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 수시감사등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 '법'이라한다)」 제8조 및 동법 시행령(이하 '영'이라 한다) 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정(이하 '외감규정’이라 한다) 제6조가 정하는 바에 따라 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사, 3명의 사외이사 등 7명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회내에는 내부거래위원회와 윤리경영위원회를 두고 있습니다.

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 중 임원 및 직원의 현황을 참조하시기 바랍니다.이사회의장

성명	대표이사 겸직여부	선임사유

성재원	대표이사 겸직	경영총괄업무 등을 신속하고 안정적으로 수행하기 위함

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

성재원 (출석률: 100%)	장관순 (출석률: 92%)	한대희 (출석률: 100%)	이춘성 (출석률: 100%)	유근직 (출석률: 100%)	정유석 (출석률: 100%)	정인영 (출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2019.01.08	국내사업부 및 마케팅본부 이전을 위한 임대차계약의 건외 1건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

2	2019.01.15	주식매수선택권 부여취소의 건(국내법인 직원퇴사)	가결	찬성	불참석	찬성	-	찬성	찬성	-

3	2019.01.24	타법인 신규 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

4	2019.01.25	종속회사 운영자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

5	2019.02.07	타법인 신규출자 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

6	2019.02.13	신규 외부감사인 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

7	2019.02.13	내부호계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

8	2019.02.18	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	불참석	찬성	-	찬성	찬성	-

9	2019.02.27	제7기 내부회계관리제도 운영실태보고제7기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

10	2019.02.27	제7기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

11	2019.02.27	단기 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

12	2019.03.05	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

13	2019.03.19	종속회사 운영자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

14	2019.03.20	감사의 제7기(2018년) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

15	2019.03.21	타법인 단기대여에 관한 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

16	2019.03.22	기업운전자금대출(차입금 연장)	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

17	2019.03.29	장외파생상품거래 계약의 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18	2019.04.26	타법인 단기대여에 관한 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19	2019.04.29	종속회사 운영자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20	2019.05.13	코끼리닷컴(주) 합병계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21	2019.06.10	지점설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22	2019.06.12	디자인주식회사 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23	2019.06.13	코끼리닷컴(주)와의 소규모합병 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

24	2019.06.28	법인카드한도설정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 사내이사 이춘성과 사외이사 정인영은 2019년 3월 27일 정기주주총회에서 신규 선임됨.

다. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된이사의 현황은 다음과 같습니다.(기준일 : 2019년 06월 30일)

성명	직명	추천인	활동분야(담당업무)	최대주주 또는 주요주주와의 관계	회사와의 거래	임기	연임여부(횟수)

성재원	사내이사	이사회	경영관리 총괄(대표이사)	최대주주 본인	없음	3년	연임(1회)

장관순	사내이사	이사회	영업/구매 총괄(사장)	특수관계인(임원)	없음	3년	-

한대희	사내이사	이사회	본사영업(부사장)	특수관계인(임원)	없음	3년	-

이춘성	사내이사	이사회	자금/경영지원	특수관계인(임원)	없음	3년	-

정유석	사외이사	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	3년	-

유근직	사외이사	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	3년	-

정인영	사외이사	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	3년	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 반기보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(오창균)이 감사업무를 수행하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 감사의 현황은 다음과 같습니다.(기준일 : 2019년 06월 30일)

직명	성명	상근여부	주요경력	회사와의거래내역	최대주주 또는 주요주주와의 관계

감사	오창균	비상근	(現) (주)키웨스트글로벌자산운용 대표이사(前) 펀드온라인코리아 전문위원 역임(前) 경기도사회복지공제회 비상임이사 역임	없음	없음

나. 감사의 독립성당사의 감사는 상법 제542조의10에 의한 결격요건에 해당사항 없으며, 감사로서의 요건을 갖추고 있고, 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계 및 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 감사하고 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.다. 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부

1	2019.01.08	국내사업부 및 마케팅본부 이전을 위한 임대차계약의 건외 1건	가결	참석

2	2019.01.15	주식매수선택권 부여취소의 건(국내법인 직원퇴사)	가결	참석

3	2019.01.24	타법인 신규 출자의 건	가결	참석

4	2019.01.25	종속회사 운영자금 대여의 건	가결	참석

5	2019.02.07	타법인 신규출자 변경의 건	가결	참석

6	2019.02.13	신규 외부감사인 계약의 건	가결	참석

7	2019.02.13	내부호계관리규정 개정의 건	가결	참석

8	2019.02.18	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	참석

9	2019.02.27	제7기 내부회계관리제도 운영실태보고제7기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	참석

10	2019.02.27	제7기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

11	2019.02.27	단기 차입의 건	가결	참석

12	2019.03.05	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	참석

13	2019.03.19	종속회사 운영자금 대여의 건	가결	참석

14	2019.03.20	감사의 제7기(2018년) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	-	참석

15	2019.03.21	타법인 단기대여에 관한 승인의 건	가결	참석

16	2019.03.22	기업운전자금대출(차입금 연장)	가결	참석

17	2019.03.29	장외파생상품거래 계약의 관한 건	가결	참석

18	2019.04.26	타법인 단기대여에 관한 승인의 건	가결	찬성

19	2019.04.29	종속회사 운영자금 대여의 건	가결	찬성

20	2019.05.13	코끼리닷컴(주) 합병계약 승인의 건	가결	찬성

21	2019.06.10	지점설치의 건	가결	찬성

22	2019.06.12	디자인주식회사 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성

23	2019.06.13	코끼리닷컴(주)와의 소규모합병 승인의 건	가결	찬성

24	2019.06.28	법인카드한도설정 체결의 건	가결	찬성

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	현재 감사에 대한 교육계획을 수립중이며, 추후 교육을 실시하도록 하겠습니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	3	팀장 외(평균2년)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항- 당사는 정관상 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.다. 경영권 경쟁당사는 보고서 작성기준일 현재 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

성재원	본인	보통주	788,037	29.62	788,037	29.62	-

장관순	임원	보통주	350,000	13.15	350,000	13.15	-

한대희	임원	보통주	20,000	0.75	20,000	0.75	-

김두권	임원	보통주	6,000	0.23	6,000	0.23	-

이춘성	임원	보통주	0	0	10,000	0.38	신규임원

KTBN 8호 투자조합	기타특수관계자	보통주	141,868	5.33	141,868	5.33	-

계	보통주	1,305,905	49.08	1,315,905	49.46	-

우선주	-	-	-	-	-

※ 2019.01월 이춘성 임원 신규 선임으로 특수관계인 추가됨.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주명	최근 5년간 주요경력	겸직 또는 겸임현황

성재원	- '14년 02월 ~ 현재 디자인(주) 대표이사 - '14년 09월 ~ '16년 03월 동양인터내셔널(주) 상무이사 (비상근)	- DESIGN POWERSOURCE LIMITED 이사- KOKIRI POWER Co.,Ltd 이사

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요해당사항 없음

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2012년 05월 10일	이춘성	20,000	100	설립	-

2014년 10월 22일	성재원	300,000	75	주식양수도	-

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	성재원	788,037	29.62	최대주주

장관순	350,000	13.15	특수관계인(임원)

KTBN8호 투자조합	141,868	5.33	기타특수관계인

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,812	99.79	1,261,921	47.42	-

※ 최근 주주명부폐쇄 기준일인 2019년 05월 28일자 기준으로 작성하였으므로, 반기보고서 제출일 현재 소액주주현황과 차이가 있을 수 있습니다.

※ 소액주주에는 특수관계인(임원) 3명(36,000주)도 포함되어 있습니다.

5. 주식사무

구분	내용

정관상 신주인수권의 내용	주1)

결산일	12월31일

정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권종류	1,5,10,50,100,500,1000,10,000주권(8종)

명의개서대리인	KEB하나은행 증권대행부서울시 영등포구 국제금융로72(여의도동 43-2)

주주의 특전	없음

공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.kokiripower.com)에 하며,부득이한 경우 매일경제신문에 게재

주1) 정관 제10조[신주인수권]① 주주는 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이 회사는 제1항 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다.

1.주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3.주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

4.주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

6."근로복지기본법" 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

7.발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

8.긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인·개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우

9.경영상 목적을 달성하기 위하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.6. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래 실적

종류	'19년 6월	'19년 5월	'19년 4월	'19년 3월	'19년 2월	'19년 1월

보통주	최고(원)	10,500	11,800	12,900	14,050	12,450	11,600

최저(원)	8,970	8,880	10,750	10,800	10,600	9,310

거래량(주)	510,063	885,674	1,145,240	6,720,047	1,098,486	1,811,726
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

성재원	남	1970년 11월	대표이사	등기임원	상근	경영관리총괄	- 중앙대 경영학 학사 - Carnegie Mellon University MBA- 동양그룹 상무이사 역임	788,037	-	본인	'14.02.26~현재	2020.03.20

장관순	남	1964년 12월	사장	등기임원	상근	영업/구매 총괄	- 한양대 경영학 학사- 디자인(주) 고문 역임	350,000	-	-	'16.12.20~현재	2019.12.19

한대희	남	1965년 05월	부사장	등기임원	상근	본사영업	- 인하대 회계학 학사- (주)다우서비스 영업이사 역임	20,000	-	-	'18.05.30~현재	2021.05.29

이춘성	남	1970년 01월	이사	등기임원	상근	자금/경영지원	- 청주대학교 경영학 학사- (주)SNC 용산지점 부장 역임	10,000	-	-	'19.03.27~현재	2022.03.26

유근직	남	1965년 12월	사외이사	등기임원	비상근	-	- 한양대 경영학 학사- (주)잇츠스킨 대표이사 역임- (現) (주)바이얼스 대표이사	-	-	-	'18.06.30~현재	2021.06.29

정유석	남	1974년 09월	사외이사	등기임원	비상근	-	- 서울대학교 정치학과 학사- 숭실대학교 민법 석사- (現) 법무법인 청현 변호사	-	-	-	'18.06.30~현재	2021.06.29

정인영	남	1963년 03월	사외이사	등기임원	비상근	-	- 숭실대학교 산업공학과 학사 - 숭실대학교 대학원 산업공학 석사- (現) (주)디올아이티에스 대표이사	-	-	-	'19.03.27~현재	2022.03.26

오창균	남	1965년 01월	감사	등기임원	비상근	-	- 숭실대 경영학 석사 및 동 대학원 마케팅 박사- 펀드온라인코리아 전문위원 역임- 경기도사회복지공제회 비상임이사 역임- (現) (주)키웨스트글로벌자산운용 대표이사	-	-	-	'18.03.27~현재	2021.03.26

김두권	남	1971년 03월	상무	미등기임원	상근	연구소	- 인덕전문대 전자공학 준학사- 서경대 응용통계학 학사- (주) 시너직 개발실 이사 역임	6,000	-	-	'18.11.05~현재	-

조일룡	남	1969년 06월	이사	미등기임원	상근	해외사업	- 부산동아대 영어영문학과 학사- (주)세아네트웍스 유통사업부 부장 역임	-	-	-	'16.04.06~현재	-

권택림	남	1966년 04월	이사	미등기임원	상근	물류센터	- 동의대 법학과 학사- (주)ESD코리아 영업부장 역임	-	-	-	'16.10.01~현재	-

김태억	남	1954년 06월	부사장	미등기임원	상근	지점영업	- 동국대학교 수학과 학사- 코끼리닷컴(주) 대표이사 역임	-	-	-	'19.02.18~현재	-

홍세준	남	1965년 02월	이사	미등기임원	상근	본사영업그룹장	- 조선대학교 전산학과- 코끼리닷컴(주) 이사 역임	-	-	-	'19.02.18~현재	-

직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	40	-	-	-	40	1.37	1,373,751	34,344	-

사무직	여	11	-	-	-	11	0.96	227,369	20,670	-

연구직	남	6	-	-	-	6	1.84	291,062	48,510	-

연구직	여	3	-	-	-	3	1.06	80,355	26,785	-

합 계	60	-	-	-	60	1.31	1,972,537	32,876	-

※ 연간급여총액은 6개월 급여를 연으로 환산한 금액임.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	260,403	52,081	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	2,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	1,146,845	143,356	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	1,110,845	277,711	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	26,000	8,667	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	10,000	10,000	-

3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준등기이사와 감사의 보수는 주주총회에서 승인받은 금액내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있으며, 사내이사는 해당 연봉의 1/12을, 사외이사 및 감사는 일정금액을 매월 지급하고 있습니다.보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 당기말 현재 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 임원은 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 당기말 현재 개인별 보수지급금액이 5억원 이상은 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 169,650 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 169,650 - ※ 공정가치 평가방법 : 이항모형※ 상기 공정가치 총액은 주당 평가금액에 부여주식수를 곱한 가격임. - 2018년 5월30일 부여 주식의 주당 평가금액 : 4,977.69원 - 2019년 3월27일 부여 주식의 주당 평가금액 : 2,125.74원 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 한대희 등기임원 2018년 05월 30일 신주교부 보통주 13,000 - - 13,000 2020.05.31~2023.05.30 7,000 한대희 등기임원 2019년 03월 27일 신주교부 보통주 30,000 - - 30,000 2021.03.27~2024.03.26 11,300 이춘성 등기임원 2018년 05월 30일 신주교부 보통주 4,000 - - 4,000 2020.05.31~2023.05.30 7,000 이춘성 등기임원 2019년 03월 27일 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2021.03.27~2024.03.26 11,300 김두권 미등기임원 2018년 05월 30일 신주교부 보통주 4,000 - - 4,000 2020.05.31~2023.05.30 7,000 김두권 미등기임원 2019년 03월 27일 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 2021.03.27~2024.03.26 11,300 조일룡 미등기임원 2018년 05월 30일 신주교부 보통주 4,000 - - 4,000 2020.05.31~2023.05.30 7,000 조일룡 미등기임원 2019년 03월 27일 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2021.03.27~2024.03.26 11,300 권택림 미등기임원 2018년 05월 30일 신주교부 보통주 4,000 - 4,000 - 2020.05.31~2023.05.30 7,000 김태억 계열회사 임원 2018년 05월 30일 신주교부 보통주 4,000 - 4,000 - 2020.05.31~2023.05.30 7,000 김태억 미등기임원 2019년 03월 27일 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2021.03.27~2024.03.26 11,300 홍세준 미등기임원 2019년 03월 27일 신주교부 보통주 3,000 - - 3,000 2021.03.27~2024.03.26 11,300 김륜외21 직원 2018년 05월 30일 신주교부 보통주 27,500 - 4,000 23,500 2020.05.31~2023.05.30 7,000 홍세준외8 계열회사 직원 2018년 05월 30일 신주교부 보통주 7,000 - 4,500 2,500 2020.05.31~2023.05.30 7,000 김륜외8 직원 2019년 03월 27일 신주교부 보통주 29,000 - - 29,000 2021.03.27~2024.03.26 11,300 주성(ZHU XING) 계열회사 직원 2019년 03월 27일 신주교부 보통주 3,000 - - 3,000 2021.03.27~2024.03.26 11,300

※ 2018년 5월30일 임시주주총회 승인으로 총37명에게 67,500주를 부여하였으나 2019년 3월말 현재 조정 및 퇴사 등으로 13명(16,500주)을 취소하였습니다.※ 2019년 3월27일 정기주주총회 승인으로 총16명에게 115,000주를 신규 부여하였 습니다.

※ 부여받은자의 관계는 부여일 당시 회사와의 관계를 나타내었습니다.※ 행사가격은 1주당 가격입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황가. 계열회사에 관한 사항

상호	소재지	주요사업	지분율	상장여부	주요종속회사여부

코끼리닷컴(주)	대한민국	휴대용 보조배터리 등 온라인 도소매	100%	비상장	주요종속회사

Design Powersource Ltd.	홍콩	휴대용 보조배터리 등 도소매	100%	비상장	종속회사

KOKIRI Power Co.,Ltd.	중국	휴대용 보조배터리 등 도소매	100%	비상장	종속회사

※ 당사는 2019.05.13일 코끼리닷컴(주)를 흡수합병하는 소규모합병을 추진하였으며, 2019.07.16일 합병을 완료하였습니다.나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

자회사명	직위	성명	상근여부	비고

코끼리닷컴(주)	사내이사	장관순	비상근	디자인(주) 사장

코끼리닷컴(주)	사내이사	한대희	비상근	디자인(주) 부사장

코끼리닷컴(주)	사내이사	김태억	비상근	디자인(주) 부사장

Design Powersource Ltd.	사내이사	성재원	비상근	디자인(주) 대표이사

Design Powersource Ltd.	사내이사	한대희	비상근	디자인(주) 부사장

KOKIRI Power Co.,Ltd.	사내이사	성재원	비상근	디자인(주) 대표이사

KOKIRI Power Co.,Ltd.	사내이사	장관순	비상근	디자인(주) 사장

KOKIRI Power Co.,Ltd.	감사	조일룡	비상근	디자인(주) 이사

※ 당사는 2019.05.13일 코끼리닷컴(주)를 흡수합병하는 소규모합병을 추진하였으며, 2019.07.16일 합병을 완료하였습니다.

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

코끼리닷컴주식회사(비상장)	2013.12.30	국내법인인수	50,000	1,000	100	83,661	-	-	-283,661	1,000	100	-	1,988,385	-335,733

Design Powersource Ltd. (비상장)	2015.12.30	해외법인설립	5,837	35	100	10,663	-	-	-664	35	100	9,999	11,841	-346

KOKIRI Power Co.,Ltd.(비상장)	2017.10.23	해외법인설립	171,120	-	100	134,891	-	-	-72,278	-	100	62,613	146,045	-155,043

합 계	135	100	229,215	-	-	-356,603	135	100	72,612	-	-

※ KOKIRI Power Co.,Ltd.는 외상투자기업으로 주식발행 없습니다.※ 최근사업년도 재무현황은 2018년도말 재무현황입니다.※ 당사는 2019.05.13일 코끼리닷컴(주)를 흡수합병하는 소규모합병을 추진하였으며, 2019.07.16일 합병을 완료하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없음2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없음3. 대주주와의 영업거래1) 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래

(단위 : 천원)

특수관계자명	회사와의 관계	당반기	전반기

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

코끼리닷컴(주)	종속회사	(9,139)	132,525	1,920,269	-

KOKIRI Power Co.,Ltd	종속회사	-	-	-	-

KTBN 8호투자조합	기타특수관계자	-	-	-	80,700

주요경영진	기타특수관계자	-	-	-	-

합계	(9,139)	132,525	1,920,269	80,700

2) 특수관계자와의 채권·채무 내역

(단위 : 천원)

특수관계자명	회사와의 관계	당반기	전기말

매출채권 등	매입채무 등	매출채권 등	매입채무 등

코끼리닷컴(주)	종속회사	1,328,498	4,800	1,691,447	-

Design Powersource Ltd.	종속회사	-	-	-	-

KOKIRI Power Co.,Ltd	종속회사	12,398	-	12,398	-

KTBN 8호투자조합	기타특수관계자	-	-	-	-

주요경영진	기타특수관계자	50,000	-	-	-

합계	1,390,896	4,800	1,703,845	-

3) 특수관계자와의 자금거래

(단위 : 천원)

특수관계자명	회사와의 관계	당반기	전기말

자금대여	자금차입	자금대여	자금차입

코끼리닷컴(주)	종속회사	200,000	-	-	-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음