프로브잇 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행 ·변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2019년 05월 13일	주요사항보고서(회사합병결정)	1. 합병방법: 디자인(주)가 자회사인 코끼리닷컴(주)를 흡수합병2. 합병형태: 소규모합병3. 합병비율: 디자인(주) : 코끼리닷컴(주) = 1:04. 주요일정: - 합병계약일: 2019년 05월 20일 - 주주확정기준일: 2019년 05월 28일 - 주주명부폐쇄기간: 2019년 05월 29일 ~ 2019년 05월 31일 - 합병반대의사통지기간: 2019년 05월 30일 ~ 2019년 06월 12일 - 채권자이의제출기간: 2019년 06월 14일 ~ 2019년 07월 15일 - 합병기일: 2019년 07월 16일 - 합병등기예정일: 2019년 07월 17일5. 기타사항: 주식매수청구권은 인정되지 않음	진행완료(2019년 07월 16일 합병등종료보고서(합병) 공시

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제7기정기주주총회(2019.03.27)	제1호 의안 : 제7기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사1명, 사외이사1명) 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 사내이사 : 이춘성 제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건 - 사외이사 : 정인영제4호 의안 : 이사의 보수한도액 승인의 건(20억원)제5호 의안 : 감사의 보수한도액 승인의 건(1억원)제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 - 부여대상 : 한대희 외 15명(총 16명) - 부여방법 : 보통주 신주발행 - 부여주식수 : 115,000주 - 행사가격 : 11,300원/주 - 행사기간 : 2021.03.27~2024.03.26	원안대로 승인가결

임시주주총회(2018.06.30)	제1호 의안 : 사외이사 선임의 건 - 사외이사 : 유근직, 정유석(2명)제2호 의안 : 상호변경의 건제3호 의안 : 사업목적 추가의 건제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건	제1호,제3호,제4호 안건은 원안대로 승인가결제2호 안건은 부결

임시주주총회(2018.05.30)	제1호 의안 : 임원 변경의 건 - 사내이사 : 한대희제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 - 부여대상 : 한대희 외 36명 - 부여방법 : 보통주 신주발행 - 부여주식수 : 67,500주 - 행사가격 : 7,000원/주 - 행사기간 : 2020.05.30 ~2023.05.29	원안대로 승인가결

제6기정기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제6기 결산보고서 승인의 건	원안대로 승인가결

제6기정기주주총회(2018.03.27)	제1호 의안 : 제6기 결산보고서 승인의 건제2호 의안 : 감사 선임의 건 - 감사 : 오창균제3호 의안 : 임원 보수 한도 승인의 건 - 이사 보수한도액 : 10억원 - 감사 보수한도액 : 1억원제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 - 안건 철회 결의제5호 의안 : 계속회 승인의 건(결산보고서 승인을 위한 속행)	원안대로 승인가결

임시주주총회(2017.10.31)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인가결

제5기정기주주총회(2017.03.21)	제1호 의안 : 결산보고서 승인의 건제2호 의안 : 임원 변경의 건 - 사내이사 : 성재원(중임) - 사외이사 : 박문신(중임)제3호 의안 : 임원 보수한도액 승인의 건 - 이사 보수한도액 : 10억원 - 감사 보수한도액 : 1억원제4호 의안 : 임원퇴지금 지급규정 승인의 건	원안대로 승인가결

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건1) 당사가 피고인 소송

(단위 : 천원)

원고	피고	소송금액	개요 및 진행현황

(주)인포마크	디자인(주)	102,872	- 사건번호 : 2018가단5184015- 관할법원 : 서울중앙지방법원- 소 제기일 : 2018.08.28- 당사 물품대금 청구소송에 대한 반소제기임.- 진행상황 : 반소금액에서 당사 청구분 제외한 소송금액으로 조정이 필요하다고 법원에서 원고에 질의하였고, 아직 변론 기일이 정해지지 않은 상태임.- 영향 : 물품대금 청구에 대한 반소제기로 소송결과로 당사에 미칠 영향은 미비함.

2) 당사가 원고인 소송

(단위 : 천원)

원고	피고	소송금액	개요 및 진행현황

디자인(주)	(주)테크프로젝트	786,078	- 사건번호 : 2017가합559690 등 5건- 관할법원 : 서울중앙지방법원 및 성남지원- 최초소제기일 : 2017.07.13- 소송대리인 : 법무법인 지명- 진행상황 : 토니노 람보르기니 브랜드 사용에 대한 물품대 및 라이선스료를 지급하였으나 원고가 실제 사용권을 부여 할 권한을 가지고 있지 않아 손해배상 청구 소송 제기- 원고는 사기 및 상표법 위반혐의로 기소되어 검찰 수사중 이었으나 해외도주로 인하여 현재 기소중지 상태임.- 당사는 원고의 유체동산 및 채권에 대하여 가압류를 집행- 영향 : 형사재판이 기소중지로 민사재판도 상당시간이 소요될 것으로 판단되나, 가압류 집행된 상태로 피해액에 대한 변제가능성은 아직까지는 유효하다 판단됨.

디자인(주)	워브코리아	231,053	- 사건번호 : 2019가합108702- 관할법원 : 서울남부지방법원- 최초소제기일 : 2019.05.24- 진행사항 : 당사 채권 미회수로 인한 소 제기하고 변론기일 진행 중

디자인(주)	(주)인포마크	65,666	- 사건번호 : 2018가단5091236- 관할법원 : 서울중앙지방법원- 최초소제기일 : 2018.04.30- 진행사항 : 당사 채권 미회수로 인한 소 제기하고 변론기일 진행 중(반소 제기 함)

디자인(주)	(주)엔젤컨소시엄	10,109	- 사건번호 : 2018가소248310- 관할법원 : 서울남부지방법원- 최초소제기일 : 2018.04.30- 진행사항 : 매출채권 잔액 미회수로 인한 소제기, '19.01.23 승소하여 강제집행 예정임.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없음나. 중소기업기준검토표

다. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장	2018년 11월 12일	시설자금 등	4,130	개발 및 생산	1,187	- 시스템 업그레이드 및 인프라 운영 추가비용(2019년~) : 393백만원- 본체 및 배터리 추가 생산 예정(2019년~) : 2,050백만원- KOKIRI BoT PLATFORM 연구개발 진행 예정(2019년~) : 500백만원

※ 실제 자금사용 세부내역 : 1,187백만원 - 상장관련 수수료 등 : 450백만원 - 개발사 개발 및 운용 : 289백만원 - 제1차 본체 및 배터리 생산 : 309백만원 - 설치 및 마케팅 관련 등 : 139백만원

라. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019년 06월 14일	신제품 개발 및 생산관련 운영자금	6,000	-	-	신제품 개발 및 생산관련 자금 운영은 2019년 7월부터 진행되고 있음

4. 합병등의 사후 정보가. 합병의 배경 당사는 판매단일화 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 창출과 비용절감을 통한 경영 효율성 달성을 위하여 2019년 05월 13일 이사회결의를 통하여 2019년 07월 16일 코끼리닷컴 주식회사를 합병하였습니다.나. 합병의 구체적 내용 - 합병방법 디자인 주식회사가 코끼리닷컴 주식회사를 흡수합병(소규모합병)함. - 합병비율 1) 디자인주식회사 : 코끼리닷컴 주식회사 = 1 : 0 2) 산출근거 : 합병회사인 디자인 주식회사는 피합병회사인 코끼리닷컴 주식회사 의 발행주식 100%를 보유하고 있으며, 본 합병시 디자인 주식회사는 코끼리닷 컴 주식회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 방식이므로 합병비율 은 1:0으로 산출 - 종료일자 : 2019년 07월 16일다. 주요일정

구분	디자인 주식회사(존속회사)	코끼리닷컴 주식회사(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2019년 05월 13일	2019년 05월 13일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2019년 05월 13일	-

합병계약 체결일	2019년 05월 20일	2019년 05월 20일

권리주주확정 기준일	2019년 05월 28일	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2019년 05월 29일	-

주주명부폐쇄기간	시작일	2019년 05월 29일	-

종료일	2019년 05월 31일	-

합병반대주주의사표시 접수 기간	시작일	2019년 05월 30일	-

종료일	2019년 06월 12일	-

합병승인을 위한 주주총회갈음이사회 결의일	2019년 06월 13일	2019년 06월 13일

채권자 이의제출 공고일	2019년 06월 13일	2019년 06월 13일

채권자이의제출기간	시작일	2019년 06월 14일	2019년 06월 14일

종료일	2019년 07월 15일	2019년 07월 15일

합병기일	2019년 07월 16일	2019년 07월 16일

합병경과보고 및 공고의 건 주주총회갈음 이사회 결의일	2019년 07월 16일	-

합병종료보고 공고일	2019년 07월 16일	-

합병등기(해산등기) 일	2019년 07월 16일	2019년 07월 16일

※ 존속회사인 디자인 주식회사의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.라. 합병 전·후 요약재무정보 (단위 : 천원)

구분	합병전	합병후

디자인(주)	코끼리닷컴(주)	디자인(주)

Ⅰ. 유동자산	17,324,154	1,389,754	17,199,216

ㆍ당좌자산	10,858,991	696,906	10,041,205

ㆍ재고자산	6,465,163	692,848	7,158,011

Ⅱ. 비유동자산	2,760,433	152,632	2,913,065

ㆍ투자자산	355,043	-	355,043

ㆍ유형자산	674,343	6,979	681,322

ㆍ사용권자산	541,158	97,379	638,537

ㆍ무형자산	179,837	-	179,837

ㆍ종속기업투자	112,457	-	112,457

ㆍ기타비유동자산	897,595	48,274	945,869

자산총계	20,084,587	1,542,385	20,112,281

Ⅰ. 유동부채	4,670,693	1,718,710	4,874,712

Ⅱ. 비유동부채	562,218	39,319	601,537

부채총계	5,232,911	1,758,029	5,476,249

Ⅰ. 자본금	1,330,455	500,000	1,330,455

Ⅱ. 자본잉여금	6,905,333	-	6,905,333

Ⅲ. 기타자본	88,055	-2,842	85,212

Ⅳ. 이익잉여금	6,527,833	-712,802	6,315,032

자본총계	14,851,676	-215,644	14,636,032

부채및자본총계	20,084,587	1,542,385	20,112,281

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 디자인(주)의 2019년 3월 31일 현재 기준 별도재무제표와 코끼리닷컴(주)의 2019년 3월 31일 현재 기준 별도재무제표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2019년 7월 16일) 기준으로 작성될 재무정보와는 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 후 재무정보는 양사의 별도재무제표를 합산한 것이며, 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않았습니다.

5. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,138,037	2018년 10월 05일	2021년 05월 14일	상장후2년6개월	코스닥시장상장규정	2,660,910