eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
올릭스 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 9 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 03 월 29 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 올릭스 주식회사
대 표 이 사 : 이동기
본 점 소 재 지 : 경기도 수원시 영통구 대학4로 17, 1014호(이의동, 에이스광교타워1)
(전 화) 031-779-8400
(홈페이지) http://www.olixpharma.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 강충길
(전 화) 031-779-8416
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사의 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

OliX US, Inc	2018.10.24	1 Broadway -14th Floor, Cambridge, MA 02142 USA	의학 및 약학 연구개발업	3,344	지분 50%초과보유	미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	OliX US, Inc	당기중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 사업적 명칭당사의 명칭은 '올릭스 주식회사'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'OliX Pharmaceuticals,Inc'로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2010년 2월 26일 설립되었으며, 2018년 7월 18일 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 라. 회사의 주소, 전화번호 및 홈페이지(1) 주소 : 경기도 수원시 영통구 대학4로 17, 1014호(이의동,에이스광교타워1)(2) 홈페이지 : http://www.olixpharma.com(3) 전화번호 : 031-779-8400

마. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 같은 법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당합니다.

바. 주요사업의 내용 및 신규사업(1) 회사가 영위하는 목적 사업당사는 RNA간섭(RNA interference; RNAi) 플랫폼 기술을 기반으로 기존 치료제가 접근하기 어려운 질환에 대한 치료제의 개발 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 정관상 목적사업은 다음과 같습니다.- 신약 연구개발, 제조, 판매업

- 신규 약물전달체계 및 기술과 이를 이용한 의약품 연구개발, 제조, 판매업

- 신약, 백신, 혈청 및 항독소 등 생물학적 제제, 유전자재조합 의약품, 세포배양 의약품 연구 개발, 제조, 판매업

- 생리활성 물질(항생제, 항암제, 항바이러스제, 호르몬제, 단세포군항체, 백신, 진단제) 연구개발, 제조, 판매업

- 진단용 의약품 및 광역학 치료제(광감각제, 조영제, 형광내시경제재, 진단 및 치료용 광소재) 연구개발, 제조, 판매업

- 바이오관련 나노구조체제조사업- 진단용 의약품 제조, 판매업

- 바이오센서 제조 및 판매업

- 의약부외품, 화공약품, 수의약품, 농예약품의 제조 및 판매업- 화장품 제조 및 판매업- 관련 연구용역 및 서비스업- 관련 용품의 수출입, 도소매업- 부동산 임대업

- 위 각호에 관련된 부대사업일체

(2) 향후 추진하고자 하는 사업자세한 사항은 「II. 사업의 내용」을 참고 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항

당사는 보고서 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 대규모기업집단에 속하여 있지 않습니다.

계열회사의 명칭	상장여부	주요 사업	지분율	비 고

OliX US, Inc	비상장법인	의학 및 약학 연구개발업	100%	종속기업

아. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 「상법」제290조에 따른 변태설립사항- 해당사항 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2018년 07월 18일	기술성장기업	코스닥시장 상장규정 제2조제31항제1호 세칙에서 정하는 바에 따라 기술력과 성장성이 인정되는 중소기업
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

연월	내용

2010.02	BMT㈜ 설립(대표이사 홍선우)

2010.03	‘비대칭 siRNA’ 기술전용실시권 획득

2010.09	벤처기업 인증 (기술보증기금)

2011.06	‘긴 비대칭 siRNA’ 기술전용실시권 획득

2011.10	기업부설연구소 인증

2011.12	‘자가전달 siRNA’ 기술 개발 및 신약 개발 개시

2012.05	가산디지털단지 연구소 설립 및 본사 이전

2013.05	‘자가전달 siRNA’ 기술 특허출원

2013.11	휴젤㈜에 비대흉터치료제 (OLX101) 기술이전

2014.09	폐섬유화 치료제, ‘한-싱가포르 R 사업’ 선정 (보건복지부)

2014.10	올릭스 주식회사로 사명 변경

2014.11	흉터치료제, ‘범부처전주기신약개발지원사업’ 주관기업 선정

2015.02	‘비대칭 siRNA’ 특허 등록 (유럽)

2015.07	중소기업청 이노비즈 인증

2015.12	‘자가전달 비대칭 siRNA’ 특허 등록 (대한민국)

2016.03	미백물칠(OLX102) 국제화장품원료집 등재

2016.07	난치성 비대흉터 치료제 논문 JID 게재

2016.09	OLX101 임상시험승인(IND)신청

2017.01	수원(광교) 신사옥 입주

2017.01	OLX101 임상1상시험 승인(식품의약품안전처)

2017.05	'긴 비대칭 siRNA' 특허 등록 (미국)

2017.07	명의개서 대행계약 체결(국민은행)

2017.07	통일규격유가증권 발행

2017.10	기술평가 결과 수령(나이스 평가정보 A, 기술보증기금 A)

2018.03	코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출

OLX101 임상시험1상 허가신청서(CTA)제출(영국 보건당국)

2018.05	OLX101 임상1상 시험 종료(국내)

OLX101 임상1상 시험 허가신청(CTA) 승인 (영국 보건당국)

2018.07	코스닥시장 상장

2018.10	비대흉터치료제 '범부처전주기신약개발사업' 주관기업 선정

미국 자회사 OliX US, Inc 설립

2019.03	Thea Open Innovation에 건성 및 습성 황반변성 치료제 기술이전

나. 본점 소재지 및 그 변경

연월	본점 소재지

2010.02	경기도 수원시 권선구 구운동 111-7 화이텍신기술창업보육센터 201호

2011.07	경기도 수원시 영통구 영통동 998-1 평익빌딩 4층 439호

2014.09	서울특별시 금천구 디지털로9길 99, 1305호(가산동, 스타밸리)

2017.02	경기도 수원시 영통구 대학4로 17, 1014호(이의동, 에이스광교타워1)

다. 경영진의 중요한 변동(1) 대표이사 변동당사의 설립 후 본 보고서 제출일까지 대표이사의 변동내역은 다음과 같습니다.

연월일	성명	비고

2010.02.26	홍선우	법인설립(대표이사)

2015.07.06	이동기	대표이사 변경(홍선우 사임, 이동기 취임)

(2) 기타 임원 변동당사의 최근 1년간 등기임원의 변동내역은 다음과 같습니다.

연월일	내용

2018.03.23	제8기 정기주주총회에서 감사 이은규 사임

2018.03.23	제8기 정기주주총회에서 홍성화(신임) 선임

2018.07.18	기타비상무이사 김도현 사임

2018.10.10	사내이사 이상진 사임

2018.11.13	사외이사 서종남 사임

2019.03.19	제9기 정기주주총회에서 사내이사 박신영 신규선임, 사내이사 강충길 신규선임, 사내이사 홍선우 재선임, 사외이사 이성욱 신규 선임

* 2018년 3월 23일 제8기 정기주주총회에서 대표이사 이동기는 재선임 되었습니다.* 2018년 11월 13일 사임한 사외이사 서종남의 임기 만료일은 2019년 3월 19일 제9기 정기주주총회일까지였습니다. 이는 '사외이사의 사임. 사망 등의 사유'로 인하여 사외이사의 수가 이사회의 구성요건에 미달하게 되어 상법 제542조의8제3항에 따라 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 사외이사를 선임하였으며, 주주총회 개최일까지 사외이사의 권리와 의무를 행하였습니다.

라. 최대주주의 변동

당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다. 마. 상호변경

연월일	상호

2010.02.26	비엠티 주식회사

2014.09.15	올릭스 주식회사

바. 회사가 화의, 회사정리절차 등 당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다. 사. 합병 및 지분인수 등 당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금의 변동 현황증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010년 02월 26일	-	보통주	100,000	500	500	설립자본금

2011년 06월 22일	유상증자(주주배정)	보통주	100,000	500	500	증자비율100.00%

2013년 02월 27일	유상증자(제3자배정)	보통주	12,500	500	20,000	증자비율6.25%

2013년 03월 07일	무상증자	보통주	187,500	500	500	-

2014년 08월 13일	유상증자(제3자배정)	제일상환전환우선주	133,356	500	29,995	증자비율33.34%(주1)

2014년 08월 27일	유상증자(제3자배정)	보통주	33,339	500	29,995	증자비율6.25%

2014년 11월 12일	무상증자	보통주	433,339	500	500	-

2014년 11월 12일	무상증자	제일상환전환우선주	133,356	500	500	-(주1)

2015년 04월 13일	무상증자	보통주	433,339	500	500	-

2015년 04월 13일	무상증자	제일상환전환우선주	133,356	500	500	-(주1)

2015년 06월 26일	유상증자(제3자배정)	보통주	188,898	500	15,882	증자비율11.11%

2015년 07월 16일	유상증자(제3자배정)	제이상환전환우선주	47,256	500	21,175	증자비율
2.50%(주1)

2015년 12월 10일	전환권행사	보통주	447,324	500	-	전환권행사

2015년 12월 10일	전환권행사	제일상환전환우선주	400,068	500	-	전환권행사

2015년 12월 10일	전환권행사	제이상환전환우선주	47,256	500	-	전환권행사

2016년 01월 12일	유상증자(제3자배정)	보통주	38,760	500	25,800	증자비율2.00%

2016년 04월 08일	주식매수선택권행사	보통주	2,400	500	667	증자비율0.12%

2016년 04월 09일	유상증자(제3자배정)	보통주	178,580	500	28,000	증자비율9.03%

2016년 04월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	107,160	500	28,000	증자비율4.97%

2016년 10월 10일	무상증자	보통주	2,263,139	500	500	-

2017년 05월 11일	유상증자(제3자배정)	보통주	60,606	500	16,500	증자비율1.34%

2017년 05월 23일	주식매수선택권행사	보통주	2,400	500	500	증자비율0.05%

2017년 05월 23일	주식매수선택권행사	보통주	10,200	500	667	증자비율0.22%

2017년 11월 11일	유상증자(제3자배정)	보통주	363,636	500	16,500	증자비율7.91%

2017년 11월 18일	유상증자(제3자배정)	보통주	151,515	500	16,500	증자비율3.05%

2017년 11월 23일	유상증자(제3자배정)	보통주	90,909	500	16,500	증자비율1.78%

2018년 07월 13일	유상증자(일반공모)	보통주	1,227,777	500	36,000	증자비율23.59%(주2)

2018년 08월 25일	주식매수선택권행사	보통주	1,600	500	2,500	증자비율0.02%

2018년 08월 25일	주식매수선택권행사	보통주	21,000	500	8,750	증자비율0.33%

2018년 11월 06일	주식매수선택권행사	보통주	8,000	500	8,750	증자비율0.12%

2018년 11월 06일	신주인수권행사	보통주	40,000	500	36,000	증자비율0.62%(주3)

주1) 당사가 2014년 8월 13일 발행한 상환전환우선주 133,356주, 2014년 11월 12일 무상증자한 상환전환우선주 133,356주, 2015년 4월 13일 무상증자한 상환전환우선주 133,356주, 2015년 7월 16일 발행한 상환전환우선주 47,256주는 한국채택국제회계기준에 의하여 자본금에서 비유동부채(우선주부채)로 계정 재분류 됨에 따라 발행 시점에는 자본금 변동사항에 표기하지 아니하였으나, 2015년 12월 10일에 전환권이 행사되어 모두 보통주로 전환됨에 따라 전환일에 자본금이 증가된 것으로 표기하였습니다.주2) 당사는 2018년 7월 18일 코스닥시장 상장으로 공모주식수 1,227,777주(주관사 의무인수분 27,777주 포함)가 증가하였습니다.주3) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의2에 따라 기업공개시 대표주관사에 부여한 당사의 신주를 취득할 수 있는 권리 행사분입니다. 나 . 종류주식의 발행현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미상환 전환사채 발행현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 현물출자당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사는 정관 제5조에 의거 발행할 주식의 총수를 5천만주로 정하였으며, 보통주 이외의 종류주식은 발행주식 총수의 1/4 범위내로 합니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,503,921	-	6,503,921	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,503,921	-	6,503,921	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,503,921	-	6,503,921	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,503,921	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,503,921	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 10 조의 3 (신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.
제 43 조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제41조 제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
제 43 조의2 (중간배당)
① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현 이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제8조의 2, 제8조의3의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항당사는 최근 3사업연도에 배당이 없습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제9기	제8기	제7기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-7,742	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-7,731	-5,164	-3,656

(연결)주당순이익(원)	-1,369	-1,112	-840

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 이익참가부사채에 대한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제9기(당기)	대주회계법인	적정	-

제8기(전기)	한울회계법인	적정	-

제7기(전전기)	한울회계법인	적정	-

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제9기(당기)	대주회계법인	1분기 재무제표 검토, 반기 재무제표 검토별도 및 연결재무제표에 대한 감사 및 내부통제에 대한 기본적 감사	44백만원	530

제8기(전기)	한울회계법인	반기 재무제표 검토개별재무제표에 대한 감사	66백만원	466

제7기(전전기)	한울회계법인	개별재무제표에 대한 감사	65백만원	327

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제9기(당기)	2018.08.16	세무조정용역계약	2018.08.16 ~2019.03.31	2백만원	-

-	-	-	-	-

제8기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제7기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경

당사는 2015년 11월에 코스닥시장 상장을 위하여 금융감독원에 감사인 지정을 요청하였고, 한울회계법인이 지정되어 2015년~ 2017년에 감사를 받았습니다. 당사가 코스닥시장에 상장한 후 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 변경하게 되었으며, 2018년 1년간은 회계감사인을 대주회계법인으로 변경하였습니다.

3. 내부통제에 관한 사항감사인은 공시 대상기간에 대한 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 검토하였으며, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명과 사외이사 1명 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 당사는 정관 제37조의 2에 규정에 의거 이사회 결의를 통해 이사회 내 위원회로 경영위원회, 연구위원회, 인사위원회를 둘 수 있습니다.

나. 이사회 주요 의결사항

개최일자	의안	가결여부	사내이사	사외이사	기타비상무이사

이동기(78%)	홍선우(100%)	이상진(100%)	서종남(100%)	김도현(100%)

2018-03-05	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

임원배상책임보험 가입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-03-23	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

상장예비심사 청구의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-04-02	고문 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-04-25	공동연구개발 진행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-05-17	이사회 임시의장 선임의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

특허전용실시권 부속합의서 체결의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-06-04	코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

신주인수권에 관한 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-08-30	이사회 임시의장 선임의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	-

특허 양수도 계약 체결의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	-

2018-10-12	주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-

이사회 운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-

내부정보관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-

주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-

차입금 전액 상환의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-

비상근 고문 위촉의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-

2018-10-22	신주인수권행사에 따른 신주발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-

미국자회사 설립의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-

* 기타비상무이사 김도현은 2018년 7월 18일 사임하였습니다.* 사내이사 이상진은 2018년 10월 10일 사임하였습니다.

* 사외이사 서종남은 2018년 11월 13일 사임하였으나 임기 만료일은 2019년 제9기 정기주주총회일인 2019년 3월 19일까지였습니다.

다. 이사회 내 위원회 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인(대표이사 포함)과 사외이사1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다. (1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다.(2) 이사의 현황본 보고서 제출일 현재 당사의 이사선임 기준에 따라 선임되어 이사회를 구성하는 각 이사별 임기, 연임여부 및 연임횟수, 추천인, 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

구분	성명	임기	연임여부(연임횟수)	추천인	활동분야	최대주주와의관계	회사와의거래

대표이사	이동기	2018.03.23~2021.03.22	여(1회)	이사회	경영총괄/이사회의장	본인	없음

사내이사	박신영	2019.03.19~2022.03.18	부	이사회	이사회 참여	해당없음	없음

사내이사	강충길	2019.03.19~2022.03.18	부	이사회	이사회 참여	해당없음	없음

사내이사	홍선우	2019.03.19~2022.03.18	여(1회)	이사회	이사회 참여	해당없음	없음

사외이사	이성욱	2019.03.19~2022.03.18	부	이사회	사외이사	해당없음	없음

- 2018년 3월 23일 제8회 정기주주총회에서 대표이사 이동기를 재선임하였습니다.- 2018년 7월 18일 기타비상무이사 김도현은 사임하였습니다.- 2018년 10월 10일 사내이사 이상진은 사임하였습니다.- 사외이사 서종남은 2018년 11월 13일 사임하였으나 임기 만료일은 2019년 제9기 정기주주총회일인 2019년 3월 19일까지였습니다. - 2019년 3월 19일 제9회 정기주주총회에서 사내이사 홍선우를 재선임하였습니다.

(3) 당사의 사외이사 후보 추천은 이사회를 통하여 이뤄지며, 사외이사 적격확인을 위한 대면회의 후 선임하였습니다.(4) 당사는 본 보고서 제출일 현재 사외이사를 선출하기 위한 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성

회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수	직위(근무연수)	주요활동내역

경영기획본부	2명	이사 1명, 책임매니저1명(평균 6개월)	이사회 개최를 위한 자료 제공

(2) 사외이사 교육실시 현황사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018년 07월 09일	회사	서종남	-	주식관련 불공정 거래 주의사항 교육
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회당사는 상법 제542조의 11 제1항 및 같은 법 시행령 제37조에서 정하는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상의 상장법인에 해당하지 아니하여 감사위원회를 설치하여야 할 의무가 없어 감사위원회를 두고 있지 아니합니다. 나. 감사에 관한 사항(1) 감사의 인적사항본 보고서 제출일 현재 당사 감사의 인적사항은 다음과 같습니다.

성명	상근여부	주요경력	책임 및 권한	선출기준	비고

홍성화	비상근	중앙대학교 경제학과 졸업중앙대학교 국제경영대학원 경영학 석사증권감독원 기업공시국 과장금융감독원 자본시장조사 2국 국장(현) 법무법인 세종 금융 PG 상근 고문	회계 및 업무감사	이사회 추천	2018.03.23신규 선임

(2) 감사의 독립성당사는 상법 제409조 및 정관에서 정한 사항을 모두 준수하며, 결격사유가 없는 후보자 중 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 추천된 이를 주주총회에서 감사로 선임하고 있습니다. 감사는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있는 등 당사는 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다. (3) 감사의 주요활동

개최일자	의안	가결여부	감사

홍성화

2018-03-23	대표이사 선임의 건(이동기-재선임)	가결	찬성

상장예비심사 청구의 건

2018-04-02	고문 선임의 건	가결	찬성

2018-04-25	공동연구개발 진행의 건	가결	찬성

2018-05-17	이사회 임시의장 선임의 건	가결	찬성

특허전용실시권 부속합의서 체결의 건

2018-06-04	코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건	가결	찬성

신주인수권에 관한 계약 승인의 건

2018-08-30	이사회 임시의장 선임의 건	가결	찬성

특허 양수도 계약 체결의 건

2018-10-12	주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성

이사회 운영규정 개정의 건

내부정보관리규정 개정의 건	가결	찬성

주식매수선택권 부여 취소의 건

차입금 전액 상환의 건	가결	찬성

비상근 고문 위촉의 건

2018-10-22	신주인수권행사에 따른 신주발행 승인의 건	가결	찬성

미국자회사 설립의 건

(4) 교육 실시 계획당사는 상반기중 내부회계관리규정에 대한 교육을 실시할 계획입니다.(5) 교육 실시 현황

감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2018년 07월 09일	회사	주식관련 불공정 거래 주의사항 교육

(6) 감사 지원조직 현황감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획본부	3	수석매니저1명,책임매니저1명,선임매니저1명(평균1.5년)	- 내부회계관리제도에 대한 참고자료 지원- 이사회 개최를 위한 자료 제공

다. 준법지원인

본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제

본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 소수주주권 및 경영권 경쟁

당사는 본 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사되거나 경영권 경쟁이 발생한 바 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이동기	남	1972년 01월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	- KAIST 화학과 학사 졸업 - Cornell Univ. 생화학 박사 졸업- 포항공대 조교수
- 현 올릭스㈜대표이사
- 현 성균관대 화학과 교수	1,715,580	-	본인	3년 6개월	2021년 03월 23일

박신영	여	1965년 03월	수석부사장	등기임원	상근	전임상임상 총괄	- 이화여자대학교 약학 학사 졸업- 서울대학교 약학 석사 졸업- 서울대학교 약학 박사 졸업- 안전성평가연구소 센터장	8,000	-	-	2년3개월	2022년 03월 19일

Wei-Li	여	1971년 06월	자회사부사장	미등기임원	상근	최고개발책임	- Georgia State University, Virology박사 졸업- Harvard Medical School Department of Rheumatology, Immunology, and Allergy 박사 졸업- BOSTON BIOMEDICAL, Cambridge, MA	-	-	-	4개월	-

강충길	남	1971년 11월	전무	등기임원	상근	경영기획총괄	- KAIST 경영과학 학사 졸업- KAIST 경영과학 석사 졸업- 성운파마코피아 상무- 에스엠앤컴퍼니 상무	-	-	-	1년3개월	2022년 03월 19일

이광용	남	1967년 01월	전무	미등기임원	상근	임상개발	- KAIST 생물학 학사 졸업- 세종대학교 MBA 석사 졸업- 덴리케헬스케어코리아 이사- 한국 메나리니 이사	-	-	-	1년9개월	-

홍선우	남	1975년 10월	전무	등기임원	상근	연구총괄	- 포항공과대학교 생명과학 학사 졸업- 고려대학교 분자의과학 석사 졸업- 포항공과대학교 화학 박사 졸업- 성균관대학교 화학과 Post-Doc	43,674	-	-	8년 3개월	2022년 03월 19일

김영희	여	1974년 08월	이사	미등기임원	상근	약효전임상	- 울산대학교 생물학 학사 졸업- 인제대학교 생물학 석사 졸업- 경상대학교 신경생물학 박사 졸업- Virginia Univ. 조교수	-	-	-	2년	-

홍성화	남	1957년 09월	감사	등기임원	비상근	감사	- 중앙대학교 경제학과 학사 졸업- 중앙대학교 국제경영대학원 경영학과 석사 졸업- 증권감독원 기업공시국 과장- 금융감독원 증권검사국 검사팀장- 금융감독원 자본시장조사2국 국장- 현 법무법인 세종 금융 PG 상근 고문	-	-	-	-	2021년 03월 23일

서종남	남	1962년 12월	이사	등기임원	비상근	사외이사	- 건국대학교 법학과 학사 졸업- 건국대학교 법학 석사 졸업- 건국대학교 법학 박사 졸업- 한국거래소 코스닥시장본부 본부장보- 현 법무법인 율촌	-	-	-	-	2020년 03월 30일

이성욱	남	1963년 02월	이사	등기임원	비상근	사외이사	- 서울대학교 자연과학대 미생물학과 학사 및 석사 졸업- Cornell University Dept. of Molecular Biology 박사- 현 단국대학교 일반대학원 생명융합학과 교수- 현 알지노믹스(주) 대표이사	-	-	-	-	2022년 03월 19일

* 사내이사 홍선우는 2019년 3월 19일 재선임되었습니다.* 사내이사 박신영, 사내이사 강충길은 2019년 3월 19일 선임(신임)되었습니다.* 사외이사 서종남은 2018년 11월 13일 사임하였으나, 임기 만료일은 2019년 3월 19일 제9기 정기주주총회일까지입니다.* 사외이사 이성욱은 2019년 3월 19일 선임(신임) 되었습니다.

나. 타회사 임직원 겸직현황당사 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다.

겸직자	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

이동기	대표이사	성균관대학교	화학과 교수

OliX US, INC	대표이사

박신영	부사장	OliX US, INC	부사장

홍성화	감사	법무법인 세종	고문

서종남	사외이사	법무법인 율촌	고문

이성욱	사외이사	알지노믹스(주)	대표이사

다. 직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

연구/관리	남	13	-	1	-	14	1.0	773	55	-

연구/관리	여	25	-	1	-	26	1.6	1,073	43	-

합 계	38	-	2	2	40	1.3	1,846	46	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	542	135	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	1,200	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	552	110	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	541	180	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12	12	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법당사는 재임 중인 이사, 감사에게 지급한 개인별보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 76,730 - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 5 76,730 - (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 최선영외7명 직원 2016년 01월 04일 신주교부 보통주 5,200 1,600 - - '18.01.05~'23.01.04 2,500 박신영 미등기임원 2016년 02월 29일 신주교부 보통주 4,000 8,000 - - '18.03.01~'23.02.28 8,750 원종현외1명 - 2016년 02월 29일 신주교부 보통주 6,500 9,000 - 4,000 '18.03.01~'23.02.28 8,750 라문호 미등기임원 2016년 03월 02일 신주교부 보통주 12,000 12,000 - - '18.03.03~'23.03.02 8,750 홍선우 등기임원 2016년 10월 07일 신주교부 보통주 10,000 - - 20,000 '19,10.08~'24.10.07 8,750 이상진 등기임원 2016년 10월 07일 신주교부 보통주 10,000 - - 20,000 '19,10.07~'24.10.06 8,750 박신영 미등기임원 2016년 10월 07일 신주교부 보통주 3,000 - - 6,000 '19.10.08~'24.10.07 8,750 이지영 직원 2016년 10월 07일 신주교부 보통주 1,500 - - 3,000 '19,10.08~'24.10.07 3,750 이광용 미등기임원 2017년 03월 30일 신주교부 보통주 12,000 - - 12,000 '20.03.31~'25.03.30 10,000 김영희 미등기임원 2017년 03월 30일 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 '20.03.31~'25.03.30 10,000 윤인식외3명 직원 2017년 03월 30일 신주교부 보통주 13,000 - 3,000 10,000 '20.03.31~'25.03.30 5,000 이은규 - 2017년 03월 30일 신주교부 보통주 1,500 - - 1,500 '20.03.31~'25.03.30 10,000 이상진 등기임원 2018년 01월 03일 신주교부 보통주 5,000 - 5,000 - '21.01.04~'26.01.03 11,000 박신영 미등기임원 2018년 01월 03일 신주교부 보통주 6,000 - - 6,000 '21.01.04~'26.01.03 11,000 강충길 미등기임원 2018년 01월 03일 신주교부 보통주 30,000 - - 30,000 '21.01.04~'26.01.03 11,000 라문호 미등기임원 2018년 01월 03일 신주교부 보통주 3,000 - 3,000 - '21.01.04~'26.01.03 11,000 정혜원 - 2018년 01월 03일 신주교부 보통주 3,000 - - 3,000 '21.01.04~'26.01.03 11,000 김경미외15명 직원 2018년 01월 03일 신주교부 보통주 38,100 - 5,500 32,600 '21.01.04~'26.01.03 5,500 강충길 미등기임원 2018년 10월 12일 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 '21.10.13~'26.10.12 69,900 박은경외2명 직원 2018년 10월 12일 신주교부 보통주 32,000 - - 32,000 '21.10.13~'26.10.12 69,900 Wei Li 계열회사 임원 2018년 10월 12일 신주교부 보통주 40,000 - - 40,000 '21.10.13~'26.10.12 69,900

* 2016년 10월 무상증자로 부여시 수량과 행사 및 취소, 미행사 수량이 상이합니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 기업집단 소속회사의 명칭당사 및 당사의 계열회사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 상호출자 제한 기업집단 등에 해당하지 아니하며, 당사를 포함한 기업집단 소속회사의 명칭은 다음과 같습니다.

구분	소재지	회사명	주요영업활동

상장사	대한민국	올릭스 주식회사(123-86-90516)	의학 및 약학 연구개발업

비상장사	미국	OliX US, Inc.	의학 및 약학 연구개발업

나. 계열회사간 출자현황본 보고서 작성기준일 현재 당사가 OliX US, Inc.의 발행주식 전부(100%)를 보유하고 있습니다. 다. 계열회사간 임원겸직 현황 [2018년 12월 31일 기준]

성명	회사명	직위	비고

이동기	올릭스 주식회사	대표이사	상근

OliX US, Inc.	CEO	비상근

박신영	올릭스 주식회사	부사장	상근

OliX US, Inc.	개발 부사장	비상근

2. 타법인출자 현황타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

OliX US, Inc.(비상장)	2018년 11월 01일	신약공동개발 및 경영참여	3,373	-	-	-	3,000	3,373	-	3,000	100	3,373	3,344	-11

합 계	-	-	-	3,000	3,373	-	3,000	100	3,373	3,344	-11

* 당사는 당기 중 OliX US, Inc.를 설립하여 지분증권 100%를 취득함에 따라 종속기업에 대한 지배력을 획득하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산 양수도 등해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 특수관계자와의 거래내역(1) 당기와 전기 중 특수관계자와의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위:천원)

특수관계 구분	특수관계자명	매출	매입

5%이상 주식을 소유한 주주	휴젤(주)	200,000	-

② 전기

(단위:천원)

특수관계 구분	특수관계자명	매출	매입

5%이상 주식을 소유한 주주	휴젤(주)	200,000	-

(2) 당기말과 전기말 현재 당사와 특수관계자간 채권 채무잔액은 다음과 같습니다.① 당기말

(단위:천원)

특수관계 구분	특수관계자명	매출채권	매입채무

5%이상 주식을 소유한 주주	휴젤(주)	-	-

② 전기말

(단위:천원)

특수관계 구분	특수관계자명	매출채권	매입채무

5%이상 주식을 소유한 주주	휴젤(주)	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.