올릭스 반기보고서 (2022.06)
5. 정관에 관한 사항

1) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 28일	제12기 정기주주총회	제1조 (상호)
이 회사는 “올릭스 주식회사”라 하고, 영문으로는 “OliX Pharmaceuticals, Inc.”(약호: OliX)라 표기한다 (이하 “이 회사” 또는 “회사”라 한다).	- 의미 명확화를 위한 자구 추가

2022년 03월 28일	제12기 정기주주총회	제5조 (발행예정 주식의 총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	- 발행할 주식 총수 변경

2022년 03월 28일	제12기 정기주주총회	제8조 (주식의 종류)
① ~ ② (현행과 같음)
③ 회사가 발행하는 각 종류주식의 발행주식의 총수는 회사의 발행주식총수의 100분의 30 범위 내로 한다. 다만, 의결권 배제·제한에 관한 종류주식의 발행주식총수(의결권 배제·제한에 관한 종류주식과 다른 종류주식이 혼합된 종류주식의 수를 포함한다)는 이 회사의 발행주식총수의 100분의 25와 법령상 달리 허용되는 한도 중 더 높은 범위 내로 한다.
④ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 다만, 상환에 관한 주식이나 상환에 관한 주식과 혼합된 주식의 경우에는 발행 시에 이사회가 달리 정하지 않는 한 신주를 배정하지 아니한다.	- 상법에 따라 종류주식의 내용과 수를 정하기 위함

2022년 03월 28일	제12기 정기주주총회	제8조의 2 (종류주식의 수와 내용)- 전부 개정하여 제8조의 6으로 신설>	-

2022년 03월 28일	제12기 정기주주총회	제8조의 2 (이익배당에 관한 종류주식)
① 이 회사는 이익배당에 있어서 보통주식보다 우선적인 권리를 갖는 종류주식(이하 “우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.
② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 10% 이내에서 발행 시 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는, 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당하거나 또는 누적된 미배당분을 다음 사업연도로 이연하지 아니하는 것으로 발행 시 이사회에서 정할 수 있다.
④ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는, 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 배당에 참가시켜 배당하거나 또는 보통주식의 배당에 참가하지 아니하는 것으로 발행 시 이사회에서 정할 수 있다.
⑤ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행 시 이사회에서 정하고, 이 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 발행 시 이사회에서 정할 수 있다.
⑥ 우선주식은 제8조의 3 제1항에 따른 의결권 없는 주식과 혼합하여 발행할 수 있다. 이 경우, 그 주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 때에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 하거나 또는 그럼에도 불구하고 의결권이 없는 것으로 발행 시 이사회에서 정할 수 있다.	- 이익배당에 관한 종류주식에 대한 조항 신설

2022년 03월 28일	제12기 정기주주총회	제8조의 3 (의결권 배제·제한에 관한 종류주식)
① 이 회사는 의결권이 없는 종류주식을 발행할 수 있다.
② 회사는 주주총회 결의사항 중 다음 각 호의 전부 또는 일부에 대하여 의결권이 없는 종류주식을 발행할 수 있다.
1. 이사 및 감사의 선임, 해임
2. 자본금의 감소
3. 정관의 변경
4. 재무제표 등의 승인(이익배당 포함)
5. 이사보수한도 승인
6. 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환·이전 등 회사의 경영권 변동, 소유구조 내지 지배구조의 변경과 관련된 사항
7. 기타 이에 준하는 것으로 발행 시 이사회가 정하는 사항	- 의결권 배제·제한에 관한 종류주식에 대한 조항 신설

2022년 03월 28일	제12기 정기주주총회	제8조의 4 (이익배당 및 상환에 관한 종류주식)
① 이 회사는 이익배당에 있어서 보통주식보다 우선적인 권리를 가지며, 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식(이하 “회사상환주식”이라 한다) 또는 주주가 회사에 상환을 청구할 수 있는 종류주식(이하 “주주상환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다(이하, 아울러 “상환우선주식”이라 한다).
② 상환우선주식에 대하여는 제8조의 2 제2항 내지 제4항의 내용을 준용한다.
③ 상환가액은 발행가액과 가산금액의 합으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 종류주식의 발행과 관련된 제반사항을 고려하여 발행가액의 연 10% 이내에서 발행 시 이사회가 정한다.
④ 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 회사상환주식의 경우 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 이를 상환하지 못한 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장된다.
⑤ 이 회사는 회사상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 경우 회사는 상환대상주식의 취득일 2주간 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. 분할 상환하는 경우 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다
⑥ 주주는 주주상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 이 경우 주주는 2주 이상의 기간을 정하여 상환 청구의 뜻과 상환대상 주식을 회사에 서면으로 통지하여야 한다. 다만, 회사는 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 분할 상환할 수 있고, 이 경우 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.
⑦ 이 회사는 회사상환주식 또는 주주상환주식을 취득하는 대가로 현금 외에 유가 증권(다른 종류주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 다만, 이 경우에 그 자산의 장부가액이 ‘상법’ 제462조에 따른 배당가능이익을 초과하여 서는 아니된다.
⑧ 상환우선주식은 제8조의 3 제1항에 따른 의결권 없는 주식과 혼합하여 발행할 수 있다. 이 경우, 그 주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 때에는, 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 하거나 또는 그럼에도 불구하고 의결권이 없는 것으로 발행 시 이사회에서 정할 수 있다.	- 이익배당 및 상환에 관한 종류주식에 대한 조항 신설

2022년 03월 28일	제12기 정기주주총회	제8조의 5 (이익배당 및 전환에 관한 종류주식)
① 이 회사는 이익배당에 있어서 보통주식보다 우선적인 권리를 가지며, 회사의 선택에 따라 전환할 수 있는 종류주식 또는 주주가 회사에 전환을 청구할 수 있는 종류주식(이하 아울러 “전환우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.
② 전환우선주식에 대하여는 제8조의 2 제2항 내지 제4항의 내용을 준용한다.
③ 전환기간, 전환청구기간 및 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.
④ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 함을 원칙으로 하되, 이사회는 주주권의 희석을 방지하기 위하여 또는 회사의 경영성과를 고려하여 발행 시 전환가액 또는 전환비율의 조정 조항을 둘 수 있다.
⑤ 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.
⑥ 회사는 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 전환을 선택할 수 있다.
1. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우
2. 적대적 기업인수합병에 대한 선제적 대응을 위하여 필요한 경우
3. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회 정한 사유
⑦ 전환우선주식은 제8조의 3 제1항에 따른 의결권 없는 주식과 혼합하여 발행할 수 있다. 이 경우, 그 주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 때에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 하거나 그럼에도 불구하고 의결권이 없는 것으로 발행 시 이사회가 정할 수 있다.
⑧ 전환우선주식의 전환으로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.	- 이익배당 및 전환에 관한 종류주식에 대한 조항 신설

2022년 03월 28일	제12기 정기주주총회	제8조의 6 (이익배당, 상환 및 전환에 관한 종류주식)
① 이 회사는 상황우선주식과 전환우선주식의 성격을 아울러 가지는 종류주식(이하 “상환전환우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.
② 상환전환우선주식에 대하여는 제8조의 4 제2항 내지 제7항과 제8조의 5 제2항 내지 제6항, 제8항을 준용한다.
③ 상환전환우선주식은 제8조의 3 제1항에 따른 의결권 없는 주식과 혼합하여 발행할 수 있다. 이 경우, 그 주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 때에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 하거나 그럼에도 불구하고 의결권이 없는 것으로 발행 시 이사회가 정할 수 있다.	- 이익배당, 상환 및 전환에 관한 종류주식에 대한 조항 신설

2022년 03월 28일	제12기 정기주주총회	제10조 (신주인수권)
① (현행과 같음)
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. ~ 4. (현행과 같음)
2.
3.
4.
5. 발행주식총수의 100분의 30의 범위 내에서 재무구조개선, 긴급한 자금조달 등의 경영상 목적 달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30의 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. ~ 8. (현행과 같음)
③ 제2항 1호 내지 7호 중 어느 하나에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하며, 8호에서 정하는 바에 따라 대표주관회사에게 신주를 배정하는 경우 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 ‘증권인수업무 등에 관한 규정’에서 정하는 바에 따른다.
④ (현행과 같음)	- 재무구조개선 등의 경영상 목적달성을 위한 제3자 신주배정을 할수 있도록 하고 발행한도를 증가시켜 경영 자금 조달의 유연성을 제고함
- 자구 수정

2022년 03월 28일	제12기 정기주주총회	제10조의 2 (주식매수선택권)
① 이 회사는 임·직원(‘상법 시행령’ 제30조 제1항에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다, 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다......
② ~ ⑨ (현행과 같음)	- 오기 정정

2022년 03월 28일	제12기 정기주주총회	제11조의 2 (주주명부의 작성·비치)
① 회사의 주주명부는 ‘상법’ 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.
② 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연원일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.
③ 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	- 상법에 따라 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있도록 함
- 회사의 전자등록기관에 대한 소유자명세 작성 요청 권한을 명확히 하여 관련 업무의 효율성을 높임

2022년 03월 28일	제12기 정기주주총회	제14조 (전환사채의 발행)
① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조개선, 긴급한 자금조달 등의 경영상 목적 달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
② ~ ④ (현행과 같음)	- 재무구조개선 등의 경영상 목적달성을 위한 전환사채 발행을 할 수 있도록 하고, 전환사채의 발행한도를 증액함으로써 경영 자금 조달의 유연성을 제고

2022년 03월 28일	제12기 정기주주총회	제15조 (신주인수권부사채의 발행)
① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. (현행과 같음)
2. 사채의 액면총액이 1000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조개선, 긴급한 자금조달 등의 경영상 목적 달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3. (현행과 같음)
② ~ ⑤ (현행과 같음)	- 재무구조개선 등의 경영상 목적달성을 위한 신주인수권부사채 발행을 할 수 있도록 하여 경영 자금 조달의 유연성을 제고

2022년 03월 28일	제12기 정기주주총회	제29조 (이사의 수)
이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다. 이 경우 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.	- 자산총액이 증가될 경우를 대비하여, 그에 적용될 상법상 사외이사 수 규정

2022년 03월 28일	제12기 정기주주총회	제30조의 2 (이사의 보선)
① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 다만, 이 정관 제29조 본문에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.
② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조 단서에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	- 이사의 보선이 필요한 경우 및 그 업무 절차 신설

2022년 03월 28일	제12기 정기주주총회	제33조 (이사의 직무)
① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	- 오기 삭제

2022년 03월 28일	제12기 정기주주총회	제34조 (이사의 의무)
① ~ ④ (현행과 같음)	- 조항 내용 전체를 아우를 수 있도록 제목 수정

2022년 03월 28일	제12기 정기주주총회	제35조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사(또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사)가 늦어도 그 48시간 전까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.	- 이사회 소집 통지 기한을 다소 완화하여 더욱 유연한 이사회의 운영을 도모함

2022년 03월 28일	제12기 정기주주총회	제37조의 2 (위원회)
① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.
1. 경영위원회
2. 연구위원회
3. 인사위원회
4. 사외이사후보추천위원회
5. 내부거래위원회
6. 보상위원회
7. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
② 위원회를 소집함에는 회의 일시를 정하고 늦어도 그 48시간 전까지 각 소속 위원에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 다만, 소속 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 제36조, 제37조의 규정을 준용한다.	- 회사의 필요에 따라 이사회 내에 둘 수 있는 위원회의 종류를 추가함

2022년 03월 28일	제12기 정기주주총회	제38조의 2 (이사의 책임감경)
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	- 오기 정정 (법 조항)

2022년 03월 28일	제12기 정기주주총회	제38조의 3 (상담역 및 고문)
이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.	- 조항 번호 수정

2022년 03월 28일	제12기 정기주주총회	제39조 (감사의 수)
이 회사는 1명 이상 2명 이내의 감사를 둘 수 있다. 이 경우 1명 이상은 상근으로 한다.	- 자산총액이 증가될 경우를 대비하여 상근감사에 관한 조항 신설

2022년 03월 28일	제12기 정기주주총회	제39조의 2 (감사의 선임· 해임)
① 감사는 주주총회에서 선임·해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
③ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
④ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 조문 내용에 맞도록 제목 정비

2022년 03월 28일	제12기 정기주주총회	부 칙
제2조 (감사 선임에 관한 적용례)
제39조의 2 제2항·제4항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.	- 개정된 조항에 맞추어 수정

2022년 03월 28일	제12기 정기주주총회	제3조 (감사 해임에 관한 적용례)
제39조의 2 제3항·제4항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	- 개정된 조항에 맞추어 수정

2022년 03월 28일	제12기 정기주주총회	부 칙 2022. 3. 28.>
제1조 (시행일)
이 정관의 개정 규정은 2022. 3. 28. 부터 시행한다. 다만, 제29조 후단 및 제39조의 후단은 이 회사의 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 1,000억 원 이상이 된 때부터 시행한다.	-