엠디바이스 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 조호경 대표이사가 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항을 바탕으로 이사회를 진행 하고 있습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

내 용

구성
(제5조)	이사회는 주주총회에 의하여 선임된 이사 전원(사외이사, 기타비상무이사 포함)으로 구성한다.

의장
(제6조)	① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 직무대행자를 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 순으로 그 직무를 대행한다.

소집권자
(제10조)	① 이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장 유고시에는 제6조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사 또는 감사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차
(제11조)	① 의장은 정관에 따라 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

결의방법
(제12조)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

부의사항
(제13조)	① 이사회에 부의 할 사항은 다음과 같다
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
(3) 영업보고서의 승인
(4) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)
(5) 정관의 변경
(6) 자본의 감소
(7) 회사의 포괄적 주식교환이?전, 해산, 합병, 분할분?할합병, 회사의 계속 등
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달 발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
(13) 현금주식,현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)
(14) 주식매수선택권 및 우리사주매수선택권의 부여
(15) 이사, 감사의 보수
(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 법정준비금의 감액
(18) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(11-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제개정 및 폐지 등
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지
(18) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 이익 및 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행사항 결정 및 실권주 처리
(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 대규모의 자금 도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(13) 자기주식의 취득 및 처분
(14) 자기주식의 소각
4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
(3) 이사 종류(사내이사 및 기타비상무이사)의 결정
5. 기타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 10억원 이상의 출연 결정
(4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서의 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 내부회계관리제도의 운영실태
4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

의사록
(제17조)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

다. 이사회의 주요 의결사항 등

회차	개최일	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사	기타비상무	감사

이사

조호경	김윤중	지대섭	최종민	주우식	염옥남	주우식	위세욱

출석률	출석률	출석률	출석률	출석률	출석률	출석률	출석률

100%	100%	100%	100%	46%	95.45/%	4.76%	43.24%

1	2023.02.16	1. 제14기 정기주주총회 소집결의	가결	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성

2	2023.03.10	1. PCB 사업부 및 공장 매각	가결	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성

3	2023.03.30	제14기 정기주주총회	가결	찬성	퇴임	퇴임	취임	불참	찬성

1. 재무제표 승인의 건

2. 임원변경의 건

3. 이사보수한도 승인의 건

4. 감사보수한도 승인의 건

4	2023.05.04	1. 사옥 매입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2023.07.03	1. 본점 이전의 건(이사회 회의록)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2023.07.03	1. 본점 이전의 건(임시주총)	가결	찬성	찬성	불참	불참

7	2023.08.30	1. 사채의 발행 및 사모사채 인수의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성

2. 후순위 유동화사채 양도 및 근질권설정계약 체결의 건

8	2023.12.14	임시주총 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

1. 임원 퇴직금 지급규정 제정의건

2. 임직원 대출운영 규정 개정의 건

9	2023.12.29	1. 회사 사규 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2024.01.15	1. 임시주총 의사록	가결	찬성	찬성	불참	불참

11	2024.02.23	1. 대표이사 보선의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참

12	2024.02.26	1. 제15기 정기주주총회 소집결의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2024.02.26	임시주총 개최	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

1. 임원퇴직금지급규정 개정의 건

2. 임직원대출운영규정 개정의 건

14	2024.03.29	제15기 정기주주총회	가결	찬성	찬성	퇴임	취임	취임	불참

1. 재무제표 승인의 건

2. 사명 변경의 건

3. 정관 변경의 건

4. 기타비상무이사 선임의 건

5. 사외이사 선임의 건

6. 주식매수 선택권 부여의 건

7. 임원 퇴직급여 보수 한도 승인의 건

8. 이사 보수 한도 승인의 건

9. 감사 보수 한도 승인의 건

15	2024.03.29	1. 이사회 회의록(사내규정 개정의 건)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2024.03.29	1. 임시주총 의사록(임원퇴직급 규정개정)	가결	찬성	찬성	불참	불참	불참

17	2024.04.29	1. 재무제표 승인의 건(속행)	가결	찬성	찬성	불참	불참	불참

18	2024.05.02	1. 신주식 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참

2. 신주인수권증서 발행의 건

19	2024.05.14	1. 전환사채 발행 및 인수계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참

20	2024.05.30	1. 신주식 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참

2. 신주인수권증서 발행의 건

21	2024.06.24	1. 신주식 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참

2. 신주인수권증서 발행의 건

22	2024.07.08	1. 퇴사자 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

23	2024.07.18	1. 무상증자	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참

24	2024.08.02	1. 상장추진관련 이사회결의	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

25	2025.01.21	1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참

26	2025.01.21	1. 신주인수권 부여 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참

27	2025.02.25	1. 제16기 정기주주총회 소집결의	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참

28	2025.03.27	1. 사내이사,사외이사 후보자 선임 취소	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참

29	2025.03.28	제16기 정기주주총회	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참

1. 재무제표 승인의 건

2. 정관 일부변경 승인의 건

3. 사내이사 선임의 건(철회)

4. 사외이사 선임의 건(철회)

5. 이사의 보수 한도 승인의 건

6. 감사의 보수 한도 승인의 건

7. 감사 재선임의 건

30	2025.04.22	1. 산업은행의 신규 시설 및 운영자금, 대환대출,신규 무신용장방식 수출환어음매입한도 개설 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

31	2025.05.30	1. 자회사 설립 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

32	2025.07.07	1. 산업은행 무신용장방식 수출환어음매입한도 신규 증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참

33	2025.07.18	1. 신주인수권 행사의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참

34	2025.09.11	1. 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

35	2025.11.17	1.업무용 사무실 구입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불찹	불참

36	2025.12.15	1. 제17기정기주주총회 권리주주 확정	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참

37	2025.12.22	1. 본점 이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참

라. 이사의 독립성당사의 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 사내이사 및 사외이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

직명	이사명	임기	연임여부(횟수)	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	비고

사내이사(대표이사)	조호경	2024.02.23~2027.02.23	연임(5)	회사의 창업자이며 사업의 전문지식을보유하였고 경영 전략 분야에서 탁월한능력을 나타내고 있습니다.	이사회	대표이사	-	최대주주본인	-

사내이사	최종민	2023.03.30~2026.03.30	신규선임	재무/회계 분야의 총괄 담당 임원으로 경영,재무에 전문지식을 보유하고 있어이사회에서 추천하였습니다.	CFO	-	타인	-

기타비상무이사	주우식	2024.03.29~2027.03.29	신규선임	다년간 국가기관에서 근무한 경험과대기업 임원으로 근무하여 전문지식을보유하고 있으며 회사의 경영 전략수립및 대외활동에 전문가적 조언을 얻을수 있을것으로 기대되어 선임하였습니다.	경영자문	-	타인	-

사외이사	염옥남	2024.03.29~2027.03.29	신규선임	법률 전문가로 회사의 경영 투명성제고와주주의 권익 보호를 위한 역할을 수행하기위해 선임하였습니다.	경영자문	-	타인	-

마. 사외이사의 전문성1) 사외이사 현황 사업보고서 제출일 현재 당사는 정관에 의거 2024년 03월 주주총회에서 선임된 사외이사 염옥남 1명이 있습니다.

성 명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비 고

염옥남	- (24. 03~현재) 엠디바이스㈜ 사외이사
- (26. 02~현재) 법무법인 우진 구성원 변호사
- (98. 02) 고려대학교 법학과 졸업	없음	주1)	-

주1) 염옥남 사외이사 결격요건 여부 검토 표

구 분	해당여부	비고

상법 제382조 제3항 각 호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사, 감사, 집행임원 및 피용자	부	-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속, 비속	부	-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자	부	-

4. 이사, 감사, 집행임원의 배우자 및 직계 존속, 비속	부	-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자	부	-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자	부	-

7. 회사의 이사, 집행임원 및 피용자가 이사, 집행임원으로 있는 다른 회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자	부	-

상법 제542조의 8 제2항 각 호

1. 미성년자, 금치산자, 한정치산자	부	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	부	-

3. 금고이상의 형을 선고 받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	부	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후2년이 지나지 아니한 자	부	-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(특수관계인)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(최대주주) 및 그의 특수관계인	부	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사, 집행임원, 감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(주요주주) 및 그의 배우자와 직계 존속, 비속	부	-

7. 그 밖의 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 (상법 시행령 제34조 제5항)	부	-

2) 사외이사의 업무지원 조직 현황당사는 사외이사 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 갖추고 있지 않으나, 경영관리부 임직원 5명(임원 1명, 차장 1명, 과장 1명, 주임1명, 사원1명)으로 평균 근속연수 및 지원업무 담당기간 1년 9개월)이 사외이사에 대한 이사회 개최 통보, 자료제출, 지시사항 이행 및 결과보고 등의 사외이사 보조 활동을 수행하고 있습니다.

3) 사외이사의 교육실시 현황당사는 직무수행과 관련된 법률의 개정 및 경영의사 결정에 필요한 정보를 지속적으로 제공하고 있으며 당사의 사외이사는 직무수행에 필요한 전문성을 충분히 갖추고 있어 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 직무수행과 관련된 법률의 개정 및 경영의사 결정에 필요한 정보를 지속적으로 제공하고 있으며 당사의 사외이사는 직무수행에 필요한 전문성을 충분히 갖추고 있어 별도의 교육을 실시하지 않았으나 필요시 교육 예정입니다