시스네오텍 분기보고서 (2016.09)
5. 재무제표 주석

제2(당)기 3분기 : 2016년 9월 30일 현재
제1(전)기 : 2015년 12월 31일 현재
동부제3호기업인수목적주식회사

1. 당사의 개요 동부제3호기업인수목적주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 7월 30일에 설립되었습니다. 당사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32입니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

당분기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율

씨와이인베스트먼트(주)	286,000	6.43%

기타	4,164,000	93.57%

합계	4,450,000	100.0%

2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. (2) 추정과 판단 ① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성 한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고 기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2015년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. ② 공정가치 측정 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열 체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. ㆍ 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 ㆍ 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수 ㆍ 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 3. 유의적인 회계정책 (1) 당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2015년 12월 31일로 종료하는회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정- 기업회계기준서 제1038호 '무형자산' 개정 - 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표' 개정 - 기업회계기준서 제1011호 '건설계약' 개정 - 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 개정 - 한국채택국제회계기준 연차개선 2012-2014 당사는 상기 회계정책 변경에 따른 반기재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 않다고 판단하고 있습니다. (2) 당사는 제정 또는 공표됐으나 2016년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래 하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기준서 제1109호 '금융상품' - 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

4. 현금및현금성자산 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내역	당분기	전기

보통예금	1,485,877	1,518,737

5. 사용이 제한된 예금보고기간종료일 현재 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과목	당분기	전기

단기금융상품(*)	8,300,000	8,300,000

(*) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병 등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 이에 따라 전기 중 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다

6. 전환사채당사가 발행한 전환사채의 주요내역은 다음과 같습니다.

구분	내용

사채의 명칭	제1회 무보증 사모전환사채

사채의 종류	무기명식 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액	1,400,000,000원

발행일	2015년 8월 5일

만기일	2020년 8월 5일

표면이자율	0%

만기보장수익률	0%

전환청구에 따라 발행될 주식의 종류	기명식 보통주식

전환가격	액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원(시가를 하회하는 주식연계사채 발행, 유상증자, 무상증자, 주식 배당, 준비금의 자본전입 등 일정사유 발생시 전환가격 조정됨)

전환청구기간	2015년 9월 5일 부터 2020년 8월 4일

인수인	동부증권(주)	686,000,000원

씨와이엔베스트먼트(주)	414,000,000원

(주)케이클라비스	300,000,000원

합계	1,400,000,000원

7. 자본금 등(1) 당사의 자본과 관련된 내역은 다음과 같습니다.

구분	금액

발행할 주식의 총수	100,000,000주

발행한 주식수(보통주식)	4,450,000주

1주당 액면금액	100원

(2) 전기중 자본금 등의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원,주)

내역	주식수	자본금	주식발행초과금

설립시 자본금 납입	300,000	30,000	268,550

유상증자	4,150,000	415,000	7,733,774

합계	4,450,000	445,000	8,002,324

8. 법인세 비용

(1) 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당분기

법인세 부담액	-

일시적차이 등으로 인한 이연법인세 변동액	10,514

자본에 직접 반영된 법인세비용	-

법인세비용	10,514

(2) 법인세비용차감전 순손익과 법인세비용과의 관계는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당분기

법인세비용차감전순손익	19,811

적용세율(10.0%, 20.0%)	2,179

조정사항 :	8,335

비과세수익	-

비공제비용	-

기타	8,335

법인세비용	10,514

유효세율(법인세비용/법인세비용차감전순손익)	53.0%

( 3) 이연법인 세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 기초금액 당기손익반영 기말금액 전환권대가 (82,191) - (82,191) 이자비용 5,904 11,017 16,921 이자수익 (7,844) (21,531) (29,375) 합계 (84,131) (10,514) (94,646) (단위:천원) 구분 기초금액 당기손익반영 자본반영 기말금액 전환권대가 - - (82,191) (82,191) 이자비용 - 5,904 - 5,904 이자수익 - (7,844) - (7,844) 합계 - (1,940) (82,191) (84,131) (4) 당분기말 현재 이월결손금 61백만원의 실현가능성이 희박할 것으로 판단하여 이와 관련된 이연법인세자산 14백만원을 인식하지 아니하였습니다. 9. 주당손익(1) 당분기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다. 내역 3개월 누적 보통주 반기순이익(원) 7,676,808 9,296,706 가중평균유통보통주식수(주) 4,450,000 4,450,000 기본주당순손익(원) 2 2 (2) 희석증권의 희석화 효과가 없으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다.(3) 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. 구분 청구기간 발행될 보통주식수 전환사채 2015년 9월 5일 부터 2020년 8월 4일 까지 1,400,000주 10. 특수관계자 거래(1) 당분기말 및 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 일부를 당사의 주주인 동부증권(주) 및 씨와이엔베스트먼트(주)가 각각 686백만원과 414백만원을 인수하여 보유하고 있습니다.(2) 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 거래처 특수관계 금액 거래내역 동부증권(주) 주주 145,250 유상증자관련 수수료(*) (*) 주식발행초과금에서 차감하였습니다.(3) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 단기급여 13백만원 입니다. 11. 기업인수목적회사로서의 특칙 (1) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다. (2) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. (3) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발 행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. 12. 주요 약정사항당사는 한국거래소 코스닥시장 신규상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관회사로 동부증권(주)를 선정하고, 대표주관계약을 체결하고 있습니다. 13. 자본관리당사의 자본관리 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 사업의 향후 발전을 위해 건전한 자본을 유지하는 것입니다. 경영진은 보통주 주주에 대한 배당의 수준과 자본수익률을 감독하고 있습니다. 당사는 조정된 자본과 조정된 부채의 비율을 사용하여 자본을 감독하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 조정부채비율은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전기 부채총계 1,197,963 1,142,248 차감 : 현금및현금성자산 (1,485,877) (1,518,737) 조정 부채 (287,914) (376,489) 자본총계 8,721,441 8,712,144 차감 : 현금흐름위험회피 관련 자본 - - 조정 자본 8,721,441 8,712,144 부채비율(*) - - (*) 조정 부채가 부(-)의 금액이므로 자본조달비율을 산정하지 아니하였습니다. 14. 위험관리 당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. (1) 시장위험 : 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는 데 있습니다. 당기 보고기간종료일 현재 당사의 이자율변동 위험에 노출된 변동이자부 금융자산 및 부채는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전기 금융자산 현금및현금성자산 1,485,877 1,518,737 당기 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동이자부 금융자산 및 부채의 이자율이 100bp 변동시 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 100bp상승시 100bp하락시 이자수익 14,859 (14,859) (2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다. 보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다 (단위:천원) 구분 장부금액 신용위험 최대 노출금액 현금및현금성자산 1,485,877 1,485,877 단기금융상품 8,300,000 8,300,000 미수수익 133,528 133,528 합계 9,919,405 9,919,405 (단위:천원) 구분 장부금액 신용위험 최대 노출금액 현금및현금성자산 1,518,737 1,518,737 단기금융상품 8,300,000 8,300,000 미수수익 35,655 35,655 합계 9,854,392 9,854,392 (3) 유동성 위험 유동성위험이란 당사가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다보고기간종료일 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 3개월미만 3개월 ~ 1년미만 1년 ~ 5년미만 전환사채 - - 1,400,000 (단위:천원) 구분 3개월미만 3개월 ~ 1년미만 1년 ~ 5년미만 미지급금 4,877 - - 전환사채 - - 1,400,000 합계 4,877 - 1,400,000 15. 금융상품 (1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다. ① 금융자산 (단위:천원) 구분 장부금액 대여금수취채권 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 1,485,877 단기금융상품 8,300,000 미수수익 133,528 합계 9,919,405 (단위:천원) 구분 장부금액 대여금수취채권 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 1,518,737 단기금융상품 8,300,000 미수수익 35,655 합계 9,854,392 ② 금융부채 (단위:천원) 구분 장부금액 공정가치 기타 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 전환사채 1,197,963 - 1,197,963 - 1,197,963 (단위:천원) 구분 장부금액 공정가치 기타 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 미지급금 4,877 - - - - 전환사채 1,053,239 - 1,053,239 - 1,053,239 금융부채합계 1,058,116 - 1,053,239 - 1,053,239 (2) 당기 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 이자수익 이자비용 금융상품 현금및현금성자산 752 - 단기금융상품 97,872 - 금융부채 전환사채 - 32,832 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 채무증권 발행실적 채무증권 발행실적 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 동부제3호기업인수목적 주식회사 회사채 사모 2015년 08월 05일 1,400,000,000 0.00% - 2020년 08월 05일 미상환 - 합 계 - - - 1,400,000,000 - - - - - 나. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 기업어음증권 미상환 잔액 ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - 1,400 - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 감사의견회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제2기 3분기(당기) 세림회계법인 - - 제1기(전기) 세림회계법인 적정 - 제1기(설립시점) 세림회계법인 적정 - 2. 감 사용역 채결현황 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제2기(당기) 세림회계법인 연간 재무제표에 대한 감사 1,000만원 - 제1기(전기) 세림회계법인 연간 재무제표에 대한 감사 1,000만원 98시간 제1기(설립) 세림회계법인 설립 재무제표에 대한 감사 1,000만원 44시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기 3분기(당기) - - - - - - - - - - 제1기(전기) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - V. 이사의 경영진단 및 분석의견 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회의 권한 내용 이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. 당사의 이사회운영규정 제 3 조 【권한】 ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. 당사의 정관 제19조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 제20조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제10조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주 등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 윤문희 이화여자대학교 법학과 제42회 사법시험 합격 사법연수원 제32기 수료 前 삼성증권(주) 법무팀 前 법무법인 신우 변호사 現 법무법인 상상 파트너 변호사 現 나라엠앤디(주) 사외이사 이해관계 없음 결격요건 없음 비상근 (5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 분기보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영 규정의 주요내용 구분 내용 권한 사항 제 3 조 【권한】 ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영 절차 제 6 조【종류】 ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제9조【이사회의 결의방법】 ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한 위임사항 제 5 조 【의장】 ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제8조【소집절차】 ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다. (2) 이사회의 주요 활동 내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2015.07.30 1. 창립사항 보고의 건 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 상법제298조 소정사항의 조사 보고의 건 5. 본점설치 장소 결정의 건 가결 발기인총회 2 2015.07.30 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 가결 이사회 3 2015.08.05 1. 내부회계관리자 선임의 건 2. 이사회운영규정 제정의 건 3. 사규관리규정 제정의 건 가결 이사회 4 2015.08.05 1. 전환사채 발행의 건 2. 코스닥시장 상장 동의 건 3. IPO 대표주관계약 체결의 건 4. 외부감사인 선임의 건 가결 이사회 5 2015.08.05 1. 세무조정업무대리 선임의 건 2. 공모자금예치약정의 건 가결 이사회 6 2015.08.05 임시주주총회 1. 이사보수한도 승인의 건 2. 감사보수한도 승인의 건 3. 임원 보수규정 승인의 건 가결 임시주주총회 7 2015.08.24 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건-2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 이사회 8 2016.02.12 1. 제1기 내부 결산 재무제표 확정의 건 가결 이사회 9 2016.02.25 1. 제1기 정기주주총회 소집결의의 건 가결 이사회 10 2016.03.27 제1기 정기주주총회보고사항 : 영업보고, 감사보고 및 외부감사인 선임보고1. 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리계산서 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건 가결 정기주주총회 (3) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동 내역 회차 개최일자 사외이사 참석인원 주요의결사항 사외이사 찬반여부 비 고 1 2015.07.30 1 (1) 1. 창립사항 보고의 건 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 상법제298조 소정사항의 조사 보고의 건 5. 본점설치 장소 결정의 건 찬성찬성찬성찬성찬성 발기인총회 2 2015.07.30 1 (1) 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 찬성찬성찬성 이사회 3 2015.08.05 1 (1) 1. 내부회계관리자 선임의 건 2. 이사회운영규정 제정의 건 3. 사규관리규정 제정의 건 찬성찬성찬성 이사회 4 2015.08.05 1 (1) 1. 전환사채 발행의 건 2. 코스닥시장 상장 동의 건 3. IPO 대표주관계약 체결의 건 4. 외부감사인 선임의 건 찬성찬성찬성찬성 이사회 5 2015.08.05 1 (1) 1. 세무조정업무대리 선임의 건 2. 공모자금예치약정의 건 찬성찬성 이사회 6 2015.08.05 1 (1) 임시주주총회 1. 이사보수한도 승인의 건 2. 감사보수한도 승인의 건 3. 임원 보수규정 승인의 건 - 임시주주총회 7 2015.08.24 1 (1) 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 찬성찬성 이사회 8 2016.02.12 1(1) 1. 제1기 내부 결산 재무제표 확정의 건 찬성 이사회 9 2016.02.25 1(1) 1. 제1기 정기주주총회 소집결의의 건 찬성 이사회 10 2016.03.27 1(1) 제1기 정기주주총회보고사항 : 영업보고, 감사보고 및 외부감사인 선임보고1. 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리계산서 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건 - 정기주주총회 (4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 분기보고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 설치하지 않았습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 분기보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 관련규정 내 용 정관 정관 제48조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. 감사직무규정 감사직무규정 제6조(직무) ① 감사는 이사의 직무 집행을 감사한다. ② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다. 1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색 3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고 4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 8. 회계부정에 대한 내부신고 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지 확인 9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 감사직무규정 제7조(권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4. 이사회의 소집청구 및 소집 5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 6. 감사의 해임에 관한 의견진술 7. 이사의 보고 수령 8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 10. 이사 회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. ④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 이대진 고려대학교 경영학과 제30회 공인회계사시험 합격 前 삼일회계법인 이사 前 예일회계법인 상무 前 PWC네덜란드 암스테르담오피스 Korea De나 매니져 現 진일회계법인 상무이사 現 문화관광부 영상물등급위원회 비상임감사 現 CPA/CTA/AICPA 이해관계 없음 결격요건 없음 비상근 라. 감사의 독립성당사의 감사 이대진은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 감사 참석인원 비 고 1 2015.07.30 1 (1) 발기인 총회 2 2015.07.30 1 (1) 이사회 3 2015.08.05 1 (1) 이사회 4 2015.08.05 1 (1) 이사회 5 2015.08.05 1 (1) 이사회 6 2015.08.05 1 (1) 임시 주주총회 7 2015.08.24 1 (1) 이사회 8 2016.02.12 1 (1) 이사회 9 2016.02.25 1 (1) 이사회 10 2016.03.27 1 (1) 정기 주주총회 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권의 행사를 채택하고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 회사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사, 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다. 한편, 공모전주주 발기인인 씨와이인베스트먼트(주), 동부증권(주), (주)케이클라비스는 주주등간계약에 따라 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 전환사채의 전환으로 취득한 주식을 포함하여 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행주식과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수 포함)에서 상기 주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 또 한, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모 후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 씨와이인베스트먼트 본인 보통주 286,000 6.43 286,000 6.43 - 계 보통주 286,000 6.43 286,000 6.43 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 (1) 회사의 개황- 회사명 : 씨와이인베스트먼트(주)- 대표자 : 황선국- 설립일 : 2003.03.19- 주 소 : 서울시 영등포구 여의대로 8- 업 종 : 경영컨설팅 - 주요주주 : 예병철(100.0%)(2) 주요 사업내용 증권 투자, M 등 ( 3) 주요 연혁 - 02.03 : 자본금 7.5억원의 포도에셋투자자문 설립- 06.06 : 예병철 개인이 주식 및 경영권 양수(자기자본 0.15억원 상태에서 양수)- 06.11 : 투자자문업 반납- 15.12 현재 : 지분 및 자본금 변동없이 경영컨설팅, M 중개, 증권 투자, 채권 및 주식운용을 주사업 목적으로 하여 현재에 이름 (4) 재무정보 (단위 : 백만원) 구분 자산총계 부채총계 자본금 자기자본 매출액 영업이익 당기순이익 FY2015 4,441 3,059 750 1,382 55 -129 1,098 FY2014 826 541 750 285 30 -109 -136 FY2013 1,472 1,051 750 421 160 2 158 FY2012 1,146 882 750 264 4 -149 -37 다. 최대주주 변동현황당사는 설립일 이후 분기보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 내역이 없습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 라. 주식의 분포 주식 소유현황 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 씨와이인베스트먼트(주) 286,000 6.43% 최대주주 - - - - 우리사주조합 - - - 주) 주식소유현황에 갈음하여 대량보유상황보고 내역을 토대로 작성하였으므로, 반기보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 황선국 남 1960년 05월 대표이사 등기임원 비상근 총괄 서강대학교 경영학과 서강대학교 교육대학원 석사 前 서울신탁은행(현 하나은행) 前 고려투자금융(현 NH증권) 前 신한창업투자 임원 現 씨와이인베스트먼트(주) 대표 - - 12개월 2018년 07월 30일 이성욱 남 1972년 06월 기타비상무이사 등기임원 비상근 합병자문/공시 고려대학교 경영학과 前 대우증권(주) Coverage 팀장 리스크관리팀 심사업무, 구조조정 및 M 前 CS증권 IB Department 이사 現 동부증권(주) IB사업부 FAS 팀장 - - 12개월 2018년 07월 30일 윤문희 여 1970년 10월 사외이사 등기임원 비상근 합병자문 이화여자대학교 법학과 제42회 사법시험 합격 사법연수원 제32기 수료 前 삼성증권(주) 법무팀 前 법무법인 신우 변호사 現 법무법인 상상 파트너 변호사 現 나라엠앤디(주) 사외이사 - - 12개월 2018년 07월 30일 이대진 남 1971년 08월 감사 등기임원 비상근 감사 고려대학교 경영학과 제30회 공인회계사시험 합격 前 삼일회계법인 이사 前 예일회계법인 상무 前 PWC네덜란드 암스테르담오피스 Korea De나 매니져 現 진일회계법인 상무이사 現 문화관광부 영상물등급위원회 비상임감사 現 CPA/CTA/AICPA - - 12개월 2018년 07월 30일 나. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 임원 성명 수행 시기 수행 내용 비고 황선국 02년01월 03년09월 04년03월 06년02월 07년05월 08년09월 09년03월 10년01월 10년04월 14년03월 대한화재 구조조정 및 재상장 자문 썬텍(現 지에스아이) 매각 주관 솔로몬저축은행(舊 골드저축은행) 매각 주선 신한창업투자회사 매각 주선 한서제약(現 셀트리온제약) 인수 주선 위고 글로벌(現 드래곤플라이) 매각 및 투자 주선 한서제약(現 셀트리온제약) 매각 주선 대명엔터테인먼트(舊 에이치에스홀딩스) 매각 자문 지에스아이(舊 썬텍) 매각 주선 미래산업㈜ 인수 주선 이성욱 05년07월 05년12월 06년02월 11년03월 11년08월 14년03월14년12월 15년02월15년11월15년12월 메디포스트 유가증권시장 IPO(165억원) 베이직하우스 유가증권시장 IPO(440억원) 롯데쇼핑 유가증권시장 IPO(6,857억원) 하나금융지주의 디오은행 인수자문 SK텔레콤 Hynix 인수자문 신라젠 미국 Jennerex사 인수자문 서전기전 코스닥시장 IPO(127억원) 포시에스 코스닥시장 IPO(98억원)미스터블루 SPAC합병뉴트리바이오텍 코스닥시장 IPO(437억원) 윤문희 09년03월 10년04월 13년02월 13년12월 15년03월 15년06월 리홈(주)의 웅진쿠첸 가전사업 부문 인수 법률자문 GE Healthcare의 IFEZ내 R 설립 법률자문 애경개발의 이천테르메덴 인수 법률자문 U창업투자회사의 보루네오가구 인수 법률자문 투썬피재츠PEF의 한국자산평가 매각 법률자문 (주)토니모리 유가증권시장 상장 법률자문 이대진 11년07월 14년12월 에버다임의 인성실업 투자실사 및 회계자문 인성글로벌의 3자 유상증자 자금유치 및 회계자문 다. 임원의 자격 충족여부 검토 항 목 황선국 이성욱 윤문희 이대진 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 x x x x 2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자 x x x x 3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 x x x x 4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자 x x x x 5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 x x x x 6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 x x x x 7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자 x x x x 8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 x x x x 1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 해임요구: 해임요구일부터 5년 나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년 다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년 x x x x 2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 면직요구: 면직요구일부터 5년 나. 정직요구: 정직요구일부터 4년 다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년 x x x x 3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년 나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년 x x x x 4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자 x x x x 당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다. 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식에 대한 보유 사실이 없습니다. 바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황 임원성명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직 기간 보유 주식수 지분율 비고 황선국 씨와이인베스트먼트(주) 투자 및 자문 대표이사 - 10.02~현재 - - - 이성욱 동부증권 금융투자업 팀장 M, IPO, PEF 13.06~현재 - - - 윤문희 법무법인상상 법무법인 변호사 파트너 변호사 08.05~현재 - - - 나라엠앤디(주) 주형 및 금형 제조업 사외이사 - 11.03~현재 - - - 이대진 진일회계법인 회계서비스업 상무이사 공인회계사 14.12~현재 - - - 문화관광부 영상물등급위원회 감사 비상임감사 15.01~현재 - - - 주) 당사 임원 중 당사 주식 및 타기업인수목적회사 주식보유자는 반기보고서 제출일 현재 없습니다. 사. 겸직에 따른 이해상충 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 아. 종업원의 현황당사는 분기보고서 제출일 현재 이사 2명, 사외이사 1명 및 감사 1명 외 종업원을 두고 있지 않습니다. 직원 현황 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황등1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 12 연간 승인금액 감사 1 6 연간 승인금액 2. 보수지급금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 2 4,500 2,250 2016년 1월 이후 2016년 9월까지의 지급액 사외이사 1 4,500 4,500 2016년 1월 이후 2016년 9월까지의 지급액 감사위원회 위원 또는 감사 1 4,500 4,500 2016년 1월 이후 2016년 9월까지의 지급액 계 4 13,500 11,250 - 주1) 기타비상무이사의 보수는 지급되지 않습니다.주2) 이사 및 감사의 보수는 2015년 10월부터 지급되고 있습니다. (3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하고, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.(4) 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. (5) 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 황선국 대표이사 4,500 - 윤문희 사외이사 4,500 - 이대진 감사 4,500 - 주) 상기 보수총액은 2016년 1월 이후 2016년 9월 까지의 지급총액입니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl (6) 산정기준 및 방법당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 분기보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 공모전주주등과의 자산양수도 등당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 공모전주주등과의 영업거래당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 공모전주주등과의 거래당사는 공모전주주등인 동부증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다. 5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2015.07.30 발기인총회 1. 창립사항 보고의 건 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 상법제298조 소정사항의 조사 보고의 건 5. 본점설치 장소 결정의 건 승인 2015.08.05 임시주주총회 1. 이사보수한도 승인의 건 2. 감사보수한도 승인의 건 3. 임원 보수규정 승인의 건 승인 2016.03.25 제1기정기주주총회 보고사항 : 영업보고, 감사보고 및 외부감사인 선임보고1. 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리계산서 승인의 건2. 이사 보수 한도 승인의 건3. 감사 보수 한도 승인의 건 승인 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증현황 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항이 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치되어 있습니다. 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것 O - 공모자금 100%예치신탁계약 약정체결(한국증권금융) ②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 정관 제57조 ③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - 동부증권 자기자본 5,817억원(2016.09 기준) ④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 결격사유 없음 ⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 주금납입일에상장신청 예정 ⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 정관 제59조 ⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 정관 제58조 ⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 정관 제60조 ⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 공모금액 83억 완료시 동부증권 7%주1) 주1) 당사 발행총액 10,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,700백만원, 공모금액 8,300백만원) 중 동부증권의 주식등의 투자금액은 총 700백만원(발행총액의 7.0%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할 당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 동부증권(주)는 당사의 기본 구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 수 있는 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색, 합병 제반 업무 등을 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무 자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 및 금융투자업 규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2016년 9월말 기준 동부증권㈜의 자기자본 5,817억원으로, 1,000억원 이상으로 해당요건을 충족하고 있습니다. 한편, 코스닥시장 상장규정 제7조의3(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건)제1항제8호 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다. 당사는 주당 발행가 2,000원으로 4,150,000주를 발행하여 총 83억원을 공모를 한 바, 동부증권(주)은 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 7%를 차지하며, 관련 규정의 내용을 충족합니다. (단위 : 원) 구분 보통주 금액 전환사채 금액 합계 비중 동부증권 14,000,000 686,000,000 700,000,000 7% 씨와이인베스트먼트 286,000,000 414,000,000 700,000,000 7% 케이클라비스 - 300,000,000 300,000,000 3% 공모주식 8,300,000,000 - 8,300,000,000 83% 합계 8,600,000,000 1,400,000,000 10,000,000,000 100% 사. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 기업공개(코스닥상장) 2015.09.24 8,300 100% 한국증권금융 예치 100% 한국증권금융 예치 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.