케이에이치건설 분기보고서 (2023.03)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 진행중인 주요 소송사건: 당분기말 현재 연결회사가 원고로서 계류중인 소송사건은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2023년 3월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황: 연결회사는 2023년 3월 31일 기준 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황: 연결회사는 2023년 3월 31일 기준 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당분기말 현재 금융기관 등과 약정한 차입한도의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금융기관	차입금액	한도금액

운전자금대출	기업은행	-	150,000

운전자금대출	전문건설공제조합	-	620,920

담보운영자금	전문건설공제조합	-	567,000

어음할인	전문건설공제조합	-	540,000

특별한도	전문건설공제조합	-	40,000

외상매출채권담보대출	하나은행	-	1,000,000

(2) 보증내역당분기말과 전기말 현재 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공처	보증내역	당분기말	전기말

전문건설공제조합(*)	일반보증 등	13,409,184	14,721,111

서울보증보험	일반보증 등	3,395,970	2,819,583

기술보증기금	운전자금대출보증	135,000	135,000

건설공제조합(*)	일반보증 등	956,270	904,067

(*) 당분기말 현재 연결회사의 전문건설공제조합, 건설공제조합 출자금은 상기 지급보증과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다. (아래 (3) 참조)

(3) 담보① 당분기말 현재 연결회사가 전환사채 발행 등과 관련하여 제공한 담보 내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

제공한 담보	장부금액	담보설정액	담보권자	담보내용

인마크전문투자형사모부동산투자신탁 제23호 수익증권	29,212,840	19,500,000	메리츠증권㈜	제12회 전환사채채무보증

인마크전문투자형사모부동산투자신탁 제24호 수익증권

에이치와이티조합출자

KH건설 본사건물 부동산 근질권(*1)	2,599,143

KH건설 부동산 화재보험 근질권(*1)	-

KH건설 메리츠증권 증권계좌 근질권	5,100,586

KH건설 부동산 임대료수입계좌 근질권	260,804	32,500,000	메리츠증권㈜	제12회 전환사채 채무보증 제1회 상환전환우선주 채무보증

투자부동산(토지,건물) (*1)	573,222	80,000	햄워디컴버스쳔엔지니어링(주)	임대보증금관련

당기손익-공정가치측정금융자산(출자금)	510,134	510,134	전문건설공제조합	일반보증

728,379	728,379	건설공제조합	일반보증

KH미디어 예금	15,726,299	45,500,000	메리츠증권㈜	(주)아이에이치큐 발행 제12회 전환사채 보증

286,000,000	찰스턴 주식회사	KH강원개발㈜ 알펜시아리조트 부동산 담보신탁 보증

인마크전문투자형사모부동산자투자신탁 제26-3호 수익증권	8,572,131	45,000,000	메리츠증권(주)	(주)아이에이치큐 발행 제12회 전환사채

286,000,000	찰스턴(주)	KH강원개발㈜ 알펜시아리조트 부동산 담보신탁 보증

(*1) 연결회사는 담보권자를 수익자로 한 건물화재보험을 가입하고 질권 설정(설정액 6,500백만원) 하였습니다. 또한, 상환전환우선주 및 전환사채권자를 근저당권자로 한 부동산 근저당 설정(설정액 58,500백만원)을 담보로 제공하고 있습니다. (*2) 연결회사는 기타특수관계자인 케이에이치전자(주)가 보유하고 있는 케이에이치강원개발(주) 주식을 매입하여 메리츠증권 주식근질권설정 담보 제공하였습니다.

② 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자에게 제공한 담보 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	담보설정액	제공한 담보	담보권자	거래약정

KH전자㈜	351,000,000	KH강원개발 발행 주식	메리츠증권㈜ 찰스턴㈜	KH전자 제10회 전환사채 KH필룩스 제23회 전환사채 KH강원개발 부동산담보대출

(주)아이에이치큐	13,000,000	인마크전문투자형사모부동산투자신탁 제23호 수익증권(131억) 2순위	메리츠증권(주)	(주)아이에이치큐 발행제1회 상환전환우선주식 매입확약

인마크전문투자형사모부동산투자신탁 제24호 수익증권(154억) 2순위

KH건설 본사건물 부동산 근질권(49억) 2순위

KH건설 부동산 화재보험 근질권

KH건설 부동산 임대료수입계좌 근질권

45,500,000	KH미디어 CMA계좌 300억	(주)아이에이치큐 발행제12회 전환사채 보증

KH강원개발㈜	286,000,000	KH미디어 CMA계좌 300억	찰스턴 주식회사	KH강원개발㈜ 알펜시아리조트 부동산 담보신탁 보증

(*) 관계회사인 ㈜아이에이치큐가 발행하고 메리츠증권(주)가 인수한 기명식상환전환우선주식 10,683,760주(매매대금 10,000백만원)와 관련하여 메리츠증권(주)(풋옵션권리자)가 풋옵션의무자인 당사에 대상주식의 발행일로부터 1년이 경과한 후에 개시되는 풋옵션행사기간 중 풋옵션권리자가 인수하는 상기 상환전환우선주의 전부 또는 일부를 매수할 것을 당사에게 청구할 경우, 풋옵션의무자인 당사는 대상주식을 매수해야 하는 의무가 있습니다.풋옵션 행사대금은 대상주식의 1주당 발행가액(단, 매수일 이전에 풋 대상주식이 보통주식으로 전환되는 경우 전환시 전환가격) 및 동 금액에 대한 풋옵션대상 주식의 발행일로부터 매수일까지의 기간에 대하여 연 복리 5.0%를 적용하여 계산한 금액에서,발행일로부터 매수일까지 대상주식에 대하여 지급된 1주당 배당금을 차감한 금액으로 합니다. 당사는 풋옵션의무의 평가액 1,090백만원을 파생상품평가손실로 계상하였습니다(주석 19 참조).

③ 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받은 담보 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	담보설정액	제공받은 담보	담보권자	거래약정

케이에이치필룩스㈜	19,500,000	서울특별시 강남구 도곡동 202소재 상지리츠빌 카일룸 1세대	메리츠증권㈜	제12회 전환사채 채무보증

경기도 양주시 광적면 석우리 633 일원

서울특별시 노원구 중계동 511-2 중계아파트형 제공장동 5개호실

경기도 포천시 이동면 장암리 647-1 일원 토지 및 건물

카일룸분양수입금신탁계좌

KH필룩스 부동산 화재보험 근질권

예수금출금청구권

인마크제일호사모투자합자회사LP지분

인마크전문투자형사모부동산투자신탁 제24호 수익증권

KH강원개발 보유(발행) 주식 및 대여금 채권

케이에이치강원개발㈜	19,500,000	알펜시아리조트 부동산 담보신탁

알펜시아리조트 부동산 부동산 화재보험 근질권

케이에이치필룩스㈜	13,000,000	서울특별시 강남구 도곡동 202소재 상지리츠빌 카일룸 1세대	메리츠증권㈜	제1회 상환전환우선주식 매입확약

경기도 양주시 광적면 석우리 633 일원

서울특별시 노원구 중계동 511-2 중계아파트형 제공장동 5개호실

경기도 포천시 이동면 장암리 647-1 일원 토지 및 건물

카일룸분양수입금신탁계좌

KH필룩스 부동산 화재보험 근질권

예수금출금청구권

인마크제일호사모투자합자회사LP지분

인마크전문투자형사모부동산투자신탁 제24호 수익증권

(4) 사용제한 예금당분기말과 전기말 현재 연결회사의 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말	사용제한내용

사용제한예금	21,087,689	35,879,452	예금채권근질권

(*) 사용제한예금 중 5,068백만원은 연결회사의 12회차 전환사채권자에게 담보제공(담보설정액 195억)되어 있으며, 239백만원은 연결회사의 12회차 전환사채권자 및 1회차 전환상환우선주권자에 담보제공(담보설정액 325억)되어 있습니다.

(5) 주요사항① 12회차 전환사채 발행 및 인수연결회사의 12회차(발행일 2022.02.18)무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 150억원은 메리츠증권㈜에서 전량 인수하였으며, 연결회사는 해당 전환사채 발행 대금 전액을 포함하여 266억원을 에스에이치조합에 출자하였고 에스에이치조합은 연결회사의 출자금을 포함하여 케이에이치필룩스㈜의 3회차 신주인수권부사채(발행일 2022.08.18) 760억원을 인수하였습니다. 한편, 상기 전환사채는 연결회사의 특수관계자인 케이에이치필룩스(주)의 제23회 전환사채, 특수관계자인 케이에이치전자(주)의 제10회 전환사채, 특수관계자인 (주)아이에이치큐의 제12회 전환사채 및 특수관계자인 케이에이치강원개발(주)와 찰스턴(주)가 체결한 대출약정서, 케이에이치강원개발(주)가 메리츠증권(주)와 체결한 대출약정서 중 일부 또는 전부가 기한의 이익 상실사유가 발생할 경우 본 사채는 연대하여 기한의 이익이 상실됩니다. (주석21참조).② 평창 알펜시아리조트 매각 입찰방해 조사 연결회사는 알펜시아리조트 매각 입찰방해 조사와 관련하여 공정거래위원회와 서울중앙지검으로부터 동 혐의와 관련한 수사가 진행 중에 있습니다. 한편, 입찰방해와 관련한 행정처분 및 검찰 수사 결과를 예측하기 어려운 상황입니다.③ 대북 불법송금 혐의 조사연결회사는 북한에 불법으로 자금을 송금했다는 수원지검 수사를 받았으며, 보고기간종료일 현재 수사가 진행 중에 있으나 현재 수사 결과를 예측하기 어려운 상황입니다.(6) 진행 중인 소송사건당분기말 현재 연결회사가 원고로서 계류중인 소송사건은 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행: 연결회사는 2023년 3월 31일 기준 해당사항이 없습니다.