케이에이치건설 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항 (1) 이사회의 구성에 관한 사항당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사1인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(가) 이사회 운영규정상 이사회의 권한 내용제 3 조 【권 한】 ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. (2) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 이후 사업보고서 제출일 현재 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다.

정관 제19조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

정관 제20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제10조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

또한, 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

구소연	뉴욕주립대학교 경제학과 졸업 (1990~1994)
보스턴 컨설팅 그룹 associate (1995~1996)
한국선물거래소 대리 (1997~1998)
LG선물 과장 (1998~2000)
메릴린치 인터내셔널 서울지점 차장 (2000~2002)
도이치 증권 부장 (2002~2006)
뉴엣지파이낸셜증권(현SG증권) Senior VP (2007~2010)
C 대표 (2011~2013)
㈜업스트림인베스트먼트 대표이사 (2014~현재)	해당사항
없음	해당사항 없음	비상근

상법 제382조제3항(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)

항목	해당여부

제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)제3항
사외이사(社外理事)는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 사외이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.	-

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	x

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	x

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	x

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	x

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	x

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	x

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	x

상법 제542조의8(사외이사의 선임)

항목	해당여부

제542조의8(사외이사의 선임)
상장회사의 사외이사는 제382조제3항 각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	x

2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자	x

3. 금고 이상의 실형의 선고를 받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	x

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	x

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	x

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	x

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 (상법 시행령 제34조제5항)
1) 해당 상장회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자였던 자	x

2) 다음 각 목의 법인 등의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자[사목에 따른 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소의 경우에는 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사를 말한다]이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자였던 자
가. 최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적의 합계액이 자산총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다) 또는 매출총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 손익계산서상의 매출총액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 100분의 10 이상인 법인
나. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인
다. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 자본금(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말한다)의 100분의 10 이상인 법인
라. 해당 상장회사의 정기주주총회일 현재 그 회사가 자본금(해당 상장회사가 출자한 법인의 자본금을 말한다)의 100분의 5 이상을 출자한 법인
마. 해당 상장회사와 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인
바. 해당 상장회사의 감사인으로 선임된 회계법인
사. 해당 상장회사와 주된 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인	x

3) 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자	x

4) 해당 상장회사에 대한 회계감사 또는 세무대리를 하거나 그 상장회사와 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사를 포함한다), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자	x

5) 해당 상장회사의 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 보유를 말한다)하고 있는 자	x

6) 해당 상장회사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외한다) 잔액이 1억원 이상인 자	x

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입 여부해당사항 없습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

구 성	이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다.

소집권자	① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에 는 제6조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회 를 소집할 수 있다.
③ 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이사회를 개최할 수 있다.
④ 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집 통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

소집절차	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회일 3일전에 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

결의방법	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음 성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있거나 동 이사가 겸임하고 있는 회사와의 관련 거래에 있어서 해당 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
⑤ 각 이사의 의결권은 대리하지 못한다.
⑥ 제 10조 제24호의 관계회사 자금 대여 및 지급보증에 관한 결의는 원칙적으로 불가하다.

의결사항	이사회의 의결사항은 다음과 같다.
1. 주주총회의 소집
2. 재무제표와 그 부속명세서 및 영업보고서의 승인
3. 정관의 변경
4. 자본의 감소
5. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속
6. 기타 주주총회 부의 의안
7. 대표이사의 선임 및 해임
8. 지배인의 선임 및 해임
9. 이사·감사의 보수의 한도(안) 결정
10. 증자 및 신주의 발행
11. 사채의 발행
12. 주식매수선택권부여
13. 회사경영의 주요 기본방침의 결정 및 변경
14. 신규사업
15. 제 외국지사 설치 및 폐쇄
16. 이사와 회사간 거래의 승인
17. 이사의 타회사의 임원 겸임
18. 회사와 이사간의 소송에 관한 대표자의 선정
19. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
20. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
21. 타법인 출자, 출자지분의 처분 및 투자관련 사항
22. 중요한 계약의 체결
- 법인의 경영, 재산 등에 중대한 영향을 미칠 자본도입, 기술도입, 기술이전 또는 기술제휴
에 대한 계약의 체결
23. 중요한 재산의 취득 및 처분
24. 관계회사 자금 대여 및 지급보증에 관한 사항
25. 정관 및 사규에서 규정하지 않은 최대주주 및 특수관계인과의 자금대여 및 부동산, 매출, 매입 등의 거래 사항
26. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

의사록	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 결석이사에게는 의사의 경과 및 결과를 통지한다.

다. 주요 의결사항 (1) 이사회 및 주주총회의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

2015-01	2015.05.26	1. 창립사항 보고
2. 정과 승인
3. 이사, 감사 선임
4. 상법 제298조 소정사항 조사 보고
(주금납입 확인 등)
5. 본점설치 장소 결정	가결	발기인총회

2015-01	2015.05.26	1. 대표이사 선임의 건
2. 본점설치 장소 결정의 건
3. 명의개서대리인 설치의 건	가결	이사회

2015-02	2015.05.26	주주등간 약정서 체결의 건	가결	이사회

2015-03	2015.05.29	제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	이사회

2015-04	2015.05.29	1. 코스닥시장 상장 동의의 건
2. 코스닥시장 상장 대표주관계약 체결의 건	가결	이사회

2015-05	2015.05.29	1. 사규 제정의 건
2. 공시책임자 및 내부회계관리자 지정의 건
3. 외부감사계약 체결의 건
4. 임시주주총회 소집 통지의 건	가결	이사회

2015-06	2015.06.24	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	이사회

2015-01	2015.06.05	1. 개시대차대조표 승인의 건
2. 이사 보수 한도 승인의 건
3. 감사 보수 한도 승인의 건
4. 공모자금 예치약정 체결의 건	가결	임시주총

2016-01	2016.02.05	1. 재무제표 승인의 건	가결	이사회

2016-02	2016.03.04	1. 정기주주총회 개최의 건 - 제1호 의안 : 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 - 제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 - 제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결	이사회

2016-03	2016.03.07	1. 정기주주총회 부의 안건 추가의 건 - 제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건	가결	이사회

2016-01	2016.03.24	1. 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건2. 이사 보수 한도 승인의 건3. 감사 보수 한도 승인의 건4. 정관 일부 변경의 건5. 이사 선임의 건	가결	정기주주총회

라. 이사회에서 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안 내용	사외이사 참석인원	참석여부	사외이사 찬반여부	비 고

2015-01	2015.05.26	1. 대표이사 선임의 건
2. 본점설치 장소 결정의 건
3. 명의개서대리인 설치의 건	1인(총1인)	참석	찬성찬성찬성	이사회

2015-02	2015.05.26	주주등간 약정서 체결의 건	1인(총1인)	참석	찬성	이사회

2015-03	2015.05.29	제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	1인(총1인)	참석	찬성	이사회

2015-04	2015.05.29	1. 코스닥시장 상장 동의의 건
2. 코스닥시장 상장 대표주관계약 체결의 건	1인(총1인)	참석	찬성찬성	이사회

2015-05	2015.05.29	1. 사규 제정의 건
2. 공시책임자 및 내부회계관리자 지정의 건
3. 외부감사계약 체결의 건
4. 임시주주총회 소집 통지의 건	1인(총1인)	참석	찬성찬성찬성찬성	이사회

2015-06	2015.06.24	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	1인(총1인)	참석	찬성찬성	이사회

2015-01	2015.06.05	1. 개시대차대조표 승인의 건
2. 이사 보수 한도 승인의 건
3. 감사 보수 한도 승인의 건
4. 공모자금 예치약정 체결의 건	1인(총1인)	참석	찬성찬성찬성찬성	임시주주총회

2016-01	2016.02.05	1. 재무제표 승인의 건	1인(총1인)	참석	찬성	이사회

2016-02	2016.03.04	1. 정기주주총회 개최의 건 - 제1호 의안 : 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 - 제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 - 제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	1인(총1인)	참석	찬성	이사회

2016-03	2016.03.07	1. 정기주주총회 부의 안건 추가의 건 - 제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건	1인(총1인)	참석	찬성	이사회

2016-01	2016.03.24	1. 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 2. 이사 보수 한도 승인의 건 3. 감사 보수 한도 승인의 건 4. 정관 일부 변경의 건5. 이사 선임의 건	1인(총1인)	참석	찬성찬성찬성찬성찬성	정기주주총회

마. 이사회내의 위원회 구성현황 당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성 당사의 이사회는 사외이사가 선임되어 주요 의사결정에 참여하고 있으며, 사외이사가 총 이사총수의 1/4 이상이 되도록 정관에 명문화함으로써 경영진 견제 및 감시 기능을 강화하고 있습니다.