케이에이치건설 사업보고서 (2023.12)
4. 주식의 총수 등

: 당사의 2023년 12월 31일 기준 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 발행한 주식의 총수는 176,650,984주 입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	176,650,984	-	176,650,984	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	176,650,984	-	176,650,984	-

Ⅴ. 자기주식수	626,577	-	626,577	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	176,024,407	-	176,024,407	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	626,577	-	-	-	626,577	자기주식

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	626,577	-	-	-	626,577	자기주식

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 자기주식 취득의 경우, 합병 반대 주주들의 주식매수청구권 행사 (626,568주) 및합병 시 발생한 단수주(9주) 취득에 따른 자사주 취득분입니다.

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2022년 06월 17일

주당 발행가액(액면가액)	1,538	100

발행총액(발행주식수)	9,999,999,100	6,501,950

현재 잔액(현재 주식수)	0	0

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2025년 06월 17일

이익배당에 관한 사항	대상주식은 누적적, 참가적 우선주식으로서, 대상주식 주주는 매 회계연도에 우선배당률에 따른 배당을 우선 배당 받고 해당 회계연도의 보통주식의 배당률이 대상주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당을 받는다.

잔여재산분배에 관한 사항	이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

상환에관한 사항	상환권자	주주

상환조건	대상주식의 주주는 대상주식의 발행일로부터 1년이 경과한 달에 속하는 발행일의 응당일 및 이후 존속기간 만료일까지 매 1개월이 경과한 달에 속하는 발행일의 응당일을 상환예정일(이하 “상환예정일”이라 하며, 실제로 상환이 이루어지는 날을 “상환일”)로 하여 대상주식의 상환을 청구할 수 있다

상환방법	대상주식의 주주는 상환예정일로부터 25일 전부터 10일 전까지의 기간 동안 상환의 대상이 될 대상주식(이하 “상환대상주식”)의 종류와 수, 상환예정일 등이 기재된 서면(이하 “상환청구통지서”)으로 발행회사에게 상환청구권을 행사하여야 한다.

상환기간	2023년 06월 17일 ~ 2025년 06월 17일

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	해당 사항 없음

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	- 전환가격 : 발행가와 동일- 전환비율 : 1 대 1- 전환가격의 조정 사항 : "참고사항" 참조

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	2023년 06월 17일 ~ 2025년 06월 17일

전환으로 발행할주식의 종류	케이에이치건설(주) 기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	29,154,516

의결권에 관한 사항	본건 주식은 의결권이 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	하단 참고사항 참조

참고사항가. 신주의 발행가액 산정 근거

금번 발행 예정인 상환전환우선주는 비상장주식으로 발행되며, 발행가액은 [증권의 발행 및 공시등에 관한규정] 제5-18조(유상증자발행가액결정)에 의거하여, 이사회 결의일(2022년 06월 09일) 전일을 기산일(2022년 06월 08일)로 하여 과거 1개월간의 가중 산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 신주발행가액을 산정하였습니다(단, 호가단위 미만은 절하).

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분	거래량	거래대금	가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)	503,755,529	688,799,728,221	1,367.33

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)	126,414,170	203,346,191,645	1,608.57

최근일 가중산술평균주가(C)	107,219,209	175,721,656,575	1,638.90

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)	1,538.27

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액	1,538.27

할인율 또는 할증률 (%)	-

발행가액	1,538

나. 전환에 관한 사항대상주식 주주는 전환청구에 의하여 대상주식의 전부 또는 일부를 발행회사의 보통주식으로 전환할 수 있다.

1. 전환가격: 대상주식의 1주당 발행가액과 동일한 금액. 단, 전환가격은 아래 제2조에 따라 조정된다.

2. 전환가격의 조정:

가.대상주식의 주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 대상주식의 직전 전환가격 또는 시가를 하회하는 (i) 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을,(ii)전환가격 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가격 내지 행사가액을 대상주식의 전환가격으로 한다.

나.대상주식의 주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 (i) 무상증자를 하거나, (ii) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, (iii) 주식을 분할하거나, (iv) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 가.목과 나.목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

( A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가액 D: 시가 )

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다. 위 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다. 또한 “시가”는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에 따른 기준주가 또는 이론권리락주가로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 대상주식의 주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정을 준용하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 대상주식 발행일로부터 대상주식의 존속기간 1개월 전까지 매 1월이 지난 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다.

마. 위 라.목에 따른 전환가격의 최저조정한도는 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 위 라.목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 상위 원단위로 절상한다.

2). 매도청구권(Call option)에 관한 사항발행회사가 지정하는 제3자(이하 “콜옵션권리자”)는 대상주식 발행일로부터 1년이 경과한 달에 속하는 발행일의 응당일(이하 “매도일”, 해당일이 영업일이 아닌 경우 익영업일을 의미하며, 투자자의 사전 서면동의를 얻은 경우에 변경 가능함)에 본 조에서 정하는 방법과 조건으로 투자자가 인수하는 대상주식 수량의 50%내에서 대상주식을 매도할 것을 투자자에게 청구할 수 있다. 3). 매수청구권(Put option)에 관한 사항투자자는 발행회사의 주주인 케이에이치필룩스 주식회사("풋옵션의무자")에게 발행회사의 주식에 대한 주식 매도 청구권을 발행가액으로 행사할 수 있다.또한, 풋옵션 피담보채권의 이행을 위해 풋옵션의무자는 담보를 제공하는 계약을 체결한다.

라. 발행 이후 전환권 행사가 있을 경우

행사일자	전환한종류주식 수(주)	전환된보통주주식 수(주)

2023년 08월 23일	3,093,954	15,500,004

2023년 09월 11일	3,407,996	17,073,282