케이에이치건설 사업보고서 (2022.12)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 진행중인 주요 소송사건 : 당기말 현재 연결회사가 원고로서 계류중인 소송사건은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

: 연결회사는 2022년 12월 31일 기준 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황: 연결회사는 2022년 12월 31일 기준 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황: 연결회사는 2022년 12월 31일 기준 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당기말 현재 금융기관 등과 약정한 차입한도의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금융기관	차입금액	한도금액

운전자금대출	기업은행	-	150,000

운전자금대출	전문건설공제조합	-	389,880

담보운영자금	전문건설공제조합	-	567,000

어음할인	전문건설공제조합	-	540,000

특별한도	전문건설공제조합	-	40,000

외상매출채권담보대출	하나은행	-	1,000,000

(2) 보증내역당기말과 전기말 현재 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공처	보증내역	당기말	전기말

전문건설공제조합(*)	일반보증 등	14,721,111	13,377,913

서울보증보험	일반보증 등	2,819,583	3,090,392

기술보증기금	운전자금대출보증	135,000	135,000

건설공제조합(*)	일반보증 등	904,067	2,542,713

(*) 당기말 현재 연결회사의 전문건설공제조합, 건설공제조합 출자금은 상기 지급보증과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(아래 (3) 참조).

(3) 담보① 당기말 현재 연결회사가 전환사채 발행 등과 관련하여 제공한 담보 내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

제공한 담보	장부금액	담보설정액	담보권자	담보내용

인마크전문투자형사모부동산투자신탁 제23호 수익증권	29,212,840	19,500,000	메리츠증권㈜	제12회 전환사채채무보증

인마크전문투자형사모부동산투자신탁 제24호 수익증권

에이치와이티조합출자

KH건설 본사건물 부동산 근질권(*1)	2,615,441

KH건설 부동산 화재보험 근질권(*1)	-

KH건설 메리츠증권 증권계좌 근질권	5,067,726

KH건설 부동산 임대료수입계좌 근질권	239,210	32,500,000	메리츠증권㈜	제12회 전환사채 채무보증 제1회 상환전환우선주 채무보증

투자부동산(토지,건물) (*1)	579,379	80,000	햄워디컴버스쳔엔지니어링(주)	임대보증금관련

당기손익-공정가치측정금융자산(출자금)	508,350	508,350	전문건설공제조합	일반보증

731,623	731,623	건설공제조합	일반보증

KH미디어 예금	30,572,516	45,500,000	메리츠증권㈜	(주)아이에이치큐 발행 제12회 전환사채 보증

286,000,000	찰스턴 주식회사	KH강원개발㈜ 알펜시아리조트 부동산 담보신탁 보증

(주)아이에이치큐 주식 36,800,000주	15,410,736	40,000,000	상상인,상상인플러스저축은행	주식담보대출

(*1) 연결회사는 담보권자를 수익자로 한 건물화재보험을 가입하고 질권 설정(설정액 6,500백만원) 하였습니다. 또한, 상환전환우선주 및 전환사채권자를 근저당권자로 한 부동산 근저당 설정(설정액 58,500백만원)을 담보로 제공하고 있습니다. (*2) 연결회사는 기타특수관계자인 케이에이치전자(주)가 보유하고 있는 케이에이치강원개발(주) 주식을 매입하여 메리츠증권 주식근질권설정 담보 제공하였습니다.

② 당기말 현재 연결회사가 특수관계자에게 제공한 담보 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	담보설정액	제공한 담보	담보권자	거래약정

KH전자㈜	351,000,000	KH강원개발 발행 주식	메리츠증권㈜ 찰스턴㈜	KH전자 제10회 전환사채 KH필룩스 제23회 전환사채 KH강원개발 부동산담보대출

(주)아이에이치큐	13,000,000	인마크전문투자형사모부동산투자신탁 제23호 수익증권(131억) 2순위	메리츠증권(주)	(주)아이에이치큐 발행제1회 상환전환우선주식 매입확약(*)

인마크전문투자형사모부동산투자신탁 제24호 수익증권(154억) 2순위

KH건설 본사건물 부동산 근질권(49억) 2순위

KH건설 부동산 화재보험 근질권

KH건설 부동산 임대료수입계좌 근질권

45,500,000	KH미디어 CMA계좌	(주)아이에이치큐 발행제12회 전환사채 보증

KH강원개발㈜	286,000,000	KH미디어 CMA계좌	찰스턴 주식회사	KH강원개발㈜ 알펜시아리조트 부동산 담보신탁 보증

(*) 관계회사인 ㈜아이에이치큐가 발행하고 메리츠증권(주)가 인수한 기명식상환전환우선주식 10,683,760주(매매대금 10,000백만원)와 관련하여 메리츠증권(주)(풋옵션권리자)가 풋옵션의무자인 당사에 대상주식의 발행일로부터 1년이 경과한 후에 개시되는 풋옵션행사기간 중 풋옵션권리자가 인수하는 상기 상환전환우선주의 전부 또는 일부를 매수할 것을 당사에게 청구할 경우, 풋옵션의무자인 당사는 대상주식을 매수해야 하는 의무가 있습니다.풋옵션 행사대금은 대상주식의 1주당 발행가액(단, 매수일 이전에 풋 대상주식이 보통주식으로 전환되는 경우 전환시 전환가격) 및 동 금액에 대한 풋옵션대상 주식의 발행일로부터 매수일까지의 기간에 대하여 연 복리 5.0%를 적용하여 계산한 금액에서,발행일로부터 매수일까지 대상주식에 대하여 지급된 1주당 배당금을 차감한 금액으로 합니다. 당사는 풋옵션의무의 평가액 1,090백만원을 파생상품부채로 계상하였습니다(주석 19 참조).

③ 당기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받은 담보 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	담보설정액	제공받은 담보	담보권자	거래약정

케이에이치필룩스㈜	19,500,000	서울특별시 강남구 도곡동 202소재 상지리츠빌 카일룸 1세대	메리츠증권㈜	제12회 전환사채 채무보증

경기도 양주시 광적면 석우리 633 일원

서울특별시 노원구 중계동 511-2 중계아파트형 제공장동 5개호실

경기도 포천시 이동면 장암리 647-1 일원 토지 및 건물

카일룸분양수입금신탁계좌

KH필룩스 부동산 화재보험 근질권

예수금출금청구권

인마크제일호사모투자합자회사LP지분

인마크전문투자형사모부동산투자신탁 제24호 수익증권

KH강원개발 보유(발행) 주식 및 CB

케이에이치강원개발㈜	19,500,000	알펜시아리조트 부동산 담보신탁

알펜시아리조트 부동산 부동산 화재보험 근질권

케이에이치필룩스㈜	13,000,000	서울특별시 강남구 도곡동 202소재 상지리츠빌 카일룸 1세대	메리츠증권㈜	제1회 상환전환우선주식 매입확약

경기도 양주시 광적면 석우리 633 일원

서울특별시 노원구 중계동 511-2 중계아파트형 제공장동 5개호실

경기도 포천시 이동면 장암리 647-1 일원 토지 및 건물

카일룸분양수입금신탁계좌

KH필룩스 부동산 화재보험 근질권

예수금출금청구권

인마크제일호사모투자합자회사LP지분

인마크전문투자형사모부동산투자신탁 제24호 수익증권

(4) 사용제한 예금당기말과 전기말 현재 연결회사의 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말	사용제한내용

사용제한예금	35,879,452	31,493,149	예금채권근질권

(*) 사용제한예금 중 5,068백만원은 연결회사의 12회차 전환사채권자에게 담보제공(담보설정액 195억)되어 있으며, 239백만원은 연결회사의 12회차 전환사채권자 및 1회차 전환상환우선주권자에 담보제공(담보설정액 325억)되어 있습니다. 또한 30,573백만원은 (주)아이에이치큐 제12회차 전환사채 보증 및 KH강원개발(주)의 알펜시아리조트 부동산 담보신탁 보증에 대한 담보로 제공되어 있습니다.

(5) 주요사항① 9회차 전환사채 발행 및 콜옵션 행사연결회사의 9회차(발행일 2021.01.19)무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 50억원은 케이에이치글로벌조합이 전량 인수 후 2021년 중 (주)아이오케이컴퍼니로 사채권자가 변경 되었습니다. 발행가액 50억원 중 25억원은 (주)아이오케이컴퍼니가 전환권을 행사하여 전환하였으며, 25억원은 당사가 보유하고 있던 제3자 지정(제이케이투자조합 외 2인)콜옵션을 행사하였습니다. 동 콜옵션행사로 인하여 당사의 콜옵션 권리는 소멸되었으며, 콜옵션의 행사로 인하여 당기 중 파생상품처분손실 1,050백만원을 인식하였습니다.② 11회차 전환사채 발행 및 인수연결회사의 11회차(발행일 2021.04.21) 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 100억은 기타의특수관계자인 케이에이치필룩스㈜가 전량 인수하였으며, 연결회사는 11회차 전환사채 입금액으로 연결회사의 종속기업인 에스에스2호조합에 105억원을 출자(총 출자금 200억 중 95억원은 (주)아이오케이컴퍼니가 출자)하였습니다. 한편, 에스에스2호조합이 당기 중 청산하여 에스에스2호조합이 보유중이던 연결회사의 관계기업인 ㈜아이에이치큐 3회차 무기명식 이권부 사모 전환사채 105억원을 해산분배 받은 후 16억원은 조기상환 청구로 회수하였으며, 50억원은 처분(케이에이치필룩스㈜ 35억원 포함)하여 보고기간 종료일 현재 잔액은 39억원입니다. 한편, 보고기간종료일 이후 26억원은 조기상환청구를 통하여 회수하였습니다.③ 12회차 전환사채 발행 및 인수연결회사의 12회차(발행일 2022.02.18)무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 150억원은 메리츠증권㈜에서 전량 인수하였으며, 연결회사는 해당 전환사채 발행 대금 전액을 포함하여 266억원을 에스에이치조합에 출자하였고 에스에이치조합은 연결회사의 출자금을 포함하여 케이에이치필룩스㈜의 3회차 신주인수권부사채(발행일 2022.08.18) 760억원을 인수하였습니다. 한편, 상기 전환사채는 연결회사의 특수관계자인 케이에이치필룩스(주)의 제23회 전환사채, 특수관계자인 케이에이치전자(주)의 제10회 전환사채, 특수관계자인 (주)아이에이치큐의 제12회 전환사채 및 특수관계자인 케이에이치강원개발(주)와 찰스턴(주)가 체결한 대출약정서, 케이에이치강원개발(주)가 메리츠증권(주)와 체결한 대출약정서 중 일부 또는 전부가 기한의 이익 상실사유가 발생할 경우 본 사채는 연대하여 기한의 이익이 상실됩니다(주석21참조).④ 단기차입금 200억 차입종속기업인 ㈜케이에이치미디어(이하, "케이에이치미디어")는 2022년 1월 5일에 상상인저축은행 및 상상인플러스저축은행으로부터 각 50억원 총 100억원을 차입하여 케이엠조합에 전액 출자하였으며 케이엠조합은 동 출자금으로 기타 특수관계자인 케이에이치전자㈜가 발행한 제9회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 100억원을 인수하였습니다.또한, 2022년 2월 16일에 상상인저축은행 및 상상인플러스저축은행으로부터 각 50억원 총 100억원을 추가로 차입하여 관계기업인 ㈜아이에이치큐가 발행한 제11회차무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 46억원을 인수하였으며, 2022년 2월 25일을 납일일로 하는 ㈜아이에이치큐의 제3자배정 유상증자 54억원에 참여하였습니다.한편, 동 200억 차입과 관련하여 당기 중 분할상환으로 차입금 잔액은 95.28억이며 보유중인 ㈜아이에이치큐 주식 36,800천주와 예금 3.35억원을 담보로 제공하고 있습니다.⑤ 평창 알펜시아리조트 매각 입찰방해 조사 연결회사는 알펜시아리조트 매각 입찰방해 조사와 관련하여 공정거래위원회와 서울중앙지검으로부터 동 혐의와 관련한 수사가 진행 중에 있습니다. 한편, 감사보고서일현재 입찰방해와 관련한 행정처분 및 검찰 수사 결과를 예측하기 어려운 상황입니다.⑥ 대북 불법송금 혐의 조사연결회사는 북한에 불법으로 자금을 송금했다는 수원지검 수사를 받았으며, 보고기간종료일 현재 수사가 진행 중에 있으나 감사보고서일 현재 수사 결과를 예측하기 어려운 상황입니다

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행: 연결회사는 2022년 12월 31일 기준 해당사항이 없습니다.