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본느 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 2 기)

사업연도 2016.01.01 부터
2016.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 3월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 : 백 종 권
본 점 소 재 지 : 서울 영등포구 국제금융로2길 32(여의도동)
(전 화) 02-3787-2429
(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 백 종 권
(전 화) 02-3787-2429
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'HMCIB No.3 Special Purpose Acquisition Company' (약호 HMCIBNo.3SPAC)이라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2015년 7월 28일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 32- 전 화 번 호 : (02) 3787-2429- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업의 해당여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”) 제373조에 따라 설립된 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 2015년 7월 28일 : 서울시 영등포구 국제금융로2길 32- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 당사는 2015년 8월 31일 임시주주총회를 통하여 사외이사 1인을 교체하였습니다.

[설립이후 임원변동 현황(2015년 8월 31일 임시주주총회)]

구분	변경전	변경후

사외이사	윤창수('15년 8월 31일 사임)	김석

변경사유	이사회 견제 강화

설립 이후 이사 변경을 위한 임시주주총회에 대하여 총주주가 기간 단축에 동의하였으므로 상법상 위법사항은 없습니다. 다. 최대주주의 변동

최대주주명	최대주주명	주식수	지분율	비고

2015.07.28	(주)디티앤인베스트먼트	400,000주	80%	공모전

2015.10.30	(주)디티앤인베스트먼트	400,000주	6.15%	공모후

2015.11.18	KTB자산운용(주)	571,407주	8.79%	공모후

2015.12.31	KTB자산운용(주)	590,756주	9.09%	공모후

2016.07.13	KTB자산운용(주)	617,449주	9.49%	공모후

* 최대주주의 지분율 변동에 대한 상세내용은 공시를 통해 확인 가능합니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 7월 28일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.07.28	유상증자(일반공모)	보통주	500,000	100	1,000	설립자본금

2015.10.30	유상증자(일반공모)	보통주	6,000,000	100	2,000	일반공모(코스닥상장)

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회전환사채	2015.08.04	2019.08.04	1,000,000,000	기명식보통주	사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일까지	100	1,000	1,000,000,000	1,000,000	-

합 계	-	-	1,000,000,000	-	-	-	-	1,000,000,000	1,000,000	-
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,500,000	-	6,500,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,500,000	-	6,500,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,500,000	-	6,500,000	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,500,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	주1)

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,500,000	-

-	-	-

주1) 공모전(설립시 1,00,000주) 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주간 약정서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제2기	제1기	-

주당액면가액(원)	100	100	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-182	-

(개별)당기순이익(백만원)	-	-65	-

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위: 원)

구 분	제 2(당) 기(2016.12.31)	제 1(전) 기(2015.12.31)

감사인(감사의견)	태영회계법인(적정)	태영회계법인(적정)

[자산총계]	13,486,733,088	13,299,327,497

ㆍ유동자산	13,486,733,088	13,299,327,497

[부채총계]	929,503,143	896,042,179

ㆍ유동부채	5,876,704	220,000

ㆍ비유동부채	923,626,439	895,822,179

[자본총계]	12,557,229,945	12,403,285,318

ㆍ자본금	650,000,000	650,000,000

ㆍ자본잉여금	11,935,523,161	11,935,523,161

ㆍ이익잉여금	(28,293,216)	(182,237,843)

영업수익	-	-

영업비용	18,816,240	224,921,240

영업이익(손실)	(18,816,240)	(224,921,240)

법인세비용차감전순이익(손실)	163,033,523	(194,823,655)

당기순이익(손실)	153,944,627	(182,237,843)

주당순이익(손실)	23.68	(65.25)
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 2 기 2016년 12월 31일 현재
제 1 기 2015년 12월 31일 현재
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 02(당) 기	제 01(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산	13,486,733,088	13,299,327,497

1. 현금및현금성자산(주석5,6)	58,325,453	58,449,229

2. 단기금융상품(주석5,6)	13,368,984,913	13,200,000,000

3. 미수수익(주석5)	29,891,574	40,778,958

4. 당기법인세자산	29,531,148	99,310

자 산 총 계	13,486,733,088	13,299,327,497

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채	5,876,704	220,000

1. 미지급금(주석5,8)	220,000	220,000

2. 미지급비용	1,000,000	-

3. 이연법인세부채(주석10)	4,656,704	-

Ⅱ. 비 유 동 부 채	923,626,439	895,822,179

1. 전환사채(주석5,7)	923,626,439	895,822,179

부 채 총 계	929,503,143	896,042,179

자 본

Ⅰ. 자 본 금(주석9)	650,000,000	650,000,000

Ⅱ. 자 본 잉 여 금(주석9)	11,935,523,161	11,935,523,161

1. 주식발행초과금	11,833,692,500	11,833,692,500

2. 전환권대가	101,830,661	101,830,661

Ⅲ. 결 손 금(주석11)	(28,293,216)	(182,237,843)

자 본 총 계	12,557,229,945	12,403,285,318

부 채 및 자 본 총 계	13,486,733,088	13,299,327,497

포 괄 손 익 계 산 서

제 2 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지
제 1 기 2015년 07월 28일부터 2015년 12월 31일까지
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 2(당) 기	제 1(전) 기

Ⅰ. 영 업 수 익	-	-

Ⅱ. 영 업 비 용	18,816,240	224,921,240

1. 판매비와관리비(주석12)	18,816,240	224,921,240

Ⅲ. 영 업 손 실	(18,816,240)	(224,921,240)

Ⅳ. 금 융 수 익(주석5,13)	209,654,023	41,423,977

Ⅴ. 금 융 원 가(주석5,13)	(27,804,260)	(11,326,392)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	163,033,523	(194,823,655)

Ⅶ. 법 인 세 비 용(주석10)	(9,088,896)	12,585,812

Ⅷ. 당 기 순 이 익	153,944,627	(182,237,843)

Ⅸ. 기타포괄손익	-	-

Ⅹ. 총 포 괄 이 익	153,944,627	(182,237,843)

ⅩⅠ. 주당손실

1. 기본 및 희석주당순이익(주석14)	23.68	(65.25)

자 본 변 동 표

제 2 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지
제 1 기 2015년 07월 28일부터 2015년 12월 31일까지
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본잉여금	이 익잉여금	총 계

2015.07.28 (설립일)	50,000,000	446,045,000	-	496,045,000

전환사채발행	-	101,830,661	-	101,830,661

자본증자	600,000,000	11,387,647,500	-	11,987,647,500

당기순손실	-	-	(182,237,843)	(182,237,843)

2015.12.31 (전기말)	650,000,000	11,935,523,161	(182,237,843)	12,403,285,318

2016.01.01 (당기초)	650,000,000	11,935,523,161	(182,237,843)	12,403,285,318

당기순이익	-	-	153,944,625	153,944,625

2016.12.31 (당기말)	650,000,000	11,935,523,161	(28,293,218)	12,557,229,943

현 금 흐 름 표

제 2 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지
제 1 기 2015년 07월 28일부터 2015년 12월 31일까지
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 2(당) 기	제 1(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로부터의 현금흐름	168,861,137	(224,155,531)

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름	(17,816,240)	(224,701,240)

(1) 당기순이익	153,944,627	(182,237,843)

(2) 조정	(172,760,867)	(42,683,397)

가. 법인세비용(이익)(주석10)	9,088,896	(12,585,812)

나. 이자수익(주석13)	(209,654,023)	(41,423,977)

다. 이자비용(주석13)	27,804,260	11,326,392

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	1,000,000	220,000

가. 미지급금의 증가(주석8)	-	220,000

나. 미지급비용의 증가	1,000,000	-

2. 이자수취	220,541,407	645,019

3. 법인세 납부	(33,864,030)	(99,310)

Ⅱ. 투자활동으로부터의 현금흐름	(168,984,913)	(13,200,000,000)

1. 단기금융상품의 해지.	13,200,000,000	-

2. 단기금융상품의 취득(주석6)	(13,368,984,913)	(13,200,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로부터의 현금흐름	-	13,482,604,760

1. 설립자본금	-	496,045,000

2. 전환사채의 발행(주석7)	-	998,912,260

3. 자본금 증자(주석9)	-	11,987,647,500

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(123,776)	58,449,229

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	58,449,229	-

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산(주석6)	58,325,453	58,449,229
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사	회사채	사모	2015년 08월 04일	1,000	0	-	2019년 08월 04일	미상환	-

합 계	-	-	-	1,000	-	-	-	미상환	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	1,000	-	-	-	1,000

합계	-	-	-	1,000	-	-	-	1,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제1(전기)	태영회계법인	적정	-

제2(당기)	태영회계법인	적정	-

-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제1(전기)	태영회계법인	외부감사	2백만원	120

제2(당기)	태영회계법인	외부감사	2백만원	120

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적주식회사 이사회는 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지 제2기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. 1. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 2. 경영성과 및 재무상태당사는 2015년 7월 28일에 설립된 이후 코스닥시장상장을 위한 공모를 통하여 총 120억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치시킨 상태입니다.

재 무 상 태 표

제 2 기 2016년 12월 31일 현재
제 1 기 2015년 12월 31일 현재
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 02(당) 기	제 01(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산	13,486,733,088	13,299,327,497

1. 현금및현금성자산(주석5,6)	58,325,453	58,449,229

2. 단기금융상품(주석5,6)	13,368,984,913	13,200,000,000

3. 미수수익(주석5)	29,891,574	40,778,958

4. 당기법인세자산	29,531,148	99,310

자 산 총 계	13,486,733,088	13,299,327,497

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채	5,876,704	220,000

1. 미지급금(주석5,8)	220,000	220,000

2. 미지급비용	1,000,000	-

3. 이연법인세부채(주석10)	4,656,704	-

Ⅱ. 비 유 동 부 채	923,626,439	895,822,179

1. 전환사채(주석5,7)	923,626,439	895,822,179

부 채 총 계	929,503,143	896,042,179

자 본

Ⅰ. 자 본 금(주석9)	650,000,000	650,000,000

Ⅱ. 자 본 잉 여 금(주석9)	11,935,523,161	11,935,523,161

1. 주식발행초과금	11,833,692,500	11,833,692,500

2. 전환권대가	101,830,661	101,830,661

Ⅲ. 결 손 금(주석11)	(28,293,216)	(182,237,843)

자 본 총 계	12,557,229,945	12,403,285,318

부 채 및 자 본 총 계	13,486,733,088	13,299,327,497

포 괄 손 익 계 산 서

제 2 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지
제 1 기 2015년 07월 28일부터 2015년 12월 31일까지
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 2(당) 기	제 1(전) 기

Ⅰ. 영 업 수 익	-	-

Ⅱ. 영 업 비 용	18,816,240	224,921,240

1. 판매비와관리비(주석12)	18,816,240	224,921,240

Ⅲ. 영 업 손 실	(18,816,240)	(224,921,240)

Ⅳ. 금 융 수 익(주석5,13)	209,654,023	41,423,977

Ⅴ. 금 융 원 가(주석5,13)	(27,804,260)	(11,326,392)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	163,033,523	(194,823,655)

Ⅶ. 법 인 세 비 용(주석10)	(9,088,896)	12,585,812

Ⅷ. 당 기 순 이 익	153,944,627	(182,237,843)

Ⅸ. 기타포괄손익	-	-

Ⅹ. 총 포 괄 이 익	153,944,627	(182,237,843)

ⅩⅠ. 주당손실

1. 기본 및 희석주당순이익(주석14)	23.68	(65.25)

※ 주석은 III. 재무에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 등재되어 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

관련규정	내 용

정관	정관 제50조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제 출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 직무를 수행함에 있어서 선량한 관리자로서의 주의의무를 다 하여야 한다. ⑤ 감사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업 상 비밀을 누설하여서는 아니된다. ⑥ 감사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성명	주요경력	결격요건 여부	비고

배 종 화	2014.07~현재 AJ인베스트먼트 전무 2015.03~현재 하이텍팜 사외이사 2012.03~2013.10 KTB프라이빗에쿼티 상무 2008.06~2012.02 HMC투자증권 ECM팀장 2006.05~2008.06 하나대투증권 ECM팀장 1999.05~2006.05 신영증권 기업금융부 1996.08~1999.05 한국석유공사 1994.12~1996.03 GS칼텍스정유	결격요건 없음	-

라. 감사의 독립성당사의 감사 배종화는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	감사 참석인원	비 고

2015-01	2015.07.28	1인 (총 1인)	이사회

2015-02	2015.08.04	1인 (총 1인)	이사회

2015-03	2015.08.04	1인 (총 1인)	이사회

2015-04	2015.08.19	1인 (총 1인)	이사회

2015-05	2015.09.08	1인 (총 1인)	이사회

2015-06	2015.09.24	1인 (총 1인)	이사회

2016-01	2016.02.15	1인 (총 1인)	이사회

2016-02	2016.02.18	1인 (총 1인)	이사회

2017-01	2017.02.15	1인 (총 1인)	이사회

2017-02	2017.03.03	1인 (총 1인)	이사회
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당 사는 증권신고서 제출일 현재 정관 제34조에서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다.

정관 제34조 (이사의 선임)
① 회사의 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조에서 규정하는 임원결격사유에 해당하는 자는 회사의 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상 실한다. ③ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상 의 수로 하여야 한다.
④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용 하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 정관상에 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있도록 정하고 있습니다.

정관 제31조 (서면에 의한 의결권의 행사)』
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참 고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기 재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부 당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 주주간계약서에 의하여 발기주주들의 합병에 관한 의결권행사를 금지하고 있습니다.

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 사모발행주식의 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서상장예비심사청구일 현재 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 사모발행주식등과 관련하여 회사와 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못하며, 이는 본 계약 당사자들이 회사 설립시 인수한 주식뿐만 아니라회사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

백종권	남	1957.05	대표이사	등기임원	비상근	총괄	現 서울벤처홀딩스 공동대표前 엠마우스홀딩스 전무前 HMC투자증권 이사前 HMC투자증권 주식인수팀 팀장前 신흥증권 관리지원부 부장前 신흥증권 인수공모부 과장前 신흥증권 중앙지점	-	-	11개월	2018.07.28

정민의	남	1973.06	기타비상무이사	등기임원	비상근	합병자문	現 디티앤인베스트먼트 전무現 엠파워(폐업) 사외이사前 KTB네트워크 투자팀前 아이원벤처캐피탈 심사팀前 동훈창업투자 심사팀前 충남창업투자 심사팀前 한국창업투자 심사팀前 오닉스벤처투자관리 심사팀	-	-	11개월	2018.07.28

김석	남	1971.10	사외이사	등기임원	비상근	합병자문	現 포커스자산운용 이사前 위업인베스트먼트 이사前 한화투자증권 Coverage팀前 KB투자증권 ECM팀前 HMC투자증권 기업금융부	-	-	10개월	2018.08.31

배종화	남	1968.04	감사	등기임원	비상근	감사	現 AJ인베스트먼트 전무現 하이텍팜 사외이사前 KTB프라이빗에쿼티 상무前 HMC투자증권 ECM 팀장前 하나대투증권 ECM 팀장前 신영증권 기업금융부前 한국석유공사前 GS칼텍스정유	-	-	11개월	2018.07.28

[임원의 M 관련 주요 경력사항]

임 원	M 관련 경력

백종권	벤처기업협회 ‘IT중소기업 투자유치/M’ 자문(2011.10~2011.11)
중소기업진흥공단 ‘중소벤처기업 M 진단사업’ 심사위원(2011.06~2011.11)
벤처기업협회 ‘M’(2010.06~2010.10)
벤처기업협회 M 금융자문위원(2010.04~2013.12)

정민의	프리미어엔터테인먼트(현, 캔들미디어) 우회상장 자문(2007)
삼미식품(현, 네이처셀) 우회상장 자문(2007)
한국모바일페이먼트서비스 Firstdata inc에 매각자문(2005)

김석	동양시멘트 매수 자문(한국레미콘공업협동조합 컨소시엄)(2015)

배종화	에이치엠씨아이비제1호기업인수목적과 화신정공의 합병 주관(2011)

[임원의 IPO 관련 주요 경력사항]

임 원	IPO 관련 경력

백종권	동양피앤에프 대표주관(2009)
오스코텍 대표주관 (2007)
2006년 이전>
휴비츠(2003), 오텍(2003), 케이에스씨비(구 풍경정화)(2003), 유진로봇(구 지나월드)(2003)

정민의	옵티시스 Pre-IPO투자 (2011)
다사테크 Pre-IPO투자 (2006)

김석	유진로봇(구.지나월드)(2003), 케이에스씨비(구 풍경정화)(2003)

배종화	남화토건 IPO(2012년)
화진 IPO, 부스타 IPO(2011년)
현대홈쇼핑 IPO 공동대표주관, 만도 IPO 공동주관, 하이텍팜 IPO, 엠에스오토텍 IPO, 대정화금 IPO 등 대표주관(2010년)
톱텍 IPO, 동양피엔에프 IPO(2009)
2009년 이전>
(주)상신이디피, (주)광진윈텍, (주)루멘스, (주)오브제, (주)에너토크, (주)대진공업, (주)삼에스코리아, (주)링네트, (주)드림원, (주)인네트 등 코스닥시장 상장 대표주관회사 수행

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 사외이사 및 대표이사를 제외한 감사 및 기타비상무이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 다. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황다른 기업인수목적회사의 지분 보유사실이 없습니다. 라. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

성명	다른 회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	겸직회사보유주식수(주)	타SPAC주식보유내역

백종권	서울벤처홀딩스	경영컨설팅	공동대표	투자총괄	5년	없음	없음

정민의	디티앤인베스트먼트	투자업	전무	투자총괄	1년	없음	없음

엠파워(폐업)	반도체제조	사외이사	사외이사	5년	없음	없음

배종화	AJ인베스트먼트파트너스	신기술사업금융 등	전무	투자총괄	1년	없음	없음

하이텍팜	의약,바이오	사외이사	사외이사	6개월	3,500주(0.05%)	없음

김석	포커스자산운용	자산운용	이사	이사	1개월	없음	없음

마. 겸직에 따른 이해상충당사는 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

바. 직원 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

총괄/합병/관리	남	1	-	-	-	1	17개월	-	-	현, HMC투자증권 Coverage2팀

회계/재무/기타관리	남	1	-	-	-	1	17개월	-	-	현, HMC투자증권 Coverage2팀

합 계	2	-	-	-	2	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

가.이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	12,000,000	-

감사	1	10,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	12,000,000	3,000,000	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	6,000,000	3,000,000	주1)

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6,000,000	6,000,000	주1)

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	주2)

주1) 당사는 임원보수지급규정에 따라 대표이사, 사외이사에게 6,000,000원(월 500,000원)의 보수를 지급하고 있습니다.주2) 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다. 나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원 및 특수관계인들이 합병성공에 따라 받게 되는 보수 혹은 용역 대가는 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

백종권	대표이사	6,000,000	-

김석	사외이사	6,000,000	-

2. 산정기준 및 방법해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당 사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당 사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래- 해당 사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 공모전주주등인 HMC투자증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하고 있으며, 부동산 임대차 내역이 다음과 같이 존재합니다.

성 명(법인명)	관계	종류	소재지	수량(면적)	2016연도	비 고

임대	임차

HMC투자증권(주)	주주	건물	서울특별시 영등포구 국제금융로2길 32 19층 일부	1평 (공용면적 포함)	-	무상임차

5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 한 거래- 해당 사항 없습니다.

6. 임원의 특수관계인과의 거래해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경상황해당사항 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2015.07.28	창립발기인총회	1. 창립사항 보고에 관한 건	승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

2015.08.04	임시주주총회	1. 내부회계관리자 선임의 건	승인

2. 외부감사인 선임의 건

3. 상장 대표주관사 선임의 건

2015.09.09	임시주주총회	1. 이사 선임의 건	승인

2016.03.29	정기주주총회	1. 제1기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	승인

2017.03.29	정기주주총회	1. 제2기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	승인

2. 우발채무 등가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.다. 채무보증현황해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황해당사항 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직정금융 자금의 사용해당사항 없습니다.마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치되어 있습니다.바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부	비고

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사ㆍ신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것	충족	공모자금의 100% 예치 신탁계약 약정체결(한국증권금융)

② 예치자금 등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	충족	정관 제57조에 명시신탁계약서

③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	HMC투자증권(주)자기자본 요건 충족(2015년 12월말 기준7,200억원)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	결격사유 없음

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	충족	주금납입일에 상장신청 예정

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족	정관 제5조에 명시

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지않을 것	충족	정관 제58조에 명시

⑧ 해산사유 발생시 예치자금 등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족	정관 제59조에 명시

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족	공모금액 120억 기준HMC투자증권 5.2%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 에이치엠씨투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2016년 12월말 현재 에이치엠씨투자증권(주)는 자기자본 8,162억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행액 13,500백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,500백만원, 공모금액 12,000백만원) 에이치엠씨투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 700백만원(발행총액의 5.2%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다.

사. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥상장)	2015.10.30	12,000	100% 한국증권금융 예치	100% 한국증권금융 예치	-
1. 전문가의 확인

해당 사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당 사항 없습니다.