본느 분기보고서 (2018.09)
II. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

ㅋ스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 엇습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

정관 제58조 (합병대상법인 및 합병제한)① 회사의 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

(2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.당사는 2015년 7월 28일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납일일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가합병기일 현재 합병대상회사 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정 시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.(가) 주권상장법인과의 합병주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가(나) 주권비상장법인과의 합병1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중사술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」 및 「동규정 시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항	비고

영 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다.1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것	[요건 정리]1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함
2. 기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수
3. 개정 전 Valuation 방법에따른 합병가액을 비교 공시

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상 회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.(1) 합병대상회사의 규모당사는 원활한 비상장기업의 코스닥상장을 지원하기 위하여 향후 약 120억원을 공모하여 상장될 예정입니다. 이에 따라 예상되는 향후 합병대상기업의 적정 규모는 합병전 시가총액 기준으로 약 400억원~600억원 사이의 기업, 이익기준으로 당기순이익 규모가 약 40억원~60억원 사이의 기업을 중점 합병대상으로 선정하여 발굴할 예정입니다.(2) 합병대상회사의 업종당사는 신성장동력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

정관 제58조 (합병대상법인 및 합병제한)⑤ 회사의 합병대상 법인은 다음 각호의 1에 해당하는 신성장 동력 업종 분야를 영위하는 법인을 중심으로 합병을 추진하며, 이에 속하지 아니하더라도 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진할 수 있다. 1. 제약, 바이오 관련 업종 2. IT융합, 로봇응용, 신소재·나노융합 관련 업종 3. 그린수송, 탄소저감 관련 업종 4. 의료기기, 건강기능식품, 헬스케어 관련 업종 5. 게임 관련 업종 6. 기타 기술력 및 성장성을 보유한 신성장동력 업종 관련 우량회사

당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 사업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.1. 제약·바이오

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광 받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

[합성의약품과 바이오의약품 비교]

구분	합성의약품	바이오의약품

원재료	화학물질	박테리아, 배양세포 등 생체조직

분자 크기/복잡도	원자 20~100개 단위의 소분자, 분자 구조는 대부분 정형화되어 있음	원자 5,000~50,000개 단위의 대분자, 3차원 접힘(folding) 구조로 되어 있으며, 탄수화물, 지방질 등 복잡한 물질이 포함되어 있음

제조공법	화학적 합성	DNA 재조합 공법
(세포 조직 배양)

제조 공법의 변이성	매우 낮음	매우 높음

보급 경로	약국	병원 의사의 처방

모방약 개발기간	2년	6~8년

모방약 개발비용	100~500만 달러	1,000~15,000만 달러

제조설비 비용	2,000만 달러	박테리아: 3,000만 달러
포유류용 설비: 2억 달러

투약 방법	구강, 주사	대부분 주사

보상 체계	약국 중심	병원 중심

미국내 신규약품 승인절차	NDA(New Drug Application)	BLA
(Biologics License Application)

승인법규	Federal Drugs and Cosmetic Acts(FD, 1938)	Public Health Safety Act(PHS, 1944)

면역반응	거의 없음	면역 거부반응 일으킬 가능성 있음

장점 및 단점	- 저렴한 제조비용, 손쉬운 복제
- 바이오약품보다 약효 떨어짐	- 환부에 특화된 강력한 약효
- 높은 개발 및 제조 비용 부담

출처 : Credit Suisse, 미 FTC, 2009. 8.

[ 바이오 의약품 시장의 성장 추이 ]

출처: 산업자료, LIG투자증권 리서치우리 정부는 R 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른상승세가 이어지고 있습니다.

[바이오제약산업의 시장전망]

(단위 : 백만달러)

년도	2005	2010	2015	2020	연평균 증가율(%)

2005~2010	2010~2020	2005~2020

바이오제약시장규모	1,207	3,072	7,219	11,100	21	14	16

첨단의료기기산업은 IT와 BT, 그리고 NT 등의 기술융합 제품군 생산과 u-health서비스 등 신규시장을 지속적으로 창출해 나갈 것으로 기대됩니다. 우리나라는 세계 상위권의 바이오기술 경쟁력과 우수한 연구인력, 그리고 제약, 정밀화확, 전자, 소재개발 및 CRO, CMO, 헬스케어 등의 관련 산업 및 인프라가 잘 구축돼 있어 전략적 투자 시 글로벌 경쟁력 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.2. IT융합IT산업과 주력 산업과의 융복합화를 통한 글로벌 경쟁력 확보와 세계시장 선점을 위한 부가가치 제고를 촉진하기 위해 센서 및 네트워크(RFID/USN)와 차세대 IT융합 핵심부품 (차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기)을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 미래 핵심 성장동력입니다.전 세계적으로 IT분야와 각 산업 간의 융합현상이 가속화됨에 따라 IT융합 기술수요가 확대되는 추세에 있습니다. 따라서 IT융합 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R 지속적으로 진행할 예정에 있습니다.우리 정부는 IT융합시스템산업과 관련하여 2008.07. 'New IT전략', 2009.09. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 2008년 대비 2013년에는 생산, 수출, 고용창출은 각각 171%, 170%, 155% 수준으로 확대될 것으로 전망되며, 2018년에는 2배 이상인 288%, 267%, 255%까지 성장이 예상됩니다.[IT융합 시스템 전망]

구 분	2008년	2013년(계획)	2018년(계획)

매출 (십억원)	84,300	144,300	242,700

수출 (백만달러)	75,500	128,300	201,700

고용창출 (명)	215,000	334,000	484,000

출처 : 산업연구원, 2012. 09

3. 로봇응용현재까지의 로봇시장은 제조용 로봇 중심이며, 시장규모 역시 약 81억 달러 수준에 불과합니다. 하지만 서비스 로봇이 최근 고성장을 기록하며, 향후 5~10년 후에 대규모 시장이 형성 될 것으로 기대되고 있습니다. 특히, 기존의 국방, 의료분야 뿐만 아니라 교육 등의 서비스분야나 환경, 안전, 방재, 라이프스타일 등의 다양한 영역으로 로봇응용분야가 확산되고 자동차, 가전 등과의 융합신시장이 창출될 전망이며, 일본, 미국 등 선진국은 풍부한 자금열과 우수인력 등을 기반으로 원천기술을 선도하고 파생기술을 상업화(spin-off)하는 협업을 체계화하고 있습니다.우리나라의 경우 2008년 '지능형 로봇 개발 보급 촉진법'의 제정, 2009년 '제1차 지능형로봇 기본계획'의 발표, 2010년 '로봇산업진흥원'의 설립 및 '로봇산업정책협의회'의 운영 등 지속적인 투자로 선진국과의 기술격차를 상당부분 줄였으며, 서비스로봇시장은 세계적으로도 초기형성단계로, IT인프라 등 우리의 강점을 활용하여 국가적 역량을 집중한다면 선도적 위치 확보가 가능할 것으로 예상됩니다.4. 신소재·나노융합최근 들어 소재 산업분야는 전통적인 제품의 중간재 차원을 넘어 초경량소재, 바이오소재, 스마트 신소재 등 보다 기술 집약적인 소재의 개발추세로 전환되고 있습니다. 자

동차와 같은 순송수단의 외장 및 프레임 등에 금속소재를 초경량 소재로 대체함으로써 평균 연비의 개선 및 전기차로의 적용, 스마트폰 등 모바일기기의 확산으로 인해 새로운 제품과 디자인을 통한 차별화를 위한 플렉서블 디스플레이, 투명 디스플레이의 개발은 차세대 소재 산업으로 부각 받고 있습니다.신소재는 제조업 전반의 경쟁력에 영향을 주는 필수 분야이며 나노 융합 산업은 나노기술을 정보, 에너지, 환경, 바이오 등 타 산업에 접목하여 높은 부가가치를 창출할 수 있는 미래 유망 사업입니다. 국내에서는 2010년부터 본격적으로 추진하고 있는 WPM 사업(세계일류소재개발 사업)에서 글로벌 시장 지배력을 갖는 최고 수준의 핵심소재 상용화 전략을 제시하였으며, 7대 대기업이 주도하되 148개의 중소 및 중견기업의 참여를 통해 투자활성화가 진행되고 있습니다.

[세계일류소재 10대 핵심소재]

소재명	개요

친환경 Smart 표면처리강판	강판에 고기능성 박막을 무공해 고속 중착기술로 코팅하여 자동차, 영상가전, 건축의 내구성을 획기적으로 향상시킨 소재

수송기기용 초경량 Mg 소재	고강도/고성형성 기술을 적용하여 수송기기의 고성능화 및 경량화를 통해 탄소배출의 획기적 저감과 에너지 효율 향상

다기능성 고분자 멤브레인 소재	다양한 기능성을 가지는 고분자를 바탕으로 미래 그린에너지산업을 주도할 수처리, 수소연료전지, 에너지 절감공정 등에 활용

Flexible 디스플레이용 플라스틱 기판 소재	휘거나 구부릴 수 있는 디스플레이를 실현할 수 있는 플라스틱 기판소재를 개발함으로써 평판 디스플레이 유리기판 대체 가능

고에너지 이차전지용 전극(양극, 음극) 소재	고용량, 고안정성, 저가격 등 이차전지 성능과 cost를 좌우하는 전극소재

바이오 메디컬 소재(아미노산, 단백질 등)	기존의 생체소재로 대응할 수 없는 신규수요를 창출하고, 이를 통해 재편되는 세계 미래 의료시장의 선점 가능

초고순도 SiC 소재	고효율 전력변환 에너지 반도체와 LED·반도체 공정에 적용가능한 세라믹소재로서 태양전지, 전기자동차, 반도체 등에 활용

LED용 사파이어 단결정 소재	결정학적 매칭성이 매우 좋으며 경제성을 갖춘 세라믹소재로서 고효율, 고휘도 GaN LED 기판 소재 등에 활용

탄소저감형 프리미엄 케톤섬유	기존 타이어코드, 산업용 보강재 등으로 활요되는 아라미드 섬유를 대체 가능한 세계 최초의 산업용 섬유 소재

출처: 산업통상자원부 보도자료(2014.04.10)나노융합산업 시장은 향후 2020년까지 연평균 20%대의 높은 성장률로 폭발적인 성장을 할 것으로 예상되며, 이에 세계 나노융합산업은 2015년까지 2.95조 달러 규모로 확대될 것으로 전망되고 있습니다.이에 세계 나노융합산업은 각국 정부의 투자 확대와 민간 경쟁촉진을 통한 신시장창출을 모색하고 있고 우리 정부 또한 '나노융합 2020 사업단'을 발족하고 각종 R, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련하였습니다.5. 그린수송산업글로벌 환경 규제 강화 및 유가 불확실성 등으로 인해 그린수송시스템이 기존의 자동차, 선박, 철도 차량을 급속도로 대체해 나갈 것으로 예상됩니다.우리 정부는 그린수송시스템의 정착을 위해 세계적인 경쟁력을 보유하고 있는 자동차 산업을 바탕으로 2018년까지 하이브리드차, 연료전지차, 클린디젤차 등 그린카 시장 진입을 통한 자동차 4대 강국으로의 도약을 계획하고 있습니다(산업통상자원부의 제1차 국가에너지 기본계획', '전기차 활성화 방안 제정' 및 '그린카 4대 강국 도전전략', 안전행정부의 '경형 전기차 취등록세 감면', 환경부의 '민관 공동 전기차 충전 인프라 실증사업' 등 참조).아울러 최근 해양오염 및 CO2 관련 규제가 강화되고 있는 선박과 해양시스템 분야에서 정부는 첨단기술, 극한기술 등이 융합된 신개념 선박 및 해양플랜트 개발을 통해 미래 첨단 조선시장 선점하고자 합니다. 또한 정부는 최근 친환경적 특성이 부각되고 있는 첨단 철도분야에 대한 장기적인 투자를 통해 2018년까지 선진국 수준의 기술력과 시장점유율 5% 달성을 목표로 하고 있습니다.6. 탄소저감세계는 석유, 석탄 등의 화석연료 사용으로 연간 약 235톤의 이산화탄소를 배출하고 있으며, 그 중 50%에 해당하는 117억 톤을 대기 중으로 내보내고 있는데, 이렇게 대기 중으로 방출된 이산화탄소는 점차 그 농도가 짙어지면서 지구 온난화 현상을 부추기는 온실가스로서 작용하고 있습니다. 이에 온실가스인 이산화탄소를 배출하지 않거나 최소하하는 에너지 기술 기반 산업으로서 이산화탄소를 직접적으로 줄이는 CCS(Carbon Capture and Storage) 기술이 향후 기후변화시대에 꼭 필요한 가장 현실적인 녹색산업으로 각광을 받고 있습니다. CCS 기술은 크게 이산화탄소의 '포집, 수송, 저장'의 3단계로 구성되어 있으며, 최근 새로 발전된 추가 사업으로서 '전환' 부분이 개발되고 있습니다.

[ CCS 기술의 절차 및 구성요소 ]

출처: 녹색성장위원회UN 산하의 IPCC나 OECD 국가들을 중심으로 이루어진 세계 최대의 에너지 기구인 국제에너지기구(IEA)의 ETP 2010 보고서에서는 지구 온난화의 지연과 완화를 위한 다양한 기술 중에서도 이 CCS 기술에 대하여 매우 큰 비중을 두고 있으며, 2008년 G8 정상회담에서는 2050년까지 2005년 CO2 배출량의 50%를 감축하는 목표를 제시,세계 각국은 이를 위한 대응 방안을 마련 중입니다.[ ETP 2010 블루맵 시나리오에서의 이산화탄소 감축을 위한 주요 기술 ]

출처: ‘신성장동력 산업의 주요 세부 시장 현황 및 전망’ 정보통신산업진흥원 (2010.12.21.)EU 미국 일본 등 선진국은 CCS와 원전플랜트 조기 시장진입을 목표로 대규모 투자와 기업 간 제휴를 추진 중에 있으며, 우리나라의 경우에도 2010년 '국가 CCS 종합추진계획' 을 수립하고, 2011년 '국가온실가스 중기감축목표' 를 설정하여 CCS를 핵심기술로 제시하고 있으며, 2015년부터는 '온실가스 배출 및 거래에 관한 법률' 을 시행할 예정입니다. 이와 같은 정부 주도의 기술개발 지원정책으로 포집분야의 일부 기술은 이미 세계적 수준으로 향상된 상태입니다.7. 의료기기의료기기란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구, 기계, 장치, 재료또는 이와 유사한 제품을 말하며 의료기기법상 2,100여개의 다품목 산업으로 5만 여개 제품이 존재하며 주요 분야는 진단기기, 치료기기, 의료용품, 치과재료 분야가 있습니다.[의료기기 분야별 정의]

구분	내용

진단기기 분야	질병, 상해 또는 장애의 진단을 목적으로 사용되는 제품을 연구개발 하는 분야(PACT 등 의료용 소프트웨어 포함)

치료기기 분야	질병, 상해 또는 장애의 치료, 처치의 목적으로 사용되는 기계 및 기구를 연구 개발하는 분야

의료용품 분야	금속, 플라스틱, 세라믹 혹은 복합재료 등을 이용하여 질병, 상해 또는 장애의 치료, 처치에 쓰이는 의료 재료 및 용품을 연구 개발하는 분야

치과재료 분야	금속, 플라스틱, 세라믹 혹은 복합재료를 이용하여 손상된 치아를 충전 또는 도포를 목적으로 사용되는 제품을 연구 개발하는 분야

출처: 보건산업별 연구개발 및 설비투자조사, 보건복지부글로벌 의료기기 산업은 꾸준한 기술혁신, 헬스케어 부문의 R, 삶의 질 향상으로 인한 진료비 지출 증가 등의 요인으로 2007년 1,924억 달러에서 2017년도 4,344억 달러로 225.8% 성장할 전망이며 국내 의료기기시장 규모 또한 연평균 2010년 7.24%, 2011년 13.56%, 2012년 15.18%로 꾸준하게 성장하고 있습니다.[연도별 국내 의료기기 시장규모]

정부는 2015년 세계 10위권 의료기기 생산, 수출국가 도약을 비전으로 수립하였으며, 향후 의료기기 시장은 선진국의 고령사회 도래, 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 중국, 인도 등 후발 공업국의 급성장에 따른 의료서비스 수요증가 등으로 지속적으로확대 될 것으로 전망되고 있습니다.

출처: 보건산업별 연구개발 및 설비투자조사, 보건복지부8. 건강기능식품국내 건강기능식품 산업은 고령화사회 진입 등 수요측면의 변화와 효능에 대한 과학적 근거제시와 관련법규 마련 공급측면의 혁신 등으로 인해 최근에는 건강기능식품시장이 급격히 확대되고 있습니다.[국내 건강기능식품 시장 규모 및 생산량 추이]

출처: 식품의약품안전처2012년 건강기능식품 생산액은 1조 4,091억원으로 2011년 1조 3,682억원에 비하여약 3% 증가하여 전반적인 경기침체로둔화세를 보였으나 꾸준한 성장을 지속하고 있습니다. 세계 건강기능식품 시장규모는 2009년 대비(802억 달러)에 10년 845억 달러로 5.4% 성장을 기록하고 있습니다.건강기능식품을 둘러싼 까다로운 규제나 개발의 난이도에도 불구하고 시장의 잠재력은 높이 평가되고 있습니다. 소비계층의 다양화와 함께 다양한 기업들의 참여증대, 혁신적 소재 개발이 증가하면서 미래의 건강기능식품 시장은 새로운 유통채널을 통한 맞춤형 제품의 접근성이 확대될 것으로 예상됩니다. 아직 많은 소비자들이 비싼 가격이나 효능에 대한 불확신으로 인해 건강기능식품 복용을 주저하는 것으로 나타나고 있지만 효능에 대한 과학적 근거가 좀 더 뒷받침되고, 유통 구조가 보다 투명한 방향으로 개선된다면 건강기능식품이 소비자들의 신뢰를 얻고 이를 통해 시장이 보다 안정적으로 성장할 수 있을 것으로 기대됩니다.9. 헬스케어글로벌 헬스케어(Global Healthcare)는 해외환자 유치와 해외수출을 합친 개념으로 글로벌 저성장시대 헬스케어산업이 차세대 먹거리인 신성장동력으로 떠오르고 있으며 고령화와 소득증가에 따라 전 세계적으로 급성정하고 있습니다 세계 보건산업 시장규모는 2011년 기준으로 10조 달러로 이 중 헬스케어시장은 5조 7,000억 달러 규모로 매년 8% 이상 성장하고 있습니다.정부에서는 글러볼 헬스케어를 140대 국정과제의 9번째 ('보건, 고령친화 산업을 미래 성장산업으로 육성')의 주요사업으로 지정하여 집중적인 지원, 육성하고 있습니다. 또한 한국보건산업진흥원은 2013년 7월 글로벌 헬스케어 분야에 특화된 조직인 국제의료본부를 신설, 글로벌 의료 한류확산을 비전으로 해외환자유치 지원사업과 병원 해외진출 지원사업, 중동보건의료협력 사업을 유기적으로 연계하여 2020년 해외환자 100만명 유치 및 의료기관 200개소 해외진출을 목표로 사업을 전개해 나가고 있습니다.10. 게임게임 산업은 전자/정보통신 단말기(컴퓨터)에 투사된 영상물(비디오)을 통해 소비자에게 직·간접적으로 유희적(게임) 반응을 일으키는 문화 형태를 생산하는 산업으로 정의(한국콘텐츠 진흥원)할 수 있습니다.게임 산업의 분류는 게임 이용 시 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부를 기준으로 크게 8가지 시장 즉, 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 및 각 플랫폼별 온라인게임으로 분류할 수 있습니다.[하드웨어 및 네트워크 접속 기준에 따른 게임산업의 분류]

출처: 스트라베이스1) 전 세계 게임시장 규모 및 성장추이[플랫폼별 세계게임시장규모 및 성장추이]

(단위 : 백만달러)

구분	2010	2011	2012	2013	2014(E)	2015(E)

아케이드게임	매출액	24,939	27,618	25,307	24,122	23,205	22,398

성장률(%)	10.7%	-8.4%	-4.7%	-3.8%	-3.5%

PC게임	매출액	6,317	6,745	7,077	7,160	7,216	7,169

성장률(%)	6.8%	4.9%	1.2%	0.8%	-0.7%

비디오게임	매출액	47,951	48,892	44,315	42,695	45,813	49,062

성장률(%)	2.0%	-9.4%	-3.7%	7.3%	7.1%

온라인게임	매출액	13,845	18,361	21,083	24,292	27,456	30,904

성장률(%)	32.6%	14.8%	15.2%	13.0%	12.6%

모바일게임	매출액	8,452	10,637	13,968	16,986	18,801	20,243

성장률(%)	25.9%	31.3%	21.6%	10.7%	7.7%

합계	매출액	101,505	112,254	111,750	115,255	122,491	129,775

성장률(%)	10.6%	-0.4%	3.1%	6.3%	5.9%

출처: 2013 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원주1) 아케이드게임 시장 규모는 아케이드게임기 판매액과 게임장 운영 수익을 합한 규모임주2) 비디오게임 시장규모는 Console 및 Portable console game를 합한 금액임2013년 세계 게임시장은 전년 대비 3.1% 증가한 1,117억 5,000만 달러로 예상됐습니다. 플랫폼별로 보면 비디오게임, 온라인게임, 모바일게임은 당분간 성장세를 유지할 것으로 보입니다. 비디오게임은 2013년 시장규모가 감소하다가 후속 기종의 판매 성과가 집계되는 2014년부터는 성장세로 전환될 것으로 예측되고 있습니다. 온라인게임과 모바일게임은 큰 장애요인 없이 지속적인 성장을 유지할 것으로 보입니다. 이에 비해 아케이드게임의 경우는 시장 규모가 지속적으로 하락할 것으로 예측되며 2013년을 기점으로 온라인 게임시장과 모바일 게임시장은 아케이드 게임시장의 규모를 거의 따라잡을 것으로 보입니다.2) 국내 게임시장 규모 및 성장추이[플랫폼별 국내게임시장규모 및 성장추이]

(단위 : 억원)

구분	2012	2013	2014(E)	2015(E)

매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률

온라인게임	67,839	8.8%	73,333	8.1%	78.759	7.4%	83,642	6.2%

비디오게임	1,609	-40.1%	1,518	-5.6%	2,055	35.4%	2,903	41.3%

모바일게임	8,009	89.1%	12,125	51.4%	13,119	8.2%	14,050	7.1%

PC게임	680	608.3%	198	-70.9%	402	103%	144	-64.2%

아케이드게임	791	7.5%	800	1.2%	811	1.4%	821	1.3%

PC방	17,932	4.5%	18,613	3.8%	17,663	-5.1%	17,097	-3.2%

아케이드게임장	665	-12.8%	596	-10.3%	535	-10.5%	481	-10%

합계	97,525	10.8%	107,183	9.9%	113,344	5.7%	119,138	5.1%

출처: 2013년 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원2012년 국내 게임시장 규모는 9조 7,525억원으로 전년 대비 약 10.8%의 성장률을 나타냈습니다. 온라인게임의 해외수출이 증가하고 스마트기기 보급 확대에 따른 모바일게임의 90%에 가까운 성장률이 그 원인으로 작용했습니다.2013년 이후에도 국내 게임시장의 규모는 5%~10% 이상의 성장률을 보이면서 2014년에 약 11조원대, 2015년에는 12조원대에 달할 것으로 보입니다. 플랫폼별로 보면온라인게임은 게임 플랫폼 중에서 지속적으로 가장 높은 성장률을 보일 것으로 예측됩니다. 국내 게임의 해외진출이 보다 가속화되고 향후 해외 온라인게임의 출시로 국내 게임 매출액의 증가가 예상되고 있어 예상매출액은 2015년까지 8조 3,000억원대에 달할 것으로 보입니다.오픈마켓 등 새로운 유통경로와 스마트폰 등 모바일기기의 폭발적인 보급으로 모바일게임은 새로운 시장 확대의 기회를 맞이할 것으로 기대됩니다. 애플리케이션 마켓의 특성상 전 세계 이용자를 대상으로 판매할 수 있으며 기존의 진입 장벽을 낮춤으로 인해 모바일 게임 수출에 유리한 구조는 지속적인 성장이 예상되며 이에 따라 2013년에는 예상매출액 1조 2,125억원으로 전년대비 51.4% 성장할 것으로 보이며 2015년까지 평균 8%대의 성장률과 동시에 예상 시장규모 1조 4,000억원에 달할 것으로예상됩니다.3) 모바일 게임 시장의 규모 및 성장추이전 세계적으로 스마트폰 가입자 수는 이미 10억명 이상을 기록하고 있으며, 여전히 빠른 속도로 보급되고 있습니다. 특히 전 세계 모바일 가입자가 67억명 수준이라는 점을 감안하면 스마트폰 가입자 수의 증가와 이에 따른 모바일 게임에 대한 잠재력은매우 큰 것으로 평가받고 있습니다. 국내에서도 2012년 피처폰에서 스마트폰으로의 전환이 본격적으로 이루어지기 시작하면서 이전까지 국내 모바일게임 플랫폼을 주도했던 위피(WIPI: Wireless Internet Platform for Interoperability)를 기반으로 게임을개발하던 기존의 업체들이 스마트폰용 게임 개발로 완전히 방향을 바꾸게 되었고, 온라인게임을 주로 출시하던 대형 게임사들까지 적극적으로 모바일 게임시장에 뛰어들게 되었습니다. 실제로 많은 게임 제작사들이 피처폰에 대응하는 게임들을 아예 출시하지 않는 상황입니다. 또한 새로운 오픈 마켓의 활성화에 따라 개인 개발자 및 소규모 그룹 창업이 증가하면서 전체 모바일게임 개발 수는 금증하는 추세를 보이고 있습니다. [국내 모바일게임시장 규모 및 전망]

(단위 : 억원)

구분	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014(E)	2015(E)

매출액	3,050	2,680	3,167	4,236	8,009	12,125	13,119	14,050

성장률(%)	21.1%	-14.5%	21.4%	33.8%	89.1%	51.4%	8.2%	7.1%

출처: 2013년 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원스마트폰의 등장으로 모바일 게임시장은 2012년에 전년 대비 89.1%나 성장하면서 8,009억원의 시장 규모를 기록했습니다. 국내 모바일 게임시장의 성장을 주도한 요소로는 소셜 열풍, 그리고 모바일 메신저를 이용한 게임을 꼽을 수 있습니다. 모바일 게임시장의 성장은 2013년에도 이어질 것으로 보이며, 2015년에는 1조 4,050억원의시장규모를 보일 것으로 전망됩니다.또한, 국내 게임개발업체들은 국내시장에만 한정하지 않고 오픈 마켓의 특성을 고려하여 개발한 게임에 대해 영어, 일본어, 중국어 등 몇 가지 언어별 버전을 따로 마련하고 전 세계에 동시에 런칭하는 등 세계 시장에 적극적으로 대응하고 있습니다. 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제61조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제59조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제59조 (투자자금 반환 등)① 제5조의 자동해산사유 발생 시, 회사의 잔여재산 분배는 다음 각 호의 기준에 따라 이루어져야 한다.1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.
1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

정관 제58조 (합병대상법인 및 합병제한)⑤ 회사의 합병대상 법인은 다음 각호의 1에 해당하는 신성장 동력 업종 분야를 영위하는 법인을 중심으로 합병을 추진하며, 이에 속하지 아니하더라도 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진할 수 있다. 1. 제약, 바이오 관련 업종 2. IT융합, 로봇응용, 신소재·나노융합 관련 업종 3. 그린수송, 탄소저감 관련 업종 4. 의료기기, 건강기능식품, 헬스케어 관련 업종 5. 게임 관련 업종 6. 기타 기술력 및 성장성을 보유한 신성장동력 업종 관련 우량회사

당사는 국내외 경제연구소, 주요 경제부처 등 국내외 기관에서 선정된 유망기술을 토대로 상기한 5개 분야의 11개의 기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성을 확보되었고, 업종 내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.(2) 합병대상회사 제외기준당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

정관 제58조 (합병대상법인 및 합병제한)③ 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.④ 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식 등을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 (본호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제139조제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정 시에는 당해 주주등의 계열회가 소유하는 주식수를 포함한다.)가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 회사의 공모전주주등의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조제1항에 따른 대주주 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간약정서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

주주등간계약 제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 사모발행주식의 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 상장예비심사청구일 현재 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 사모발행주식등과 관련하여 회사와 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제 522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못하며, 이는 본 계약 당사자들이 회사 설립 시 인수한 주식뿐만 아니라 회사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권 (1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제2항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3
(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 성공적인 합병을위해 합병자문법인에 대한 합병자문수수료비용이 발생할 수 있습니다. 다만, 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 용역제공기관이 정해지는 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

지급 상대방	금액	비고

회계법인	5천만원 / 건	합병대상기업 실사 및 평가 용역비

법무법인	5천만원 / 건	합병관련 법률자문

합병자문법인	3억원 / 건	합병자문수수료

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항 당사는 '자금운영규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 회사운영자금이 사용한도를 설정하였으며, 동 금액한도를 초과하여 사용하게 될 경우 초과금액에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하는 등 내부통제를 정비하였습니다.당사는 공모자금의 100%인 12,000백만원을 예치/신탁할 예정이며, 발기주주들의 투자금액 1,500백만원(주식 50백만원+전환사채 1,000백만원)을 운용가능자금으로 사용할 예정입니다. 고정비 성격의 임원급여와 기타 공모관련 발행제비용, 합병 시 회계법인, 법무법인, 합병자문법인의 외부 자문료, 기타 운영경비 등을 감안한 3년간운영비용은 약 940백만원 미만으로 예상됩니다. 이에 총 운용가능자금 1,500백만원 비하여 총 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타우발비용 등에 대해서도 충분히 대응가능하며, 공모자금의 예치/신탁자금에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다.