본느 반기보고서 (2016.06)
5. 재무제표 주석

1. 일반 사항

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로하여 2015년 7월 28일에 설립되었습니다. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 증권시장에 상장되지 아니하거나, 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 등을 해산사유로 하고 있습니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날 로부터 36개월 까지로 합니다. 회사의 결산기는 12월말이며, 회사의 본점소재지는 서울특별시영등포구 여의도동입니다.

2016년 6월 30일 현재 당사의 주주 구성은 다음과 같습니다. (단위: 주,원,%)

주 주	소유주식수	지분율

KTB자산운용 주식회사(*)	590,756	9.09

주식회사 디티앤인베스트먼트	400,000	6.15

에이제이인베스트먼트파트너스 주식회사	80,000	1.23

에이치엠씨투자증권 주식회사	20,000	0.31

기타	5,409,244	83.22

합 계	6,500,000	100.00

(*) 최대주주인 KTB자산운용(주)는 주식 보유기간동안 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제154조 제1항의 규정에서 정한 경영권에 영향을 주기 위한 행위를 하지 않을 것을 확인하였음2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.2.1. 재무제표 작성기준당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다.2.2. 기능통화와 표시통화당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.2.3. 금융자산(1) 분류 및 측정당사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다.금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산의 경우 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다.당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다.(2) 손상당사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건을 신뢰성 있게 추정할 수 있고, 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 당사는 금융자산을 더 이상 회수하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다.당사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환이 3개월 이상 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가로부터 30% 이상 하락하거나 6개월 이상 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당됩니다.(3) 제거당사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식하고 있습니다.

2.4. 금융부채(1) 분류 및 측정당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있습니다.특정일에 의무적으로 상환하여야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서상 "금융원가"로 인식됩니다.(2) 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.3. 중요한 회계추정 및 가정당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

4. 재무위험관리4.1. 재무위험관리요소당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.(1) 시장위험 : 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.(2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다.당반기말 및 전기말 현재 보유한 금융상품과 관련하여 담보물의 가치를 고려하지 않은 회사의 신용위험 최대노출액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당 반 기	전 기

현금및현금성자산	48,004	58,449

단기금융상품	13,200,000	13,200,000

미수수익	149,621	40,779

합 계	13,397,625	13,299,228

(3) 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.당반기말 및 전기말 당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 3개월 미만 3개월~1년 이하 1년~5년 이하 5년 초과 기타금융부채 220 - - - 전환사채 - - 909,527 - 구 분 3개월 미만 3개월~1년 이하 1년~5년 이하 5년 초과 기타금융부채 220 - - - 전환사채 - - 895,822 - 4.2. 자본위험관리회사는 자본시장과금융투자업에관한법률이 제시하는 자본적정성 기준을 준수하고있습니다. 이 자본적정성 기준은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조 제4항 제14호에 기인한 것입니다. 회사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90%이상을 한국증권금융주식회사 등에 예치하여야 합니다. 당사는 보고기간종료일 현재 모집금액의 100%인 12,000,000,000원을 한국증권금융주식회사에 예치하고 있습니다. 5. 범주별 금융상품 가. 당반기말 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.(단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 대여금 및 수취채권 대여금 및 수취채권 현금및현금성자산 48,004 58,449 단기금융상품 13,200,000 13,200,000 미수수익 149,621 40,779 합 계 13,397,625 3,299,228 나. 당반기말 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.(단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 상각후 원가로 측정하는 금융부채 상각후 원가로 측정하는 금융부채 미지급금 220 220 전환사채 909,527 895,822 합 계 896,042 896,042 다. 당반기의 금융상품 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 반 기 대여금 및 수취채권 이자수익 108,891 상각후 원가로 측정하는 금융부채 이자비용 13,705 6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품당반기말 전기말 현재 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 과 목 구 분 예치처(*) 금 액 현금및현금성자산 보통예금 우리은행 48,004 단기금융상품 정기예금 우리은행 1,200,000 단기금융상품 거치식기업인수목적회사예치금 한국증권금융 12,000,000 합 계 13,248,004 (*) 예치처는 신용등급 AAA등급임. 과 목 구 분 예치처(*) 금 액 현금및현금성자산 보통예금 우리은행 58,449 단기금융상품 정기예금 우리은행 1,200,000 단기금융상품 거치식기업인수목적회사예치금 한국증권금융 12,000,000 합 계 13,258,449 (*) 예치처는 신용등급 AAA등급임. 7. 전환사채당사는 2015년 8월 4일자 이사회 결의에 의거 전환사채를 발행하였습니다. 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.가. 당반기말 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 종 류 발행일 만기일 구 분 당 반 기 전 기 무기명식무보증사모전환사채 2015.8.4 2019.8.4 액면금액 1,000,000 1,000,000 사채할인발행차금 (852) (981) 전환권조정 (89,621) (103,197) 합 계 909,527 895,822 나. 전환사채의 상환 또는 전환과 관련한 주요 발행 조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,000,000,000원 발행일 2015년 8월 4일 만기일 2019년 8월 4일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간(*) 2015년 9월 4일부터 2019년 8월 3일까지 (*)발행회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에는 사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사할 수 없음.8. 기타금융부채당반기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 내 용 당반기말 전기말 미지급금 세무법인 기장료 220 220 9. 자본금 및 자본잉여금가. 당반기말 및 전기말 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다(단위: 주, 원). 구 분 당반기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 발행한 주식수(보통주식) 6,500,000 6,500,000 1주당 액면금액 100 100 보통주자본금 650,000,000 650,000,000 나. 당반기말 및 전기말 현재 자본잉여금 내역은 다음과 같습니다(단위: 주, 원). 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 11,833,692,500 11,833,692,500 전환권대가 101,830,661 101,830,661 합 계 11,935,523,161 11,935,523,161 10. 법인세비용 및 이연법인세(1) 법인세비용의 내역 (단위:천원) 구 분 금 액 당반기손익에 대한 당기법인세 - 일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액 10,479 세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액 (10,018) 총 법인세효과 - 자본에 직접 반영된 이연법인세 - 법인세비용 461 (2) 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세비용과의 차이내역당사의 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세비용과 당사 내 기업들의 이익에 대해적용되는 가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산된 금액과의 차이는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 금 액 법인세비용차감전순이익 84,600 적용법인세율로 계산된 법인세비용 9,306 기타차이(자산성검토) 8,845 법인세비용 461 (3) 이연법인세자산과 부채당반기말 및 전기말 현재 이연법인세자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 차감할(가산할) 일시적차이 기 초 감 소 증 가 기 말 가산할 일시적차이 > 미수수익 (40,779) - (108,842) (149,621) 사채할인발행차금 (103,196) (13,576) - (89,622) 소 계 (143,975) (13,576) (108,342) (239,243) 평균법인세율(%) 11.00% - - 11.00% 이연법인세부채 총액 (15,837) - - (26,316) 차감할 일시적차이 > 이월결손금 224,383 - 10,666 235,049 평균법인세율(%) 11.00% - - 11.00% 이연법인세자산 총액 15,837(*) - - 25,855(*) (*)이연법인세자산은 자산성 검토를 통해 향후 소멸될 것으로 예상되는 가산할 일시적 차이액만큼 인식하였음. 구 분 차감할(가산할) 일시적차이 기 초 감 소 증 가 기 말 가산할 일시적차이 > 미수수익 - - (40,779) (40,779) 사채할인발행차금 - (11,220) (114,416) (103,196) 소 계 - (11,220) (155,195) (143,975) 평균법인세율(%) - - - 11.00% 이연법인세부채 총액 - - - (15,837) 차감할 일시적차이 > 이월결손금 - - 224,383 224,383 평균법인세율(%) - - - 11.00% 이연법인세자산 총액 - - - 15,837(*) (*)이연법인세자산은 자산성 검토를 통해 향후 소멸될 것으로 예상되는 가산할 일시적 차이액만큼 인식하였음.11. 결손금 당반기의 회사의 결손금처리계산서의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 과 목 금 액 미처리결손금 98,099 전기이월미처리결손금 182,238 당기순이익 84,139 결손금처리액 - 차기이월미처리이월결손금 98,099 12. 비용의 성격별 분류 당반기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당반기 3개월 누적 판매비와관리비 급여 3,000 6,000 지급수수료 824 4,388 도서인쇄비 150 150 세금과공과 48 48 합 계 4,022 10,586 13. 금융수익과 금융원가 (단위:천원) 구 분 당반기 3개월 누적 금융수익 예금 및 단기금융상품이자수익 53,844 108,891 금융원가 사채할인발행차금 및 전환권조정 상각 6,852 13,705 14. 주당순이익가. 당기의 기본주당순손실 산정내역은 다음과 같습니다. 구 분 당반기 3개월 누적 보통주 당기순이익 42,508,109 원 84,138,897 원 가중평균유통보통주식수 6,500,000주 6,500,000주 기본주당순이익 6.54원 12.94원 나. 가중평균유통주식수 (단위:주) 구 분 주식수 일 수 누적일수 적 수 유통주식수 기초자본 6,500,000 2016.01.01 - 2016.06.30 182일 1,183,000,000 6,500,000 합 계 6,500,000 다. 당기 회사는 희석증권의 희석화효과가 없으므로, 희석주당순손실은 기본주당순손실과 일치합니다. 라. 당기에 희석효과가 발생하지 않은 잠재적 보통주는 다음과 같습니다. 구 분 액면금액 청구기간 발행될 보통주식수 조 건 전환사채 1,000,000천원 발행회사가 인수대상 회사와 합병 이후부터 상환기일 전일(2019년 8월 3일)까지 1,000,000주 주당 1,000원 15. 우발채무와 약정사항 회사는 코스닥시장 상장을 위해 대표 주관사인 에이치엠씨투자증권㈜와 인수계약을 체결하였습니다. 동 계약상 회사는 다른 법인과의 합병이 성공한 경우 합병등기일 익일에 에이치엠씨투자증권㈜에게 공모금액의 1.75%를 추가적으로 수수료로 지급하여야합니다.16. 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사(등기 및 비등기, 사외이사 포함), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당반기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 6백만원입니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 채무증권 발행실적 (기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 회사채 사모 2015년 08월 14일 1,000 0 - 2019년 08월 04일 미상환 - 합 계 - - - 1,000 0 - - 미상환 - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2016.08.11 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - 1,000 - - - 1,000 합계 - - - 1,000 - - - 1,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제2기(당기) 태영회계법인 - - 제1기(전기) 태영회계법인 적정 - - - - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제2기(당기) 태영회계법인 외부감사 2백만원 - 제1기(전기) 태영회계법인 외부감사 2백만원 110 - - - - - 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 - - - - - - - - - - - - - - - - - - V. 이사의 경영진단 및 분석의견 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략함. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 권한 내용당사의 이사회 운영 규정에 명시된 이사회의 권한은 다음과 같습니다. 이사회 규정 제3조 [권한]① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. (2) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 예비심사청구일현재 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 정관 제 20조 (소집권자)① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.② 대표이사의 유고시에는 제38조 제2항의 규정을 준용한다.정관 제21조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다. ④회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. 또한, 상장예비심사 청구서 제출일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었단 이사후보는 없습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황 성명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 김석 2015.06~2015.07 위업인베스트먼트 이사 2010.04~2014.12 한화투자증권 Coverage팀 2006.01~2010.03 KB투자증권 ECM팀 1999.07~2005.12 HMC투자증권 기업금융부 해당사항없음 결격 요건 없음 - (5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회 운영규정의 주요 내용 구분 내용 권한사항 제3조 (권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제6조 (종류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하 여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제7조 (소집권자) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무 를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집 을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하 지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제8조 (소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대 하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제9조 (결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행 사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임사항 제5조 (의장) ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제7조 (소집권자) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하 여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대 행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집 을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아 니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 다. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 - 2015.07.28 - 창립사항 보고에 관한 건- 정관 승인의 건- 이사, 감사 선임의 건- 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건- 본점 설치장소 결정의 건 가결 창립발기인총회 2015-01 2015.07.28 - 대표이사 선임의 건- 본점설치 장소 결정의 건- 명의개서대리인 설치의 건 가결 이사회 2015-02 2015.08.04 - 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 이사회 2015-03 2015.08.04 - 임시주주총회 소집의 건- 공모자금 예치약정의 건- 사규 제정의 건- 내부회계관리자 선임의 건- 외부감사인 선임의 건- 상장 대표주관사 선임의 건 가결 이사회 2015-04 2015.08.19 - 코스닥시장 상장 동의의 건 가결 이사회 2015-05 2015.09.08 - 임시주주총회 소집의 건 가결 이사회 2015-06 2015.09.24 - 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 이사회 2016-01 2016.02.15 - 결산재무제표 승인의 건 찬성 이사회 2016-02 2016.02.18 - 정기주주총회 소집의 건 찬성 이사회 라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 참석인원 주요의결사항 사외이사찬반여부 비 고 2015-01 2015.07.28 1인 (총 1인) - 대표이사 선임의 건- 본점설치 장소 결정의 건- 명의개서대리인 설치의 건 찬성찬성찬성 이사회 2015-02 2015.08.04 1인 (총 1인) - 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 찬성 이사회 2015-03 2015.08.04 1인 (총 1인) - 임시주주총회 소집의 건- 공모자금 예치약정의 건- 사규 제정의 건- 내부회계관리자 선임의 건- 외부감사인 선임의 건- 상장 대표주관사 선임의 건 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 이사회 2015-04 2015.08.19 1인 (총 1인) - 코스닥시장 상장 동의의 건 찬성 이사회 2015-05 2015.09.08 1인 (총 1인) - 임시주주총회 소집의 건 찬성 이사회 2015-06 2015.09.24 1인 (총 1인) - 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 찬성찬성 이사회 2016-01 2016.02.15 1인 (총 1인) - 결산재무제표 승인의 건 찬성 이사회 2016-02 2016.02.18 1인 (총 1인) - 정기주주총회 소집의 건 찬성 이사회 마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 증권신고서 청구일 현재 이사회내의 위원회를 두고 있지 않습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 등재되어 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 관련규정 내 용 정관 정관 제50조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제 출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 직무를 수행함에 있어서 선량한 관리자로서의 주의의무를 다 하여야 한다. ⑤ 감사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업 상 비밀을 누설하여서는 아니된다. ⑥ 감사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성명 주요경력 결격요건 여부 비고 배 종 화 2014.07~현재 AJ인베스트먼트 전무 2015.03~현재 하이텍팜 사외이사 2012.03~2013.10 KTB프라이빗에쿼티 상무 2008.06~2012.02 HMC투자증권 ECM팀장 2006.05~2008.06 하나대투증권 ECM팀장 1999.05~2006.05 신영증권 기업금융부 1996.08~1999.05 한국석유공사 1994.12~1996.03 GS칼텍스정유 결격요건 없음 - 라. 감사의 독립성당사의 감사 배종화는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 감사 참석인원 비 고 2015-01 2015.07.28 1인 (총 1인) 이사회 2015-02 2015.08.04 1인 (총 1인) 이사회 2015-03 2015.08.04 1인 (총 1인) 이사회 2015-04 2015.08.19 1인 (총 1인) 이사회 2015-05 2015.09.08 1인 (총 1인) 이사회 2015-06 2015.09.24 1인 (총 1인) 이사회 2016-01 2016.02.15 1인 (총 1인) 이사회 2016-02 2016.02.18 1인 (총 1인) 이사회 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당 사는 증권신고서 제출일 현재 정관 제34조에서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다. 정관 제34조 (이사의 선임) ① 회사의 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조에서 규정하는 임원결격사유에 해당하는 자는 회사의 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상 실한다. ③ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상 의 수로 하여야 한다. ④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용 하지 아니한다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 정관상에 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있도록 정하고 있습니다. 정관 제31조 (서면에 의한 의결권의 행사)』 ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참 고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기 재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 주주간계약서에 의하여 발기주주들의 합병에 관한 의결권행사를 금지하고 있습니다. 제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한 5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 사모발행주식의 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서상장예비심사청구일 현재 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 사모발행주식등과 관련하여 회사와 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못하며, 이는 본 계약 당사자들이 회사 설립시 인수한 주식뿐만 아니라회사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 KTB자산운용 주식회사 본인 보통주 590,756 9.09 590,756 9.09 주1) 계 보통주 590,756 9.09 590,756 9.09 - 우선주 - - - - - 주1) 최대주주인 KTB자산운용(주)는 주식 보유기간동안 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제154조 제1항의 규정에서 정한 경영권에 영향을 주기 위한 행위를 하지 않을 것을 확인하였음(1) 최대주주의 개요 보고자 구분 금융기관 국 적 대한민국 성명(명칭) 한글 케이티비자산운용(주) 한자(영문) KTB자산운용(주) 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] 서울시 영등포구 여의대로 66 생년월일 또는사업자등록번호 등 107-81-70510 직업(사업내용) 자산운용 발행회사와의 관계 최대주주 (2)최대주주에 대한 구체적인 사항 법적성격 주식회사 자산총액 29,172,817,184 부채총액 4,268,998,998 자본총액 24,903,818,186 자본금 15,213,735,000 대표자 조재민 의사결정기구(의사결정권자) 이사회 최대주주(법인 대표자) KTB투자증권㈜ 최대주주 지분율 97.38% (3) 최대주주의 재무현황 (단위 : 백만원) 구분 2015년 12월말 자산총계 29,173 부채총계 4,269 자본총계 24,904 자본금 15,214 매출액 20,041 영업이익 4,091 당기순이익 3,625 2. 최대주주의 변동 현황 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2015.07.28 주식회사 디티앤인베스트먼트 400,000 80 회사 설립 2015.11.05 KTB자산운용 주식회사 590,756 9.09 IPO 공모 후 3. 주식의 분포 가.주식 소유현황 (기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 주식회사 디티앤인베스트먼트 400,000 6.15 발기투자자 - - - - 우리사주조합 - - - 나.소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 1,712 99.25 4,091,834 62.95 - 4. 주식사무가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용 제12조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제 434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 나. 결산 등에 관한 사항 구 분 내 용 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 공고게재신문 한국경제신문 5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 주, 원) 구분 2016년 1월 2016년 2월 2016년 3월 주가 최 고 2,000 2,000 1,975 최 저 1,975 1,975 1,940 평 균 1,984 1,992 1,952 거래량 일 최고 62,356 39,689 55,231 일 최저 947 127 354 평 균 13,563 9,856 10,334 구분 2016년 4월 2016년 5월 2016년 6월 주가 최 고 1,970 1,975 1,975 최 저 1,945 1,940 1,940 평 균 1,961 1,963 1,952 거래량 일 최고 46,527 31,649 130,926 일 최저 1,257 122 21 평 균 8,994 8,574 13,272 6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주상장일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 에이치엠씨투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 HMC투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.) 주주간계약서 제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 사모발행주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 총칭하여 "사모발행주식등")를 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제3항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 에이치엠씨투자증권이 소유한 사모발행주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 주주간 계약서에 따라 전환사채의 전환으로 취득한 주식을 포함하여 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행주식과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 주주간계약서 제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한 5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 사모발행주식의 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서상장예비심사청구일 현재 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 사모발행주식등과 관련하여 회사와 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못하며, 이는 본 계약 당사자들이 회사 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 회사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한전환사채 인수자인 에이치엠씨투자증권(주), AJ인베스트먼트파트너스(주) 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 전환사채의전환으로 취득한 보통주식을 포함하여 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 주주간계약서 제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한 5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 사모발행주식의 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서상장예비심사청구일 현재 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 사모발행주식등과 관련하여 회사와 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못하며, 이는 본 계약 당사자들이 회사 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 회사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제59조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 정관 제59조 (투자자금 반환 등)① 제5조의 자동해산사유 발생시, 회사의 잔여재산 분배는 다음 각호의 기준에 따라 이루어져야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 본호 기재 잔여재산 분배의 내용은 공모 이전에 회사가 해산하는 경우에도 공모전주주에 대하여 동일하게 적용하기로 하며, 구체적으로는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가.임원 현황 (기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 백종권 남 1957.05 대표이사 등기임원 비상근 총괄 現 서울벤처홀딩스 공동대표前 엠마우스홀딩스 전무前 HMC투자증권 이사前 HMC투자증권 주식인수팀 팀장前 신흥증권 관리지원부 부장前 신흥증권 인수공모부 과장前 신흥증권 중앙지점 - - 8개월 2018.07.28 정민의 남 1973.06 기타비상무이사 등기임원 비상근 합병자문 現 디티앤인베스트먼트 전무現 엠파워(폐업) 사외이사前 KTB네트워크 투자팀前 아이원벤처캐피탈 심사팀前 동훈창업투자 심사팀前 충남창업투자 심사팀前 한국창업투자 심사팀前 오닉스벤처투자관리 심사팀 - - 8개월 2018.07.28 김석 남 1971.10 사외이사 등기임원 비상근 합병자문 現 포커스자산운용 이사前 위업인베스트먼트 이사前 한화투자증권 Coverage팀前 KB투자증권 ECM팀前 HMC투자증권 기업금융부 - - 7개월 2018.08.31 배종화 남 1968.04 감사 등기임원 비상근 감사 現 AJ인베스트먼트 전무現 하이텍팜 사외이사前 KTB프라이빗에쿼티 상무前 HMC투자증권 ECM 팀장前 하나대투증권 ECM 팀장前 신영증권 기업금융부前 한국석유공사前 GS칼텍스정유 - - 8개월 2018.07.28 [임원의 M 관련 주요 경력사항] 임 원 M 관련 경력 백종권 벤처기업협회 ‘IT중소기업 투자유치/M’ 자문(2011.10~2011.11) 중소기업진흥공단 ‘중소벤처기업 M 진단사업’ 심사위원(2011.06~2011.11) 벤처기업협회 ‘M’(2010.06~2010.10) 벤처기업협회 M 금융자문위원(2010.04~2013.12) 정민의 프리미어엔터테인먼트(현, 캔들미디어) 우회상장 자문(2007) 삼미식품(현, 네이처셀) 우회상장 자문(2007) 한국모바일페이먼트서비스 Firstdata inc에 매각자문(2005) 김석 동양시멘트 매수 자문(한국레미콘공업협동조합 컨소시엄)(2015) 배종화 에이치엠씨아이비제1호기업인수목적과 화신정공의 합병 주관(2011) [임원의 IPO 관련 주요 경력사항] 임 원 IPO 관련 경력 백종권 동양피앤에프 대표주관(2009) 오스코텍 대표주관 (2007) 2006년 이전> 휴비츠(2003), 오텍(2003), 케이에스씨비(구 풍경정화)(2003), 유진로봇(구 지나월드)(2003) 정민의 옵티시스 Pre-IPO투자 (2011) 다사테크 Pre-IPO투자 (2006) 김석 유진로봇(구.지나월드)(2003), 케이에스씨비(구 풍경정화)(2003) 배종화 남화토건 IPO(2012년) 화진 IPO, 부스타 IPO(2011년) 현대홈쇼핑 IPO 공동대표주관, 만도 IPO 공동주관, 하이텍팜 IPO, 엠에스오토텍 IPO, 대정화금 IPO 등 대표주관(2010년) 톱텍 IPO, 동양피엔에프 IPO(2009) 2009년 이전> (주)상신이디피, (주)광진윈텍, (주)루멘스, (주)오브제, (주)에너토크, (주)대진공업, (주)삼에스코리아, (주)링네트, (주)드림원, (주)인네트 등 코스닥시장 상장 대표주관회사 수행 나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 사외이사 및 대표이사를 제외한 감사 및 기타비상무이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 다. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황다른 기업인수목적회사의 지분 보유사실이 없습니다. 라. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황 성명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 겸직회사보유주식수(주) 타SPAC주식보유내역 백종권 서울벤처홀딩스 경영컨설팅 공동대표 투자총괄 5년 없음 없음 정민의 디티앤인베스트먼트 투자업 전무 투자총괄 1년 없음 없음 엠파워(폐업) 반도체제조 사외이사 사외이사 5년 없음 없음 배종화 AJ인베스트먼트파트너스 신기술사업금융 등 전무 투자총괄 1년 없음 없음 하이텍팜 의약,바이오 사외이사 사외이사 6개월 3,500주(0.05%) 없음 김석 포커스자산운용 자산운용 이사 이사 1개월 없음 없음 마. 겸직에 따른 이해상충당사는 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 바.직원 현황 (기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 총괄/합병/관리 남 1 - - - 1 11개월 - - 현, HMC투자증권 Coverage2팀 회계/재무/기타관리 남 1 - - - 1 11개월 - - 현, HMC투자증권 Coverage2팀 합 계 2 - - - 2 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 12,000,000 - 감사 1 10,000,000 - 2. 보수지급금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 2 1,500,000 750,000 주1) 사외이사 1 1,500,000 1,500,000 주1) 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - - 계 4 3,000,000 - 주2) 주1) 당사는 임원보수지급규정에 따라 대표이사, 사외이사에게 6,000,000원(월 500,000원)의 보수를 지급하고 있습니다.주2) 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다. 나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원 및 특수관계인들이 합병성공에 따라 받게 되는 보수 혹은 용역 대가는 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 백종권 대표이사 1,500,000 - 김석 사외이사 1,500,000 - 2. 산정기준 및 방법해당사항 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 해당사항 없습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당 사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당 사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래- 해당 사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 공모전주주등인 HMC투자증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하고 있으며, 부동산 임대차 내역이 다음과 같이 존재합니다. 성 명(법인명) 관계 종류 소재지 수량(면적) 2016연도 비 고 임대 임차 HMC투자증권(주) 주주 건물 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 32 19층 일부 1평 (공용면적 포함) - 무상임차 5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 한 거래- 해당 사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경상황사업보고서 제출일 현재 공시사항의 진행 및 변경상황은 다음과 같습니다.(1) 증권신고서 공시(가) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → dart.fss.or.kr(나) 증권신고서 제출일 : - 2015년 9월 24일 (증권신고서)- 2015년 10월 08일 (정정 증권신고서 - 기재사항 정정)- 2015년 10월 26일 (정정 증권신고서 - 발행가액 확정)(2) 투자설명서 공시(가) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → dart.fss.or.kr(나) 투자설명서 제출일 : - 2015년 9월 24일 (예비투자설명서)- 2015년 10월 08일 (정정 예비투자설명서 - 기재사항 정정)- 2015년 10월 21일 (투자설명서)- 2015년 10월 26일 (정정 투자설명서 - 발행가액 확정)(3) 주요사항보고서 등의 공시해당 사항 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2015.07.28 창립발기인총회 1. 창립사항 보고에 관한 건 승인 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 5. 본점설치 장소 결정의 건 2015.08.04 임시주주총회 1. 내부회계관리자 선임의 건 승인 2. 외부감사인 선임의 건 3. 상장 대표주관사 선임의 건 2015.09.09 임시주주총회 1. 이사 선임의 건 승인 2016.03.29 정기주주총회 1. 제1기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건 승인 2. 우발채무 등가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.다. 채무보증현황해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황해당사항 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직정금융 자금의 사용해당사항 없습니다.마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치되어 있습니다.바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 비고 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사ㆍ신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것 충족 공모자금의 100% 예치 신탁계약 약정체결(한국증권금융) ② 예치자금 등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 충족 정관 제57조에 명시신탁계약서 ③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 충족 HMC투자증권(주)자기자본 요건 충족(2015년 12월말 기준7,200억원) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 충족 결격사유 없음 ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 충족 주금납입일에 상장신청 예정 ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 충족 정관 제5조에 명시 ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지않을 것 충족 정관 제58조에 명시 ⑧ 해산사유 발생시 예치자금 등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 충족 정관 제59조에 명시 ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 충족 공모금액 120억 기준HMC투자증권 5.2% 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 에이치엠씨투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2015년 12월말 현재 에이치엠씨투자증권(주)는 자기자본 7,200억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행액 13,500백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,500백만원, 공모금액 12,000백만원) 에이치엠씨투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 700백만원(발행총액의 5.2%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 기업공개(코스닥상장) 2015.10.30 12,000 100% 한국증권금융 예치 100% 한국증권금융 예치 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.