본느 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경상황해당사항 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2015.07.28	창립발기인총회	1. 창립사항 보고에 관한 건	승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

2015.08.04	임시주주총회	1. 내부회계관리자 선임의 건	승인

2. 외부감사인 선임의 건

3. 상장 대표주관사 선임의 건

2015.09.09	임시주주총회	1. 이사 선임의 건	승인

2016.03.29	정기주주총회	1. 제1기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	승인

2017.03.29	정기주주총회	1. 제2기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	승인

2018.03.30	정기주주총회	1. 제3기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	승인

2018.09.12	임시주주총회	제1호 의안 : 합병 승인 결의의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제7호 의안 : 임원퇴직금지급규정 제정의 건	승인

2. 우발채무 등가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.다. 채무보증현황해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황해당사항 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 주식회사 본느는 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사와 2018년 05월 24일 합병계약을 체결하였으며, 2018년 10월 18일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 본느(피합병회사)를 1:6.96879028 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 본느로 변경하였습니다. 관련 사항은 아래 증권발행 실적보고서를 참조 바랍니다.

Ⅰ. 일정

구분	합병회사	피합병회사

이사회결의일	2018.05.24	2018.05.24

합병계약일	2018.05.24	2018.05.24

주주명부폐쇄 공고일	2018.07.30	2018.07.30

권리주주확정 기준일	2018.08.14	2018.08.14

주주명부폐쇄기간	시작일	2018.08.16	2018.08.16

종료일	2018.08.24	2018.08.24

주주총회 소집통지 공고	2018.08.28	2018.08.28

합병반대주주 사전통지기간	시작일	2018.08.28	2018.08.28

종료일	2018.09.11	2018.09.11

합병승인을 위한 주주총회일	2018.09.12	2018.09.12

주식매수청구 행사기간	시작일	2018.09.12	2018.09.12

종료일	2018.10.02	2018.10.02

채권자이의 제출기간,구주권 제출기간	시작일	2018.09.13	2018.09.13

종료일	2018.10.15	2018.10.15

주식매수청구 매수대금 지급예정일	2018.10.12	2018.10.12

매매거래정지예정기간	시작일	-	2018.10.15

종료일	-	2018.10.25

합병기일	2018.10.16	2018.10.16

합병종료보고 총회일	2018.10.16	2018.10.16

합병종료보고 공고일	2018.10.17	2018.10.17

합병등기(신청)일	2018.10.18	2018.10.18

합병신주 교부일	2018.10.26	2018.10.26

합병신주상장(예정)일	2018.10.29	2018.10.29

주) 상기일정 중 합병신주교부일 및 합병신주상장(예정)일은 관계기관과의 협의 중에 변경된 바 있습니다. 동 변경사항은 2018년 10월1일 제출한 주요사항보고서를 통해 공시하였으나, 기 제출한 증권신고서 및 투자설명서는 수정이 불가한 관계로 변경전 일정(합병신주교부일: 2018.10.25, 합병신주상장(예정)일: 2018.10.26)으로 기재되어 있으니 이점 참고하시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

구분	주주명	관계	합병전	합병 후

주식수	지분율	주식수	지분율

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)	(주)디티앤인베스트먼트	최대주주 및 발기인	400,000	6.15%	400,000	1.37%

현대차증권(주)	발기인	20,000	0.31%	20,000	0.07%

AJ인베스트먼트파트너스(주)	발기인	80,000	1.23%	80,000	0.27%

(주)본느	임성기	최대주주	1,326,000	40.90%	9,240,615	31.76%

임예원	자	331,500	10.20%	2,310,153	7.94%

강은실	임원	292,500	9.00%	2,038,371	7.01%

김미	처	255,000	7.90%	1,777,041	6.11%

임준혁	자	127,500	3.90%	888,520	3.05%

주1) 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주) 전환사채보유자 : 현대차증권(주) 6.8억원, AJ인베스트먼트파트너스(주) 3.2억원주2) 주1)의 전환사채보유자는 전환사채미전환확약서를 통하여 합병신주상장 후 6개월간 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였음.주3) 신주배정시 발생가능한 단주처리를 위하여 10주 미만의 주식 변동이 발생할 수 있으며, 합병비율에는 변동이 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정방법가. 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

협의를 위한 회사의 제시가격	2,069원

산출근거	주주간 형평을 고려하여 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우	"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,033원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. (주)본느의 주식매수청구시 주식매수예정가격

협의를 위한 회사의 제시가격	13,938원

산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우	"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에따라 산정한 가액 (13,938원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 청구내용가. 합병법인 [에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)]

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고

개인	-	2018.09.12~2018.10.04	1	-

개인 외(기관투자자 등)	-	2018.09.12~2018.10.04	-	-

합계	1	-

나. 피합병법인 [(주)본느]

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고

개인	-	2018.09.12~2018.10.04	-	-

개인 외(기관투자자 등)	-	2018.09.12~2018.10.04	-	-

합계	-	-

3. 매수일자

회사명	지급시기

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)	2018년 10월 12일

(주)본느	2018년 10월 12일

4. 매수 소요자금 원천자체 보유자금 5. 매수주식의 처리방침주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 6. 그 밖의 사항해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정 같이 채권자 보호절차를 전행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분	일 자	비 고

합병승인 주주총회	2018.09.12	-

채권자 이의제출 공고	2018.09.13	에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜ : 한국경제신문(주)본느 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간	2018.09.13 ~ 2018.10.15	-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분	적 요

합병으로 인한발행주식의 수	기명식 보통주식	22,597,696주

1주당 액면가액	100원

합병비율	㈜본느 보통주 1주당 6.96879028주의 비율로 하여 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 보통주식을 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 3. 교부금 지급 합병회사인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜는 피합병회사인 (주)본느를 흡수합병함에 있어 합병회사인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜가 피합병회사인 (주)본느의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 후 재무상태표]
(단위 : 천원)

과 목	합병전	합병 후(추정)

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜	㈜본느

Ⅰ. 유동자산	13,692,943	9,848,423	23,059,939

Ⅱ. 비유동자산	-	8,178,444	8,178,444

자 산 총 계	13,692,943	18,026,867	31,238,383

Ⅰ. 유동부채	8,763	3,518,981	3,527,744

Ⅱ. 비유동부채	967,156	5,285,350	6,252,506

부 채 총 계	975,919	8,804,331	9,780,250

Ⅰ. 자 본 금	650,000	1,621,350	2,909,770

Ⅱ. 자본잉여금	11,935,523	2,767,928	14,348,007

Ⅲ. 기타자본항목	-	-850,000	-850,000

Ⅳ. 이익잉여금	131,501	5,683,258	5,050,356

자 본 총 계	12,717,024	9,222,536	21,458,133

부채와자본총계	13,692,943	18,026,867	31,238,383

주) 합병 후 재무상태표는 2018년 6월 30일을 기준일로하여 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 재무상태표 및 (주)본느의 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)본느가 코스닥 시장 상장을 위해 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직정금융 자금의 사용해당사항 없습니다.마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치되어 있습니다.바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부	비고

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사ㆍ신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것	충족	공모자금의 100% 예치 신탁계약 약정체결(한국증권금융)

② 예치자금 등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	충족	정관 제57조에 명시신탁계약서

③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	현대차증권(주)자기자본 요건 충족(2017년 12월말 기준8,453억원)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	결격사유 없음

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	충족	주금납입일에 상장신청 예정

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족	정관 제5조에 명시

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지않을 것	충족	정관 제58조에 명시

⑧ 해산사유 발생시 예치자금 등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족	정관 제59조에 명시

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족	공모금액 120억 기준현대차증권 5.2%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 현대차증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2017년 12월말 현재 현대차증권(주)는 자기자본 8,453억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행액 13,500백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,500백만원, 공모금액 12,000백만원) 현대차증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 700백만원(발행총액의 5.2%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.아. 합병 등의 사후정보당사는 2018년 05월 24일 이사회를 통해 (주)본느와의 합병을 결의하였습니다. ※ 합병관련 주요사항보고 내용

1. 합병방법	코스닥시장 상장법인인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)가 코넥스 상장법인인 (주)본느를 흡수합병함

- 합병형태	해당사항없음

2. 합병목적	1. 합병 시, 유입자금을 통한 재무안정성 제고2. 코스닥 시장 상장을 통한 자금조달능력 증대3. 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 매출 증대4. 사업의 확장 및 경쟁력 제고5. 언론노출 증가에 따른 회사 홍보 및 우수인력 확보6. 종업원 자긍심 고취

3. 합병의 중요영향 및 효과	1 . 회사의 경영에 미치는 효과
상장예비심사청구서 제출일 현재 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 최대주주는 케이비증권㈜이며 451,855주(6.95%)(2017년말 기준) 를 보유하고 있고, ㈜본느의 최대주주는 임성기로 40.89%를 보유하고 있습니 다. 합병 완료시 최대주주는 임성기로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 55.86% 가 됩니다 .
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜와 ㈜본느의 합병이 완료되면 형식적으로는 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 ㈜본느는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜본느가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.
2. 회사의 재무에 미치는 효과
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서, ㈜본느와 합병 후에는 ㈜본느의 주요 사업인 화장품 제조업을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 또한, 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시 모집된 자금은 합병대상기업의 자체브랜드 사업 확장 및 화장품 연구개발을 위하여 사용될 예정입니다.
㈜본느는 2009년 3월 설립된 화장품 개발 및 제조기업으로 OEM/ODM사업과 자체브랜드사업을 영위하고 있습니다. 해외 유수의 Retail PB브랜드(Watson, Mannings, Guardians, Sephora 등)의 ODM사업을 통해 성장해 왔으며, 동 노하우를 바탕으로 2012년부터 자체브랜드인 '(주)터치인솔'을 런칭하여 영업을 해오고 있습니다.
㈜본느는 당 합병상장을 통한 자기자본 확충 및 재무안정성 확보를 바탕으로 ODM사업 및 자체브랜드 사업에 적극적인 투자를 하여 국내 시장점유율을 확대하고자 합니다. 이를 통해, (주)본느의 외형 성장과 더불어 질적(수익성)으로도 성장할 수 있을 것으로 기대합니다.
3. 회사의 영업에 미치는 효과 회사의 합병 완료 시, 존속법인은 코스닥시장에 기상장 되어있는 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜이나, 실질적인 경영활동은 소멸법인이자 피합병법인인 ㈜본느가 기존 사업을 통해 영위하게 됩니다.
당 합병을 통하여 ㈜본느는 실제로 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 이로서 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업 확장 및 대외 신인도에 긍정적인 효과를 가져올 수 있을 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율	에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주) : (주) 본 느 = 1 : 6.96879028

5. 합병비율 산출근거	1. 합병법인의 합병가액 산정 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년05월24일)과 합병계약 체결예정일(2018년05월24일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 05월 23일)을 기산일로 한 최근 1 개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최종일의 주가를 산술평균한 가액 을 기준으로 100분의 30(계열사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또 는 할증한 가액가액(본건 합병 에서는 1.81% 할인한 가액 )으로 산정하였습니다. A. 1개월 가중평균 주가(2018년 04월 24일부터 2018년 05월 23일까지) : 2,032원B. 1주일 가중평균 주가(2018년 05월 17일부터 2018년 05월 23일까지) : 2,039원C. 최종일 주가(2018년 05월 23일) : 2,040원D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 2,037원E. 할인(할증)률 : (1.81%)F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1-E)) : 2,000원 2. 피합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행 령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를100분의 30의범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다 . 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다. A. 본질가치 : 13,938원 ((ax1+bx1.5)÷2.5) a. 자산가치 : 2,653원 (1주당 순자산가액) b. 수익가치 : 21,460원 B. 상대가치 : 주권상장법인간 합병으로 해당사항 없음C. 합병가액 : 13,938원 한편, 본 평가에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의5 제1항제1호에서 정하고 있는 산정 가액에 100분의 30의 범위내(본 건 합병에서는 26.68% 할인한 가액)에서 산정되었으므로 외부평가기관의 평가를 기초로 기준주가의 26.68% 를 할인한 13,938원 을 합병가액으로 산정하였습니다. A. 1개월 가중평균 주가(2018년 04월 24일부터 2018년 05월 23일까지): 16,740원B. 1주일 가중평균 주가(2018년 05월 17일부터 2018년 05월 23일까지): 19,238원C. 최종일 종가(2018년 05월 23일) : 21,050원D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 19,009원E. 할인(할증)률 : ( 26.68% )F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1-E)) : 13,938원 3. 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과 13,938원 (주당액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 6.96879028 로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예

- 근거 및 사유	합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함

외부평가기관의 명칭	삼덕회계법인

외부평가 기간	2018.04.16 ~ 2018.05.24

외부평가 의견	합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주 당평가액은 합병법인과 피 합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 13,938원 (액면가액 500원) 으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 6.96879028 은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)	보통주식	22,597,696

종류주식	-

8. 합병상대회사	회사명	주식회사 본느(Bonne CO., Ltd.)

주요사업	화장품 제조업

회사와의 관계	-

최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	12,189,698,160	자본금	1,621,350,000

부채총계	3,546,618,969	매출액	20,218,372,228

자본총계	8,643,079,191	당기순이익	2,211,431,176

- 외부감사 여부	기관명	한서회계법인	감사의견	적정

9. 신설합병회사	회사명	-

설립시 재무내용(원)	자산총계	-	부채총계	-

자본총계	-	자본금	-

-	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	-

주요사업	-

재상장신청 여부	해당사항없음

10. 합병일정	합병계약일	2018년 05월 24일

주주확정기준일	2018년 08월 14일

주주명부폐쇄기간	시작일	2018년 08월 16일

종료일	2018년 08월 24일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2018년 08월 28일

종료일	2018년 09월 11일

주주총회예정일자	2018년 09월 12일

주식매수청구권 행사기간	시작일	2018년 09월 12일

종료일	2018년 10월 04일

구주권제출기간	시작일	2018년 09월 13일

종료일	2018년 10월 15일

매매거래 정지예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자이의 제출기간	시작일	2018년 09월 13일

종료일	2018년 10월 15일

합병기일	2018년 10월 16일

종료보고 총회일	2018년 10월 16일

합병등기예정일자	2018년 10월 18일

신주권교부예정일	2018년 10월 26일

신주의 상장예정일	2018년 10월 29일

11. 우회상장 해당 여부	해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부	해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 (2018년 09월 12일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합 니다. 한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 단, 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주(현대차투자증권(주), (주)디티엔인베스트먼트, AJ인베스트먼트파트너스(주))의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

매수예정가격	2,069

행사절차, 방법, 기간, 장소	1. 반대의사 통지방법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 (2018년 08월 14일) 현재 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수 청구가 가능하며 주주총회일 (2018년 09월 12일 예정) 전일까지 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단 , 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합 하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.
2. 매수의 청구방법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일 (2018년 09월 12일 예정) 이후부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 3. 주식매수 청구기간 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 4. 접수장소 가. 명부 등재된 주주[에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜]서울특별시 영등포구 국제금융로2길 32(여의도동), 19층 [㈜본느] 서울특별시 송파구 송파대로 22길 5-15, 본느빌딩 6층 나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법	[주식매수대금의 지급예정시기]- 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜ : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 - ㈜본느 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 [주식매수대금의 지급방법]- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용	상기 기재한“주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다

계약에 미치는 효력	건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)	2018년 05월 24일

- 사외이사참석여부	참석(명)	1

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	해당사항 없음

16. 증권신고서 제출대상 여부	예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유	해당사항 없음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다. 나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2017년 12월 31일 기준입니다(K-IFRS). 다. 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다. 라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다. 마. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다. 바. 본 합병은 코스닥상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당 되나 동규정 제19조 제4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조2항의 요건을 충족하여야 하며 외형 요건은 모두 충족하고 있습니다. 사. 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장예정일입니다.

자. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥상장)	2015.10.30	100% 한국증권금융 예치	12,000	100% 한국증권금융 예치	12,000	-

차. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	500,000	2015년 08월 10일	2019년 04월 29일	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안 (단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 현대차증권㈜ , AJ인베스트먼트파트너스㈜, ㈜디티앤인베스트먼트가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한	코스닥시장상장규정	6,500,000

기명식 전환사채	1,000,000,000	2015년 08월 10일	2019년 04월 29일	상동(전환사채 액면가 : 1,000,000,000원)	코스닥시장상장규정	6,500,000