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본느 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 07 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 본느
대 표 이 사 : 임 성 기
본 점 소 재 지 : 서울특별시 송파구 송파대로22길 5-15, 본느빌딩
(전 화) 02-6423-4350
(홈페이지) http://www.bonne.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 최 종 국
(전 화) 02-6423-4350
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)터치인솔	2015년 03월 31일	서울특별시 송파구 송파대로22길 5-15, 본느빌딩 4층,5층	화장품 제조판매	4,510,053	89.19% 지분보유	해당

(주)아토세이프	2010년 12월 08일	서울특별시 금천구 가산디지털1로 171,812호(가산에스케이 브이원 센터)	세탁세재 제조판매	17,800,731	69.89%지분보유	해당

(주)큐브릭코퍼레이션	2018년 07월 19일	서울특별시 강남구 삼성로 554 3층(예성빌딩)	광고플랫폼 및 유통	1,636,236	50.00%지분보유	해당

(주)뷰티플애비뉴케이	2016년 10월 14일	서울특별시 송파구 송파대로22길 5-15, 본느빌딩 6층	화장품 제조판매	3	100% 지분보유	-

본느화장품(상해)유한공사	2016년 06월 22일	중국 상해시 민행구 해추안로 3152 3층 313실	화장품 제조판매	1,027,995	100% 지분보유	-

BONNE COSMETICS,INC.	2018년 12월 05일	22808 Lockness Ave, Torrance, CA 90501	화장품 제조판매	202,629	100% 지분보유	-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	주식회사 아토세이프	사업의 다각화

주시회사 큐브릭코퍼레이션	사업의 다각화

연결제외	-	-

-	-

주1) 당사는 주식회사 아토세이프에 대하여 총인수대금 24,800,400,000원 중에 02월 05일에 중도금 9,000,000,000원 양수예정일인 02월 19일에 잔금 15,800,400,000원을 양도인에게 현금으로 지급완료 하였습니다.(2021.02.04 주요사항보고서 공시 참조)

주2) 당사는 주식회사 큐브릭코퍼레이션에 대하여 총인수대금 3,000,000,000원 중에 02월 03일에 중도금 9,000,000,000원 양수예정일인 02월 26일에 잔금 2,100,000,000원을 양도인에게 현금으로 지급완료 하였습니다.(공시대상에 해당하지 아니함)

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2018년 10월 29일	-	-

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 본느"라고 하고, 영문으로 "Bonne Co.,Ltd"라고 표기합니다. 3. 설립일자 및 존속기간당사는 2009년 3월 9일에 설립되었으며, 2018년 10월18일 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)와 합병 2018년 10월 29일 코스닥 시장에 합병신주를 상장 하였습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소: 서울특별시 송파구 송파대로22길 5-15, (문정동, 본느빌딩)전화번호: 02-6423-4350홈페이지: http://www.bonne.co.kr 5. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 6. 주요 사업의 내용 및 향후 진출하려는 신규 사업당사는 화장품 제조업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 자세한 내용은 "Ⅱ 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 7 . 신용평가에 관한 사항 해당사항 없습니다. 8. 회사의 조직도
2. 회사의 연혁

당사의 명칭은 "주식회사 본느"라고 하고, 영문으로 "Bonne Co.,Ltd"라고 표기합니다. 당사는 2009년 3월 9일에 설립되었습니다.

일 자	내 용

2009. 03	주식회사 본느 법인 설립 자본금 50백만원
경기도 성남시 분당구 야탑동 283-6 101호

2009. 07	본점 소재지 변경
경기도 성남시 분당구 구미동 18 시그마2오피스텔 C동 509호

2009. 09	A.S. Watson Group OEM 계약 체결

2010. 02	대만 ORIKS OEM 계약 체결

2010. 12	2010년 무역의 날 백만불 수출의 탑 수상

2011. 03	본점 소재지 변경
경기도 성남시 분당구 구미동 18 시그마2오피스텔 A동 425호

2011. 10	싱가폴 말레이시아 Mannings, Guardian OEM 계약 체결

2011. 12	2011년 무역의 날 삼백만불 수출의 탑 수상

2012. 03	자사브랜드 “Touch in SOL" 런칭

2012. 03	제국의 아이들’ Touch in SOL 전속 모델 계약 체결

2012. 04	본점 소재지 변경
경기도 성남시 분당구 장미로42, 508호(야탑동, 야탑리더스)

2012. 08	에일리’ Touch in SOL 전속 모델 계약 체결

2012. 12	2012년 무역의 날 오백만불 수출의 탑 수상

2013. 09	Apink’ Touch in SOL 전속 모델 계약 체결

2013. 12	한국 E-mart에 제품 런칭(80개 매장)

2014. 02	한국 왓슨스, 올리브영, 롭스 240개 매장에 런칭

2014. 04	납입자본금 변경 425백만원

2014. 10	Touch in SOL 브랜드 미국 SEPHORA와 납품 계약 체결

2015. 03	자사 브랜드 유통회사인 (주)터치인솔 100% 지분 보유

2015. 04	대표이사 변경 (김미 대표이사 → 임성기 대표이사)

2015. 06	경영혁신형 중소기업(Main-BIZ) 확인서 취득

2015. 07	본점 소재지 변경
경기도 성남시 대왕판교로 670, A동 504호(삼평동, 유스페이스)

2015. 11	납입자본금 변경 540백만원

2015. 12	벤처기업확인서 취득

2016. 03	주식 액면 분할 (5,000원 → 500원)

2016. 03	무상증자 200% 실시 (1,080,900주 → 3,242,700주)납입자본금 변경 1,621백만원

2016. 05	코넥스 시장 신규 상장

2016. 06	본느 상해 유한공사 신규 설립(지분율 100%)

2016. 10	뷰티플애비뉴케이 신규 설립(지분율 100%)

2017. 03	상장을 위한 지정감사 신청

2017. 06	상환전환우선주의 보통주 전환 (전환 대상 주식수 692,700주)

2017. 10	합작법인 Forest Heal Inc. 신규 설립(지분율 50%, Kreassive LLC 50%)

2017. 12	감사(이승태) 사임 / 사외이사(이준하) 및 감사(전대철) 신규 선임

2018. 03	본점 이전을 위한 유형자산(사옥) 매매 계약 체결

2018. 05	에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)와 합병결정(합병비율 1:6.96879028 액면가 100원)납인자본금 변경 2,909 백만원

2018.06	본점 소재지 변경서울특별시 송파구 송파대로22길 5-15, 본느빌딩

2018.10	에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)와 합병코스닥시장 합병신주 상장 (액면가 100원 주식수 29,097,696주)

2018.12	BONNE COSMETICS,INC 미국법인 신규 설립(지분율 100%)

2019.05	납인자본금 변경 3,009백만원(액면가 100원 30,097,696주)

2019.07	우리사주조합 유상증자 결정(액면가 100원 주식수 30,699,596주)납입자본금 변경 3,069백만원

2019.12	터치인솔 지분율 변동 (지분율 100%-> 91.33%)

2020.02	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(150억)

2020.04	터치인솔 지분율 변동 (지분율 91.33% -> 89.19%)

2021.02	제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(120억)

2021.02	(주)아토세이프 지분 인수(지분율 68.89%)

2021.02	(주)큐브릭코퍼레이션 지분 인수(지분율 50.00%)

2021.03	본느B2B플랫폼 오픈
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011년 03월 31일	유상증자(주주배정)	보통주	8,000	5,000	5,000	-

2014년 04월 15일	출자전환	보통주	75,000	5,000	5,000	-

2015년 11월 26일	유상증자(제3자배정)	우선주	9,620	5,000	130,000	제1종 상환전환우선주식

2015년 11월 26일	유상증자(일반공모)	우선주	13,470	5,000	130,000	제2종 상환전환 우선주식

2016년 03월 27일	주식분할	보통주	850,000	500	500	주식의 액면분할(5,000원에서 500원)

2016년 03월 27일	주식분할	우선주	96,200	500	500	제1종 우선주 주식의 액면분할(5,000에서 500원)

2016년 03월 27일	주식분할	우선주	134,700	500	500	제2종 우선주 주식의 액면분할(5,000에서 500원)

2016년 03월 29일	무상증자	보통주	1,700,000	500	500	주식발행초과금의 자본금 전입

2016년 03월 29일	무상증자	우선주	192,400	500	500	주식발행초과금의 자본금 전입

2016년 03월 29일	무상증자	우선주	269,400	500	500	주식발행초과금의 자본금 전입

2017년 06월 23일	전환권행사	보통주	288,600	500	-	제1종 우선주의 보통주 전환

2017년 06월 23일	전환권행사	보통주	404,100	500	-	제2종 우선주의 보통주 전환

2018년 10월 26일	신주인수권행사	보통주	29,097,696	100	-	합병신주교부

2019년 04월 29일	전환권행사	보통주	1,000,000	100	-	제1회차 무보증사모전환사채

2019년 07월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	601,900	100	4,890	우리사주조합 제3자배정 유상증자

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제2회무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2회차	2020년 02월 27일	2025년 02월 27일	15,000,000,000	주식회사 본느 기명식 보통주	2021.02.27 ~ 2025.01.27	100	3,600	15,000,000,000	4,166,666	-

제3회무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	3회차	2021년 02월 18일	2026년 02월 18일	12,000,000,000	주식회사 본느 기명식 보통주	2022.02.28 ~ 2026.01.18	100	2,785	12,000,000,000	4,308,797	-

합 계	-	-	-	27,000,000,000	-	-	-	-	27,000,000,000	8,475,463	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	30,699,596	-	30,699,596	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	30,699,596	-	30,699,596	-

Ⅴ. 자기주식수	40	-	40	주식매수청구 및 합병신주발행 단주 취득

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	30,699,556	-	30,699,556	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	40	-	-	-	40	주식매수청구 및 합병신주발행 단주 취득

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	40	-	-	-	40	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	30,699,596	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	40	자사주

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통부	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	30,699,556	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제07기(분기)	제06기	제05기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	1,661	-2,375	5,033

(별도)당기순이익(백만원)	947	-1,147	6,297

(연결)주당순이익(원)	44	-63	168

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 본 사업보고서에 첨부된 당사 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 29일입니다. 나. 정기주주총회 이전 사업보고서 제출 여부 및 주총 정관변경안건 포함여부 제 6기 정기주주총회에서 원안대로 승인되었습니다.

다. 정관 변경 이력(공시대상 기간 중 변경된 정관의 이력)

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 29일	제6기 정기주주총회	【제8조의 2】주식 등의 전자등록
회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장 사채 및 주식등 의무등록대상 제외

2021년 03월 29일	제6기 정기주주총회	【제12조】신주의 배당기산일
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	동등배당 조문신설

2021년 03월 29일	제6기 정기주주총회	【제17조】전환사채의 발행
①이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 700억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
②~④ (현행과 같음)
⑤전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	전환사채 발행한도 증액 및 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용 삭제

2021년 03월 29일	제6기 정기주주총회	【제18조】신주인수권부사채의 발행
①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 700억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	신주인수권부사채 발행한도 증액

2021년 03월 29일	제6기 정기주주총회	【제43조】감사의 선임
① (현행과 같음)
② (현행과 같음)
③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
④제3항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다	전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화