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본느 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 04 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 본느
대 표 이 사 : 임성기
본 점 소 재 지 : 서울특별시 송파구 송파대로22길 5-15
(전 화) 02-6423-4110
(홈페이지) http://www.bonne.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 이 금 동
(전 화) 02-6423-4110

※ 주식회사 본느는 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사와 2018년 10월 18일(합병등기일)부로 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 코스닥상장법인인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 본느(피합병회사)를 1:6.96879028 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 본느로 변경하였습니다. 본 분기보고서 작성기준일(2018년 9월 30일)은 합병등기일인 2018년 10월 18일 이전이므로 합병 전 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.한편, 합병 등기 후 법률적으로는 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 본느가 실질적 합병회사가 됨으로서 2018년 사업보고서 부터는 주식회사 본느를 기준으로 작성될 예정입니다.
1. 회사의 개요

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

여	2015년 10월 30일	부	-

※ 주식회사 본느는 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사와 2018년 10월 18일(합병등기일)부로 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 코스닥상장법인인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 본느(피합병회사)를 1:6.96879028 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 본느로 변경하였습니다. 본 분기보고서 작성기준일(2018년 9월 30일)은 합병등기일인 2018년 10월 18일 이전이므로 합병 전 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.한편, 합병 등기 후 법률적으로는 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 본느가 실질적 합병회사가 됨으로서 2018년 사업보고서 부터는 주식회사 본느를 기준으로 작성될 예정입니다.

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'HMCIB No.3 Special Purpose Acquisition Company' (약호 HMCIBNo.3SPAC)이라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2015년 7월 28일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 32- 전 화 번 호 : (02) 3787-2458- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업의 해당여부당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”) 제373조에 따라 설립된 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 2015년 7월 28일 : 서울시 영등포구 국제금융로2길 32- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 당사는 2015년 8월 31일 임시주주총회를 통하여 사외이사 1인을 교체하였습니다.

[설립이후 임원변동 현황(2015년 8월 31일 임시주주총회)]

구분	변경전	변경후

사외이사	윤창수('15년 8월 31일 사임)	김석

변경사유	이사회 견제 강화

설립 이후 이사 변경을 위한 임시주주총회에 대하여 총주주가 기간 단축에 동의하였으므로 상법상 위법사항은 없습니다. 다. 최대주주의 변동

최대주주명	최대주주명	주식수	지분율	비고

2015.07.28	(주)디티앤인베스트먼트	400,000주	80.00%	공모전

2015.10.30	(주)디티앤인베스트먼트	400,000주	6.15%	공모후

2015.11.18	KTB자산운용(주)	571,407주	8.79%	공모후

2015.12.31	KTB자산운용(주)	590,756주	9.09%	공모후

2016.07.13	KTB자산운용(주)	617,449주	9.49%	공모후

2017.12.31	KB증권	451,855주	6.95%	공모후

2018.08.14	(주)디티앤인베스트먼트	400,000주	6.15%	공모후

주1) 최대주주의 지분율 변동에 대한 상세내용은 공시를 통해 확인 가능합니다.주2) 2018.08.14일은 스팩합병을 위한 임시주주총회 주주명부 기준입니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 금번 분기보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일로부터 금번 분기보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일로부터 금번 분기보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 7월 28일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 금번 분기보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.07.28	유상증자(제3자배정)	보통주	500,000	100	1,000	설립자본금

2015.10.30	유상증자(일반공모)	보통주	6,000,000	100	2,000	일반공모(코스닥상장)

나. 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회전환사채	2015.08.04	2019.08.04	1,000,000,000	기명식보통주	사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일까지	100	1,000	1,000,000,000	1,000,000	-

합 계	-	-	1,000,000,000	-	-	-	-	1,000,000,000	1,000,000	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,500,000	-	6,500,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,500,000	-	6,500,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,500,000	-	6,500,000	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,500,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	주1)

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,500,000	-

-	-	-

주1) 공모전(설립시 1,00,000주) 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주간 약정서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제4기	제3기	제2기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-	117	154

(연결)주당순이익(원)	-	18	24

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

※ 주식회사 본느는 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사와 2018년 05월 24일 합병계약을 체결하였으며, 2018년 10월 18일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 본느(피합병회사)를 1:6.96879028 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 본느로 변경하였습니다. 본 분기보고서 작성기준일(2018년 9월 30일)은 합병등기일인 2018년 10월 18일 이전이므로 합병 전 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사 기준 으로 작성하였음을 알려드립니다.한편, 합병 등기 후 법률적으로는 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 본느가 실질적 합병회사가 됨으로서 2018년 사업보고서 부터는 주식회사 본느를 기준으로 작성될 예정입니다.

(단위 : 원)

구 분	제 4(당) 기 3분기(2018.09.30)	제3(전)기(2017.12.31)

감사인(감사의견)	-	태영회계법인(적정)

[자산총계]	13,712,342,028	13,635,403,694

ㆍ유동자산	13,712,342,028	13,635,403,694

[부채총계]	1,057,549,478	961,201,954

ㆍ유동부채	1,057,549,478	8,762,630

ㆍ비유동부채	-	952,439,324

[자본총계]	12,654,792,550	12,674,201,740

ㆍ자본금	650,000,000	650,000,000

ㆍ자본잉여금	11,935,523,161	11,935,523,161

ㆍ이익잉여금	69,269,389	88,678,579

1. 영업수익	-

2. 영업비용	136,646,900	20,550,400

3. 영업이익(손실)	(136,646,900)	(20,550,400)

4. 금융수익	139,435,233	180,792,275

5. 금융원가	22,197,524	(28,812,885)

6. 영업외손익	1	-

7. 법인세비용차감전순이익(손실)	(19,409,190)	131,428,982

8. 당기순이익(손실)	(19,409,190)	116,971,795

9. 주당순이익(손실)	(2.99)	18.00

주1) 제3기 재무제표는 회계감사인의 적정의견을 받은 감사자료 입니다.주2) 2018년 3분기 재무제표는 자본시장법 시행령 제170조 제1항 제2호에 의거하여 회계감사인의 감사를 받지 아니한 자료입니다.
2. 연결재무제표

해당사항없음
3. 연결재무제표 주석

해당사항없음
4. 재무제표

재무상태표
제 4 기 3분기말 2018.09.30 현재
제 3 기말 2017.12.31 현재
(단위 : 원)

제 4 기 3분기말	제 3 기말

자산

Ⅰ.유동자산	13,712,342,028	13,635,403,694

(1)현금및현금성자산	37,480,886	82,808,066

(2)단기금융상품	13,504,878,413	13,504,878,413

(3)미수수익	169,982,729	30,547,496

(4)당기법인세자산	0	17,169,719

자산총계	13,712,342,028	13,635,403,694

부채

Ⅰ.유동부채	1,057,549,478	8,762,630

(1)미지급금	73,370,000	220,000

(2)미지급비용	1,000,000	0

(3)이연법인세부채	8,542,630	8,542,630

(4)전환사채	974,636,848	0

Ⅱ.비유동부채	0	952,439,324

(1)전환사채	0	952,439,324

부채총계	1,057,549,478	961,201,954

자본

Ⅰ.자본금	650,000,000	650,000,000

Ⅱ.자본잉여금	11,935,523,161	11,935,523,161

(1)주식발행초과금	11,833,692,500	11,833,692,500

(2)전환권대가	101,830,661	101,830,661

Ⅲ.이익잉여금(결손금)	69,269,389	88,678,579

자본총계	12,654,792,550	12,674,201,740

자본과부채총계	13,712,342,028	13,635,403,694

포괄손익계산서
제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
제 3 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지
(단위 : 원)

제 4 기 3분기	제 3 기 3분기

3개월	누적	3개월	누적

Ⅰ.영업수익	0	0	0	0

Ⅱ.영업비용	101,740,400	136,646,900	3,668,900	16,153,900

(1)판매비와관리비	101,740,400	136,646,900	3,668,900	16,153,900

Ⅲ.영업이익(손실)	(101,740,400)	(136,646,900)	(3,668,900)	(16,153,900)

Ⅳ.금융수익	46,989,163	139,435,233	45,881,002	135,176,287

Ⅴ.금융원가	7,480,484	22,197,524	7,262,426	21,550,460

Ⅵ.영업외손익	0	1	0	(4)

Ⅶ.법인세비용차감전순이익(손실)	(62,231,721)	(19,409,190)	34,949,676	97,471,923

Ⅷ.법인세비용	0	0

Ⅸ.분기순이익(손실)	(62,231,721)	(19,409,190)	34,949,676	97,471,923

Ⅹ.기타포괄손익	0	0

XI.총포괄손익	(62,231,721)	(19,409,190)	34,949,676	97,471,923

XⅡ.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1.계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(9.57)	(2.99)	5.38	15

(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)

1.계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(9.57)	(2.99)	5.38	15

자본변동표
제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
제 3 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지
(단위 : 원)

자본

자본금	자본잉여금	이익잉여금	자본 합계

2017.01.01 (Ⅰ.기초자본)	650,000,000	11,935,523,161	(28,293,216)	12,557,229,945

Ⅱ.분기순이익(손실)	0	0	97,471,923	97,471,923

2017.09.30 (Ⅲ.기말자본)	650,000,000	11,935,523,161	69,178,707	12,654,701,868

2018.01.01 (Ⅰ.기초자본)	650,000,000	11,935,523,161	88,678,579	12,674,201,740

Ⅱ.분기순이익(손실)	0	0	(19,409,190)	(19,409,190)

2018.09.30 (Ⅲ.기말자본)	650,000,000	11,935,523,161	69,269,389	12,654,792,550

현금흐름표
제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
제 3 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지
(단위 : 원)

제 4 기 3분기	제 3 기 3분기

Ⅰ.영업활동현금흐름	(45,327,180)	(14,469,270)

(1)당기순이익(손실)	(19,409,190)	97,471,923

(2)당기순이익조정을 위한 가감	(117,237,709)	(113,625,827)

1.법인세비용	0	0

2.이자수익	(139,435,233)	(135,176,287)

3.이자비용	22,197,524	21,550,460

(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	91,319,719	1,684,634

1.당기법인세자산의 감소(증가)	17,169,719	2,684,634

2.미지급금의 증가(감소)	73,150,000	0

3.미지급비용의 증가(감소)	1,000,000	(1,000,000)

(4)이자수취(영업)

(5)법인세납부(환급)

Ⅱ.투자활동현금흐름

Ⅲ.재무활동현금흐름

Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소)	(45,327,180)	(14,469,270)

Ⅴ.기초현금및현금성자산	82,808,066	58,325,453

Ⅵ.기말현금및현금성자산	37,480,886	43,856,183
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적	회사채	사모	2015년 08월 14일	1,000	0	-	2019년 08월 04일	미상환	-

합 계	-	-	-	1,000	0	-	-	미상환	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	1,000	-	-	-	-	-	-	1,000

합계	1,000	-	-	-	-	-	-	1,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제4기(당기) 3분기	태영회계법인	-	-

제3기(전기)	태영회계법인	적정	-

제2기(전전기)	태영회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제4기(당기) 3분기	태영회계법인	외부감사	-	-

제3기(전기)	태영회계법인	외부감사	2백만원	120

제2기(전전기)	태영회계법인	외부감사	2백만원	120

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제4기(당기) 3분기	-	-	-	-	-

제3기(전기)	-	-	-	-	-

제2기(전전기)	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략함.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 분기보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 등재되어 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

관련규정	내 용

정관	정관 제50조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제 출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 직무를 수행함에 있어서 선량한 관리자로서의 주의의무를 다 하여야 한다. ⑤ 감사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업 상 비밀을 누설하여서는 아니된다. ⑥ 감사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성명	주요경력	결격요건 여부	비고

배 종 화	2014.07~현재 AJ인베스트먼트 전무 2015.03~현재 하이텍팜 사외이사 2012.03~2013.10 KTB프라이빗에쿼티 상무 2008.06~2012.02 HMC투자증권 ECM팀장 2006.05~2008.06 하나대투증권 ECM팀장 1999.05~2006.05 신영증권 기업금융부 1996.08~1999.05 한국석유공사 1994.12~1996.03 GS칼텍스정유	결격요건 없음	-

라. 감사의 독립성당사의 감사 배종화는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	감사 참석인원	비 고

2015-01	2015.07.28	1인 (총 1인)	이사회

2015-02	2015.08.04	1인 (총 1인)	이사회

2015-03	2015.08.04	1인 (총 1인)	이사회

2015-04	2015.08.19	1인 (총 1인)	이사회

2015-05	2015.09.08	1인 (총 1인)	이사회

2015-06	2015.09.24	1인 (총 1인)	이사회

2016-01	2016.02.15	1인 (총 1인)	이사회

2016-02	2016.02.18	1인 (총 1인)	이사회

2017-01	2017.02.15	1인 (총 1인)	이사회

2017-02	2017.03.03	1인 (총 1인)	이사회

2018-01	2018.02.09	1인 (총 1인)	이사회

2018-02	2018.03.02	1인 (총 1인)	이사회

2018-03	2018.05.24	1인 (총 1인)	이사회

2018-04	2018.07.30	1인 (총 1인)	이사회

2018-05	2018.08.09	1인 (총 1인)	이사회

2018-06	2018.10.01	1인 (총 1인)	이사회

2018-07	2018.10.16	1인 (총 1인)	이사회
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당 사는 분기보고서 제출일 현재 정관 제34조에서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다.

정관 제34조 (이사의 선임)
① 회사의 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조에서 규정하는 임원결격사유에 해당하는 자는 회사의 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상 실한다. ③ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상 의 수로 하여야 한다.
④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용 하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 정관상에 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있도록 정하고 있습니다.

정관 제31조 (서면에 의한 의결권의 행사)』
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참 고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기 재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부 당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 주주간계약서에 의하여 발기주주들의 합병에 관한 의결권행사를 금지하고 있습니다.

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 사모발행주식의 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서상장예비심사청구일 현재 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 사모발행주식등과 관련하여 회사와 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못하며, 이는 본 계약 당사자들이 회사 설립시 인수한 주식뿐만 아니라회사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	12,000,000	-

감사	1	10,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	9,000,000	2,250,000	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	4,500,000	2,250,000	주1)

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	4,500,000	4,500,000	주1)

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	주2)

주1) 당사는 임원보수지급규정에 따라 대표이사, 사외이사에게 연간 6,000,000원(월 500,000원)의 보수를 지급하고 있습니다.주2) 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

백종권	대표이사	4,500,000	-

김석	사외이사	4,500,000	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

백종권	근로소득	급여	4,500,000	월 500,000

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

김 석	근로소득	급여	4,500,000	월 500,000

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원 및 특수관계인들이 합병성공에 따라 받게 되는 보수 혹은 용역 대가는 없습니다. 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당 사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당 사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래- 해당 사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 공모전주주등인 현대차증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하고 있으며, 부동산 임대차 내역이 다음과 같이 존재합니다.

성 명(법인명)	관계	종류	소재지	수량(면적)	2017연도	비 고

임대	임차

현대차증권(주)	주주	건물	서울특별시 영등포구 국제금융로2길 32 19층 일부	1평 (공용면적 포함)	-	무상임차

5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 한 거래- 해당 사항 없습니다.

6. 임원의 특수관계인과의 거래해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.