본느 사업보고서 (2018.12)
3. 연결재무제표 주석

주석

제 4 기 : 2018년 12월 31일 현재
제 3 기 : 2017년 12월 31일 현재
회사명 : (주)본느와 그 종속기업

1.일반사항한국채택국제회계기준 제1110호에 의한 지배기업인 주식회사 본느(이하 "지배기업")와 종속기업(이하, 지배기업과 종속기업을 포괄하여 "연결실체")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

(1) 지배기업의 개요지배기업은 2009년 3월 9일 설립되었으며 화장품수출입업, 건강식품수출입업, 화장품임가공업, 부동산임대업 등을 영위하고 있으며 서울특별시송파구 송파대로 22길에 본점을 두고 있습니다.지배기업과 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사는 2018년 5월 24일 이사회 결의 및 2018년 9월 12일 주주총회 합병승인을 통해 2018년 10월 16일자로 합병하였습니다. 합병은 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사가 회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사가 존속하고 회사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 지배기업이 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사와 6.96879 : 1의 비율(회사 주주에게 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사 보통주 22,597,696주 부여)로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 지배기업의 보통주식을 상장하였습니다. 보고기간 종료일 현재 지배기업의 자본금은 2,910백만원이며, 최대주주는 임성기로서 발행주식의 48.9%(특수관계자포함)를 소유하고 있습니다.

주 주 명	주식수(주)	지분율(%)	비 고

임성기	9,240,615	31.8	대표이사

임예원	2,310,153	7.9	대표이사의 특수관계자

강은실	2,038,371	7.0	회사 임원

김미	1,777,041	6.1	대표이사의 특수관계자

임준혁	888,520	3.1	대표이사의 특수관계자

기 타	12,842,996	44.1	-

합 계	29,097,696	100

(2) 종속기업의 개요

1) 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

회사명	자본금	투자주식수	지분율	업종	소재지	결산월

㈜터치인솔	500,000	100,000	100.0%	화장품유통 등	대한민국	12월

뷰티플애비뉴케이	10,000	2,000	100.0%	화장품유통 등	대한민국	12월

본느(상해)(*)	145,173	-	100.0%	화장품유통 등	중국	12월

(*) 본느 상해는 출자 금액외에 별도의 주식수량은 없습니다.2) 종속기업의 요약 재무정보

(단위: 천원)

회사명	당기	전기

자산	부채	자본	매출	당기순손익	자산	부채	자본	매출	당기순손익

㈜터치인솔	4,943,945	4,300,207	643,738	8,360,284	(113,670)	3,292,893	2,562,265	730,628	6,829,878	661,332

뷰티플애비뉴케이	4,033	39,155	(35,122)	-	(23,481)	11,938	23,580	(11,642)	-	(18,156)

본느(상해)	651,833	689,938	(38,105)	419,607	(180,504)	3,623	34	3,589	-	(2,075)

3) 종속기업의 요약 현금흐름(단위: 천원)

구 분	당기	전기

㈜터치인솔	뷰티플애비뉴케이	본느(상해)	㈜터치인솔	뷰티플애비뉴케이	본느(상해)

영업활동으로 인한 현금흐름	107,667	(7,754)	(452,197)	383,521	(4,696)	(2,047)

투자활동으로 인한 현금흐름	(118,297)	(1,299)	-	(104,262)	(2,705)	-

재무활동으로 인한 현금흐름	(837,010)	-	518,236	615,000	10,000	3,210

현금및현금성자산의 순증감	(847,640)	(9,052)	66,038	894,259	2,599	1,163

기초 현금및현금성자산	924,989	9,174	1,245	80,837	6,575	197

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과	-	-	(361)	(50,108)	-	(115)

기말 현금및현금성자산	77,349	122	66,922	924,988	9,174	1,245

2. 중요한 회계정책

다음은 연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성 기준

회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 연결재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경(1) 회사가 채택한 제·개정 기준서

회사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제·개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1040호 '투자부동산’개정

부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 해당 개정이 재무제표 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

- 해석서 제2122호'외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정 제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기준서 제1109호 '금융상품' 제정 회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)으로 인식하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보 는 주석34에 서 설명하고 있습니다.-기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정 회사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 최초 적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)에 인식되도록 소급하여 적용하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석34에서 설명하고 있습니다. (2) 회사가 적용하지 않은 제·개정 기준서

제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 회사가 조기 적용하지 않은 제·개정 기준서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1116호 '리스' 제정

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 12월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2019년 재무제표에미치는 영향을 분석 중에 있으나, 회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를제공하는 것이 실무상 어렵습니다

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산은 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 동 개정사항은2019 년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도 후부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 개정내용은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후 발생한 제도의 개정, 축소, 정산에 전진적으로 적용합니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 K-IFRS 제1109호의 적용대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 K-IFRS 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 동 개정사항은 2019 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도 후부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 또한, 이 기준서의 최초 적용 시 기준서 제1109호의 경과규정을 적용하여 비교정보의 재작성이 요구되지 않으며, 소급적용으로 인한 효과는 최초 적용일의 기초이익잉여금(또는 적절한 다른 자본요소)에 반영합니다.

- 해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성’제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해석서는 2019년 1월 1일부터 적용되며 비교재무제표를 소급 재작성하거나 최초 적용연도 기초에 변경 효과를 반영하는 방법 중 선택할 수 있습니다.

- 기업회계기준서 제 1103호 '사업결합'공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로, 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도 이후에 취득일이속하는 사업결합부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다.

- 기업회계기준서 제 1111호 '공동약정'공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우, 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도 이후에 공동지배력을 획득하는 거래부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다.

- 기업회계기준서 제 1012호 '법인세'K-IFRS 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다.

- 기업회계기준서 제 1023호 '차입원가'적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 이 개정 내용은 해당 개정 내용을 처음 적용하는 회계연도 이후에 생기는 차입원가에 적용하며, 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다.

2.3 외화환산(1) 기능통화와 표시통화

회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시돼있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.

차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

2.4 금융자산(1) 분류

2018년 1월 1일부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산- 기타포괄손익-공정가치 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. (가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다. (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.5 파생상품 파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타영업외수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 손익계산서에 인식됩니다.

2.6 매출채권

매출채권은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다. 회사의 매출채권 회계처리에 대한 추가 적인 사항은 주석8, 손상에 대한 회계정책은 주석33을 참조 하시기 바랍니다.

2.7 재고자산 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법에 따라 결정됩니다. 2.8 유형자산 유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목	추정 내용연수

건물	20 년

비품	5 년

시설장치	5 년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

2.9 무형자산 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액으로 표시됩니다.

회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다.

과 목	추정 내용연수

산업재산권	5 ~ 10년

소프트웨어	5 년

2.10 투자부동산 임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류됩니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정되며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 투자부동산 중 토지를 제외한 투자부동산은 추정 경제적 내용연수 20년 동안 정액법으로 상각됩니다. 2.11 비금융자산의 손상 영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

2.12 매입채무와 기타 채무

매입채무와 기타 채무는 회사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 보통 인식 후 30일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타 채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

2.13 금융부채 (1) 분류 및 측정

회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.14 복합금융상품 회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

2.15 충당부채 과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다. 2.16 당기법인세 및 이연법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다. 이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다. 2.17 종업원급여 (1) 퇴직급여 회사의 퇴직연금제도는 확정급여제도 입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다 제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

2.18 수익인식 회사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호'고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. (1) 수행의무 식별

회사는 고객에게 화장품을 판매하는 사업을 주료 영위하고 있습니다. 재화 판매 외 별도로 제공하는 용역은 계약을 분리하여 수익을 인식하고 있어 수행의무의 식별은 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않습니다.(2) 변동대가회사는 고객에게 반품을 허용하기 때문에 고객에게서 받았거나 받을 대가가 변동될 수 있습니다.회사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 방법을 사용하여 변동대가를 추정하고, 향후 이미 인식한 누적수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 충당부채로 계상합니다.

2.19 리스

리스는 리스제공자가 자산의 사용권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하고 리스이용자는 그 대가로 사용료를 리스제공자에게 지급하는 계약입니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자인 회사에게 이전되지 않은 리스는 운용리스로 분류되고, 리스지급액은 리스기간 동안 정액기준으로 비용인식됩니다 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자인 회사에게 이전되는 리스는 금융리스로 분류되고 리스자산의 공정가치와 최소 리스료의 현재가치 중 작은 금액이 리스기간 개시일에 각각 리스자산과 리스부채로 계상됩니다. 2.20 영업부문 영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 회사는 전략적 의사결정을 수행하는 전략운영위원회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 법인세

회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.

(2) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

(4) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.

(5) 순확정급여부채

순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다.

(6) 수익인식

회사는 고객에게 제품 판매 후 고객이 반품할 것으로 예상되는 제품에 대하여 환불부채와 회수할 재화에 대한 권리를 인식하고 있습니다. 판매시점에 포트폴리오 수준에서 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품율을 예측하고 있으며, 회사의 수익은 예측된 반품율의 변동에 영향을 받습니다.

4. 금융상품의 범주 및 공정가치

(1) 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

현금및현금성자산	146,341	146,341	4,972,546	4,972,546

장단기금융상품	4,004,982	4,004,982	1,094,440	1,094,440

당기손익-공정가치 금융자산	2,904,088	2,904,088	-	-

상각후원가측정금융자산	500,000	500,000	-	-

매출채권	11,063,401	11,063,401	3,862,031	3,862,031

기타금융자산	362,280	362,280	326,842	326,842

소계	18,981,092	18,981,092	10,255,859	10,255,859

금융부채

매입채무(*1)	4,525,209	4,525,209	1,276,473	1,276,473

차입금	2,078,810	2,078,810	944,781	944,781

전환사채	954,882	954,882	-	-

기타금융부채	707,676	707,676	664,340	664,340

소계	8,266,577	8,266,577	2,885,594	2,885,594

(2) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말	수준 1	수준 2	수준 3	합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 금융자산	2,904,088	-	-	2,904,088

5. 범주별 금융상품(1) 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산	당기말	전기말

당기손익-공정가치 금융자산	2,904,088	-

상각후원가 금융자산

매출채권	11,063,401	3,862,031

기타상각후원가 금융자산	500,000	-

기타금융자산	362,280	326,842

현금및현금성자산	146,341	4,972,546

장단기금융상품	4,004,982	1,094,440

합계	18,981,092	10,255,859

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채	당기말	전기말

상각후원가

매입채무	4,525,209	1,276,473

기타 금융부채	707,676	664,340

차입금(유동)	2,078,810	944,781

전환사채	954,882	-

합계	8,266,577	2,885,594

(2) 금융상품 범주별 순손익(단위:천원)

구 분	당기	전기

당기손익-공정가치 금융자산	10,025	-

매도가능금융자산

처분손익	-	(1,388)

상각후원가 금융자산

이자수익	27,414	52,410

평가손익	(778,917)	(198,644)

환손익	85,106	(591,439)

상각후원가 금융부채

이자비용	(176,942)	(134,337)

합계	(833,314)	(873,398)

6. 현금및현금성자산현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당기말	전기말

예금	146,341	4,972,546

7. 당기손익-공정가치 금융자산주석 2에서 설명한 바와 같이 당기초 부터 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 이러한 회계정책 변경이 금융자산 분류 및 재무제표에 미치는 영향은 주석 34을 참고하시기 바랍니다.(1) 당기손익-공정가치 금융자산

(단위:천원)

구 분	당기말	전기말

유동항목

전단채랩 등	2,904,088	-

(2) 당기손익으로 인식된 금액(단위:천원)

구 분	당기말	전기말

당기손익-공정가치 채무상품 관련 손익	10,025	-

8. 매출채권 및 기타상각후원가측정금융자산 주석 2에서 설명한 바와 같이 당기초부터 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 이러한 회계정책 변경이 금융자산 분류 및 재무제표에 미치는 영향은 주석 34를 참고하시기 바랍니다.(1) 매출채권 및 손실충당금

(단위:천원)

구 분	당기말	전기말

매출채권	12,256,280	4,290,313

대손충당금	(1,192,879)	(428,282)

합계	11,063,401	3,862,031

(2) 상각후원가 측정 금융자산(단위:천원)

구 분	당기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

중소기업금융채권	500,000	-	-	-

(2) 기타금융자산(단위:천원)

구 분	당기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

단기대여금	50,043	-	16,500	-

대손충당금	(16,500)	-	(16,500)	-

미수금	209,261	-	66,900	-

대손충당금	(149)	-	(212)	-

미수수익	9,881	-	14,547	-

보증금	-	109,744	-	245,606

합계	252,536	109,744	81,236	245,606

9. 재고자산(1) 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당기말	전기말

취득원가	평가손실충당금	장부가액	취득원가	평가손실충당금	장부가액

상품	376,305	-	376,305	7,537	-	7,537

제품	4,274,705	(32,970)	4,241,735	1,381,569	(114,742)	1,266,827

재공품	-	-	-	554,314	-	554,314

원재료	1,563,581	(4,983)	1,558,598	-	-	-

합계	6,214,591	(37,953)	6,176,638	1,943,420	(114,742)	1,828,678

(2) 당기와 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 기타비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기	전기

매출원가:

재고자산폐기손실	207,072	-

재고자산평가손실	15,036	114,742

재고자산평가손실환입	(81,772)	-

10. 기타자산(1) 기타자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당기말	전기말

유동	비유동	유동

선급금	238,092	-	215,676

대손충당금	(57,570)	-	(57,570)

선급비용	4,687	338,212	17,056

합계	185,209	338,212	175,162

(2) 기타유동자산의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당기	전기

선급금	선급금	선급비용

기초금액	57,570	105,330	6,809

설정(환입)	-	(47,760)	(6,809)

기말금액	57,570	57,570	-

11. 관계기업투자(1) 관계기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

관계기업명	주요영업활동	법인설립 및 영업소재지	결산월	당기말	전기말

지분율(%)	취득	장부	지분율(%)	취득	장부

Forest Heal INC	화장품 유통 등	미국	12월	50.0%	57,287	28,368	50.0%	57,287	37,013

(2) 당기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 관계기업명 기초 취득 지분법손익 지분법자본변동 기말 Forest Heal INC 37,013 - (10,095) 1,450 28,368 (단위:천원) 관계기업명 기초 취득 지분법손익 지분법자본변동 기말 Forest Heal INC - 57,287 (15,930) (4,344) 37,013 (3) 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 관계기업명 당기말 전기말 자산 부채 매출액 당기순손익 자산 부채 매출액(*) 당기순손익(*) Forest Heal INC 166,325 101,388 295,172 (20,529) 103,389 20,844 52,214 (23,664) 12. 유형자산(1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 5,896,349 - 5,896,349 - - - 건물 850,782 (28,320) 822,462 - - - 차량운반구 11,719 (2,539) 9,180 11,719 (195) 11,524 비품 481,068 (313,824) 167,244 416,870 (242,878) 173,992 시설장치 362,477 (34,840) 327,637 14,009 (12,242) 1,767 합계 7,602,395 (379,523) 7,222,872 442,598 (255,315) 187,283 (2) 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 합계 기초 - - 11,524 173,992 1,767 187,283 증가 취득 5,896,349 850,782 - 64,198 362,475 7,173,804 감소 감가상각 - (28,320) (2,344) (70,946) (36,605) (138,215) 기말 5,896,349 822,462 9,180 167,244 327,637 7,222,872 (단위:천원) 구분 차량운반구 비품 시설장치 합계 기초 1 163,668 4,569 168,238 증가 취득 11,719 80,360 - 92,079 감소 처분 (1) - - (1) 감가상각 (195) (70,036) (2,802) (73,033) 기말 11,524 173,992 1,767 187,283 (3) 감가상각비의 포괄손익계산서의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당기 전기 판매비와관리비 122,475 57,293 매출원가 15,740 15,740 합계 138,215 73,033 13. 무형자산(1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 산업재산권 617,469 (113,025) 504,444 215,685 (54,118) 161,567 소프트웨어 86,140 (14,360) 71,780 24,140 (4,366) 19,774 영업권 364,969 - 364,969 364,969 - 364,969 합계 1,068,578 (127,385) 941,193 604,794 (58,484) 546,310 (2) 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 산업재산권 소프트웨어 영업권 합 계 기초 161,567 19,774 364,969 546,310 증가 취득 401,784 62,000 - 463,784 감소 상각 (58,907) (9,994) - (68,901) 기말 504,444 71,780 364,969 941,193 (단위:천원) 구 분 산업재산권 소프트웨어 영업권 합 계 기초 17,653 8,752 364,969 391,374 증가 취득 181,813 15,240 - 197,053 감소 상각 (37,899) (4,218) - (42,117) 기말 161,567 19,774 364,969 546,310 (3) 당기 및 전기 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. (4) 당기 경상연구개발비 103,786천원(전기: -천원)이 발생하였으며, 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.14. 매입채무 및 기타채무매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당기말 전기말 매입채무 4,525,210 1,276,473 미지급금 337,302 365,458 미지급비용 370,374 298,882 합계 5,232,886 1,940,813 15. 차입금(1) 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 내역 차입처 연이자율 당기말 전기말 운용자금 KEB하나은행 3.454%(변동금리) 498,162 100,000 L/C KEB하나은행 - - 44,781 운용자금 농협 4.760%(변동금리) 462,990 - 운용자금 기업은행 3.11%(변동금리) 500,000 - 운용자금 우리은행 3.64%(변동금리) 237,204 400,000 운용자금 우리은행 5.33%(변동금리) 380,454 - 합 계 2,078,810 544,781 (2) 유동성장기부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 차입처 연이자율 당기말 전기말 유동성장기부채 기업은행 - - 400,000 합 계 - 400,000 (3) 전환사채가) 전환사채의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 종 류 발행일 만기일 구 분 당기말 무기명식무보증 사모전환사채 2015.8.4 2019.8.4 액면금액 1,000,000 전환권조정 (45,118) 합 계 954,882 구 분 내 용 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,000,000,000원 발행일 2015년 08월 04일 만기일 2019년 08월 04일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간(*) 2015년 9월 4일부터 2019년 8월 3일까지 16. 기타부채기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당기말 전기말 예수금 38,710 40,698 선수금 300,378 362,030 합 계 339,088 402,728 17. 환불부채환불부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당기말 전기말 기초 87,414 5,215 1115호 적용에 따른 조정 58,821 - 증가 152,837 187,462 감소 (31,843) (105,263) 기말 267,229 87,414 (*) 전기말의 환불부채는 개정 전 기업회계기준서에 의해 환불부채에서 반환재고회수권을 차감한 순액으로 표시되어 있습니다.18. 퇴직급여부채(1) 퇴직급여부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당기말 전기말 확정급여채무 현재가치 595,163 510,014 사외적립자산 공정가치 (201,100) (200,910) 합 계 394,063 309,104 (2) 확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당기 전기 기초금액 510,014 289,986 당기근무원가 301,258 235,496 이자비용 16,620 8,300 보험수리적손익 (173,553) 54,658 급여지급액 (59,176) (78,426) 기말금액 595,163 510,014 (3) 사외적립자산 1) 사외적립자산의 공정가치 변동내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기 전기 기초금액 200,910 - 사외적립자산의 기대수익 6,461 - 보험수리적손익 (4,633) 910 사용자의 기여금 - 200,000 급여지급액 (1,638) - 기말금액 201,100 200,910 2) 사외적립자산의 구성내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기말 전기말 국공채 201,100 200,910 (4) 총비용 1) 당기손익으로 인식한 총비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기 전기 당기근무원가 301,256 235,496 이자원가 16,620 8,300 사외적립자산의 기대수익 (6,461) - 합계 311,415 243,796 2) 당기손익으로 인식한 총비용의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기 전기 매출원가 43,477 13,088 판매비와관리비 267,938 230,708 합계 311,415 243,796 3) 기타포괄손익으로 인식한 금액의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기 전기 보험수리적손익 131,757 (41,923) (5) 보험수리적가정1) 보험수리적가정의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 당기말 전기말 할인율 2.80% 3.34% 사외적립자산 기대수익률 2.80% 3.34% 기대임금상승률 5.00% 5.95% 2) 당기말 현재 주요 보험수리적 가정의 변동이 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다. 구분 1% 증가 1% 감소 할인율 570,119 620,566 미래임금상승률 619,891 570,189 3) 당기말 현재 확정급여채무의 만기구성에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 1년미만 1년~2년미만 2년~5년미만 5년이상 합 계 급여지급액 22,663 21,622 46,361 504,517 595,163 19. 자본금과 자본잉여금(1) 자본금과 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당기말 발행할주식의 총수 100,000,000 1주당 액면금액 100 발행한 주식수 29,097,696 보통주자본금 2,909,769,600 주식발행초과금 14,772,008,356 (2) 자본금과 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구 분 일 자 주식수(주1) 자본금(주1) 자본잉여금 주식발행초과금 (주2) 전환권대가 (주3) 합 계 전기 기초 2017.01.01 17,770,415 1,777,042 - - - 전환상환우선주 전환 2017.06.23 4,827,281 482,728 2,767,928 - 2,767,928 기말 2017.12.31 22,597,696 2,259,770 2,767,928 - 2,767,928 당기 기초 2018.01.01 22,597,696 2,259,770 2,767,928 - 2,767,928 합병으로 인한 변동 (주4) 2018.10.16 6,500,000 650,000 12,004,080 1,820,648 13,824,728 기말 2018.12.31 29,097,696 2,909,770 14,772,008 1,820,648 16,592,656 (주1) 전기 및 당기의 자본구조는 법률상 취득자인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율 (1: 6.96879028)을 사용하여 소급적으로 조정되었습니다.(주2) 합병에 따른 주식발행금액 중 주식발행초과금 해당액에서 주식발행 및 상장직접비용을 차감한 금액입니다.(주3) 합병으로 인수한 전환사채의 전환권대가 해당 공정가치 금액입니다.(주4) 당기 중 주식회사 본느와 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜가 합병함에 따라 신규발행되었습니다.20. 기타자본(1) 기타자본의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 기타자본조정 (850,000) (850,000) 자기주식 (71) - 합 계 (850,071) (850,000) (2) 기타자본의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 기초금액 (850,000) (850,000) 합병으로 인한 변동 (71) - 기말금액 (850,071) (850,000) 21. 기타포괄손익누계액(1) 기타포괄손익누계액의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 지분법자본변동 (2,893) (4,343) 해외사업환산차대 (653) (279) 합계 (3,546) (4,622) (2) 기타포괄손익누계액의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 기타감소 법인세효과 기말 지분법자본변동 (4,343) 1,450 - - (2,893) 해외사업환산차대 (279) (374) - - (653) 합계 (4,622) 1,076 - - (3,546) (단위: 천원) 구분 기초 증가 기타감소 법인세효과 기말 지분법자본변동 - (4,343) - - (4,343) 매도가능금융자산평가손익 2,917 - (2,917) - - 해외사업환산차대 (25) (254) - - (279) 합계 2,892 (4,597) (2,917) - (4,622) 22. 이익잉여금(1) 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 이익준비금(주1) 14,000 14,000 미처분이익잉여금 6,140,899 5,695,705 합계 6,154,899 5,709,705 (주1) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다. 23. 매출액 및 매출원가(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 상품매출액 454,145 720 제품매출액 28,775,537 23,634,035 합 계 29,229,682 23,634,755 (2) 매출액의 지역별 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 국내매출액 4,792,373 3,439,147 국외매출액 24,437,309 20,195,608 합 계 29,229,682 23,634,755 (3) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 [상품매출원가] 305,256 1,199 기초상품 7,537 7,560 당기상품매입액 798,211 1,200 타계정으로 대체 (177,872) (24) 타계정에서 대체 53,685 - 기말상품 (376,305) (7,537) [제품매출원가] 16,812,061 13,758,847 기초제품(*1) 1,440,390 1,522,547 당기제품제조원가 19,628,061 13,914,043 타계정으로 대체 (72,932) (311,210) 타계정에서 대체 91,247 15,036 기말제품 (4,274,705) (1,381,569) 매출원가 합계 17,117,317 13,760,046 24. 판매비와 관리비판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 급여 2,403,182 1,884,412 상여금 55,000 - 잡급 3,283 3,434 퇴직급여 267,938 230,708 퇴직위로금 - 16,708 복리후생비 102,996 52,410 여비교통비 197,624 132,225 접대비 103,106 101,773 통신비 14,665 12,350 수도광열비 782 - 전력비 15,654 9,944 세금과공과 141,055 71,042 감가상각비 122,475 57,293 지급임차료 100,046 155,545 보험료 149,290 115,146 차량유지비 51,451 10,025 경상연구개발비 103,786 - 운반비 71,439 14,678 교육훈련비 8,754 13,489 도서인쇄비 4,395 14,871 소모품비 184,342 50,699 지급수수료 1,133,846 687,736 보관료 141,343 222,218 광고선전비 1,067,482 806,449 대손상각비 789,005 251,381 건물관리비 11,363 16,204 수출제비용 498,657 488,301 판매수수료 614,335 228,821 무형자산상각비 68,901 42,117 반품비용 - 60,665 해외시장개척비 254,093 40,733 합계 8,680,288 5,791,377 25. 기타수익 및 기타비용(1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 대손충당금환입 62 56,191 지분법이익 - - 유형자산처분이익 - 9,999 잡이익 152,486 224,473 합계 152,548 290,663 (2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 기부금 18,410 3,249 기타의대손상각비 - 5,610 합병비용 2,828,376 - 유형자산처분손실 2 - 투자자산손상차손 - 96,423 잡손실 57,350 192,849 합계 2,904,138 298,131 26. 금융수익 및 금융원가(1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 이자수익 27,414 52,410 장기금융상품평가이익 - 2,155 당기손익-공정가치금융자산평가이익 10,025 - 외환차익 220,381 131,223 외화환산이익 233,186 11,430 합계 491,006 197,218 (2) 금융원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 이자비용 176,942 134,337 외환차손 280,618 435,520 외화환산손실 87,843 298,572 매도가능금융자산처분손실 - 1,388 합계 545,403 869,817 27. 법인세비용(1) 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 법인세부담액 493,844 614,850 전기법인세추납액 23,665 - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (177,791) (75,942) 자본에 직접 반영된 법인세비용 (37,161) 11,825 법인세비용 302,557 550,733 (*) 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기말 이연법인세 자산 389,739 220,490 기초 이연법인세 자산 220,490 144,548 합병으로 인한 변동 (8,542) - 이연법인세자산의 변동 177,791 75,942 (**) 자본에 직접 반영된 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 세전 직접반영 세후 세전 직접반영 세후 보험수리적손익 168,919 (37,162) 131,757 (53,748) 11,825 (41,923) (2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 법인세비용차감전순손익 615,994 3,387,334 적용세율에 따른 법인세 103,198 657,466 조정사항 비과세수익 (2,853,693) (59,550) 비공제비용 3,102,913 88,537 세액공제 (98,706) - 법인세추납액 23,665 - 기타 25,180 (135,720) 법인세비용 302,557 550,733 평균유효세율 49.12% 16.26% (3) 이연법인세자산(부채)의 증감내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 합병증가 당기손익반영 자본반영 기말 상각 350 - (234) - 116 감가상각비 2,349 - (2,349) - - 대손충당금 98,208 - 146,699 - 244,907 미수수익 (3,200) (3,360) 4,487 - (2,073) 선급비용 (9,078) - 465 - (8,613) 재고자산평가손실 25,243 - (16,894) - 8,349 지분법적용투자주식 - - - - - 퇴직급여충당부채 111,952 - 41,582 (23,075) 130,459 퇴직연금운용자산 (44,200) - (1,061) 1,019 (44,242) 지급수수료(승용차) 7,658 - 3,424 - 11,082 지분법자본변동 - - - - - 미지급비용(연차) 8,606 - 5,642 - 14,248 환불부채 19,231 - 71,288 - 90,519 반환재고회수권(제품) - - (54,075) - (54,075) 전환권조정 - (5,182) (4,744) - (9,926) 감가상각누계액(비품) (6,200) - 6,446 - 246 감가상각누계액(시설장치) (49) - 49 - - 현재가치할인차금 9,114 - (372) - 8,742 기타 506 - (506) - - 합계 220,490 (8,542) 199,847 (22,056) 389,739 이연법인세자산 220,490 - 199,847 (22,056) 389,739 이연법인세부채 - 8,542 - - - (주1) 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 기초 당기손익반영 자본반영 기말 상각 502 (152) - 350 감가상각비 4,508 (1,718) - 2,791 대손충당금 58,086 40,121 - 98,207 미수수익 (83) (3,117) - (3,200) 선급비용 31 (9,109) - (9,078) 외화환산이익 1 (1) - - 재고자산평가손실 25,243 - - 25,243 지분법적용투자주식 - - - - 퇴직급여충당부채 63,797 6,972 41,183 111,952 퇴직연금운용자산 - (44,200) - (44,200) 지급수수료(승용차) 4,100 3,624 - 7,724 지분법자본변동 - - - 미지급비용(연차) 5,488 3,117 - 8,605 반품충당부채 1,147 18,084 - 19,231 상환우선주부채 55,255 (55,255) - - 파생상품부채 (56,904) 56,904 - - 감가상각누계액(비품) (15,221) 9,022 - (6,200) 감가상각누계액(시설장치) (580) 531 - (49) 매도가능금융자산 (823) 823 - - 현재가치할인차금 - 9,114 - 9,114 합계 144,547 34,760 41,183 220,490 이연법인세자산 144,548 25,477 41,183 220,490 이연법인세부채 - - - - (주1) 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다. (4) 연결실체는 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. 28. 비용의 성격별 분류비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 원재료 등의 사용액 8,095,737 5,558,397 재고자산의 변동 (4,271,172) 97,951 상품 매입액 798,211 1,200 종업원급여 3,182,354 2,436,344 감가상각비, 무형자산상각비 207,116 115,150 지급수수료 1,133,846 687,736 수출제비용 498,657 488,301 해외시장개척비 254,093 40,734 외주가공비 12,614,073 8,038,930 기타비용 3,284,690 2,086,681 합계 25,797,605 19,551,424 (주1) 연결포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다.29. 주당이익(1) 기본주당순이익1) 기본주당순이익 (단위: 천원) 구분 당기 전기 지배기업지분당기순이익 313,437,203 2,836,601,276 지배기업보통주당기순이익 313,437,203 2,836,601,276 가중평균유통보통주식수(*) 23,968,929 20,309,697 기본주당순이익 13 140 (*) 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구분 당기 전기 발행주식수 22,597,696 17,770,415 상환우선주부채 변동 - 2,539,282 합병으로 인한 변동 1,371,233 - 가중평균유통보통주식수 23,968,929 20,309,697 (2) 희석주당순이익1) 희석주당순이익 (단위: 천원) 구분 당기 전기 희석보통주당기순이익 313,437,203 2,956,674,365 희석가중평균유통보통주식수 24,177,148 22,597,696 희석주당순이익 13 131 2) 희석보통주당기순이익 (단위: 천원) 구분 당기 전기 보통주당기순이익 313,437,203 2,836,601,276 가산 : 이자비용 - 120,073,089 희석보통주당기순이익 313,437,203 2,956,674,365 3) 희석가중평균유통보통주식수 (단위 : 주) 구분 당기 전기 가중평균유통보통주식수 23,968,929 20,309,697 희석성잠재적보통주 208,219 2,287,999 합계 24,177,148 22,597,696 30. 현금흐름표(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.(2) 재무활동에서 발생한 부채의 당기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초 재무활동 현금흐름에서 발생한 변동 비현금 변동 기타 변동(주1) 기말 단기차입금 544,781 1,577,407 - (43,378) 2,078,810 유동성장기차입금 400,000 (400,000) - - - 전환사채(*2) - - - 954,882 954,882 (*1) 기타변동에는 매출채권 상계분, 환산차이 및 이자비용발생액이 포함되어 있습니다.(*2) 전환사채는 당기 중 합병에 따라 취득한 내역입니다. (단위 : 천원) 구 분 기초 재무활동 현금흐름에서 발생한 변동 비현금 변동 기타 변동(주1) 기말 자본전환 상환우선주부채 2,566,809 - (2,686,882) 120,073 - 파생상품부채 427,396 - (427,396) - - 단기차입금 140,096 404,685 - - 544,781 유동성장기차입금 - - - 400,000 400,000 장기차입금 429,000 (29,000) - (400,000) - (주1) 기타변동에는 이자비용 발생액이 포함되어 있습니다.(3) 당기 및 전기의 연결현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 상환우선주부채 전환 - 3,114,278 합병회계처리로 인한 자산의 증가 12,463,402 - 합병회계처리로 인한 부채의 증가 947,895 - 31. 특수관계자 등과의 거래(1) 특수관계자 등의 현황 관계 회사명 관계기업 Forest Heal INC (2) 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 관계 당기 전기 매출 기타수익 매출 기타수익 Forest Heal INC 관계기업 107,835 458 - - (3) 특수관계자와의 매출채권 및 매입채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 관계 당기말 전기말 매출채권 매출채권 Forest Heal INC 관계기업 15,626 - (4) 특수관계자와의 대여금에 대한 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 관계 과목 거래조건 변동내용 발생일 약정기간 이율 기초 증가 감소 기말 Forest Heal INC 관계기업 단기대여금 2018.09.12 1년 4.60% - 33,543 - 33,543 (5) 특수관계자와의 중요한 기타채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 관계 당기말 전기말 기타채권 기타채권 Forest Heal INC 관계기업 33,654 - (6) 주요경영진에 대한 보상주요 경영진은 직·간접적으로 당해 연결실체 활동의 계획·지휘·통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 단기종업원급여 533,545 429,693 기타장기급여 34,652 41,008 32. 우발상황과 약정사항(1) 사용제한 금융자산사용제한 금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 종류 금융기관 당기말 전기말 사용제한내용 장기금융상품 지분증권 우리은행 693,222 - 차입금담보 상각후원가측정금융자산 중금채 기업은행 550,000 - 차입금담보 단기금융상품 정기예금 하나은행 550,000 - 차입금담보 합 계 1,793,222 - (2) 보험가입내용 (단위: 천원) 구분 부보자산 부보금액 보험금수익자 화제공제(일반) 건물 6,350,000 ㈜본느 해외 생산물배상책임보험 제조물(화장품) 18,400,000 ㈜본느 (3) 금융기관 여신한도약정 (단위 : 천원) 구분 금융기관 한도약정액 미사용액 사용제한내용 일반자금 대출약정 기업은행 500,000 - 중금채 무역금융 대출약정 하나은행 500,000 1,838 예적금 일반자금 대출약정 우리은행 500,000 500,000 - 일반자금 대출약정 우리은행 500,000 262,796 보증인 일반자금 대출약정 농협은행 500,000 37,010 - 합 계 2,500,000 801,644 - (4) 제공받은 지급보증 (단위: 천원) 보증인 보증내역 보증금액 피보증회사 대표이사 차입금보증인 20,000 우리은행 (5) 계류중인 소송 보고기간 종료일 현재 회사가 피고로 계류중인 소송은 없습니다. 한편 연결실체는 원고로써 뉴욕주 뉴욕카운티 대법원에 대금지급청구를 위한 민사소송을제기하였으며(사건번호: 157608/2017, 피고: Zaimu Holdings LLC d/b/a Vincent Longo Cosmetics and Peter Wagner)소송서류를 전달받은 피고가 변호사를 통해 참여의사를 밝히고 변호사 또한 선임계를 제출하였습니다. 그러나 진행중에 피고측 변호사가 변론을 포기하였으며, 피고 또한 차후에 진행된 법원일정에 더 이상 참여하지않게 되었습니다.이와 관련하여, 2019년 2월 5일 뉴욕 주 대법원에서 판결전 심리가 있었으며, 담당변호사가 피해금액을 서면 및 구두로 재증명하는 절차가 진행중입니다. 33. 재무외험관리(1) 재무위험관리요소연결실체가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 연결실체의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다. 위험 노출 위험 측정 관리 시장위험-환율 미래 상거래 현금흐름 추정 기능통화 이외의 표시통화를 갖는 금융자산 및 금융부채 민감도 분석 시장위험 - 이자율 변동금리 장기 차입금 민감도 분석 신용위험 현금성자산, 매출채권, 파생상품, 채무상품, 계약자산 연체율 분석 은행예치금 다원화, 신용한도, L/C 신용등급 채무상품 투자지침 유동성위험 차입금 및 기타 부채 현금흐름 추정 차입한도 유지 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다. 1) 시장위험(가) 외환위험관리보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 USD USD 금융자산 현금및현금성자산 41 - 금융상품 693,222 - 매출채권 11,680,891 5,239,733 단기대여금 33,543 - 합 계 12,407,697 5,239,733 금융부채 기타채무 (4,794) (169,033) 회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 USD 와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 관련하여 발생하고 있습니다. 회사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 USD 1,240,290 (1,240,290) 507,070 (507,070) (나) 이자율위험관리회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 회사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 차입금 2,078,810 944,781 이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 1%상승 1%하락 1%상승 1%하락 이자비용 (16,215) 16,215 (7,369) 7,369 2) 신용위험관리신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름 및 예치금 등에서도 발생합니다. 가) 금융자산의 손상회사는 기대신용손실모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권- 상각후원가로 측정하는 기타금융자산 현금성자산도 손상규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.① 매출채권회사는 매출채권에 대하여 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.2018년 1월 1일 기준으로부터 각 36개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 기초와 기말의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. 구분 정상 3개월 초과 연체 6개월 초과 연체 9개월 초과 연체 12개월 초과 연체 합 계 당기말 기대손실률 1.05% 9.71% 23.14% 74.75% 100.00% 매출채권 8,614,543 2,113,852 763,703 174,035 590,147 12,256,280 손실충당금 90,587 205,356 176,697 130,092 590,147 1,192,879 당기초 기대손실률 1.37% 26.93% 27.04% 44.14% 100.00% 매출채권 3,784,926 27,645 104,314 58,754 314,674 4,290,313 손실충당금 52,026 7,446 28,204 25,932 314,674 428,282 보고기간종료일 현재 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. 구분 당기 전기 기초 - 기준서 제1039호 적용 428,282 176,901 조정 - - 기초 - 기준서 제1109호 적용 428,282 176,901 당기손익으로 인식된 손실충당금 증가 789,004 251,381 회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액 (24,407) - 환입된 미사용 금액 - - 기말 1,192,879 428,282 매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.② 상각후원가 측정 기타 금융자산상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 대여금, 기타 미수금 등이 포함됩니다. 구분 당기 전기 대여금 미수금 대여금 미수금 기초 - 기준서 제1039호 적용 16,500 212 16,500 2,859 조정 - - - - 기초 - 기준서 제1109호 적용 16,500 212 16,500 2,859 환입된 미사용 금액 - (63) - (2,647) 기말 16,500 149 16,500 212 ③ 대손상각비손익으로 인식된 금융자산의 손상관련 대손상각비는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 매출채권 매출채권의 손실충당금 변동 789,004 251,381 3) 유동성위험관리① 유동성 약정회사는 보고기간말 현재 다음의 차입금 한도 약정을 체결하고 있습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 변동금리 1년 내 만기 도래 (당좌차월) 1,500,000 44,781 1년 내 만기 도래 (은행차입금) 1,000,000 900,000 당좌차월 한도는 항시 사용이 가능하고 1년 내에 상환해야 하며, 신용등급이 유지되는 전제하에 사용 가능한 은행차입금 한도는 KRW 또는 USD로 항시 사용이 가능하고 평균 만기 1년(전기 1년) 후에 상환해야 합니다.회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. ② 만기분석유동성 위험 분석에서는 다음의 금융부채를 계약상 만기별로 구분하였습니다. (단위 : 천원) 구분 장부금액 3개월 이하 3개월~1년 1년~5년 5년초과 매입채무 4,525,209 4,525,209 - - - 기타채무 707,676 707,676 - - - 단기차입금 2,078,810 - 2,078,810 - - 전환사채 954,882 - - 954,882 - 합계 8,266,577 5,232,885 2,078,810 954,882 - (단위 : 천원) 구분 장부금액 3개월 이하 3개월~1년 1년~5년 5년초과 매입채무 1,276,473 1,276,473 - - - 기타채무 664,340 664,340 - - - 단기차입금 544,781 - 544,781 - - 유동성장기부채 400,000 - 400,000 - - 합계 2,885,594 1,940,813 944,781 - - (2) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. 구 분 당기말 전기말 부채총계(A) 9,532,540 4,006,434 자본총계(B) 24,803,709 9,244,361 차입금 및 전환사채(C) 3,033,692 944,781 현금및현금성자산(D) 146,341 4,972,546 장단기금융자산(E) 7,409,070 1,094,440 순차입금(F=C-D-E) (4,521,719) (5,122,205) 부채비율(A/B) 38.43% 43.34% 순차입금비율(F/B) (주1) (주1) (주1) 순차입금이 (-) 금액으로 순차입금 대 자본비율을 산정하지 아니합니다. 34.회계정책의 변경(1) 기준서 제1109호 금융상품의 적용연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.기준서 제1109호의 적용이 기초 이익잉여금에 미치는 영향은 없으며, 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.1) 금융자산의 분류 (단위 : 천원) 구 분 측정 범주 장부금액 기준서 제1039호 기준서 제1109호 기준서 제1039호 기준서 제1109호 차이 [유동금융자산] 현금및현금성자산 대여금및수취채권 상각후원가 4,972,546 4,972,546 - 단기금융상품 대여금및수취채권 상각후원가 1,000,000 1,000,000 - 매출채권및기타채권 대여금및수취채권 상각후원가 3,943,266 3,943,266 - [비유동금융자산] 비유동성 금융기관예치금 대여금및수취채권 상각후원가 94,440 94,440 - 비유동성 기타수취채권 대여금및수취채권 상각후원가 245,606 245,606 - 2) 금융자산의 손상연결실체는 기준서 제1109호의 새로운 기대신용손실 모형 적용대상이 되는 두가지 유형의 금융자산을 보유하고 있습니다.- 재고자산의 매출 등에 따른 매출채권- 상각후원가로 측정되는 채무상품기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 손상 관련 재무적 영향은 없습니다.(2) 기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익 적용회사는 당기부터 기준서 제1115호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2017.12.31(수정전) 조정 2018.01.01(수정후) 제품 1,381,569 58,821 1,440,390 자산총계 13,250,795 58,821 13,309,616 환불부채 87,414 58,821 146,235 부채총계 4,006,434 58,821 4,065,255 자본 총계 9,244,361 - 9,244,361 이전에는 고객이 정해진 기간 안에 제품을 반환할 권리를 가진 경우 매출총이익에 기초한 순액 기준으로 측정하여 반품충당부채를 인식하였습니다.기준서 제1115호에서는 고객이 제품을 반품하는 경우 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 계약부채(환불부채)로 인식하고, 동시에 고객이 반품 권리를 행사할 때 제품을 회수할 권리를 반환재고회수권(제품)으로 인식합니다. 35. 합병지배기업은 재무적 안정성 제고, 대외신인도 강화, 기업경쟁력 강화 및 자금조달능력증대를 위하여 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사(이하 '합병회사')와 2018년 5월 24일 합병계약을 체결하고 2018년 9월 12일 임시주주총회의 결의를 거쳐2018년 10월 16일자로 합병회사에 흡수합병되었으며 2018년 10월 18일에 합병등기를 하였습니다.합병회사와의 합병계약 주요사항은 다음과 같습니다. 구 분 합병회사 피합병회사 상호 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사 주식회사 본느 대표이사 백종권 윤두식 본점소재지 서울특별시 영등포구 국제금융로 서울특별시 강남구 역삼로 542, 2길 32 (여의도동) 5층 (대치동, 신사제2빌딩) 법인구분 코스닥상장법인 코넥스상장법인 (1) 합병회사 및 피합병회사의 개요합병회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」 제6조제4항제14조에 따라 설립한 기업인수목적주식회사입니다.(2) 합병비율 및 교부주식수지배기업의 주식 1주(액면가액: 100원)에 대하여 합병회사의 주식(액면가액: 100원) 6.96879028주를 발행하여, 총 22,597,696주를 발행하였습니다.(3) 합병회계처리 및 합병비용지배기업은 법률적으로 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사를 합병회사로 하여 흡수합병하는 형식으로 이루어졌으나, 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 따라서 회사는 경제적 실질에 따라 회사가 코스닥시장 상장을 위해 기업인수목적회사의 순자산을 공정가치로 평가한 후 인수하는 회계처리를 하였으며 합병 과정에서 인수한 순자산공정가치와 지급한 대가와의 차액을 당기비용으로 처리하였습니다.기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정하였습니다. 당기비용으로 인식한 상장비용의 산정내역은 아래와 같습니다. (단위 : 원) 내 역 금 액 순자산 장부가액 12,616,738,698 전환사채가치조정액 (1,784,062,199) 식별가능한 순자산의 공정가치(A) 10,832,676,499 발행주식(보통주 자본금) 650,000,000 발행주식(보통주 주식발행초과금) 12,642,500,000 보상원가(B) 13,292,500,000 합병과 관련하여 직접 지출한 비용(C) 368,552,950 합병비용(B-A+C) 2,828,376,451 (4) 인수한 자산부채의 순자산 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 금 액 현금및현금성자산 1,137,817,435 단기금융상품 12,304,878,413 기타금융자산(유동) 155,009,551 당기법인세자산 3,513,730 전환사채(비유동) (939,352,000) 이연법인세부채 (8,542,630) 기타자본구성요소 (1,820,648,000) 식별가능한 순자산의 공정가치 10,832,676,499 4. 재무제표 재무상태표 제 4 기 2018.12.31 현재 제 3 기 2017.12.31 현재 제 2 기 2016.12.31 현재 (단위 : 원) 제 4 기 제 3 기 제 2 기 자산 유동자산 22,272,311,496 11,068,317,357 8,202,936,920 현금및현금성자산 1,947,627 4,037,137,945 1,590,649,896 현금성자산 1,947,627 4,037,137,945 1,590,649,896 단기금융상품 3,200,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 매출채권 및 기타유동채권 11,671,431,337 4,358,521,091 3,633,471,813 매출채권 11,503,668,265 2,969,294,766 2,978,480,487 기타채권 167,763,072 1,389,226,325 654,991,326 재고자산 3,899,596,665 1,519,982,884 1,777,080,829 기타유동금융자산 3,404,087,787 유동 상각후원가 측정 금융자산 500,000,000 유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산 2,904,087,787 기타유동자산 95,248,080 152,675,437 201,734,382 비유동자산 9,419,753,169 1,121,380,803 1,384,514,948 장기금융상품 804,982,109 94,440,009 73,407,198 관계기업투자 57,286,672 57,286,672 종속기업투자 605,173,122 465,989,140 462,779,680 기타비유동채권 104,063,596 241,013,974 113,622,275 투자부동산 2,595,610,912 유형자산 4,554,883,339 88,660,428 94,978,390 기타비유동금융자산 503,739,870 비유동매도가능금융자산 503,739,870 무형자산 440,628,510 28,779,211 25,896,503 기타비유동자산 39,152,693 이연법인세자산 217,972,216 145,211,369 110,091,032 자산총계 31,692,064,665 12,189,698,160 9,587,451,868 부채 유동부채 6,848,968,456 3,291,461,307 2,538,029,052 매입채무 및 기타유동채무 2,190,247,761 544,781,263 140,096,489 단기차입금 1,235,365,596 544,781,263 140,096,489 유동성전환사채 954,882,165 매입채무 3,470,652,114 1,276,472,937 1,348,896,085 기타채무 437,233,348 345,991,817 395,694,544 유동성장기부채 400,000,000 당기법인세부채 227,872,172 297,079,284 521,416,020 기타유동부채 315,483,534 385,767,896 129,870,398 환불부채 207,479,527 41,368,110 2,055,516 비유동부채 361,147,046 255,157,662 3,635,168,100 장기매입채무 및 기타비유동채무 2,995,808,967 장기차입금 429,000,000 전환상환우선주부채 2,566,808,967 기타비유동금융부채 427,395,900 비유동파생상품부채 427,395,900 퇴직급여부채 281,147,046 255,157,662 211,963,233 기타비유동부채 80,000,000 부채총계 7,210,115,502 3,546,618,969 6,173,197,152 자본 자본금 2,909,769,600 1,621,350,000 1,275,000,000 자본잉여금 16,592,656,356 2,767,927,956 기타자본구성요소 (850,070,622) (850,000,000) (850,000,000) 기타포괄손익누계액 2,917,099 이익잉여금(결손금) 5,829,593,829 5,103,801,235 2,986,337,617 자본총계 24,481,949,163 8,643,079,191 3,414,254,716 자본과부채총계 31,692,064,665 12,189,698,160 9,587,451,868 포괄손익계산서 제 4 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 제 3 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지 제 2 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지 (단위 : 원) 제 4 기 제 3 기 제 2 기 수익(매출액) 24,842,429,659 20,218,372,228 15,007,626,572 매출원가 16,540,597,941 13,726,831,848 10,124,797,442 매출총이익 8,301,831,718 6,491,540,380 4,882,829,130 판매비와관리비 4,553,255,330 3,276,716,470 2,724,113,132 영업이익(손실) 3,748,576,388 3,214,823,910 2,158,715,998 기타이익 190,520,568 258,676,682 96,101,655 기타손실 2,890,615,455 79,323,208 73,913,812 금융수익 402,898,435 218,561,377 654,498,701 금융원가 484,540,672 819,691,454 534,312,556 법인세비용차감전순이익(손실) 966,839,264 2,793,047,307 2,301,089,986 법인세비용 346,023,610 581,616,131 564,331,140 당기순이익(손실) 620,815,654 2,211,431,176 1,736,758,846 기타포괄손익 104,976,940 (96,884,657) 20,815,224 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 104,976,940 (93,967,558) 17,898,125 확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) 134,585,820 (93,967,558) 17,898,125 법인세효과 (29,608,880) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) (2,917,099) 2,917,099 매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익) (2,917,099) 2,917,099 총포괄손익 725,792,594 2,114,546,519 1,757,574,070 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 26 109 681 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 26 103 606 자본변동표 제 4 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 제 3 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지 제 2 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2016.01.01 (기초자본) 425,000,000 1,231,680,646 1,656,680,646 당기순이익(손실) 1,736,758,846 1,736,758,846 보험수리적손익 매도가능금융자산평가이익 2,917,099 2,917,099 순확정급여부채의 재측정요소 17,898,125 17,898,125 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 무상증자 850,000,000 (850,000,000) 전환상환우선주 전환 합병 2016.12.31 (기말자본) 1,275,000,000 (850,000,000) 2,917,099 2,986,337,617 3,414,254,716 2017.01.01 (기초자본) 1,275,000,000 (850,000,000) 2,917,099 2,986,337,617 3,414,254,716 당기순이익(손실) 2,211,431,176 2,211,431,176 보험수리적손익 (93,967,558) (93,967,558) 매도가능금융자산평가이익 (2,917,099) (2,917,099) 순확정급여부채의 재측정요소 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 무상증자 전환상환우선주 전환 346,350,000 2,767,927,956 3,114,277,956 합병 2017.12.31 (기말자본) 1,621,350,000 2,767,927,956 (850,000,000) 5,103,801,235 8,643,079,191 2018.01.01 (기초자본) 1,621,350,000 2,767,927,956 (850,000,000) 5,103,801,235 8,643,079,191 당기순이익(손실) 620,815,654 620,815,654 보험수리적손익 104,976,940 104,976,940 매도가능금융자산평가이익 순확정급여부채의 재측정요소 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 무상증자 전환상환우선주 전환 합병 1,288,419,600 13,824,728,400 (70,622) 15,113,077,378 2018.12.31 (기말자본) 2,909,769,600 16,592,656,356 (850,070,622) 5,829,593,829 24,481,949,163 현금흐름표 제 4 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 제 3 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지 제 2 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지 (단위 : 원) 제 4 기 제 3 기 제 2 기 영업활동현금흐름 (5,250,101,442) 2,646,861,445 444,694,915 당기순이익(손실) 620,815,654 2,211,431,176 1,736,758,846 당기순이익조정을 위한 가감 3,651,573,196 1,165,301,605 687,188,343 퇴직급여 235,486,604 145,010,465 103,112,026 감가상각비 93,523,206 37,263,383 39,650,919 무형자산상각비 20,934,307 9,478,631 5,710,058 대손상각비 469,671,734 89,203,568 5,294,742 투자부동산감가상각비 10,940,553 법인세비용 346,023,610 581,616,131 564,331,140 합병비용 2,459,820,741 기타의 대손상각비 63,304,278 매도가능금융자산처분손실 1,388,307 투자자산손상차손 96,422,898 외화환산손실 83,825,319 237,849,934 4,312,236 이자비용 170,918,228 134,127,064 247,114,288 지급임차료 2,109,334 768,606 기타 2,000 2,410,000 1,564,190 전환권조정 15,530,165 이자수익 (53,211,969) (98,089,906) (24,662,181) 당기손익인식금융자산평가이익 (10,025,321) 대손충당금환입 (62,432) (56,191,025) 유형자산처분이익 (9,999,001) 파생상품평가이익 (258,654,180) 외화환산이익 (193,912,883) (5,957,450) (63,889,173) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (9,040,160,739) 15,624,572 (1,718,995,837) 매출채권의 감소(증가) (8,974,583,835) (173,756,664) (1,298,100,402) 기타채권의 감소(증가) (49,590,922) (6,916,883) 7,701,052 재고자산의 감소(증가) (2,379,613,781) 257,097,945 (458,810,792) 기타유동자산의 감소(증가) 57,427,357 (99,924,550) (170,378,172) 매입채무의 증가(감소) 2,194,179,177 (72,423,148) 272,238,346 기타채무의 증가(감소) 65,759,492 34,583,432 60,234,505 기타유동부채의 증가(감소) (70,395,362) 259,939,110 (94,531,968) 충당부채의 증가(감소) 166,111,417 39,312,594 퇴직연금운용자산의 증가 1,638,707 (200,000,000) 퇴직금의지급 (51,092,989) (22,287,264) (37,348,406) 이자수취(영업) 211,193,103 82,813,760 24,284,099 이자지급(영업) (170,893,307) (13,740,134) (17,443,742) 법인세납부(환급) (522,629,349) (814,569,534) (267,096,794) 투자활동현금흐름 794,313,614 (351,790,136) (1,590,287,707) 단기금융상품의 처분 13,304,878,413 단기대여금및수취채권의 처분 1,300,000,000 38,657,000 기타투자자산의 감소 103,577,102 매도가능금융자산의 처분 499,434,464 유형자산의 처분 10,000,000 임차보증금의 감소 121,010,275 5,696,000 합병으로인한현금유입액 1,137,817,435 단기금융상품의 취득 (3,200,000,000) 상각후원가측정금융자산의 증가 (500,000,000) 당기손익인식금융자산의 취득 (2,894,062,466) 단기대여금및수취채권의 취득 (33,654,000) (710,000,000) (630,000,000) 장기금융상품의 취득 (679,774,973) (21,032,811) (23,424,167) 매도가능금융자산의 취득 (500,000,000) 관계기업에 대한 투자자산의 취득 (57,286,672) 종속기업에 대한 투자자산의 취득 (139,183,982) (3,209,460) (462,779,680) 투자부동산의 취득 (2,606,551,465) 유형자산의 취득 (4,559,748,117) (30,946,420) (2,620,000) 무형자산의 취득 (432,783,606) (12,361,339) (10,996,860) 임차보증금의 증가 (23,633,900) (129,965,000) (4,820,000) 재무활동현금흐름 415,297,734 291,084,774 (258,500,000) 단기차입금의 증가 1,726,213,577 1,040,100,000 450,000,000 임대보증금의 증가 80,000,000 단기차입금의 상환 (990,847,981) (635,415,226) (708,500,000) 유동성장기부채 상환 (400,000,000) 자기주식의 취득 (67,862) 장기차입금의 상환 (29,000,000) 배당금지급 (84,600,000) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 현금및현금성자산의순증가(감소) (4,040,173,794) 2,446,488,049 (1,404,092,792) 기초현금및현금성자산 4,037,137,945 1,590,649,896 2,994,742,688 기말현금및현금성자산 1,947,627 4,037,137,945 1,590,649,896 5. 재무제표 주석 주석 제 4 기 : 2018년 12월 31일 현재 제 3 기 : 2017년 12월 31일 현재 회사명 : 주식회사 본느 1. 회사의 개요 주식회사 본느(이하 "회사"라 함)는 2009년 3월 9일 설립되었으며 화장품수출입업, 건강식품수출입업, 화장품임가공업, 부동산임대업 등을 영위하고 있으며 서울특별시송파구 송파대로 22길에 본점을 두고 있습니다.회사와 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사는 2018년 5월 24일 이사회 결의 및 2018년 9월 12일 주주총회 합병승인을 통해 2018년 10월 16일자로 합병하였습니다. 합병은 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사가 회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사가 존속하고 회사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 회사가 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사와 6.96879 : 1의 비율(회사 주주에게 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사 보통주 22,597,696주 부여)로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.당기말 현재 자본금은 2,910백만원이고, 주요 주주는 다음과 같습니다. 주 주 명 주식수(주) 지분율(%) 비 고 임성기 9,240,615 31.8 대표이사 임예원 2,310,153 7.9 대표이사의 특수관계자 강은실 2,038,371 7.0 회사 임원 김미 1,777,041 6.1 대표이사의 특수관계자 임준혁 888,520 3.1 대표이사의 특수관계자 기 타 12,842,996 44.1 - 합 계 29,097,696 100 2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 2.1 재무제표 작성 기준 회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 (1) 회사가 채택한 제·개정 기준서 회사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제·개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. - 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기준서 제1040호 '투자부동산’개정부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 해당 개정이 재무제표 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정 현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다. - 해석서 제2122호'외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정 제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기준서 제1109호 '금융상품' 제정 회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)으로 인식하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보 는 주석34에 서 설명하고 있습니다.-기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정 회사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 최초 적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)에 인식되도록 소급하여 적용하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석34에서 설명하고 있습니다. (2) 회사가 적용하지 않은 제·개정 기준서 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 회사가 조기 적용하지 않은 제·개정 기준서는 다음과 같습니다. - 기준서 제1116호 '리스' 제정 2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 12월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2019년 재무제표에미치는 영향을 분석 중에 있으나, 회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를제공하는 것이 실무상 어렵습니다 - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산은 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 동 개정사항은2019 년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도 후부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. - 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 개정내용은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후 발생한 제도의 개정, 축소, 정산에 전진적으로 적용합니다. - 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 K-IFRS 제1109호의 적용대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 K-IFRS 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 동 개정사항은 2019 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도 후부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 또한, 이 기준서의 최초 적용 시 기준서 제1109호의 경과규정을 적용하여 비교정보의 재작성이 요구되지 않으며, 소급적용으로 인한 효과는 최초 적용일의 기초이익잉여금(또는 적절한 다른 자본요소)에 반영합니다. - 해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정 제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해석서는 2019년 1월 1일부터 적용되며 비교재무제표를 소급 재작성하거나 최초 적용연도 기초에 변경 효과를 반영하는 방법 중 선택할 수 있습니다. - 기업회계기준서 제 1103호 '사업결합'공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로, 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도 이후에 취득일이속하는 사업결합부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. - 기업회계기준서 제 1111호 '공동약정'공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우, 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도 이후에 공동지배력을 획득하는 거래부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. - 기업회계기준서 제 1012호 '법인세'K-IFRS 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. - 기업회계기준서 제 1023호 '차입원가'적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 이 개정 내용은 해당 개정 내용을 처음 적용하는 회계연도 이후에 생기는 차입원가에 적용하며, 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 2.3 외화환산 (1) 기능통화와 표시통화 회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시돼있습니다. (2) 외화거래와 보고기간말의 환산 외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다. 비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다. 2.4 금융자산 (1) 분류 2018년 1월 1일부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. (2) 측정 회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. (가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다. (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. ② 지분상품 회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. (3) 손상 회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. (4) 인식과 제거 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류하고 있습니다. (5) 금융상품의 상계 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다. 2.5 파생상품 파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타영업외수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 손익계산서에 인식됩니다. 2.6 매출채권 매출채권은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다. 회사의 매출채권 회계처리에 대한 추가 적인 사항은 주석8, 손상에 대한 회계정책은 주석33을 참조 하시기 바랍니다. 2.7 재고자산 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법에 따라 결정됩니다. 2.8 유형자산 유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다. 토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다. 과 목 추정 내용연수 건물 20 년 비품 5 년 시설장치 5 년 유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다. 2.9 무형자산 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액으로 표시됩니다. 회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다. 과 목 추정 내용연수 산업재산권 5 ~ 10년 소프트웨어 5 년 2.10 투자부동산 임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류됩니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정되며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 투자부동산 중 토지를 제외한 투자부동산은 추정 경제적 내용연수 20년 동안 정액법으로 상각됩니다. 2.11 비금융자산의 손상 영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다. 2.12 매입채무와 기타 채무 매입채무와 기타 채무는 회사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 보통 인식 후 30일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타 채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다. 2.13 금융부채 (1) 분류 및 측정 회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다. 특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다. (2) 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. 2.14 복합금융상품 회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다. 2.15 충당부채 과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다. 2.16 당기법인세 및 이연법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다. 이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다. 2.17 종업원급여 (1) 퇴직급여 회사의 퇴직연금제도는 확정급여제도 입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다. 제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다. 2.18 수익인식 회사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호' 고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. (1) 수행의무 식별 회사는 고객에게 화장품을 판매하는 사업을 주료 영위하고 있습니다. 재화 판매 외 별도로 제공하는 용역은 계약을 분리하여 수익을 인식하고 있어 수행의무의 식별은 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않습니다.(2) 변동대가회사는 고객에게 반품을 허용하기 때문에 고객에게서 받았거나 받을 대가가 변동될 수 있습니다.회사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 방법을 사용하여 변동대가를 추정하고, 향후 이미 인식한 누적수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 충당부채로 계상합니다. 2.19 리스 리스는 리스제공자가 자산의 사용권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하고 리스이용자는 그 대가로 사용료를 리스제공자에게 지급하는 계약입니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자인 회사에게 이전되지 않은 리스는 운용리스로 분류되고, 리스지급액은 리스기간 동안 정액기준으로 비용인식됩니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자인 회사에게 이전되는 리스는 금융리스로 분류되고 리스자산의 공정가치와 최소 리스료의 현재가치 중 작은 금액이 리스기간 개시일에 각각 리스자산과 리스부채로 계상됩니다. 2.20 영업부문 영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 회사는 전략적 의사결정을 수행하는 전략운영위원회를 최고의사결정자로 보고 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다. (1) 법인세 회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다. 회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다. (2) 금융상품의 공정가치 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. (4) 금융자산의 손상 금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다. (5) 순확정급여부채 순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다. (6) 수익인식 회사는 고객에게 제품 판매 후 고객이 반품할 것으로 예상되는 제품에 대하여 환불부채와 회수할 재화에 대한 권리를 인식하고 있습니다. 판매시점에 포트폴리오 수준에서 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품율을 예측하고 있으며, 회사의 수익은 예측된 반품율의 변동에 영향을 받습니다. 4. 금융상품 공정가치(1) 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금 및 현금성자산 1,948 1,948 4,037,138 4,037,138 장단기금융상품 4,004,982 4,004,982 1,094,440 1,094,440 당기손익-공정가치 금융자산 2,904,088 2,904,088 - - 상각후원가측정금융자산 500,000 500,000 - - 매출채권 11,503,668 11,503,668 2,969,295 2,969,295 기타금융자산 271,827 271,827 1,630,240 1,630,240 소계 19,186,513 19,186,513 9,731,113 9,731,113 금융부채 매입채무 3,470,652 3,470,652 1,276,473 1,276,473 차입금 1,235,366 1,235,366 944,781 944,781 전환사채 954,882 954,882 - - 기타금융부채 517,233 517,233 345,992 345,992 소계 6,178,133 6,178,133 2,567,246 2,567,246 (2) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치 금융자산 2,904,088 - - 2,904,088 5. 범주별 금융상품(1) 금융상품 범주별 장부금액 (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 당기말 전기말 당기손익-공정가치 금융자산 2,904,088 - 상각후원가 금융자산 매출채권 11,503,668 2,969,295 기타 상각후원가 금융자산 500,000 - 기타 금융자산 271,827 1,630,240 현금및현금성자산 1,948 4,037,138 장단기금융상품 4,004,982 1,094,440 합계 19,186,513 9,731,113 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 당기말 전기말 상각후원가 매입채무 3,470,652 1,276,473 기타 금융부채 517,233 345,992 차입금(유동) 1,235,366 944,781 전환사채 954,882 - 합계 6,178,133 2,567,246 (2) 금융상품 범주별 순손익 (단위: 천원) 구분 당기 전기 당기손익-공정가치 금융자산 10,025 - 매도가능금융자산 처분손익 - 1,388 상각후원가 금융자산 이자수익 53,212 98,090 평가손익 (469,609) (30,857) 환손익 26,039 (469,437) 상각후원가 금융부채 이자비용 (170,918) (134,127) 합계 (551,251) (534,943) 6. 현금및현금성자산현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 예금 1,948 4,037,138 7. 당기손익-공정가치 금융자산주석 2에서 설명한 바와 같이 당기초 부터 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 이러한 회계정책 변경이 금융자산 분류 및 재무제표에 미치는 영향은 주석 34 를 참고하시기 바랍니다.(1) 당기손익-공정가치 금융자산 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 유동항목 전단채랩 등 2,904,088 - (2) 당기손익으로 인식된 금액 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 당기손익-공정가치 채무상품 관련 손익 10,025 - 8. 매출채권 및 기타상각후원가측정금융자산주석 2에서 설명한 바와 같이 당기초 부터 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 이러한 회계정책 변경이 금융자산 분류 및 재무제표에 미치는 영향은 주석 34를 참고하시기 바랍니다. (1) 매출채권 및 손실충당금 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 매출채권 12,128,191 3,148,553 대손충당금 (624,523) (179,258) 합계 11,503,668 2,969,295 (2) 상각후원가 측정 금융자산 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 중소기업금융채권 500,000 - - - (3) 기타금융자산 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기대여금 60,043 - 1,326,500 - 대손충당금 (16,500) - (16,500) - 미수금 113,980 - 64,389 - 대손충당금 (149) - (212) - 미수수익 10,389 - 15,049 - 보증금 - 104,064 - 241,014 합계 167,763 104,064 1,389,226 241,014 9. 재고자산(1) 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부가액 취득원가 평가손실충당금 장부가액 상품 248,606 - 248,606 7,537 - 7,537 제품 2,411,209 (32,970) 2,378,239 1,089,524 (114,742) 974,782 원재료 1,277,736 (4,984) 1,272,752 - - - 재공품 - - - 537,664 - 537,664 합계 3,937,551 (37,954) 3,899,597 1,633,725 (114,742) 1,519,983 (*1) 당기 제품에는 환불로 반환받을 것으로 예상하는 반환재고회수권 140,503천원이 포함되어 있습니다. (2) 당기와 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 기타비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 매출원가: 재고자산폐기손실 207,072 - 재고자산평가손실 4,983 114,742 재고자산평가손실환입 (81,772) - 10. 기타유동자산(1) 기타유동자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 선급금 140,724 - 185,983 대손충당금 (49,276) - (49,276) 선급비용 3,800 39,153 15,968 합계 95,248 39,153 152,675 (2) 기타유동자산의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 선급금 선급금 기초금액 49,276 102,820 설정(환입) - (53,544) 기말금액 49,276 49,276 11. 관계기업투자 및 종속기업투자(1) 관계기업투자 및 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 장부금액 지분율(%) 업종 소재지 결산월 [종속기업] ㈜터치인솔 450,000 100.0 화장품 제조, 도소매 대한민국 2018.12.31 뷰티플애비뉴케이 10,000 100.0 화장품 도소매 대한민국 2018.12.31 본느화장품(상해)유한공사 145,173 100.0 화장품 도소매 중국 2018.12.31 [관계기업] Forest Heal INC 57,287 50.0 화장품 도소매 미국 2018.12.31 (2) 종속기업투자의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 당기말 전기말 취득원가 순자산 지분가액 장부금액 손상차손 누계 취득원가 순자산 지분가액 장부금액 손상차손 누계 [종속기업] ㈜터치인솔 450,000 643,738 450,000 - 450,000 730,628 450,000 - 뷰티플애비뉴케이 10,000 (35,122) 10,000 - 10,000 (11,642) 10,000 - 본느화장품(상해)유한공사 145,173 (38,105) 145,173 - 5,989 3,589 5,989 - 소계 605,173 570,511 605,173 - 465,989 722,575 465,989 - [관계기업] Forest Heal INC 57,287 32,469 57,287 57,287 41,273 57,287 - 소계 57,287 32,469 57,287 - 57,287 41,273 57,287 - 합계 662,460 602,980 662,460 - 523,276 763,848 523,276 - (3) 종속기업투자의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 기초 취득 처분 기말 [종속기업] ㈜터치인솔 450,000 - - 450,000 뷰티플애비뉴케이 10,000 - - 10,000 본느화장품(상해)유한공사 5,989 139,184 - 145,173 소계 465,989 139,184 - 605,173 [관계기업] Forest Heal INC 57,287 - - 57,287 소계 57,287 - - 57,287 합계 523,276 139,184 - 662,460 (단위: 천원) 회사명 기초 취득 처분 기말 [종속기업] ㈜터치인솔 450,000 - - 450,000 뷰티플애비뉴케이 10,000 - - 10,000 본느화장품(상해)유한공사 2,780 3,209 - 5,989 소계 462,780 3,209 - 465,989 [관계기업] Forest Heal INC - 57,287 - 57,287 소계 - 57,287 - 57,287 합계 462,780 60,496 - 523,276 (4) 관계기업 및 종속기업 요약재무정보 (단위: 천원) 당기말 종속기업 관계기업 ㈜터치인솔 뷰티플애비뉴케이 본느화장품(상해)유한공사 Forest Heal INC 유동자산 - 현금및현금성자산 77,349 394 66,921 66,653 - 기타유동자산 4,404,816 - 285,853 91,127 유동자산 합계 4,482,165 394 352,774 157,780 비유동자산 461,780 3,639 299,059 8,545 유동부채 - 금융부채 725,893 36,886 389,010 - - 기타유동부채 3,463,565 102 300,928 101,388 유동부채 계 4,189,458 36,988 689,938 101,388 비유동부채 - 기타비유동부채 110,749 2,167 - - 비유동부채 계 110,749 2,167 - - 순자산 643,738 (35,122) (38,105) 64,937 (단위: 천원) 당기 종속기업 관계기업 ㈜터치인솔 뷰티플애비뉴케이 본느화장품(상해)유한공사 Forest Heal INC 매출액 8,360,284 - 419,607 295,172 매출원가 4,599,014 - 390,715 87,716 이자수익 1,121 7 - - 감가상각비 81,448 270 - - 기타상각비 319,333 - - - 이자비용 26,707 460 - - 법인세비용 43,467 - - 880 계속영업손익 (113,670) (23,480) (180,504) (20,529) 기타포괄손익 26,780 - (374) - 총포괄손익 (86,890) - (180,878) - (단위: 천원) 전기말 종속기업 관계기업 ㈜터치인솔 뷰티플애비뉴케이 본느화장품(상해)유한공사 Forest Heal INC 유동자산 - 현금및현금성자산 924,989 9,174 1,245 48,029 - 재고자산 308,695 - - 32,613 - 기타유동자산 1,730,765 153 2,378 14,228 유동자산 합계 2,964,449 9,327 3,623 94,870 비유동자산 328,444 2,611 - 8,519 자산 합계 3,292,893 11,938 3,623 103,389 유동부채 - 차입금 1,300,000 10,000 - - - 기타유동부채 1,209,460 12,438 34 20,844 유동부채 계 2,509,460 22,438 34 20,844 비유동부채 52,805 1,142 - - 부채 합계 2,562,265 23,580 34 20,844 순자산 730,628 (11,642) 3,589 82,545 (단위: 천원) 전기 종속기업 관계기업 ㈜터치인솔 뷰티플애비뉴케이 본느화장품(상해)유한공사 Forest Heal INC 매출액 6,829,878 - - 52,214 매출원가 3,446,710 - - 25,420 이자수익 716 5 - - 감가상각비 68,182 225 - - 기타상각비 162,177 - - - 이자비용 46,227 348 36 - 법인세비용 (30,883) - - - 계속영업손익 661,332 (18,156) (2,075) (23,664) 기타포괄손익 47,701 - (254) - 총포괄손익 709,032 (18,156) (2,329) (23,664) 12. 유형자산(1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 3,618,472 - 3,618,472 - - - 건물 522,108 (17,380) 504,728 - - - 비품 286,592 (182,547) 104,045 229,902 (143,009) 86,893 시설장치 362,477 (34,839) 327,638 14,009 (12,242) 1,767 합계 4,789,649 (234,766) 4,554,883 243,911 (155,251) 88,660 (2) 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물 비품 시설장치 합계 기초 - - 86,893 1,767 88,660 증가 취득 3,618,472 522,108 56,691 362,477 4,559,748 감소 처분 - - - (2) (2) 감가상각 - (17,380) (39,539) (36,604) (93,523) 기말 3,618,472 504,728 104,045 327,638 4,554,883 (단위: 천원) 구분 차량운반구 비품 시설장치 합계 기초 1 90,408 4,569 94,978 증가 취득 - 30,946 - 30,946 감소 처분 (1) - - (1) 감가상각 - (34,461) (2,802) (37,263) 기말 - 86,893 1,767 88,660 (3) 감가상각비의 포괄손익계산서의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 판매비와관리비 77,783 21,523 매출원가 15,740 15,740 영업외비용 10,941 - 합계 104,464 37,263 13. 무형자산(1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 산업재산권 442,795 (38,540) 404,255 41,011 (22,857) 18,154 소프트웨어 44,340 (7,966) 36,374 13,340 (2,715) 10,625 합계 487,135 (46,506) 440,629 54,351 (25,572) 28,779 (2) 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 합 계 기초 18,154 10,625 28,779 증가 취득 401,784 31,000 432,784 감소 처분 - - - 상각 (15,683) (5,251) (20,934) 기말 404,255 36,374 440,629 (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 합 계 기초 17,145 8,752 25,897 증가 취득 7,921 4,440 12,361 감소 처분 - - - 상각 (6,912) (2,567) (9,479) 기말 18,154 10,625 28,779 (3) 당기 및 전기 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.(4) 당기 경상연구개발비 103,786천원(전기: -천원)이 발생하였으며, 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 14. 투자부동산(1) 투자부동산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 2,277,878 - 2,277,878 - - - 건물 328,674 (10,941) 317,733 - - - 합계 2,606,552 (10,941) 2,595,611 - - - (2) 당기 중 투자부동산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 토지 건물 합계 토지 건물 합계 기초 - - - - - - 취득 2,277,878 328,674 2,606,552 - - - 감가상각 - (10,941) (10,941) - - - 손상 - - - - - - 기말 2,277,878 317,733 2,595,611 - - - (3) 당기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 43,480천원(전기: -천원)입니다. (4) 당사의 투자부동산은 주변 시장거래의 발생빈도가 매우 낮고, 향후 예상되는 현금흐름 등이 신뢰성 있게 예측가능하지 아니하여 대체적인 추정방법을 적용하는 것이 가능하지 아니한 바, 보고기간종료일 현재 투자부동산의 공정가치를 평가하지 아니하였습니다. 한편, 보고기간종료일 현재 투자부동산으로 분류된 당사보유 토지의 공시지가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 내역 장부금액 공시지가 당기 당기 토지 임대부동산 2,277,878 1,159,134 15. 매입채무 및 기타채무매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 매입채무 3,470,652 1,276,473 미지급금 210,607 120,364 미지급비용 226,626 225,628 합계 3,907,885 1,622,465 16. 차입금(1) 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내역 차입처 연이자율 당기말 전기말 운용자금 KEB하나은행 3.454%(변동금리) 498,162 100,000 L/C KEB하나은행 - - 44,781 운용자금 기업은행 3.11%(변동금리) 500,000 - 운용자금 우리은행 3.64%(변동금리) 237,204 400,000 합계 1,235,366 544,781 (2) 유동성장기부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 연이자율 당기말 전기말 유동성장기부채 기업은행 - - 400,000 합 계 - 400,000 (3) 전환사채 1) 전환사채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종류 발행일 만기일 구분 당기말 무기명식무보증 사모전환사채 2015.8.4 2019.8.4 액면금액 1,000,000 전환권조정 (45,118) 합계 954,882 구분 내용 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,000,000,000원 발행일 2015년 08월 04일 만기일 2019년 08월 04일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함 전환청구기간(*) 2015년 9월 4일부터 2019년 8월 3일까지 17. 기타유동부채(1) 기타유동부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 예수금 29,874 27,820 선수금 285,610 357,948 합계 315,484 385,768 18. 환불부채환불부채의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말(*) 기초 41,368 2,056 1115호 적용에 따른 조정 87,928 - 증가 99,010 41,368 감소 (20,826) (2,056) 기말 207,480 41,368 (*) 전기말의 환불부채는 개정 전 기업회계기준서에 의해 환불부채에서 반환재고회수권을 차감한 순액으로 표시되어 있습니다. 19. 퇴직급여부채(1) 퇴직급여부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 확정급여채무 현재가치 482,247 456,068 사외적립자산 공정가치 (201,100) (200,910) 재무상태표에 인식된 금액 281,147 255,158 (2) 확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초금액 456,068 211,963 당기근무원가 227,001 138,852 이자비용 14,947 6,159 보험수리적손익 (139,219) 121,381 급여지급액 (51,093) (27,733) 관계사전출입 효과 (25,457) 5,446 기말금액 482,247 456,068 (3) 사외적립자산1) 사외적립자산의 공정가치 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 기초금액 200,910 - 사외적립자산의 기대수익 6,461 - 보험수리적손익 (4,633) 910 사용자의 기여금 - 200,000 제도가입자의 기여금 - - 급여지급액 (1,638) - 기말금액 201,100 200,910 2) 사외적립자산의 구성내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 국공채 201,100 200,910 (4) 총비용1) 당기손익으로 인식한 총비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 당기근무원가 227,001 138,851 이자원가 14,946 6,159 사외적립자산의 기대수익 (6,461) - 합계 235,486 145,010 2) 당기손익으로 인식한 총비용의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 매출원가 43,477 13,088 판매비와관리비 192,009 131,922 합계 235,486 145,010 3) 기타포괄손익으로 인식한 금액의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 세전 보험수리적손익 134,586 (120,471) 법인세효과 (29,609) 26,504 합계 104,977 (93,967) (5) 보험수리적가정1) 보험수리적가정의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 당기말 전기말 할인율 2.80% 3.34% 사외적립자산 기대수익률 2.80% 3.34% 미래임금상승률 5% 5.95% 2) 당기말 현재 주요 보험수리적 가정의 변동이 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 1% 증가 1% 감소 할인율 467,838 499,692 미래임금상승률 499,134 467,975 3) 당기말 현재 확정급여채무의 만기구성에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 1년미만 1년~2년미만 2년~5년미만 5년이상 합계 급여지급액 12,054 11,855 25,345 432,993 482,247 20. 자본금과 자본잉여금(1) 자본금과 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구분 당기말 발행할주식의 총수 100,000,000 1주당 액면금액 100 발행한 주식수 29,097,696 보통주자본금 2,909,769,600 주식발행초과금 14,772,008,356 (2) 자본금과 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 주,천원) 구분 일 자 주식수(주1) 자본금 자본잉여금 주식발행초과금 (주2) 전환권대가 (주3) 합 계 전기 기초 2017.01.01 17,770,415 1,777,042 - - - 전환상환우선주 전환 2017.06.23 4,827,281 482,728 2,767,928 - 2,767,928 기말 2017.12.31 22,597,696 2,259,770 2,767,928 - 2,767,928 당기 기초 2018.01.01 22,597,696 2,259,770 2,767,928 - 2,767,928 합병으로 인한 변동 (주4) 2018.10.16 6,500,000 650,000 12,004,080 1,820,648 13,824,728 기말 2018.12.31 29,097,696 2,909,770 14,772,008 1,820,648 16,592,656 (주1) 전기 및 당기의 자본구조는 법률상 취득자인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율 (1: 6.96879028)을 사용하여 소급적으로 조정되었습니다.(주2) 합병에 따른 주식발행금액 중 주식발행초과금 해당액에서 주식발행 및 상장직접비용을 차감한 금액입니다.(주3) 합병으로 인수한 전환사채의 전환권대가 해당 공정가치 금액입니다.(주4) 당기 중 주식회사 본느와 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜가 합병함에 따라 신규발행되었습니다.21. 기타자본(1) 기타자본의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 기타자본조정 (850,000) (850,000) 자기주식 (71) - 합계 (850,071) (850,000) (2) 기타자본의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 기초금액 (850,000) (850,000) 합병으로 인한 변동 (71) - 기말금액 (850,071) (850,000) 22. 이익잉여금(1) 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 이익준비금(주1) 14,000 14,000 미처분이익잉여금 5,815,594 5,089,801 합 계 5,829,594 5,103,801 (주1) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.(2) 이익잉여금처분계산서 제4기 2018년 01월 01일 부터 제3기 2017년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지 2017년 12월 31일 까지 처분예정일 2019년 03월 29일 처분확정일 2018년 03월 30일 주식회사 본느 (단위 : 원) 과목 제 4(당) 기 제 3(전) 기 미처분이익잉여금 5,815,593,829 5,089,801,235 전기이월미처분이익잉여금 5,089,801,235 2,972,337,617 당기순이익 620,815,654 2,211,431,176 보험수리적손익 104,976,940 (93,967,558) 임의적립금등의이입액 - - 이익잉여금처분액 - - 차기이월미처분이익잉여금 5,815,593,829 5,089,801,235 23. 매출액 및 매출원가(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 상품매출액 1,060 720 제품매출액 24,841,369 20,217,652 합계 24,842,429 20,218,372 (2) 매출액의 지역별 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 국내매출액 4,792,373 3,439,147 국외매출액 20,050,056 16,779,225 합계 24,842,429 20,218,372 (3) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 상품매출원가 9,068 1,200 기초상품 7,537 7,560 당기상품매입액 250,108 1,200 타계정으로 대체 30 (23) 기말상품 (248,607) (7,537) 제품매출원가 16,531,530 13,725,632 기초제품 1,177,452 1,409,522 당기제품제조원가 17,726,562 13,412,132 타계정에서 대체 91,247 10,160 타계정으로 대체 (52,522) (16,658) 기말제품 (2,411,209) (1,089,524) 매출원가 16,540,598 13,726,832 24. 판매비와 관리비판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 급여 1,698,065 1,337,864 상여금 25,000 - 잡급 2,203 - 퇴직급여 192,009 131,922 복리후생비 81,556 45,181 여비교통비 108,387 95,328 접대비 40,276 90,567 통신비 14,008 12,325 수도광열비 782 - 전력비 13,391 9,944 세금과공과 108,949 47,225 감가상각비 77,783 21,523 지급임차료 92,142 152,688 보험료 115,397 87,122 차량유지비 42,862 9,831 경상연구개발비 103,786 - 운반비 18,937 12,246 교육훈련비 8,674 10,030 도서인쇄비 3,361 14,594 소모품비 48,401 31,714 지급수수료 696,675 564,752 보관료 105,075 81,824 광고선전비 61,391 47,984 대손상각비 469,672 89,204 건물관리비 11,236 16,204 수출제비용 301,386 261,633 판매수수료 7,976 - 반품비용 - 60,665 무형자산상각비 20,934 9,479 해외시장개척비 82,941 34,867 합 계 4,553,255 3,276,716 25. 기타수익 및 기타비용(1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 수입임대료 43,480 - 대손충당금환입 62 56,191 유형자산처분이익 - 9,999 잡이익 146,979 192,487 합계 190,521 258,677 (2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 기부금 16,470 3,249 기타의대손상각비 - - 투자부동산감가상각비 10,941 - 합병비용 2,828,376 - 잡손실 34,828 76,074 합계 2,890,615 79,323 26. 금융수익 및 금융원가(1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 이자수익 53,212 98,090 장기금융상품평가이익 - 2,155 당기손익-공정가치금융자산평가이익 10,025 - 외환차익 145,748 112,359 외화환산이익 193,913 5,957 합계 402,898 218,561 (2) 금융원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 이자비용 170,918 134,127 외환차손 229,797 349,903 외화환산손실 83,826 237,850 투자자산손상차손 - 96,423 매도가능금융자산처분손실 - 1,388 합계 484,541 819,691 27. 법인세비용(1) 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 법인세부담액 441,213 590,232 법인세추납액 15,723 - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액(*) (81,304) (35,120) 세무상결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액 - - 자본에 직접 반영된 법인세비용(**) (29,609) 26,504 법인세비용 346,023 581,616 (*) 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (단위: 천원) 구분 당기 전기 기말 이연법인세 자산 217,973 145,211 기초 이연법인세 자산 145,211 110,091 합병으로 인한 변동 (8,542) - 이연법인세자산의 변동 81,304 35,120 (**) 자본에 직접 반영된 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 세전 직접반영 세후 세전 직접반영 세후 보험수리적손익 134,586 (29,609) 104,977 (120,471) 26,504 (93,967) 합계 134,586 (29,609) 104,977 (120,471) 26,504 (93,967) (2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 법인세비용차감전순손익 966,839 2,793,047 적용세율에 따른 법인세 190,705 538,609 조정사항 비과세수익 (2,795,901) (48,539) 비공제비용 3,102,913 83,683 세액공제 (98,706) - 법인세추납액 15,723 - 기타 (68,710) 7,863 법인세비용 346,024 581,616 평균유효세율 35.79% 20.82% (3) 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 합병증가 당기손익반영 자본반영 기말 상각 350 - (234) - 116 감가상각비 1,042 - (1,042) - - 대손충당금 45,969 - 78,284 - 124,253 미수수익 (3,200) (3,360) 4,487 - (2,073) 선급비용 (9,078) - 465 - (8,613) 재고자산평가손실 25,243 - (16,894) - 8,349 지분법적용투자주식 - - - - - 퇴직급여충당부채 100,335 - 36,387 (30,628) 106,094 퇴직연금운용자산 (44,200) - (1,061) 1,019 (44,242) 지급수수료(승용차) 7,658 - 3,424 - 11,082 지분법자본변동 - - - - - 미지급비용(연차) 6,292 - 3,235 - 9,527 환불부채 9,101 - 36,545 - 45,646 반환재고회수권(제품) - - (30,910) - (30,910) 전환권조정 - (5,182) (4,744) - (9,926) 감가상각누계액(비품) (3,872) - 3,800 - (72) 감가상각누계액(시설장치) (49) - 49 - - 현재가치할인차금 9,114 - (372) - 8,742 기타 506 - (506) - - 합계 145,211 (8,542) 110,913 (29,609) 217,973 이연법인세자산 145,211 - 110,913 (29,609) 217,973 이연법인세부채 - 8,542 - - - (주1) 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 기초 당기손익반영 자본반영 기말 상각 502 (152) - 350 감가상각비 2,128 (644) - 1,484 대손충당금 39,737 6,231 - 45,968 미수수익 (83) (3,117) - (3,200) 선급비용 (9,078) - (9,078) 재고자산평가손실 25,243 - - 25,243 지분법적용투자주식 - - - - 퇴직급여충당부채 46,632 27,199 26,504 100,335 퇴직연금운용자산 - (44,200) - (44,200) 지급수수료(승용차) 4,100 3,624 - 7,724 지분법자본변동 - - - - 미지급비용(연차) 2,708 3,583 - 6,291 반품충당부채 452 8,649 - 9,101 상환우선주부채 55,255 (55,255) - - 파생상품부채 (56,904) 56,904 - - 감가상각누계액(비품) (8,276) 4,404 - (3,872) 감가상각누계액(시설장치) (580) 531 - (49) 매도가능금융자산 (823) 823 - - 현재가치할인차금 - 9,114 - 9,114 합계 110,091 8,616 26,504 145,211 이연법인세자산 110,091 8,616 26,504 145,211 이연법인세부채 - - - - (주1) 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다.(4) 회사는 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. 28. 비용의 성격별 분류비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 원재료 등의 사용액 7,513,880 5,499,008 재고자산의 변동 (2,214,898) 257,098 상품 매입액 250,138 1,176 종업원급여 2,320,966 1,760,431 감가상각비, 무형자산상각비 114,458 46,742 지급수수료 696,675 564,752 수출제비용 301,386 261,633 외주가공비 10,985,354 7,618,303 기타비용 1,125,894 994,405 합계(주1) 21,093,853 17,003,548 (주1) 포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다. 29. 주당이익(1) 기본주당순이익1) 기본주당순이익 (단위: 원) 구분 당기 전기 당기순이익 620,815,654 2,211,431,176 가중평균유통보통주식수(*) 23,968,929 20,309,697 기본주당순이익 26 109 *) 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구분 당기 전기 발행주식수 22,597,696 17,770,415 상환우선주부채 변동 - 2,539,282 합병으로 인한 변동 1,371,233 - 가중평균유통보통주식수 23,968,929 20,309,697 (2) 희석주당순이익1) 희석주당순이익 (단위: 원) 구분 당기 전기 희석보통주당기순이익 620,815,654 2,331,504,265 희석가중평균유통보통주식수 24,177,148 22,597,696 희석주당순이익 26 103 2) 희석보통주당기순이익 (단위: 원) 구분 당기 전기 보통주당기순이익 620,815,654 2,211,431,176 가산 : 이자비용 - 120,073,089 차감 : 그 밖의 이익 - - 희석보통주당기순이익 620,815,654 2,331,504,265 3) 희석가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구분 당기 전기 가중평균유통보통주식수 23,968,929 20,309,697 희석성잠재적보통주 208,219 2,287,999 합계 24,177,148 22,597,696 30. 현금흐름표(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.(2) 재무활동에서 발생한 부채의 당기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 비현금 변동 기타 변동 기말 재무활동 현금흐름에서 발생한 변동 자본전환 종속기업의 취득 종속기업의 처분 단기차입금(주1) 544,781 735,366 - - - (44,781) 1,235,366 유동성장기차입금 400,000 (400,000) - - - - - 전환사채(주2) - - - - - 954,882 954,882 (주1) 기타변동에는 매출채권 상계분이 포함되어 있습니다.(주2) 기타변동은 당기 중 합병에 따라 취득한 내역이 포함되어 있습니다. (단위: 천원) 구분 기초 비현금 변동 기타 변동 기말 재무활동 현금흐름에서 발생한 변동 자본전환 종속기업의 취득 종속기업의 처분 상환우선주부채 2,566,809 - (2,686,882) - - 120,073 - 파생상품부채 427,396 - (427,396) - - - - 단기차입금 140,096 404,685 - - - - 544,781 유동성장기차입금 - - - - - 400,000 400,000 장기차입금 429,000 (29,000) - - - (400,000) - (주1) 기타변동에는 이자비용 발생액이 포함되어 있습니다. (3) 당기 및 전기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 상환우선주부채 전환 - 3,114,278 합병회계처리로 인한 자산의 증가 12,463,402 - 합병회계처리로 인한 부채의 증가 947,895 - 31. 특수관계자 등과의 거래(1) 특수관계자 등의 현황 관계 회사명 종속기업 ㈜터치인솔 뷰티플애비뉴케이 본느상해 관계기업 Forest Heal INC (주1) 아래 특수관계자 거래에는 중대한 영향력 획득 이후 발생한 거래내역만 포함되어 있습니다. (2) 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 당기 전기 매출 기타수익 매출 기타수익 ㈜터치인솔 종속기업 4,454,843 26,466 3,413,496 46,227 뷰티플애비뉴케이 종속기업 - 460 - 174 본느상해 종속기업 - - - - Forest Heal INC 관계기업 107,835 458 54,116 - 합계 4,562,679 27,384 3,467,611 46,401 (3) 특수관계자와의 매출채권 및 매입채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 당기말 전기말 매출채권 매출채권 ㈜터치인솔 종속기업 2,444,736 815,542 Forest Heal INC 관계기업 15,626 - 합계 2,460,362 815,542 (4) 특수관계자와의 대여금에 대한 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 과목 변동내용 기초 증가 감소 기말 ㈜터치인솔 종속기업 단기대여금 1,300,000 - 1,300,000 - 뷰티플애비뉴케이 종속기업 단기대여금 10,000 - - 10,000 Forest Heal INC 관계기업 단기대여금 - 33,654 - 33,654 합계 1,310,000 33,654 1,300,000 43,654 (단위: 천원) 특수관계자 관계 과목 변동내용 기초 증가 감소 기말 ㈜터치인솔 종속기업 단기대여금 600,000 700,000 - 1,300,000 뷰티플애비뉴케이 종속기업 단기대여금 - 10,000 - 10,000 합계 600,000 710,000 - 1,310,000 (5) 특수관계자와의 중요한 기타채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 당기말 전기말 기타채권 기타채무 기타채권 ㈜터치인솔 종속기업 1,937 25,457 1,300,000 뷰티플애비뉴케이 종속기업 10,966 - 10,174 Forest Heal INC 관계기업 33,654 - - 합계 46,557 25,457 1,310,174 (6) 주요경영진에 대한 보상주요 경영진은 직·간접적으로 당해 연결실체 활동의 계획·지휘·통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 단기종업원급여 533,545 429,693 기타장기급여 34,652 41,008 32. 우발상황과 약정사항(1) 사용제한 금융자산 (단위: 천원) 계정과목 종류 금융기관 당기말 전기말 사용제한내용 장기금융상품 지분증권 우리은행 693,222 - 차입금담보 상각후원가측정금융자산 중금채 기업은행 550,000 - 차입금담보 단기금융상품 정기예금 하나은행 550,000 - 차입금담보 합계 1,793,222 - (2) 보험가입내용 (단위: 천원) 구분 부보자산 부보금액 보험금수익자 화제공제(일반) 건물 6,350,000 ㈜본느 해외 생산물배상책임보험 제조물(화장품) 18,400,000 ㈜본느 (3) 금융기관 여신한도약정 (단위: 천원) 구분 금융기관 한도약정액 미사용액 사용제한내용 일반자금 대출약정 기업은행 500,000 - 중금채 무역금융 대출약정 하나은행 500,000 1,838 예적금 일반자금 대출약정 우리은행 500,000 500,000 - 일반자금 대출약정 우리은행 500,000 262,796 보증인 합계 2,000,000 764,634 - (4) 제공한 지급보증 금융기관 내 역 통화 보증금액 피보증회사 우리은행 외화지급보증 CNY 3,500,000 본느상해 (5) 제공받은 지급보증 (단위: 천원) 보증인 보증내역 보증금액 피보증회사 대표이사 차입금보증인 20,000 우리은행 (6) 계류중인 소송 보고기간 종료일 현재 회사가 피고로 계류중인 소송은 없습니다. 한편 회사는 원고로써 뉴욕주 뉴욕카운티 대법원에 대금지급청구를 위한 민사소송을제기하였으며(사건번호: 157608/2017, 피고: Zaimu Holdings LLC d/b/a Vincent Longo Cosmetics and Peter Wagner)소송서류를 전달받은 피고가 변호사를 통해 참여의사를 밝히고 변호사 또한 선임계를 제출하였습니다. 그러나 진행중에 피고측 변호사가 변론을 포기하였으며, 피고 또한 차후에 진행된 법원일정에 더 이상 참여하지않게 되었습니다.이와 관련하여, 2019년 2월 5일 뉴욕 주 대법원에서 판결전 심리가 있었으며, 담당변호사가 피해금액을 서면 및 구두로 재증명하는 절차가 진행중입니다. 33. 재무위험관리(1) 재무위험관리요소회사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 회사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다. 위험 노출 위험 측정 관리 시장위험-환율 미래 상거래 현금흐름 추정 기능통화 이외의 표시통화를 갖는 금융자산 및 금융부채 민감도 분석 시장위험 - 이자율 변동금리 장기 차입금 민감도 분석 신용위험 현금성자산, 매출채권, 파생상품, 채무상품, 계약자산 연체율 분석 은행예치금 다원화, 신용한도, L/C 신용등급 채무상품 투자지침 유동성위험 차입금 및 기타 부채 현금흐름 추정 차입한도 유지 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.1) 시장위험(가) 외환위험관리보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 USD USD 금융자산 현금및현금성자산 41 - 금융상품 693,222 - 매출채권 9,412,265 2,127,259 단기대여금 33,543 - 합계 10,139,071 2,127,259 금융부채 기타채무 (4,794) (167,974) 회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 USD 와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 관련하여 발생하고 있습니다. 이러한 위험은 발생가능성이 매우 높은 USD 지출액에 근거하여 측정하고 있고 회사의 발생가능성이 매우 높은 예상 매출액의 변동성을 최소화하는 목적으로 관리됩니다.회사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 USD 1,013,428 (1,013,428) 195,929 (195,929) (나) 이자율위험관리회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 회사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 차입금 1,235,366 944,781 합계 1,235,366 944,781 이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 1%상승 1%하락 1%상승 1%하락 이자비용 (9,636) 9,636 (7,369) 7,369 2) 신용위험관리신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름 및 예치금 등에서도 발생합니다. 가) 금융자산의 손상회사는 기대신용손실모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권- 상각후원가로 측정하는 기타금융자산현금성자산도 손상규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.① 매출채권회사는 매출채권에 대하여 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.기대신용손실율은 2018년 12월 31일 및 2018년 1월 1일 기준으로부터 각 36개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 기초와 기말의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 정상 3개월 초과 연체 6개월 초과 연체 9개월 초과 연체 12개월 초과 연체 합계 당기말 기대손실률 0.66% 5.64% 19.61% 69.39% 100.00% 매출채권 10,131,174 889,747 691,237 144,843 271,190 12,128,191 손실충당금 67,086 50,218 135,529 100,500 271,190 624,523 당기초 기대손실률 0.47% 5.54% 25.87% 93.82% 100.00% 매출채권 2,970,671 1,408 15,147 356 160,971 3,148,553 손실충당금 13,957 78 3,918 334 160,971 179,258 보고기간종료일 현재 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 기초 - 기준서 제1039호 적용 179,258 90,054 조정 - - 기초 - 기준서 제1109호 적용 179,258 90,054 당기손익으로 인식된 손실충당금 증가 469,672 89,204 회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액 (24,407) - 기말 624,523 179,258 매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다. ② 상각후원가 측정 기타 금융자산상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 대여금, 기타 미수금 등이 포함됩니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 대여금 미수금 대여금 미수금 기초 - 기준서 제1039호 적용 16,500 212 16,500 2,859 조정 - - - - 기초 - 기준서 제1109호 적용 16,500 212 16,500 2,859 환입된 미사용 금액 - (63) - (2,647) 기말 16,500 149 16,500 212 ③ 대손상각비손익으로 인식된 금융자산의 손상관련 대손상각비는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 매출채권 매출채권의 손실충당금 변동 469,672 89,204 대손상각비 469,672 89,204 3) 유동성위험관리① 유동성 약정회사는 보고기간말 현재 다음의 차입금 한도 약정을 체결하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 변동금리 1년 내 만기 도래 (당좌차월) 1,500,000 44,781 1년 내 만기 도래 (은행차입금) 500,000 900,000 당좌차월 한도는 항시 사용이 가능하고 1년 내에 상환해야 하며, 신용등급이 유지되는 전제하에 사용 가능한 은행차입금 한도는 KRW 또는 USD로 항시 사용이 가능하고 평균 만기 1년(전기 1년) 후에 상환해야 합니다.② 만기분석회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. 유동성 위험 분석에서는 회사의 다음의 금융부채를 계약상 만기별로 구분하였습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 3개월 이하 3개월~1년 1년~5년 5년초과 매입채무 3,470,652 3,421,067 440 49,145 - 기타채무 437,233 437,233 - - - 단기차입금 1,235,366 1,235,366 - - - 전환사채 954,882 - 954,882 - - 합계 6,098,133 5,093,666 955,322 49,145 - (단위: 천원) 구분 장부금액 3개월 이하 3개월~1년 1년~5년 5년초과 매입채무 1,276,473 1,276,473 - - - 기타채무 345,992 345,992 - - - 단기차입금 544,781 - 544,781 - - 유동성장기부채 400,000 - 400,000 - - 합계 2,567,246 1,622,465 944,781 - - (2) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 부채총계(A) 7,210,116 3,546,619 자본총계(B) 24,481,949 8,643,079 차입금 및 전환사채(C) 2,190,248 944,781 현금및현금성자산(D) 1,948 4,037,138 장단기금융자산(E) 4,004,982 1,094,440 순차입금(F=C-D-E) (1,816,682) (4,186,797) 부채비율(A/B) 29.45% 41.03% 순차입금비율(F/B) (주1) (주1) (주1) 순차입금이 (-) 금액으로 순차입금 대 자본비율을 산정하지 아니합니다.34.회계정책의 변경(1) 기준서 제1109호 금융상품의 적용회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.기준서 제1109호의 적용이 기초 이익잉여금에 미치는 영향은 없으며, 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 1) 금융자산의 분류 (단위: 천원) 구분 측정 범주 장부금액 기준서 제1039호 기준서 제1109호 기준서 제1039호 기준서 제1109호 차이 [유동금융자산] 현금및현금성자산 대여금및수취채권 상각후원가 4,037,138 4,037,138 - 단기금융상품 대여금및수취채권 상각후원가 1,000,000 1,000,000 - 유동성 채무증권 매도가능금융자산 상각후원가측정금융자산 - - - 유동성 채무증권 매도가능금융자산 당기손익-공정가치금융자산 - - - 매출채권및기타채권 대여금및수취채권 상각후원가 4,358,521 4,358,521 - [비유동금융자산] 비유동성 금융기관예치금 대여금및수취채권 상각후원가 94,440 94,440 - 비유동성 기타수취채권 대여금및수취채권 상각후원가 241,014 241,014 - 2) 금융자산의 손상회사는 기준서 제1109호의 새로운 기대신용손실 모형 적용대상이 되는 두가지 유형의 금융자산을 보유하고 있습니다.- 재고자산의 매출 등에 따른 매출채권- 상각후원가로 측정되는 채무상품기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 손상 관련 재무적 영향은 없습니다.(2) 기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익 적용회사는 당기부터 기준서 제1115호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2017.12.31(수정전) 조정 2018.01.01(수정후) 제품 1,089,524 87,928 1,177,452 자산총계 12,189,698 87,928 12,277,626 환불부채 41,368 87,928 129,296 부채총계 3,546,619 87,928 3,634,547 자본 총계 8,643,079 - 8,643,079 이전에는 고객이 정해진 기간 안에 제품을 반환할 권리를 가진 경우 매출총이익에 기초한 순액 기준으로 측정하여 반품충당부채를 인식하였습니다.기준서 제1115호에서는 고객이 제품을 반품하는 경우 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 계약부채(환불부채)로 인식하고, 동시에 고객이 반품 권리를 행사할 때 제품을 회수할 권리를 반환재고회수권(제품)으로 인식합니다. 35. 합병회사는 재무적 안정성 제고, 대외신인도 강화, 기업경쟁력 강화 및 자금조달능력 증대를 위하여 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사(이하 '합병회사')와 2018년 5월 24일 합병계약을 체결하고 2018년 9월 12일 임시주주총회의 결의를 거쳐 2018년 10월 16일자로 합병회사에 흡수합병되었으며 2018년 10월 18일에 합병등기를 하였습니다. 합병회사와의 합병계약 주요사항은 다음과 같습니다. 구 분 합병회사 피합병회사 상호 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사 주식회사 본느 대표이사 백종권 임성기 본점소재지 서울특별시 영등포구 국제금융로 2길 32 (여의도동) 서울특별시 송파구 송파대로 22길 5-15, 본느빌딩 법인구분 코스닥상장법인 코넥스상장법인 (1) 합병회사 및 피합병회사의 개요합병회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」 제6조제4항제14조에 따라 설립한 기업인수목적주식회사입니다.(2) 합병비율 및 교부주식수회사의 주식 1주(액면가액: 100원)에 대하여 합병회사의 주식(액면가액: 100원) 6.96879028주를 발행하여, 총 22,597,696주를 발행하였습니다.(3) 합병회계처리 및 합병비용회사는 법률적으로 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사를 합병회사로 하여 흡수합병하는 형식으로 이루어졌으나, 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 따라서 회사는 경제적 실질에 따라 회사가 코스닥시장 상장을 위해 기업인수목적회사의 순자산을 공정가치로 평가한 후 인수하는 회계처리를 하였으며 합병 과정에서 인수한 순자산공정가치와 지급한 대가와의 차액을 당기비용으로 처리하였습니다.기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 회사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회 결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 상장비용을 산정하였습니다. 당기비용으로 인식한 상장비용의 산정내역은 아래와 같습니다. (단위: 원) 내 역 금 액 순자산 장부가액 12,616,738,698 전환사채가치조정액 (1,784,062,199) 식별가능한 순자산의 공정가치(A) 10,832,676,499 발행주식(보통주 자본금) 650,000,000 발행주식(보통주 주식발행초과금) 12,642,500,000 보상원가(B) 13,292,500,000 합병과 관련하여 직접 지출한 비용(C) 368,552,950 합병비용(B-A+C) 2,828,376,451 (4) 인수한 자산부채의 순자산 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 현금및현금성자산 1,137,817,435 단기금융상품 12,304,878,413 기타금융자산(유동) 155,009,551 당기법인세자산 3,513,730 기타금융부채(유동) - 전환사채(비유동) (939,352,000) 이연법인세부채 (8,542,630) 기타자본구성요소 (1,820,648,000) 식별가능한 순자산의 공정가치 10,832,676,499 36. 영업부문 정보(1) 회사는 화장품 제조 및 유통의 단일의 영업부문을 영위하고 있습니다.(2) 보고기간 종료일 현재 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 비고 PIXI 7,475 3,075 미국 소매 부분 터치인솔 4,455 3,413 미국/국내 소매 부분 Lorac - 2,178 미국 소매 부분 37. 재무제표 승인동 재무제표는 2019 년 2월 14일자 이사회에서 발행 승인되었으며, 2019 년 3월 29일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 연결재무제표에 미치는 영향해당사항 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도해당사항 없습니다.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항해당사항 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 연도 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제 4기 매출채권 12,256,280 1,192,879 9.7% 단기대여금 50,043 16,500 33.0%. 미수금 209,261 149 0.1% 선급금 238,092 57,570 24.2% 선급비용 4,686 - 0.0% 합 계 12,758,362 1,267,098 9.9% 제 3기 매출채권 4,290,313 428,282 10.0% 단기대여금 16,500 16,500 100.0% 미수금 66,900 212 0.3% 선급금 215,676 57,570 26.7% 선급비용 17,056 - 0.0% 합 계 4,606,445 502,564 10.9% 제 2기 매출채권 3,593,492 176,901 4.9% 단기대여금 16,500 16,500 100.0% 미수금 97,201 3,033 3.1% 선급금 511,397 105,330 20.6% 선급비용 10,058 6,809 67.7% 합 계 4,228,648 308,573 7.3% * 상기 대손충당금 설정액은 연결재무제표 기준이며, 2016년,2017년 재무정보는 합병전 피합병 법인의 재무정보 입니다(2) 최근 3사업연도의 매출채권 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 구 분 2018연도 (제 4 기) 2017연도(제 3기) 2016연도(제 2기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 428,282 176,901 132,951 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액(손상 및 제각 등) - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 764,597 251,381 43,950 4. 기말 대손충당금 잔액합계 1,192,879 428,282 176,901 * 상기 매출채권 대손충당금 설정액은 연결재무제표 기준이며, 2016년,2017년 재무정보는 합병전 피합병 법인의 재무정보 입니다 . (3) 매출채권 등 대손충당금 설정방침 보고기간 종료일 현재의 회수가 불확실한 금융자산(유가증권은 제외)은 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출하며 기간이 경과 된 과거경험율을 토대로 산정하고 있습니다. 일반적으로 1년이 경과 된 채권은 100% 대손충당금 설정하고 있습니다. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 혀황 (단위: 천원) 구분 정상 3개월 초과 연체 6개월 초과 연체 9개월 초과 연체 12개월 초과 연체 합계 금액 일반 8,614,543 2,113,852 763,703 174,035 590,147 12,256,280 특수관계자 - - - - - - 소계 8,614,543 2,113,852 763,703 174,035 590,147 12,256,280 구성비율 70.29% 17.25% 6.23% 1.42% 4.82% 100.00% 주) K-IFRS 연결 재무제표 기준다. 재고자산 보유 및 실사내역 당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2018연도 2017연도 2016연도 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상 품 376,305 - 376,305 7,537 - 7,537 7,560 - 7,560 제 품 4,274,705 (32,970) 4,241,735 1,381,569 (114,742) 1,266,827 1,522,547 (114,742) 1,407,805 재 공 품 - - - 554,314 - 554,314 511,264 - 511,264 원 재 료 1,563,581 - 1,563,581 - - - - - - 합 계 6,214,591 (32,970) 6,181,621 1,943,420 (114,742) 1,828,678 2,041,371 (114,742) 1,926,629 구 분 2018연도 2017연도 2016연도 비고 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 18.00 13.80 19.42 - 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 4.27 7.33 5.98 - * 상기 재고자산 설정액은 연결재무제표 기준이며, 2016년,2017년 재무정보는 합병전 피합병 법인의 재무정보 입니다 . * 당사는 화장품 제조 및 판매사업부문만이 존재하므로 사업부문별 재고자산 보유현황 기재를 생략 합니다.1) 실사일자 - 당사는 매년 6월말, 12월말 2회 재고실사를 실시합니다. 전기는 실사는 독립성을 확보하기 위해 외부감사인인 한서회계법인의 참관 아래 이루어졌습니다.2) 실사방법 - 재고실사는 1일에 걸쳐 이루어집니다. 당사가 최근까지 실시한 재고조사에서 발견된 오류, 누락, 부정 등의 사항은 없습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11011#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 본느 회사채 사모 2015.08.04 1,000,000,000 - - 2019.08.03 부 현대차증권 - - - - - - - - - - 합 계 - - - 1,000,000,000 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11011#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - 1,000,000,000 - - - 1,000,000,000 합계 - - - 1,000,000,000 - - - 1,000,000,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 당사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으므로, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 당사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에, 당사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 당사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 당사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 해당 정보는 K-IFRS 한국채택국제회계기준으로 작성된 연결재무정보 입니다.2. 경영진단의 개요당사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서는 물론, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 당사 경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 당사는 ODM(OEM), 자체브랜드 형태로 화장품을 제조, 판매하는 회사입니다. 당사는 설립 이후 화장품 ODM(OEM) 사업부문을 기초로 성장해왔습니다. 화장품 제조의 초기단계인 제품기획부터 개발 및 판매에 이르기까지 전 부문에 대한 노하우를 축적해온 당사는 지난 2012년 자체브랜드를 런칭하여 브랜드사업부문에 진출하였습니다. 현재는 당사의 자체브랜드가 한국 색조화장품으로는 최초로 미국 최대의 화장품 멀티숍인 세포라 favorite zone에 입점해있는 상태이며 또한 18년 상반기 중 차이나 세포라에 당사 브랜드가 신규 입점 할 예정에 있습니다. 이처럼 화장품 기획/제조에 있어 세계유수의 업체로부터 기술력을 인정받고 있습니다. 이러한 글로벌브랜드들과의 협업을 통해 당사는 화장품시장의 트렌드를 미리 예측할 수 있으며 이는 여타 화장품 브랜드업체 및 ODM(OEM)업체들보다 한발 빠르게 시장에 제품을 내어놓고 마케팅을 할 수 있는 First Mover로서의 강점을 가지게 합니다. 이러한 기술력을 바탕으로 당사는 꾸준한 매출성장을 기대할 수 있다고 판단됩니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 재무상태 (단위: 천원) 구 분 2018연도(제4기) 2017연도(제 기) 증 감 내 역 금액 비율 자산총계 34,336,248 13,250,795 21,085,453 159.1% 유동자산 24,501,139 11,919,652 12,581,487 105.5% 비유동자산 9,835,109 1,331,143 8,503,966 638.8% 부채총계 9,532,539 4,006,434 5,526,105 137.9% 유동부채 9,138,476 3,697,330 5,441,146 147.1% 비유동부채 394,063 309,104 84,959 27.4% 자본총계 24,803,708 9,244,361 15,559,347 168.3% 자기자본비율 72% 70% - - 부채비율 38% 43% - - * 상기 재무상태는 연결재무제표 기준이며, 2017년 재무정보는 합병전 피합병 법인의 재무정보 입니다 * 당사는 2018년(제4기) 결산일 현재 약 245억원 의 유동자산을 포함, 자산총계는 343억원 , 부채총계는 95억원, 자본총계는 248억원 입니다. 나. 영업실적 (단위:천원, %) 구 분 2018연도(제4기) 2017연도(제 기) 증 감 내 역 금액 증감율 매출액 29,229,681 23,634,755 5,594,926 24% 매출원가 17,117,317 13,760,046 3,357,271 24% 매출총이익 12,112,364 9,874,708 2,237,656 23% 판매관리비 8,680,288 5,791,377 2,888,911 49% 영업이익 3,432,076 4,083,331 -651,255 -16% 법인세차감전순이익 615,994 3,387,334 -2,771,340 -81% 당기순이익 313,437 2,836,601 -2,523,164 -89% * 상기 영업실적은 연결재무제표 기준이며, 2017년 재무정보는 합병전 피합병 법인의 재무정보 입니다 * 당사는 2018년(제4기) 전 기 대비 매출액은 24% 증가, 매출총이익 24% 증가, 영업이익 16% 감소 하였고 본느 의 스팩합병에 따른 합병비용의 회계처리로 당기순이익은 전기 대비 89% 감소 하였으나, 이는 합병에 따른 현금 유출이 되지않은 주식발행초과금 28억이 당기에 영업외 비용에 반영 되었습니다. 당사는 화장품 제조업(C20433)을 영위하고 있습니다. 당사는 ODM(OEM), 자체브랜드 형태로 화장품을 제조, 판매하는 회사입니다. 동사가 제조 판매하는 화장품의 정의는 인체를 청결·미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부·모발의 건강을 유지 또는 증진하기 위하여 사용되는 물품으로써 인체에 대한 작용이 경미한 것을 의미합니다.(화장품법 제2조) 다만,「약사법」제2조제4호의 의약품에 해당하는 물품은 제외합니다. 당사가 영위하고 있는 화장품 산업은 인류역사와 함께 발전해 왔으며 향후에도 지속적으로 발전이 가능한 문화산업으로서 이미지추구와 브랜드가치에 따라 가치가 극대화되는 고부가가치 산업입니다. 또한 국가브랜드 이미지 개선에 기여할 수 있는 산업이며, 미래의 국가 경제 발전을 견인할 성장 동력산업이라고 할 수 있습니다. 당사의 영업실적 또한 매년 견조하게 성장하고 있으며 안정적 외형 성장세에 따라 당사의 영업이익은 안정적으로 성장하고 있습니다. 향후 당사가 계획하고 있는 해외진출 및 영업활동 등이 계획대로 진행된다면 당사의 외형성장세는 꾸준하게 지속될 것으로 예상됩니다. 4. 유동성 및 자금 조달과 지출 (단위:%) 구분 2018연도(제4기) 2017연도(제 기) 증 감 내 역 부채비율 38% 43% 피합병법인의 차입금 상환 차입금의존도 9% 7% 합병법인 회사채 발행분 반영 유동비율 37% 31% 합병신주발행 현금유입 이자보상비율 19.39 16.52 - * 2018년 현재 당사의 부채비율 및 유동비율이 양호하여 재무안정성 및 유동성이 매우 건전함으로 단기간내에 해당 부분의 위험이 발생할 소지가 낮다고 판단 됩니다. * 2017년 재무정보는 합병전 피합병법인의 재무정보 입니다. 5. 부외거래 해당사항이 없습니다. 6. 그 밖에 투자의사 결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항"중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항"은 첨부하는 연결감사보고서 및 감사보고서 의 주석을 참고하시기 바랍니다.나. 법규상의 규제에 관한 사항당사가 영위하는 업종에서 당사의 재무상태 및 영업실적에 중대한 영향을 미칠만한 법규상의 주요 규제 내용 등에 관해서는 해당사항이 없습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 2018연도(당기) 한서회계법인 적정 - 2017연도(전기) 한서회계법인 적정 - 2016연도(전전기) 태영회계법인 적정 - * 전기 IFRS 전환에 따라 전전기는 IFRS 감사의견이 없습니다* 전전기 감사인인 태영회계법인으로 부터 K-GAPP 재무제표에 대하여 적정의견을 받았습니다. 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 2018연도(당기) 한서회계법인 회계감사 110,000,000 808 2017연도(전기) 한서회계법인 회계감사 100,000,000 584 2016연도(전전기) 태영회계법인 회계감사 10,000,000 185 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 2018연도(당기) - - - - - - - - - - 2017연도(전기) - - - - - - - - - - 2016연도(전전기) - - - - - - - - - - * 상기 내용의 2016 년 2017년 정보는 합병전 피합병 법인의 재무정보 입니다 4. 내부통제에 관한 사항당사의 감사는 분기, 반기, 결산감사 및 수시감사를 실시하여 내부감시제도를 실시하고 있습니다. 2018연도 제4기(당기) 내부감시장치에 대한 의견서를 통하여 감사결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 있습니다.또한 한서회계법인의 2017년(전기) 감사보고서에도 내부회계관리제도의 운영과 관련하여 중요한 취약점이 발견되지 아니하였음을 기재하고 있습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성의 개요2018년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사 및 1인의 사외이사로 총 4명으로 구성되어 있습니다. 나. 이사회의 권한 내용 이사회은 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. - 주요 의결사항 1. 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항 2. 주주총회 소집사항, 주주총회 제출사항 3. 이해관계자와 거래에 관한 사항 4. 경영의 기본방침 결정 및 변경 5. 자금 조달에 관한 사항 6. 중요한 규정의 제정 및 개폐 7. 조직, 인사, 노무에 관한 중요 사항 8. 중요한 재산의 취득 및 처분 9. 투자 및 신규사업에 관한 사항 10. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항 다. 주요 의결사항 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 사외이사(이준하)참석율:47% 비 고 1 18.01.03 내부정보관리규정 제정의 건 가 결 불참 - 2 18.02.14 내부회계관리제도 운영실 및 평가보고의 건 제9기 결산 이사회 개최의 건 가 결 불참 - 3 18.03.06 타법인 추가 출자의 건 가 결 불참 - 4 18.03.15 제9기 정기주주총회 소집 결의의 건 가 결 불참 - 5 18.03.23 고정자산 취득의 건 가 결 불참 - 6 18.05.08 자금(토지,건물 매입) 조달을 위한 대출의 건 가 결 불참 - 7 18.05.15 임시주주총회 소집 관한 건 가 결 참석 - 8 18.05.24 합병 계약 체결의 건 가 결 참석 - 9 18.06.04 계약해지 합의의 건 가 결 불참 - 10 18.06.11 해외계열회사 지급보증의 건 가 결 불참 - 11 18.07.30 합병일정 변경의 건임시주주총회 소집의건 가결 참석 - 12 18.08.09 합병변경계약 체결의 건 가결 참석 - 13 18.09.05 해외 관계회사 대부투자의 건 가결 참석 - 14 18.10.01 합병일정 변경의 건 가결 참석 - 15 18.10.16 합병경과 보고 및 공고의 건 가결 참석 - 16 18.10.18 제규정 제정 및 개정의 건 가결 참석 - 17 18.12.27 하나은행 여신거래 약정의 건 가결 불참 - ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 - 2. 감사제도에 관한 사항 (1) 감사기구 관련 사항 (가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 2017년 12월 임시주주총회에서 선임된 비상근 감사 1인을 두고 있습니다. (나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치로 정관 및 감사 직무규정을 제정하고 있으며, 아래와 같습니다. 정관 제42조 (감사의 수) 이 회사의 감사를 1명 이상 둘 수 있다 제43조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 제44조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 제45조 (감사의 직무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사에 대해서는 제37조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제46조 (감사의 감사록) 감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다. 제47조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조2의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다. 감사 직무규정 제3조(감사의 직무) 본 규정에 정하는 내부감사 조직의 직무는 다음 각항의 업무를 말한다. 1. 회계의 감사에 관한 사항 2. 업무의 감사에 관한 사항 3. 비위에 관한 사항 4. 기타 회장 또는 대표이사의 별도 요청이 있는 사항 제16조(감사인의 권한) ① 감사인은 감사항목에 대한 감사를 행함에 있어 다음과 같은 권한을 가진다. 1. 피감사팀 또는 관련 팀에 대한 모든 장부, 증빙, 물품 및 관계서류의 제출 요구 2. 관계자의 출석 및 답변 요구 3. 피감사팀 또는 관련팀의 문서고, 창고, 금고 등의 실물조사 및 봉인 4. 감사인은 필요한 경우 피감사팀 이외의 팀에 대하여 필요한 자료의 제출 또는 관계 직원의 출석, 진술을 요청할 수 있다. 5. 전산팀의 모든 감사 관련 자료의 온라인 조회 및 자료출력 요구 6. 관계 거래처에 대한 관련 자료의 조회 요청 7. 피감사인에 대한 확인서 징구권한 8. 피감사팀의 감사 지적사항에 대한 시정조치 실시 여부 9. 관계직원의 문책요구 권한 10. 감사결과에 의거한 업무 및 제도개선을 위한 제안 및 건의 11. 기타 업무수행에 필요한 사항의 요구 ② 제1항 9, 10, 11호의 권한은 감사인 개인의견을 취합 검토하여 감사팀장이 행사한다. 이경우에는 감사담당팀의 임원의 승인을 얻어야 한다. 제17조(감사인의 의무) 감사인은 직무를 수행함에 있어 다음 각 항의 사항을 준수하여야 한다. 1. 감사인은 감사와 관련되는 모든 사항에 대하여 항상 독립성과 공정한 태도를 갖는다. 2. 감사인은 직무상 지득한 사실을 누설하여서는 안된다. 3. 감사인은 직무수행에 있어 관련 규정, 지시사항 및 사실과 증거에 의해 업무를 수행하여야 하며, 선입견이나 추측에 의해 판단하여서는 안된다. 4. 감사인은 감사를 실시함에 있어 피감사팀의 업무상 창의와 활동기능이 위축되거나 침체되지 않도록 노력하여야 한다. 5. 감사인은 사전에 감사계획을 작성하고 그에 따라 질서정연하게 감사를 실시하여야 한다. (다) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 전대철 동국대학교대학원 졸업前 한국거래소 근무前 (주)세포바이오 근무 없음 - (라) 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의 안 내 용 참석여부 비 고 1 18.01.03 내부정보관리규정 제정의 건 참석 - 2 18.02.14 -내부회계관리제도 운영실 및 평가보고의 건 -제9기 결산 이사회 개최의 건 참석 - 3 18.03.06 타법인 추가 출자의 건 참석 - 4 18.03.15 제9기 정기주주총회 소집 결의의 건 불참 - 5 18.03.23 고정자산 취득의 건 불참 - 6 18.05.08 자금(토지,건물 매입) 조달을 위한 대출의 건 참석 - 7 18.05.15 임시주주총회 소집 관한 건 참석 - 8 18.05.24 합병 계약 체결의 건 참석 - 9 18.06.04 계약해지 합의의 건 불참 - 10 18.06.11 해외계열회사 지급보증의 건 참석 - 11 18.07.30 -합병일정 변경의 건- 임시주주총회 소집의건 참석 - 12 18.08.09 합병변경계약 체결의 건 참석 - 13 18.09.05 해외 관계회사 대부투자의 건 참석 - 14 18.10.01 합병일정 변경의 건 참석 - 15 18.10.16 합병경과 보고 및 공고의 건 참석 - 16 18.10.18 제규정 제정 및 개정의 건 참석 - 17 18.12.27 하나은행 여신거래 약정의 건 참석 - ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 - ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. -해당사항없음 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. -해당사항없음 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 정관에 의해 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다. 제32조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이사의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 배제한다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사의 정관 제29조(서면에 의한 의결권의 행사)에 의거 서면투표제를 시행하고 있으며, 전자투표제 관련해서는 해당사항 없습니다. 제29조 (서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회의일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 다. 소수주주권의 행사여부 - 해당사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 임성기 본인 보통주 9,240,615 31.8 9,240,615 31.8 - 임예원 자 보통주 2,310,153 7.9 2,310,153 7.9 - 강은실 임원 보통주 2,038,371 7.0 2,038,371 7.0 - 김미 처 보통주 1,777,041 6.1 1,777,041 6.1 - 임준혁 자 보통주 888,520 3.1 888,520 3.1 - 계 보통주 16,254,700 55.9 16,254,700 55.9 - 우선주 - - - - - 최대주주의 주요경력 및 개요 직책명 성 명 담당업무 약 력 대표이사 임성기 경영총괄 94.02 건국대 무역학 학사 96-98 SM 무역 98-00 아나실업 무역 00-02 이지스리쿼 무역 03-07 진성에프엠 무역 07-09 네추럴FNP 해외영업 09.03 ㈜본느 설립 15.03 ~ ㈜본느 대표이사 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 -해당사항없음 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 2. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 - - - - - - - - - - - - 3. 주식 소유현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 임성기 9,240,615 31.8 - 임예원 2,310,153 7.9 - 김 미 1,777,041 6.1 - 강은실 2,038,371 7.0 - IDV IP 조합 2,011,192 6.9 - 우리사주조합 - - - 3 . 최대주주 주요 경력 구분 내용 비 고 최근5년간 주요직무 및 겸직 09.03 본느 설립 - 13.03 본느 등기이사 취임 - 15.03 본느 대표이사 취임 - 13.01 (주)터치인솔 대표이사 취임 - 16.03 (주)터치인솔 대표이사 퇴임 - 16.10 (주)뷰티플애비뉴케이 등기이사 취임 - 4.소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 3,021 99.7 9,208,782 31.65 - 5. 주식사무 정관상 신주인수권 내용 제10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우. 4. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 7. 회사가 경영상 필요로 긴급한 자금조달을 위하여 발행주식총수의 100분의 20을초과하지 않는 범위 내에서 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매사업연도 종료후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 1월 1일 부터 1월 15일까지 기준일 : 12월 31일 주권의 종류 1 (1권종) 명의개서대리인 (주)KB국민은행증권대행부 서울특별시 중구 남대문로 84(을지로2가) 주주의 특전 없 음 공고게재 홈페이지(http://www.bonne.co.kr) 6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적가. 국내 거래시장 종류 2018년07월 2018년07월 2018년07월 2018년07월 2018년07월 2018년07월 보통주 최고 2,225 2,660 3,550 2,760 2,220 2,195 최저 2,045 2,230 2,840 1,730 1,735 1,940 평균 2,063 2,372 3,163 2,435 1,922 2,052 월중최고거래량(기준) 1,698,949 1,619,390 9,098,237 877,789 12,883,269 13,145,945 월중최저거래량(기준) - 62,039 106,811 81,821 257,446 179,729 월간거래량 2,425,813 7,908,984 23,262,687 5,280,700 33,774,036 28,757,451 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 임성기 남 1968.02 대표이사 등기임원 상근 대표 94.02 건국대 무역학 학사 96-98 SM 무역 98-00 아나실업 무역 00-02 이지스리쿼 무역 03-07 진성에프엠 무역 07-09 네추럴FNP 해외영업 09.03 본느 설립 15.03 ~ 본느 대표이사 9,240,615 - 본인 11년 2021.10.17 강은실 여 1980년 08월 부사장 등기임원 상근 해외영업 04 동국대학교 경영학과/사회복지학과 04 중국심양 요녕대 MBA대학원 입학 (미수료) 05-06 (주)대우테크 해외사업부 07 (주)사이칸 해외사업부 08-09 (주)네추럴FNP 해외사업부 09.09 ~ 본느 해외사업부16.03 ~ 17.11 (주)터치인솔 대표이사 2,038,371 - 타인 11년 2021.10.17 이금동 남 1968년 02월 상무 미등기임원 상근 재무관리 94.02 숭실대학교 경영학/교육학 94-99 ㈜삼익주택 경리부 99-06 ㈜한승종합건설 관리부차장 06-09 ㈜뉴신화디앤씨 경영지원부이사 10-12 ㈜보람건설 관리본부이사 12-16 ㈜청광종합건설 관리본부 이사 16-18 ㈜정안산업개발 경영지원본부장 18.02-현재㈜본느 경영관리부 상무 - - 타인 2년 - 표영숙 여 1980년 02월 이사 등기임원 상근 구매생산 05-10 (주)지유코퍼레이션 생산관리11-16 드림앤컴퍼니 대표이사16.03 ~ (주)본느 등기이사 - - 타인 4년 2021.10.17 이준하 여 1975년 02월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 건국대학교대학원 졸업前 (주)에코비티 재직현 제이유엔 대표이사18.08 본느 사외이사등기 - - 타인 2년 2021.10.17 전대철 남 1960년 09월 감사 등기임원 비상근 감사 동국대학교대학원 졸업前 한국거래소 재직前 (주)세포바이오 재직18.03 본느 감사 등기 - - 타인 2년 2021.10.17 직원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리 남 14 - - - 14 0.83 425,066,216 38,642,383 - 관리 여 10 - - - 10 1.65 206,771,440 51,692,860 - 영업 남 4 - - - 4 0.37 120,840,915 17,262,988 - 영업 여 6 - - - 6 1.72 718,214,488 59,851,207 - 합 계 34 - - - 34 1.11 1,470,893,059 167,449,438 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 1 73,333,367 73,333,367 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,000,000,000 - 감사 1 50,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 540,928,084 108,185,617 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 534,928,084 178,309,361 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000,000 6,000,000 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 임성기 대표이사 286,892,500 - 강은실 사내이사 210,240,000 - 표영숙 사내이사 37,795,584 - 이준하 사외이사 - - 전대철 감사 6,000,000 - 2. 산정기준 및 방법 - 이사,감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11011#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황보고서 제출일 현재 당사가 보유하고 있는 계열회사는 4개사(주식회사 터치인솔 외)이며, (주)터치인솔은 자체브랜드 사업 및 판매를 목적으로 (주)뷰티플애비뉴케이는 중국 관련 화장품 사업 목적으로 본느 상해 유한공사는 중국 현지 화장품 사업 목적으로 FOREST HEAL, INC. 는 미국 관련 화장품 사업 목적으로 설립되었습니다.가. 계통도 구분 피출자법인 (주)본느 (주)터치인솔 (주)뷰티플애비뉴케이 (주)본느상해유한공사 FOREST HEAL 출자법인 (주)본느 - 100% 100% 100% 50% (주)터치인솔 - - - - - (주)뷰티플애비뉴케이 - - - - - (주)본느상해유한공사 - - - - - FOREST HEAL, INC. - - - - - * 상기 내용의 정보는 합병전 피합병 법인의 재무정보 입니다나. 임원 겸직 현황 겸직임원(본느) 겸직회사 성명 직위 상근여부 회사명 직위 비고 임성기 대표이사 등기/상근 ㈜뷰티플애비뉴케이 사내이사 - 강은실 이사 등기/상근 ㈜뷰티플애비뉴케이 대표이사 - 본느상해 유한공사 대표이사 - ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)터치인솔 2015년 03월 31일 판매/유통 0 100,000 100 500,000 - - - 100,000 100 500,000 4,943,945 -113,670 (주)뷰티플애비뉴케이 2016년 10월 14일 판매/유통 10,000 2,000 100 10,000 - - - 2,000 100 10,000 4,033 -23,481 본느화장품(상해)유한공사 2016년 06월 22일 판매/유통 2,780 - 100 5,989 - 139,184 - 0 100 145,173 651,833 -180,504 Forest Heal INC 2017년 10월 24일 판매/유통 57,287 50,000 50 57,287 - - - 50,000 50 57,287 166,325 -20,529 합 계 152,000 - 523,276 - 139,184 - 152,000 - 662,460 5,766,136 -338,184 * 본느화장품(상해)유한공사는 주권발행을 하는 회사가 아니므로 별도의 주식수량이 존재하지 않습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 본느 화장품(상해)유한공사 해외지급보증 및 담보제공 구 분 내 용 비 고 신용공여 대상회사 본느화장품(상해)유한공사 - 신용공여 제공회사 (주) 본느 - 대상회사와의 관계 종속회사(100% 지분 보유) - 신용공여 종류 기타외화지급보증(STAND BY L/C) - 발행금융기관 우리은행 판교테크노벨리 지점 - 지급보증일자 2018년 6월 11일 - 지급보증목적 본느 화장품(상해) 유한공사의 중국시장 판매 및 외상매입대금 지급을 위한 목적 - 지급보증금액 CNY 3,500,000 원화환산 시(KRW 592,935,000) 지급보증기간 2018년 6월 11일 부터 본채무 상환 시 까지 - 담보의 종류 본느 보유 외화 정기예금 US$ 620,000 원화환산 시(KRW 695,454,000) 담보제공자 (주) 본느 - 이사회결의일자 2018년 6월 11일 - * 본느 화장품(상해) 유한공사는 2018년 부터 중국 법인인 차이나 세포라와 당사 브랜드 제품 매출을 진행하여 현지에서의 제품 생산에 필요한 대금 및 현지 법인 운용관련 비용 등이 발생하여, 당사는 해당 지급보증을 진행하여, 본느 화장품(상해) 유한공사의 중국 시장에서의 매출 및 수익을 창출 하고자 본느 이사회는 결의하여 본 건을 진행 함.* 상기 원화 환산 시 금액은 2018년 12월 31일 자 서울외국환중계 매매기준율(US$ 1,121.7 CNY 169.41)을 적용하여 환산한 금액 임.2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항이 없습니다.3. 대주주와의 영업거래- 해당사항이 없습니다.4. 특수관계자와의 거래 (1) 보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 특수관계 특수관계자명 지분율 비 고 종속회사 (주)터치인솔 100% - 종속회사 (주)뷰티플애비뉴케이 100% - 종속회사 본느화장품(상해)유한공사 100% - 관계회사 Forest Heal INC 50% - 주주 임원 등 주주, 임원, 종업원 - - (2) 당기 및 전기 중 당사의 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원). 특수관계자 관계 당기 전기 매출 매입 기타수익 기타비용 매출 매입 기타수익 기타비용 ㈜터치인솔 종속기업 4,454,843 - 26,466 - 2,647,806 - 45,521 - 뷰티플애비뉴케이 종속기업 - - 460 - - - 504 - 본느상해 종속기업 - - - - - - - - Forest Heal INC 관계기업 107,835 - 458 - 87,077 - 7,596 10 합계 - 4,562,678 - 27,384 - 2,734,883 - 53,621 10 * 상기 내용의 2016 년 2017년 정보는 합병전 피합병 법인의 재무정보 입니다특수관계자와의 매출채권 및 매입채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원). 특수관계자 관계 당기말 전기말 매출채권 대손충당금 대손상각비 매입채무 매출채권 대손충당금 대손상각비 매입채무 ㈜터치인솔 종속기업 2,444,736 - - - 1,715,219 - - - 뷰티플애비뉴케이 종속기업 - - - - - - - - 본느상해 종속기업 - - - - - - - - Forest Heal INC 관계기업 15,626 - - - 51,688 - - - 합계 - 2,460,362 - - - 1,766,907 - - - * 상기 내용의 2016 년 2017년 정보는 합병전 피합병 법인의 재무정보 입니다특수관계자와의 대여금에 대한 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원). 특수관계자 관계 과목 거래조건 변동내용 발생일 약정기간 이율 기초 증가 감소 기말 ㈜터치인솔 종속기업 단기대여금 2017.01.05 2018.07.30 4.6% 1,300,000 - 1,300,000 - 뷰티플애비뉴케이 종속기업 단기대여금 2018.01.01 2019.09.15 4.6% 10,000 - - 10,000 Forest Heal INC 관계기업 단기대여금 2018.09.12 2019.09.11 4.6% - 33,654 - 33,654 합계 - - - - - 1,310,000 33,654 1,300,000 43,654 * 상기 내용의 2017년 정보는 합병전 피합병 법인의 재무정보 입니다(3) 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원). 구 분 2018연도 2017연도 - - - (4) 타인으로부터 제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원). 제공자 보증금액 보증처 보증기간 내용 대표이사 20,000 우리은행 2018.06.29~2019.06.29 하나은행선물환보증 합계 20,000 - - - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 1) 주요사항보고서(회사합병결정) 2018.10.01 회사합병 결정 1. 합병방법 코넥스시장 상장법인인 ㈜본느가 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)에 피흡수 합병 - 합병형태 해당사항없음 2. 합병목적 1.합병 시, 유입자금을 통한 재무안정성 제고 2.코스닥 시장 상장을 통한 자금조달능력 증대 3.기업신용도 및 이미지 제고를 통한 매출 증대 4.사업의 확장 및 경쟁력 제고 5.언론노출 증가에 따른 회사홍보 및 우수인력 확보 6.종업원 자긍심 고취 3. 합병의 중요영향 및 효과 1.회사의 경영에 미치는 효과 합병 전 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 최대주주는 케이비증권(주)이며 451,855주(6.95%)(2017년말 기준)를 보유하고 있고, ㈜본느의 최대주주는 임성기로 40.89%를 보유하고 있었습니다. 합병 후 최대주주는 임성기로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 55.9%가 되었습니다. 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)와 ㈜본느의 합병이 완료로, 형식적으로는 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 ㈜본느는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜본느가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생 하였습니다. 2.회사의 재무에 미치는 효과 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서, ㈜본느와 합병 후에는 ㈜본느의 주요 사업인 화장품 제조업을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 또한, 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모시 모집된 자금은 합병대상기업의 자체브랜드 사업 확장 및 화장품 연구개발을 위하여 사용될 예정입니다. ㈜본느는 2009년 3월 설립된 화장품 개발 및 제조기업으로 OEM/ODM 사업과 자체브랜드 사업을 영위하고 있습니다. 해외 유수의 Retail PB 브랜드(Watson, Mannings, Guardans, Sephora 등)의 ODM사업을 통해 성장해 왔으며, 동 노하우를 바탕으로 2012년부터 자체브랜드인 ㈜터치인솔을 런칭하여 영업을 해오고 있습니다. ㈜본느는 당 합병상장을 통한 자기자본 확충 미 재무안정성 확보를 바탕으로 ODM사업 및 자체브랜드 사업에 적극적인 투자를 하여 국내 시장점유율을 확대하고자 합니다. 이를 통해, ㈜본느의 외형성장과 더불어 질적(수익성)으로도 성장할 수 있을 것으로 기대합니다. 3.회사의 영업에 미치는 효과 회사의 합병 완료로, 존속법인은 코스닥시장에 기상장 되어있는 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)이나, 실질적인 경영활동은 소멸법인이자 피합병법인인 ㈜본느가 기존 사업을 통해 영위하고 있습니다. 당 합병을 통하여 ㈜본느는 실제로 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하였습니다. 이로서 상장 법인으로서의 인지도를 확보하게되어, 회사의 사업 확장 및 대외 신인도에 긍정적인 효과를 가져올 수 있었습니다. 4. 합병비율 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주) : ㈜본느 = 1 : 6.96879028 5. 합병비율 산출근거 1. 합병법인의 합병가액 산정 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년05월24일)과 합병계약 체결예정일(2018년05월24일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 05월 23일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최종일의 주가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액가액(본건 합병에서는 1.81% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. A. 1개월 가중평균 주가(2018년 04월 24일부터 2018년 05월 23일까지) : 2,032원 B.1주일가중평균주가(2018년05월17일부터2018년05월23일까지):2,039원 C.최종일주가(2018년05월23일):2,040원 D.산술평균주가([A+B+C]÷3):2,037원 E.할인(할증)률:(1.81%) F.기준주가에할인율을반영한평가가액(D×(1-E)):2,000원 2. 피합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를100분의 30의범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다. A.본질가치:15,444원((ax1+bx1.5)÷2.5) a.자산가치:2,653원(1주당순자산가액) b.수익가치:23,971원 B.상대가치:주권상장법인간합병으로해당사항없음 C.합병가액:15,444원 한편, 본 평가에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의5 제1항제1호에서 정하고 있는 산정 가액에 100분의 30의 범위내(본 건 합병에서는 18.76% 할인한 가액)에서 산정되었으므로 외부평가기관의 평가를 기초로 기준주가의 18.76%를 할인한 15,444원을 합병가액으로 산정하였습니다. A. 1개월 가중평균 주가(2018년 04월 24일부터 2018년 05월 23일까지): 16,740원 B.1주일가중평균주가(2018년05월17일부터2018년05월23일까지):19,238원 C.최종일종가(2018년05월23일):21,050원 D.산술평균주가([A+B+C]÷3):19,009원 E.할인(할증)률:(18.76%) F.기준주가에할인율을반영한평가가액(D×(1-E)):15,444원 3.산출결과 합병법인이피합병법인을합병함에있어서합병비율의기준이되는양합병당사회사의주당평가액은합병법인과피합병법인이각각2,000원(주당액면가액100원)과15,444원(주당액면가액500원)으로추정되었으며,이에따라양합병당사회사의합병비율은1 : 6.96879028산정되었습니다. 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함 외부평가기관의 명칭 삼덕회계법인 외부평가 기간 2018년 04월 16일 ~ 2018년 05월 24일 외부평가 의견 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 15,444원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 6.96879028은 적정한 것으로 판단됩니다. 본평가인의검토결과이러한합병비율은중요성의관점에서자본시장과금융투자업에관한법률시행령제176조의5,그리고증권의발행및공시등에관한규정제5-13조및동규정시행세칙제4조내지제8조에서규정하고있는합병가액산정방법에위배되어산정되었다는점이발견되지아니하였습니다. 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 25,040,195 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주) 주요사업 기업인수 회사와의 관계 - 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 13,635,403,694 자본금 650,000,000 부채총계 961,201,954 매출액 - 자본총계 12,674,201,740 당기순이익 116,971,795 - 외부감사 여부 기관명 태영회계법인 감사의견 적정 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2018년 05월 24일 주주확정기준일 2018년 08월 14일 주주명부폐쇄기간 시작일 2018년 08월 16일 종료일 2018년 08월 24일 주주총회예정일자 2018년 09월 12일 주식매수청구권 행사기간 시작일 2018년 09월 12일 종료일 2018년 10월 04일 채권자이의 제출기간 시작일 2018년 09월 13일 종료일 2018년 10월 13일 합병기일 2018년 10월18일 합병등기예정일자 2018년 10월 18일 신주권교부예정일 2018년 10월 26일 신주의 상장예정일 2018년 10월 29일 11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 2) 사외이사의선임, 해임 또는 중도퇴임에관한신고 2018.10.18 3) 본점소재지변경 2018.10.18 4) 최대주주변경 2018.10.18 5) 대표이사변경 2018.10.18 6) 기업인수목적회사의임원사임 2018.10.18 7) 주식등의대량보유상황보고서(아주IB투자) 2018.10.22 8) 주식등의대량보유상황보고서 (아이디벤쳐스)2018.10.24 9) 주식등의대량보유상황보고서 (현대차증권)2018.10.24 10) 소속부변경(코스닥시장본부) 2018.10.24 11) 주식등의다량보유상황보고서(임성기)2018.10.25 12) 임원,주요주주특정증권등소유상황보고서 2018.10.25 13) 증권발행실적보고서(합병) 2018.10.26 14) 분기보고서(2018.09) 2018.11.14 15) 주식명의개서정지(주주명부폐쇄)2018.12.1117. 기타 투자판단에 참고할 사항 상기 공시를 제외하고는 본 보고서 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요 내용이 변경된 바 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약 개최일자 주주총회 종류 의안내용 가결여부 2015.03.30 정기주주총회 1. 정관일부변경2. 2014년도 대차대조표 및 손익계산서 승인3. 이사보선 원안대로가결 2015.07.01 임시주주총회 1. 정관일부변경 원안대로가결 2015.10.01 임시주주총회 1. 정관일부변경 원안대로가결 2015.11.18 임시주주총회 1. 정관일부변경 원안대로가결 2016.2.25 임시주주총회 1. 주식분할에 관한 건2. 정관일부변경 원안대로가결 2016.3.29 정기주주총회 1. 2015년도 대차대조표 및 손익계산서 승인의 건2. 준비금의 자본전입의 건3. 이사 보선의 건4. 감사 보선의 건5. 정관일부변경6. 이사보수한도 결정의 건7. 감사보수한도 결정의 건8. 외부감사인 선임의 건 원안대로가결 2017.3.31 정기주주총회 1. 2016년도 대차대조표 및 손익계산서 승인의 건2. 정관일부변경3. 이사보수한도 결정의 건4. 감사보수한도 결정의 건 원안대로가결 2017.12.27 임시주주총회 1.사외이사 선임의 건 2. 감사 선임의 건 원안대로가결 2018.3.30 정기주주총회 1. 2017년도 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건2. 이사보수한도 결정의 건3. 감사보수한도 결정의 건 원안대로가결 2018.6.26 임시주주총회 1. 정관일부 변경의 건(본점 소재지의 변경) 원안대로가결 2018.09.12 임시주주총회 1.합병승인의 건 원안대로가결 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 - 보고기간 종료일 현재 회사가 피고로 계류중인 소송은 없습니다. 한편 회사는 원고로써 뉴욕주 뉴욕카운티 대법원에 대금지급청구를 위한 민사소송을제기하였으며(사건번호: 157608/2017, 피고: Zaimu Holdings LLC d/b/a Vincent Longo Cosmetics and Peter Wagner)소송서류를 전달받은 피고가 변호사를 통해 참여의사를 밝히고 변호사 또한 선임계를 제출하였습니다. 그러나 진행중에 피고측 변호사가 변론을 포기하였으며, 피고 또한 차후에 진행된 법원일정에 더 이상 참여하지않게 되었습니다. 이에 따라, 계약불이행에 따른 채무변제($25,026)를 구하는 판결을 요청하는 서면을 제출하였고, 2019.02월 승소 하였습니다 나. 견질 또는 담보용 어음.수표 현황 - 해당사항 없습니다. 다. 경영상의 주요계약 - 해당사항 없습니다. 라. 할인어음(배서어음 포함) - 해당사항 없습니다. 마. 관련 법률 등과 관련된 우발채무 - 해당사항 없습니다. 바. 노동쟁의 발생 유.무 - 해당사항 없습니다. 사. 기타의 우발채무 등 - X. 이해관계자와의 거래내용 중 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 을 참고 하시기 바랍니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.4. 중소기업기준 검토표 중소기업검토표.jpg 중소기업검토표 5. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 :2018년 12월 31일) (단위 :원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - "해당사항없음" ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 차입금상환 2018.10.24 차입금상환 4,000 차입금상환 4,000 - 운영자금 2018.10.24 인력확충 및 해외시장개척 8,000 인력확충해외시장개척 300 년간해외전시회참가로인한 분할 소요 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 - 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - -해당사항없음 * 해당 합병등은 당해년도에 발생하였거나, 발생할 예정으로 1차년도 2차연도의 실적은 내년 및 내후년 실적이 확정 되는대로 정기보고서 공시 하도록 하겠습니다. 2018년 3월 23일 유형자산 취득 공시 1. 자산구분 토지 및 건물 - 자산명 서울시 송파구 송파대로 22길 5-15(문정동 54-8번지) 비전빌딩 2. 양수내역 양수금액(원) 6,350,000,000 자산총액(원) 12,189,698,160 자산총액대비(%) 52.1 3. 양수목적 본점 이전 4. 양수영향 이전 확장으로 인한 고용 확장 및 매출 증대 5. 양수예정일자 계약체결일 2018년 03월 23일 양수기준일 2018년 05월 15일 등기예정일 2018년 05월 15일 6. 거래상대방 회사명(성명) 장신호, 최충신, 최병건 자본금(원) - 주요사업 - 본점소재지(주소) 서울특별시 강남구 도곡동 / 미국 뉴욕주 뉴욕시 10023 회사와의 관계 - 7. 거래대금지급 계약금: 635,000,000원(2018.03.23)잔금: 5,715,000,000원(2018.05.15) 8. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 해당 거래에 따른 외부평가를 완료하여 추후 공시 하도록 하겠습니다. 외부평가기관의 명칭 미정 외부평가 기간 - 외부평가 의견 미정 9. 주주총회 특별결의 여부 미해당 - 주주총회 예정일자 - - 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 - 매수예정가격 - 행사절차, 방법,기간, 장소 - 지급예정시기,지급방법 - 주식매수청구권 제한관련 내용 - 계약에 미치는 효력 - 10. 이사회결의일(결정일) 2018년 03월 23일 - 사외이사참석여부 참석(명) 0 불참(명) 1 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 불참 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 (1) 해당 유형자산 양수도는 관련 법령에 따라 외부평가를 진행해야 하는 사항으로 지체없이 외부평가기관에 외부평가를 완료하여 외부기관의 평가의견서를 제출 하였습니다 . (2) 상기 자산총액은 일반기업회계기준에 따라 작성된 최근 사업연도말(2017년 12월31일)개별재무제표 기준입니다.(3) 상기 양수금액은 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 금액입니다.(4) 상기 양수기준일자는 잔금지급일기준이며, 2018.05.15 소유권이전 등기 하였습니다.(5) 상기 거래대금은 회사보유자금과 취득예정자산의 부동산담보설정에 의한 은행차입금으로 충당 하였으며, 2018.11.01 은행 차입금은 상환 하였습니다. ※ 관련공시 : 2018.04.03 주요사항보고서(유형자산 양수결정) ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 35_보호예수현황 보호예수 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 16,754,700 2018.10.18 - 6개월 주주 및 특수관계자,스팩 발기인 29,097,696 - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항없음