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본느 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 07 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 03월 22일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 본느
대 표 이 사 : 임 성 기
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 선릉로90길 14(대치동, 프레티늄빌딩)
(전 화) 02-6423-4350
(홈페이지) http://www.bonne.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 최 종 국
(전 화) 02-6423-4350
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	4	2	-	6	2

합계	4	2	-	6	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	주식회사 아토세이프	사업의 다각화

주시회사 큐브릭코퍼레이션	사업의 다각화

연결제외	-	-

-	-

주1) 당사는 주식회사 아토세이프에 대하여 총인수대금 24,800,400,000원 중에 02월 05일에 중도금 9,000,000,000원 양수예정일인 02월 19일에 잔금 15,800,400,000원을 양도인에게 현금으로 지급완료 하였습니다.(2021.02.04 주요사항보고서 공시 참조)

주2) 당사는 주식회사 큐브릭코퍼레이션에 대하여 총인수대금 3,000,000,000원 중에 02월 03일에 중도금 900,000,000원 양수예정일인 02월 26일에 잔금 2,100,000,000원을 양도인에게 현금으로 지급완료 하였습니다.(공시대상에 해당하지 아니함)

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2018년 10월 29일	-	-

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 본느"라고 하고, 영문으로 "Bonne Co.,Ltd"라고 표기합니다. 3. 설립일자 및 존속기간당사는 2009년 3월 9일에 설립되었으며, 2018년 10월18일 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)와 합병 2018년 10월 29일 코스닥 시장에 합병신주를 상장 하였습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소: 서울특별시 강남구 선릉로90길 14(대치동, 프레티늄빌딩)전화번호: 02-6423-4350홈페이지: http://www.bonne.co.kr 5. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 6. 주요 사업의 내용 및 향후 진출하려는 신규 사업당사는 화장품 제조업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 자세한 내용은 "Ⅱ 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 7 . 신용평가에 관한 사항 해당사항 없습니다. 8. 회사의 조직도
2. 회사의 연혁

당사의 명칭은 "주식회사 본느"라고 하고, 영문으로 "Bonne Co.,Ltd"라고 표기합니다. 당사는 2009년 3월 9일에 설립되었습니다.

일 자	내 용

2009. 03	주식회사 본느 법인 설립 자본금 50백만원
경기도 성남시 분당구 야탑동 283-6 101호

2009. 07	본점 소재지 변경
경기도 성남시 분당구 구미동 18 시그마2오피스텔 C동 509호

2009. 09	A.S. Watson Group OEM 계약 체결

2010. 02	대만 ORIKS OEM 계약 체결

2010. 12	2010년 무역의 날 백만불 수출의 탑 수상

2011. 03	본점 소재지 변경
경기도 성남시 분당구 구미동 18 시그마2오피스텔 A동 425호

2011. 10	싱가폴 말레이시아 Mannings, Guardian OEM 계약 체결

2011. 12	2011년 무역의 날 삼백만불 수출의 탑 수상

2012. 03	자사브랜드 “Touch in SOL" 런칭

2012. 03	제국의 아이들’ Touch in SOL 전속 모델 계약 체결

2012. 04	본점 소재지 변경
경기도 성남시 분당구 장미로42, 508호(야탑동, 야탑리더스)

2012. 08	에일리’ Touch in SOL 전속 모델 계약 체결

2012. 12	2012년 무역의 날 오백만불 수출의 탑 수상

2013. 09	Apink’ Touch in SOL 전속 모델 계약 체결

2013. 12	한국 E-mart에 제품 런칭(80개 매장)

2014. 02	한국 왓슨스, 올리브영, 롭스 240개 매장에 런칭

2014. 04	납입자본금 변경 425백만원

2014. 10	Touch in SOL 브랜드 미국 SEPHORA와 납품 계약 체결

2015. 03	자사 브랜드 유통회사인 (주)터치인솔 100% 지분 보유

2015. 04	대표이사 변경 (김미 대표이사 → 임성기 대표이사)

2015. 06	경영혁신형 중소기업(Main-BIZ) 확인서 취득

2015. 07	본점 소재지 변경
경기도 성남시 대왕판교로 670, A동 504호(삼평동, 유스페이스)

2015. 11	납입자본금 변경 540백만원

2015. 12	벤처기업확인서 취득

2016. 03	주식 액면 분할 (5,000원 → 500원)

2016. 03	무상증자 200% 실시 (1,080,900주 → 3,242,700주)납입자본금 변경 1,621백만원

2016. 05	코넥스 시장 신규 상장

2016. 06	본느 상해 유한공사 신규 설립(지분율 100%)

2016. 10	뷰티플애비뉴케이 신규 설립(지분율 100%)

2017. 03	상장을 위한 지정감사 신청

2017. 06	상환전환우선주의 보통주 전환 (전환 대상 주식수 692,700주)

2017. 10	합작법인 Forest Heal Inc. 신규 설립(지분율 50%, Kreassive LLC 50%)

2017. 12	감사(이승태) 사임 / 사외이사(이준하) 및 감사(전대철) 신규 선임

2018. 03	본점 이전을 위한 유형자산(사옥) 매매 계약 체결

2018. 05	에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)와 합병결정(합병비율 1:6.96879028 액면가 100원)납인자본금 변경 2,909 백만원

2018.06	본점 소재지 변경서울특별시 송파구 송파대로22길 5-15, 본느빌딩

2018.10	에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)와 합병코스닥시장 합병신주 상장 (액면가 100원 주식수 29,097,696주)

2018.12	BONNE COSMETICS,INC 미국법인 신규 설립(지분율 100%)

2019.05	납인자본금 변경 3,009백만원(액면가 100원 30,097,696주)

2019.07	우리사주조합 유상증자 결정(액면가 100원 주식수 30,699,596주)납입자본금 변경 3,069백만원

2019.12	터치인솔 지분율 변동 (지분율 100%-> 91.33%)

2020.02	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(150억)

2020.04	터치인솔 지분율 변동 (지분율 91.33% -> 89.19%)

2021.02	제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(120억)

2021.02	(주)아토세이프 지분 인수(지분율 68.89%)

2021.02	(주)큐브릭코퍼레이션 지분 인수(지분율 50.00%)

2021.03	본느B2B플랫폼 오픈

2021.12	본점소재지변경서울특별시 강남구 선릉로90길 14(대치동, 프레티늄빌딩)
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : )

종류	구분	당기말	06기(2020년말)	05기(2019년말)

보통주	발행주식총수	30,699,596	30,699,596	30,699,596

액면금액	100	100	100

자본금	3,069,959,600	3,069,959,600	3,069,959,600

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	3,069,959,600	3,069,959,600	3,069,959,600
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	30,699,596	-	30,699,596	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	30,699,596	-	30,699,596	-

Ⅴ. 자기주식수	40	-	40	주식매수청구 및 합병신주발행 단주 취득

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	30,699,556	-	30,699,556	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	40	-	-	-	40	주식매수청구 및 합병신주발행 단주 취득

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	40	-	-	-	40	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 29일	제6기 정기주주총회	【제8조의 2】주식 등의 전자등록
회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장 사채 및 주식등 의무등록대상 제외

2021년 03월 29일	제6기 정기주주총회	【제12조】신주의 배당기산일
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	동등배당 조문신설

2021년 03월 29일	제6기 정기주주총회	【제17조】전환사채의 발행
①이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 700억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
②~④ (현행과 같음)
⑤전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	전환사채 발행한도 증액 및 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용 삭제

2021년 03월 29일	제6기 정기주주총회	【제18조】신주인수권부사채의 발행
①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 700억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	신주인수권부사채 발행한도 증액

2021년 03월 29일	제6기 정기주주총회	【제43조】감사의 선임
① (현행과 같음)
② (현행과 같음)
③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
④제3항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다	전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화
3. 원재료 및 생산설비

- 원 재 료 매입현황당사는 ODM 및 BRAND 제품 모두 브랜드별 제품이 시장에서 차지하는 포지셔닝과경쟁업체 제품의 소비자가를 고려하여 책정하고 있으며, 제품의 소비자가에 적합한 원료 및 부자재를 사용하여 완제품 제조원가를 책정하고 있습니다. 완제품 제조원가는 원재료 단가의 변동, 부자재 제작비용, 생산수량에 따른 외주가공비 변동 등 환경적 요인들에 의해 상시 변동 할 수 있습니다.

(단위: 백만원)

매입유형	품 목	구 분	2021년도(제7기)	2020년도(제6기)	2019년도
(제5기)

매출원가	원재료 등	국 내	27,863	21,138	28,962,

수 입	-	-	-

-	-	-

소 계	27,863	21,138	28,962

주1) 상기 매출 내역은 연결매출액 기준 입니다. - 생산 및 설비에 관한 사항 (1) 생산 능력당사의 경우 자체 생산시설을 보유하고 있지 않으며, 전 제품을 외주생산방식을 통해생산하고 있으므로 해당사항이 없습니다.(2) 생산실적 및 가동율당사의 경우 자체 생산시설을 보유하고 있지 않으며, 전 제품을 외주생산방식을 통해생산하고 있으므로 해당사항이 없습니다.(3) 생산설비의 현황 등 1) 현황당사의 경우 자체 생산시설을 보유하고 있지 않으며, 전 제품을 외주생산방식을 통해 생산하고 있으므로 해당사항이 없습니다. 2) 최근 3사업연도 중 변동사 항 당사의 경우 자체 생산시설을 보유하고 있지 않으며, 전 제품을 외주생산방식을 통해 생산하고 있으므로 해당사항이 없습니다. 3) 설비의 신설 매입계획 등현재 제조설비의 신설 매입계획은 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

(1) 매출실적(단위 : 백만원)

매출유형	부 문	2021연도
(제7기)	2020연도
(제6기)	2019연도
(제5기)

제품	기초화장용 제품류	수 출	10,261	16,077	30,392

내 수	317	6,464	2,814

소 계	10,579	22,541	33,206

눈 화장용 제품류	수 출	2,580	6,031	2,759

내 수	80	540	508

소 계	2,660	6,571	3,267

색조화장용 제품류	수 출	6,961	4,899	6,253

내 수	215	419	1,129

소 계	7,176	5,318	7,382

기타	수 출	200	721	872

내 수	30,061	6	379

소 계	30,261	727	1,251

상품	기타 상품	수 출	3,036	753	1,912

내 수	94	136	-

소 계	3,130	889	1,912

합 계	수 출	23,038	28,481	42,188

내 수	30,768	7,565	4,830

합 계	53,806	36,046	47,018

주1) 상기 매출 내역은 연결매출액 기준입니다.(2) 수출 현황

(단위 : 백만원)

매출유형	부문	2021연도
(제7기)	2020연도
(제6기)	2019연도
(제5기)

수출국	수출액	수출국	수출액	수출국	수출액

제품매출	ODM(OEM) 등	미국	13,881	미국	17,928	미국	26,976

영국	3,561	영국	4,600	폴란드	3,307

스웨덴	563	폴란드	1,613	홍콩	1,625

대만	337	프랑스	750	영국	2,449

말레이시아	289	중국	720	말레이시아	984

기타	1,914	기타	1,981	기타	4,935

소계	20,545	소계	27,592	소계	40,276

상품매출	상품매출	기타	2,494	기타	889	기타	1,912

총 계	-	23,038	-	28,481	-	42,188

주1) 상기 매출 내역은 연결매출액 기준입니다.

(3) 판매 경로(단위 : 백만원)

매출유형	품 목	판매경로	판매경로별 매출액	매출액(비중)

제품	모든 품목	ODM(OEM) 매출	17,252	32.06%

브랜드 매출	33,260	61.81%

상품	모든 품목	상품매출	3,130	5.82%

기타	임대수익	임대수익	165	0.31%

합 계	-	53,806	100.00%

주1) 상기 매출 내역은 연결매출액 기준입니다. 주2) (주)아토세이프의 매출은 브랜드 매출액에 포함 하였습니다.( 4)부문별 영업현황

1) ODM(OEM)부문

당사는 고객사(Retail PB or 색조화장품 전문브랜드)가 요청하거나, 당사가 고객사에선 제안하여 ODM 계약을 체결하는 방식으로 영업을 진행하고 있습니다. 사업부문의 범위는 제품의 기획 →개발 → 시험생산 → 공급계약 → 원재료 구매 → 외주생산 → 완성품 관리 → 배송 → 사후관리에 이르는 전 영역을 Turn-Key 방식으로 서비스하고 있습니다. 일반적인 화장품 ODM 제조 과정은, 고객사에서 제품을 기획하여 용기, 내용물의 각 부분을 ODM회사에게 맡기는 방식입니다. 그러나, 당사의 경우 고객사의 영역에 포함되는 ‘제품 기획’ 부분을 포괄하는 Turn-key 기반의 ODM을 제공 할 수 있는 강점을 가지고 있습니다. 이러한 강점을 내세워 국내 유수의 브랜드숍 및 해외 유명 브랜드, 멀티숍과 계약을 맺고 PB상품 계약을 이루어내고 있습니다.

2) BRAND 부문

국내영업을 위해 2016년 내 Pop-up Store를 시험 운영한 후, Flag Shop을 오픈하여브랜드 인지도 및 역량 강화를 준비 중에 있습니다. 한편, 해외영업 부문에서는 북미 이외에 유럽 (독일, 프랑스, 영국(Debanhams), 러시아외 동유럽) 및 중동 대형 Distributor인 Paris Gallery 런칭 등 영업 확대를 하고 있습니다. 현재 당사의 자체브랜드 제품은 전세계 30개국에 수출되고 있으며, 2,500여 개 스토어에 입점된 상태입니다.