신테카바이오 사업보고서 (2022.12)
5. 정관에 관한 사항

사업보고서에 첨부된 당사 정관은 2021년 8월 31일에 개정된 것이며, 동 보고서 제출 이후 예정된 제14기 정기주주총회(2023. 3. 31)에서 정관 변경 결의를 진행할 계획입니다. 정관 변경 상세한 내용은 아래 나. 정관 변경 상세 내용의 표 및 2023년 3월 2일에 공시한 주총소집공고를 참조하여 주시기 바랍니다. 가. 정관의 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 30일	제11기 정기 주주총회	제2조(목적) 신약개발 사업목적 추가제8조(주권의 발행과 종류) 제2항 단서조항으로 주식 사채등의 전자등록에 관한 법률 개정에 따라 전자등록 시 동 조항 삭제 문구 추가제14조(명의개서대리인) 제3항 단서조항으로 주식 사채등의 전자등록에 따른 법률 개정에 따라 전자등록하는 경우 그 업무는 명의개서대리인이 담당	신규 신약개발 사업 진행 대비법률 개정사항 반영법률 개정사항 반영

2020년 07월 30일	제12기 임시 주주총회	제9조(주식의 종류, 수 및 내용）발행한도 규정 등제11조의2 (주식의 소각) 신설제12조(주식매수선택권) 제9항~ 제12항 신설제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 제3항 내용 변경 및 제4항 신설제24조(소집통지) 서면결의 내용 추가, 주주총회 소집 통지 내용 추가 등제31조의2(의결권의 불통일행사) 신설제32조(주주총회의 결의방법)제35조의2(사외이사의 자격조건) 사외이사 요건 명시제36조(이사의 임기)결원 보충 및 보선 이사의 임기 명시제37조(업무 집행) 이사의 직무에서 조문 제목 변경제38조의2(이사의 회사에 대한 책임감경)제40조(이사회의 구성과 소집) 경영상 신속한 의사결정이 요구되는 등 긴급을 요하는 경우에는 회의일 전일까지 통지 가능하도록 변경 등제40조의2(이사회의 개최) 제40조의3(이사회내 위원회)제41조(이사회의 결의방법)제42조(이사회의 의사록) 제44조(대표이사의 선임)제45조(대표이사의 대표권 및 직무)제45조의2(대표이사의 책임)제53조(재무제표 등의 작성 등)제56조(이익배당) 제3항 신설 주식배당 시 발행할 수 있는 주식 명시	상법 내용 구체적으로 반영주주환원정책 다양화를 위해 배당가능이익의 20% 내에서 배당이익으로 주식소각 가능하게 함상법 및 상법상 상장회사 특례사항 구체적으로 반영조문 정비주주의 의결권 행사를 쉽게 하기 위해 서면결의 내용추가하고 소집통지 내용 추가상법에 일치하도록 변경서면결의 내용 추가 반영조항 신설조문 정비조문 정비조항 신설신속한 의사결정이 가능하도록 이사회 소집 규정 변경 및 조문 정비조항 신설조항 신설(이사회내 위원회 설치 가능하도록 함)조문 정비조문 정비조항 신설(임기 등 명시)조문 정비조항 신설조문 정비조문 정비

2021.08.31	제13기 임시주주총회	제8조(주권의 발행과 종류) ② 삭제제14조(명의개서대리인)제32조(주주총회의 결의방법)	주권 전자등록 의무에 따라 삭제법률명칭 수정제1항: (기존 규정 유지)
제2항: (기존 규정 유지)
3항 : 합병, 이사의 해임과 같은 결의사항은 상법 제434조, 제522조, 제385조 제1항 등에서 주주총회 특별결의로써 결의하도록 정하고 있으나, 정관 상으로도 명시함. 나머지 각 호의 사항 또한 상법에서 정하고 있는 주주총회 특별결의사항에 해당함.

나. 정관 변경 상세 내용제14기 정기주주총회(2023. 3. 31)에서 진행할 정관 변경의 상세 내용은 다음과 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제2조(목적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
Ⅰ. 유전자 관련 연구 및 기술 개발업
Ⅰ. 유전자 분석업
Ⅰ. 소프트웨어 개발 및 공급업
Ⅰ. 정보이용업
Ⅰ. 하드웨어 시스템 제조 및 공급업
Ⅰ. 의료기기 제조 및 판매업
Ⅰ. 외국인환자 유치업
Ⅰ. 신약개발
Ⅰ. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체	제2조(목적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
Ⅰ. 유전자 관련 연구 및 기술 개발업
Ⅰ. 유전자 분석업
Ⅰ. 소프트웨어 개발 및 공급업
Ⅰ. 정보이용업
Ⅰ. 하드웨어 시스템 제조 및 공급업
Ⅰ. 의료기기 제조 및 판매업
삭제
Ⅰ. 신약개발
Ⅰ. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체	사업 목적 중 영위할 계획이 없는 Ⅰ. 외국인환자 유치업을 삭제함

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 40,000,000주로 한다.	제5조(회사가 발행할 주식의 총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	발행할 주식의 총수를 증가시켜 향후 주가 상승시 주식분할, 무상증자 등으로 인한 발행주식수 증가를 사전에 대비하고자 함

제11조(주식의 발행 및 배정)
① 생략
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. ~ 3. 생략
4. 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 기타 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인·개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20를 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. ~ 7. 생략
③ ~ ④ 생략	제11조(주식의 발행 및 배정)
① 생략
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 1회에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. ~ 3. 생략
4. 1회에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 기타 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인·개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우
5. 1회에 발행주식총수의 100분의 50를 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. ~ 7. 생략
③ ~ ④ 생략	제3자 신주인수권 배정 한도 계산시 누적적으로 계산하는 것으로 오해될 수 있어 1회 배정시 한도라는 것을 명확히 하고자 함. 또한 제3자에 대한 신주 발행 필요 시 유연한 대응을 위해 신주 발행 한도를 증가시키고자 함

제14조의2(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	삭제	주식 등의 전자등록으로 명의개서 대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제함

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 영업년도 종료익일로부터 정기 주주총회의 종결일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② ~ ④ 생략	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 영업년도 종료익일로부터 1개월간 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② ~ ④ 생략	주주명부 폐쇄기간을 단축하고자 함

제18조(전환사채의 발행 및 배정)
① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인·개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
② ~ ④ 생략	제18조(전환사채의 발행 및 배정)
① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인·개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
② ~ ④ 생략	전환사채 발행으로 인한 자금조달 한도를 증액하고자 함

제19조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)
① 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.
1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우
2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.
② ~ ⑤ 생략	제19조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)
① 회사는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.
1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우
2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.
② ~ ⑤ 생략	신주인수권부사채 발행으로 인한 자금조달 한도를 증액하고자 함

제24조(소집통지)
①, ②항 생략
③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는 데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.
⑤ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니 하다.	제24조(소집통지)
①, ②항 생략
③ 삭제
③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.
④ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니 하다.	제31조(의결권의 행사)에서 서면에 의한 의결권 행사 조항을 삭제함에 따라 동 조에서 관련 조항인 ③항을 삭제하고 동 조의 조항 번호를 수정함

제31조(의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제31조(의결권의 행사)
① 삭제
② 삭제
주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제14기 정기주주총회부터 전자투표 제도를 도입함에 따라 ESG경영을 실천하기 위해 서면에 의한 의결권 행사 관련 조항을 삭제함

제32조(주주총회의 결의방법)
① 생략
② 제31조에 따라 서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 출석한 주주의 의결권의 수에 산입한다.
③ 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 사항에 관한 결의는 출석한 주주의 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3 분의 1 이상의 수로써 한다.
1. ~ 5. 생략
6. 이사, 감사, 감사위원회 위원의 해임
7. ~ 8. 생략	제32조(주주총회의 결의방법)
① 생략
② 삭제
② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 사항에 관한 결의는 출석한 주주의 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3 분의 1 이상의 수로써 한다.
1. ~ 5. 생략
6. 이사, 감사, 감사위원회 위원의 해임. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 해임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
7. ~ 8. 생략
③ 다음 각 호에 해당하는 경우의 결의는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상으로 하되 발행주식총수의 3분의 2 이상의 수로 하여야 한다.
1. 주주총회에 의한 이사 해임 시 기존의 이사회에서 이사 4분의 3이상의 수로 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 기존 이사의 해임이라고 결의하는 경우
2. 주주총회에 의한 이사 선임 시 기존의 이사회에서 이사 4분의 3이상의 수로 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 신규 이사의 선임이라고 결의하는 경우
④ 제3항을 개정 또는 변경할 경우에는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상과 발행주식총수의 3분의 2 이상의 수로 하여야 한다.	제31조 중 서면에 의한 의결권 행사 삭제로 관련 조항을 삭제하고 조항 번호 수정
상법 제542조의12 제7항 반영에 따라 감사의 선임과 마찬가지로 해임 시에도 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
적대적 인수 또는 합병 방지를 위한 이사 선임 및 해임 요건 강화

제34조(이사의 수)
이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제34조(이사의 수)
이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	이사 수를 적정 규모로 조정함

제47조(감사의 선임)
①, ② 생략
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제47조(감사의 선임)
①, ② 생략
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항 에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석 한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	개정 상법 제409조 제3항 반영
③ 회사가 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 제368조제1항에도 불구하고 출석한 주주 의 의결권의 과반수로써 제1항에 따른 감사의 선임을 결의할 수 있다.
2020. 12. 29.>
전자투표 도입 시 감사선임의 주주 총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

제54조(외부감사인의 선임)
회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사(또는 감사위원회, 감사인선임위원회)의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	제54조(외부감사인의 선임)
회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	감사가 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하는 것으로 규정한 현행 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률과 일치하도록 함

부칙
이 정관은 2023년 3월 31일 정기 주주총회에 의해 일부 개정함과 동시에 시행한다.	정관변경에 따른 시행일을 정함